附件 97
Central Garden & Pet Company
赔偿追回政策1
（2023年8月8日通过并批准
并自2023年10月2日起生效）
1.目的
Central Garden & Pet Company（连同其附属公司、“公司”）致力于促进高标准的诚实和道德的商业行为和遵守适用的法律、规则和条例。作为该承诺的一部分，公司已采纳本补偿追偿政策（本“政策”).本政策旨在遵守经修订的《1934年证券交易法》第10D条（“交易法”），并解释公司何时将被要求或授权（如适用）寻求追回已授予或支付予涵盖人士的奖励薪酬。请参考附件 A随函附上（“定义附件”）用于本政策通篇使用的大写术语的定义。
2.误算财务业绩计量结果
在发生重述的情况下，公司将寻求合理及时地在适用期间从涵盖人员处收回所有可收回的激励补偿。此类追偿，在重述的情况下，将在不考虑与重述或可收回的激励补偿相关的任何个人知识或责任的情况下进行。尽管有上述规定，如果公司被要求进行重述，如果薪酬委员会在对所有相关事实和情况行使正常的正当程序审查后认为这样做不可行，公司将不会被要求收回可收回的奖励薪酬。
公司将根据定义中所述的“可收回的激励薪酬”的定义，寻求收回所有已授予或支付的可收回的激励薪酬附件。如果此类可收回的激励补偿未按公式化方式授予或支付，公司将寻求收回薪酬委员会善意确定应收回的金额。
3.法律和合规违规行为
遵守法律和公司的Code of Ethics等公司政策是赚取激励薪酬的先决条件。如果公司全权酌情断定被覆盖人（1）从事了不当行为；或（2）知道或故意对在被覆盖人拥有监督权力的领域发生的不当行为视而不见，公司可在薪酬委员会的指示下，寻求追回在违规发生的适用期间授予或支付给被覆盖人的全部或部分可收回的激励补偿。此外，公司可在薪酬委员会的指示下得出结论，认为任何未支付或未归属的奖励薪酬尚未赚取，必须予以没收。
在发生不当行为时，即使该不当行为未导致奖励或付款高于在没有该不当行为的情况下本应授予或支付的金额，公司也可寻求追回可收回的激励补偿。
1注：该政策草案旨在满足《交易法》10D-1和相关纳斯达克上市标准的要求。
在发生不当行为时，在确定是否寻求追偿以及应减少付款或奖励的金额（如有）时，赔偿委员会可考虑——除其他外——不当行为的严重性，被覆盖的人是否不正当地获得了财富，寻求追偿是否会以任何方式损害公司的利益，包括在诉讼或调查中，以及它认为与该认定相关的任何其他因素。
4.其他行动
赔偿委员会可在适用法律的规限下，以其选择的方式寻求追偿，包括通过向被覆盖的人要求偿还全部或部分已判给或已支付的赔偿、通过选择扣留未支付的赔偿、通过抵销或通过撤销或注销未归属的股票。
在根据本政策合理行使其业务判断时，赔偿委员会可全权酌情决定是否以及在何种程度上采取额外行动，以处理围绕重述或不当行为的情况，以尽量减少任何再次发生的可能性，并施加其认为适当的其他纪律。
5.不赔偿或报销
尽管有任何其他保单、计划、协议或安排的条款，在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会就本保单项下的任何损失赔偿或补偿承保人员，并且在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会就任何保险单支付保费，该保险单将涵盖承保人员在本保单项下与可收回奖励补偿相关的潜在义务。
6.政策管理
薪酬委员会将拥有全权管理这项政策。薪酬委员会根据本政策采取的行动将由其大多数成员投票决定。薪酬委员会将根据本政策的规定和《交易法》第10D-1条以及纳斯达克股票市场上市标准，就本政策作出其认为必要、适当或可取的决定和解释，并采取其认为必要的行动。薪酬委员会作出的所有决定和解释将是最终的、具有约束力和结论性的。
7.其他债权和权利
本政策下的补救措施是对公司或其任何关联公司可能拥有的任何合法和公平的索赔或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能施加的任何行动的补充，而不是代替。此外，薪酬委员会根据本保单行使任何权利将不会影响公司或其任何关联公司就受本保单约束的任何涵盖人员可能拥有的任何其他权利。
8.获覆盖人士认可；激励补偿的资格条件
公司将向每一位受覆盖人员提供通知并寻求对本政策的确认，前提是未能提供此类通知或获得此类确认将不会对本政策的适用性或可执行性产生影响。在生效日期之后，公司必须收到被覆盖人的确认，作为该被覆盖人有资格获得激励补偿的条件。受本政策规限的所有奖励补偿将不会被赚取，即使
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已支付，直至保单不再适用于该等奖励补偿及适用于该等奖励补偿的任何其他归属条件得到满足。
9.修订；终止
董事会或薪酬委员会可随时修订或终止本保单。
10.有效性
除薪酬委员会另有书面裁定外，本保单将适用于以下情况的任何奖励薪酬：（a）在任何重述的情况下，由涵盖的人在生效日期或之后收到，以及（b）在不当行为的情况下，在生效日期后授予或支付给涵盖的人。尽管被覆盖人员在公司及其关联公司的雇佣关系有任何终止，本保单仍将继续有效。
11.继任者
本保单对所有被覆盖人员及其继承人、受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
12.管治法
在美国联邦法律未优先考虑的范围内，本政策将受加利福尼亚州法律管辖并根据其解释，而不涉及法律冲突原则。
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附件 A
Central Garden & Pet Company
赔偿追回政策
定义展览
“适用期限"指（a）在任何重述的情况下，紧接（i）董事会、董事会的一个委员会或在董事会不需要采取行动的情况下获授权采取该等行动的公司高级人员或高级人员的日期之前的公司已完成的三个财政年度，得出结论（或合理地应该得出结论）需要重述，或（ii）监管机构、法院或其他合法授权实体指示公司进行重述的日期，以及（b）在任何不当行为的情况下，薪酬委员会或董事会根据不当行为的范围和性质确定的适当期限。“适用期间”还包括在前一句中确定的三个已完成的会计年度内或紧接其后的任何过渡期（由公司会计年度的变化引起）。
“板”指公司董事会。
“薪酬委员会”指公司负责高管薪酬决策的独立董事委员会，或在没有该委员会的情况下，董事会中任职的独立董事过半数。
“被覆盖人"指（a）在任何重述的情况下，任何在适用期间内是或曾经是公司执行人员的人，及（b）在任何不当行为的情况下，任何在不当行为发生时曾是公司执行人员或直接向公司主要执行人员报告的人。为免生疑问，涵盖的人士可包括在适用期间离开公司、退休或过渡为雇员角色（包括在以临时身份担任执行官后）的前执行人员。
“生效日期”是指2023年10月2日。
“执行干事”指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官（或如果没有此类会计官，则为控制人）、负责主要业务单位、分部或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级人员，或为公司执行类似决策职能的任何其他人员（包括公司母公司或子公司的高级人员）。
“财务业绩计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则（包括“非公认会计原则”财务指标，例如公司收益发布或管理层讨论与分析中出现的指标）确定和列报的计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量。股票价格和股东总回报（以及由此产生的全部或部分衡量标准）应被视为财务绩效衡量标准。
“不切实际。“薪酬委员会可以善意地判定，追回可收回的激励薪酬“不可行”（a）在任何重述的情况下，如果：（i）为协助执行本保单而支付给第三方的直接费用将超过可收回的激励薪酬，并且公司已（a）作出合理尝试以追回该等金额，并且（b）向纳斯达克股票市场提供了此类尝试以追回的文件；或（ii）追回
可能会导致一项其他方面符合税收条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）不符合经修订的1986年《国内税收法》的要求，以及（b）在任何不当行为的情况下，根据不当行为的范围和性质，由其自行酌情决定。
“激励薪酬”是指全部或部分基于实现财务绩效衡量标准而授予、赚取或归属的任何补偿。奖励性薪酬不包括任何基薪（除非完全或部分基于实现财务绩效衡量绩效目标而获得的任何加薪）；完全由薪酬委员会或董事会酌情支付的奖金，这些奖金不是从满足财务绩效衡量绩效目标确定的“奖金池”中支付的；仅在满足一个或多个主观标准时支付的奖金（例如、展现出的领导力）和/或完成规定的聘用期；仅在满足一项或多项战略措施（例如完成合并或剥离）或运营措施时获得的非股权激励计划奖励（例如、增加市场份额或完成项目）；以及仅基于时间推移和/或达到一项或多项非财务绩效衡量标准而归属的股权奖励。尽管有上述规定，在任何不当行为的情况下，激励补偿将包括所有形式的现金和股权激励补偿，包括但不限于仅基于时间推移和/或达到一项或多项非财务绩效衡量标准而获得或归属的现金奖金和股权奖励。
“不当行为”应与“因”具有相同含义，因为该术语在被覆盖人与公司或其适用的关联公司之间当时有效的书面雇佣协议中明确定义，或者，在没有该当时有效的书面雇佣协议和定义的情况下，应指被覆盖人（i）犯下任何重罪；（ii）企图犯下或参与对公司的欺诈或不诚实行为；（iii）犯下与被覆盖人的雇用有关的重大法律或合规违规行为，包括违反公司的Code of Ethics或其他公司政策；（iv）故意、重大违反有关人士与公司之间的任何合同或协议或对公司所负的任何法定责任；（v）未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或（vi）可能导致公司及其关联公司和子公司遭受重大财务、声誉或其他损害的任何作为或故意不作为。
“收到。”激励薪酬在达到激励薪酬奖励规定的财务业绩计量的公司会计期间被视为“收到”，即使激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
“可收回的激励补偿”指（a）在任何重述的情况下，涵盖的人在适用期间收到的任何奖励补偿（按税前基准计算）的金额超过了如果根据重述计算本应收到的金额，以及（b）在任何不当行为的情况下，薪酬委员会全权酌情决定的适用期间内授予或支付给涵盖的人的任何奖励补偿（按税前基准计算）的金额，根据不当行为的范围和性质而适当。为免生疑问，在任何重述的情况下，可收回的激励补偿不包括某人（i）在该人开始担任符合“涵盖人员”定义的职位或身份之前，（ii）在该激励补偿的业绩期间的任何时间均未担任执行官，或（iii）在任何期间公司没有其某一类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市。为免生疑问，在任何重述的情况下，可收回的奖励补偿可能包括某人在担任雇员期间收到的奖励补偿，如果该人以前曾担任执行官，然后过渡到雇员角色。对于基于（或派生于）股价或股东总回报的可收回激励金额的激励补偿
薪酬不受直接从适用的重述中的信息进行数学重新计算的影响，金额将由薪酬委员会根据重述对收到激励薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计确定（在这种情况下，公司将保留有关该合理估计的确定的文件，并向公司适用的上市交易所提供此类文件）。
“重述”指由于公司严重不遵守美国证券法的任何财务报告要求，公司根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的任何财务报表的会计重述，无论公司或被覆盖人的不当行为是否是此类重述的原因。“重述”包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误（通常称为“大R”重述），或者如果该错误在当期更正或在当期未更正而导致重大错报（通常称为“小r”重述）。