除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程或招股章程补充文件中提述：

2025年8月29日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于F-3表格（文件编号333-289943）的注册声明，使用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序，该注册声明已于2025年9月15日由SEC宣布生效。根据这一货架登记程序，我们可能会不时出售最多300,000，000美元的A类普通股、债务证券、认股权证、权利或单位的任何组合，或其任何组合，如随附招股说明书所述。在本次发行中，截至本招股说明书补充之日，我们最多可能出售价值约200,000，000美元的A类普通股。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次A类普通股发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程和通过引用并入招股章程的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息不适用于此次发行。您应阅读本整份招股章程补充文件以及随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中“您可以在哪里找到更多信息”项下描述的以引用方式并入的文件。

如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明所载资料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件或随附招股章程的目的而被修改或取代，只要此处、其中或随后提交的任何其他文件中的陈述也以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程中，则该陈述将被视为被修改或取代。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，均不会被视为构成本招股章程补充或随附招股章程的一部分。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，除非您是此类协议的一方，否则不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出或在其中明确提及的日期是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约准确地代表我们事务的当前状态，除非您是此类协议的一方。

除非我们另有说明，或文意另有所指，否则本招股章程补充文件及随附招股章程中提及“WORK Medical”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”或类似词语均指WORK Medical Technology Group LTD，一家开曼群岛豁免有限责任公司。

本招股说明书补充文件包含或纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是管理层的信念和假设。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述是基于当前对我们经营所在行业和市场的预期、估计和预测，并且可能由我们或代表我们作出陈述。“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语，这些词语的变体和类似表达旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定性和难以预测的假设。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。

我们在“风险因素”下描述可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩，并可能在任何招股说明书补充文件中更新我们对此类风险、不确定性和假设的描述。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。特别提及有关增长战略、财务业绩、产品和服务开发、竞争实力、知识产权、诉讼、并购、市场接受或继续接受我们的产品和服务、会计估计、融资活动、持续的合同义务和销售努力的前瞻性陈述。除联邦证券法、SEC规则和条例、证券交易所规则以及其他适用法律、法规和规则要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书补充文件分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

投资我们的证券涉及高度风险。我们在一个高度竞争的环境中运营，在这个环境中，有许多因素可以影响我们的业务、财务状况或经营业绩，这些因素也可能导致我们的A类普通股的市值下降。其中许多因素超出了我们的控制范围，因此，很难预测。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑2024年年度报告、任何适用的招股说明书补充文件和我们向SEC提交的其他文件中标题为“风险因素”一节中讨论的风险因素，并以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书，以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的所有其他信息。如果我们向美国证券交易委员会提交的文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

以下披露旨在强调、更新或补充公司公开文件中阐述的先前披露的公司面临的风险因素。这些风险因素应与公司向SEC提交的其他文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。

此类风险并非详尽无遗。我们可能面临额外风险，这些风险我们目前未知或我们认为截至本招股章程补充日期并不重要。已知和未知的风险和不确定性可能主要通过我们在中国的子公司对我们的业务运营产生重大影响和损害。 

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些收益。

我们打算将此次发行的净收益用于我们的营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将此次发行的部分净收益用于收购其他产品或业务，尽管我们目前不是有关任何此类收购的协议的一方。然而，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，并将有权将净收益用于与我们当前计划存在重大差异的目的。管理层可能会以不会改善我们的经营业绩或提高我们A类普通股价值的方式使用净收益。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价格下跌。

你可能会因为这次发行而经历增值或稀释。如果我们以低于您投资的价格出售股票，或者如果未行使的认股权证被行使，您可能会遇到稀释。

所发售的每股A类普通股的价格可能低于本次发行前我们已发行的A类普通股的每股有形账面净值。假设以每股3.84美元的价格（即2025年11月20日我们在纳斯达克资本市场的A类普通股收盘价）出售总计52,083，333股A类普通股，总收益约为200,000，000美元，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，此次发行的新投资者将立即增加每股A类普通股0.07美元，即假设发行价格与我们截至2025年3月31日调整后的有形账面净值之间的差额。如果我们以低于新投资者投资于此次发行的价格出售股票，或者如果未行使的认股权证被行使，投资者可能会遭遇稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参见S-17页标题为“稀释”的部分。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们的A类普通股的证券。我们在未来交易中出售额外A类普通股或可转换或可交换为A类普通股的证券的每股价格可能低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

本次发行后，市场上可能会出售大量A类普通股，这可能会压低我们A类普通股的市场价格。

此次发行后在公开市场出售大量A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。绝大多数已发行的A类普通股，以及在发行时在本次发行中出售的A类普通股将根据《证券法》自由交易，不受限制或进一步登记。

本招股说明书补充发售的A类普通股将以“场内”发售方式发售，不同时间买入股票的投资者很可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

我们将根据销售协议在任何一次或总计发行的A类普通股的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向销售代理交付销售通知。销售代理在我们交付销售通知后出售的A类普通股的数量将根据销售期间A类普通股的市场价格和我们与销售代理设定的限额浮动。由于出售的每一股的每股价格将根据出售期间A类普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股份数量（如果有的话）。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达200,000，000美元的A类普通股。由于没有要求最低发售金额作为本次发售的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发售的总金额、佣金和收益（如有）。无法保证我们将根据或完全利用与销售代理的销售协议出售任何股份作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益用于我们的营运资金和其他一般公司用途。

我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率（如果有的话）。因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的酌情权。此外，尽管截至本招股说明书补充之日，我们尚未就任何重大交易订立任何协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分所得款项净额用于进行收购、合资经营和其他战略交易。

如果您投资于我们的A类普通股，您的利息将立即被稀释至每股发行价格与本次发行后我们普通股调整后的每股有形净账面价值之间的差额。

我们在2025年3月31日的有形账面净值约为14,741，344美元，即每股普通股14.23美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行股份总数。

在本次发行中以每股A类普通股3.84美元的假定发行价格、2025年11月20日我们A类普通股在纳斯达克资本市场的收盘价、扣除我们就本次发行应付的佣金和估计发行费用后，我们截至2025年3月31日的调整后有形账面净值约为207,561，344美元，约合每股普通股3.91美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即减少10.32美元，参与此次发行的投资者的每股普通股有形账面净值立即增加0.07美元。下表说明了参与此次发行的投资者的每股普通股增值情况：

如果假设3.84美元的发行价格增加1.00美元至4.84美元，或减少1.00美元至2.84美元，我们在此次发行后每股普通股经调整后的有形账面净值将分别增加0.99美元或减少1.00美元，假设总发行价格为200,000，000美元，并在扣除销售代理佣金和我们应付的估计发行费用后，新投资者每股普通股的增值将减少0.01美元。

因为我们在本协议下提供高达200,000，000美元的A类普通股，如果假设的3.84美元发行价增加1.00美元至4.84美元，我们提供的A类普通股数量将减少至约41,322，314美元；如果假设的3.84美元发行价减少1.00美元至2.84美元，我们提供的A类普通股数量将增加至约70,422，535股。

上述信息仅供说明，将根据实际发行价格、我们在本次发行中发售的A类普通股的实际数量以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

有关我们业务的描述，请阅读“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”载于我们的2024年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件。自我们提交2024年年度报告以来，除本招股说明书补充文件中另有规定外，我们的业务没有任何重大变化或发展。

融资

自我们提交2024年年度报告以来，我们的中国子公司已与银行订立以下融资协议，为其运营提供资金：

1.杭州善友与浙江萧山农村商业银行于2025年7月9日订立流动资金贷款协议。贷款本金500万元，年利率3.60%。这笔贷款将于2026年7月8日到期。杭州善友拟于2026年7月8日前全部偿还贷款。

2.杭州沃力与中信银行于2025年6月5日订立营运资金贷款协议。贷款本金人民币1,400万元，年利率4.20%。贷款于2025年12月27日到期。杭州沃力拟于2025年12月27日前全部偿还贷款。

3.杭州沃力与中信银行于2025年6月4日订立营运资金贷款协议。贷款本金人民币1,400万元，年利率4.20%。贷款于2025年12月27日到期。杭州沃力拟于2025年12月27日前全部偿还贷款。

4.杭州沃力与中信银行于2025年5月30日订立营运资金贷款协议。贷款本金人民币1,400万元，年利率4.20%。该笔贷款将于2025年12月27日到期。杭州沃力拟于2025年12月27日前全部偿还贷款。

法律程序

自提交我们的2024年年度报告以来，有一项针对我们的子公司杭州善游提起的法律诉讼，该实体在红合资本有限公司（“红合资本”）提起的法律诉讼中被列为被告，指控其未能履行销售协议项下的义务。弘合资本正寻求偿还人民币1,824，757.94元。该案于2025年7月23日由中国浙江省一家法院审理，目前尚待判决。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程以及《开曼群岛公司法》（“《公司法》”）管辖。

以下为公司现有经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（「章程细则」）的摘要。

我们的法定股本为100,000，000美元，分为每股面值0.05美元的1,600，000,000股A类普通股和每股面值0.05美元的400,000，000股B类普通股。截至本招股章程补充日期，已发行及流通的A类普通股为960,012股，B类普通股为75,925股。

我们于2022年3月1日根据《公司法》注册成立为获豁免的有限责任公司。开曼群岛获豁免公司：

以下是我们的章程和《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

普通股

一般

根据我们的条款，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力进行任何不受开曼群岛法律禁止的对象。

截至本招股说明书补充之日，我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评估。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事另有决定，否则我们普通股的每名持有人将不会收到有关该普通股的证书。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并进行投票。我们不得向无记名股东发行股票或认股权证。

投票权

股东可以亲自、委托代理人或者通过会议电话、视频或者其他任何形式的通讯设备参加股东大会，但全体参加会议的人员在整个会议过程中能够相互听取和讲话。在任何股东大会上，在该会议上付诸表决的决议，须以举手表决方式决定，除非该会议的主席或至少两名有权就决议投票的股东或一名或多于一名亲自或委托代理人出席的股东要求（在宣布举手表决结果之前或在宣布表决结果时）进行投票表决，而他们单独或共同持有所有有权就该决议投票的人的不少于百分之十的表决权。举手表决时，每位股东享有一票表决权。除非按此要求进行投票，否则主席就一项决议的结果所作的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。每名A类普通股持有人经投票表决有权就其所持有的每一股A类普通股拥有一票表决权，而每名B类普通股持有人经投票表决有权就其所持有的每一股B类普通股就任何及所有事项行使20票表决权。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

根据开曼群岛法律并根据我们的章程，（i）普通决议需要获得有权亲自或委托代理人出席公司股东大会并在会上投票的股东所投的简单多数票的赞成票；（ii）特别决议需要获得有权亲自或委托代理人出席公司股东大会并在会上投票的股东所投的至少三分之二的赞成票。我们的章程还允许普通决议和特别决议由公司全体股东以一致书面决议通过。

根据开曼群岛法律和我们的章程，有些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改公司名称或决议在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东以特别决议批准。

股东大会及股东提案

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。因此，我们可以但无义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。股东大会还应根据章程中的通知规定，经一名或多名有权出席我们的股东大会并在会上投票且（合计）在该股东大会上至少拥有百分之十投票权的股东的书面要求召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求之日起21个整天未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该21个整天期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在该情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。

有权出席该会议并在该会议上投票的股东，须至少发出5个完整日的股东特别大会通知及5个完整日的股东周年大会通知。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，以特别决议方式提出决议的，应当将该决议文本提供给全体股东。还应向董事和我们的审计师发出每次股东大会的通知。

在遵守《公司法》的前提下，经单独或集体持有股东大会上所有有投票权的人至少90%的投票权的股东同意，可以在较短的通知时间内召开股东大会。

任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席或委托代理人的股东，他们所持有的股份合计不少于我们所有已发行股份所附的所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。

自大会指定召开时间起15分钟内，或在会议期间的任何时间，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议应予取消。在任何其他情况下，会议须延期七天至同一时间及地点，或延期至董事决定的其他时间或地点。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。会议延期七天或以上时，应当按照章程的规定发出延期会议通知。

股息

根据《公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何类别或股份类别的任何权利：

根据《公司法》有关适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除非股份附带的权利作出规定，否则美国就股份支付的股息或其他款项不得计息。

普通股转让

股东可以通过填写转让文书将普通股转让给另一人，该转让文书以书面形式和任何通常或常见的形式或董事以其绝对酌情权批准的其他形式：

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的普通股的任何转让。

董事也可以但无需拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

然而，这不太可能影响在纳斯达克上市的A类普通股的市场交易，因为此类A类普通股的法定所有权以及这些A类普通股在公司会员名册中的登记详情将保留在VStock Transfer LLC手中。有关该等A类普通股的所有市场交易随后将在无需董事进行任何种类登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过存托信托公司的系统或DTC进行。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，转让登记可能会被暂停，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但前提是在我们的董事会决定的任何日历年度内，不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

清盘；清盘

在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的在清算或清盘时分配的全部金额已支付或预留支付后，我公司普通股持有人有权收取清算人确定的我公司可供分配的任何剩余资产。根据我们的章程和《公司法》要求的任何其他制裁，股东可以通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们清盘的呈请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。我们的董事会可从就普通股向某人支付的股息或任何其他金额中扣除该人在催缴时应付公司的任何金额或与普通股有关的其他金额。

赎回股份、回购及交出股份

根据《公司法》和当时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过董事的行动：

我们可能会以《公司法》授权的任何方式就赎回或购买自己的股份支付款项，包括资本、我们的利润和新发行股份的收益的任何组合。

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或与持有该等股份的股东以其他方式协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种及部分以另一种方式）作出付款。

此外，根据《公司法》，我们公司可以接受无偿放弃任何已缴足股份，除非由于放弃，放弃将导致没有流通在外的股份。

转换权

每股B类普通股可根据其持有人的选择，在该股份发行日期后的任何时间转换为一股缴足股款且不可评税的A类普通股。

董事须在任何时候保留及备存公司获授权但未发行的A类普通股，仅为实现B类普通股转换的目的，其A类普通股的数目须不时足以实现所有已发行的B类普通股的转换；及如在任何时候获授权但未发行的A类普通股的数目不足以实现当时所有已发行的B类普通股的转换，除该等B类普通股的持有人可获得的其他补救措施外，董事将采取可能需要的行动，将其已获授权但未发行的A类普通股增加至足以用于该等目的的股份数量。

所有B类普通股转换为A类普通股的交易，须由公司以赎回或购回相关B类普通股的方式进行，并同时发行A类普通股作为赎回或购回的代价。股东和公司将促使采取任何和所有必要的公司行动来实现此类转换。

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否被清盘，均可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别已发行股份的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

增发股份

我们的章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

查阅簿册及纪录

开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利（组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册副本以及股东通过的任何特别决议副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，股东将无权查阅公司的任何账户、账簿或文件，除非《公司法》授予或我们的董事授权或我们的股东的普通决议授权。

无论如何，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

反收购条文

我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款，以及限制我们的股东召集会议和提出特别事项以供股东大会审议的能力的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的章程授予他们的权利和权力。

资本变动

根据《公司法》，我们的股东可不时以普通决议：

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是未持有在开曼群岛开展业务许可证的豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟在名册内记入任何人已不再是我们公司的会员的事实，受委屈的人或会员（或我们公司的任何会员或我们公司本身）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册。法院可以拒绝这种申请，也可以在信纳案件公正的情况下，作出要求更正登记册的命令。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与英格兰和威尔士现行《公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及一份承诺，即将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，并将在开曼群岛公报上公布合并或合并通知，一起提交公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要获得股东决议的授权。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，有法律条文便利公司的重建和合并，条件是该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值的75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一次或多次会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果开曼群岛大法院确定：

当收购要约在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，评估权通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼

在原则上，我们通常会作为适当的原告对我们作为一家公司所做的错误进行起诉，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，根据英国法律当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能在多大程度上规定对高级职员和董事的赔偿，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程规定，在法律许可的范围内，我们将向每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）以及我们的任何其他高级职员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出以下赔偿：

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，均不得就其本身的实际欺诈、故意违约或故意疏忽所引起的任何事项获得赔偿。

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付由现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用，条件是该董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，但最终发现不承担赔偿该董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员这些法律费用的责任。

这种行为标准一般与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们公司章程规定的额外赔偿。

我国文章中的反收购规定

我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款，以及限制我们的股东召集会议和提出特别事项以供股东大会审议的能力的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的章程授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这一职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被假定是在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）受托职责，以及（iii）普通法职责。《公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务按照董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的义务，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的公司章程，并不时进行修订和重述。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我司章程规定，股东大会应由有权出席我司股东大会并参加表决的股东中的一名或多名（合计）按照章程中的通知规定在该次股东大会上拥有不少于10%表决权的股东书面要求召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求之日起21个完整日后的日期未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。我们的组织章程细则没有规定将任何提案提交股东周年大会或股东特别大会的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在《公司法》允许的情况下，我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合本组织章程条文（包括以普通决议罢免一名董事）的规定下，如（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人一般作出安排或组合，（c）他以通知我们的方式辞职，（d）他仅担任一段固定任期的董事，且该任期届满，则董事的职位可立即终止，（e）正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得无能力以董事身分行事，（f）他获其他董事过半数（人数不少于两名）给予退任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《公司法》和我们的公司章程，公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员以特别决议清盘，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付其债务，则由我们的成员以普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下进行变更，或经在该类别股份持有人单独的股东大会上亲自出席或委托代理人出席的该类别股份持有人的三分之二以上多数通过的决议的批准。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据《公司法》，我们的公司章程只能通过股东的特别决议进行修改。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer LLC。VStock Transfer LLC的地址是18 Lafayette PL，Woodmere，NY 11598。

股本历史

本公司为于2022年3月1日注册成立的开曼群岛豁免公司。Work BVI是我们于2022年3月15日在英属维尔京群岛成立的全资子公司。Work Medical Technology是Work BVI于2022年4月19日在香港成立的全资子公司。WFOE，是工作医疗科技于2022年4月28日在杭州成立的全资子公司。Work杭州是WFOE于2021年11月10日在杭州成立的全资子公司。

于2023年4月6日，公司股东一致通过决议，实施拆细公司法定及已发行股本及采纳经修订及重列的组织章程大纲，据此，（1）公司进行1：2000股份拆细，据此，公司法定股本由50,000美元拆分为50,000股每股面值1.00美元的股份修订为50,000美元拆分为100,000，000股每股面值0.0005美元的普通股；及（2）紧随股份拆细后，股东自愿按比例放弃，合共87,500，000股每股面值0.0005美元的普通股，之后，公司共有12,500，000股已发行及流通在外的普通股。

8月22日，公司以表格6-K提交了一份当前报告，其中包括作为证物的临时股东大会的会议通知和代理声明，内容涉及拟在临时股东大会上审议的股份合并和股本增加。见“—关于潜在股份合并和股本增加的临时股东大会。”

2024年8月IPO

2024年8月26日，该公司以每股4.00美元的价格完成了2,000，000股普通股的IPO。2024年8月28日，IPO的承销商行使了超额配股权，部分以每股普通股4.00美元的价格购买了额外的91,942股普通股。此次IPO获得的净收益总额，包括行使超额配股权的收益，为7,373，839美元。

2025年2月双级改制

于2025年2月5日，于公司2024年股东周年大会上，公司股东通过决议（i）增加公司法定股本；（ii）重新指定及重新分类公司法定股本；及（iii）采纳经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以反映股本增加、股份重新指定及重新分类，以及公司股份重新指定及重新分类的条款。因此，紧随2024年股东周年大会后，公司法定股本增加，重新指定及重新分类，由50,000美元分为100,000，000股每股面值0.0005美元的普通股，改为250,000美元分为400,000，000股每股面值0.0005美元的A类普通股，每股A类普通股有权对以投票方式决定的事项拥有一票表决权，以及100,000，000股每股面值0.0005美元的B类普通股，每股B类普通股有权对以投票方式决定的事项拥有20票表决权。2025年4月8日，公司分别向LWY GROUP LTD、JYPY GROUP LTD、ZLW GROUP LTD三名股东发行6,250，000股、717,500股、625,000股B类普通股，并向该等股东回购相应数量的A类普通股。

2025年5月承销的后续发行

于2025年5月22日，公司完成了10,000，000个普通单位的包销后续发售和销售，每个普通单位包括（i）一股A类普通股，（ii）一份A系列认股权证以购买一股A类普通股，以及（iii）一份B系列认股权证以购买一股A类普通股。每个普通单元的售价为0.50美元。在扣除承销折扣、非问责费用津贴和公司应付的发行费用之前，公司产生的总收益为5,000，000美元。

2025年9月注册直接发行

于2025年9月25日，公司与其中指名的某机构投资者订立证券购买协议，据此，公司同意在注册直接发售中发行及出售：（i）22,055，096股A类普通股；及（ii）购买16,944，238股A类普通股的预融资认股权证。每股A类普通股的购买价格为0.075美元，每股预融资认股权证的购买价格为0.075美元。在扣除配售代理费用和估计发行费用之前，该公司从该交易中获得了大约290万美元的总收益。

2025年9月股份合并及转增股本

在9月的临时股东大会期间，股东就以下事项通过若干决议：（i）9月建议股份合并；（ii）9月建议股本增加；及（iii）采纳经修订及重列的组织章程大纲，以反映9月建议股份合并及/或9月建议股本增加。

于2025年9月29日，董事会就（i）9月股份合并；（ii）9月股本增加；及（iii）采纳经修订及重列的组织章程大纲，以取代及排除公司当时现有的组织章程大纲，以反映9月股份合并及9月股本增加，通过若干决议。

2025年11月临时股东大会

在11月的临时股东大会上，股东就以下事项通过了若干决议：（i）11月股本增加；（ii）通过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以取代及排除公司当时现有的组织章程大纲及章程细则，以反映11月股本增加；（iii）批准9月股份合并及9月股本增加；（iv）撤销股东于9月股东特别大会授权公司进行进一步股份合并的任何进一步或剩余权力；（v）11月建议的股份合并；及（vi）采纳进一步修订及重列的组织章程大纲以反映任何11月建议的股份合并。

我们已与销售代理订立日期为2025年11月20日的销售协议，根据该协议，我们可不时向或通过作为我们代理的销售代理发售和出售我们的A类普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售A类普通股（如有），可通过协商交易或根据《证券法》第415条规则被视为“市场发售”的交易进行。如果我们与销售代理就除以市场价格向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场销售A类普通股之外的任何分销方式达成一致，我们将根据《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。

销售代理将根据销售协议的条款和条件提供我们的A类普通股。我们将指定我们希望出售的股份数量、要求进行出售的时间段、对一天内可能出售的股份数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格。根据销售协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有A类普通股。销售代理或我们可在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过销售代理发售我们的A类普通股。

根据销售协议的条款，我们也可以将我们的A类普通股出售给销售代理，作为其自己账户的委托人，以出售时协商的价格出售。如果我们以这种方式出售股份，我们将订立一份单独的协议，阐明此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。

销售代理将因其作为代理销售我们的A类普通股的服务而获得根据销售协议出售的任何A类普通股总收益的3.5%的佣金。我们已同意向销售代理偿还其合理且有文件证明的自付费用，包括律师费，金额不超过100,000美元，该金额包含在本次发行的估计总费用中。此外，我们已同意向销售代理偿还其与维护销售协议相关的合理且有文件证明的自付费用（包括但不限于销售代理的交易成本以及向销售代理提供法律顾问的合理且有文件证明的费用和开支，包括每个代表日期（如销售协议第7（m）节所定义）的销售代理法律顾问的法律费用5,000美元（在任何情况下每个财政年度的金额均不超过14,000美元）。此外，我们已同意，在我们继续希望根据销售协议出售A类普通股的范围内，就每项计划“刷新”（提交与本次发售中提供的A类普通股相关的新注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件和/或销售协议的修订）向销售代理偿还其费用（包括但不限于向销售代理提供的顾问的合理费用和记录在案的自掏腰包的成本和费用，包括向销售代理的顾问支付的最高10,000美元的法律费用）。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议应付给销售代理的佣金，将约为180,000美元。

A类普通股的销售结算将在进行任何销售之日后的第二个营业日进行，或在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售A类普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的承销商，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分担。

本次发行将于（1）本招股章程补充文件所涵盖的所有我们的A类普通股的发行和销售，及（2）其中允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。

销售代理及其关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，其未来可能会为这些服务收取惯常的费用。在条例M规定的范围内，销售代理将不会在根据本招股章程补充进行发售期间从事任何涉及我们的A类普通股的做市活动。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地说明其条款和条件。销售协议的副本已根据当前的6-K表格报告提交给SEC。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”。

受开曼群岛法律管辖的有关所提供证券有效性的某些法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP为我们转交。某些受美国联邦证券法和纽约州法律管辖的法律事项将由Hunter Taubman Fischer & Li，LLC为我们转交。iTKG Law LLC是与此次发行有关的销售代理的法律顾问。

以参考2024年年度报告的方式并入本文的截至2024年9月30日、2023年和2022年的财政年度的合并财务报表是根据独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.的报告如此并入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。WWC，P.C.的办公室位于2010 Pioneer Court，San Mateo，加利福尼亚州 94403。

SEC允许我们将我们提交或提供给它的文件“通过引用纳入”这份招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入本招股说明书补充文件的信息构成本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的任何信息。我们以引用方式将下列文件纳入本招股章程补充文件：

2024年年度报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，并附有我们的独立审计师的报告。合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报。

在本招股章程补充文件日期之后以及在通过本招股章程补充文件终止发行证券之日前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程补充文件中包含或通过引用并入本招股章程补充文件中的任何信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。除非通过引用明确纳入，否则本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被视为通过引用纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。

经口头或书面要求，我们将向获交付本招股章程补充文件的任何人士（包括任何实益拥有人）免费提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件但未随招股章程补充文件一并交付的任何文件的副本（该等文件的证物除外，除非文件中注明其证物之一已并入文件本身）。此类请求应指向：

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电话：+ 86-571-82613568

关注：ir@workmedtech.com，公司联系人

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充文件省略了本招股说明书补充文件构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股章程补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应查看这些文件的全文。如果我们已经提交了合同、协议或其他文件作为本招股说明书补充构成部分的注册声明的证据，您应该阅读该证据以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股章程补充文件中的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的有关合同、协议或其他文件的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网进行检查，并在SEC维护的公共参考设施复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们免于（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东免于《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

我们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

我们的条款不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的争议。目前，所有的行动都在美国境外进行，我们的资产基本上都位于美国境外。我们的大多数官员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）已告知我们，对于中国法院是否会：

我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行针对我们的、美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员获得的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这些情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有法定强制执行或条约规定强制执行在美国获得的判决。开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，承认并执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则来确定外国法院是否是有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier（Cayman）LLP通知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事、惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

我们的中国律师AllBright Law Offices（福州）告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约或不同司法管辖区之间的互惠关系，根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。如果中国法院经审查后认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全、公共利益，中国法院将不承认或执行这些外国判决。然而，目前中国大陆没有条约或互惠安排规定承认和执行美国或开曼群岛法院裁定的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院裁定的判决。

此外，我们的投资者在执行法律程序送达、执行外国判决或在香港对我们或我们的管理层提起诉讼方面可能会产生额外成本并面临程序障碍，因为在美国作出的判决只能在香港按普通法执行。要在香港执行美国的判决，必须是根据申索的是非曲直作出的最终判决，对于民事事项中的清算金额而不是关于税、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违反自然正义，判决的执行也不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自“主管”法院，这是由香港法院适用的国际私法规则确定的。

此外，美国法院的外国判决将不会在香港直接执行。目前没有任何条约或其他安排规定香港与美国对外国判决的对等执行。然而，香港的普通法允许对外国判决提起诉讼。外国判决本身可能构成诉讼因由的基础，因为该判决可能被视为在此类诉讼的当事人之间产生了债务。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可获得的抗辩包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为了向判定债务人追回该等债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼。美国的外国判决仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法，可在香港强制执行，但将受制于与强制执行该等判决相关的条件得到满足，包括但不限于上述要求。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级职员和控制人可能被允许，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

独家配售代理

AC阳光证券有限责任公司

本招股说明书补充日期为2025年11月21日

前景

沃润医疗科技集团有限公司

A类普通股300,000，000美元

债务证券

认股权证

权利

和

单位

此次发行的是开曼群岛控股公司WORK Medical Technology Group LTD的证券。我们可不时在一项或多项发售中，发售及出售最多300,000，000美元的每股面值0.0005美元的我们的A类普通股（每股为“A类普通股”，统称为“A类普通股”）、债务证券、认股权证、权利和单位，或其任何组合，如本招股章程所述一起或单独发售。在这份招募说明书中，“证券”一词统称为我们的A类普通股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可在本招股说明书中增加、更新、变更信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场（NASDAQ Capital Market）或“纳斯达克”上市，股票代码为“WOK”。2025年8月27日，我们A类普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股0.80美元。截至2025年8月28日，非关联公司持有的我们已发行和流通的A类普通股或公众持股量的总市值约为47,309，536美元，这是根据非关联公司持有的56,999，442股A类普通股和每股0.83美元的价格计算得出的，这是我们A类普通股于2025年7月24日在纳斯达克的收盘价。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，请阅读本招股章程第13页开始的“风险因素”标题下的信息以及我们最近的20-F表格年度报告（“2024年年度报告”）、以引用方式并入本文的其他报告以及“风险因素”标题下适用的招股章程补充文件中列出的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方法的组合提供和出售证券。如任何承销商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关可能出售证券的方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

我们既是“新兴成长型公司”，也是美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择在此次和未来的申报中遵守某些减少的上市公司报告要求。见第11页“招股说明书摘要—作为新兴成长型公司的启示”，第11页“招股说明书摘要—作为外国私募发行人的启示”。

截至本招股章程日期，公司拥有56,999，442股A类普通股，对所有以投票方式决定的事项各有一票表决权（56,999，442票），以及7,592，500股B类普通股，每股面值0.0005美元（每股为“B类普通股”，统称“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”），对所有以投票方式决定的事项各有20票表决权（151,850，000票），合计可投票表决的票数为208,849，442票。我们的董事兼首席运营官Baiming Yu实益拥有6,250，000股B类普通股，代表对将通过投票方式决定的事项的125,000，000票，约占我们已发行普通股总投票权的59.85%。因此，就纳斯达克上市规则而言，我们被视为“受控公司”。但是，我们不打算依赖根据纳斯达克上市规则提供的受控公司豁免。见第12页“招股说明书摘要—作为受控公司的启示”。有关“受控公司”相关风险的更多信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股和交易市场相关的风险——我们的首席运营官和Liwei Zhang对我们公司具有实质性影响。他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他们可能会阻止或导致控制权变更或其他交易”在我们的2024年年度报告中。

本招股章程提供的证券为我司开曼群岛控股公司的证券，该公司没有自己的业务，并通过中国子公司开展其所有业务，即我司全资子公司工作（杭州）医疗救治技术有限公司（“工作杭州”）及其子公司杭州善友医疗设备有限公司（“杭州善友”）、上海楚强医疗设备有限公司（“上海楚强”）、杭州汉石医疗设备有限公司（“杭州汉石”）、杭州沃力医疗救治科技有限公司（“杭州沃力”）、上海赛图莫菲医疗救治科技有限公司（“上海赛图莫菲”）、黄山赛图莫菲医疗科技有限公司（“黄山赛图莫菲”），和湖南赛图摩飞医疗救治科技有限公司（简称“湖南赛图摩飞”）。中国子公司的运营可能会影响我们业务的其他部分。我们A类普通股的投资者应注意，他们不会直接持有中国子公司的股权，而是仅购买WORK Medical Technology Group LTD的股权，WORK Medical Technology Group LTD是一家开曼群岛豁免公司，间接拥有这些中国子公司的100%股权。

此外，由于我们通过在中国的中国子公司开展所有业务，我们和中国子公司面临与总部设在中国相关的法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规相关的风险，哪些风险可能导致中国子公司的运营发生重大变化和/或导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值，并影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。我们不认为我们或中国子公司直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们和中国子公司均未实施任何垄断行为，中国子公司的业务不涉及网络安全，因为中国子公司目前从事医疗器械的制造和销售，我们和中国子公司均不拥有超过一百万用户的个人信息，我们或中国子公司也不涉及任何类型的受限行业。2006年9月8日，由六家中国监管机构联合通过的《外国投资者并购境内企业规定》（“并购规则”）正式生效。并购规则包括（其中包括）旨在要求由中国实体或个人控制并通过收购该等中国实体或个人持有的中国境内权益为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体（各自为“SPV”），在任何此类SPV的证券在境外证券交易所上市和交易之前获得中国证券监督管理委员会（“证监会”）的批准的条款。2006年9月21日，证监会在官网发布了关于核准SPV境外上市的程序。由于公司既不是由中国实体或个人控制，也不是通过收购这些中国实体或个人持有的中国境内权益而为海外上市目的而成立，我们认为，正如我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）所告知的那样，公司不是一家SPV，因此，并购规则不适用于我们，我们也不需要根据并购规则获得中国证监会的批准。然而，并购规则的范围和对离岸SPV的适用性仍然存在很大的不确定性。此外，2023年3月31日，证监会发布的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》）及相关配套指引（统称为《境外上市新管理规则》）施行。根据关于境外上市的新管理规则，除其他事项外，中国境内公司寻求在境外市场发售证券并上市，应按照试行管理办法的要求履行向中国证监会的备案程序。这包括该公司在其之前已发行和上市证券的同一海外市场的后续证券发行，这需要像我们这样的公司向证监会备案。在授权范围内以分期发行方式发行证券的，公司应当在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会备案，说明拟发行证券的总数。后续发行全部完成后，公司应向证监会提交发行情况合并报告。同日，证监会颁布的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》）开始施行。根据《保密和档案管理规定》，寻求境外发行上市的境内公司（以直接或间接方式）和承担相关业务的证券公司、证券服务提供者（在境内或境外注册成立）不得泄露任何国家机密或政府机关工作机密，不得损害国家安全和公共利益。此外， 境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或会计档案副本的，应当按照适用的规定履行应有的程序。我们认为，此次发行不涉及泄露任何国家机密或政府机构的工作机密，或损害国家安全和公共利益。然而，我们可能会被要求履行与提供会计档案有关的额外程序。相关程序的具体要求目前尚不明确，我们无法确定是否能够履行相关程序。我们认为，根据我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）的建议，（i）由于根据《试行管理办法》，本次发行被视为在同一境外市场的后续证券发行，我们需要根据《试行管理办法》就本次发行完成向中国证监会的备案程序，且我们将在本次发行的首次发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案申请；（ii）根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》（2021年版）的规定，我们及中国子公司均不受中国国家网信办（“CAC”）的网络安全审查，由于中国附属公司目前从事医疗器械的制造和销售，而我们和中国附属公司均不拥有超过一百万用户的个人信息；及（iii）中国法律法规和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，且无法保证相关政府机构将采取与上述结论相反或不同的观点。如果相关政府机构采取与上述结论相反或有其他不同的观点，可能会对中国子公司的业务、经营业绩和声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据并购规则和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规获得事先批准的任何要求可能会延迟我们的证券发行，如果需要，未能获得任何此类批准可能会对中国子公司和我们的业务、经营业绩和声誉以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响，还可能对我们的证券发行造成不确定性，并影响我们向中国境外投资者提供或继续提供证券的能力；”“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性；”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——由于中国境内公司海外发行和上市新的基于备案的行政规则的颁布，我们后续的证券发行可能需要额外的合规程序，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值”在我们的2024年年度报告中。

然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定这些经修改或新的法律法规将对中国子公司的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生何种潜在影响。此外，全国人民代表大会常务委员会（“中国证监会”）或其他中国监管机构未来可能会颁布法律法规或实施细则，要求我公司或我们的任何子公司在赴美上市前获得中国当局的监管批准，尽管公司目前不需要获得中国任何中央或地方政府部门的许可或批准，但完成向中国证监会备案程序的除外，也未收到任何拒绝在美国交易所上市的信息，中国子公司的经营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到阻碍；如果我们或中国子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，我们的证券价值可能会因与中国子公司或我们行业的业务相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断而大幅下降或一文不值，（iii）适用的法律法规，或解释发生变化，我们或中国子公司必须在未来获得此类许可或批准，或（iv）由于中国政府的任何干预或中断而几乎没有提前通知。见第13页开始的“风险因素”和“第3项。关键信息—— D.风险因素”，载于我们的2024年年度报告，以讨论这些法律和运营风险以及在决定购买我们的证券之前应考虑的其他信息。

此外，中国政府可能对中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府还可能随时干预或影响中国子公司的运营和此次发行，这可能导致中国子公司的运营发生重大变化，我们的A类普通股可能会大幅贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府对中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府还可能随时干预或影响中国子公司的运营和随后的证券发行，这可能导致中国子公司的运营发生重大变化，我们的普通股可能会大幅贬值或变得一文不值”在我们的2024年年度报告中。

此外，尽管我们的香港子公司Work Medical Technology Group（China）Limited（“Work Medical Technology”）是一家投资控股公司，但与在中国大陆运营相关的法律和运营风险也可能适用于Work Medical Technology未来在香港的活动（如有），前提是这些活动适用于该实体及其预期运营。工作医疗科技，截至本招股章程日期，尚未开始营运，预期未来将限于以投资控股公司的形式营运，而不会在香港进行任何实质性或与数据有关的营运。然而，如果香港在外汇管制方面采取规则、条例或政策指引，这类操作可能会受到影响。此外，截至本招股章程日期，我们预计香港任何有关数据安全或反垄断问题的监管行动将不会影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或外汇交易所上市的能力，因为我们从未在香港也不计划在香港有任何重大业务。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”在我们的2024年年度报告中。

香港根据《中华人民共和国宪法》第三十一条设立为中华人民共和国特别行政区。《中国香港特别行政区基本法》（简称“《基本法》”）于1990年4月4日通过并颁布，并于1997年7月1日生效，当时中国恢复对香港行使主权。根据《基本法》，香港由中国全国人大授权，在“一国两制”原则下行使高度自治权，享有行政权、立法权和独立司法权，除《基本法》附件三所列法律法规（仅限于与国防、外交及其他不属于香港自治范围的事项有关的法律）外，不得在香港适用中国法律法规。在中国全国人大有权修改《基本法》的同时，《基本法》也明文规定，《基本法》的任何修改均不得违背中国关于香港的既定基本政策。因此，未列入《基本法》附件三的中国国家法律不适用于我们的香港子公司工大医疗科技。然而，无法保证某些中国法律法规，包括现行法律法规和未来颁布或颁布的法律法规，将不会因中国大陆与香港当前政治安排的变化或其他不可预见的原因而适用于工作医疗科技。此类法律法规的适用可能会对Work Medical Technology产生重大不利影响，因为相关当局可能会对Work Medical Technology处以罚款和处罚，延迟或限制将此次发行的收益汇回中国大陆和香港，而我们未能完全遵守任何此类新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。

此外，由于SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近实施了更严格的标准，如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，我们的证券可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）被禁止在国家交易所或场外交易。因此，交易所可能会决定将我们的证券摘牌。根据HFCA法案，如果PCAOB连续两年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和附属地香港，因为在香港的一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法》包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，该法将触发《HFCA法》下的禁令所需的连续非检查年数从此前《HFCA法》修订前要求的三年减少到连续两年。根据《综合拨款法》，任何外国司法管辖区都可能是PCAOB无法完全检查或调查公司审计机构的原因。正如最初颁布的那样，HFCA法案仅在PCAOB无法检查或调查是由于相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场时才适用。根据《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCA法现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。我们的前审计师，WWC，P.C.，是发布2024年年度报告中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，总部位于美国，并在担任我们的独立审计师期间在PCAOB注册。于2025年7月29日，公司委任HTL International，LLC为其独立注册会计师事务所，以代替WWC，P.C.，自2025年7月30日起生效。HTL International，LLC总部位于德克萨斯州休斯顿，定期接受PCAOB的检查。然而，最近有关中国公司审计的事态发展，对我们的审计师的能力造成了不确定性，在没有中国当局批准的情况下，充分配合PCAOB的审计工作文件请求。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或彻底调查公司的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致根据HFCA法案禁止公司证券的交易，并最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。我们的A类普通股退市，或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响，甚至使其变得一文不值。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）、财联社签署《议定书声明》（简称“议定书”），就对中国和美国管辖范围内的相关审计事务所，包括设在中国大陆和香港的审计事务所开展检查和调查作出具体安排，为财联社对总部在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了开放准入的第一步。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。尽管有上述情况， 如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。”在我们的2024年年度报告中。

作为一家控股公司，我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。然而，截至本招股章程日期，中国附属公司概无向公司或任何美国投资者作出任何股息或其他分派。未来，包括本次发行在内的境外融资活动筹集的现金收益可能由我们通过出资或股东贷款（视情况而定）转让给中国子公司。

截至本招股章程日期，公司及其附属公司之间的转让及分派包括：（i）我们首次公开发售（“IPO”）所得款项净额7,373，839美元，由公司转至我们在英属维尔京群岛的全资附属公司Work Medical Technology Group Limited（“Work BVI”），随后转至Work Medical Technology；（ii）我们于2025年5月完成的后续包销发售（“后续发售”）所得款项净额4,389，958.10美元，由公司转至Work BVI，及随后向工作医疗科技；及（iii）五间中国附属公司杭州善友、杭州汉石、杭州沃力、上海赛图摩飞及工作杭州之间为营运目的而转移的资金。截至2023年9月30日的财政年度，没有从开曼群岛控股公司转移到其中国子公司的现金。截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日的财政年度，在中国子公司之间转移的资金本金总额分别为2459263美元、826606美元和84234美元。除上文所述外，截至本招股说明书披露之日，公司及子公司之间未发生其他转让、分配或支付股利的情况。

本招股章程所载或纳入的资料，仅于本招股章程日期是准确的，不论本招股章程的交付时间或我们的证券的任何出售。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年8月[ ● ]日。

目 录

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券，最高发行总额为300,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或其他文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件以了解有关事项的完整描述。在投资任何所发售的证券之前，您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或其他发售材料，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的额外信息。

每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息，包括与该发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书（包括通过引用并入本文的文件）中包含的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。我们向SEC提交的注册声明包括提供有关本招股说明书中所讨论事项的更多细节的证据。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据以及随附的招股说明书补充文件，以及“通过引用纳入文件”标题下描述的其他信息。

本招股说明书中的信息截至封面日期准确无误。以引用方式并入本招股章程的资料，在纳入该资料的文件日期是准确的。你不应假定本招股章程所载的资料在任何其他日期是准确的。

您应仅依赖于本招股说明书或招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程或招股章程补充文件中提述：

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中“风险因素”以及“第3项”标题下描述的风险。关键信息— D.风险因素”载于2024年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书，经我们随后根据《交易法》提交并以引用方式并入本文的文件更新，连同本招股说明书中出现或以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息，结合贵公司的特定投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或未重点关注或管理层认为不重要的额外风险和不确定性。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。请参阅本招募说明书标题为“以引用方式纳入文件”和“您可以在其中找到更多信息”的章节。

与在中国开展业务相关的风险

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现，可能会抑制我们主要业务地中国的增长。

政治事件、国际贸易争端和其他对国际商业的干扰可能会损害全球经济，并对我们中国子公司的业务、客户、供应商和其他业务合作伙伴产生不利影响。最近美国关税政策的转变，包括对从中国和其他地区进口的商品增加关税，以及可能采取额外的保护主义措施，可能会影响我们中国子公司的业务和运营。

此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性，特别是美国和中国之间持续的紧张局势，可能会损害消费者的信心和决策，从而对我们中国子公司的业务产生重大不利影响。这种不确定性还可能限制我们中国子公司获得新的商业机会，对我们中国子公司的运营产生负面影响。此外，美国或中国当前和未来可能采取的影响贸易关系的行动可能会导致全球经济不稳定，这可能会损害我们中国子公司的业务或财务业绩。我们中国子公司客户的财务状况也可能受到与贸易相关的中断的不利影响，我们无法预测未来行动或升级的程度或形式。

我们的财务业绩可能会受到与通货膨胀相关的成本上升以及美国对从中国进口的产品征收关税的重大不利影响。

我们的业务容易受到通货膨胀的影响，这可能导致我们的运营成本增加。这包括我们中国子公司在其医疗器械中使用的原材料和组件价格上涨，以及制造、人工和运输我们中国子公司产品的费用上涨。如果经济中的整体价格水平提高，我们的运营费用预计也会增加，这可能会影响我们的盈利能力。

此外，美国最近颁布的贸易政策对从中国进口的一系列商品征收关税。这些关税在进入美国时直接增加了我们产品的成本，导致我们销售商品的成本上升。这种增加的成本可能需要我们提高美国客户的价格，这可能会对我们的产品与在美国国内制造或从不受这些关税约束的国家进口的产品相比的竞争力产生负面影响。

这些关税政策的未来及其对通胀的更广泛影响是不确定的。这些措施的持续时间和范围，以及其他国家的潜在反应，可能会对我们的业务产生重大影响。我们无法预测这些事态发展的最终后果，也无法保证我们将能够充分吸收或减轻由普遍通货膨胀和这些关税推动的成本增加所造成的负面财务影响。

我们在很大程度上依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足境外现金和融资需求，而对中国子公司汇款向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务以及支付我们的费用。适用于中国子公司的法律、规则和法规仅允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。

根据中国法律、规则和法规，我们在中国大陆注册成立的每一家子公司在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，每年须至少提取税后利润的10%，为某些法定准备金提供资金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。由于这些法律、规则和规定，我们在中国大陆注册成立的子公司将其各自净资产的一部分作为股息转让给其股东的能力受到限制。截至2024年9月30日和2023年9月30日，这些受限资产总额分别为984743美元和972,494美元。

对中国子公司汇款向我们支付股息的能力的限制可能会限制我们获得这些实体的运营所产生的现金的能力，包括进行可能有利于我们的业务的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

与中国子公司业务和行业相关的风险

我们中国子公司供应链的中断可能会对我们中国子公司的制造能力和交付时间以及我们的经营业绩产生不利影响。

我们的中国子公司制造和交付其医疗器械的能力取决于一致和可靠的供应链。这一供应链面临各种风险，包括：

这些供应链风险中的一项或多项的发生可能会对我们的中国子公司制造和交付其医疗器械的能力产生重大不利影响，最终损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

利率波动可能会增加我们中国子公司的借贷成本，并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的中国子公司有未偿债务，未来可能会产生额外债务，为其运营提供资金。因此，我们的财务业绩很容易受到利率波动的影响。现行利率上升可能导致我们中国子公司的未偿债务和未来债务的利息支出增加，从而增加其借贷成本并降低其盈利能力。通胀、美联储和其他央行实施的货币政策、整体经济增长等因素都可能导致利率波动。如果利率显著上升，我们的中国子公司的偿债能力可能会受到负面影响，他们可用于其他业务活动的现金流可能会减少，包括研发、销售和营销以及资本投资。此外，更高的利率可能会使我们的中国子公司在未来获得融资变得更加困难和昂贵，这可能会限制其增长机会和应对不断变化的市场条件的能力。因此，大幅提高利率可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我司资本Structure相关的风险

我们拥有不同投票权的双重类别股份结构可能会对A类普通股的价值和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们拥有不同投票权的双重类别股份结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动、处于负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多个类别股票结构的公司纳入其某些指数。由于我们的双重阶级结构，我们很可能会被排除在这些指数和采取类似行动的其他股票指数之外。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低A类普通股对投资者的吸引力。此外，多家股东顾问公司已宣布反对使用多类结构，而我们的双类结构可能会导致股东顾问公司发布关于我们公司治理的负面评论，在这种情况下，A类普通股的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们拥有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用了双重类别的股份结构，使得我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东以投票方式投票的事项而言，每股A类普通股有权获得一（1）票，每股B类普通股有权获得二十（20）票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。我们的A类普通股在任何情况下都不能转换为我们的B类普通股。

只有我们的A类普通股可以在市场上流通。这种投票结构可能会阻止投资者进行我们A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

未来B类普通股的发行可能会稀释A类普通股的持有人。

我们可能会在未来发行额外的B类普通股，用于未来的融资、战略交易、股权激励计划或其他方面。任何此类发行都可能导致对我们A类普通股现有持有人的稀释。

此外，由于B类普通股比A类普通股具有更大的投票权，未来任何B类普通股的发行都可能产生进一步将投票权集中于某些股东的效果。这可能会降低A类普通股股东对需要股东批准的事项的影响力。

我们无法保证何时或是否会发行额外的B类普通股，或任何此类发行的条款。然而，任何此类未来发行都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响，并稀释现有A类普通股股东的利益。

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，总金额不超过300,000，000美元。根据本招股说明书发售的证券可以单独、一起或单独系列发售，数量、价格和条款将在发售时确定。我们将保持本招募说明书为其组成部分的登记声明的效力，直至本招募说明书所涵盖的所有证券均已根据该登记声明处置完毕为止。

我们的资本化将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

我们打算使用适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写招股说明书中所示的出售我们提供的证券的净收益。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程以及《开曼群岛公司法》（“《公司法》”）管辖。

以下为公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（「章程细则」）摘要。

我们的法定股本为250,000美元，分为400,000，000股每股面值0.0005美元的A类普通股和100,000，000股每股面值0.0005美元的B类普通股。截至本招股章程日期，56,999，442股A类普通股及7,592，500股B类普通股已发行及流通。

我们于2022年3月1日根据《公司法》注册成立为获豁免的有限责任公司。开曼群岛获豁免公司：

以下是我们的章程和《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

普通股

一般

根据我们的条款，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力进行任何不受开曼群岛法律禁止的对象。

截至本招股章程日期，我们所有已发行及发行在外的普通股已缴足，且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事另有决定，否则我们普通股的每名持有人将不会收到有关该普通股的证书。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并进行投票。我们不得向无记名股东发行股票或认股权证。

投票权

股东可以亲自、委托代理人或者通过会议电话、视频或者其他任何形式的通讯设备参加股东大会，但全体参加会议的人员在整个会议过程中能够相互听取和讲话。在任何股东大会上，在该会议上付诸表决的决议，须以举手表决方式决定，除非该会议的主席或至少两名有权就决议投票的股东或一名或多于一名亲自或委托代理人出席的股东要求（在宣布举手表决结果之前或在宣布表决结果时）进行投票表决，而他们单独或共同持有所有有权就该决议投票的人的不少于百分之十的表决权。举手表决时，每位股东享有一票表决权。除非按此要求进行投票，否则主席就一项决议的结果所作的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。每名A类普通股持有人经投票表决有权就其所持有的每一股A类普通股拥有一票表决权，而每名B类普通股持有人经投票表决有权就其所持有的每一股B类普通股就任何及所有事项行使20票表决权。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

根据开曼群岛法律并根据我们的章程，（i）普通决议需要获得有权亲自或委托代理人出席公司股东大会并在会上投票的股东所投的简单多数票的赞成票；（ii）特别决议需要获得有权亲自或委托代理人出席公司股东大会并在会上投票的股东所投的至少三分之二的赞成票。我们的章程还允许普通决议和特别决议由公司全体股东以一致书面决议通过。

根据开曼群岛法律和我们的章程，有些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改公司名称或决议在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东以特别决议批准。

股东大会及股东提案

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。因此，我们可以但无义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。股东大会还应根据章程中的通知规定，经一名或多名有权出席我们的股东大会并在会上投票且（合计）在该股东大会上至少拥有百分之十投票权的股东的书面要求召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求之日起21个整天未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该21个整天期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在该情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。

有权出席该会议并在该会议上投票的股东，须至少发出5个完整日的股东特别大会通知及5个完整日的股东周年大会通知。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，以特别决议方式提出决议的，应当将该决议文本提供给全体股东。还应向董事和我们的审计师发出每次股东大会的通知。

在遵守《公司法》的前提下，经单独或集体持有股东大会上所有有投票权的人至少90%的投票权的股东同意，可以在较短的通知时间内召开股东大会。

任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席或委托代理人的股东，他们所持有的股份合计不少于我们所有已发行股份所附的所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。

自大会指定召开时间起15分钟内，或在会议期间的任何时间，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议应予取消。在任何其他情况下，会议须延期七天至同一时间及地点，或延期至董事决定的其他时间或地点。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。会议延期七天或以上时，应当按照章程的规定发出延期会议通知。

股息

根据《公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何类别或股份类别的任何权利：

根据《公司法》有关适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除非股份附带的权利作出规定，否则美国就股份支付的股息或其他款项不得计息。

普通股转让

股东可以通过填写转让文书将普通股转让给另一人，该转让文书以书面形式和任何通常或常见的形式或董事以其绝对酌情权批准的其他形式：

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的普通股的任何转让。

董事也可以但无需拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

然而，这不太可能影响在纳斯达克上市的A类普通股的市场交易，因为此类A类普通股的法定所有权以及这些A类普通股在公司会员名册中的登记详情将保留在VStock Transfer LLC手中。有关该等A类普通股的所有市场交易随后将在无需董事进行任何种类登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过存托信托公司的系统或DTC进行。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，转让登记可能会被暂停，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但前提是在我们的董事会决定的任何日历年度内，不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

清盘；清盘

在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的在清算或清盘时分配的全部金额已支付或预留支付后，我公司普通股持有人有权收取清算人确定的我公司可供分配的任何剩余资产。根据我们的章程和《公司法》要求的任何其他制裁，股东可以通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们清盘的呈请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。我们的董事会可从就普通股向某人支付的股息或任何其他金额中扣除该人在催缴时应付公司的任何金额或与普通股有关的其他金额。

赎回股份、回购及交出股份

根据《公司法》和当时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过董事的行动：

我们可能会以《公司法》授权的任何方式就赎回或购买自己的股份支付款项，包括资本、我们的利润和新发行股份的收益的任何组合。

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或与持有该等股份的股东以其他方式协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种及部分以另一种方式）作出付款。

此外，根据《公司法》，我们公司可以接受无偿放弃任何已缴足股份，除非由于放弃，放弃将导致没有流通在外的股份。

转换权

每股B类普通股可根据其持有人的选择，在该股份发行日期后的任何时间转换为一股缴足股款且不可评税的A类普通股。

董事须在任何时候保留及备存公司获授权但未发行的A类普通股，仅为实现B类普通股转换的目的，其A类普通股的数目须不时足以实现所有已发行的B类普通股的转换；及如在任何时候获授权但未发行的A类普通股的数目不足以实现当时所有已发行的B类普通股的转换，除该等B类普通股的持有人可获得的其他补救措施外，董事将采取可能需要的行动，将其已获授权但未发行的A类普通股增加至足以用于该等目的的股份数量。

所有B类普通股转换为A类普通股的交易，须由公司以赎回或购回相关B类普通股的方式进行，并同时发行A类普通股作为赎回或购回的代价。股东和公司将促使采取任何和所有必要的公司行动来实现此类转换。

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否被清盘，均可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别已发行股份的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

增发股份

我们的章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

查阅簿册及纪录

开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利（组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册副本以及股东通过的任何特别决议副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，股东将无权查阅公司的任何账户、账簿或文件，除非《公司法》授予或我们的董事授权或我们的股东的普通决议授权。

无论如何，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

反收购条文

我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款，以及限制我们的股东召集会议和提出特别事项以供股东大会审议的能力的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的章程授予他们的权利和权力。

资本变动

根据《公司法》，我们的股东可不时以普通决议：

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是未持有在开曼群岛开展业务许可证的豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟在名册内记入任何人已不再是我们公司的会员的事实，受委屈的人或会员（或我们公司的任何会员或我们公司本身）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册。法院可以拒绝这种申请，也可以在信纳案件公正的情况下，作出要求更正登记册的命令。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与英格兰和威尔士现行《公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及一份承诺，即将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，并将在开曼群岛公报上公布合并或合并通知，一起提交公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要获得股东决议的授权。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，有法律条文便利公司的重建和合并，条件是该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值的75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一次或多次会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果开曼群岛大法院确定：

当收购要约在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，评估权通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼

在原则上，我们通常会作为适当的原告对我们作为一家公司所做的错误进行起诉，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，根据英国法律当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能在多大程度上规定对高级职员和董事的赔偿，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程规定，在法律许可的范围内，我们将向每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）以及我们的任何其他高级职员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出以下赔偿：

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，均不得就其本身的实际欺诈、故意违约或故意疏忽所引起的任何事项获得赔偿。

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付由现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用，条件是该董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，但最终发现不承担赔偿该董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员这些法律费用的责任。

这种行为标准一般与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们公司章程规定的额外赔偿。

我国文章中的反收购规定

我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款，以及限制我们的股东召集会议和提出特别事项以供股东大会审议的能力的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的章程授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这一职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被假定是在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）受托职责，以及（iii）普通法职责。《公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务按照董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的义务，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的公司章程，并不时进行修订和重述。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我司章程规定，股东大会应由有权出席我司股东大会并参加表决的股东中的一名或多名（合计）按照章程中的通知规定在该次股东大会上拥有不少于10%表决权的股东书面要求召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求之日起21个完整日后的日期未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。我们的组织章程细则没有规定将任何提案提交股东周年大会或股东特别大会的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在《公司法》允许的情况下，我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合本组织章程条文（包括以普通决议罢免一名董事）的规定下，如（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人一般作出安排或组合，（c）他以通知我们的方式辞职，（d）他仅担任一段固定任期的董事，且该任期届满，则董事的职位可立即终止，（e）正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得无能力以董事身分行事，（f）他获其他董事过半数（人数不少于两名）给予退任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《公司法》和我们的公司章程，公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员以特别决议清盘，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付其债务，则由我们的成员以普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下进行变更，或经在该类别股份持有人单独的股东大会上亲自出席或委托代理人出席的该类别股份持有人的三分之二以上多数通过的决议的批准。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据《公司法》，我们的公司章程只能通过股东的特别决议进行修改。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“WOK”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer LLC。VStock Transfer LLC的地址是18 Lafayette PL，Woodmere，NY 11598。

股本历史

本公司为于2022年3月1日注册成立的开曼群岛豁免公司。Work BVI是我们于2022年3月15日在英属维尔京群岛成立的全资子公司。Work Medical Technology是Work BVI于2022年4月19日在香港成立的全资子公司。WFOE，是工作医疗科技于2022年4月28日在杭州成立的全资子公司。Work杭州是WFOE于2021年11月10日在杭州成立的全资子公司。

于2023年4月6日，公司股东一致通过决议，实施拆细公司法定及已发行股本及采纳经修订及重列的组织章程大纲，据此，（1）公司进行1：2000股份拆细，据此，公司法定股本由50,000美元拆分为50,000股每股面值1.00美元的股份修订为50,000美元拆分为100,000，000股每股面值0.0005美元的普通股；及（2）紧随股份拆细后，股东自愿按比例放弃，合共87,500，000股每股面值0.0005美元的普通股，之后，公司共有12,500，000股已发行及流通在外的普通股。

8月22日，公司以表格6-K提交了一份当前报告，其中包括作为证物的临时股东大会的会议通知和代理声明，内容涉及拟在临时股东大会上审议的股份合并和股本增加。见“—关于潜在股份合并和股本增加的临时股东大会。”

2024年8月IPO

2024年8月26日，该公司以每股4.00美元的价格完成了2,000，000股普通股的IPO。2024年8月28日，IPO的承销商行使了超额配股权，部分以每股普通股4.00美元的价格购买了额外的91,942股普通股。此次IPO获得的净收益总额，包括行使超额配股权的收益，为7,373，839美元。

2025年2月双级改制

于2025年2月5日，于公司2024年股东周年大会上，公司股东通过决议（i）增加公司法定股本；（ii）重新指定及重新分类公司法定股本；及（iii）采纳经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以反映股本增加、股份重新指定及重新分类，以及公司股份重新指定及重新分类的条款。因此，紧随2024年股东周年大会后，公司法定股本增加，重新指定及重新分类，由50,000美元分为100,000，000股每股面值0.0005美元的普通股，改为250,000美元分为400,000，000股每股面值0.0005美元的A类普通股，每股A类普通股有权对以投票方式决定的事项拥有一票表决权，以及100,000，000股每股面值0.0005美元的B类普通股，每股B类普通股有权对以投票方式决定的事项拥有20票表决权。2025年4月8日，公司分别向LWY GROUP LTD、JYPY GROUP LTD、ZLW GROUP LTD三名股东发行6,250，000股、717,500股、625,000股B类普通股，并向该等股东回购相应数量的A类普通股。

2025年5月承销的后续发行

于2025年5月22日，公司完成了10,000，000个普通单位的包销后续发售和销售，每个普通单位包括（i）一股A类普通股，（ii）一份A系列认股权证以购买一股A类普通股，以及（iii）一份B系列认股权证以购买一股A类普通股。每个普通单元的售价为0.50美元。在扣除承销折扣、非问责费用津贴和公司应付的发行费用之前，公司产生的总收益为5,000，000美元。

股东特别大会关于潜在股份合并及股本增加

公司已通知其现有股东，其将举行临时股东大会，以供彼等考虑并酌情通过有关（i）股份合并；（ii）股本增加；及（iii）采纳进一步经修订及重列的组织章程大纲以反映有关股份合并及/或股本增加的若干决议案。见“招股说明书摘要—近期动态— 2025年9月临时股东大会。”

一般

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。我们已将契约的形式作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。我们可能会发行债务证券，这些证券可能会或可能不会转换为我们的A类普通股或B类普通股。很可能不会根据契约发行可转换债务证券。我们可以单独或与任何基础证券一起发行债务证券，债务证券可能与基础证券相连或分离。

以下描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售债务证券时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述债务证券的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关债务证券的任何描述均受制于并通过引用任何特定债务证券文件或协议的所有条款对其进行整体限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列债务证券时或之前通过引用将其纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明的附件。有关如何在债务证券文件备案时获取副本的信息，请参见下文“在哪里可以找到附加信息”和“以引用方式纳入文件”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用契约下作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换、转帐

我们将以记名形式发行债务证券。以记名形式（即记账形式）发行的债务证券将由以存管人名义注册的全球证券代表，该存管人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。

在其债务证券转换之前，可转换为普通股的债务证券持有人将不享有普通股持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如有）或普通股的投票权。

转换债务证券

债务证券可以赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中载明的转换价格购买一定数量的证券的权利。债务证券可随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束时为止。在到期日收市后，未行权的债务证券将按照其条款进行支付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。一旦收到在契约代理人的公司信托办事处（如果有的话）妥善完成并正式签署的转换通知，或收到我们，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的证券。若该证券所代表的债务证券转换数量不足全部，则剩余的债务证券将发行新的债务证券。

一般

我们可能会发行认股权证来购买我们的证券。我们可以单独或与任何基础证券一起发行认股权证，认股权证可以与基础证券附加或分离。我们亦可能根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该等系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下描述是与我们可能发行的认股权证有关的选定条款的摘要。摘要不完整。当认股权证在未来发售时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的认股权证的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关认股权证的任何描述均受制于任何特定认股权证文件或协议的所有规定（如适用），并通过引用其全部内容加以限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在提交认股权证文件时获得副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提及一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证协议

我们可能会根据一份或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每一份认股权证将由我们与作为认股权证代理的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止认股权证代理。我们也可以选择作为我们自己的权证代理或者可以选择我们的子公司之一这样做。

认股权证协议项下的认股权证代理将仅作为我们根据该协议发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在不征得任何其他人同意的情况下，以适当的法律行动，代表自己强制执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换、转帐

我们可能会以记名形式发行认股权证。以记名形式（即记账形式）发行的认股权证将由以存托机构名义注册的全球证券代表，存托机构将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球认股权证实益权益的投资者将通过存托系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托机构及其参与者的适用程序管辖。

在行使认股权证之前，可行使A类普通股或B类普通股的认股权证持有人将不享有A类普通股或B类普通股持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如有）或A类普通股或B类普通股的投票权。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充文件、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中所述的或可确定的行权价以现金购买一定数量的证券。认股权证可随时行使，直至适用的发售材料所载到期日的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的发售材料中的规定赎回。

认股权证可按适用的发售材料中的规定行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的发售材料中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发可在该等行使时购买的证券。如少于该认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则将为余下的认股权证发行新的认股权证证书。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人提供任何未获认购的证券。

我们可以发行由我们的证券的任何组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售单位时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要以及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中对单位的任何描述，均受制于并通过引用单位协议、担保安排和存管安排（如适用）对其进行整体限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列单位之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在文件归档时获得文件副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入文件”。

适用的招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书可能会描述：

本节中所述的适用条款，以及上文“股本说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“权利说明”中所述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每个证券。

我们可能会在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可不时在一项或多项交易中进行，包括：

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金、债务清偿，也可以是当事人协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者处获得。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

我们也可能通过按比例分配给我们现有股东的认购权进行直接销售，这可能会也可能不会转让。在向我们的股东分配任何认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招募说明书发售的部分或全部证券可能是新发行的未建立交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如有要求，我们将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或免费编写的招股章程（如适用）中列出参与证券发售或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券的，均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何适用的自由书写招股说明书将被承销商用于转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以由交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为任何转售证券的承销商。在需要的范围内，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司在日常业务过程中的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人士将受《交易法》的适用条款以及适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人士购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息——《2024年年度报告》中的“E. Taxation”，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，并在适用的情况下，纳入任何随附的招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书。

费用

下表列出与本次发行有关的总费用，所有费用将由我们支付。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了描述。见下文“以引用方式纳入文件”。

除2024年年度报告中另有说明外，在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式并入本文的关于表格6-K的外国发行人的报告中，以及在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中所披露的情况下，自2024年9月30日以来，未发生任何可报告的重大变化。

于2025年7月29日，公司委任HTL International，LLC为其独立注册会计师事务所，自2025年7月30日起生效。HTL International，LLC取代了前独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.，该公司于2025年7月30日将其解雇。HTL International，LLC的委任是在公司进行审慎考虑和评估过程后作出，并获得公司董事会审计委员会的批准。公司变更审计师的细节在2025年8月1日向SEC提交的6-K表格报告中进行了描述，该报告以引用方式并入本文。

我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP为我们传递。有关中国法律的法律事项将由AllBright Law Offices（福州）为我们传递。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

以参考2024年年度报告的方式并入本文的截至2024年9月30日、2023年和2022年的财政年度的合并财务报表是根据独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.的报告如此并入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。WWC，P.C.的办公室位于2010 Pioneer Court，San Mateo，加利福尼亚州 94403。

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件中的陈述，也以引用方式并入此处，修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

兹将以下文件以引用方式纳入本招股章程：

2024年年度报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，并附有我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

沃润医疗科技集团有限公司

地址：杭州市萧山区通惠南路2号23层

中华人民共和国浙江省

电话：+ 86-571-82613568

关注：ir@workmedtech.com，公司联系人

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程所载或以提述方式纳入的信息在载有该信息的文件日期以外的任何日期都是准确的。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的登记声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股章程中有关合约、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。所有向SEC提交的信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们免于（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东免于《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

我们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

我们的条款不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的争议。目前，所有的行动都在美国境外进行，我们的资产基本上都位于美国境外。我们的大多数官员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）已告知我们，对于中国法院是否会：

我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行针对我们的、美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员获得的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这些情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有法定强制执行或条约规定强制执行在美国获得的判决。开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，承认并执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则来确定外国法院是否是有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier（Cayman）LLP通知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事、惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

我们的中国律师AllBright Law Offices（福州）告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约或不同司法管辖区之间的互惠关系，根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。如果中国法院经审查后认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全、公共利益，中国法院将不承认或执行这些外国判决。然而，目前中国大陆没有条约或互惠安排规定承认和执行美国或开曼群岛法院裁定的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院裁定的判决。

此外，我们的投资者在执行法律程序送达、执行外国判决或在香港对我们或我们的管理层提起诉讼方面可能会产生额外成本并面临程序障碍，因为在美国作出的判决只能在香港按普通法执行。要在香港执行美国的判决，必须是根据申索的是非曲直作出的最终判决，对于民事事项中的清算金额而不是关于税、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违反自然正义，判决的执行也不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自“主管”法院，这是由香港法院适用的国际私法规则确定的。

此外，美国法院的外国判决将不会在香港直接执行。目前没有任何条约或其他安排规定香港与美国对外国判决的对等执行。然而，香港的普通法允许对外国判决提起诉讼。外国判决本身可能构成诉讼因由的基础，因为该判决可能被视为在此类诉讼的当事人之间产生了债务。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可获得的抗辩包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为了向判定债务人追回该等债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼。美国的外国判决仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法，可在香港强制执行，但将受制于与强制执行该等判决相关的条件得到满足，包括但不限于上述要求。

最多200,000，000美元的A类普通股

沃润医疗科技集团有限公司

招股章程补充

2025年11月21日