一般

关键术语

投资票据涉及多项风险。见随附招股章程补充文件第S-2页开始的“风险因素”、随附招股章程增编附件A、随附产品补充文件第PS-11页开始的“风险因素”和本定价补充文件第PS-5页开始的“精选风险考虑因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或传递本定价补充文件或随附的产品补充文件、招股说明书补充文件、招股说明书和招股说明书增编的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果今天定价的票据，这些票据的估计价值约为每1000美元本金票据969.70美元。在确定票据条款时，票据的估计价值将在定价补充文件中提供，每1000美元本金票据不低于960.00美元。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“票据的估计价值”。

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或担保。

特定于票据的附加条款

您可以在我们接受此类要约之前的任何时间通过通知适用的代理撤销您购买票据的要约。我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。

您应该阅读本定价补充文件连同随附的招股说明书，以及随附的与我们的A系列中期票据相关的招股说明书补充文件，这些票据是其中的一部分，随附的招股说明书增编以及随附的产品补充文件中包含的更详细的信息。本定价补充文件连同以下所列文件包含附注条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。由于附注涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他外，您应仔细考虑（其中包括）随附招股章程补充文件和随附产品补充文件的“风险因素”部分以及随附招股章程增编附件A中所述的事项。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000121390023029567/ea151907_424b2.pdf

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000095010323005751/crt_dp192097-424b2.pdf

http://www.sec.gov/archives/edgar/data/1665650/000095010324007599/dp211753_424b3.htm

我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是1665650，而摩根大通公司的CIK是19617。正如这份定价补充文件中所使用的，“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根大通金融。

票据的补充条款

就本定价补充提供的票据而言：

（1）商品对冲中断事件的后果在随附产品补充中的“票据一般条款——商品对冲中断事件的后果——票据加速”项下描述；和

（2）观察日为随附产品补充说明中所述的“确定日”，可按随附产品补充说明中“票据一般条款——确定日的延期——与单一标的挂钩的票据——与单一商品或商品期货合约挂钩的票据”中所述的延期。

这些票据不是商品期货合约或掉期，不受经修订的1936年《商品交易法》（“《商品交易法》”）监管。这些票据是根据《商品交易法》规定的监管豁免（通常称为混合工具豁免）提供的，该豁免适用于有一项或多项付款与一种或多种商品的价值、水平或利率挂钩的证券，如该法规第2（f）节所述。因此，您不会获得《商品交易法》或商品期货交易委员会颁布的任何法规提供的任何保护。

包含在本定价补充中的商品期货合约的任何价值以及由此衍生的任何价值，在出现明显错误或不一致时，可通过修改本定价补充和票据的相应条款进行更正。尽管管理票据的契约中有任何相反的规定，该修订将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

假设商品期货合约的一系列表现，到期票据的总收益是多少？

下表和实例说明了票据上假设的总收益和假设的到期付款。本定价补充文件中使用的“总回报”是将每张1,000美元本金票据的到期付款与1,000美元进行比较得出的数字，以百分比表示。下文所述的每个假设总回报或到期付款假设初始合同价格为100美元，或有缓冲百分比为26.30%，并反映了15.00%的或有数字回报。实际或有缓冲百分比将在定价补充中提供，且不低于26.30%。

选择100美元的假设初始合同价格仅用于说明目的，可能并不代表可能的实际初始合同价格。实际初始合同价格为定价日的合同价格，在定价补充文件中提供。有关实际合同价格的历史数据，请见本定价补充“历史信息”项下的历史信息。

下文所列的每项假设到期总回报或付款仅用于说明目的，可能不是适用于票据购买者的实际到期总回报或付款。为便于分析，下表和以下示例中出现的数字已四舍五入。

到期应付金额假设实例

下面的例子说明了不同假设情景下到期偿付是如何计算的。

例1：商品期货合约的价格从初始合约价格100美元增加到结束合约价格105美元。

由于105美元的期末合约价格高于100美元的初始合约价格，无论合约回报如何，投资者在到期时收到每1000美元本金票据1150.00美元的付款，计算如下：

$1,000 + ($1,000 × 15.00%) = $1,150.00

例2：商品期货合约价格从初始合约价格100美元下降到结束合约价格73.70美元。

虽然合约回报为负，但由于73.70美元的期末合约价格低于100美元的初始合约价格，最多26.30%的或有缓冲百分比，投资者在到期时收到每1000美元本金票据1,150.00美元的付款，计算如下：

$1,000 + ($1,000 × 15.00%) = $1,150.00

例3：商品期货合约的价格从初始合约价格100美元增加到结束合约价格140美元。

由于140美元的期末合约价格高于100美元的初始合约价格，尽管40%的合约回报超过了15.00%的或有数字回报，投资者仅有权获得或有数字回报，并在到期时收到每1,000美元本金票据1,150.00美元的付款，计算如下：

$1,000 + ($1,000 × 15.00%) = $1,150.00

例4：商品期货合约价格从初始合约价格100美元下降到结束合约价格40美元。

由于40美元的期末合约价格低于100美元的初始合约价格超过26.30%的或有缓冲百分比且合约回报为-60 %，投资者在到期时收到每1000美元本金票据400.00美元的付款，计算如下：

$1,000 + ($1,000 × -60%) = $400.00

上述票据的假设回报和假设付款仅在您持有票据整个期限的情况下适用。这些假设并未反映与二级市场上的任何出售相关的费用或开支。如果将这些费用和开支包括在内，上面显示的假设回报和假设付款可能会更低。

选定的购买注意事项

基于当前的市场状况，我们的特别税务顾问认为，将票据视为“未平仓交易”而不是出于美国联邦所得税目的的债务工具是合理的，如随附产品补充文件中的“重大美国联邦所得税后果——对美国持有人的税务后果——被视为不属于债务工具的未平仓交易的票据”中更全面的描述。假设这一处理得到尊重，如果您持有票据超过一年，无论您是否是按发行价购买票据的初始购买者，您的票据上的收益或损失都应被视为长期资本收益或损失。然而，美国国税局或法院可能不会尊重这种处理方式，在这种情况下，票据的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大不利影响。此外，2007年美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的投资者在其投资期限内累计收益。它还要求就一些相关主题发表评论，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；与这些工具相关的基础财产的性质等因素的相关性；非美国投资者实现的收入（包括任何法定应计项目）应在多大程度上缴纳预扣税；以及这些工具是否受制于或应该受制于“建设性所有权”制度，该制度通常可以运作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入，并征收名义利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对票据投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应该就票据投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括可能的替代处理和本通知提出的问题。

选定的风险考虑

对票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于直接投资于商品期货合约或基于上述任何一项的任何交易所交易或场外交易工具或与上述任何一项相关的其他工具。这些风险在随附的招股说明书补充文件和随附的产品补充文件的“风险因素”部分以及随附招股说明书增编的附件A中有更详细的解释。

与票据有关的一般风险

市场对于票据，您可能能够交易您的票据的价格很可能取决于价格，如果有的话，JPMS愿意购买票据。

与利益冲突有关的风险

与票据的估计价值和二级市场价格有关的风险

低于原发行价格。贵公司在到期日之前进行的任何出售都可能给贵公司造成重大损失。有关将影响票据任何二级市场价格的其他因素的信息，请参阅紧随其后的风险考虑。

这些票据并非设计为短期交易工具。因此，您应该能够并且愿意持有您的票据到期。见上文“——与票据相关的一般风险——流动性不足”。

此外，独立定价供应商和/或第三方经纪自营商可能会公布票据的价格，这也可能反映在客户账户报表上。这个价格可能不同（高于或低于）票据的价格，如果有的话，JPMS可能愿意在二级市场购买你的票据。

商品期货合约相关风险

成员国拥有世界石油供应的很大一部分。如果石油供应突然中断，例如战争（例如俄罗斯入侵乌克兰和由此产生的制裁）、自然事件、事故或恐怖主义行为造成的中断，石油期货合约的价格可能会变得极其不稳定和不可预测。此外，期货市场可能会发生突然和戏剧性的变化，例如，在石油生产国可能存在的敌对行动停止、向市场引入新的或以前被扣留的供应或引入替代产品或商品时。由于石油市场的交易活动和季节性（例如飓风等天气条件），原油价格也可能受到供需短期变化的影响。无法预测这些因素的全部或任意组合的总体效应。

历史信息

下图根据商品期货合约自2019年1月4日至2024年6月14日的周历史合约价格，列出商品期货合约的历史表现。商品期货2024年6月14日合约价格为78.45美元。我们从彭博获得了商品期货合约的合约价格上下，未经独立验证。

不应将历史合同价格作为未来履约的指标，不能对定价日或观察日的合同价格给予保证。无法保证商品期货合约的履行将导致您的任何本金金额的返还。

票据的估计价值

本定价补充文件封面所载票据的估计价值等于以下假设组成部分的价值之和：（1）与票据具有相同期限的固定收益债务部分，使用下文所述的内部资金利率估值，以及（2）票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具。票据的估计价值并不代表JPMS愿意在任何时候在任何二级市场（如果有的话）购买您的票据的最低价格。用于确定票据估计价值的内部资金利率可能与由摩根大通公司或其关联公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含资金利率不同。任何差异可能基于（其中包括）我们和我们的关联公司对票据的融资价值的看法，以及与摩根大通 & Co.的常规固定收益工具的那些成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。该内部资金利率基于某些市场输入和假设，可能被证明是不正确的，旨在近似于票据的现行市场替代资金利率。使用内部资金利率以及对该利率的任何潜在变化可能会对票据条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“选定的风险考虑因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的估计价值是通过参考内部资金利率得出的”。票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具的价值源自我们关联公司的内部定价模型。这些模型依赖于可比衍生工具的交易市场价格等输入和各种其他输入，其中一些是市场可观察的，可以包括波动性、利率和其他因素，以及对未来市场事件和/或环境的假设。因此，票据的估计价值是在根据当时的市场条件和其他相关因素和假设确定票据条款时确定的。见本定价补充文件“选定的风险考虑因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他人的估计存在差异”。

票据的估计价值将低于票据的原始发行价格，因为与出售、构建和对冲票据相关的成本已包含在票据的原始发行价格中。这些成本包括支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金、我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润（如果有的话）以及对冲我们在票据下的义务的估计成本。因为对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，也可能会导致亏损。我们或我们的一个或多个关联公司将保留在对冲我们在票据下的义务中实现的任何利润。见本定价补充文件“部分风险考虑——与票据预估值和二级市场价格相关的风险——票据预估值将低于票据原发行价格（公开定价）”。

票据的二级市场价格

有关将影响票据任何二级市场价格的因素的信息，请参阅本定价补充文件中的“选定的风险考虑因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的二级市场价格将受到许多经济和市场因素的影响”。此外，我们通常预计，在JPMS对贵公司票据的任何回购中，包含在票据原始发行价格中的部分成本将部分偿还给贵公司，其金额将在最初预定期限内下降至零，该期限意在六个月和票据规定期限的二分之一中较短的一段。任何此类初始期的长度反映了票据的结构、我们的关联公司是否期望从我们的对冲活动中获得利润、对冲票据的估计成本以及这些成本何时发生，由我们的关联公司确定。请参阅“选定的风险考虑因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险—— JPMS公布的票据价值（可能反映在客户账户报表上）可能在有限的时间段内高于票据当时的估计价值。”

补充使用所得款项

发行这些票据是为了满足投资者对反映票据提供的风险收益状况和市场敞口的产品的需求。有关票据风险回报情况的说明，请参阅本定价补充文件中的“假设商品期货合约有一系列表现，到期时票据的总回报是多少？”和“假设到期应付金额示例”，有关票据提供的市场风险描述，请参阅本定价补充文件中的“选定的购买注意事项——与WTI原油期货合约挂钩的回报”。

票据的原始发行价格等于票据的估计价值加上支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金，加上（减去）我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润（亏损），加上对冲我们在票据下的义务的估计成本。