待完成，日期：2023年

FIDELIS INSURANCE HOLDINGS LIMITED

普通股

这是Fidelis Insurance Holdings Limited首次公开发行的普通股，每股面值0.01美元（简称“普通股”）。我们发行普通股。以下标题为“主要股东和出售股东”（“出售股东”）的出售股东将发行额外的普通股。我们将不会收到出售股东在本次发行中出售的普通股的任何收益。

目前，我们的普通股没有公开市场。我们打算申请在纽约证券交易所（简称“纽交所”）上市，股票代码为“FIHL”。我们打算在2023年前后在纽约证券交易所上市。

我们预计，我们的普通股的首次公开发行价格将在每股普通股$到$之间。

承销商还可在本招股说明书发布之日起30日内，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的价格，向售股股东购买最多额外的普通股。

承销商预计将在2023年前后向购买者交付普通股。

2023年

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我们及售股股东并无授权任何人提供任何有别于本招股章程或由我们或代表我们拟备或我们已转介潜在投资者的任何免费书面招股章程所载的资料。我们和售股股东对他人可能提供给潜在投资者的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程是一项仅出售在此发行的股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载的资料，只在本招股章程封面的日期是准确的，而不论本招股章程的交付时间或我们的普通股的任何出售。

我们进一步注意到，我们在作为注册说明书的证据而提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺（本招股说明书是该协议的一部分）完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分配风险的目的，而不应被视为是向潜在投资者或为潜在投资者的利益而作出的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

除另有说明外，本招股章程中的信息假定我们的经修订和重述的细则（定义见本章程）的有效性以及（i）若干分离和重组交易的完成，这些交易已于2023年1月3日完成，以创建两个不同的控股公司和企业：FIHL（作为出售股东在本次发行中出售的普通股的发行人）和Shelf Holdco II Limited（“MGU HoldCo”）（“分离交易”）和（ii）本次发行。

某些定义的术语

本招股说明书中使用的某些保险、再保险、金融和其他术语的某些缩写和定义在本招股说明书的“选定术语”一节中定义。

外汇管制

我们打算根据《1972年外汇管制法》（及其有关条例），向百慕大金融管理局（“BMA”）申请并期望获得同意，以便为外汇管制的目的向百慕大非居民发行和转让普通股，条件是普通股仍在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所。在给予同意时，BMA或任何其他相关百慕大当局或政府机构均不对我们的财务稳健或本招股说明书中任何陈述或意见的正确性承担任何责任。

法律程序的送达及民事法律责任的强制执行

我们是百慕大豁免公司。因此，我们的普通股股东的权利将受百慕大法律、我们的组织章程大纲以及经修订和重订的《公司细则》管辖。百慕大法律规定的股东权利可能不同于在其他法域注册的公司的股东权利。我们的一些董事和管理人员不是美国居民，我们的资产有很大一部分位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国向这些人送达诉讼程序，或在美国执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决。百慕大的法院是否会根据这些司法管辖区的证券法对我们或我们的董事或高级职员执行在其他司法管辖区（包括美国）获得的判决，或根据其他司法管辖区的证券法在百慕大受理针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼，都令人怀疑。

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除美国以外，我们或任何售股股东均未采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区持有或分发本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人士，必须知悉本招股说明书的发行及在美国境外发行本招股说明书的情况，并遵守与本招股说明书有关的任何限制。

注册商标及商标申请

我们拥有或有权使用我们在经营业务时使用的商标、服务标志或商号。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、服务标志、商号及版权均未列明^©,^®和^™符号，但我们将根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标志、商号和版权的权利。

市场和行业数据和预测

本招股说明书中的某些市场和行业数据和预测来自独立的市场研究、行业出版物和调查、政府机构和公开信息。行业调查、出版物和预测一般都指出，其中所载资料是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些资料的准确性和完整性。我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依据的基本假设。同样，独立的市场研究和行业预测——我们认为基于我们管理层对行业的了解——是可靠的——也没有得到独立的验证。虽然我们没有发现与本文所介绍的市场或行业数据有关的任何重大错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”标题下讨论的因素。

陈述的基础

财务资料的列报

提及“前Fidelis”是指Fidelis Insurance Holdings Limited（“FIHL”）及其在分离交易和本次发行完成之前的合并子公司。提及“Current Fidelis”是指FIHL及其在分立交易完成后的合并子公司。除非另有说明，或上下文另有要求，本文中提及的“Fidelis”、“集团”、“我们”、“我们的”、“我们的”和其他类似的提法是指（i）在分离交易完成之前和本次向前Fidelis提出要约之前和（ii）在分离交易完成之后向当前Fidelis提出要约。除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中的所有信息均反映分离交易的完成和本次发行的完成。对“segment（s）”和“pillar（s）”的引用与本文所用的含义相同，并且可以互换使用，以指我们业务的三个或三个部分，即Bespoke、Specialty和Reinsurance。

有关分离交易的更详细描述，请参见“摘要——分离交易”、“摘要——我们的公司Structure”和“分离交易”。

本报告所载财务资料来自Fidelis公司的财务报表和会计记录，是根据《联合国会计准则》中公认的会计原则编制的。

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本文所包含的财务信息包含以下衡量标准，我们使用这些衡量标准来评估我们业务的财务业绩：

保费

承保的保费在保单开始时记录在案。承保的保费包括根据从被保险人、经纪人和分出人收到的信息作出的估计，此类估计产生的任何后续差异在确定期间记录为承保的保费。

已赚和未赚保费

承保保费的赚取依据与承保期间承保的风险一致。净保费收入在本文中称为净保费收入（NPE）。

适用于基础合同和保单未到期条款的承保保费部分记为未到期保费（“UPR”）。

非美国公认会计原则财务措施

本招股说明书中的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。我们在本招股说明书中列入了某些非美国公认会计原则的财务指标，如下文所述，这些指标可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标直接比较，因此可能无法在各公司之间进行比较。就条例G和条例S-K第10（e）节而言，非美国公认会计原则财务计量是指公司的历史或未来财务业绩、财务状况或现金流量的数字计量，其中不包括根据美国公认会计原则计算并在公司的经营报表、资产负债表或现金流量表中列报的金额，或者包括金额，或者可能进行调整，但不包括金额，从如此计算和呈现的最直接可比的衡量标准中剔除。根据G条例和S-K条例第10（e）节的要求，我们提供了非美国公认会计原则财务指标与最直接可比的美国公认会计原则财务指标的对账。之所以提供这些非美国公认会计原则的衡量标准，是因为我们的管理层使用这些财务衡量标准来监测和评估我们的持续业绩和趋势。

本招股说明书包含“非美国公认会计原则财务指标”，包括不包括灾难、巨额损失和前一年准备金变动的事故年损失率、营业净收入和营业净资产收益率（“营业净资产收益率”），这些是美国公认会计原则不要求或不按照美国公认会计原则列报的财务指标。有关解释和调节，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——绩效指标和非美国公认会计原则财务指标”。

我们相信，除了我们根据美国公认会计原则确定的结果（包括损失和损失调整费用与NPE之比（“损失率”）等绩效指标）之外，承保

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有关这些非美国公认会计原则财务指标与按照美国公认会计原则规定的最直接可比财务指标的对账，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

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本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所载的信息。因为这只是一个摘要，所以它并不包含你在投资普通股之前应该考虑的所有信息，它的全部内容由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息限定，并且应该与它们一起阅读。在决定购买普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的注意事项”以及我们的财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明。除非另有说明或上下文另有要求，本文中提及的“Fidelis”、“集团”、“我们”、“我们的”、“我们的”和其他类似的提法是指（i）在分离交易和本次向前Fidelis提出要约完成之前和（ii）在分离交易完成之后向当前Fidelis提出要约。

本招股说明书中使用的某些保险、再保险、金融和其他术语的某些缩写和定义在本招股说明书的“选定术语”一节中定义。

我们的历史；从那时到现在

Fidelis是一家全球性（再）保险公司，业务遍及百慕大、爱尔兰和联合王国。FIHL由Richard Brindle于2014年在百慕大成立，其原则是专注、流程驱动和严格的承保和风险选择、强大的客户和经纪人关系以及灵活的资本部署。Fidelis于2015年6月在Richard Brindle领导的经验丰富的管理团队的指导下完成了初始融资并开始承保业务。自那以来，Fidelis已在全球（再）保险业务方面形成了多元化的业务，并在截至2022年12月31日的年度实现了专业（再）保险公司的规模，GPW为30亿美元，总收入为15亿美元，净利润为6230万美元。我们的增长在2023年继续，我们的GPW在截至2023年3月31日的三个月内增至12亿美元，而在截至2022年3月31日的三个月内为10亿美元。

2023年1月3日，分离交易完成，两家不同的控股公司和企业成立：FIHL和MGU HoldCo。FIHL是Current Fidelis的母公司，是出售股东在此次发行中出售的普通股的发行人，并继续拥有Current Fidelis的所有保险运营子公司，包括Fidelis Insurance Bermuda Limited（“FIBL”）、Fidelis Underwriting Limited（“FUL”）和Fidelis Insurance Ireland DAC（“FIID”）。Current Fidelis还拥有自己的服务公司FIHL（UK）Services Limited，并在爱尔兰设有分支机构（“FIHL（UK）Services”）。

MGU HoldCo是管理总承销平台（Fidelis MGU）的母公司控股公司，该平台代表Current Fidelis开展发起和承销活动，由布林德尔先生领导。MGU HoldCo的主要运营子公司是Pine Walk Capital Limited（“Pine Walk Capital”）、Pine Walk Europe SRL（“Pine Walk Europe”）和Shelf Opco Bermuda Limited（百慕大新成立的MGU）。Current Fidelis各持牌保险公司（FIBL、FUL和FIID）的承保活动在管辖范围内外包给Fidelis MGU的相应经营子公司（分别为百慕大MGU、Pine Walk Capital和Pine Walk Europe）。Fidelis MGU的每一家经营子公司都授权承销权，分别为FIBL、FUL和FIID采购和代表它们签订合同。见《重大合同和关联交易——框架协议》。MGU HoldCo及其子公司将不会与FIHL及其子公司合并。

2022年12月20日，FIHL和MGU HoldCo签订了一份为期10年的滚动框架协议（“框架协议”），以规范两家公司集团之间的持续关系（更多详情请参见“—我们的公司Structure”）。在2023年1月3日完成离职交易后，Brindle先生的雇佣协议以及前Fidelis的某些其他高级管理人员和其他雇员的雇佣协议仍留在Fidelis Marketing Limited（“FML”）（the

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分离交易使FIHL能够获得Fidelis MGU的承销专业知识，同时使Fidelis MGU能够吸引和留住高度成熟的承销人才，包括布林德尔先生和高级承销商。我们认为，分立交易和框架协议对两组公司都有结构性好处，包括增加灵活性，以快速应对不断变化的保险和再保险市场条件，并通过接触顶尖人才帮助维持我们强劲的承保业绩。在分离交易完成后，我们的目标仍然是进一步巩固Fidelis作为领先的定制、专业和房地产承销商的地位。

在分离交易之前，A.M. Best Company，Inc.（“A.M. Best”）给予集团“A”（优秀）财务实力评级，在13个评级级别中排名第三，所有实体的前景展望均为稳定。A.M.贝斯特的评分从“A +”到“D”不等。从“A +”到“C”的每个A.M.最佳评级类别可以指定一个额外的正（+）或负（-）号作为评级等级，以反映该评级类别内的财务实力等级。此外，A.M. Best给予FIHL“BBB”长期发行人信用评级，这表明FIHL有良好的能力满足持续的优先财务义务，财务实力评级为“A”（优秀），FIBL、FUL和FIID的长期发行人信用评级为“A”（优秀）。就分离交易而言，集团完成了与A.M. Best的评级评估服务，随后，A.M. Best对FIHL的评级进行了“负面影响审查”，包括集团的财务实力评级为“A”。2023年2月3日，A.M. Best从“具有负面影响的审查中”中删除，确认FIBL、FUL和FIID的财务实力评级为“A”（优秀），长期发行人信用评级为“A”（优秀）。此外，A.M. Best将FIHL的长期发行人信用评级从“具有负面影响的审查中”删除，并确认为“BBB”（良好）。在这一日期，给予这些评级的展望仍然是负面的。负面展望承认，A.M. Best指出，鉴于分立交易已经完成，它将继续监测集团的市场存在以及随后的经营业绩。

在分离交易之前，标普全球评级（“S & P”）给予集团“A-”的财务实力评级，展望为正面，这表明集团有很强的能力履行财务承诺，但比评级较高的类别更容易受到环境和经济状况变化的不利影响。标普的评级范围从“AAA”到“D”。从“AA”到“CCC”的每个标普评级类别可以通过添加正（+）或负（-）号来显示在评级类别中的相对地位。此外，标普给予FIHL“BBB”的长期发行人评级，这表明该公司有足够的能力履行财务承诺，但更容易受到不利经济环境的影响。就分离交易而言，集团完成了与标普的评级评估服务，随后，标普对FIHL的评级进行了审查，包括集团的财务实力评级为“A-”。2022年8月5日，标普确认了集团的评级，包括给予集团“A-”的财务实力评级和给予FIHL“BBB”的长期发行人评级，但将所有实体的展望从正面调整为稳定。尽管做出了上述修正，标普仍对集团未来的运营收益和强劲的资本状况表示出信心，特别指出集团在2017年至2022年期间的承销表现优于同行。

在宣布分离交易后，2022年8月1日，穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service）给予FIHL“Baa2”长期发行人评级，给予FIBL、FUL和FIID“A3”保险财务实力评级。FIHL的前景是稳定的。穆迪的通用评级分类范围从“Aaa”到“C”。穆迪的每个通用评级分类从“Aa”到“Caa”都可以修改为附加数字修饰语1、2或3，以显示在评级类别中的相对位置。

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Fidelis是全球领先的定制和专业保险及再保险产品供应商。我们相信，我们的差异化承保使我们能够在整个（再）保险周期中产生强劲的回报。Current Fidelis由Daniel Burrows先生领导，他在保险行业拥有超过35年的经验，并得到经验丰富的管理团队的支持，该团队根据我们的创立原则管理Current Fidelis的运营。

在分离交易之后，Current Fidelis的定位是一家全球性的专业保险提供商，在框架协议期限内拥有对Fidelis MGU承保业务的独家优先访问权。根据Fidelis的历史经验，我们预计这种长期合作关系将为我们的股东带来丰厚的回报，这主要是由我们的承销业绩驱动的。我们的目标是成为资本的好管家，通过有效平衡资本部署跨市场机会和资本分配给我们的股东。

通过我们与Fidelis MGU的战略关系，我们将继续受益于数十年的思想和流程领导和创新。由布林德尔领导的Fidelis MGU管理团队在多个平台上建立了良好的业绩记录。布林德尔拥有超过38年的承销领导经验，包括创立兰开夏郡控股有限公司（Lancashire Holdings Limited，简称“兰开夏郡”），以及在伦敦劳合社（Lloyd's of London）的辛迪加488和2488担任领导职务。从2005年12月16日（兰开夏郡首次公开发行之日）到2013年12月31日（就在他从兰开夏郡退休之前），布林德尔领导的团队监督兰开夏郡的股价上涨了412.0%，大大超过了该期间兰开夏郡一批上市保险公司71.0%的股价涨幅（包括Ace、XL、Arch、Everest、PartnerRe、Axis、Allied World、Renaissance Re、Validus、Montpelier、Greenlight Re、Third Point Re、Hiscox、Amlin、Catlin、Beazley和Novae）。过去在兰开夏郡的表现并不能保证Fidelis未来的业绩。布林德尔和他的团队在劳合社的表现也优于劳合社，他在1986年至1998年期间，辛迪加488和2488的平均回报率为17.5%，而同期劳合社的平均回报率为0.9%。辛迪加488和2488的过往表现并不能保证Fidelis未来的业绩。此外，在Fidelis任职期间，布林德尔先生及其管理团队在2017年至2022年期间取得了强劲、稳定的承保业绩，平均赔付率为45.3%，平均综合赔付率为85.8%，平均综合赔付率为6.5%，而同行的平均赔付率分别为64.5%、99.7%和8.1%。同期，Fidelis的专业保险、定制保险和再保险的平均赔付率分别为42.8%、26.7%和64.9%，而同行的平均赔付率分别为61.4%、61.4%和72.1%。2017年、2018年、2019年、2020年、2021年和2022年，Fidelis的合并比率分别为86.0%、76.3%、86.6%、80.6%、92.9%和92.1%，而2017年、2018年、2019年、2020年、2021年和2022年的同行平均合并比率分别为109.4%、96.9%、96.7%、103.7%、96.6%和93.5%。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的损失率为41.3%，综合损失率为79.1%，而同行的平均损失率分别为63.9%和95.2%。Fidelis的同行包括Arch、Argo、Aspen、马克尔保险、WR柏克利、Hiscox、Beazley、Lancashire、Everest Re、Axis Capital和Renaissance Re（截至2023年3月31日的三个月除外，不包括Aspen、Hiscox、Beazley和Lancashire，因为无法获得这一期间的信息）。在每种情况下，先前的承保和综合比率表现并不能保证未来的表现。Fidelis和金融同行的合并比率均计算为损失和损失调整费用、保单购置费用以及一般和管理费用的总和，占2018年以外所有期间NPE的百分比。2018年，Fidelis综合比率包括对NPE的负210万美元调整，这是由于购买衍生工具以防范台风Jebi损失的成本，以及对衍生工具确认的投资回报的1000万美元正调整。财务同行合并比率计算为各公司报告的合并比率的平均值。

我们将继续专注于灵活的承保，旨在利用当前的市场趋势和错位以及新兴的风险解决方案。我们期望在最低限度上维持现有的承保

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自2015年开始承保业务以来，Fidelis在定制、专业保险和财产再保险市场达到了具有吸引力的规模，同时取得了强劲的业绩。我们的GPW从截至2017年12月31日止年度的5亿美元增长到截至2022年12月31日止年度的30亿美元，年复合增长率为40.6%，同时平均损失率为45.3%，综合损失率为85.8%。同期，我们的NPE从截至2017年12月31日止年度的2亿美元增长到截至2022年12月31日止年度的15亿美元，复合年增长率为47.0%。截至2023年3月31日止三个月，我们的GPW继续增长至12亿美元，而截至2022年3月31日止三个月为10亿美元。截至2023年3月31日止三个月，我们的损失率和综合损失率分别为41.3%和79.1%。除了新业务带来的盈利增长外，我们认为，由于适用的会计规则要求，保费收入必须在保单存续期内确认，以前承保的业务也有很大的内在盈利潜力。这反映在我们截至2023年3月31日的33亿美元的普遍定期审议总余额中。

我们的规模以及通过我们的战略关系获得Fidelis MGU高度选择性的承保能力，将使我们能够利用当前的保险市场趋势，并继续专注于实现增长和强劲的承保业绩。

Fidelis在其运营所在的司法管辖区受到不同程度的监管和监督。特别是，我们的三个保险经营子公司—— FIBL、FUL和FIID ——的业务是由各自管辖范围内和国际上的多个不同的政府和非政府自律管理机构和协会授权的，并受其管理和执行的保险法律和法规的约束。关于我们的保险经营子公司的监管环境的摘要，主要是在它们各自的管辖范围百慕大、英国和爱尔兰，见“某些监管考虑”。

我们对环境、社会和治理事项的承诺

Fidelis致力于在环境、社会和治理（ESG）标准方面成为行业领导者。我们目前正致力于在2050年前将我们的保险组合转变为温室气体净零排放。为了尽可能地实现这一目标，我们正在开发工具来衡量我们保险组合中与保险相关的排放。我们对2012年至2021年期间约82亿美元的保费和28500份保单进行了联合研究，结果表明，较高的第三方ESG评级通常与较低的赔付率相关。Fidelis的目标是在适当情况下将ESG因素纳入其承保流程。此外，Fidelis还存在某些现有的承保限制。这些承保限制包括不直接为热煤（包括港口和铁路等专用基础设施项目）、焦油砂开采、北极油气勘探、钻探和水力压裂作业提供保险。Fidelis也不会为上述活动的收入占其总收入20%以上的公司提供保险。一段时间以来，Fidelis一直在寻求使用政策语言，以尽量减少遭受强迫劳动和现代奴役的风险，特别是在我们的海运货运业务中。

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此外，自2018年以来，我们每年都采取行动，以抵消我们的运营碳排放，我们承诺继续这样做。在2018年、2019年、2020年、2021年和2022年，我们通过使用碳信用，以吨碳当量计算，分别抵消了125%、150%、200%、150%和110%的碳排放。我们与相关行业专家合作，计算我们的碳排放量。

通过对地球森林的投资，我们获得了碳信用，包括2018年和2019年在巴布亚新几内亚April Salumei地区的森林保护投资，以及分别在2020年、2021年和2022年与CommuniTree和Hazda Hunter Gatherers在尼加拉瓜和坦桑尼亚的再造林项目。

多样性、公平和包容性是Fidelis不可或缺的组成部分。我们奉行多元化、公平和包容战略，其中包括问责制、代表性、晋升、文化、外联和培养所有员工的归属感。我们采用有针对性的招聘战略，确定多样化的候选人，并与外部机构合作，发布空缺职位，以增加雇用妇女和族裔多样化的雇员。在现有的情况下，我们监测某些多样性、公平和包容性统计数据（性别、族裔、年龄、婚姻状况、宗教、照顾责任和残疾，每一项都是由候选人自愿提供的），包括在外联/面试阶段和我们的员工群体，以便我们能够看到在多样化的候选人池方面取得的进展。我们可获得的关于不同候选人来源的比较数据显示，从2021年12月31日至2023年2月1日（为最后可行日期），不同性别的多样性组合约为1%，不同种族的多样性组合约为6.5%，这表明，由于员工调至Fidelis MGU，离职交易完成后的员工人数有所减少。此外，我们寻求从内部提升我们多样化的人才，找出那些有潜力担任更高级职位的人，并通过接触广泛的商业机会以及结构化培训和发展来快速跟踪他们。

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我们认为，保险业正在迅速发展，并为进一步的价值链分解做好了准备，这将使专业承保人受益于接触客户和风险，并提供获得其他形式资本的途径。

分拆交易完成后，MGU HoldCo成为FIHL的少数股东（持有9.9%的普通股），并与FIHL签订了框架协议，以建立长期代理关系，在两个公司集团之间提供强有力的经济和战略一致性。

根据框架协议，Current Fidelis从Fidelis MGU获得业务，初始滚动期限为10年。第一至第三年将自动滚动（每年将框架协议的期限重新设定为一个新的10年期），滚动通知将被视为在第一、二和三年结束时发出（即这些年自动滚动，不受任何承保目标或滚动先决条件的限制）。从第四年起，《框架协议》将在FIHL的唯一书面选举中生效，这种选举将在下一个合同年开始前至少90天作出。如果FIHL决定在第四年或之后不将《框架协议》展期，将意味着当时有效的10年期限的剩余期限将继续有效（即，在FIHL选择不将《框架协议》展期后的第一年，《框架协议》将有另外九年的期限）。见《重大合同和关联交易——框架协议》。

Fidelis MGU在Current Fidelis的密切审查和监督下管理承保、发起、向外再保险、精算和索赔服务，以确保遵守商定的集团层面年度计划（“集团年度计划”），该计划规定了我们在每个年度期间毛额/净额基础上的三支柱承保战略的承保参数和风险容忍度。虽然框架协议确立了Current Fidelis和Fidelis MGU之间外包承保关系的总体参数，但这种关系更具体地由一系列授权承销权协议（如本文所定义）在管辖权基础上加以规范。每份授权承销权协议的缔约方将编制各自的子公司一级年度计划（每份，“子公司年度计划”）。参见“重大合同及关联交易——框架协议——子公司年度计划”。Fidelis MGU根据FIHL与MGU HoldCo之间的服务协议（Fidelis MGU就FIHL和FIHL（UK）Services提供的某些非包销服务的外包），在成本加成的基础上向我们提供许多企业和支持服务，例如会计、其他财务和报告服务、IT基础设施、维护和系统开发服务以及设施管理服务。见《重大合同和关联交易——集团间服务协议》。

我们将继续利用Fidelis MGU先进的承保技术和人才，并将受益于我们在承保原则、战略愿景和管理方法方面的共同历史。我们的安排遵循与行业佣金水平（包括市场超额佣金）相一致的独立发起和管理条款，并侧重于调整激励措施，以实现强劲的承保业绩。支付给Fidelis MGU的分出佣金将用于承保、索赔和精算定价服务，并将根据NPW计算，以确保在购买再保险时保持一致。为避免费用重复，由Fidelis MGU提供的公开市场业务应支付的分出佣金定为11.5%，由Fidelis MGU通过第三方管理总承销商提供的业务应支付的分出佣金定为3.0%，而Fidelis MGU已将承销权转授给第三方管理总承销商。继续由Pine Walk Capital子公司提供服务的业务将继续遵循这些协议规定的费用和佣金。截至2022年12月31日止年度，归属于Pine Walk Capital子公司的费用和佣金平均为Pine Walk Capital GPW总额的10.0%。长期目标将

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我们相信，最近完成的分离交易使我们成为一家规模化的财产、定制和专业（再）保险公司，能够长期接触一支专注于投资组合优化和保险组合管理的成熟承保团队。在这种结构下，我们相信我们处于有利地位，能够产生有吸引力的回报，将资本用于通过我们与Fidelis MGU的战略安排获得的有利可图的承保机会，并发展我们的业务。该战略安排坚持我们长期以来的理念，即在需要深厚专业知识才能在整个（再）保险周期中提供有吸引力的风险/回报状况的领域编写保险和再保险。

在分立交易完成后，持有FIHL股份的现有股东所订立的股东协议（“现有普通股股东协议”）将被修订和重述（“经修订和重述的普通股股东协议”），自本次发行定价时起生效。经修订和重述的普通股股东协议将保留根据现有普通股股东协议授予MGU HoldCo或其他创始人（定义见下文）的若干权利，例如某些同意权、少数股东保护权和董事会提名权。根据经修订及重订的普通股股东协议的条款，只要MGU HoldCo实益拥有至少4.9%的普通股，FIHL须取得MGU HoldCo的同意，方可采取某些行动，包括对FIHL或Current Fidelis任何成员的司法管辖权、公司成立或名称作出任何变更，对FIHL及Current Fidelis任何成员包销的业务的性质或范围作出重大变更，对Fidelis MGU的章程文件进行任何有可能对其产生重大不利影响的修订，并进行某些资产的收购或处置。MGU HoldCo还将就进一步的普通股发行或销售享有一定的认购和分配权。如果框架协议生效，MGU HoldCo将被禁止出售其普通股。本禁令不适用于FIHL为应对对MGU HoldCo的某些不利监管或会计影响而进行的普通股回购或其他交易。此外，MGU HoldCo将有权提名一人担任FIHL董事会（“董事会”）的董事，只要MGU HoldCo及其股东关联受让人实益拥有MGU HoldCo在分立交易完成时最初购买的普通股（“MGU HoldCo初始股”）的至少50%。有关这些权利的详细描述和“股东关联受让人”的定义，请参见“重大合同和关联交易——其他——普通股东协议”和“股本说明——经修订和重述的公司细则的某些规定——董事人数”。

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我们的业务聚焦于三大支柱：定制、专业和再保险（分别为“定制”、“专业”和“再保险”）。我们相信，我们的三大支柱战略和能力使我们能够利用不断发展的（再）保险市场带来的机遇，并主动改变我们的业务组合，跨越市场周期。

定制

截至二零二二年十二月三十一日止年度，集团业务中专注于订制（再）保险承保的部分（“订制支柱”）占集团总资产的百分之二十六点一，占集团总资产的百分之三十点二，核保率为百分之六十八点五，赔付率为百分之三十一点三。2022年，Bespoke支柱产生了1.193亿美元的承保收入。Bespoke支柱的GPW从截至2017年12月31日止年度的2.099亿美元增长到截至2022年12月31日止年度的7.832亿美元，复合年增长率为30.1%，尽管鉴于新冠疫情带来的政治和经济不确定性，我们决定将2020年的GPW保持在与2019年相同的水平。在2017年至2022年期间，我们的平均承销率为57.7%。截至2023年3月31日止三个月，我们的定制GPW增至1.508亿美元，而截至2022年3月31日止三个月为1.35亿美元。

定制支柱主要侧重于高度定制和专业化的产品，包括涵盖信贷和政治风险、政治暴力和恐怖主义、有限网络再保险、税务责任、所有权、交易责任和其他符合我们标准的定制产品的政策。鉴于2022年全球冲突加剧，各国经济进一步转向知识产权驱动的价值，我们认为Bespoke支柱继续看到有利的定价和条款和条件的重大机会。我们与客户和经纪人建立的关系、所需的承保专业知识以及潜在风险的性质，为我们创造了更高的进入门槛，并帮助我们保持行业领导者的地位。通常，这些险种并不遵循既定的（再）保险周期，而且在很大程度上受到特定时间的普遍经济状况的影响。因此，这些产品需要高度专业化的定价和其他适合风险状况的模型。例如，对于某些重大的风险转移交易，定价主要由交易对手的信用质量驱动，而信用质量与当前（再）保险周期的相关性较低，与整体经济和宏观事件的相关性较高。因此，相对于我们的专业和再保险支柱，定制保单遵循不同和多样化的损失模式。

Bespoke投资组合有几个经济特征，我们认为这些特征在财务上具有吸引力。合同的期限通常为多年，产品在风险暴露期间的自然损失率通常较低且稳定。较长的期限和较低的预期损失经验相结合，创造了获取额外内含价值的潜力，因为根据美国公认会计原则，保费是在风险暴露期间赚取的。此外，这些合同具有很高的资本效率，因为这些风险往往与自然灾害风险峰值几乎没有关联，甚至没有关联，后者导致的净资产收益率高于其他险种。此外，合同通常有定制条款，而不是标准的市场合同条款，这为优化定价和与客户建立专有的经常性关系创造了机会。业务的定制和直接性质使我们能够领导我们几乎所有的合同，创造量身定制的条款、条件和定价。

定制支柱受益于配额份额、合计和止损以及超额损失转分保，这有助于降低波动性。

我们的定制支柱是我们业务的核心，我们相信这是我们业务与其他专业保险公司的关键区别之一。这种业务的专业性加上较低的市场竞争水平，导致了商品化程度较低、更量身定制的产品，能够提供更好和更低的产品。

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专业

截至二零二二年十二月三十一日止年度，集团业务集中于航空、能源、太空、海事、应急及物业直接及临时（“D & F”）等传统专业业务线（“专业支柱”）的部分，占集团总资产的53.7%，占集团总资产的57.0%，承保比率为85.4%，赔付率为59.7%。2022年，Specialty支柱产生了1.246亿美元的承保收入。专业支柱的GPW从截至2017年12月31日止年度的7080万美元增长到截至2022年12月31日止年度的16.107亿美元，复合年增长率为86.8%。在2017年至2022年期间，我们的平均承销率为65.5%。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的专业GPW增长到8.341亿美元，而在截至2022年3月31日的三个月中为5.438亿美元。从2017年到2022年，我们的专业支柱分别占我们的GPW的13.0%、6.4%、12.2%、36.7%、41.0%和53.7%。

专业支柱类包括航空、能源、航天、海事、应急和财产D & F。鉴于再保险市场目前在保险周期中的地位，我们已越来越多地利用我们的专业支柱，通过财产D & F业务线而不是通过我们的再保险支柱，部署针对自然灾害风险的资本。我们进一步利用市场混乱和相关的费率上涨，如海运和航空，以增加业务量。我们的航空、地产D & F和海运业务在伦敦市场上处于领先的特许经营地位。专业支柱受益于配额份额、总量、止损和超额损失转分保和行业损失保证，这有助于降低波动性。

我们的专业支柱为我们提供了进入资本效率高的业务的途径，并促进了我们风险敞口的多样化。由于2020年前几年的软利率环境，这一支柱历来是我们的GPW的最小贡献者。然而，自2019年末开始，随着许多大型航空公司退出Specialty市场，该市场出现了严重的错位，Fidelis评估其Specialty支柱的回报障碍处于有潜力在这一领域增长的水平，Fidelis在2020年和2021年大幅提高了Specialty支柱的GPW（从2019年到2021年，GPW每年增长236%），并在2022年继续这样做。

在2022年和2023年第一季度，我们经历了进一步的价格上涨势头，并提高了条款和条件，因为混乱影响了几条线路，包括乌克兰冲突导致的海上和航空线路的战争掩护，新冠疫情导致的应急事件，以及飓风伊恩导致的房地产D & F。

在Specialty支柱业务中，我们利用Fidelis MGU的能力来适应不断变化的市场动态，开发专业化和量身定制的定价和聚合模型，同时保持严格的承保方法。我们的承销商致力于与经纪人和客户建立合作关系，并通过Fidelis MGU先进的承销专业知识，继续发展与经纪人和客户的合作关系，为他们提供我们现有产品的全套服务，并与他们合作创新新的产品创意。这种关系驱动的方法使我们的承销商，并将允许Fidelis MGU的承销商代表我们，从现有客户中识别额外的承销机会，为其他相关业务提供担保。我们通常寻找具有吸引力定价的能力驱动层，往往侧重于错位的市场，并希望通过发展和维持一个优秀的经纪人网络，确保这一支柱的成功和可持续增长。

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截至二零二二年十二月三十一日止年度，再保险支柱占总资产的百分之二十点二及总资产的百分之十二点九，核保率为百分之一百零六点二，赔付率为百分之七十四点三。再保险支柱的GPW从截至2017年12月31日止年度的2.652亿美元增至截至2022年12月31日止年度的6.062亿美元，复合年增长率为18.0%。在2017年至2022年期间，我们的平均承销率为89.2%。截至2023年3月31日止三个月，我们的再保险GPW为2.604亿美元，而截至2022年3月31日止三个月为2.919亿美元。从2017年到2022年，我们的再保险支柱分别占我们的GPW的48.6%、47.4%、45.9%、41.8%、38.9%和20.2%。

我们的再保险支柱包括一个积极管理的、主要是住宅财产巨灾再保险账簿，其中有严格控制的集合，使用Fidelis MGU专有的FireAnt聚合和分析系统来实时监控风险敞口。再保险支柱还包括财产转分保和有限数额的综合和多类别资产再保险。在损失再保险产品过剩的背景下，我们关注的是承保附加点主要暴露于真正的巨灾事件。该投资组合是全球性的，主要集中在北美，在日本、欧洲、大洋洲和世界其他地方的风险敞口较小。再保险支柱受益于配额份额、总额、止损和超额损失转分保、巨灾债券保障和行业损失保证，这有助于最大限度地减少承保业务的潜在净损失。我们相信，我们在再保险支柱中追求严格控制的总量并专注于住宅投资组合的策略，有助于将波动性保持在低于典型灾难账簿的水平。

我们受益于Fidelis MGU先进的分析能力和实时聚合工具，与地区和全国性运营商（美国和国际）的良好关系，以及在我们产品分销方面强大的零售和批发经纪人关系。自2021年以来，我们通过与天气和预报专家进行深入分析和讨论，形成了一种风险观点。我们的结论是，气候变化对飓风、对流风暴、洪水和野火等危险的影响目前在当前的供应商模型中没有得到充分体现。因此，我们将自己对频率和严重性的预期叠加在第三方供应商模型上，这些模型远远超过百慕大（再）保险公司的平均负荷，为风险敞口和汇总跟踪奠定了基础。

我们采取了积极主动的措施，以降低波动性，并调整我们的再保险组合，只关注那些具有更强的财务和损失调整能力以及调整和管理大量内部索赔的资源的客户。因此，财产再保险组合在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月内有所减少，并视可能出现的机会而定，预计在2023年剩余时间内将保持在减少的水平，从而减少整个投资组合的自然灾害风险。我们正越来越多地将再保险资本部署到资源充足的大型国民账户，而不是规模较小的地区承保人，我们认为这些承保人在调整和管理大型灾难事件方面的能力较弱。我们减少了对条约账户中间层次的风险敞口，这些账户由于气候变化和与洪水和野火有关的次生危险而更容易遭受更频繁和更严重的损失，而没有相应增加比率。在飓风伊恩之后，我们还看到对私人交易的需求增加，并且在年终更新季节价格大幅上涨。随着时间的推移，我们预计这些变化的影响将提高我们面临自然灾害风险的投资组合的质量，并降低波动性。与以往一样，我们将继续利用我们灵活的承保能力和适应不断变化的市场动态的能力，在有利的市场条件出现时寻找业务。如果房地产巨灾率增加，以及有利的条款和条件，我们将打算利用这些趋势和混乱。

保险市场状况

我们相信，鉴于我们有能力创新和适应不断变化的市场条件，我们拥有巨大的市场机会。全球经济和工业发展、人口增加、提高产品意识

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这些市场状况导致我们承保的众多专业领域出现了一个引人注目的错位承保机会。

我们的竞争优势

我们认为，我们的竞争优势基于以下关键优势：

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我们的战略是在适当的情况下扩大产品线规模，率先要求改变费率，并通过我们有效的产品组合以及新类别的专业和定制产品，将自己打造为解决方案的“首选”市场。根据市场情况，Fidelis MGU在我们同意的情况下，可行使其酌情决定权，与我们协调，通过减少外派配额份额来增加保留率，以进一步利用利率的持续收紧。类似地，我们也可以与Fidelis MGU协调，以根据条件增加行的大小。我们打算通过编写大行码来扩大专业课程，以进一步推动费率的提高，并在市场严重混乱的情况下进入新的课程。我们希望通过有机增长我们已经建立的足迹、系统的客户交叉销售和创新的新产品，同时保持高质量的承保信息、高质量的风险选择和多线聚合工具和技术，来发展我们的定制和特色产品。

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Fidelis MGU是第一家签署《海神海上保险原则》的英国市场保险公司，该原则承诺到2050年实现船体保险组合的净零。我们积极支持向净零全球经济的过渡，将可再生能源列为我们的承保类别之一，包括建设海上风力涡轮机发电场。Fidelis MGU于2022年8月成为ClimateWise的成员。《气候明智原则》要求成员披露其对气候变化风险和机遇的应对措施，以及哪些原则与气候相关财务披露框架工作队保持一致。只要我们仍然是一个成员，我们就打算每年报告为支持这些原则而采取的行动。

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我们的承保和投资限制符合我们的ESG原则，也符合那些带来长期价值的原则，例如排除一些我们认为对人类、动物和环境构成损害风险的行业。此外，FIHL的投资组合管理方式符合Fidelis的可持续性原则及其ESG目标。核心固定期限投资组合设置目标GSS投资门槛，禁止ESG评级较差的发行人，限制特定行业和行为。

我们的战略

我们的目标是成为灵活、深思熟虑和高效的决策者，我们相信，我们能够对不断变化的世界和不断变化的市场作出迅速反应。我们相信，这些特性使我们能够与Fidelis MGU一起，瞄准我们期望为股东提供令人信服的风险和回报平衡的机会。我们打算在有利的市场条件出现时继续扩大我们的业务，在损失率和综合比率的基础上追求审慎的资本管理和盈利的承保，并将营运净资产收益率目标定为约13.0%至15.0%。我们的战略包括以下方面：

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Fidelis MGU强大的日常流程将使其能够代表我们对当前的承保环境保持实时、动态的了解，从而推动我们的日常承保决策，包括我们的日常UMCC。我们相信，由于这些稳健的流程，我们的风险选择将使我们能够部署规模可观的产品线，进而让我们成为“利率制定者”，而不是“利率接受者”。

风险因素摘要

投资普通股涉及风险。潜在投资者在作出投资决定前，应仔细考虑下文“风险因素”中描述的风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。在“风险因素”下列出的任何因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响，并可能影响任何前瞻性

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离职交易

2022年7月23日，FIHL、MGU HoldCo和Shelf Holdco Ltd.（MGU HoldCo的母公司和Fidelis MGU的最终控股公司）的某些第三方投资者签订了一项合作协议（“合作协议”），同意就与本次发行和推进分离交易相关的某些事项进行合作。见《重大合同和关联交易——合作协议》。2023年1月3日，分离交易完成，并创建了两家不同的控股公司和企业：FIHL和MGU HoldCo。

FIHL是Current Fidelis的母公司。它是出售股东在此次发行中出售的普通股的发行人，并拥有Current Fidelis的所有运营保险公司子公司，包括FIBL、FUL和FIID。

MGU HoldCo是Fidelis MGU的母公司，代表Current Fidelis进行发起和承销活动。MGU HoldCo的主要运营子公司是百慕大MGU、Pine Walk Capital和Pine Walk Europe。Current Fidelis各持牌保险公司（FIBL、FUL和FIID）的承保活动在管辖范围内外包给Fidelis MGU的相应经营子公司（分别为百慕大MGU、Pine Walk Capital和Pine Walk Europe）。Fidelis MGU的每一家经营子公司都授权承销权，分别为FIBL、FUL和FIID或代表FIBL、FUL和FIID采购和约束合同。见《重大合同和关联交易——框架协议》。MGU HoldCo及其子公司将不会与FIHL及其子公司合并。

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我们的公司Structure

下图是对Current Fidelis公司结构的简要概述，除了下文注（1）中提到的所有权百分比变化外，该结构在本次发行完成后将保持不变。有关我们组织结构的更详细描述和分离事务的概述，请参阅“分离事务”。

电流Fidelis Structure

董事提名权

根据经修订及重订的普通股股东协议的条款，MGU HoldCo及FIHL的若干现有主要投资者将有权向董事会提名代表董事，因此

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下表列出了所列期间和期间的财务和业务数据摘要。以下资料仅为摘要，应与题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节以及经审计的合并财务报表和本招股说明书其他部分所附附注一并阅读。

截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年3月31日的资产负债表汇总数据以及截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的业务数据汇总表均来自我们截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的未经审计合并财务报表以及截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的经审计合并财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。我们认为，我们已列入所有必要的调整，以便公正地说明我们在这些时期的行动结果。

这些历史结果并不一定表明今后任何时期可能出现的结果。

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未经审计的合并财务资料摘要

下文所列未经审计的备考简明合并财务信息摘要包括截至2022年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表摘要、截至2022年12月31日止年度未经审计备考简明合并损益表摘要及其附注。未经审计的备考简明合并财务信息应与“分离交易”、“未经审计的备考简明合并财务信息”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的信息以及我们的经审计合并财务报表和本招股说明书其他部分的附注一并阅读。下文提供的未经审计的简明合并财务信息摘要对投资者是有用的，因为它提供了我们在实施分离交易（于2023年1月3日完成）期间的业务结果，就好像分离交易发生在该期间开始时一样。未经审计的备考摘要

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编制2022年12月31日终了年度未经审计的简明合并损益表摘要是为了使分离交易生效，就好像这些交易发生在2022年1月1日一样。

未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考，并不表示如果这些交易发生在上述日期或之时，我们的财务状况或我们的经营业绩，或预测未来任何日期或期间的业绩。未经审计的简明合并财务资料是根据S-X条例编制的，实际结果可能与预计调整数不同。

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Selected Statement of Operations数据

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投资普通股涉及风险。潜在投资者在作出投资决定前，应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书所载的其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能在未来对我们产生重大不利影响。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，并可能影响任何前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的注意事项”。在这种情况下，普通股的交易价格可能会下降，投资者可能会损失其全部或部分原始投资。

为本节的目的，提及“集团”应指（i）在分立交易和向前Fidelis提出要约完成之前，以及（ii）在分立交易完成后向Current Fidelis提出要约，视上下文需要。

与集团工商业有关的风险

承保保险可能是不稳定和不可预测的。这种动态，再加上本集团面临的低频率、高严重性事件的风险，可能会导致重大损失，保险承保结果可能会因行业和不同年份而有所不同。

保险风险承保从本质上讲是一项高风险的业务。收益可能波动不定，并可能产生亏损，从而大幅降低本集团的净利润或资本状况。尽管该集团的承保通常集中在全球范围内的低频、高严重性损失，但由于气候条件的变化等原因，此类损失的发生频率和不可预测性在过去几年显著增加。这一承保策略的结果是，本集团的业绩可能受到不可预测的损失的影响，或可能同时发生一项以上的损失。

由于保险业务的性质，很难预测短期趋势或回报，包括本集团的短期趋势或回报。世界各地保险业公司的业绩差别很大，在百慕大、伦敦和欧洲保险市场经营的保险公司的业绩也是如此。即使百慕大、伦敦和欧洲保险市场总体盈利，一些个别保险公司或业务也可能蒙受损失。市场过去的业绩和集团的历史业绩以及集团同行的业绩只是历史记录，不一定是未来前景的可靠指南。

承保风险和损失准备金基于概率、假设和相关模型，这些模型受到固有判断和不确定性的影响，可能对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大影响。

承保是一个判断问题，涉及对一些事项的重要假设，这些事项的性质是不可预测的，超出了专家组的控制范围，历史经验和概率分析可能无法提供充分的指导。一个或多个灾难性事件或其他事件可能导致索赔大大超过集团模拟的损失预期，这可能对集团的业务、前景、财务状况或业务结果产生重大不利影响。单一事件可能导致集团多个业务类别的重大损失。某些风险更难建模，专家组通过总体风险敞口和非概率建模来估计这些风险的影响。综合风险敞口和非概率模型的内在不确定性、错误使用或误解可能使本集团面临与某些危险或地理区域有关的意外风险，这可能对本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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该集团承保范围广泛的多元化保险和再保险组合，涵盖Fidelis MGU管理层成员过去成功承保的各种风险类别，包括房地产、能源、海事、航空、政治风险、信贷和担保及其他各种风险，以及整个账户的配额份额。由于若干因素，包括在估计这类事件的频率和严重程度方面的固有不确定性、客户和经纪人提供的数据可能不准确和不充分、建模技术的局限性和不准确性、用于估计未来损失的历史数据的局限性或由于决定改变单一模拟灾难性事件所暴露的股东权益的百分比，无法保证本集团不会因任何一个特定地理区域的一个或多个灾难性事件而蒙受损失。专家组估计的可能最大损失是通过使用建模技术确定的，但这一估计数并不代表专家组对这类风险敞口的潜在损失总额。

灾难建模是一门相对较新的学科，它综合运用了历史数据、科学理论和数学方法。（再）保险业巨灾模型的数据和参数输入存在很大的不确定性。在这方面，在编制用于模型和运行建模软件的保险数据方面没有通用标准。模型的准确性在很大程度上取决于能否从实际的大灾难中获得详细的保险损失数据。由于事件数量有限，而且没有两个事件是完全相同的，对于单个大型灾难性事件，模拟的损失估计与集团的实际经验之间可能存在巨大差异。

对于没有近期损失经验的风险，包括美国地震等自然灾害风险，或欧洲风暴等不太发达的模拟年度严重程度，以及网络攻击等人为风险，这种潜在差异可能更大。网络是一个危险的例子，在这方面的建模还不是很发达。此外，尽管近年来加州和美国西海岸的山火发生频率有所增加，但山火模型并不像针对最高保险风险的模型那样发达。

该集团依赖于Fidelis MGU的巨灾模型，而后者又依赖于第三方对行业保险风险敞口的估计。在发生灾难性事件后，集团的实际损失与行业的实际损失之间可能存在巨大差异。此外，如果本集团对其部分或全部风险敞口进行了再保险，而其再保险公司未能履行其义务，或者所购买的再保险保障已用尽或无法获得，则实际损失可能会增加。

本集团直接和间接承受灾难性事件造成的重大保险损失。专家组面临的自然灾害，如飓风、地震、台风、洪水、海浪、火灾和在专家组开展业务的一个或多个国家或全球发生的恶劣天气模式，以及人为煽动的恐怖主义灾难性事件、网络攻击、战争或与核有关的事件，以及全球经济危机等系统性事件。本集团还面临各种危险，这些危险受到流行病和流行病等自然过程和人为因素的综合影响。无论是在现有模型下还是在其他模型下，都很难评估这类不同事件的可预测性、严重性、频率和事后估计。此外，Fidelis MGU仅利用与自然灾难相关的行业灾难建模，因此，该集团对人为引发的灾难事件的风险敞口的建模较差，可能具有更大的不确定性。Fidelis MGU对模型的任何失败或限制或错误估计都可能对本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

集团的损失随时可能超过其损失准备金或可用流动资金，这可能对集团的业务产生重大不利影响。

该集团的业务结果和财务状况取决于该集团是否有能力准确评估与其投保和再保险的风险有关的潜在损失以及准备金是否充足。储备金

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与保险业务相比，再保险业务估计损失准备金的内在不确定性通常更大，主要原因是：

该集团对储量的估计（包括基于Fidelis MGU投入的估计）可能并不可靠。支付的实际损失和损失调整费用可能与其财务报表所载的估计损失准备金和损失费用准备金有很大的出入。今后，如果集团的损失准备金被确定为不足，将要求集团增加损失准备金，同时在集团发现不足的时期内相应减少净收入。无法保证该集团的索赔不会超过其损失准备金或损失费用准备金，这可能会对该期间及以后的集团业务产生重大不利影响。

本集团的经营业绩可能受到意外累积的自然减员损失的不利影响。

除上文讨论的本集团面临的巨灾和其他重大损失外，本集团的经营业绩可能受到意外累积的大量自然减员损失（即在（再）保险业务的正常经营过程中经常出现的相对较小的损失，不包括重大损失）的不利影响。集团设法通过在集团年度计划和每个附属年度计划（每个计划的定义如下；见“重大合同和关联方交易——框架协议——附属年度计划”）中规定适当的承保参数和风险容忍度来管理这种风险，以指导Fidelis MGU代表Current Fidelis对风险的定价、条款和接受。这些参数可能包括定价模型，目的是确保收到的保费足以支付预期的自然减员损失水平，并在必要时对巨灾和重大损失的成本作出贡献。然而，集团的承保方法或集团所依赖的定价模式可能不能按预期工作，或可能不能涵盖所有潜在损失来源，一类风险造成的实际损失可能大于预期。这些定价模型也受到与上文讨论的用于评估本集团遭受巨灾损失的风险的模型相同的限制。因此，这些因素可能对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

集团采用的任何风险管理和损失限制方法的失败都可能对集团的业务、前景、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

该集团采用各种风险管理和损失限制方法，包括购买再保险和赞助巨灾债券交易。专家组力求减少其损失风险，在超出损失的基础上编写了若干保险和再保险合同，以便专家组只支付超过规定保留的损失。专家组还设法通过地域多样化来限制某些风险，例如灾难和政治风险。地理区域限制涉及重大的承保判断，包括确定区域边界和将政策限制分配给区域。在按比例（也称为按比例）订立财产再保险条约的情况下，集团可寻求每次发生的限制，以限制任何一次事件造成的损失的影响，尽管集团可能无法在某些市场上获得这种限制，在这种情况下，这种条约可能不包括任何这种限制。专家组政策中旨在限制其风险的各种规定，例如限制或排除在某些承保范围和选择诉讼地范围之外的规定，可能并不总是

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如果发生大量索赔，本集团的转分保范围可能会用尽。

集团已订立各种转分保再保险合同，保护集团的不同业务部门。参见“业务——向外再保险或转分保”。在许多情况下，这些合同规定，在发生第一次损失后，一次或多次恢复合同规定可收回的限额，而这种恢复有时取决于额外保费的支付。本集团购买合计承保合同，如果相关业务的损失超过给定的附着点，则向本集团提供转分保合同。本集团还通过直接通过巨灾债券赞助进入资本市场，例如本集团赞助并在本说明书其他部分讨论的四只Herbie Re Ltd.（“Herbie Re”）巨灾债券，寻求向外的转分性保护，这些债券提供多年保险。

但是，如果发生若干重大损失或出现重大损失，集团可能会用尽其部分或全部转出转让方案。此外，审议组不能确定是否会继续以可接受的条件，或根本不能确定是否会提供更多的转分保范围。由于较高的损失限额和较低的风险多样性，本集团的风险敞口将大大增加，因此，如果本集团不能购买足够的转分保保险，其承保能力将受到限制。

如果集团现有政策和合同的实际续签未达到预期，集团在未来财政期间的GPW及其业务、前景、财务状况或经营业绩可能受到重大不利影响。

该集团的许多保单和再保险合同的期限为一年（特别是在其财产再保险项目和专业部门）。本集团在财务预测过程中对上一年保单和合同的续期率和定价作出假设。如果实际续约不符合商业预期或Fidelis MGU不续约，集团未来财政期间的GPW及其未来经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

此外，不论续期条款如何，本集团可能无法以理想或有利可图的费率或根本无法续期或取得新的保险或再保险业务。无法保证Fidelis MGU将以其认为具有吸引力的条款或价格为本集团提供业务，也无法保证如果目前存在此类条款或价格，这些条款或价格将在保单续期后继续存在。如果不能续签对本集团具有重大意义且有利可图的保险或再保险合同，可能会对本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩将随（再）保险业周期波动，本集团预计将经历承保能力过剩、保险费率和保单条款和条件不利的时期，这可能对本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

预计本集团的财务表现可能会随着（再）保险业的周期性模式而波动，其特点是在定价和承保条款和条件方面存在重大竞争的时期，即所谓的“软”保险市场，随后是竞争减弱和保险费率上升的时期，即所谓的“硬”保险市场。

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尽管单个（再）保险公司的财务表现取决于其自身的具体业务特点，但大多数（再）保险公司的盈利能力往往遵循这种周期性的市场模式，在硬市场中盈利能力通常会上升，而在软市场中盈利能力会下降。

由于竞争、灾难性事件的发生频率或严重程度、承保能力水平、主要承保人的承保结果、总体经济状况和其他因素，本集团等保险公司和再保险公司的经营业绩出现了重大波动。虽然本集团并不完全根据价格或目标市场份额进行竞争，但不利的市场条件可能会损害本集团以其认为相对于所承担风险适当的费率承保保险的能力。如果集团不能以适当的费率承保，这可能对集团的业务、前景、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

目前，该集团认为市场仍然“硬”，并预计这种“硬”市场将在接下来的2023年续订中持续下去。因此，特定业务领域的费率将继续为集团带来机遇，特别是在专业部门和若干物业业务领域。这种对预期行业费率的看法是基于集团自身的专业知识和（再）保险业评论员的意见，并构成一项前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都依赖于有关未来事件的若干假设，并受到若干不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素不在本集团和其他各方的控制范围内，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述存在重大差异。此外，由于经济、法律、政治和社会因素的变化，包括目前的乌克兰冲突和对俄罗斯实施的制裁的影响，这些市场状况将持续多久，周期可能会发生波动，这一点无法确定。见“——与近期事件有关的风险——持续的乌克兰冲突对（再）保险业和集团的业务、财务状况和经营业绩，包括与集团（再）保险单下的索赔有关的影响的全部程度是不确定的，仍然是未知的。”由于周期性在很大程度上是由于保险公司和再保险公司的集体行动、一般经济状况和不可预测事件的发生，本集团无法预测或控制市场周期变化的时间或持续时间，包括任何有利的市场条件将持续多久。如果本集团未能通过（再）保险业的周期性适当管理其业务，其业务前景、经营业绩或财务状况可能受到重大不利影响。

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集团的一部分业务专注于定制（再）保险承保，我们称之为定制支柱。集团定制支柱业务包括信贷和政治风险、政治暴力和恐怖主义、网络、产权、交易负债、抵押贷款和其他符合我们标准的定制产品。这些业务和由Bespoke支柱构成的其他业务特别容易受到严重的经济衰退或地震冲击的影响，与集团其他（再）保险业务构成的业务相比，这一特定业务领域可能造成重大损失，而这些业务通常是对上述保险周期而不是经济周期作出反应的。

由于新冠疫情，集团在2020年全年的定制（再）保险承保交易流量普遍下降。随着世界各地的经济开始复苏，2021年，本集团看到市场对这些产品所涵盖的基础交易的兴趣有所上升，并谨慎地预计，受经济不确定性、通胀压力和货币行动、持续的乌克兰冲突以及对俄罗斯实施制裁的影响，兴趣将持续到2023年。然而，如果这些公共卫生、经济和地缘政治因素造成进一步干扰，这些基础交易可能会出现进一步的延误和不确定性，这可能导致Bespoke支柱内的交易流量进一步减少。尽管集团目前的重点是下文讨论的专业部门，但鉴于Bespoke支柱相对于集团更广泛业务的历史规模，长期的全球经济不确定性可能对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

集团的另一部分业务——我们称之为专业支柱——专注于航空、能源、航天、海事、应急和房地产D & F等传统专业业务。集团特种业务部门所涉及的基础行业，如海洋、能源，特别是航空，面临着前所未有的挑战，导致利润损失、政府施加的限制，以及由于最近全球经济的不确定性，业务普遍下滑。尽管由于历史评级环境的原因，专业部分历来是我们最小的部分，但某些专业类别的费率在2020、2021和2022年期间有所增加，并且在2023年迄今一直如此，导致我们专业部分的GPW显着增加。

然而，鉴于最近的市场波动和全球经济和地缘政治不确定性造成的持续不确定性，该集团可能无法继续其专业领域的强劲增长。此外，自持续的乌克兰冲突爆发以来，由于对俄罗斯和目前位于俄罗斯的西方租赁飞机实施制裁的间接影响，航空业务受到特别的压力。鉴于形势的新颖性，我们无法确定潜在损失是否以及如何具体化，这最终将取决于多个相互关联的因素，包括俄罗斯政府和航空公司未来的行为、对现有承保范围的解释以及对制裁的解释方式。可能的最终结果的传播范围是巨大的，可能会出现俄罗斯的行为和/或制裁意味着不会出现索赔的情况，以及（再保险）市场将面临有史以来最大规模非自然灾难的其他情况。由于这两个部门都可能受到经济活动变化的影响，任何重大和持续的经济衰退都可能影响集团的定制和专业部门以及集团的GPW，并对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

任何未来的收购、战略投资或新平台都可能使本集团面临进一步的风险，或最终不成功。

根据《框架协议》（定义见下文，见“重大合同和关联方交易——框架协议”）和各授权承销权协议，本集团可不时通过收购和对企业进行战略投资来实现增长

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集团能否通过收购、战略投资或新平台或替代平台（包括边车）来管理其增长，在一定程度上将取决于其能否成功应对此类风险。虽然本集团目前没有考虑任何此类收购或战略投资，但本集团根据所提供和寻求的机会进行资本管理的灵活方法意味着，本集团可能会不时采取机会主义的方式进行此类收购、新平台或战略投资战略。本集团如不能有效实施其收购、新平台或战略投资战略，可能对其业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

行业内的竞争可能使盈利的定价变得困难，本集团可能无法获得盈利的保险或再保险业务。

保险业竞争激烈。在其承保活动中，本集团可能发现自己与其他保险公司和再保险公司存在竞争，这些保险公司和再保险公司可能在市场上拥有稳固的地位，或拥有更多的财务、营销和管理资源。本集团可能承保的业务类型的竞争基于许多因素，包括收取的保费和商定的其他条款和条件、所提供的服务、第三方信用评级机构授予的财务实力评级和所认为的财务实力、索赔支付的速度、在拟承保业务领域的声誉和经验，以及连续性、与客户和经纪人的关系和声誉的强度。竞争可能对保费水平产生不利影响，包括对集团承保的业务产生不利影响，其方式包括提高保险业的能力、降低价格以应对有利的损失经验、影响基础直接保险的定价以及其他因素，其中任何一种因素都可能在相对较短的时间内发展。此外，本集团无法预测来自新竞争对手（包括管理总代理、对冲基金、巨灾债券等资本市场产品以及提供类似产品的新承销公司）或现有竞争对手筹集股本、债务或ILS资本的竞争会在多大程度上提高（再）保险能力并压低保险费率。市场参与者可能在预期的情况下，对利率改善的可能持续时间和程度有不同的看法。竞争加剧可能导致提交数量减少、保费费率降低或与集团产品有关的政策条款和条件不那么有利，这可能对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

（再）保险业的整合可能对集团的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，（再）保险行业各公司之间的合并和趋同有所增加，导致竞争对手的规模越来越大，更加多样化，资本总额超过本集团。正如近年来的并购交易所证明的那样，合并趋势可能会继续，甚至在不久的将来会加速，这可能导致来自这些竞争对手的对本集团各业务领域的竞争压力增加。此外，随着公司合并，由此产生的竞争格局变化可能影响集团吸引最有才华的保险专业人员以及留住和激励现有雇员的能力。与行业内整合有关的任何这些风险都可能对本集团的保险和再保险业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

随着（再）保险行业的整合，成本、资本和（再）保险的协同效应以及整合带来的综合承保杠杆，可能意味着更大的全球（再）保险公司能够更有效地竞争，并且对寻求开展业务的经纪人和代理人可能比本集团更具吸引力。这些

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随着（再）保险行业的整合，对客户的竞争也可能变得更加激烈，为每个客户提供适当服务的重要性将会增加。若干与本集团竞争的（再）保险公司的合并，部分是由编写更多（再）保险业务的战略计划推动的。因此，集团可能会产生更多与客户获取和保留有关的费用，从而降低集团的营业利润率。此外，合并的（再）保险公司可能能够将其风险分散在一个合并的、更大的资本基础上，从而比集团需要更少的向外再保险。此外，由于合并，这些（再）保险公司从集团购买的再保险和转保保险可能比它们目前购买的少。

（再）保险业的代理人和经纪人也出现了加强合并的类似趋势。由于集团的大部分产品由Fidelis MGU通过代理商和经纪人分销，合并可能会影响与某些代理商和经纪人的关系以及向其支付的费用。分销商的合并也可能增加分销商试图以对集团不利的条款重新谈判现有销售协议的条款的可能性。随着经纪人相互合并或相互收购，任何由此造成的经纪人不能或不能成功推销集团的产品，或损失集团一个或多个主要经纪人提供的相当大一部分业务，都可能对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

集团可能无法在预期盈利水平达到预期水平的情况下，在集团年度计划中写出预期的溢价。

在理想的盈利水平下，本集团可能不会像预期的那么高的溢价。可能阻碍或阻止集团获得足以满足预期溢价或盈利水平的理想业务的参与的因素包括：

如果集团不能按预期水平或按预期盈利水平编写增加的业务，则可能编写较少的业务量和/或按较低的预期水平编写

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整个行业的发展可能会对集团的业务产生不利影响。

全球经济衰退、股票市场表现、利率、高通胀环境和全球灾难性事件的发生等因素影响了保险和再保险的可获得性和价格。最近的例子包括飓风佛罗伦萨、多里安、迈克尔、劳拉、萨利、艾达和伊恩、台风法赛、哈吉比斯、杰比、山竹和特拉米、美国中西部的德雷乔、冬季风暴乌里、近年来的加州野火和风暴贝恩德，以及导致欧洲大范围洪水的新冠疫情，以及持续的乌克兰冲突。区域和全球经济增长的波动有可能减少集团各业务线中的GPW数量和数量，如海运等业务线，这种波动可能导致造船项目减少，如果客运量和出发量大幅减少，则可能减少航空线路。

在能源领域，鉴于乌克兰冲突仍在持续，人们担心供应问题，导致最近油价上涨，这影响到资产价格，并可能影响到现有和未来的勘探和开采项目，也在能源行业内造成更广泛的财务困境。尽管俄罗斯的能源出口仍在继续，但西方国家正在探索他们的选择，并寻求替代能源。经合组织（OECD）成员国对危机的回应是，从其战略储备中释放更多石油，目的是稳定油价。尽管这一举措普遍受到欢迎，但不能保证它将以任何有意义的方式影响石油价格，因为这一前所未有的经济和政治局势尚未得到充分模拟，预计价格仍将极不稳定。能源部门的这种动态可能导致对保险的需求增加，但限额（特别是在业务中断方面）可能更高。

对保险和再保险产品的需求波动或能力供应过剩或不足可能导致政府对保险和再保险市场的干预，这可能影响本集团可考虑承保的风险，或使条款和定价失去吸引力。与此同时，欧洲、中东、北非、美国、大洋洲和亚洲的恐怖袭击和政治动荡的威胁，以及最近全球金融市场动荡直接和间接产生的持续不确定，对总体经济、市场和政治状况产生了不利影响，增加了与本集团全球业务相关的许多风险。参见“——与近期事件相关的风险”。

保险评级机构下调或撤销集团财务实力评级或采取其他负面行动，可能会对集团收到的业务量和业务质量产生不利影响。

第三方信用评级机构根据这些评级机构制定的标准，对保险公司和再保险公司的财务实力进行评估和评级。评级机构对保险公司和再保险公司进行的理赔能力评级是对财务实力和履行投保人或其他义务的能力的独立意见。评级反映了评级机构对集团支付索赔能力的各自意见，不是针对集团证券投资者的评价，也不是购买、出售或持有集团证券的建议。保险公司、分出人和中介机构使用这些评级作为评估保险公司和再保险公司的财务实力和质量的一种衡量标准。在被保险人、分出人或中间人决定是否与某一保险或再保险提供者开展业务以及在何种程度上开展业务时，这些评级往往是一个关键因素。许多被保险人、分出人和中介人通常根据信用评级列出可接受的保险人或再保险人名单。

在分离交易之前，A.M.Best将集团的财务实力评为“A”（优秀），在13个评级级别中排名第三，所有实体的前景展望均为稳定。A.M.贝斯特的评分从“A +”到“D”不等。从“A +”到“C”的每个A.M.最佳评级类别可以指定一个额外的正（+）号或一个负（-）号作为评级等级，以反映该评级范围内的财务实力等级

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在分离交易之前，标普给予该集团“A-”级财务实力评级，展望为正面，这表明该集团履行财务承诺的能力很强，但比评级较高的类别更容易受到环境和经济状况变化的不利影响。标普的评级范围从“AAA”到“D”。从“AA”到“CCC”的每个标准普尔评级类别可以通过添加正（+）或负（-）号来显示在评级类别中的相对地位。此外，标普给予FIHL“BBB”的长期发行人评级，这表明该公司有足够的能力履行财务承诺，但更容易受到不利经济条件的影响。就分拆交易而言，集团完成了与标普的评级评估服务，随后，标普对FIHL的评级进行了审查，包括集团的财务实力评级为“A-”。2022年8月5日，标普确认了集团的评级，包括给予集团“A-”的财务实力评级和给予FIHL“BBB”的长期发行人评级，但将所有实体的展望从正面调整为稳定。尽管做出了上述修正，标普仍对集团未来的运营收益和强劲的资本状况表示了信心，特别指出集团在2017年至2022年期间的承销表现优于同行。

在宣布分离交易后，2022年8月1日，穆迪给予FIHL“Baa2”长期发行人评级，给予FIBL、FUL和FIID“A3”保险财务实力评级。FIHL的前景是稳定的。穆迪的通用评级分类范围从“Aaa”到“C”。每个穆迪的通用评级分类从“Aa”到“Caa”都可以修改为附加数字修饰语1、2或3，以显示在评级类别中的相对位置。

A.M.贝斯特、标普和穆迪将定期审查集团的评级，并可能自行决定下调或撤销评级，主要依据是它们对集团资产负债表实力、经营业绩和业务状况的分析。可能影响这种分析的因素包括：

集团财务实力评级的实际或预期下调或撤销，或宣布集团财务实力评级正在接受审查或评级机构采取其他负面行动，可能使某些客户有权终止其与集团的（再）保险合同

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此外，第三方信用评级机构可能会提高它们要求保险公司或再保险公司持有的资本水平，以维持一定的信用评级。这种变化可能导致集团不得不筹集额外资本或购买再保险以维持其信用评级。额外融资或资本的可用性和成本取决于多种因素，包括我们的信用评级和信用能力。如果集团不筹集这种额外资本或购买适当的再保险，可能导致其信用评级被下调，这可能对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

评级下调可能对本集团承保业务或维持已承保业务的能力产生重大影响，并将对本集团在保险和再保险行业的竞争地位产生不利影响，使其产品更难营销。因此，评级下调可能会导致业务大幅亏损，因为与集团公司有业务往来的被保险人、分出公司、代理人和经纪人可能会转向其他评级较高的保险公司和再保险公司，或者坚持以不太优惠的条款作为继续开展业务的条件。信用评级下调还可能导致终止或修改集团信贷安排的权利。虽然不能保证今后将不需要增加资本水平，但评级机构没有向专家组通报作为与离职交易有关的评级评价服务的一部分而增加的资本。

气候条件的变化和灾害建模工具的开发不足可能导致比预期更严重的损失，并可能对集团的经营业绩、财务状况、盈利能力或现金流量产生不利影响。

多年高于平均水平的气温和干旱、森林管理不善，以及在荒地和人类发展之间的地带的广泛开发，已被证明是一个危险的组合。保险公司和再保险公司用来帮助管理巨灾风险敞口的巨灾建模工具是基于依赖历史趋势的假设和判断，容易出错，并可能产生与实际结果大不相同的估计。不断变化的气候条件可能导致灾难模型更加不准确，这可能会限制该集团有效管理其风险敞口的能力，尤其是对模型开发不足的风险敞口，如野火和洪水。与气候变化有关的模型的失败或不足可能导致该集团的业务结果或财务状况与该集团的预期或任何相关预测存在重大差异。

未能认识到和有效应对与ESG举措和因素有关的趋势和风险，可能会对集团与利益攸关方的关系及其实现集团年度计划产生不利影响。

一家企业的宗旨及其在实现其目标（包括与ESG事项相关的目标）方面的运作方式，是本集团关键利益相关者在实现其自身ESG目标和目的时日益重要的考虑因素。本集团的机构投资者、投保人、雇员和供应商等主要利益相关者，以及政策制定者、监管机构、评级机构、行业组织和当地社区对ESG相关事项的关注和审查有所加强，这可能导致本集团和整个普通（再）保险行业的ESG方法发生变化。与ESG相关的举措、趋势和风险可能直接或间接影响集团的业务和集团年度计划的实现，进而影响集团主要利益相关者的业务和实现。如果未能在其主要市场以及整个运营、承销和投资活动中以透明和一致的方式实施ESG战略，可能会对集团年度计划、财务业绩和集团声誉产生不利影响，并可能产生负面影响

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与某些危险有关的法律的变化可能对集团的业务产生不利影响。

与集团承保保险或再保险的某些危险有关的法律发生变化，可能会对集团应对某些事件的能力产生重大影响，包括处理索赔的方式和时限、索赔严重程度的发展或对基本保单的解释。例如，为了应对影响加州房主的几起野火事件，该州为加州投保人颁布了新的保险消费者保护法，该法于2019年1月1日生效，并要求保险公司为加州投保人提供一定的保单保护，以应对未来的野火事件。针对最近发生的山火事件而作出的法律和实践方面的这种变化，以及与集团承保保险或再保险的其他危险有关的法律和实践方面的其他变化，可能对集团的业务、前景、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

对外再保险是本集团战略的关键部分，使本集团面临再保险公司的信用风险，可能无法获得、负担不起或不足以防范损失。

该集团战略的一个关键部分是遵循与其他保险公司和再保险公司以及ILS公司进行再保险和再保险的做法，将其所写的保险和再保险合同下的部分风险再保险和再保险，以保护该集团不受个别索赔损失的严重程度以及若干索赔造成巨额合计损失的异常严重事件的影响。Fidelis MGU已被授权设计和安排此类对外再保险。除传统的外向再保险外，本集团还参与了巨灾债券市场，并为Herbie Re发行的四个系列巨灾债券提供了担保，根据这些债券，本集团从资本市场参与者那里获得了转保担保。在传统市场或替代市场购买的保险金额，由本集团的风险战略以及此类保险的价格、质量和可用性决定。购买一年的保险不一定符合购买另一年的保险。

无法保证集团将能够以集团要求的价格、质量或金额获得再保险或订立转分保安排（包括延长其巨灾债券交易）。可能会使集团面临更大的风险和更大的潜在损失，进而可能对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，因此无法保证集团的对外再保险或转分保保障足以应对所有可能发生的情况。特别是，如果在任何一年内发生若干重大损失，本集团有可能用尽其再保险和转分保计划。在这种情况下，不能确定在该年度的剩余时间或未来几年是否会以可接受的条件提供进一步的再保险和/或转分保保险，这可能会大大增加集团内保留的风险和损失。

此外，如果Fidelis MGU无法安排在每个附属年度计划规定的参数范围内为本集团获得再保险或转分保保护，则本集团可能需要相应减少其承保的业务量，以保持在其风险承受能力范围内。由于可能要求集团持有更多的资本，再保险或转分保保护的可获得性减少也可能对集团的资本储备产生重大影响。特别是，根据同样纳入英国国内审慎制度的第2009/138/EC号指令（“Solvency II”），本集团的相关经营子公司必须有一个合理的预期，即向外再保险将适用于未来期间。

传统再保险和转分保的可收回性取决于再保险公司或转分保公司的偿付能力及其根据再保险或转分保协议的条款支付款项的意愿。特别是，专家组可能面临这类协议下措辞不连贯的风险，

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就本集团的巨灾债券和行业损失担保交易而言，可收回性取决于是否触发了相关的承保范围。迄今为止，该集团的每笔巨灾债券交易和行业损失担保交易都使用了行业损失指数触发器，这意味着向该集团支付的赔偿金额是由更广泛的（再）保险业的巨灾损失水平决定的，而不是由该集团实际遭受的损失金额决定的。因此，如果本集团的损失经验与触发相关合同下的付款的全行业损失无关，则无法保证这些巨灾债券和行业损失保证将提供充分的保护。

如果对手方不履行衍生协议，本集团将面临信用损失。专家组力求通过与大型、成熟的金融机构签订此类协议，进一步降低与此类协议相关的风险。此外，美国商品期货交易委员会和其他监管机构要求本集团及其掉期交易商对手方就非清算掉期收取和公布初始保证金和变动保证金。根据这些规则，任何需要向本集团掉期交易商对手方支付的初始保证金都将与第三方托管人分开。但是，不能保证如果对方或保管人不履行义务或受到破产或类似程序的影响，本集团不会蒙受损失。

网络威胁是一个不断变化的风险领域，不仅影响到特定的网络保险市场，而且还影响到专家组提供的可能对专家组产生不利影响的赔偿责任范围。

由于集团向其（再）保险投保人（包括Fidelis MGU提供的业务）提供了特定的网络保险和其他保险，集团采用了管理其潜在负债的程序。然而，鉴于这是一个威胁前景不确定且仍在不断演变的领域，对本集团投保人的网络攻击的频率和有效性的增加可能（可能在很大程度上）对本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。这一风险还取决于个人投保人用来保护自己以跟上新出现的威胁的措施，以及制定和发布对不断变化的威胁形势作出反应的保单条款和条件。

本集团可承保选定的配额份额再保险单，并承担其基础再保险人的一部分责任，这可能使本集团蒙受某些损失。

本集团可承保选定的配额份额再保险单，并为其基础再保险的一部分负债提供保险。本集团可能蒙受损失，原因包括再保险公司员工的基本判断、基本定价、与本集团分担风险的业务的条款和条件、次优索赔管理和其他业务管理缺陷、信息披露不佳但不符合合同规定的信息披露、未遵守承保准则但未达到合同规定的可采取行动的程度以及再保险公司自身账户中意外的灾难性风险敞口。这些风险同样适用于本集团可能承保的许多其他类型的再保险（除了配额份额再保险）。

商业声誉的丧失或负面宣传可能对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

本集团在诚信、客户信任和信心至高无上的行业经营，因此容易受到市场负面看法的影响。此外，任何负面宣传（无论是否有理有据）

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本集团面临诉讼风险，可能对本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

集团经营所处的法律和监管环境以及集团提供的产品和服务的程度和复杂性意味着，业务的许多方面都涉及重大的赔偿责任风险。今后对集团提起的任何诉讼都可能对集团产生重大不利影响。集团的保险可能不一定涵盖客户或其他人可能对集团提出的全部或任何索赔，也可能不足以保护集团免受可能施加的所有赔偿责任。

本集团还可能在正常经营过程中卷入针对第三方的诉讼，在评估本集团的负债时可能会考虑到所有此类诉讼的可能结果。如果对这类诉讼的结果估计有误，可能会对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

承保范围纠纷可能会增加费用并造成损失，这可能对集团的业务产生重大不利影响。

无法保证该集团保险单和再保险合同的各项规定，例如对承保范围的限制或排除，将以预期的方式予以执行。特别是，目前的乌克兰冲突可能导致在政策语言、制裁或取消通知的影响等方面的保险范围争端。此类行动导致围绕新出现的索赔的不确定性风险增加。参见“——与近期事件相关的风险”。

这种风险增加给围绕新出现的索赔的本已不确定的领域增加了进一步的压力，这在佛罗里达保险市场尤为突出，由于福利分配（AOB）索赔的普遍存在，该市场的损失和损失调整费用有所增加。通过AOB，房主正越来越多地将其保险赔偿的利益分配给第三方（包括如果他们成功地争取到比最初提供的赔偿金额更高的赔偿，则有权要求返还法律费用）。AOB在佛罗里达州的做法的特点是索赔的规模和数量膨胀，诉讼增加，干预索赔的调整，提出恶意诉讼和单向律师费。在2017年飓风“艾尔玛”之后，有大量的AOB索赔，这一趋势在2018年飓风“迈克尔”之后继续保持。为了遏制不必要的诉讼和滥用AOB导致的保费上涨，并遏制AOB诉讼的任何进一步指数级增长，佛罗里达州立法机构签署了一项AOB改革措施，使其成为法律。除其他条款外，该措施将限制AOB诉讼的律师费，并允许提供商销售AOB豁免保单。然而，在新立法的影响变得明确之前，正在进行的AOB活动和相关的潜在欺诈性索赔活动可能会因夸大集团损失和损失调整费用的规模而产生重大影响。

此外，由于该集团在美国各地撰写了大量的房地产D & F，它面临着新出现的“恶意”索赔的风险，这些索赔最近已在美国几个州成功提起。这类索赔对保险公司并不友好，尤其是当保险公司是一家非美国保险公司时。此外，由于可能不熟悉当地的规则和规定，本集团等非美国保险公司在按时完成在美国的索赔和诉讼申请以使其能够在对其作出即决判决之前及时作出回应时，面临更大的文书和后勤错误风险。

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我们已发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，并可能在未来发现其他重大缺陷，或未能维持有效的财务报告内部控制制度，这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报或导致我们未能履行我们的定期报告义务。

在编制2022年12月31日终了年度合并财务报表时，我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷。“重大缺陷”是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性不能及时防止或发现我们年度或中期合并财务报表的重大错报。在以下领域发现了重大缺陷：（一）对影响保费和购置费用记录的保单管理系统数据输入准确性的二次审查的控制设计和运作有效性；（二）在存在复杂会计判断的情况下，及时考虑采用美国公认会计原则的必要资源；（三）对可收回和应付的再保险余额的完整性和准确性的控制设计。

为了纠正我们已查明的重大缺陷，我们正在采取若干措施，以改进我们对财务报告的内部控制。这些措施包括加强我们的财务、业务和信息技术团队，以及执行与我们的财务报告有关的进一步政策、流程和内部控制。具体而言，这些正在进行的补救包括：

我们致力于维持一个强有力的内部控制环境，我们期望继续努力，确保上述重大缺陷和所有控制缺陷得到纠正。然而，在适用的补救控制措施运作足够长的时间和管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，这些重大缺陷不能被视为补救措施。

我们不能保证今后不会发现我们在财务报告内部控制方面的其他重大弱点或重大缺陷。我们未能执行和维持

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作为一家美国上市公司，我们将承担更高的成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括《萨班斯-奥克斯利法》第404节，这可能导致制裁或其他惩罚，从而损害我们的业务。

作为一家有资格成为外国私人发行者的上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）、经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）和有关公司治理实践的条例，由上市公司报告义务产生的费用。《萨班斯-奥克斯利法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、美国证交会的规则、纽约证交所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们预计，我们将需要雇用更多的会计、财务和其他人员，以配合我们在纽约证券交易所上市以及我们努力遵守作为一家上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持遵守这些要求。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些报告要求、规则和条例，加上与作为一家上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格的人员，让他们在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任执行官，或以可接受的条款获得某些类型的保险，包括董事和高级职员保险。我们目前正在评估这些规则和条例，无法预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是由于缺乏具体规定，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，其在实践中的适用可能随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项方面的不确定性持续存在，并导致不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们无法预测或估计由于成为一家上市公司而可能产生的额外成本的金额或这些成本的发生时间。我们为履行这些义务所做的任何改变可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不能履行。

根据《萨班斯-奥克斯利法》第404条，我们将被要求由我们的管理层提交一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制，从我们成为上市公司后第二次向美国证券交易委员会提交20-F表格年度报告开始。为了维持有效的内部控制，我们将需要更多的财务人员、系统和资源。为了在规定的期限内遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条，我们将参与一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，通过一项详细的工作计划，以评估和记录对财务报告的内部控制是否充分，继续采取步骤改进

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此外，如果我们发现未来我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大误报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据《交易法》向SEC提交准确和及时的报告。任何未能准确和及时地报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纽约证券交易所退市或其他将严重损害我们的业务和声誉的不利后果。

编制集团的财务报表要求集团作出许多估计和判断，这些估计和判断比在（再）保险部门以外经营的公司作出的同等估计和判断更加困难。

编制本集团经审计的合并财务报表和未经审计的临时合并财务报表要求本集团作出许多估计和判断，这些估计和判断影响所报告的资产、负债（包括准备金）、收入和支出数额以及或有负债的相关披露。该集团不断评估其估计数，包括与保费确认、保险和其他准备金、可收回再保险、投资估值、无形资产、坏账、减值、所得税、意外开支、衍生工具和诉讼有关的估计数。专家组的估计数尽可能以市场价格为基础，并以它认为在当时情况下合理的各种其他假设为基础，这些假设构成专家组对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。

特别是，对新的（再）保险业务作出的估计和判断比对较成熟的业务作出的估计和判断更加困难，因为该集团用于作出这种估计和判断的历史资料较为有限。本集团当期损失准备金的很大一部分是已发生但未报告的准备金（“IBNR”）。IBNR准备金几乎完全基于对集团对最终结算和管理费用预期的精算和统计预测的估计。因此，实际支付的索偿和索偿费用可能与本集团经审计的合并财务报表和未经审计的临时合并财务报表中反映的准备金估计数有很大的偏差，这可能对本集团的财务结果产生重大不利影响。

如果根据1940年《美国投资公司法》（《投资公司法》），FIHL被视为一家投资公司，适用的限制可能使本集团无法按设想继续其业务，并可能对本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

根据《投资公司法》，FIHL不需要注册为“投资公司”，而且在此次发行之后也不需要注册为“投资公司”，FIHL打算开展业务，使其不会被视为《投资公司法》下的投资公司。《投资公司法》及其下的规则和条例载有投资公司的组织和运作的详细参数。FIHL不认为它是一家《投资公司法》将适用的投资公司，因为它没有、也没有声称自己主要从事证券投资、再投资或交易业务，也没有提议主要从事证券投资、再投资或交易业务（根据第

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对于40%的测试，FIHL直接拥有FIBL和FUL的所有已发行的有表决权证券，FIBL拥有Fidelis Europe Holdings Limited的100%，而后者又拥有FIID的100%。在未合并的基础上，FIHL总资产（不包括政府证券和现金项目）价值的60%以上包括（a）FIBL和FUL的有表决权证券，以及通过Fidelis Europe Holdings Limited、FIID和（b）《投资公司法》所指的不属于证券的其他资产。

关于主要参与的测试，在截至2022年12月31日的12个月内，FIBL、FUL和FIID各自的绝大部分资产用于或以其他方式与保险协议的承保或风险再保险相关，这些资产要么是FIHL建立的保险准备金，要么是FIHL作为再保险公司开展业务所需的资本和盈余。

如果根据《投资公司法》，FIHL被视为一家投资公司，《投资公司法》规定的要求，包括对FIHL的资本结构、与附属公司进行业务往来的能力以及对关键雇员进行补偿的能力的限制，将使本集团无法按目前的方式继续开展业务，损害本集团与其客户之间的协议和安排，并对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与近期事件有关的风险

目前的乌克兰冲突对（再）保险业和集团的业务、财务状况和业务结果，包括对集团（再）保险单下的索赔的影响的全面程度尚不确定，目前仍不得而知。

在乌克兰冲突持续之后，美国和全球市场目前正经历动荡和混乱。作为对这种入侵的回应，North Atlantic条约组织（NATO）向东欧增派了军事力量。美国、联合王国、欧洲联盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种经济和贸易制裁、出口管制和其他限制性行动。除其他措施外，这些措施包括将某些金融机构从全球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除，对俄罗斯和白俄罗斯的某些个人和实体（包括金融机构）实施全面制裁，以及针对俄罗斯和白俄罗斯的新的出口管制限制（包括限制美国管制的飞机进入或在俄罗斯境内的措施）。乌克兰冲突以及北约、美国、联合王国、欧洲联盟和其他国家已经采取和将来可能采取的措施，引起了全球安全关切，可能对区域和全球经济产生持久影响。虽然无法预测当前乌克兰冲突的严重程度和持续时间，但活跃的冲突可能导致市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅和长期波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

此外，2022年12月，包括美国和英国在内的七国集团成员国加入欧盟，禁止受监管人员提供一系列服务，包括为俄罗斯联邦原产原油的海上运输提供海运保险，除非购买者以或低于价格上限的价格购买原油。专家组将考虑根据这些限制和所有其他适用的经济和贸易制裁，为今后海运俄罗斯原油的运输提供保险。

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由于目前乌克兰冲突的广泛影响，它在经济、地理和财政上都有延伸，它很可能直接或间接地影响本集团经营所在的市场和我们所写的一些业务。这场战争可能会产生多米诺骨牌效应，通过材料和劳动力成本影响集团的整个业务，包括保单的最终保费和成本。部分或全部这些因素的影响可能对集团的业务造成重大干扰，并对集团的财务业绩产生重大影响。专家组已经确定了可能因目前的制裁而蒙受损失的业务线。由于航空是集团特种业务部门的一个重要组成部分，航空业务的任何重大损失都可能对特种业务部门的总体业绩产生重大不利影响。鉴于乌克兰冲突的性质不断演变，在专家组能够合理估计任何潜在损失之前，需要不断评估和确定一些复杂性和影响。见“——与集团业务和行业有关的风险——全行业的发展可能对集团的业务产生不利影响。”

上述任何因素，或乌克兰冲突和随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他不利影响，都可能对集团的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。乌克兰冲突的程度和持续时间、由此产生的制裁以及任何相关的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续较长时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围的军事行动扩大。目前的乌克兰冲突产生的大多数重要因素都超出了专家组的控制范围，任何此类干扰也可能加剧本“风险因素”一节所述的许多其他风险。如果这些中断或全球关注的其他事项持续较长时间，集团的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

我们可能会受到诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。

该集团与整个保险业一样，在一些外国法域的正常业务过程中受到诉讼、调解和仲裁以及监管和其他部门调查的制约。例如，由于保险公司拒绝了飞机出租人就乌克兰冲突造成目前位于俄罗斯的未归还飞机提出的索赔，飞机出租人在英国、美国和爱尔兰对60多家（再）保险公司提起诉讼，其中包括集团的某些实体。Fidelis在多起诉讼中被点名。

虽然管理层认为这些索赔不会对集团的财务状况产生重大不利影响，但鉴于其中某些诉讼要求的数额很大或不确定，以及诉讼的内在不可预测性，影响若干未决索赔的不利结果可能会不时对集团的经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到流行病、大流行病或任何其他公共卫生危机的不利影响，我们可能面临与严重急性呼吸系统综合症（SARS）、H1N1流感、H5N1流感、H7N9流感、H3N2流感和新冠疫情有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的经营活动，对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

一种疾病或任何其他传染病的广泛爆发，或任何导致经济或贸易中断的公共卫生危机，都可能对我们的业务和投保人的业务产生负面影响。

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新冠疫情死灰复燃（或另一种流行病或流行病）有可能导致经济放缓，也有可能导致全球衰退。对于任何这类放缓或衰退的程度和持续时间，都存在很大程度的不确定性和缺乏可见性。鉴于新冠疫情（或另一种流行病或流行病）造成的重大经济不确定性和波动性，很难预测对我们业务的影响的性质和程度。

例如，整个2022年，不仅由于新冠疫情，而且由于乌克兰冲突、能源价格上涨和生活成本增加，经济不确定性持续存在。全球各经济体在摆脱新冠疫情大流行后录得低增长水平，低增长水平进一步受到乌克兰冲突导致地缘政治不确定性增加的影响。这些事件如果恶化，可能会对我们的业务表现、财务状况和经营业绩产生重大影响。

最近发生的事件对本集团投资组合的价值产生了不利影响，并可能继续产生不利影响，并可能影响本集团获得流动资金和资本市场融资或从其经营子公司获得红利的能力。

最近发生的事件，包括正在发生的乌克兰冲突的爆发，引起了金融市场的波动，对本集团投资组合的价值产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。如果这些全球状况持续存在，持续的市场波动可能会影响本集团获得流动性和其他资本市场融资的能力。通货膨胀、利率上升、金融市场流动性减少以及全球经济状况持续放缓，增加了违约和评级下调的风险，并增加了集团持有的许多投资价值的波动性。此外，政府机构为应对最近的事件而采取的措施（包括在俄罗斯入侵乌克兰后对其实施制裁）以及这些行动的成本，最终可能导致高于预期的通货膨胀，并给包括政府债券市场在内的全球金融市场带来进一步的金融压力。

最近的市场波动还造成信贷息差大幅增加，如果这种情况持续下去，可能会对集团获得流动性和资本市场融资的能力产生负面影响，使其可能无法获得或只能以不利条件获得。某些法域的监管机构对保险公司实行红利限制，这影响了在这些法域设有保险子公司的控股公司的流动性。例如，欧盟保险监管机构——欧洲保险和运营养老金管理局（European Insurance and Operational Pensions Authority，简称“EIOPA”）建议，鉴于疫情影响仍存在不确定性，任何股息分配都不应超过审慎门槛。作为一家没有直接业务的控股公司，FIHL依赖其子公司的股息和其他允许支付的款项，如果其运营的子公司无法向其支付股息，FIHL可能无法对其优先证券进行分配或对其债务的本金和利息支付，也可能无法向普通股股东支付股息。参见“——与金融市场和流动性相关的风险”。

目前的通货膨胀环境可能对该集团的业务产生重大不利影响。

世界各国政府为应对最近的经济和地缘政治气候、扩张性货币政策和其他因素而采取的措施导致了通货膨胀的环境。运营中

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与集团与Fidelis MGU的战略关系有关的风险

集团依赖Fidelis MGU提供对其承保和其他业务至关重要的服务。Fidelis MGU终止或未能履行一项或多项管理本集团与Fidelis MGU外包关系的协议，可能对我们的业务造成重大干扰或对我们的财务业绩产生重大不利影响。

2022年7月23日，FIHL和Fidelis MGU签订了一份合作协议，同意就与本次发行和分立交易有关的某些事项进行合作。FIHL和Fidelis MGU还签订了若干管理外包关系的协议，包括《框架协议》、一系列授权承销权协议（定义见下文，见“重大合同和关联方交易——框架协议”）和《集团间服务协议》（见“重大合同和关联方交易——框架协议”）。

根据框架协议，集团从Fidelis MGU获得业务，初始滚动期限为10年。第一至第三年将自动滚动（每一年重新设置一个新的10年期），滚动通知将被视为在第一、二和三年结束时发出（即这些年自动滚动，不受任何承保目标或滚动的其他先决条件的限制）。从第四年起，《框架协议》将在FIHL书面选举时生效，这种选举将在下一个合同年开始前至少90天作出。如果FIHL决定在第四年或之后不将《框架协议》展期，将意味着当时有效的10年期限的剩余时间将继续有效（即，在FIHL选择不将《框架协议》展期后的第一年，《框架协议》将再有九年时间）。此外，每一方都有提前终止《框架协议》的某些权利。见《重大合同和关联交易——框架协议》。

根据相关协议的规定，Fidelis MGU还将根据报告的性质，每月或每季度向专家组提供详细报告。除其他外，这些报告将包括：（一）会计信息（即承保和赚取的保费、费用和损失准备金）；（二）承保信息（包括根据授权承保机构协议承保的所有保险业务）；（三）理赔信息。如果Fidelis MGU未能履行其任何报告义务，本集团可能受到严重影响，包括FIHL无法履行其作为上市公司的报告义务。

由于本集团对Fidelis MGU的依赖，而本集团的业务经营须遵守框架协议所载的参数和限制，如框架协议或本集团与Fidelis MGU的任何协议被终止，或Fidelis MGU未能执行根据框架协议或上述其他相关协议外包给本集团的任何服务，本集团可能须雇用员工自行提供该等服务或保留第三方提供该等服务，而无

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根据集团与Fidelis MGU之间的协议，集团对Fidelis MGU在执行集团年度计划和每个附属年度计划方面的积极作用保持监督和监督作用。如果专家组的监测工作证明不足，这可能对专家组的业务、前景、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

根据《框架协议》、《授权承销权协议》和《集团间服务协议》，集团的某些主要承保和非承保职能已外包给Fidelis MGU，而Fidelis MGU的雇员获授权按照集团年度计划和各附属年度计划开展业务，这些计划由集团监督，其作用主要是监督性质。专家组依赖既定参数。虽然集团持续监测这类业务，但其监测工作可能不足以防止Fidelis MGU或指定雇员越权、欺诈或以其他方式不遵守关于其与集团关系的协议条款，包括《框架协议》和《授权承销权协议》。随着时间的推移，这种监督可能会变得繁琐，两个独立小组之间缺乏熟悉可能会导致操作失误。如果Fidelis MGU超越其权限、进行欺诈或以其他方式不遵守有关其与集团关系的协议条款，集团的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

Fidelis MGU的一些执行人员和关键人员对集团的业务至关重要；Fidelis MGU未能留住这些关键人员可能严重影响集团开展业务和执行集团年度计划的能力。

集团未来的成功在很大程度上取决于Richard Brindle以及Fidelis MGU和FIHL聘用的其他高级管理人员和关键人员执行其业务战略的努力。Previous Fidelis的大多数高级雇员，包括Richard Brindle，现在都受雇于Fidelis MGU。然而，无法保证这些关键人员将继续受雇于Fidelis MGU。在（再）保险业具有丰富经验的现有合格管理人员数量有限，采购新雇员可能受到集团无法控制的因素的阻碍。因此，Fidelis MGU或FIHL失去高级管理团队一名或多名成员或包括Richard Brindle在内的其他关键人员的服务，可能对其执行集团年度计划的能力产生重大不利影响，进而可能对集团的业务产生重大不利影响。

尽管Fidelis MGU和FIHL都与各自的关键人员签订了雇佣协议，但这些高管和其他高级管理人员可以根据通知和各自雇佣协议中的竞业禁止条款自由辞去职务。此外，Fidelis MGU和FIHL目前不为其各自的任何管理层提供关键人物人寿保险。如果任何管理人员或其他关键雇员死亡或丧失工作能力，或离开Fidelis MGU或FIHL到其他地方寻找就业机会，他们将负责为这些人找到适当的替代者，并承担任何相关费用。如果Fidelis MGU或FIHL无法找到适当的替代者或无法在合理时间内找到替代者，本集团的业务可能会受到重大负面影响。

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集团自成立以来经历了快速增长，截至2022年12月31日止年度的GPW为30亿美元，截至2023年3月31日止三个月的GPW增至12亿美元，而截至2022年3月31日止三个月的GPW为10亿美元。集团预期通过与Fidelis MGU的合作伙伴关系在分立交易完成后继续获得更多机会。无法保证集团的业务，或Fidelis MGU为集团寻找承保机会的能力，自成立以来将继续以同样的速度增长和扩张（如果有的话）。包括布林德尔在内的许多即将成为Fidelis MGU高管的高管，在他们的整个职业生涯中都取得了成功。不能保证这些高管的履历，包括布林德尔在劳合社和兰开夏郡的履历，在分离交易之后还会继续。如果本集团不能增加成功承保的保费金额，或者如果Fidelis MGU不能为本集团提供足够的机会，这可能对本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

集团与Fidelis MGU之间的任何分歧都可能导致双方之间的商业关系恶化，从而可能导致《框架协议》、《集团间服务协议》或《授权承销权协议》被终止。

本集团与Fidelis MGU在《框架协议》、《集团间服务协议》、《授权承销权协议》、《集团年度计划》或《附属年度计划》方面的任何分歧均可能导致双方之间的商业关系恶化。

例如，集团与Fidelis MGU就附属公司年度计划所达成的基本假设是，每个附属公司年度计划将根据上一年所写的保费续期，但须视乎集团与Fidelis MGU就该等附属公司年度计划所达成的任何变动而定。集团和Fidelis MGU将有机会在年度谈判期间或通过年中变更程序（如本文所定义）同意对子公司年度计划进行某些变更。框架协议载有某些条款，旨在解决双方之间可能出现的与附属年度计划的任何拟议变更有关的争议。例如，在年度谈判方面，如果某一缔约方要求对有关的附属年度计划作出某一具体修改，但连续三年被拒绝，则将提交非计算争议解决程序加以解决。如果当事各方无法就拟议变更的具体参数达成一致，但原则上同意这种变更，也可以使用这种不计算争议解决程序。参见“重大合同及关联交易——框架协议——子公司年度计划”。

如果对附属年度计划的任何拟议变更未获任何一方同意或遭到任何一方的强烈反对，这可能导致双方之间的商业关系恶化，最终可能导致FIHL选择不延长框架协议的期限，从而导致终止。如果框架协议终止，适用于集团外包安排的集团间服务协议或授权承销权协议也可能完全终止，或集团的业务模式可能发生重大变化（例如，如果集团被迫寻找替代服务提供商来执行其外包战略）。这两种结果中的任何一种都可能对集团的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

无法保证本集团与Fidelis MGU之间的分立交易、框架协议、授权承销权协议以及其他外包协议和安排的条款对本集团有利，就好像它们是与非关联第三方谈判达成的一样。

无法保证本集团与Fidelis MGU之间的分立交易、框架协议及其他外包协议和安排的条款（包括应付给Fidelis MGU的费用）对本集团有利，如同它们是与非关联第三方谈判达成的。此外，本集团与Fidelis MGU的持续关系可能会影响本集团根据协议行使其权利的方式。

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由于FIHL的一些现有股东受雇于Fidelis MGU或持有MGU TopCo的股份，FIHL与Fidelis MGU可能存在或可能在未来产生利益冲突。可能在以下方面产生冲突，但不限于：（i）执行集团与Fidelis MGU之间的协议；（ii）修改集团年度计划及各附属年度计划；（iii）由FIHL股东管理Fidelis MGU；（iv）同时持有FIHL和MGU TopCo股份的股东；（v）因行使集团和Fidelis MGU的ROFO和ROFR权利（定义见下文“重大合同及关联方交易——框架协议——排他性、优先要约权和优先拒绝权”）而产生的冲突。MGU HoldCo拥有FIHL已发行普通股的9.9%。上述冲突和集团利益以及Fidelis MGU利益可能导致作出不符合集团股东整体最佳利益的决定。

Fidelis MGU未能有效管理集团的索赔，可能对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

根据《框架协议》和《授权承销权协议》的规定，索赔管理活动将由Fidelis MGU管理，该集团保留监督职能。参见“商业——索赔”。因此，本集团依靠Fidelis MGU按照《框架协议》和各授权承保人协议中规定的参数，为本集团的投保人提供便利、监督和有效管理索赔过程。如果Fidelis MGU超出其权限或以其他方式未能遵守《框架协议》和《授权承销权协议》的条款，且此类不遵守导致索赔管理不当或疏忽，本集团的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。除了故意违约之外，Fidelis MGU还无法控制其他一些因素，这些因素可能会影响Fidelis MGU有效管理投保人索赔的能力。

如果Fidelis MGU未能有效管理索赔程序，包括未能准确支付索赔，可能会导致重大诉讼，损害集团在市场上的声誉或损害集团的公司形象，并对我们更新现有保单或编写新保单的能力产生不利影响。上述任何因素或Fidelis MGU索赔管理程序的任何其他负面影响都可能对本集团的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与支持集团业务的业务有关的风险

在某些情况下，本集团依赖其投保人对与其保险承保相关的风险敞口的评估或披露，这可能使本集团遭受再保险纠纷、责任、监管行动或声誉损害。

本集团并不单独评估在其某些再保险业务（例如配额份额合同，本集团预期在这些合同中承担每一项基础保险合同的商定百分比或超额损失合同）下承担的每一项原始风险敞口，包括对本集团在“非事先提交”基础上授予承保授权的另一人（例如第三方管理收入单位）约束的投保人的风险敞口。在这些情况下，本集团在很大程度上依赖于由割让公司作出的原始承销决定。本集团面临的风险是，其投保人可能未充分评估或披露投保风险，而分出的保费可能无法充分补偿本集团将承担的风险。本集团不得单独评估根据再保险合同可能对基础保险合同提出的每一项索赔。因此，本集团可能依赖其投保人作出的原始索赔决定。只要a

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根据《框架协议》和《授权承销权协议》的规定，本集团业务的某些要素也可根据次级授权（换言之，Fidelis MGU可进一步将承销权授予第三方管理总承销商或其他中间人）写入。该集团将确定Fidelis MGU可根据哪些参数进行分授，而Fidelis MGU将运营和维护管理其分授关系的程序，但仍存在与此种关系相关的风险，包括但不限于Fidelis MGU向其分授权力的人员的雇员或代表欺诈、信息技术故障、未能遵守转介和升级程序、不准确或不完整的边界报告以及信用风险。此外，Fidelis MGU以及本集团依赖此类次级委托代理人和中间人的承保判断，这可能不同于Fidelis MGU雇员在每个附属年度计划或授权承销权协议中规定的参数范围内作出的决定。

操作风险，例如人或系统故障（包括外包安排），是集团业务固有的，可能造成损失。

运营风险和损失可能是由以下因素造成的：错误、未能正确记录交易或获得适当的内部授权、未能遵守监管要求、信息技术故障、恶意延迟支付索赔、欺诈和外部事件，例如可能导致运营中断的政治动荡、国家紧急状态或工业行动。本集团依赖Fidelis MGU和其他第三方提供信息技术和应用系统及基础设施，这些系统面临某些限制和系统故障的风险。任何此类中断都可能对本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，鉴于本集团与Fidelis MGU的外包关系，也可能包括在次级授权的基础上与第三方管理总承销商或其他中间人进行业务写作，Fidelis MGU或此类其他次级授权可能会约束本集团在指定授权以外的业务，从而导致重大损失。

集团还严重依赖包括Fidelis MGU在内的第三方提供信息技术和应用系统及基础设施。专家组认为，这些信息技术和应用系统及基础设施对专家组的业务至关重要。此类信息技术和应用系统及基础设施是集团承保流程及其成功竞争能力的重要组成部分。本集团还从包括Fidelis MGU在内的第三方获得某些关键系统和数据的许可，不能确定本集团是否能够持续访问此类第三方系统和数据，或可比较的服务提供商的系统和数据，或本集团的信息技术或应用系统和基础设施是否能够按预期运行。专家组使用的第三方建模软件对专家组很重要，此类软件的准确性或可靠性或对其产出的人工解释方面的任何重大或反复失败都可能导致偏离专家组的预期承保结果。此外，第三方的程序和系统可能会出现缺陷、故障、材料更新或中断，包括由蠕虫、病毒或电源故障引起的故障。

这些系统中的任何一个出现故障，都可能导致在确认或结算交易时出现错误，或导致交易没有得到适当的登记、评估、定价或核算，或导致索赔付款出现延误。除其他外，任何此种可能性都可能导致本集团遭受财务损失、业务中断、对第三方的赔偿责任、监管干预和声誉损害，其中任何一种都可能对本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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集团依靠信息技术系统和基础设施来处理、传输、储存和保护对集团业务至关重要的电子信息、财务数据和专有模型。此外，集团雇员与集团商业、银行和投资伙伴之间的通信有很大一部分依赖于信息技术和电子信息交流。与所有公司一样，本集团的信息技术系统易受数据泄露、中断或故障的影响，这些事件可能超出本集团的控制范围，包括但不限于自然灾害、盗窃、恐怖袭击、计算机病毒、黑客和一般技术故障。尽管有保障措施，但集团信息技术系统的中断和破坏在过去和将来都可能发生，这可能对集团的业务产生负面影响（可能在很大程度上）。请参阅“—与集团监管相关的风险—数据保护失败可能会扰乱集团的业务、损害其声誉并造成损失。”

无法吸引、留住和管理关键员工可能会限制集团实施其业务战略的能力。

集团未来的成功在很大程度上取决于集团能否继续吸引和留住关键员工，以执行集团的长期业务战略。该集团管理团队的一些新成员在受雇于该集团之前可能没有共事过，管理团队在一起工作的效率可能不及在相当长一段时间里一直在一起工作的类似管理团队。在该集团的行业内，雇主通常试图限制雇员为竞争对手工作的能力，或在离职后与前雇主的客户或员工一起从事商业活动的能力。任何此种终止后限制的程度以及任何指称的合同限制可执行的程度都与事实高度相关，并取决于适用法域的当地法律。

专家组还可能受到今后发生的事件的影响，这些事件要求各国政府采取与在新冠疫情期间实施的措施类似的措施，例如社交距离措施、旅行限制和专家组业务所在国之间的边界关闭。如果重新采取这些措施，该集团的主要雇员可能无法自由旅行，或无法参与和履行他们通常的一些职责。此外，我们在一个竞争激烈的劳动力市场经营，劳动力短缺和员工流动率高，这要求我们提高工资和工资率、奖金和其他激励措施，以吸引和留住有才华的员工。集团不能雇用、保留或充分利用有才能和有经验的人员，不管是由于上述原因还是其他原因，都可能延误或妨碍集团充分执行其业务战略，并对其业务产生重大和不利的影响。

百慕大的就业限制可能对集团执行其业务战略的能力产生不利影响。

根据百慕大法律，非百慕大人（百慕大人的配偶和持有永久居民证书的人除外）在没有有效的政府工作许可证的情况下，不得在百慕大从事任何有收益的职业。除首席执行干事和其他“首席”干事职位（广告要求（见下文）自动免除）或其他特别免除的职位外，只要证明在适当的公开广告后，没有百慕大人、百慕大人的配偶或持有永久居民证书且符合雇主合理要求的最低标准的人申请工作，就可准予或延长工作许可证。发放的工作许可证有有效期（最长五年），不能保证在有关期限届满时发放或续发工作许可证。如果集团或位于百慕大的Fidelis MGU主要雇员未获得工作许可证或未获续签，集团将失去其服务，这可能对其业务产生重大不利影响，并可能延迟或阻止集团全面开展其业务

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未能保留信用证贷款和/或需要直接提供资产作为抵押，可能对集团成功实施其业务战略的能力产生重大不利影响。

本集团的某些再保险客户可能会要求相关集团公司提供信用证（“LOC”）和/或直接提供资产作为抵押品，而出于监管目的，也可能会不时要求提供抵押品。集团目前与劳埃德银行有限公司、巴克莱银行有限公司、蒙特利尔银行和花旗银行伦敦分行保持着各种LOC设施。

任何LOC设施的违约事件（包括由于本集团无法控制的事件）可能要求本集团清算在这些设施中持有的资产，对本集团的流动性状况产生不利影响，因为设施提供者对所贴担保品拥有担保权益，或要求本集团采取其他重大行动。任何此类强制出售这些投资资产都可能对集团投资组合的回报产生负面影响，从而可能对集团选择承保的业务类型和数量产生负面影响。任何LOC设施的违约都可能导致设施提供者对所提供的抵押品行使控制权，从而对本集团赚取投资收入或支付索赔或其他经营费用的能力产生不利影响。此外，上述任何一项安排的违约都可能对本集团与监管机构、评级机构和银行对手方的关系产生负面影响。

此外，如果集团为支持分出需求或监管要求而必须抵押的资产数额超过一个阈值，则集团可能没有足够的流动可用资产来支持集团年度计划和每个附属年度计划和/或日常业务。与FIBL和FUL相比，这种风险增加了。如果FIBL和FUL因某些超额和超额许可证而失去其经认证的美国再保险公司地位，它们将需要提供高得多的抵押品才能开展业务。因此，这可能影响该集团的业务、前景、财务状况或经营业绩。此外，无法续保或维持LOC设施可能大大限制集团可承保的再保险金额，或要求集团修改其投资战略。随着集团的发展，可能需要额外的LOC能力，如果集团无法更新、维护或增加其LOC设施，或无法以商业上可接受的条件这样做，这种发展可能会对集团实施其业务战略的能力产生重大不利影响。特别是，该集团预计将为其子公司安排更多的LOC能力，以履行与某些再保险交易有关的抵押担保义务。此外，该集团预计将寻求更新其现有的LOC设施。如果集团无法以商业上可接受的条件获得和保留LOC设施，这可能对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与集团在经营业务过程中依赖第三方有关的风险

集团依赖第三方服务供应商及其信息技术系统，这些服务供应商的故障可能导致集团的业务活动中断，从而对集团的业务产生重大不利影响。

本集团依赖Fidelis MGU等第三方提供其经营业务所需的重要服务，包括但不限于财务、精算和核保系统和流程以及IT基础设施和系统，包括软件。这些服务供应商中的任何一家不能在必要水平上发挥作用，都可能对本集团的业务及其信息技术系统造成重大不利影响。

该集团需要不断更新的复杂和广泛的信息技术系统来运行其业务。在开发本集团信息技术系统的任何项目期间，特别容易受到与此类系统相关的中断或薄弱环节的影响。这些系统或集团服务供应商的任何故障都可能导致集团业务活动中断，进而可能对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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集团依赖经纪人和其他中间人分销其产品，经纪人和其他中间人提供的业务损失可能对集团产生不利影响。

集团产品的分销模式建立在与优质客户的长期关系和尊重完全外包给Fidelis MGU的核心经纪人分销模式的基础上。因此，集团间接依赖经纪人和其他中间人分销其产品。经纪人和某些其他中介是独立的，因此没有经纪人或此类其他中介承诺推荐或销售本集团的产品。因此，Fidelis MGU与分销其产品的经纪商和其他中介机构的关系将非常重要。经纪人根据公司提供的产品、人员、过去的投资业绩、财务实力和被认为的稳定性、评级以及为经纪人及其客户提供的服务的质量等因素，评估哪些保险公司适合它和它的客户，其中包括索赔支付和服务的安全性，以及未来投资回报的前景。较大的保险公司和再保险公司可能对某些保险和再保险经纪人具有更大的商业影响力，无论是一般情况下还是在某些承保领域。然后，经纪人通过考虑产品特性和价格等因素来确定哪些产品最合适。如果根据上述任何因素对集团及其产品进行的评估不能令人满意，可能会导致集团总体上，特别是其某些产品，不会被经纪人积极推销给客户。如果不能与其经纪人和有竞争力的分销网络保持积极的关系，可能导致市场份额的损失或本集团保费收入的减少或保单失效和提款的增加，这可能导致费用和保费收入的减少，进而对本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

保险和再保险经纪人及其他中间人的参与使本集团面临其信用风险。

根据其与Fidelis MGU的外包关系，本集团一般将首先向Fidelis MGU支付其保险和再保险合同项下的索赔所欠的所有款项，Fidelis MGU随后将把付款转给各经纪人或其他中间人，而这些经纪人或其他中间人（如适用）将反过来向已从本集团购买保险或再保险的客户支付这些款项。如果Fidelis MGU、经纪人或其他中间人未能支付相关款项，本集团可能因当地法律或合同义务而对客户的不足承担赔偿责任。同样，在某些司法管辖区，当被保险公司或分出保险公司向经纪人或其他中间人支付这些保单的保费以支付给本集团时，这些保费可能被视为已支付，而被保险公司或分出保险公司将不再就这些金额向本集团承担责任，无论本集团是否实际从Fidelis MGU、经纪人或其他中间人那里收取保费。因此，本集团和Fidelis MGU都承担了与经纪人和其他中间人有关的高度信用风险，包括与其在世界各地的大部分保险和再保险业务、其从被保险人和分出人应收的进账保费、以及与代位求偿权和救助以及从再保险公司可收回的任何金额有关的任何次级委托有关的信用风险。

此外，集团业务集中于少数主要经纪商，可能使其保费收入减少。截至2022年12月31日止年度，GPW由Aon plc、Marsh & McLennan Companies和Guy Carpenter & Company LLC（该公司也是Marsh &

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与金融市场和流动性有关的风险

本集团投资组合总价值的减少可能对本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

集团的经营业绩在一定程度上取决于集团投资组合的表现。集团的资金由专业投资管理公司根据集团的投资准则进行投资。本集团的投资受到各种金融和资本市场风险的影响，包括但不限于利率变化、信贷息差、股票和商品价格、外币汇率、市场波动加剧以及特定证券固有的风险。公共债务和股票市场长期和严重的混乱，除其他外，包括利率波动、信贷息差扩大、破产、违约、评级大幅下调、地缘政治不稳定以及股票或商品市场下跌，可能造成本集团投资组合的重大损失。如果某些证券的交易变得不频繁，市场波动可能会使其难以估值。视市场情况而定，该集团可能在今后各期产生大量额外的已实现和未实现投资损失。这可能对该集团的某些投资产生重大影响。该集团目前执行的投资准则主要侧重于对固定期限和现金产品的投资，并允许将该集团投资组合的一小部分分配给另类投资或其他投资。根据当前和未来的事件和市场状况及其对集团投资的影响，投资准则可能会发生变化。

例如，由于市场估值受到新冠疫情和任何其他公共卫生危机、乌克兰冲突以及其他全球经济和地缘政治不确定性的影响，本集团的投资组合（特别是其持有的投资资产的估值）一直受到并可能继续受到不利影响。这些问题包括利率变化、特定投资的信贷质量下降、流动性减少、商品价格波动、国际制裁以及全球经济状况总体上突然持续放缓对相关金融市场的影响。此外，极端的市场波动，例如由于目前的乌克兰冲突，市场目前正在经历的波动，可能使本集团无法按照本集团处理更有序市场的历史做法，以审慎的方式对市场事件作出反应。

另外，发生大额索赔可能迫使集团在不适当的时候清算证券，这可能导致集团实现资本损失。巨额投资损失可能会减少集团的资产基础，从而影响集团承保新业务的能力。此外，这些损失可能对集团的股东权益、业务和财务实力以及债务评级产生重大不利影响。

集团投资组合的总体业绩在很大程度上也取决于集团投资经理选择和管理适当投资的能力。因此，本集团还面临业务风险，这些风险可能包括但不限于：本集团投资管理人员未能以符合本集团投资准则的方式提供服务、技术和人员配备方面的缺陷、灾后恢复计划不足、业务活动因受损而中断

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本集团的经营业绩和投资组合可能受到影响全球资本市场和主要经济体利率水平的条件的重大影响，例如中央银行的利率政策和通货膨胀率。

作为一家全球性的保险和再保险公司，本集团受到美国联邦储备委员会、英格兰银行、欧洲中央银行和世界各地其他中央银行的货币政策的影响。在2007年和2008年的金融危机之后，以及最近一次由于新冠疫情的爆发，这些中央银行采取了一系列措施来刺激经济活动，例如保持低利率和实施量化宽松。主要央行的非常规货币政策、这些政策的逆转、货币紧缩政策的转变以及全球经济的温和增长，仍然是市场和集团业务的主要不确定因素。

例如，在该集团产品的主要市场之一，美国债务上限和预算赤字问题继续给美国带来信用评级行动、经济放缓或经济衰退的可能性。任何针对美国政府主权信用评级的负面行动的影响，都可能对美国和全球金融市场及经济状况产生不利影响。此外，拜登政府可能推行的政策以及美国国会和参议院可能提出的立法，可能会在短期内导致市场波动。这些事态发展可能造成利率和借款成本的更大波动，从而可能对集团以优惠条件进入债务市场的能力产生负面影响。持续的不利经济状况可能对集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些以及今后的任何发展和信贷市场对这些发展的反应都可能导致利率和借款成本上升，这可能对集团以优惠条件获得债务融资的能力产生不利影响。

尽管美联储此前在2019年和2020年降息以刺激美国经济和应对新冠疫情，并且利率在整个2020年和2021年大部分时间都保持在相对较低的水平，但美联储可能随时改变其货币政策。由于拜登政府推出的财政方案和政府刺激计划，以及美联储继续实施量化宽松，美国经济开始显示出潜在的复苏迹象。美联储在整个2022年一直在稳步提高目标利率，以帮助抑制通胀，这一趋势一直持续到2023年，并在2023年5月进一步提高至5.00%-5.25 %。如果美联储进一步提高目标利率，或者如果利率以其他方式上升，该集团可能面临其固定期限证券的未实现亏损。同样，英国央行货币政策委员会在整个2022年和2023年都在稳步加息，最近一次加息是在2023年5月11日，加息25个基点至4.5%。欧洲央行等其他几家央行于2023年5月10日将主要再融资操作、边际贷款工具和存款工具的利率分别提高了25个基点，并表示它们打算继续这样做，理由包括潜在的价格压力和高通胀环境。利率受到美联储货币政策以外的其他因素的影响，例如全球军事冲突升级导致金融市场波动，以及美国、英国和本集团其他主要市场的失业率上升，这意味着可能无法合理预测美联储在改变联邦基金利率方面可能采取的行动，即使货币政策不改变，利率也可能上升。美联储政策的变化也可能影响固定期限市场的整体流动性和效率。美联储还开始解除为抗击新冠疫情影响而实施的量化宽松措施，包括减少其资产负债表上的资产规模。随着这一定量宽松政策的退出，金融市场可能会做出负面反应，固定期限市场的流动性可能会下降，从而导致固定期限投资价格的波动性加大，难以以指定的市场价值进行交易。

本集团面临的利率风险主要涉及与利率变动相关的固定期限工具的市场价格变动和现金流量变动。集团的

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各中央银行今后可能采取的提高利率措施，以遏制比专家组预期更高的通货膨胀，这反过来可能导致专家组投资的未实现损失。通货膨胀水平的变化也可能增加集团长期业务的损失准备金估计的不确定性。通胀的这种变化将对集团的固定期限投资组合产生最大的影响，目前该投资组合的期限约为两年。由于上述因素，该集团的业务、财务状况、流动性或经营业绩可能受到不利影响。

与集团某些投资有关的意外波动或流动性不足可能对集团的财务业绩、流动性或经营能力产生重大不利影响。

本集团投资组合的一小部分包括（并可能在未来继续包含）某些投资，例如与股票和大宗商品挂钩的结构性票据、公开交易的股票、高收益债券、银行贷款、新兴市场债务、非机构住宅抵押贷款支持证券、资产支持证券、商业抵押贷款支持证券、房地产基金、中间市场贷款、私人信贷基金、私人股本基金、基础设施基金和短期担保产品。在2007年和2008年金融危机最严重的时期，固定期限和股票市场都失去了大量流动性，而且比预期更加动荡。市场最初的反应方式类似于新冠疫情，导致指数大幅下跌、极端波动和干预措施暂停交易。随着市场对持续的乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁做出反应，也存在着类似的风险。如果集团在短时间内需要大量现金，超出正常现金需求，集团可能难以及时出售投资，或被迫以低于集团原本能够实现的价格出售投资。如果集团被迫在不利的市场条件下出售集团的资产，则无法保证集团能够以集团记录的价格出售这些资产，集团可能被迫以低得多的价格出售这些资产。由于上述因素，该集团的业务、财务状况、流动性或经营业绩可能受到不利影响。

确定集团投资的备抵和减损金额是非常主观的，可能对集团的经营业绩或财务状况产生重大影响。

该集团定期对其投资进行审查，以确定根据适用的会计准则被视为当期预期信贷损失的低于成本基础的公允价值下降的数额。确定当前预期信用损失（CECL）的过程需要判断，需要分析多种因素。鉴于这一过程的主观性，评估该集团财务报表所反映的备抵数额的准确性具有内在的不确定性。此外，未来可能需要对可能影响具体投资的事件计提额外减值或备抵。没有CECL津贴并不一定意味着将来不会有任何津贴。未来的重大损失本身或准确核算这些损失的任何错误都可能对本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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疲软的经济状况可能（除集团业务的其他方面外）对集团产品的需求和索赔；客户、交易对手和其他人与集团建立或维持关系的能力；集团获得和有效利用内部和外部资本资源的能力；以及集团的投资业绩产生不利影响。由于目前乌克兰冲突对全球经济状况或其他方面的影响，美国和其他金融市场的波动可能对集团投资的流动性和业绩产生不利影响。

此外，几家大型机构中的一家相互依赖以满足其流动性或运营需求，或被市场认为具有类似的财务弱点，从而导致一家机构的违约导致其他机构的一系列违约或挤兑（有时被称为“系统性风险”），或信用评级机构下调美国或非美国政府证券的评级，可能使本集团面临投资损失，从而可能对本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。例如，2023年3月，硅谷银行（SVB）和Signature银行都无法继续运营，联邦存款保险公司（FDIC）被指定为SVB和Signature银行的接管人。同样，在2023年5月，联邦存款保险公司接管了First Republic Bank（“第一共和国”），摩根大通公司收购了第一共和国的大量资产和负债。此外，在2023年3月下旬，瑞士当局促成了瑞银和瑞士信贷集团的合并。虽然我们没有任何资金存放在这些机构，但这类事件暴露了整个银行业的潜在压力，并显示出整个金融业发生系统性破产的风险加大。实际或预计的主权违约也可能对本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

汇率波动可能导致汇兑损失，并对集团的业务产生负面影响。

本集团的功能货币为美元。然而，由于本集团的业务战略包括为在美国境外产生或发生的金融债务提供保险和再保险，本集团以美元以外的货币承保部分业务并收取保费。因此，如果集团的外汇风险敞口没有被套期保值或没有被充分套期保值，集团可能遭受汇兑损失，这可能对集团的业务产生重大的负面影响。该集团在一些国家开展业务，因此其业务结果受到货币交易和换算风险的影响。货币交易风险产生于货币汇率波动导致的现金流错配。产生换算风险的原因是，本集团以美元报告，但其基础保费、准备金、经营费用和收购的一部分以其他货币确定。专家组决定是否以及在何种程度上每月对冲其外汇风险。

本集团的投资组合风险可能受到全球气候变化监管和其他因素的重大不利影响，这些因素可能损害本集团的业务及其流动性和财务状况。

2015年12月在巴黎举行的2015年联合国气候变化大会上，世界各国领导人举行会议，商定将全球大气中的温室气体排放量限制在不会使全球平均气温上升超过2摄氏度Celsius的水平，并希望将这种上升幅度限制在1.5摄氏度Celsius（《巴黎协定》）。为了使各国政府实现其现有和今后根据《巴黎协定》作出的限制温室气体浓度的国际承诺，科学界普遍认为，现有已探明的化石燃料储量中有很大一部分不得消费。此外，资产剥离运动呼吁资产所有者放弃对混合基金（包括化石燃料股票和债券）的直接所有权，同样表明社会对做生意的社会和环境外部性的态度发生了变化。

此外，2021年联合国气候变化大会（“COP26”）在格拉斯哥举行，旨在加快行动，实现《巴黎协定》的目标。COP26协议虽然没有法律约束力，

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由于上述原因，从事矿物燃料生产或储存的能源公司和其他公司的矿物燃料储备可能出现意外或过早的贬值或注销。因此，化石燃料的资产价值或能源公司和这些相关部门的公司的证券的重大变化可能对集团的投资组合产生重大不利影响。化石燃料或能源公司和相关行业公司的证券的资产价值发生重大变化，如果资产价值的任何变化导致整体经济和整体资产价值受到冲击，将对Fidelis的投资组合产生影响。

未能达到ESG的期望或标准，或未能实现ESG的目标或承诺，可能会对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

近年来，股东、商业伙伴、分出人、监管机构、政界人士和公众越来越关注ESG问题，包括温室气体排放、碳足迹和气候相关风险、可再生能源、化石燃料、多样性、公平和包容性、负责任的采购和供应链、人权和社会责任。

该小组已经确定了目标、承诺和指标，如“商业——我们对环境、社会和治理事项的承诺”中进一步讨论的那样。这些目标、承诺和指标反映了该集团目前的计划和愿望，并不能保证该集团能够实现这些计划和愿望。不断变化的股东和割让人期望、监管义务或政治压力，以及集团管理、报告和实现既定目标的努力，带来了许多经营、监管、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何一个都可能对集团的声誉、业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

本集团可能无法令人满意地满足与ESG相关的不断变化的期望、标准、法规和披露要求。这些事项可能影响投资者对FIHL进行投资的意愿或能力，以及本集团履行其监管义务的能力，包括遵守与碳足迹和温室气体排放有关的任何规则。如果对本集团对ESG事项的承诺和报告的范围、充分程度和透明度产生负面看法，以及导致实际、潜在或被认为遵守社会责任事项的事件，可能会损害本集团的声誉，并导致分出人寻求其他商业伙伴。这种声誉损失可能使集团难以和代价高昂地重新获得其商业伙伴的信任，从而对集团的业务、前景、财务状况或业务结果产生不利影响。此外，专家组未能或被认为未能及时或根本没有达到各种报告标准和条例，可能产生类似的负面影响，或使其面临政府执法行动和私人诉讼。

由于集团的可持续性原则和ESG目标，对集团投资组合的管理可能对集团的投资组合、业务、财务状况、流动性或经营业绩产生不利影响。

本集团的投资组合旨在按照本集团采纳的可持续发展原则和ESG目标进行管理，在“业务——我们对环境、社会和治理事项的承诺”中有进一步讨论。因此，本集团可能会放弃其可利用的某些投资机会，以遵守此类投资组合管理标准。这可能导致本集团投资组合的表现与如果管理不符合这些可持续发展原则和ESG目标的情况下本集团可能实现的表现不同。

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与集团监管有关的风险

如果本集团直接受百慕大、欧盟或英国以外法域的保险法规和条例的约束，或百慕大、欧盟或英国的法律法规或条例的适用发生变化，则可能对本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

FIBL是根据经修订的1978年《百慕大保险法》（《百慕大保险法》）在百慕大注册的第4类保险公司，因此，它在百慕大受到BMA的监管和监督。FIID在爱尔兰共和国运营，并得到CBI的授权和监管，可经营某些类别的非寿险业务。在获得CBI授权的基础上，FIID能够在某些欧洲经济区（简称“欧洲经济区”，这是一个自由贸易区，包括欧盟的27个成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威）的司法管辖区跨境提供保险服务，而无需在这些司法管辖区获得单独授权。FUL在英国运营，得到PRA的授权，受PRA和FCA的监管，并获准承保某些类别的一般保险。由于FIHL在百慕大受集团监管，因此受BMA的监管和监督。

由于英国退出欧盟（“脱欧”），该集团面临新的监管成本和挑战。英国和欧盟的保险审慎制度目前大致相同，因为两者都源自《偿付能力标准II指令》。然而，英国和欧盟的法律和条例在不久的将来可能会出现分歧，专家组可能需要利用额外资源，以确保遵守每一制度的不同规则。特别是，英国已宣布，它打算修改某些由偿付能力II衍生的规则，这些规则已转化为国内立法，欧盟目前正在对偿付能力II指令进行自己的审查。

自2020年10月以来，英国已就各种由Solvency II衍生的规则征求了行业利益相关者的意见。2022年11月17日，英国财政部公布了其审慎制度改革方案的定稿，涵盖风险边际、匹配调整要求和监管报告义务等一系列领域。这些改革将在2023年和2024年期间体现在新的英国立法和法规中。同样，2021年9月22日，欧盟委员会公布了修订现有监管框架的一揽子拟议立法改革。欧洲理事会于2022年6月公布了其对欧盟委员会拟议改革的一致立场，并将与欧洲议会和欧盟委员会进行谈判。欧盟对《偿付能力标准II》的全面修改，只有在整套立法改革方案最终敲定后才能知晓。

更广泛地说，在英国做生意以及从英国到其他司法管辖区做生意的成本，可能会因英国退欧而增加，其中可能包括额外的资本要求，包括新的或额外的法律和法规，涉及广泛的领域，可能包括但不限于就业法、数据隐私法、税法以及英国和欧盟之间的商业活动条款。此外，由于英国和欧盟之间的国家间合作可能会减少，这两个司法管辖区未来可能会面临一个不那么自由的贸易制度，可能会采取关税或其他保护主义措施的形式。同样不清楚的是，来自这些司法管辖区的监管机构和监管机构将如何有效地继续合作和分享信息。

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这些法规、条例和政策可能影响集团编写保险和再保险保单、在集团周围分配资金和向股东分配资金以及执行其投资战略的能力。

专家组目前不打算在美国任何司法管辖区设立实体机构。本集团在美国任何州均未获准承保，但作为一家外国保险公司和经认证的再保险公司，FIBL和FUL有资格承保盈余额度业务。然而，不能保证美国或其他地方的保险监管机构不会审查本集团或相关公司或其代理人的活动，并断言本集团受该司法管辖区的许可要求约束。如果任何此种主张是成功的，而且要求该集团获得许可证，则该集团可能需要在该法域纳税。此外，该集团还受到法域规定的间接监管要求的制约，这些要求可能限制其提供保险或再保险的能力。例如，在某些情况下，集团承保的能力可能受制于适用的监管机构满意的安排。拟议的立法和条例可能会对与美国公司有业务往来的外国保险公司或再保险公司施加额外的要求，或限制其市场。

百慕大、欧盟和英国适用于本集团的保险法规和条例的范围可能不同于FIBL、FUL和/或FIID在美国任何州获得许可并受其管辖的情况下适用的法规和条例。过去，美国国会和其他方面曾就监督和监管在美国境外注册的保险公司的提案提出过倡议。如果集团今后越来越多地受制于美国或美国任何州或任何其他司法管辖区的任何保险法，集团无法确定它是否遵守了这些法律，或遵守这些法律不会对其业务产生重大的负面影响。在美国和其他地方获得许可证的过程既费时又费钱，而且如果FIBL、FUL或FIID选择在百慕大、爱尔兰共和国或英国以外的司法管辖区获得许可证，它们可能无法这样做。由于FIBL、FUL或FIID在某些法域获得许可而改变了集团的业务行为，可能对集团的业务产生重大不利影响。此外，该集团不能遵守保险和再保险法规和条例，可能对其业务产生重大不利影响，因为这会限制其开展业务的能力，并使该集团受到处罚和罚款，并对该集团的声誉造成不利影响。

在百慕大、欧盟和英国加强对材料外包安排的监管审查，可能对集团业务的运营成本产生重大不利影响，并可能因监管干预而增加集团运营中断的风险。

框架协议、授权承销权协议和集团间服务协议将被视为“材料外包协议”或"关键或

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例如，2020年2月6日，EIOPA发布了关于向云服务提供商外包的准则，该准则自2021年1月1日起适用于在该日期或之后订立或修订的所有云外包安排。与关键或重要业务职能或活动有关的现有云外包安排也已审查和修订，以确保在2022年12月31日之前遵守准则。这些准则可能适用于欧洲经济区内集团公司对集团信息技术或应用系统和基础设施的使用。这一点以及与云外包有关的任何未来监管发展都可能导致额外的运营成本。

此外，根据《保险法》，FIBL不得采取任何步骤实现重大变更，包括：（一）将其全部或基本全部精算、风险管理、合规或内部审计职能外包；（二）将其承保活动的全部或重要部分外包；（三）将高级职员的角色外包，除非它已在30天结束前向BMA送达通知，表明它打算进行此种重大变更，BMA要么已书面通知外国军警，表示它不反对这一改变，要么已过了一段时间，而BMA尚未发出反对通知。BMA可能不会对FIBL未来可能提出的现有外包安排的某些新的或重大的变化，包括与框架协议、授权承销权协议或集团间服务协议有关的变化，表示不反对。

此外，每个法域普遍加强了对材料外包协议的监管审查，这可能导致对这些协议进行监管干预的更大风险。此类监管干预可能包括监管机构使用其调查权力（例如要求高级人员编写报告）、对任何集团公司或Fidelis MGU行使审计权，或要求提供与履行协议有关的文件和信息。

这些监管干预措施可能对集团的业务运作造成干扰，并可能导致集团被要求对其系统和控制作出进一步的改变，例如增加向公司董事会的汇报、改善数据储存设施和对Fidelis MGU实施额外的监督。因此，该集团可能会增加业务费用。如果监管干预妨碍《框架协议》、《授权承销权协议》和《集团间服务协议》的有效运作，本集团的业务也可能受到不利影响。

集团经营所依据的监管制度发生变化或失去授权、许可证或执照，或集团违反监管要求，可能对其业务产生重大不利影响。

FIHL和FIBL（均在百慕大注册）、FUL（在英格兰和威尔士注册）和FIID（在爱尔兰共和国注册）可能会受到这些司法管辖区的法律或法规变化的影响，这些变化可能会对其业务产生不利影响，包括征收税款或加强监管。本集团还面临会计准则变化的风险，其中一些变化可能很大。此外，FIHL、FIBL、FUL和FIID将受到百慕大、欧盟、爱尔兰共和国和英国政治环境变化的影响。百慕大保险和再保险监管框架最近在许多司法管辖区受到越来越严格的审查，包括在欧洲和美国，以及在美国的各个州。

该集团在不同国家开展保险和再保险业务的能力一般要求持有和维持某些许可证、许可或授权，并遵守规则和

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本集团在美国任何一个州都没有获准承保，但作为一家外国保险公司和认证再保险公司，FIBL和FUL有资格根据其在美国全国保险专员协会（National Association of Insurers Commissioners，简称NAIC）的国际保险部（International Insurers Department，简称IID）外国保险公司季度名单（Quarterly Listing of Alien Insurers，简称“IID”）中的排名，在美国所有50个州、哥伦比亚特区和其他美国司法管辖区承保盈余险种业务。根据IID的要求，该集团与一家美国银行建立了一个美国盈余额度信托基金，以确保美国盈余额度政策。集团只通过美国特许盈余额度经纪人接受业务，不直接向公众推销。如果不能保持IID的上市地位，可能会对集团在美国承保盈余和超额业务的能力产生重大不利影响。就再保险而言，目前不需要美国执照，尽管集团在美国境外经营，并且与其他非美国再保险公司一样，不时需要邮寄信用证或建立其他担保，以使美国分出人能够就分给集团成员公司的负债取得财务报表贷项。有关FIBL和FUL在美国书写盈余业务的监管环境的更详细讨论，请参见“某些监管考虑——美国保险监管—— FIBL和FUL的美国业务”。

不遵守某一法域的规则和条例可能导致采取纪律行动、处以罚款或吊销在该法域开展业务所需的许可证、许可或授权，这可能对继续开展业务产生重大不利影响，并对该集团的声誉造成不利后果。

美国或其他地方的保险监管机构可能会审查FIHL、FIBL、FUL和FIID的活动，并声称它们受这些司法管辖区的许可要求的约束，并要求FIHL、FIBL、FUL和/或FIID遵守额外的监管义务。然而，如果必须满足这些要求，可能会对专家组、FIBL、FUL和/或FIID的业务结果产生重大不利影响。或者，或除此之外，对业务的任何必要改变都可能使FIHL、FIBL、FUL和/或FIID在美国或其他地方征税。

近年来，集团在美国、英国、百慕大、欧盟和其他市场经营的保险和再保险业的监管受到了重大审查。这些审查已导致管辖专家组业务的某些法律和监管规定发生变化，预计今后将对适用的法律和法规进行进一步审查和修改。专家组无法预测任何拟议或未来的法律或条例可能对专家组的财务状况或业务结果产生的影响。适用的法律或条例或其解释或执行的变化可能对集团的业务、前景、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

特别是，美国、英国、欧盟或百慕大监管资本要求的变化，可能会影响集团各实体或集团整体所需维持的资本储备水平。

本集团面临的监管风险可能比本集团目前面临的风险更大。

在集团经营所在和将在其中经营的每一个司法管辖区，集团都必须遵守适用于受监管（再）保险人的法律和条例。本集团经营所处和本集团将经营所处的监管环境的每个方面都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力。遵守或不遵守现有条例和新条例可能给集团带来额外费用，这可能（包括在很大程度上）对集团的财务状况或经营业绩产生不利影响。

数据保护失败可能会扰乱该集团的业务，损害其声誉并造成损失。

自2018年5月25日起，《欧洲一般数据保护条例》（简称“欧盟GDPR”）直接适用于所有欧盟成员国。英国《一般数据保护条例》和《数据保护

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GDPR还对个人数据从欧洲经济区和英国的跨境转移进行监管。欧洲最近的法律发展造成了此类转移的复杂性和不确定性，特别是在向美国的转移方面。2020年7月16日，欧盟法院（“CJEU”）宣布欧盟-美国隐私保护框架（Privacy Shield Framework）无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区（和英国）转移到相关的自我认证的美国实体。欧洲法院还指出，在所有情况下，仅依赖标准合同条款（一种经欧洲联盟委员会批准的标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制和替代隐私盾的潜在办法）可能并不一定足够，必须根据具体情况对传输进行评估。随后欧洲法院和监管机构的裁决对国际数据转让采取了限制性做法。随着执法环境的进一步发展，以及监管机构发布关于国际数据传输的进一步指导和修订标准合同条款，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款；我们可能不得不停止使用某些工具和供应商，并进行其他可能影响我们提供服务的方式，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响的运营变化。

我们还受制于欧盟和英国关于cookie、追踪技术和电子营销的不断演变的隐私法。最近欧洲法院和监管机构的裁决正促使人们越来越关注cookie和类似的追踪技术。在欧盟和英国，在个人设备上放置特定的cookie或类似的追踪技术，以及进行直接的电子营销，都需要获得知情同意。同意的定义是严格的，包括禁止预先检查同意和要求为每一种类型的cookie或类似技术获得单独的同意。如果像最近的指导意见和决定所显示的那样，监管机构加强对除基本用例以外的所有用例的严格选择同意方式的执行的趋势继续下去，这可能会导致巨大的成本，需要重大的系统变革，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，并使我们承担额外的责任。鉴于欧盟、欧盟成员国和英国有关cookie和跟踪技术的隐私法律的复杂性和不断变化的性质，我们无法保证我们将成功地遵守这些法律；违反这些法律可能会导致监管调查、罚款、命令停止/改变我们对这些技术的使用，以及包括集体诉讼在内的民事索赔和名誉损害。

由于我们受到欧洲经济区和英国相关数据保护机构的监督，我们可能会因同样的违规行为同时被欧盟GDPR和英国GDPR罚款。对某些违规行为的处罚最高可达2000万欧元/1750万英镑或占我们全球年营业额的4%。除罚款外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉受损、停止/更改我们的数据处理活动的命令、执行通知、强制性审计的评估通知和/或民事索赔（包括集体诉讼）。

百慕大于2016年出台了《2016年个人信息保护法》（PIPA），以规范和保护个人信息的使用。PIPA适用于在百慕大使用个人信息的任何组织（指任何个人、实体或公共当局），如果该个人信息是通过自动或其他方式使用的，而这些方式构成或打算构成结构化归档系统的一部分。根据PIPA，“个人信息”是指任何有关已识别或可识别的个人（指自然人）的信息，“使用”的广义定义是包括对个人信息进行任何操作或拥有个人信息。

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一般而言，组织必须采取适当的措施和政策，以履行《国际行动纲领》规定的义务和个人权利，并且只能在满足一项或多项规定的使用条件的情况下使用个人信息。各组织必须指定一名隐私官，并必须向个人提供关于其个人信息做法和政策的明确和易于获取的声明，其中必须包括：个人信息被使用的事实；个人信息被用于或可能被用于的目的；可能被披露个人信息的个人或组织的身份和类型；该组织的身份和位置，包括关于如何联系其处理个人信息的信息；隐私官的姓名；以及该组织为限制个人使用、访问、纠正、屏蔽、删除和销毁其个人信息而向个人提供的选择和手段。

一个组织所持有的个人信息必须是充分的、相关的，而且与其使用的目的相比不过分，而且必须是准确的，并在必要的范围内保持最新。一个组织必须以适当和相称的保障措施保护其持有的个人信息，以防范风险，包括丢失、未经授权的访问、销毁、使用、修改或披露；或任何其他滥用。

如果一组织（通过合同或其他方式）在使用个人信息，包括向海外第三方转让方面接受第三方的服务，则该组织始终有责任确保遵守《国际行动纲领》。

监督和执行PIPA是百慕大隐私专员的责任。私隐专员拥有某些调查权、制定权和执行权，包括发出正式警告、公开警告或披露，以便对根据《国际行动纲领》所犯的罪行提出检控，包括在公司高级人员同意或纵容下所犯的公司罪行，这些罪行可能导致罚款或监禁。

除上述情况外，欧盟各成员国、英国和百慕大在处理个人数据方面的国家法律和条例的持续监管发展已经增加，并可能继续增加专家组的遵约义务，因此有必要并可能继续有必要审查和执行与专家组收集和使用个人数据有关的最新政策和程序。合规义务的任何进一步和/或持续增加也可能导致合规成本增加，这可能对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

如果任何人，包括集团的任何雇员或与集团分享个人资料的人，因疏忽而无视或故意违反集团对集团持有的个人资料的既定控制，集团可能在一个或多个法域受到重大金钱损失、监管执法行动、罚款和/或刑事起诉。此外，数据泄露可能导致负面宣传，这可能损害集团的声誉，并对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

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专家组必须遵守所有适用的经济和贸易制裁法律和条例。对专家组活动具有管辖权的各政府当局维持经济和贸易制裁法律和条例，限制专家组与某些国家、领土、个人和实体进行交易和往来的能力。虽然专家组维持旨在保持遵守经济和贸易制裁的政策和程序，但专家组不能保证这些政策和程序将有效防止违反行为或违反行为的指控。违规行为或违规指控可能导致民事和刑事处罚，包括对集团罚款或对负责的雇员和管理人员监禁，以及负面宣传或名誉损害。

与税收有关的风险——美国税收风险

就本讨论而言，“美国人”一词是指：（一）美国公民或居民个人，（二）在美国法律下成立或组建的合伙企业或公司，或根据美国任何政治分支机构的法律组建的合伙企业或公司，（三）不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，（iv）信托，如果（x）美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者（y）该信托拥有根据适用的美国财政部条例有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人，或者（z）任何其他个人或实体在美国联邦所得税方面被视为与上述情况相同。在本讨论中，“美国持有人”一词是指合伙企业以外的美国人，他们实益拥有普通股。

美国税制改革

美国国会于2017年12月22日通过了《减税和就业法案》（Tax Cuts and Jobs Act，简称“2017年法案”），并签署成为法律，其中的某些条款旨在消除在美国境外拥有合法住所、但与美国有一定联系的公司（包括保险公司）以及在此类公司投资的美国人（定义见下文）的某些税收优惠。除其他事项外，2017年的法案修订了适用于被动外国投资公司（“PFIC”）和受控外国公司（“CFCs”）的规则，其方式可能会影响美国对某些属于美国人的投资者征收联邦所得税的时间或金额。此外，本届国会或未来的国会可能会提出并颁布可能对集团、集团业务或美国股东产生不利影响的其他立法。此外，关于一家公司是否在美国从事贸易或业务，或者一家公司是否是CFC或PFIC或是否有关联人保险收入（“RPII”）的税法和解释可能会发生变化，可能具有追溯力。美国财政部最近发布了最终法规和拟议法规，旨在澄清保险收入例外适用于将非美国保险公司归类为PFIC，并就与PFIC相关的一系列问题提供指导。美国财政部最近发布了拟议法规，将扩大RPII规则的范围。解释或澄清这类规则的新条例或声明也可能即将出台。FIHL不能确定是否、何时或以何种形式提供这种条例或声明，以及这种指导是否具有追溯效力。

FIHL和/或其非美国子公司可能需要缴纳美国联邦所得税。

从事美国贸易或业务的非美国公司将按下述规定缴纳美国联邦所得税，除非有权享受适用的税收协定的好处。一项贸易或业务是否在美国进行，是一个内在的事实决定。由于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、法规和法院判决未能明确指明构成在美国从事贸易或业务的活动，本集团无法确定美国国税局（“IRS”）是否会成功地证明FIHL和/或其非美国子公司正在或将要从事

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尽管如此，非美国公司在美国从事的贸易或业务仍需缴纳美国所得税，这是因为对来自美国境内的某些“固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入”（如股息和某些投资利息）进行了预扣，根据《守则》或适用的条约进行了减免。

美国还对支付给非美国保险商或再保险商的保险和再保险保费征收消费税，这些保险商或再保险商没有资格享受美国所得税协定的好处，该协定规定，（i）完全或部分位于美国境内的美国实体或个人的风险，以及（ii）在美国境内从事贸易或业务的非美国实体或个人在美国境内的风险，可免受FET的限制。财产保险费的税率为4%，再保险费的税率为1%。

如果FIHL被视为美国联邦所得税的PFIC，美国持有者将受到不利的税务后果。

一般来说，如果一家非美国公司（i）其总收入的75%或更多构成“被动收入”（“75%测试”），或者（ii）其资产的50%或更多产生（或持有以产生）被动收入（“50%测试”），那么该公司在某一年内将成为PFIC。如果FIHL在某一年被定性为PFIC，则每个美国股东在获得或收到与其股份相关的“超额分配”收益时，将在应税处置时被征收惩罚性税款，除非该人是10%的美国股东（定义见下文），根据CFC规则需要纳税，或者该人进行了“合格选择基金”（QEF）选举，或者，如果普通股在该年被视为“可上市股票”，则该人进行了按市值计价的选举。此外，如果FIHL被视为PFIC，在任何拥有股份的美国个人去世后，该个人的继承人或遗产将无权在根据美国联邦所得税法可能获得的股份基础上“升级”。此外，如果FIHL在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被视为PFIC，则FIHL向美国持有者支付的被定性为股息而不被定性为超额分配的分配将不符合作为合格股息收入的减税税率。作为PFIC股东的美国人也可能需要遵守额外的信息报告要求，包括提交IRS表格8621。

出于上述目的，被动收益一般包括利息、股息、年金和其他投资收益。PFIC规则规定，符合条件的保险公司在积极开展保险业务中获得的收入不被视为被动收入（“保险收入例外”）。PFIC条款还包含一项“看穿规则”，根据该规则，外国公司将被视为“直接获得其按比例分配的收入……”，并被视为“持有其拥有至少25%股票价值的任何其他公司的资产……的按比例分配的份额”（“看穿规则”），以确定它是否为PFIC。根据透视规则，FIHL应被视为拥有其在资产中的相应份额，并在75%测试和50%测试中获得其在非美国保险子公司收入中的相应份额。然而，2017年的法案将保险收入例外限制在符合资格的非美国保险公司，如果该公司是美国公司，则该公司应作为保险公司纳税，并且在一个纳税年度内，保险责任超过该公司资产的25%（“25%测试”）（或保险责任至少等于或超过其资产的10%），主要从事保险业务，并满足事实和情况测试，该测试要求证明未能超过25%的阈值是由于径流相关或评级相关的情况（“10%测试”，连同25%测试，“储备金

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此外，美国财政部最近发布了最终法规和拟议法规，旨在澄清保险收入例外适用于将非美国保险公司归类为PFIC的问题，并就与PFIC相关的一系列问题提供指导，包括适用“透视规则”、为“透视规则”的目的对某些美国保险子公司的收入和资产的处理，以及将“透视规则”扩展至持股25%或以上的合伙企业（“2020年法规”）。2020年规例为储备金测试界定保险责任，并收紧储备金测试，并对保险责任设定法定上限，并为10%测试提供与径流有关及与评级有关的情况指引。2020年监管规定以拟议的形式提出了满足“主动开展保险业务”测试所必须满足的某些要求。该规定还提出，没有雇员或雇员人数名义上仅依赖或几乎完全依赖独立承包商（相关实体除外）履行其核心职能的非美国保险公司，将不被视为主动开展保险业务。此外，为适用10%标准，2020年条例：（i）一般将与评级有关的例外情况限制在非美国公司：（a）如果该公司在适用期间的净承保保费的一半以上来自灾难性风险保险，或（b）提供该集团预计不会参与的某些其他保险，以及（ii）减少公司的保险责任，减少与此种责任相关的任何可收回的再保险的金额。专家组认为，根据其业务计划的执行情况和透视规则的适用情况以及《守则》第1297条规定的例外情况，FIBL的任何收入和资产都不应根据10%标准被视为被动资产，因此，FIHL在当前应纳税年度或在可预见的未来年度不应根据现行法律被定性为PFIC，只要股东选择适用10%标准，但由于该集团计划运营的法律不确定性和事实不确定性，FIHL可能会被定性为美国联邦所得税方面的PFIC。此外，由于在如何解释《2020年条例》以及以何种形式最终确定拟议的《2020年条例》方面存在法律上的不确定性，不能保证FIHL不符合IRS最终指导意见或随后可能提出和颁布的任何未来监管提案或解释的PFIC资格。如果FIHL被视为PFIC，它可能会对需要缴纳美国联邦所得税的投资者产生重大的不利税收后果。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解PFIC规则的影响。

如上所述，10%的测试将只适用于一个美国持有者作出有效的选举。寻求选择10%测试FIBL应用程序的美国持有者可以这样做，前提是本集团向持有者提供或以其他方式公开声明或其他披露，说明FIBL符合10%测试的要求（并包含某些其他相关信息）。专家组打算向每个美国投资者提供这样一份声明，或以其他方式向公众提供这样一份声明。美国持有者通常可以通过填写8621表格并将其附在与该选择相关的纳税年度的原始或经修订的美国联邦所得税申报表上，来选择适用10%测试。持有少量FIHL股票的投资者可被视为自动做出了选择。我们敦促美国持有者就选择将10%测试应用于FIBL咨询他们的税务顾问。

我们还敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，并考虑对FIHL和FIHL的每一家非美国子公司进行“保护性”QEF选举，以保留追溯QEF选举的可能性。如果专家组确定FIHL是PFIC，专家组打算利用商业上合理的努力，提供必要的信息，为FIHL和FIHL的每一家非美国子公司（即PFIC）进行量化宽松选举。就PFIC作出量化宽松选择的美国人，目前应按其在该公司成为PFIC期间的普通收益和净资本收益中所占的比例（分别按普通收益和资本收益税率）征税，无论是否收到分配。此外，PFIC在某一纳税年度的任何亏损将不适用于美国人，在计算PFIC的普通收益和其他应纳税净资本收益时，不得结转或结转

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根据CFC规则，持有FIHL 10%或更多普通股的美国股东可能需要缴纳美国所得税。

在某一纳税年度内属于氟氯化碳的非美国公司的每一名10%的美国股东，在该非美国公司属于氟氯化碳的纳税年度的最后一天，通过非美国实体直接或间接持有该公司股份的非美国公司，通常必须将其在氟氯化碳的“F类收入”中的按比例份额，以及全球无形的低税收入（“GILTI”）计入其毛收入中，即使F类收入或GILTI没有分配。如果10%的美国股东（直接、间接地通过非美国实体或通过适用《守则》第958（b）节的推定所有权规则（即“推定”））拥有该非美国公司所有类别股票总投票权的50%以上，或超过该公司所有股票总价值的50%，则该非美国公司被视为CFC。为考虑保险收入（属于F类收入），CFC还包括一家非美国公司，该公司赚取的保险收入中，在该公司纳税年度的任何一天，10%的美国股东拥有所有类别股票总投票权的25%以上，或所有股票总价值的25%以上，如果再保险或保险或年金合同的保费或其他对价总额超过所有风险的全部保费或其他对价总额的75%。“10%美国股东”是指拥有（直接、通过非美国实体间接或建设性地）该非美国公司所有类别股票总投票权或价值的至少10%的美国人。

FIHL认为，由于FIHL普通股的预期所有权分散，任何FIHL的美国持有者都不应被视为拥有（直接、间接地通过非美国实体或建设性地）FIHL总投票权或价值的10%或更多。然而，由于FIHL的普通股可能不像集团所认为的那样分散，例如，由于某些所有权归属规则的适用，因此不能保证直接、间接或建设性地拥有FIHL普通股的美国人不会被定性为10%的美国股东，在这种情况下，该美国人可能需要根据CFC规则纳税。

拥有普通股或被视为拥有普通股的美国人，可按其在集团RPII中的比例份额按普通所得税率缴纳美国所得税。

如果（i）FIHL的非美国子公司（通过投票或价值）直接、间接或由直接或间接通过外国实体持有FIHL股份的美国人建设性地拥有25%或以上，（ii）该非美国子公司的RPII（按总额确定）等于或超过该非美国子公司在任何纳税年度的总保险收入的20%，以及（iii）直接或间接被保险人（以及与这些被保险人有关联的人）通过实体直接或间接拥有该非美国子公司20%或以上的投票权或价值，然后，在纳税年度的最后一天拥有非美国子公司的任何股份（直接或间接通过非美国实体，包括通过持有普通股）的美国人，将被要求在其收入中包括该人在整个纳税年度中按比例分享的非美国子公司的RPII，以作为分配此类RPII的方式确定

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拥有普通股的美国免税组织可以确认不相关的企业应税收入。

免税实体将被要求将免税实体可计入收入的某些F类保险收入，包括RPII，视为不相关的企业应税收入。鼓励免税实体的潜在投资者咨询其税务顾问，了解《守则》中不相关的企业应税收入条款的潜在影响。

处置股份的美国持有者可能需要按照对部分此类处置的股息适用的税率缴纳美国联邦所得税。

根据上文有关PFIC规则的潜在适用的讨论，第1248号法规可适用于普通股的处置。美国法典第1248条规定，如果美国人出售或交换非美国公司的股票，而该人通过某些非美国实体直接、间接或建设性地拥有该公司10%或更多的投票权，在该公司为氟氯化碳处置之日结束的五年期间内的任何时间，出售或交换股份的任何收益将被视为股息，以CFC在股东持有股份期间和公司作为CFC期间的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为限（有一定的调整）。FIHL认为，由于预期FIHL普通股的所有权分散，以及其组织文件中旨在在某些情况下限制投票权的规定，任何美国普通股股东都不应被视为拥有FIHL总投票权的10%或更多（直接、间接地通过非美国实体或建设性地）；在这种情况下，根据常规CFC规则适用《守则》第1248条不应适用于普通股的处置。然而，由于某些所有权归属规则的适用，普通股可能不像FIHL所认为的那样广泛分散，而且上述FIHL组织文件中的规定未经检验，因此不能保证美国持有人不会被定性为直接、通过某些非美国实体间接或建设性地拥有FIHL 10%或更多的投票权，在这种情况下，该美国持有人可能会受到第1248条规则的约束。

此外，《守则》第1248条与RPII规则一起，也适用于出售或交换非美国公司的股份，如果该非美国公司出于RPII目的将被视为CFC

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FIHL的股息可能无法满足“合格股息收入”的要求，因此可能无法享受适用于此类收入的美国联邦所得税的较低税率。

包括个人在内的非公司美国股东，在收到FIHL的股息收入后，一般将按目前最高37%的税率缴纳美国联邦所得税（不包括联邦医疗保险缴款税），除非此类股息构成“合格股息收入”（定义见《守则》）（“QDI”）。符合特定持股要求的美国非公司股东从美国国内公司或“合格外国公司”获得的QDI将按长期资本利得税率（最高20%，不包括联邦医疗保险缴款税）征税。FIHL支付的股息一般可构成QDI，前提是：（i）FIHL能够根据美国和英国之间的所得税条约（“英国税收条约”）申请利益，或者普通股在美国的成熟证券市场上易于交易，以及（ii）FIHL在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度不被视为PFIC。根据美国财政部目前的指导方针，如果普通股在纽约证券交易所上市，将被视为在成熟的证券市场上易于交易，正如我们希望普通股在此次发行后上市一样。然而，我们不能保证我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市，也不能保证FIHL在任何纳税年度都不会被视为私人股本投资公司。

建议潜在投资者就本规则的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

有关美国持有人身份的信息可向相关税务机关报告，以确保符合美国《外国账户税收合规法案》（FATCA）和类似制度。

根据FATCA，美国对外国金融机构（“FFI”）从美国获得的利息、股息和某些其他类型的收入征收30%的预扣税，除非此类FFI与IRS达成协议，以获取有关该机构账户直接和间接所有者身份的某些信息。对美国来源的利息、股息和某些其他类型的收入的预扣目前适用，拟议的美国财政部法规规定，这种预扣将不适用于总收益。

或者，可以对支付给某些被动非金融外国实体（“NFFE”）的上述款项征收30%的预扣税，这些实体不（i）向各自的扣缴义务人证明他们没有“重要的美国所有者”（即美国10%的直接或间接股东），或（ii）向该扣缴义务人提供有关这些重要的美国所有者身份的某些信息。

FIHL相信并打算采取的立场是，它将是一个NFFE，而不是一个FFI，尽管不能保证IRS不会主张或法院不会支持对FIHL的不同描述。

英国与美国签署政府间协议，百慕大与美国签署Model 2 IGA（百慕大IGA），指示百慕大FFI签订协议

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与税收有关的风险——英国税收风险

FIHL税务地位的任何变化或英国税法的任何变化都可能对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩或向股东提供回报的能力产生重大影响。

FIHL没有在英国注册，但自2015年8月以来一直在英国居住，因此提交了英国公司税申报表。FIHL和集团内在英国注册的公司的全球收入和收益（受任何适用的豁免限制）须在英国纳税，这些收入和收益占集团收入和业务的很大一部分。FIHL税务地位的任何变化或英国税法的任何变化都可能对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩或向股东提供回报的能力产生重大影响。

FIBL可能需要缴纳英国税，在这种情况下，其经营业绩可能受到重大不利影响。

FIBL没有在英国注册，因此，就公司税而言，不应被视为英国居民，除非其中央管理和控制在英国行使。中央管理和控制的概念表明了公司的最高控制水平，这完全是一个事实问题。由于FIBL的中央管理和控制不在英国，FIBL的董事们打算管理其事务，使其在英国税务方面不在英国居住。

不过，如果一家公司通过英国的一个常设机构进行交易，那么出于公司税目的而非英国居民的公司可能需要缴纳英国公司税，但在这种情况下，英国公司税的收费仅限于直接或间接归属于此类常设机构的利润（收入利润和资本收益）。

FIBL的董事们打算以这样一种方式经营FIBL，即FIBL不会通过英国的常设机构进行交易。然而，由于判例法和英国法规都没有对通过常设机构在英国进行交易的活动给出明确的定义，英国税务海关总署（HMRC）可能会成功地辩称，FIBL是通过英国的常设机构在英国进行交易的。

英国与百慕大没有全面的所得税协定。在某些情况下，既不是英国居民，也无权享受英国与其所在司法管辖区之间的双重税收协定所提供的保护的公司，可能会对在英国进行的贸易的利润在英国缴纳所得税（扣除或代扣代缴除外），即使该贸易不是通过常设机构进行的。然而，FIBL的董事们打算以这样一种方式经营FIBL，即FIBL不属于英国的所得税费用范围（扣除或代扣代缴除外）。

如果FIBL被视为英国公司税务方面的英国居民，或被视为在英国进行贸易，则本集团的经营业绩可能会受到重大不利影响。

在以下情况下，可适用英国转移利得税（“DPT”）：（i）一实体在英国境内开展与非英国居民公司的业务有关的活动，而该实体不

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尽管DPT是一个相对较新的税种，而且该法规和HMRC的指导意见在英国法院基本上未经检验，但专家组认为，DPT不适用于专家组，也不打算通知HMRC本年度或以往任何年度对DPT的任何赔偿责任。

与税收有关的风险——爱尔兰税务风险

出于税务目的，FIID可能被视为爱尔兰以外司法管辖区的居民，这可能对集团的经营业绩产生负面影响。

对爱尔兰税法的任何不利调整或爱尔兰税务专员对爱尔兰增值税（“VAT”）集团范围的解释，都可能导致额外的无法收回的爱尔兰增值税成本，这可能对集团的经营业绩产生负面影响。

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根据拟议的理事会指令作出的任何不利调整，以防止为税务目的滥用空壳实体，都可能对集团的纳税义务产生不利影响。

与税收有关的风险——英国和爱尔兰的税收风险

根据英国或爱尔兰的转让定价制度、关于公司利润转让的反避税制度或关于英国税务居民控股公司对其外国子公司的利润征税的立法所作的任何不利调整都可能对集团的纳税义务产生不利影响。

向FIHL或任何在英国注册成立的公司提供或由其提供的所有集团内部服务，尤其包括FIBL和FUL之间的再保险安排，FUL是FIHL在英格兰和威尔士注册成立的全资子公司，均受英国转让定价制度的约束。此外，FIBL和FIID之间的再保险安排受爱尔兰转让定价制度的约束。

因此，如果根据这些协议进行的再保险（或任何其他集团内部服务）被发现不是按公平原则进行的，因此获得了英国或爱尔兰的税收优惠，则需要进行调整，以计算FUL的英国应税利润，或计算FIID的爱尔兰应税利润，就好像再保险或提供营销服务是按公平原则进行的一样。

根据2009年《公司税法》第1305A条，如果集团公司之间的任何付款实质上是支付付款人公司业务的全部或很大一部分利润，而主要目的或主要目的之一是为任何人争取税收优惠，则付款人的利润是为英国公司税的目的计算的，就好像利润转移没有发生一样。根据HMRC于2014年3月19日发布的技术说明，公司在

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DPT可适用于以下情况：（i）一家英国公司与另一家关联公司之间存在一项交易或一系列交易；（ii）由于该交易，该英国公司的英国公司纳税义务大幅减少；（iii）在交易发生时有理由假定减税的财务利益不会被非税收利益所抵消。

任何转让定价调整，或在任何其他基础上（全部或部分）拒绝对根据集团内公司之间的再保险合同支付的保费进行英国税收减免，或对其适用DPT，都可能对集团的英国公司纳税义务产生不利影响。

根据英国CFC制度，在某些情况下，非英国居民公司的收入利润可归属于控股的英国居民股东，以用于英国公司税的目的。FIHL的每一家非英国注册子公司的董事打算以这样一种方式经营这些子公司：根据氟氯化碳制度，FIHL的利润不对其征税。FIBL的每一家非英国子公司的经营方式发生任何变化，或CFC制度发生任何变化，导致将其任何收入利润归于FIHL，以用于英国公司税的目的，都可能对集团的财务状况产生重大不利影响。

该集团业务的财务结果可能会受到为应对经济数字化带来的税务挑战而针对经合组织/二十国集团双支柱解决方案采取的措施的影响。

2015年10月5日，经合组织根据其《税基侵蚀和利润转移行动计划》（BEPS，简称“BEPS行动计划”）发布了最终报告。BEPS行动计划中包含的行动包括一些可能影响该集团的领域，例如更新的转让定价指南和扩大“常设机构”的定义（在一定程度上，英国引入DPT已经预料到了这两点），以及对利息扣除的新限制。

2021年10月8日，经合组织/20国集团BEPS包容性框架（简称“IF”）发表声明，就解决经济数字化带来的税收挑战的双支柱解决方案达成一致。这一发言包括两个支柱的商定组成部分。第一支柱解决了数字化经济带来的更广泛挑战，并侧重于基于市场概念（而非历史上的“常设机构”概念）的税收管辖区之间的集团利润分配。支柱一包括对受监管金融服务的明确排除（如其定义），因此预计不会对保险和再保险集团产生重大影响。第二支柱通过对大型集团（合并收入超过7.5亿欧元的集团）引入全球最低税率来解决剩余的BEPS风险，即利润转移到低税收管辖区的实体，这将要求大型集团计算在相关管辖区运营的每个集团公司的实际税率，如果集团公司的实际税率低于15%，则需缴纳额外的补税。2021年12月，经合组织发布了在国内实施全球最低税的第二支柱示范规则。此后不久，欧盟委员会提出了一项指令，将第二支柱规则纳入欧盟法律，该指令于2022年12月获得一致同意，并将要求欧盟成员国在2023年12月31日之前将这些规则纳入本国法律，某些措施最初将于2024年1月1日生效。这些建议，特别是与第二支柱有关的建议，范围很广，FIHL目前无法确定这些建议是否会对其业务和业绩或其任何子公司的业务和业绩产生重大不利影响。

英国和爱尔兰目前正在为IF声明中提出的关于双支柱解决方案和最终实施的立法（以及英国或爱尔兰税法针对上述经合组织倡议的任何进一步修改）的提案立法，这可能会对集团的纳税义务产生重大不利影响。

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FIHL和FIBL可能在百慕大交税，这可能对集团的经营业绩产生负面影响。

2035年3月31日后，FIHL和FIBL可能在百慕大对资本收益和/或收入征税，这可能对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。百慕大财政部长（“部长”）根据经修订的百慕大1966年《豁免经营税保护法》，向FIHL和FIBL保证，如果百慕大颁布任何立法，对利润或收入征税，或对任何资本资产、收益或增值征税，或对遗产税或遗产税性质的任何税收征税，则在3月31日之前，对FIHL和/或FIBL和/或它们各自的任何业务、股份、债券或其他债务不适用任何此类征税，2035年，除非此种税款适用于通常居住在百慕大的人，或就百慕大的FIHL或FIBL拥有或租赁的不动产应向FIHL或FIBL支付。不能确定在2035年3月31日之后，FIHL和FIBL将不会被征收任何百慕大税。

经合组织对有害税收竞争的审查可能会对该集团在百慕大和其他地方的税收地位产生不利影响。

经合组织发表了报告，并在成员国和非成员国之间就限制有害税收竞争的措施展开了全球对话。这些措施主要是为了抵消世界各地避税天堂和优惠税收制度的影响。在经合组织于2021年11月对百慕大的经济实质合规情况进行审查后，百慕大被列入经合组织的“灰名单”。百慕大已经在实践中落实了这些建议，并在2022年4月之前正式确定了这些做法。在2022年10月进行正式审查后，百慕大被从经合组织的灰名单中删除。然而，专家组无法预测是否会对这一分类作出任何改变，或任何此类改变是否需要缴纳额外税款。

欧盟要求在百慕大实行经济实质要求可能会对专家组产生不利影响。

2017年，欧盟经济和金融事务委员会（简称“ECOFIN”）发布了一份税收方面不合作的司法管辖区名单。这份清单及其所附报告的既定目标是在全世界促进善政，以便最大限度地努力防止税务欺诈和逃税。为了避免被列入这一名单，百慕大承诺在2018年12月31日之前解决与经济实质有关的问题。根据这一承诺，百慕大颁布了《2018年经济实物法》（《经济实物法》）。根据《经济特区法》，在百慕大以外的某些法域为税务目的而居住的实体（“非居民实体”）以外的注册实体，如作为企业经营《经济特区法》所述的任何一项或多项“有关活动”，必须符合经济实质要求。ESA法可在范围内要求在百慕大指导和管理从事这类“相关活动”的百慕大实体，在百慕大拥有足够水平的合格雇员，在百慕大产生足够水平的年度支出，在百慕大维持实体办公室和房地，或在百慕大开展核心创收活动。“相关活动”包括从事以下任何一项或多项活动：银行、保险、基金管理、融资、租赁、总部、航运、分销和服务中心、知识产权和控股实体。任何必须满足经济实质要求但未能满足要求的实体都可能面临自动向欧盟主管当局披露该实体向百慕大公司注册处提交的与经济实质要求有关的信息，还可能面临经济处罚、对其业务活动的限制或监管和/或可能被取消为百慕大注册实体。

2019年7月19日，经合组织有害税收惯例论坛正式报告批准了百慕大的经济实质立法框架。由于该立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，目前无法预测这些要求对集团业务的性质和影响。新的经济实质要求可能影响集团的经营方式，从而可能对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

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FIHL支付红利的能力可能受到集团结构、百慕大法律和条例对集团施加的红利支付限制以及我们的债务条款的限制。

FIHL是一家控股公司，因此没有自己的实质性业务。FIHL预计除了拥有运营子公司的股份外，不会拥有任何重要的业务或资产。股息及其他允许的分配和来自运营子公司的贷款预计将是满足持续现金需求的唯一资金来源，包括向持有A系列优先证券的股东支付股息、偿债支付和其他费用，以及向普通股股东支付股息（如果有的话）。集团的经营子公司受到重大监管限制，限制了它们向集团其他公司宣派和支付股息以及发放贷款的能力。FIHL支付普通股股息的能力还取决于可分配储备的可用性。运营子公司无法支付足以使FIHL在控股公司一级满足其现金需求的股息，可能对普通股产生重大不利影响。由于FIHL受BMA的集团监管，如果FIHL违反其集团增强资本要求或宣布或支付将导致此类违反，FIHL将被禁止宣布股息。此外，FIHL支付股息的能力受制于我们现有和未偿债务的限制性契约，并可能受制于我们未来产生的任何债务的契约。

如果FIBL违反其增强资本要求、偿付能力保证金或最低流动性比率，或如果宣布或支付此类股息将导致此类违约，FIBL可能被禁止宣布或支付股息。如保险公司在任何财政年度的最后一天未能达到其偿付能力差额或最低流动性比率，则未经BMA绝对酌情权批准，不得在下一个财政年度宣布或支付任何股息。此外，FIBL可能被禁止在任何财政年度宣布或支付任何超过其法定资本和盈余总额25%的股息，除非它向BMA提交一份誓章，说明它将继续满足其偿付能力保证金或最低流动性比率。FIBL必须事先获得BMA的批准，才能将其上一年度财务报表中所列的法定资本总额削减15%或更多。

此外，1981年《百慕大公司法》（《公司法》）限制了FIHL向股东支付股息的能力。根据百慕大法律，当一家公司发行股票时，按已发行股票的面值支付的总额构成该公司的股本账户。当股票溢价发行时，超过面值的金额必须分配到一个称为“股票溢价账户”的资本账户中，并保留在该账户中。《公司法》要求股东在削减FIHL的股本或股份溢价账户之前获得批准。

根据百慕大法律，如果有合理理由相信（一）它现在或在付款后将无法支付到期债务；或（二）其资产的可变现价值将因此低于其负债，FIHL不得宣布或支付股息，或从已缴盈余中进行分配。

PRA的监管规定对集团英国子公司支付股息的能力没有明确限制，但集团必须在任何拟议的股息支付前28天通知PRA。此外，根据2006年《英国公司法》，股息只能从可供分配的利润中分配。

关于FIID，集团必须在任何拟议的股息支付之前通知CBI，而FIID只有在通知发出后30天内没有收到CBI的通知时才被允许继续支付股息。此外，根据爱尔兰公司法，股息只能从可供分配的利润中分配，这些利润包括累计已实现利润减去累计已实现亏损。

任何困难或FIHL无法从其经营子公司获得红利，都将对集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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在这次发行之前，我们的普通股没有公开交易市场。专家组无法预测投资者对FIHL的兴趣将在多大程度上导致一个交易市场的发展，也无法预测该市场的活跃程度和流动性。如果一个活跃和流动的交易市场不能发展或持续下去，投资者可能难以以有吸引力的价格或根本无法出售其普通股。每股普通股的首次公开发行价格将由本集团与承销商协商确定，可能不代表本次发行完成后普通股在公开市场的交易价格。我们的普通股的市场价格可能会低于首次发行的价格，投资者可能无法以或高于他们在这次发行中支付的价格出售他们的普通股，或者根本无法出售。

在这次发行之后，每股普通股的价格可能会有很大的变化，投资者可能不能以或高于他们支付的价格或根本不能出售他们的普通股，投资者可能会因此损失全部或部分投资。

本集团将与承销商协商确定首次公开发行价格。投资者可能无法以或高于首次公开发行价格的价格转售其普通股，原因包括本“风险因素”部分所列的因素和以下因素：

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此外，股票市场经历并可能继续经历极端波动和重大的价格和数量波动，在某些情况下，这些波动与特定公司的经营业绩无关或不相称。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们的普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动可能会更大。

过去，随着市场的波动，股东会提起证券集体诉讼。如果集团卷入证券诉讼，可能会产生巨大的成本，并转移我们业务的资源和执行管理层的注意力，无论此类诉讼的结果如何。

如果证券或行业分析师不发表有关本集团业务的研究或报告，或者如果他们普遍下调普通股或（再）保险业的评级，或者如果本集团的评级有任何波动，普通股的价格和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发表的有关本集团及其业务的研究和报告。本集团不控制这些分析员。此外，如果一名或多名确实覆盖集团的分析师下调普通股或（再）保险业或集团任何竞争对手的股票的评级，或发布关于集团业务的不准确或不利的研究报告，普通股的价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析员停止报道集团，或未能定期发表有关集团的报告，我们可能会在市场上失去能见度，而这又可能导致普通股的价格或交易量下降。

此外，集团评级的任何波动都可能影响集团未来进入债务市场的能力或增加未来债务的成本，这可能对集团的经营和财务状况产生重大不利影响，反过来可能对普通股的交易价格产生不利影响。

作为一家外国私人发行商，与美国上市公司相比，FIHL所需的公开信息更少。

FIHL是美国证交会规则和条例中定义的“外国私人发行者”，因此，它不受适用于在美国成立的上市公司的所有披露要求的约束。例如，FIHL不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规定了与根据《交易法》注册的证券有关的披露义务和程序要求，这些要求适用于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集，包括《交易法》第14条规定的美国代理规则。此外，FIHL的高级管理层和董事在买卖普通股或FIHL的其他证券时，不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，FIHL不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

如果FIHL或其现有股东在此次发行后出售更多普通股，或被公开市场视为打算出售更多普通股，普通股的市场价格可能会下降。

在公开市场上出售大量普通股，或认为这种出售可能发生，可能会损害普通股的现行市场价格。这些销售，或者说可能

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除某些例外情况外，售股股东已同意自本招股说明书之日起180天内不处置或对冲任何普通股，除非获得承销商的事先书面同意。见“承保”。在这些锁定协议到期后，所有这些普通股将有资格在公开市场上转售，但如果是我们的附属公司持有的普通股，则须遵守第144条和第701条规定的数量、出售方式和其他限制。当转售限制失效时，普通股的市场价格可能会下降。我们的普通股价格下跌可能会妨碍我们通过发行更多的普通股或其他股本证券来筹集资本的能力。见“股本说明”和“符合未来出售条件的股份”。

FIHL的某些证券优先于普通股。

FIHL以前曾发行过某些优先于普通股的证券。FIHL发行了若干A系列优先证券以及某些票据（参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——资本管理”）。A系列优先证券和票据均优先于普通股，并享有利息支付、收入和资本的优先权利，这可能会对FIHL归属于普通股的资本以及董事会宣布普通股股息的可能性产生重大影响。截至2023年3月31日，FIHL有5840万美元未清偿的A系列优先证券的清算优先权。见“股本说明”。

集团未来可能需要额外资本，但可能根本无法以令人满意的条件获得这些资本。此外，该集团筹集额外资本可能会稀释普通股股东的所有权权益，并降低其投资价值。在重大保险损失后，集团可能不得不筹集资本，这可能导致以远低于原始普通股价格的估值筹集资本。

该集团将需要从经营、筹资或投资活动的现金流来源获得流动资金，以便：

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如果由于监管或合同限制、承保或投资损失或其他原因，集团正在进行的业务或投资产生的现金流量不足以或无法满足其流动性需求，集团可能需要通过融资筹集更多资金。如果本集团不能以优惠条件获得充足的资本或信贷来源，或根本不能获得充足的资本或信贷来源，其业务、经营业绩或财务状况可能受到重大不利影响。

金融市场经历了极端的波动和混乱，部分原因是金融压力影响到银行系统和整个金融市场的流动性。这些情况减少了在这种时候进入公共和私人股本及债务市场的机会。

将来发行优先于普通股的债务或股本证券，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

如果未来FIHL决定发行优先于普通股的债务或股本证券，这些证券很可能将受契约或其他文书的约束，其中包含限制集团经营灵活性的契约。此外，FIHL未来可能发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比普通股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致普通股所有者的稀释。FIHL及其间接股东将承担发行和服务此类证券的费用。

该集团根据所提供和寻求的机会，对资本管理采取积极主动的做法。因此，集团可能寻求通过机会性融资筹集更多资金，以便利用市场条件和机会开展更多业务。FIHL可以通过发行更多的证券来筹集这些资金，包括股票和债券，无论其级别是高级的还是次级的。

由于在未来任何发行中发行债务或股本证券的决定将取决于市场条件和集团无法控制的其他因素，因此集团无法预测或估计这种未来发行的数量、时间或性质。因此，普通股股东将承担未来发行降低普通股市场价格和稀释其在FIHL所持股份价值的风险。

在本次发行完成之前，FIHL的现行细则（“现行细则”）将得到修订和重述（“经修订和重述的细则”）。经修订及重订的《公司细则》载有一些条文，可能会妨碍更换或罢免董事会的企图，或延迟或阻止FIHL的出售，这可能会降低普通股的价值，或阻止普通股股东在非邀约收购中获得其普通股的溢价。

经修订及重订的细则载有某些条文，可延迟或阻止董事会的变动或股东可能认为有利的控制权变更。这些规定可能会鼓励有意收购FIHL的公司提前与董事会谈判，因为董事会有权否决若干限制的实施。即使在没有收购企图的情况下，如果这些规定被视为阻碍今后的收购企图，也可能对普通股的价值产生不利影响。例如，经修订和重订的《公司细则》中可能延迟或阻止董事会或管理层变动或控制权变更的规定包括：

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任何这类规定都可能使股东无法从竞标人在收购情况下提供的普通股市场价格的任何溢价中获益。此外，集团子公司所在的司法管辖区有法律法规，要求监管部门批准保险公司或保险公司控股公司控制权的变更。在该等法律适用于本集团的情况下，除非寻求取得控制权的人士已向监管机构提交声明，并已事先获得该等监管机构对拟议变更的批准，否则我们的控制权不会发生有效变更。根据这些法律，控制权推定变更的通常措施是获得保险公司或其母公司10%或更多的投票权，尽管这一推定在某些法域是可以反驳的。因此，未经我们的子公司所在司法管辖区的保险监管机构事先批准，任何人不得购买10%或更多的普通股。

经修订及重订的公司细则所载的股份投票权限制，可能会导致普通股股东拥有的投票权少于或多于该股东基于其在FIHL的经济利益而应享有的投票权。

经修订及重订的细则一般规定，任何人（直接、间接或建设性地）拥有所有已发行及未发行普通股9.9%或以上的股份，其投票权将限于少于所有有权投票的已发行及未发行普通股的总投票权的9.9%。由于《守则》的建设性所有权条款，这一要求可能会减少投资者的投票权，无论该投资者是否直接、间接或建设性地持有创纪录的9.9%或以上的普通股。由于任何股东的这种表决权减少，作为一个实际问题，其他股东相对于其经济利益将拥有更大的表决权。因此，投资者应认识到，他们有义务报告在特定门槛下取得集团控制权的情况。

此外，董事会有权要求任何投资者提供某些信息，以确定是否减少该投资者的投票权。投资者如不对此种通知作出回应，或提交不完整或不准确的信息，将使董事会有权无视该投资者普通股所附的所有投票。

经修订和重述的《普通股股东协议》将赋予MGU HoldCo和创始人一定的同意权，这将使他们能够对FIHL行使一定程度的控制权，并限制其他股东对提交给股东投票的事项的结果施加影响的能力。

分拆交易完成后，MGU HoldCo成为我们普通股9.9%的股东。根据经修订及重订的普通股股东协议的条款，只要

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只要创始人及其股东关联受让人合计实益拥有至少25%的普通股，创始人应有权根据实益拥有至少1%普通股的每一位创始人的一致决定，限制FIHL采取以下行动，但适用法律要求采取此类行动的除外：（i）通过或向FIHL的股东提议对FIHL组织文件的任何修改、修改、重述或补充，这些修改、重述或补充会对授予创始人的权利产生不利影响，（ii）根据任何适用的美国或外国破产、无力偿债、重组或类似法律启动自愿案件或法律程序，或为债权人的利益作出转让，或以书面承认其或其无力一般偿付到期的债务，或采取任何行动以推进任何该等行动，（iii）更改董事会的规模，（iv）从事任何交易，而在该交易中，任何人或集团收购FIHL当时已发行普通股的50%以上，或有权选举董事会过半数成员，或（v）终止或聘用FIHL的行政总裁或担任该职位的任何继任者或替代者。

MGU HoldCo和创始人的同意权也可能对普通股的交易价格产生不利影响，只要投资者认为持有一家公司的股份不利，而该公司的股东有能力对该公司施加一定程度的控制和影响。例如，MGU HoldCo和创始人的权利可能会延迟、推迟或阻止FIHL控制权的变更，或阻碍合并、收购或其他可能对本集团有利的业务合并。

A系列优先证券持有人在控制权发生变更时行使部分或全部转换其已发行A系列优先证券以换取普通股的权利，可能会稀释普通股持有人的所有权权益，并减少他们在FIHL的投资价值。

A系列优先证券持有人有权在FIHL控制权发生变更时，根据一定的转换比率，将其已发行的部分或全部A系列优先证券转换为普通股。今后在行使这种权利时发行普通股可能会稀释普通股持有者的所有权权益。这可能会使潜在买方更难实现控制权变更交易，因为普通股股东获得普通股溢价，并可能影响潜在买方愿意为FIHL支付的价格。

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适用于FIHL的《百慕大公司法》在某些重大方面有别于一般适用于美国公司及其股东的法律。关于《百慕大公司法》和经修订和重述的《细则》某些重要条款的摘要，见“股东权利比较”，这些条款在某些方面有别于特拉华州公司法的规定。

对集团的民事责任的强制执行可能很困难。

FIHL是一家百慕大公司，其部分董事和高级管理人员是美国境外不同司法管辖区的居民。集团的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国法院执行针对这些人的判决。

Puglisi & Associates是我们的代理，就基于在美国进行的证券要约和销售的行动提供程序服务。咨询小组从其特别的百慕大法律顾问Conyers Dill & Pearman Limited获悉，美国和百慕大目前没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事项上的判决，因此，美国法院根据民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，在百慕大都不会自动执行。专家组从Conyers Dill & Pearman有限公司获悉，在美国一家法院获得的最终结论性判决，其中一笔款项作为补偿性损害赔偿（即，不是税务当局就政府当局的税收或其他类似性质的费用，或就罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿提出的款项），可作为根据普通法义务原则在百慕大最高法院就债务提起诉讼的对象。

此种诉讼应在证明这笔款项到期应付且无须证明支持基本判决的事实的情况下胜诉，只要：（一）作出判决的法院对该判决的当事方具有适当的管辖权；（二）该法院没有违反百慕大的自然司法规则；（三）该判决不是通过欺诈获得的；（四）判决的执行不会违反百慕大的公共政策；（五）在百慕大法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（六）适当遵守百慕大法律规定的正确程序。

百慕大法院可在百慕大最高法院对FIHL或其董事或高级管理人员提起的诉讼中，就违反美国联邦证券法律的行为对其或这些人规定民事赔偿责任，但有关违反行为的事实将构成或引起百慕大法律规定的诉讼理由。

董事会成员将被允许参与他们与其他股东的利益不同的决策。

根据百慕大法律，董事无需回避对其有利害关系的事项的表决。董事的利益可能与股东的利益不同，或者与股东的利益不同。只要董事根据百慕大法律及经修订及重订的条例，披露他们在委员会正审议的事项上的权益，他们将有权参与有关该事项的审议及投票。

FIHL的股东与其业务相关的权利将受到限制。

FIHL完全由董事会管理。股东不会就任何投资的管理、处置或其他实现、FIHL的日常运营和/或

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FIHL被允许在其公司治理方面采用某些母国做法，这可能给投资者提供较少的保护。

作为一家外国私人发行商，FIHL被允许在公司治理事项方面采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大差异的母国做法。如果FIHL完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家股票将在纽约证交所上市的发行人，FIHL将遵守纽约证交所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像FIHL这样的外国私人发行者遵循其母国的公司治理惯例。FIHL可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求。

百慕大是我们的祖国，它的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同。目前，FIHL打算遵守外国私人发行人在纽约证交所的所有公司治理上市标准。见“管理和公司治理”。然而，如果FIHL选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理上市标准，而是依赖百慕大的要求，股东得到的保护可能会少于他们本来应该得到的保护。

FIHL可能会失去其外国私人发行者的地位，这将要求它遵守《交易法》的国内报告制度，并导致它产生额外的法律、会计和其他费用。

只要FIHL符合外国私人发行人的资格，它就不需要遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。为了保持其目前作为外国私人发行者的地位，要么（a）多数普通股必须由非美国居民直接或间接拥有记录，要么（b）（i）FIHL的大多数执行官员或董事不能是美国公民或居民，（ii）FIHL的资产必须超过50%位于美国境外，（iii）FIHL的业务必须主要在美国境外管理。

如果FIHL失去其作为外国私人发行者的地位，它将被要求遵守《交易法》的报告和适用于美国国内发行者的其他要求，这些要求比对外国私人发行者的要求更加详细和广泛。FIHL还可能被要求根据SEC和纽约证券交易所的各种规则对其公司治理实践进行修改。例如，10-K表格的年度报告要求国内发行人在个别基础上披露高管薪酬信息，具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬（基本工资、奖金和股权薪酬）以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在薪酬，而20-F表格的年度报告允许外国私人发行人在汇总基础上披露薪酬信息。FIHL还必须强制遵守美国联邦代理要求，其高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。

如果FIHL被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法，本集团的监管和合规成本可能高于如果FIHL仍然是外国私人发行人，本集团将产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行者地位将增加该集团的法律和财务合规成本，并可能使某些活动非常耗时和昂贵。

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根据假定的首次公开发行价格（即本招股说明书封面所载估计发行价格区间的中点），并扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用后，我们估计本次发行中出售普通股所得的净收益约为百万美元。我们将不会收到出售股东出售我们在这次发行中的普通股的任何收益。

假设每股普通股的首次公开发行价格增加（减少）1.00美元，将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）约百万美元，假设本招股说明书封面所载的我们发行的普通股数量保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用。同样，我们发行的普通股数量每增加（减少）100万股，我们从这次发行中获得的净收益就会增加（减少）大约百万美元，前提是假定的首次公开发行价格保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用。

我们打算将此次发行的净收益用于向我们的保险运营子公司出资，这与其他流动性来源一起，将使我们能够利用我们参与的主要市场正在进行的利率强化，根据我们的计划战略（如在“业务——我们的战略”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源”中更详细地讨论）编写更多业务。

本次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，这些计划和业务条件在未来可能会发生变化。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以决定这次发行的净收益的用途，而投资者将依赖我们的管理层对这次发行的净收益的运用的判断。

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我们的普通股股息的宣布、金额和支付将由董事会全权酌情决定，董事会可能会考虑到一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，包括对我们当时未偿债务的限制，以及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们选择在未来支付股息，我们可以随时减少或完全停止支付股息。根据董事会的决定，我们每季度宣布并支付A系列优先证券的股息，这些优先证券的排名高于普通股，并且优先于普通股。董事会批准了每股A系列优先证券225.0美元的股息，记录日期为2023年2月15日，支付日期为2023年3月15日。董事会还批准了每股A系列优先证券225.0美元的股息，记录日期为2023年5月15日，将于2023年6月15日支付。有关A系列优先证券的更详细描述，请参见“重大合同和关联方交易——优先证券持有人协议”。

FIHL是一家控股公司，因此没有自己的实质性业务。FIHL预计除了拥有其保险经营子公司的股份以外，不会拥有任何重要的业务或资产。因此，我们将无法支付任何股息，除非Current Fidelis的保险运营子公司进行足以支付FIHL可能宣布的股息的分配。此外，Current Fidelis的运营子公司受到重大监管限制，限制了它们向集团公司其他公司宣派和支付股息的能力。FIHL支付普通股股息的能力也将取决于可分配储备的可用性。

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下表列出截至2023年3月31日的合并资本：

请结合题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“财务和经营数据摘要----经营数据摘要”的章节，以及本招股说明书其他部分所载的经审计的合并财务报表和附注，阅读下表。

下表所列经调整的信息仅为说明性信息，将根据定价确定的发行条件进行调整。

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如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的利息将立即被稀释至本次发行中每股普通股的首次公开发行价格与本次发行后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值为19.045亿美元，合每股普通股15.82美元。我们的有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额，除以在该日期发行在外的普通股数量。我们的预估有形账面净值（赤字）为百万美元，即每股普通股。

在以假定的每股普通股的首次公开发行价格（本招股说明书封面所列价格区间的中间点）出售本次发行的普通股进一步生效后，在扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用后，我们在2023年3月31日的调整后有形账面净值为百万美元，即每股普通股。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加$，而购买本次发行普通股的新投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释$。对新投资者每股普通股的稀释是通过将新投资者支付的每股普通股首次公开发行价格减去本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值来确定的。下表说明了每普通股的稀释情况：

假设每股普通股的首次公开发行价格（本招股说明书封面所列价格区间的中间点）增加（减少）1.00美元，将使我们在本次发行后每股普通股经调整的有形账面净值增加（减少）1.00美元，并使本次发行对新投资者的每股普通股稀释增加（减少）1美元，在每种情况下，假设本招股说明书封面所列的我们所发行的普通股的数量，保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用。同样，我们发行的普通股数量每增加（减少）100万股，我们的每股普通股经调整后的有形账面净值就会增加（减少）每股普通股增加（减少）美元，对新投资者的稀释减少（增加）每股普通股减少（增加）美元，在每种情况下，假设假定的首次公开发行价格保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用。

下表汇总了在2023年3月31日经调整后的基础上，按假定的首次公开发行价格每股普通股美元，即价格区间的中点，向我们购买的普通股数量、支付的总对价以及现有股东支付和购买本次发行普通股的新投资者支付的每股普通股平均价格之间的差异

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售股股东在本次发行中的出售将使现有股东持有的普通股数量减少至本次发行后已发行普通股总数的%左右，并将使新投资者持有的普通股数量增加至本次发行后已发行普通股总数的%左右。

上表假定承销商在本次发行中没有行使从售股股东购买额外普通股的选择权。如果承销商向售股股东购买额外普通股的选择权全部行使，现有股东持有的普通股数量将减少到本次发行后已发行普通股总数的%，购买本次发行普通股的新投资者持有的普通股数量将增加到本次发行后已发行普通股总数的%。

本次发行后发行在外的普通股数量是根据本次发行结束前的普通股计算的，不包括根据我们的长期激励计划为发行而保留的5,016，848股普通股（加上相当于我们从本次发行中出售的普通股的4%的额外普通股数量，在完全稀释的基础上）。

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本招股说明书包含前瞻性陈述，旨在增强读者评估我们未来财务和业务表现的能力。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，并受到已知和未知风险和不确定性的影响。一般来说，与历史事实无关的陈述，包括关于我们可能或假定的未来行动或行动结果的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于代表我们对未来业务、战略、财务结果或业绩、融资、投资、收购、支出或其他发展以及我们经营所在市场的预期趋势和竞争的信念、期望或估计的陈述。前瞻性陈述也可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“相信”、“打算”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“可能”、“继续”、“预期”、“应该”、“可能”或类似的表达方式。

前瞻性陈述并非业绩的保证，我们告诫潜在投资者不要依赖这些陈述。我们以这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明，因为这些前瞻性声明是基于受到重大商业、经济和竞争不确定性影响的估计和假设，其中许多不在我们的控制范围内，或可能发生变化。由于以下几个因素，实际结果或其他结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异：

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因此，此类前瞻性陈述应仅被视为我们截至本招股说明书之日的当前计划、估计或信念。我们不打算也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的未来事件或情况。鉴于这些限制，潜在投资者在决定是否投资我们的普通股时不应依赖这些前瞻性陈述。

潜在投资者应仔细阅读本招股说明书中标题为“风险因素”的章节，以便更全面地讨论与我们的普通股投资有关的风险和不确定性。

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“以前的Fidelis”指的是FIHL及其合并子公司在分离交易和本次发行完成之前的情况。提及“Current Fidelis”是指FIHL及其在分立交易完成后的合并子公司。除非另有说明或上下文另有要求，本文中提及的“Fidelis”、“集团”、“我们”、“我们的”、“我们的”和其他类似的提法是指（i）在分离交易和本次向前Fidelis提出要约完成之前和（ii）在分离交易完成之后向当前Fidelis提出要约。

概述

2022年7月23日，FIHL和MGU HoldCo等人签订了一份合作协议（定义见本协议），同意就与本次发行和推进分离交易相关的某些事项进行合作。见《重大合同和关联交易——合作协议》。2023年1月3日，分离交易完成，两家不同的控股公司和企业成立：FIHL和MGU HoldCo。

FIHL是Current Fidelis的母公司。它是普通股股东在此次发行中出售的普通股的发行人，它拥有Current Fidelis的所有经营保险公司子公司（即FIBL、FUL和FIID）。

MGU HoldCo是Fidelis MGU的母公司，代表Current Fidelis进行发起和承销活动。MGU HoldCo的主要运营子公司是百慕大MGU、Pine Walk Capital和Pine Walk Europe。Current Fidelis各持牌保险公司（FIBL、FUL和FIID）的承保活动在管辖范围内外包给Fidelis MGU的相应经营子公司（分别为百慕大MGU、Pine Walk Capital和Pine Walk Europe）。Fidelis MGU的每一家经营子公司都授权承销权，分别为FIBL、FUL和FIID采购和代表它们签订合同。见《重大合同和关联交易——框架协议》。MGU HoldCo及其子公司将不会与FIHL及其子公司合并。

Current Fidelis还拥有一家英国服务公司FIHL（UK）Services，并在爱尔兰设有分支机构。MGU HoldCo拥有英国服务公司FML 100%的流通股（该公司在爱尔兰也有一家分公司）。

分离交易涉及重组Previous Fidelis的结构和建立Fidelis MGU的若干步骤。Fidelis MGU是一个新的独立平台，由一系列针对特定司法管辖区的管理一般承保实体（如上文所述，百慕大MGU、Pine Walk Capital和Pine Walk Europe）组成，每个实体都与Current Fidelis的相关经营保险公司子公司就每个适用司法管辖区（如联合王国、爱尔兰/欧洲经济区和百慕大）签订了《授权承保协议》。详见“业务——与MGU的战略关系”。为了实施分离交易，FIHL将其在FML、Fidelis U.S. Holdings，LLC（“Fidelis U.S.”）、Pine Walk Capital和Radius Specialty Limited的股份转让给MGU HoldCo。作为新的Fidelis MGU的一部分，转让集团公司的某些新实体或分支机构在相关司法管辖区设立，得到必要人员的支持，并根据适用的监管规则被授权作为管理总承销商运作。

就分离交易而言，先前Fidelis的某些能力，包括承保和非承保业务支助服务，已移交给Fidelis MGU。Current Fidelis与Fidelis MGU之间的承销关系主要受FIHL与MGU HoldCo签订的框架协议管辖。目前的Fidelis还签订了一系列针对特定司法管辖区的授权承销权协议。

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FIHL和MGU HoldCo还就Fidelis MGU将向以下任何一方提供的适用非承保业务支持服务签订了集团间服务协议：（i）FIHL和FIHL（英国）服务；或（ii）经FIHL和Fidelis MGU（Current Fidelis内的任何实体）之间的共同协议。涵盖的服务包括会计服务、其他财务和报告服务以及信息技术基础设施维护和系统开发服务。根据集团间服务协议，MGU HoldCo必须在托管安排中放置关键专有系统（包括Prequel、Jarvis和FireAnt）的相关源代码。

《框架协议》、《授权承销权协议》和《集团间服务协议》对Current Fidelis的业务非常重要，因此，根据《PRA规则》、《BMA外包指南》和《偿付能力II规则》，这些安排被视为将关键或重要职能或活动外包的“材料外包”。因此，这些协议过去和现在都受到某些监管通知和要求的约束。详见“某些监管考虑”。

分拆交易完成后，MGU HoldCo成为FIHL的股东，持有我们9.9%的普通股。见《重大合同和关联交易》。

电流Fidelis Structure

下图简略地概述了Current Fidelis的主要组织结构，除了下文注（1）中提到的所有权百分比变化外，该结构在本次发行完成后将保持不变。目前的Fidelis主要由FIHL及其主要经营保险子公司FIBL、FUL和FIID以及其服务公司FIHL（英国）服务组成。

电流Fidelis Structure

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Fidelis MGU

下面的图表简单概述了Fidelis MGU的主要组织结构。Fidelis MGU主要由MGU HoldCo和该平台管理的一般承销实体组成，包括英国的Pine Walk Capital、通过其爱尔兰和英国分支机构运营的比利时公司Pine Walk Europe，以及百慕大MGU和FML作为Fidelis MGU的服务公司。

Fidelis MGU集团Structure

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以下未经审计的简明合并财务信息对分离交易及相关交易会计和自主实体调整产生了影响。未经审计的简明合并财务信息应与本招股说明书其他部分所载截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表及附注一并阅读。

编制2022年12月31日终了年度未经审计的备考简明合并损益表是为了使分离交易生效，就好像这些交易发生在2022年1月1日一样。

截至2022年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表是为使分离交易生效而编制的，就好像这些交易发生在2022年12月31日一样。

备考列报的基础

以下未经审计的备考简明合并财务信息及相关附注（“备考财务信息”）是根据经最终规则第33-10786号发布修订的S-X条例第11条编制的，来自本集团按照美国公认会计原则编制的历史合并财务报表，经调整以反映分离交易的预期影响。

列报未经审计的合并财务资料，是为了进行必要的调整，以便了解各实体及其在分离交易后的业务，包括：

交易会计调整，其中包括：

反映作为分离交易一部分的某些协议的影响的自治实体调整。其中包括：

关于根据《框架协议》和《集团间服务协议》预期向集团收取的费用的进一步资料，见“重大合同和关联方交易”。

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菲德利斯保险控股有限公司

2022年12月31日未经审计的合并资产负债表

（以百万美元计）