附件 5.1

 

+ 16175266000（t）

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wilmerhale.com

2026年3月16日

Cue生物制药公司

40嘉宾街

马萨诸塞州波士顿02135

Re：表格S-3的注册声明

女士们先生们：

本意见乃就特拉华州公司Cue生物制药公司（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3上的注册声明（“注册声明”）提供予阁下，以注册公司的以下证券（“证券”）：

 

i.

优先债务证券（“优先债务证券”）；

 

ii.

次级债务证券（“次级债务证券”，与优先债务证券合称“债务证券”）；

 

iii.

普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；

 

iv.

优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）；

 

v.

代表购买公司普通股、优先股或其他证券的权利的认购权（“认购权”）；

 

vi.

购买债务证券、普通股或优先股的认股权证（“认股权证”）；和

 

vii.

单位，由一种或多种证券组成，包括普通股、优先股、债务证券或认股权证（“单位”），

所有这些可根据《证券法》第415条规则不时延迟或连续发行，总发行价格最高可达300,000，000美元，如注册声明、其中所载的基本招股说明书（“招股说明书”）及其任何修订或补充文件中所述。

 

我们在提交注册声明方面担任公司的法律顾问。优先债务证券可根据公司与作为受托人（“高级受托人”）并根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）具有适当资格的拟被指定的受托人之间订立的高级契约（“高级契约”）发行。次级债务证券可根据附属契约（“附属契约”，连同高级契约、“契约”，以及各自单独的“契约”）发行，该契约将由公司与作为受托人（“附属受托人”，连同高级受托人、“受托人”，以及各自单独的“受托人”）订立，并根据《信托契约法》具备适当资格。任何系列优先股的股份的优先权、限制和相对权利将在指定证书（“指定证书”）中列出。有关单位可根据公司与拟指定银行或信托公司作为单位代理人订立的单位协议（「单位协议」）发行。认购权可根据公司与拟指定为认购代理的银行或信托公司订立的认购权证书或认购权协议（“认购权协议”）发行。认股权证可根据公司与拟指定银行或信托公司作为认股权证代理人订立的认股权证协议（“认股权证协议”）发行。

我们亦就登记声明（“销售协议招股说明书”）所载的销售协议招股说明书担任公司的法律顾问，该招股说明书涉及根据公开市场销售协议发行和销售总发行价最高为12,666，282美元的普通股（“销售协议股份”）^SM，日期为2021年10月1日，公司与Jefferies LLC（“销售协议”）。

我们已审查并依赖将向委员会提交的注册声明的签名副本，包括其证物。我们亦已研究及依赖销售协议、经修订及重述的公司法团证书（不时修订或重述，“法团证书”）、经修订及重述的公司章程（不时修订或重述，“章程”）以及公司向我们提供的股东和公司董事会（包括其正式授权的委员会）的会议记录。

在我们对上述文件的审查中，我们承担了所有签字的真实性、所有签字人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的一致性、该等正本文件的真实性以及公司法人会议记录的完整性和准确性。

关于某些事项，我们依赖从公司公职人员和高级管理人员处获得的信息，并且我们假设（i）注册声明将有效，并将遵守注册声明所设想的证券发售或发行时的所有适用法律；（ii）除销售协议股份外，一份或多份招股章程补充文件和条款清单（如适用），将已编制并提交给委员会，说明由此提供的证券；（iii）所有证券将按照适用的联邦和州证券法并按照注册声明、招股说明书、销售协议招股说明书（如适用）中规定的方式发行和出售，以及

 

- 2 -

任何适用的招股章程补充文件；（iv）就债务证券而言，（a）适用的契约将由适用的受托人正式授权、签立和交付，其形式大致为作为登记声明的附件 4.3或附件 4.4提交，（b）适用的受托人将有适当资格担任受托人，及（c）债务证券将由适用契约中指定的受托人正式认证；（v）任何单位协议、认购权协议或认股权证协议（如适用）将获得正式授权，（vi）除销售协议股份外，有关所发售的任何证券的最终购买、包销或类似协议将由公司以外的有关各方正式授权、签署和交付；（vii）任何可在转换、交换或行使所发售的任何证券时发行的证券将获得正式授权、创建，并在适当情况下保留在此类转换、交换或行使时发行；（viii）就所发售的普通股或优先股的股份而言，将有足够的普通股或优先股股份根据公司注册证书获得授权，而不是以其他方式保留发行；（ix）如果以非凭证式形式发行，则发行普通股或优先股的有效记账式票据将已在公司的股份登记册中妥为作出；（x）在发行和出售证券时，公司将作为一家公司有效存在，并在特拉华州法律下具有良好的信誉；以及（xi）任何单位协议，认购权协议或认股权证协议将受纽约州或特拉华州法律管辖。

我们在此不对任何联邦或州法律或法规适用于任何协议的任何一方关于公司以外的任何证券的权力、权力或权限发表意见。我们已假定此类协议是或将是除公司之外的每一方的有效和具有约束力的义务，并可根据各自的条款对每一方此类另一方强制执行。

就我们以下的意见而言，我们假设，公司的适当执行、交付或履行不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府机构或监管机构或任何其他第三方发出通知或备案，或者，如果需要任何此类授权、批准、同意、行动、通知或备案，则该授权、批准、同意、行动、通知或备案将已被适当获得、采取、给予或作出，并将具有充分的效力和效力。我们还假设，在证券发行日期之前，不会发生任何影响该证券的有效性或可执行性的法律变更，并且在发行和出售该证券时，公司董事会（或该等董事会的任何委员会或任何根据公司董事会或该等董事会的任何委员会适当授予该人士的权力行事的人）不得采取任何行动撤销或以其他方式减少其发行该等证券的事先授权。

 

- 3 -

我们的以下意见在可能受（i）适用的破产、无力偿债、重组、接管、暂停、高利贷、欺诈性转让、欺诈性转让或与债权人的权利或救济有关或影响其一般的类似法律，（ii）对债权人和合同当事人施加的义务和标准，包括但不限于重要性、善意、合理性和公平交易的要求，（iii）一般衡平法原则，以及（iv）加速债务证券，这可能会影响所述本金金额中可能被确定为构成未赚取利息的那部分的可收回性。此外，对于任何违反我们在此提出意见的任何协议或其中提及的任何协议、文件或义务的行为，或任何衡平法抗辩的成功主张，我们不对任何衡平法或特定补救措施的可用性发表任何意见，因为此类补救措施的可用性或任何衡平法抗辩的成功可能取决于法院的酌处权。除纽约州的州法律和特拉华州的一般公司法外，我们在此也不对任何州或司法管辖区的法律发表任何意见。对于公司遵守美国任何州或其他司法管辖区或任何外国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，我们也不在此发表任何意见。对于任何司法管辖区的反欺诈法律，我们在此不发表任何意见和声明。

对于任何协议的任何条款（i）可能被视为或被解释为放弃公司的任何权利、抗辩或反诉，（ii）大意是权利和补救措施不是排他性的，每项权利或补救措施都是累积的，可以在任何其他权利或补救措施之外或与任何其他权利或补救措施一起行使，并且不排除诉诸一项或多项其他权利或补救措施，我们也不在此表示意见，（iii）涉及任何协议的任何条文对其任何其他条文的有效性或可执行性的无效或不可执行性的影响，（iv）违反公共政策，（v）涉及与证券法事项有关的赔偿和分担，（vi）规定任何协议的条款不得放弃或修改，除非以书面形式，（vii）旨在就任何人的疏忽或故意不当行为对其进行赔偿，（viii）要求支付罚款，间接损害赔偿或违约金或限制一方当事人追回某些损害或损失，（ix）旨在确立证据标准或关于行使权利和补救的标准，或（x）与选择法律或同意管辖有关。

基于并在此前提下，我们认为：

1.就债务证券而言，当（i）公司董事会或其授权委员会采取适当行动特别授权发行（“授权决议”），（ii）适用的契约已获公司正式授权、签立及交付，（iii）债务证券及其发行及出售的条款已按照适用的契约及授权决议妥为确立，并假设该等条款及出售并不违反任何适用法律或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违反，并遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，（iv）该等债务证券已由公司妥为签立，并经适用受托人根据适用的契约认证，并根据适用的包销或其他购买协议按注册说明书、招股章程及任何适用的招股章程补充文件所设想的交付及出售，并据此支付款项，及（v）公司已收到授权决议及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价，该等债务证券将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具约束力的义务。

 

- 4 -

2.就普通股股份（销售协议股份除外）而言，当（i）获授权决议特别授权发行，（ii）发行及出售普通股的条款已按照公司注册证书、附例及授权决议妥为确立，（iii）普通股股份已按注册声明的设想发行及交付，招股章程及任何适用的招股章程补充文件根据适用的包销或其他购买协议，或在转换或行使根据登记声明提供的任何证券时支付相关款项，且（iv）公司已收到授权决议及适用的包销协议或其他购买协议中规定的对价且该等每股对价不低于普通股每股面值，普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

3.就任何系列优先股的股份而言，当（i）授权决议特别授权该系列股份的发行和条款、其发行条款和相关事项，包括确立和指定该系列并确定和确定其优先权、限制和相对权利的决议，以及就该系列向特拉华州州务卿提交指定证书时，（ii）该指定证书已正式向特拉华州州务卿提交，（iii）发行及出售该系列优先股的条款已按照法团注册证书、附例及授权决议妥为确立，（iv）该系列优先股的股份已按照注册说明书、招股章程及任何适用的招股章程补充文件所设想的根据适用的包销或其他购买协议的付款而发行及交付，及（v）公司已收到授权决议及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价且该等每股代价不低于优先股的每股面值，该系列优先股的股份将有效发行、缴足及不可评税。

4.就单位而言，当（i）授权决议特别授权发行，（ii）任何适用的单位协议已获正式授权、签立及交付，（iii）单位的条款及其发行及销售已根据任何适用的单位协议及授权决议妥为确立，（iv）单位已根据任何适用的单位协议妥为签立及交付，并按登记声明所设想的方式发行及交付，招股章程及任何适用的招股章程补充文件根据适用的包销或其他购买协议以付款支付，及（v）公司已收到授权决议及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价，该等单位将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具约束力的义务。

 

- 5 -

5.就认购权而言，当（i）获授权决议特别授权发行，（ii）任何适用的认购权协议已获正式授权、签立及交付，（iii）认购权及其发行及销售的条款已根据任何适用的认购权协议及授权决议妥为确立，（iv）认购权已根据任何适用的认购权协议妥为签立及交付，并按登记声明所设想的方式发行及交付，招股章程及任何适用的招股章程补充根据适用的包销或其他购买协议付款，及（v）公司已收到授权决议及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价，该等认购权将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具约束力的义务。

6.就认股权证而言，当（i）获授权决议特别授权发行，（ii）与认股权证有关的任何适用认股权证协议已获公司正式授权、签立及交付，（iii）认股权证的条款及其发行及销售已根据任何适用认股权证协议及授权决议妥为确立，（iv）认股权证已获公司妥为签立并根据任何认股权证协议及授权决议会签，并按登记声明所设想的方式发行及交付，招股章程及任何适用的招股章程补充文件根据适用的包销或其他购买协议以付款支付，及（v）公司已收到授权决议及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价，该等认股权证将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具约束力的义务。

7.就销售协议股份而言，该等销售协议股份已获正式授权发行，而当销售协议股份已根据销售协议的条款及条件发行及付款时，销售协议股份将获有效发行、缴足及不可评税。

请注意，我们仅就此处明确阐述的事项提出意见，不应就任何其他事项推断出任何意见。本意见基于当前现有的法规、规则、条例和司法裁决，我们不承担任何义务就任何这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展通知您，这可能会影响本文所述的任何事项或意见。

 

- 6 -

兹同意根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求向委员会提交本意见，作为注册声明的证据，并同意在其中以及相关招股说明书、销售协议招股说明书和任何招股说明书补充文件中使用我们的名称，标题为“法律事项”。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。

 

非常真正属于你，
/s/Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
威尔默·卡特勒·皮克林
HALE和DORR LLP

 

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