于2021年6月11日向证券交易委员会提交

注册号333-248636

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

修正案3至

表格F-1

下的注册声明

1933年证券法

三彩控股集团有限公司

（其章程中指定的注册人的确切名称）

丰城二路6号401室

西安经济技术开发区

中华人民共和国陕西省西安市710000

+86-021-52212192

（主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

Cogency Global Inc.

122E42ND ST。，18楼

纽约，纽约10168
(212) 947-7200
（服务代理商的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

副本到:

拟议公开发售的大概日期:在本注册声明生效之日后尽快。

如果要根据《证券法》第415条的规定延迟或连续提供在此表格上注册的任何证券，请选中以下框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册要约的其他证券，请选中以下框并列出同一要约的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司

如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第7（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则）（2）（B）。

注册费的计算

在此，注册人应在可能延迟其生效日期的某个或多个日期修改本注册声明，直到注册人应提交进一步的修订，其中明确指出此后，该注册声明应根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到该注册声明应在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许该要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

三彩控股集团有限公司

【】A类普通股

这是我们面值$0.0001的A类普通股（“A类普通股”）的首次公开募股。在此次发行之前，我们的面值$0.0001的A类普通股或B类普通股（“B类普通股”）没有公开市场。我们预计发行价为每股A类普通股【】美元（“发行价”）。我们计划申请在纳斯达克资本市场上市A类普通股，股票代码为“SCIT”。”此次发行取决于我们在纳斯达克或其他国家/地区上市的A类普通股。不能保证或保证我们的A类普通股将被批准在纳斯达克资本市场或其他国家交易所上市。

此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。我们已同意授予承销商在本次发行完成后的45天内可行使的选择权，以购买本次发行中所发行股份总数的15%，以支付超额配售（如果有），以发行价减去承销折扣（“超额配股权”）。承销商希望按照第103页“承销”中的规定，以付款方式交付A类普通股。

我们已发行和流通在外的股本是由A类普通股和B类普通股组成的双重类别结构。A类普通股和B类普通股的持有人在公司任何股东大会上提交股东投票的所有事项上均作为一类共同投票并具有相同的权利，但每股A类普通股有权获得一（1）票，每股B类普通股有权获得十（10）票。此外，持有人可随时选择将每股B类普通股转换为一（1）股A类普通股，但A类普通股不可转换为B类普通股。

由于董事会主席兼首席执行官Ning Wen先生的事实，我们现在是并且将继续是纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，将实益拥有约占我们已发行普通股总投票权的【】%的普通股，或者如果承销商完全行使超额配股权，则将实益拥有我们已发行普通股总投票权的【】%。此外，作为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，我们被允许选择依靠对公司治理规则的某些豁免。我们不打算依靠这些豁免，但我们可以在完成此产品后选择这样做。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。请参阅从第9页开始的“风险因素”。

我们是根据适用的证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）规则定义的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来文件中某些减少的上市公司披露要求。请参阅“招股说明书摘要-成为新兴成长型公司的含义。”

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

Univest Securities，LLC

本招股说明书的日期为2021年。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）提交的注册声明的一部分。除本招股说明书或我们或代表我们编写或已转介给您的任何自由书面招股说明书中所包含的内容外，我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅是出售特此提供的A类普通股的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。我们不会在不允许要约或出售或要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区提出要约出售这些证券的要约或不允许向其提出要约或出售的任何人。本招股说明书中包含的信息仅在招股说明书封面上的日期有效。自该日起，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。

所有购买，出售或交易我们的A类普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要在委员会宣布本注册协议生效后的25天内交付招股说明书。该交付要求是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购交付招股说明书的义务的补充。

对于美国境外的投资者:除美国以外，我们没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行，拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与本招股说明书在美国境外的发行和发行有关的任何限制。

本招股说明书仅出于方便读者的目的，将某些人民币（在中国是官方货币的人民币）金额按指定汇率转换为美元金额。所有对“美元”，“美元”，“美元”或“$”的引用均指美元。所有提及“港元”均指港元。相关汇率如下:

本招股说明书中对“中国”或“中国”的所有引用均指中华人民共和国。本招股说明书中对“香港”或“香港”的所有引用均指中华人民共和国香港特别行政区。所有对“美国”，“美国”或“我们”的引用均指美利坚合众国。

其他相关信息

除非上下文另有要求，并且仅出于本招股说明书的目的，否则“我们”，“我们”，“我们的”，“公司”和类似名称是指

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，是一家获豁免的有限责任公司，我们的大多数未偿还证券由非美国居民拥有。根据SEC的规则，我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇。”作为外国私人发行人，我们将无需像根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）进行证券注册的国内注册人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。）。

我们的业务由我们在中国的VIE三彩家有限公司及其子公司和分支机构使用中国货币人民币开展。我们的合并财务报表以美元表示。在本招股说明书中，我们在合并财务报表中以美元提及资产，义务，承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，该汇率是在特定日期或特定时期确定的。汇率的变化将影响我们的债务额和以美元计的资产价值，这可能导致我们的债务额和资产价值（包括应收账款）的增加或减少。

行业和市场数据

本招股说明书包括有关第三方来源的市场和行业状况以及市场份额的信息，或基于可获得的使用此类来源的估计。我们没有直接或间接赞助或参与任何此类材料的出版。我们认为，此类信息和估计是合理和可靠的。我们还假设从第三方来源的出版物中提取的信息已被准确复制。我们了解，如果信息的任何部分在重大程度上不正确，误导或不准确，公司将对本招股说明书中包含的信息承担责任。

风险因素

在决定购买我们的A类普通股之前，您应该了解所涉及的高度风险。您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。如果实际发生以下任何风险，可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩造成不利影响。结果，我们的A类普通股的交易价格可能会大幅下降。

与我们的业务和行业有关的风险

在竞争激烈且快速发展的行业中，我们的运营历史有限；可能难以评估我们的前景，并且我们可能无法有效地管理我们的增长。

成立于2017年12月，我们最初专注于住宅物业租赁行业，在该行业中，我们长期从个人物业所有者那里租赁住宅物业，以清洁现代的方式翻新和提供此类物业，并在此之前将其出租给个人租户。2020年12月。2020年12月，我们终止了转租业务。在2019年7月，我们推出了软件即服务（SaaS）解决方案，以有效地连接房东，租户和服务提供商，并管理与获取，开发和管理客户有关的内部运营和物流。我们的SaaS解决方案允许AS在不大量投资房地产的情况下进行扩展。我们在软件即服务（SaaS）行业中的运营历史有限，该行业竞争激烈且发展迅速。对于可能发展和影响我们业务的趋势，我们的洞察力可能有限，并且在预测和应对行业趋势以及客户不断变化的需求方面可能会犯错误。

截至2019年9月30日的财政年度，我们没有来自持续业务的任何收入。截至2020年9月30日的财政年度，我们的收入为5,556,397美元，所有这些收入均由我们的SaaS服务驱动。

我们的历史业绩和增长可能并不表示我们的未来表现，并且我们可能无法继续增长或维持历史增长率。如果对在线住宅房地产租赁服务（我们的SaaS系统）的需求未按我们的预期发展，或者我们未能继续满足房东，物业管理代理和其他市场参与者的需求或吸引其他市场用户，我们的业务和财务状况可能受到重大不利影响。

此外，我们可能无法有效地管理我们的增长。我们的业务扩展可能会增加我们运营的复杂性，并对我们的管理，运营，财务和人力资源造成重大压力。我们当前和计划中的人员，系统，程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们无法有效地管理增长，则可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。

如果我们的SaaS解决方案市场的发展速度比我们预期的要慢，那么我们的经营业绩将受到不利影响。

作为软件即服务（SaaS）交付的业务软件市场不如传统的本地软件应用程序成熟，并且在需要高度定制的业务实践中，SaaS业务软件在客户中的采用率可能较慢应用程序软件。我们的成功将在很大程度上取决于SaaS业务软件的广泛采用，但是我们不能确定SaaS解决方案的采用趋势将来是否会持续。特别是，随着时间的推移，许多组织已经投入了大量的人员和财务资源来将遗留软件集成到其业务中，并且一些组织不愿意或不愿意迁移到SaaS。很难预测客户对我们解决方案的采用率和需求，SaaS业务软件市场的未来增长率和规模或竞争性应用程序的进入。SaaS业务软件市场的扩展取决于许多因素，包括与SaaS相关的成本，性能和感知价值，以及SaaS提供商解决数据安全和隐私问题的能力。如果SaaS业务软件无法继续获得市场认可，或者由于缺乏客户认可，技术挑战，经济状况疲软，数据安全或隐私问题而导致对SaaS业务软件的需求减少，政府法规，竞争的技术和解决方案或信息技术支出的减少，将导致收入减少，并且我们的业务将受到不利影响。

为了发展我们的业务，我们必须实现高水平的客户满意度和合同续签，随着时间的推移扩展与现有客户的关系并将我们的解决方案出售给新客户。

我们SaaS解决方案的订阅期限为指定期限，并可在到期时续订。为了使我们的业务成功，我们必须获得高水平的客户满意度，以便客户与我们续签合同并提高他们对我们解决方案的利用率。这要求我们的解决方案达到客户的期望，并且客户实现他们期望的投资回报。即使我们的产品符合规格，客户也可以选择不续订或提前取消。我们的成功还取决于我们通过提高解决方案的利用率以及在我们的解决方案套件中销售其他产品来扩展与现有客户的关系的能力。最后，我们能否实现可观的收入增长还取决于我们吸引新客户的能力。

我们产生客户续订，客户扩展和新客户销售的能力取决于许多因素，包括客户对我们解决方案性能的满意度，我们解决方案和竞争解决方案的价格，影响我们客户群的并购，全球经济状况的影响以及客户支出水平的总体下降。我们与客户的成功还取决于我们保持持续高水平的客户服务和技术支持以留住现有客户并吸引新客户的能力。如果我们无法雇用和培训足够的支持资源来为客户提供足够和及时的支持，则客户对我们解决方案的满意度将受到不利影响。如果我们的客户不续签合同，提前终止或以不太优惠的条件续签合同，或者如果我们向现有客户或新客户销售其他解决方案的努力不成功，则我们的收入可能会下降，并且我们的经营业绩可能会受到不利影响。新解决方案的成功和现有解决方案的增强取决于许多因素，包括时间，质量和市场接受度。我们开发的任何新解决方案都可能包含错误或缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所需的广泛市场认可。如果我们无法成功增强现有解决方案以满足客户要求，增加对解决方案的采用和使用或开发新解决方案，则我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们的业务容易受到中国国民经济状况和房地产市场（尤其是住宅租赁市场）变化的影响。

我们的业务在很大程度上取决于中国房地产市场的状况，尤其是住宅租赁市场。近年来，中国对住宅租赁物业的需求稳步增长，这主要是由住宅租赁市场的有利趋势推动的，包括持续城市化导致的农村人口向城市迁移的增加，一线和二线城市的住宅物业价格高企，年轻人倾向于租房而不是买房的消费习惯的变化，消费升级导致对更好的生活体验和服务的需求，以及政府支持住宅租赁市场增长的有利政策。但是，不能保证这种有利的趋势可以持续。中国经济的任何严重或长期放缓，目标市场城市化的任何放缓或中止，或限制住宅租赁市场发展的政府政策的任何变化，都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。中国的经济状况对全球经济状况敏感。如果当前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们的许多客户可能会减少他们对我们的服务要求。不利的经济状况也可能减少寻求我们服务的客户数量以及他们的付款能力。如果发生任何这些情况，我们的净收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们受到不断发展的法规要求的约束；如果我们不遵守这些法规或无法适应法规变化，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们业务的许多方面，包括技术服务的提供以及交易数据的收集和处理，都受到中国各个政府机构的监督和监管。此外，随着我们继续扩展平台上的解决方案，我们可能会受到新的更复杂的法规要求的约束。我们还必须遵守适用的法律和法规，以保护客户信息的隐私和安全。法律和法规限制可能会延迟或可能阻止我们提供某些解决方案或服务，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。违反法律法规还可能导致严厉的处罚，没收非法收入，吊销许可证，并在某些情况下提起刑事诉讼。

有关计算机技术和互联网服务的中国监管框架尚不清楚且不断发展。可能会颁布新的法律或法规，这可能会施加新的要求或禁止，从而导致我们的运营或技术不合规。此外，由于中国监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证监管机构将以我们相同的方式解释法律和法规，或者我们将始终完全遵守适用的法律和法规。为了纠正任何违规行为，我们可能需要修改我们的业务模型，解决方案和技术，以降低我们的解决方案的吸引力。我们也可能会受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定合规运营的要求过于繁重，我们可能会选择终止潜在的不合规运营。在每种情况下，我们的业务，财务状况和经营成果都可能受到重大不利影响。

截至2020年9月30日的财政年度，我们的大部分收入来自前关联方。我们任何主要客户的流失都可能减少我们的收入和盈利能力。

我们认为每个时期的主要客户都是占该时期收入10%以上的客户。截至2019年9月30日的财政年度，我们没有这样的主要客户。我们有一个这样的主要客户成城房地产有限公司，在截至2020年9月30日的财政年度中，该公司占我们收入的89%，所有这些收入均来自其从SaaS平台产生的交易费用。成城房地产有限公司在2019年5月之前是关联方，当时我们的首席执行官兼董事会主席宁文先生是成城房地产有限公司的法定代表人。成城房地产有限公司随后被一家国有实体收购，温先生于2019年5月辞去其法定代表人职务，因此成城房地产有限公司不再是关联方。Ning Wen先生或本公司任何其他高级管理人员或董事均不持有成城的任何股权。在成城房地产有限公司为关联方期间，我们与成城房地产有限公司没有任何交易。不能保证我们将维持或改善与与我们没有长期合同的客户的关系。如果我们无法与主要客户保持长期关系或不时以同等客户替换主要客户，则此类销售的损失可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

将来我们可能需要大量的额外资金。不能保证我们将获得额外的融资。

过去，我们一直依赖从股东的股权出资中获得的收益来满足我们的资本要求。我们无法向您保证，我们将来将能够获得资本，以满足我们维持运营和改善财务业绩的资本要求。如果我们无法满足营运资金和一般业务用途的未来资金需求，我们可能会遭受经营亏损，限制我们的营销工作以及减少或消除资本支出。如果是这样，我们的经营业绩，业务业绩和财务状况将受到不利影响。如果无法以合理的条件获得足够的额外融资，我们可能无法执行我们的扩展计划或为我们的运营购买额外的设备，并且我们将不得不相应地修改我们的业务计划。

快速扩张可能会严重占用我们的资源，管理和运营基础架构，这可能会削弱我们满足对产品不断增长的需求的能力，并损害我们的业务业绩。

为了适应我们的预期增长，我们将需要花费资本资源并投入人员来实施和升级我们的会计，运营和内部管理系统，并增强我们的记录保存和合同跟踪系统。此类措施将要求我们投入更多的财务资源和人员来优化我们的运营基础架构，并招募更多人员来培训和管理我们不断增长的员工群。如果我们无法高效，经济地成功实施这些措施，我们将无法满足对产品的需求，这将损害我们的收入增长并损害我们的整体财务业绩。

我们无法向您保证我们的增长战略将会成功，这可能会对我们的增长，财务状况，经营成果和现金流量产生负面影响。

我们的增长战略可能会遇到许多障碍，包括但不限于来自类似业务的竞争加剧，意外成本以及与营销工作相关的成本。因此，我们无法向您保证我们将能够成功克服这些障碍并在任何其他市场上建立我们的产品。我们无法成功实施这一内部增长战略可能会对我们的增长，未来财务状况，经营成果或现金流量产生负面影响。

我们的业务取决于高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要管理人员无法或不愿意继续担任现任职务，则我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营取决于我们高级管理层的持续服务，尤其是本招股说明书中指定的执行官。尽管我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任当前职务，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们的未来增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响，并且我们可能会招致招募，培训和留住合格人员的额外费用。

我们的董事，管理层和股东已经并且可能不时受到负面宣传或索赔，争议，诉讼，其他法律和行政诉讼以及罚款，这可能对我们的业务，经营成果，财务状况和声誉造成重大不利影响。

我们的董事，管理层和股东已经并且可能会不时受到诉讼，监管调查，诉讼和/或负面宣传的影响，或者面临与商业，证券或其他事项有关的潜在责任和费用。例如，我们VIE的大股东兼法定代表人Ning Wen先生受到人民法院的限制，认为西安三彩互联网房屋租赁有限公司的执行未能履行有效法律规定的付款义务文书。此外，我们VIE的股东唐丽珍女士还受到人民法院的高消费限制，该限制在执行时未能履行三彩房地产有限公司多个分支机构在有效法律文书中确定的付款义务，我们VIE的前子公司。

此外，我们不能保证将来不会威胁或针对我们，Wen Ning先生，Lizhen Tang女士，其他股东，董事和高级职员采取与诉讼有关或由诉讼引起的其他执法措施。但是，我们对这些当事方的行为没有控制权或控制权有限，这些当事方的任何不当行为或不当行为都可能给我们带来负面宣传，从而损害我们的品牌和声誉。此外，索赔和诉讼可能要求我们招致额外资源，并转移Wen Ning先生和其他管理层的注意力，进而可能损害我们的业务。

如果我们无法保护我们的知识产权，则可能损害我们的业务和竞争地位。

我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠保密程序和合同规定的组合来保护我们的知识产权。截至本招股说明书发布之日，我们在中国拥有1个注册商标，2个注册专利和20个注册软件版权。我们在中国被许可使用33个商标，3个作品版权和6个软件版权。我们正在注册向我们转让31个许可商标和9个许可版权的过程。

我们与一些员工和顾问签订保密协议，并控制对我们的文档和其他许可信息的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，但第三方仍可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或者独立开发类似技术。由于中国的总体法律制度，特别是知识产权制度相对薄弱，因此在中国执行知识产权往往很困难。此外，交易对手可能会违反保密协议，并且对于任何此类违反行为，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国或其他地方执行我们的合同权利。此外，对未经授权使用我们的知识产权进行监管是困难，耗时且成本高昂的，并且我们采取的步骤可能不足以防止盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，则此类诉讼可能会导致巨额成本以及我们的管理和财务资源转移。我们无法保证我们将在此类诉讼中获胜。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

如果我们无法继续创新或无法适应行业的变化，我们的业务，财务状况和经营成果将受到重大不利影响。

SaaS行业有开发高端和高科技产品以满足不断变化的客户需求的趋势。此外，我们的竞争对手正在不断开发不同服务的创新，以增强用户体验。我们将继续投入大量资源来开发和增强现有产品，并引入新服务，以吸引更多参与者加入我们的平台。行业中发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划进行重大更改。我们未能创新和适应这些变化将对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

如果我们不能以有效且具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营成果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和维持对我们品牌的认识对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。成功推广我们的品牌和吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用于推广产品的渠道的成功。目前，我们通过口碑和互联网促销来推广我们的品牌。我们未来的营销工作可能会要求我们承担大量额外费用，以包括印刷媒体和视频广告。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使这样，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在承担大量费用的同时未能成功地推广和维护我们的品牌，我们的经营成果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们发展业务的能力。

我们一直并可能继续不时受到投诉，索赔，争议，监管行动，仲裁和法律程序的约束。如果这些投诉，索赔，争议，监管行动，仲裁和法律程序的结果对我们不利，则可能对我们的业务，经营成果，财务状况，流动性，现金流量和声誉产生重大不利影响。

我们已经并且可能会不时受到各种投诉，索赔，争议，监管行动，仲裁和法律程序的影响。第三方（包括住房客户，供应商，员工，业务合作伙伴，政府或监管机构，竞争对手或其他第三方）可能会在行政，民事或刑事调查和诉讼中对我们提出此类指控，索赔和诉讼。

由于我们与各种房地产管理公司，租赁机构和房屋客户建立了合同关系，因此我们参与了因合同纠纷引起的法律诉讼。当我们向平台上的业务合作伙伴提供服务时，由于各种原因（包括违反合同，缺乏现金流动性和此类业务合作伙伴破产）而被住房客户指定为被告的业务合作伙伴时，我们也可能会参与并承担连带责任。此外，我们一直并且可能会不时与员工发生与劳动和就业相关的纠纷，并受到员工的此类索赔。投诉，索赔，仲裁，诉讼和诉讼存在固有的不确定性，我们不确定上述索赔是否会发展为诉讼或监管处罚以及其他纪律处分。

与诉讼相关的负面宣传也可能会降低客户对我们服务产品的接受程度，无论指控是否有效或最终是否追究我们的责任。诉讼，诉讼，仲裁和监管行动可能导致我们承担巨额费用或罚款，冻结我们的资产，利用我们很大一部分资源并将管理层的注意力从我们的日常运营中转移出来，或者实质性地修改或暂停我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的财务状况，经营成果和业务前景造成重大不利影响。

在我们成为上市公司之后，我们可能会面临更多索赔和诉讼。这些索赔可能会将管理时间和注意力从我们的业务中转移出来，并导致调查和辩护的大量费用，无论索赔的是非曲直如何。在某些情况下，如果我们未能成功抗辩这些索赔，我们可能会选择或被迫支付巨额赔偿金，这可能会损害我们的业务，财务状况和经营成果。

新的业务范围或新产品可能使我们面临其他风险。

我们可能会不时实施新的业务范围或在现有业务范围内提供新产品。与这些努力相关的风险和不确定性很大，尤其是在市场尚未完全发展的情况下。在开发和营销新业务和/或新产品时，我们可能会投入大量时间和资源。引入和开发新业务和/或新产品的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法证明是可行的。外部因素，例如遵守法规，竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务或新产品的成功实施。此外，任何新业务和/或新产品都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。在开发和实施新业务或新产品时未能成功管理这些风险可能会对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，破坏我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估并考虑战略投资，合并，收购或联盟，以进一步增加我们产品的价值并更好地为客户服务。如果交易完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营成果至关重要。如果我们能够确定适当的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了此类交易，我们也可能无法获得收益或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中通常遇到的风险，包括:

我们可能不会进行任何投资或收购，或者任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会使我们的业务战略受益，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购都将导致新产品或增强产品的成功开发，或者任何新产品或增强产品（如果开发）将获得市场认可或证明有利可图。

缺乏保险可能使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们和我们的子公司均未维护任何保险以涵盖我们业务的资产，财产和潜在负债。缺乏保险可能会使我们的业务无法得到足够的保护而免受损失。如果我们因火灾，爆炸，洪水，其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或承担重大责任，我们的经营成果可能会受到重大不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能。

在中国，几乎所有互联网接入都是在工业和信息化部（MIIT）的行政控制和监管监督下通过国有电信运营商维护的。我们的IT基础架构目前已经部署，并且我们的数据目前通过定制的云计算系统进行维护。我们的服务器位于第三方数据中心。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络中断，故障或其他问题，则此类服务提供商对替代网络或服务的访问可能会受到限制。随着业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础架构，以跟上平台上不断增加的交易数量和种类。不能保证我们在中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病，自然灾害和其他灾难的不利影响。

流行病的爆发可能会对我们的业务，财务和经营业绩造成重大不利影响，包括但不限于新型冠状病毒（COVID-19），猪流感，禽流感，中东呼吸综合征（MERS-CoV）和严重急性呼吸系统综合症（SARS-CoV）。由于持续的COVID-19大流行，我们已经经历并且可能会继续经历放缓和暂时停产。如果放缓或暂停持续很长时间，我们的业务可能会受到重大不利影响。在这种流行病爆发期间，中国可能会采取某些卫生措施，包括对来自任何传染病猖獗地区的游客进行隔离。这些限制性措施对这一时期的国家经济发展产生了不利影响并减缓了发展速度。为了控制中国或我们的目标市场的传染病或其他不利的公共卫生发展而采取的任何长期限制措施都可能对我们的业务运营造成重大不利影响。

同样，自然灾害，战争（包括战争的可能性），恐怖活动（包括恐怖活动的威胁），社会动荡和应对措施加强的旅行安全措施，与旅行有关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，将影响整体经济环境，进而可能对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。此外，我们可能对重大事件或危机的应急计划或恢复能力准备不足，因此，我们的运营连续性可能受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

在任命首席财务官之前，我们主要依靠外部会计师事务所。

我们聘请了第三方会计师事务所来编制截至2019年9月30日的会计年度的财务报表。在2020年10月任命王玉秀女士为我们的首席财务官之前，我们没有任何内部人员具有丰富的美国公认会计原则经验。在未来的财务报告中，我们将继续依靠王女士的专业知识。同时，我们将培训全职会计人员，并使用美国公认会计原则确定和解决复杂的会计问题，并在内部控制程序中提供职责分工，以支持准确报告财务业绩。我们还将继续招募具有足够美国公认会计原则经验和知识的合格会计人员加入财务报告团队。首席财务官的流失以及我们无法找到合适的人选来替代首席财务官可能会对我们的财务报告产生重大不利影响。

我们已发现财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在编制截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的合并财务报表时，我们的管理层发现了美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的财务报告内部控制的重大缺陷，以及其他重大缺陷。“重大缺陷”是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不会及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错误陈述。已发现的重大缺陷如下:（i）没有足够的具有适当会计知识和经验水平的人员来解决复杂的美国公认会计原则会计问题以及根据美国公认会计原则准备和审查财务报表和相关披露；（ii）对我们的财务报告监督不力以及负责治理的人员的内部控制；（iii）对正在审计的财务报表的编制的内部控制设计不足。截至2020年9月30日，这些重大缺陷仍然存在。由于固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，错误或遗漏。

为了纠正我们先前发现的重大缺陷，我们已经并将继续采取措施来加强我们对财务报告的内部控制，包括:（i）雇用更多合格的资源，包括财务总监，配备相关的美国GAAP和SEC报告经验和资格，以加强财务报告功能并建立财务和系统控制框架，（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划，（iii）对非经常性和复杂交易建立有效的监督并澄清报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确，完整并符合SEC报告要求，（iv）加强内部审计职能，并聘请外部咨询公司来帮助我们根据《交易法》第13a-15条评估我们的合规准备情况，并改善整体内部控制。但是，此类措施尚未完全实施，我们得出结论，截至2020年9月30日，我们对财务报告内部控制的重大缺陷尚未得到纠正。

此外，一旦我们不再是Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of2002）第404条以及证券交易委员会颁布的相关规则所定义的“新兴成长型公司”，我们将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，根据该规定，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试之后，如果对我们的内部控制或记录，设计，操作或审查我们的控制的水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可以发布合格的报告。此外，在可预见的将来，我们的报告义务可能会对我们的管理，运营和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

与我们的公司结构有关的风险

如果中国政府认为与我们的合并可变权益实体（VIE）三彩家有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者这些法规或对现有法规的解释发生了变化在将来，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外国所有权的限制。具体而言，根据《特别管理规定》，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商（电子商务，国内多方通信，存储和转发类以及呼叫中心除外）超过50%的股权。外国投资准入措施（负面清单）（2020年版），于2020年6月23日颁布并于2020年7月23日实施，此类外商投资电信企业的主要外国投资者必须具有提供增值电信服务（VAT）的经验，并根据《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》和其他适用法律法规保持良好的记录。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，根据中国法律和法规被归类为外国企业，而我们在中国的外商独资企业（WFOE）被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国经营VATS业务。为了遵守中国法律法规，我们通过合并的VIE三彩家有限公司在中国开展VATS业务。2020年2月，三彩WFOE分别与我们的VIE及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够（i）有效控制我们的VIE，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）在中国法律允许的范围内，可以独家选择购买我们VIE的全部或部分股权和资产。由于这些合同安排，我们控制了VIE并成为其主要受益人，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关更多详细信息，请参见“公司历史和结构”。

我们的中国法律顾问B&D律师事务所认为，三彩WFOE，我们的VIE及其受中国法律管辖的股东之间的每项合同安排均有效，具有约束力和可执行性，并且不会导致任何违反中国法律的行为或目前有效的法规。但是，我们的中国法律顾问还告知我们，当前和将来的中国法律，法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。此外，尚不确定是否会采用与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。中国政府机构可能认为外国所有权直接或间接参与了我们VIE的股权结构。如果工信部或商务部或具有主管当局的其他监管机构认为我们的公司结构和合同安排全部或部分非法，则我们可能会失去对合并VIE的控制，并必须修改此类结构以符合法规要求。但是，不能保证我们能够在不对我们的VATS业务造成重大破坏的情况下实现这一目标。此外，如果发现我们或我们的VIE违反了任何现有或将来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关的中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于:

施加这些罚款中的任何一项都会对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生什么影响，如果中国政府机构发现我们的公司结构和合同安排违反了中国法律法规。如果实施这些政府行为中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利或从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法重组所有权结构并以令人满意的方式运营，我们将不再能够将VIE的财务业绩合并到合并财务报表中。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

在我们的大部分业务运营中，我们依靠与我们的合并可变权益实体（VIE）及其股东三彩家的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们已经并希望继续依靠与三彩家及其股东的合同安排来运营我们的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。”这些合同安排在为我们提供对合并可变权益实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，三彩家及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行运营，包括维护我们的网站以及使用域名和商标，或者采取其他不利于我们的行为。我们的利益。

如果我们拥有三彩家的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利来对三彩家董事会进行变更，而这反过来又可以在管理和运营层面上实施变更，但要遵守任何适用的信托义务。但是，在当前的合同安排下，我们依靠三彩家及其股东履行合同规定的义务。三才家的股东可能不会为本公司的最大利益行事，也可能不会履行这些合同项下的义务。在我们打算通过与三彩家的合同安排开展业务的整个期间都存在此类风险。尽管我们有权根据各自的合同安排替换三才家的任何股东，但如果三才家的任何股东不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过执行中国法律以及仲裁，诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。请参阅下面的“—我们的合并可变权益实体三彩家或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务造成重大不利影响”。因此，我们与我们的合并可变权益实体三彩家的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们的合并可变权益实体三彩家或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务造成重大不利影响。

我们将VIE的股东称为其代名人股东，因为尽管他们仍然是VIE中记录在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，此类股东已不可撤销地授权三彩WFOE任命的个人行使其作为相关VIE股东的权利。如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们可能必须承担大量费用并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济以及要求赔偿，而我们无法向您保证这些措施将根据中国法律生效。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买期权，或者如果三才家的股东对我们采取恶意行为，则三才家的股东将拒绝将其在三才家的股权转让给我们或我们的指定人，然后我们可能不得不采取法律行动来迫使他们履行合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区（例如美国）发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“与在中国开展业务有关的风险-中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变更可能会对我们产生不利影响。”同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，除非有管辖权的法院撤销或裁定此类裁决不可执行，否则当事方不得在法院对仲裁结果提出上诉。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对合并的可变利益实体施加有效控制，并且我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们的合并可变利益实体三彩家的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。三才家股东的利益可能与我们公司的整体利益有所不同，因为这符合我们VIE的最大利益，包括是否分配股息或进行其他分配以满足我们的离岸要求等事项，可能不符合我们公司的最佳利益。这些股东可能违反或导致三彩家违反我们与他们和三彩家之间的现有合同安排，这将对我们有效控制三彩家并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与三彩家的协议以不利于我们的方式执行，其中包括未能及时将合同安排下的应付款项汇给我们。我们无法向您保证，当发生利益冲突时，任何或所有这些股东都将为我们公司的最大利益行事，或者此类冲突将得到我们的解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。但是，我们可以在任何时候根据独家认购期权协议行使我们的认购期权，以促使他们将其在我们VIE中的所有股权转让给三彩WFOE和/或当时适用的中国法律允许的三彩WFOE指定的任何其他实体或个人。此外，如果发生此类利益冲突，三彩WFOE还可以按照《股东投票代理协议》的规定，以当时我们合并的VIE现有股东的实际代理人的身份直接任命我们合并的VIE的新董事。我们依靠合并后的VIE的股东遵守中国法律法规，保护合同，并规定董事和执行官对我们公司负有忠实义务，并要求他们避免利益冲突，不要利用其职位谋取私利。如果我们无法解决我们与三彩家股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果存在很大的不确定性。

与我们的合并可变权益实体三才家有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或三才家欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在进行交易的纳税年度之后的十年内受到中国税务机关的审计或质疑。《中国企业所得税法》要求中国的每个企业向有关税务机关提交其年度企业所得税申报表以及与关联方的交易报告。如果税务机关发现任何不符合公平原则的关联方交易，则可以对其征收合理的税款。如果中国税务机关确定我们在中国的全资子公司Sancai WFOE，我们在中国的合并可变权益实体Sancaijia和Sancaijia的股东之间的合同安排，我们可能会面临重大不利的税收后果，没有以公平交易的方式导致根据适用的中国法律，法规和规章不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整三彩WFOE的收入。转让价格调整可能（其中包括）导致三彩家记录的用于中国税收目的的费用扣除额减少，进而可能增加其应纳税额，而不会减少三彩外商投资企业的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用法规对调整后但未缴纳的税款向三彩家征收滞纳金和其他罚款。如果我们的合并可变利息实体的税收负债增加，或者需要支付滞纳金和其他罚款，则可能对我们的财务状况造成重大不利影响。

如果该实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用我们的合并可变权益实体三彩家持有的资产并从中受益的能力，这些资产对我们的业务运营至关重要。

我们的合并可变权益实体三彩家持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括知识产权。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的合并可变权益实体不得且其股东不得以任何方式促使其出售，转让，抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。但是，如果三才家的股东违反这些合同安排并自愿清算三才家，或者三才家宣布破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者未经我们同意以其他方式处置，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。如果三彩家进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会对其中的部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。子公司向我们支付股息的能力受到任何限制，或者向我们支付股息的任何税收影响，都可能限制我们向母公司支出或向A类普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司，并通过在中国成立的有限责任公司中国子公司开展几乎所有业务。我们可能会依靠中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司将来代表自己产生债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司（在中国为外商独资企业）只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业必须每年拨出其累计税后利润的至少10%（如有）来为一定的法定储备金提供资金，直到该资金总额达到其注册资本的50%为止。

我们的中国子公司主要以人民币产生其所有收入，这些收入不可自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局（“SAFE”）可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对中国子公司向我们支付股息或进行其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长，进行可能对我们的业务有利的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响我们的业务。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定除非中国中央政府之间的条约或安排另有规定，否则中国公司应向非中国居民企业支付的股息将适用最高10%的预扣税率以及注册成立非中国居民企业的其他国家或地区的政府。对中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重不利地限制我们的增长，进行可能对我们的业务有利的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

关于新颁布的《中国外商投资法》及其实施条例的解释和实施，以及它们如何影响我们当前公司结构，公司治理，业务运营和财务业绩的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了规范在华外商投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》，《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施细则和配套规定。《外国投资法》体现了预期的中国监管趋势，以根据现行国际惯例合理化其外国投资监管制度，并通过立法努力统一外国和国内投资的公司法律要求。然而，由于这是一个相对较新的概念，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据《外国投资法》，“外国投资”是指外国个人，企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动，但未将合同安排明确规定为外国投资的一种形式。2019年12月26日，国务院发布了《外商投资法实施条例》，该条例于2020年1月1日生效。然而，《外国投资法实施条例》对合同安排是否应被视为外国投资的一种形式仍然保持沉默。尽管这些法规未将合同安排明确分类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资将来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一项包罗万象的规定，其中包括外国投资者通过法律或行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式进行的投资。因此，《外国投资法》仍然为将来的法律，行政法规或国务院颁布的规定留有余地，以合同安排作为外国投资的一种形式。在任何一种情况下，都不确定我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求。

《外国投资法》对外国投资实体给予国民待遇，但在“负面清单”中指定为“限制”或“禁止”外国投资的行业中经营的外国投资实体除外。”《外国投资法》规定，在“受限”或“禁止”行业中运营的外国投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。2019年6月30日，中国商务部（“商务部”）和国家发展和改革委员会（“发改委”）联合发布了负面清单（2019年版）。最新版的负面清单（2020年版）于2020年6月23日发布，该清单于2020年7月23日生效，取代了先前的清单。请参阅“法规-与外国投资有关的法规-外国投资行业指导目录”。”我们通过合并的VIE进行的增值电信服务受负面清单（2020年版）中规定的外国投资限制/禁止。尚不清楚根据《中国外商投资法》将要颁布或修订的任何新的“负面清单”是否与现有的上述清单有所不同。并且不确定我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在使用合同安排来经营某些目前禁止或限制外国投资者投资的业务。如果我们将来通过合同安排对VIE的控制被视为外国投资，并且根据当时有效的“负面清单”，我们的VIE的任何业务被“限制”或“禁止”外国投资，则我们可能被视为违反《外国投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法，并且我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响运营。

此外，如果未来的法律，行政法规或国务院规定的规定要求公司针对现有合同安排采取进一步行动，则我们是否能够及时或及时完成此类行动可能面临很大的不确定性。完全没有。未能采取及时，适当的措施来应对任何这些或类似的法规合规性挑战，可能会对我们当前的公司结构，公司治理和业务运营造成重大不利影响。

与在中国开展业务有关的风险

如果我们未能获得或保留在中国开展业务所需的许可证，许可证或批准，我们可能会受到重大经济处罚和其他政府制裁。

中国的互联网信息服务行业受到中国政府的严格监管。中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外国所有权以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。结果，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反适用法律和法规。

我们仅对我们的网站拥有合同控制权。由于在中国提供增值电信服务（包括互联网信息提供服务）的企业受到外国投资的限制，我们不直接拥有该网站。这可能会严重破坏我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性或对我们产生其他有害影响。2000年9月25日，国务院发布了《中国电信条例》或最近于2016年2月6日修订的《电信条例》，以规范中国的电信活动。根据《电信条例》的规定，未经批准或超出经营范围经营电信业务的，国务院信息产业主管部门或省电信管理部门，自治区、直辖市依照职权责令改正，没收违法所得，并处以违法所得三倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五万元的，处以十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门，即国家互联网信息办公室（由国务院新闻办公室，工信部和公安部参与）。这一新机构的主要作用是促进这一领域的决策和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的部门，并处理与互联网行业有关的跨部委监管事项。

由我们的合并可变权益实体三才家运营的在线市场应被视为提供商业互联网信息服务，这将要求三才家获得增值电信业务运营许可证。目前，我们已通过我们的中国合并可变权益实体三彩家获得有效的ICP和EDI许可证，以提供互联网信息服务以及在线数据处理和交易处理服务。在获得上述许可证之前，我们的VIE从事了少量业务活动，这些活动是《中国电信条例》（《电信条例》）和《电信服务分类目录》（《目录》）中定义的增值电信服务（VAT）自2019年7月以来。但是，公司确认，截至本招股说明书发布之日，我们的VIE尚未受到当地相关部门的任何处罚。我们VIE的控股股东Ning Wen先生通过日期为2020年8月31日的保证书，承诺无条件并亲自承担因未获得ICP和EDI许可证而导致的所有罚款和罚款。此外，由于我们正在向移动设备用户提供移动应用程序，因此不确定除ICP和EDI许可证外，是否还需要三才家获得单独的运营许可证。尽管我们认为未获得此类单独的许可证符合当前的市场惯例，但不能保证将来不会要求我们为移动应用程序申请运营许可证。由于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性，我们持有的许可证可能不足以满足监管要求，这可能会限制我们扩展业务范围的能力，并且如果我们的做法被视为违反相关法律法规，可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管措施的约束。随着我们进一步发展和扩大业务范围，我们可能需要获得其他资格，许可，批准或执照。此外，如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规，我们可能需要获得其他许可证或批准。

工信部于2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》禁止国内电信服务提供商以任何形式向任何外国投资者租赁，转让或出售电信业务经营许可证，或提供任何资源，任何外国投资者在中国非法经营电信业务的场所或设施。根据本通知，增值电信服务运营许可证的持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。该通知还要求每个许可证持有人为其批准的业务运营拥有必要的设施，包括服务器，并在其许可证所涵盖的地区维护此类设施。三才家拥有与我们的增值电信业务相关的域名，并拥有运营我们网站的必要人员。如果三才家在获得ICP许可证后未遵守ICP许可证持有人的要求，并且未在指定时间内纠正这种不遵守行为，则MITT或其当地同行有权酌情采取行政措施对三才家，包括撤销其ICP许可证。

与互联网行业有关的现有中国法律，法规和政策以及可能的新法律，法规或政策的解释和适用，对现有和未来外国在互联网企业中的投资以及互联网企业的业务和活动的合法性产生了重大不确定性。中国，包括我们的业务。我们无法向您保证我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或者将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准，执照或许可证的情况下运营，或者颁布了需要额外批准或许可证的新法律和法规，或者对我们业务的任何部分的运营施加了额外的限制，则除其他外，中国政府有权其他事情，征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对业务的受影响部分施加限制。中国政府采取的任何这些行动均可能对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。

中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司，VIE和VIE在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司，VIE和VIE的子公司受适用于外商投资企业的法律法规以及通常适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。中国的法律制度基于成文法，在成文法的基础上，先前的法院判决作为先例的价值有限。但是，由于这些法律法规相对较新，并且中国法律体系继续快速发展，因此许多法律，法规和规则的解释并不总是统一的，并且这些法律，法规和规则的执行存在不确定性。

我们可能会不时诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，从而导致大量成本以及资源和管理注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定规定和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。

此外，中国法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则未及时发布或根本未发布，可能具有追溯效力。结果，我们可能直到违反后的某个时间才意识到我们违反了任何这些政策和规则。对我们的合同，财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国经济，政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。

我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务，前景，财务状况和经营成果可能会在很大程度上受到中国总体政治，经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。

中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家经济存在较大差异。尽管中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并建立完善的企业法人治理结构，但中国仍有很大一部分生产性资产为政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，在规范产业发展方面继续发挥重要作用。中国政府还通过分配资源，控制外币计价债务的支付，制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇来对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变更的不利影响。此外，过去中国政府采取了包括提高利率在内的某些措施来控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。

对在中国互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并且我们可能对显示在我们的网站和移动应用程序上，从中检索或链接到我们的网站和移动应用程序的信息承担责任。

中国政府已通过了有关Internet访问和Internet上信息分发的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供商和互联网发布者在互联网上发布或显示除其他外损害中国国家尊严，包含恐怖主义或极端主义内容或反动，淫秽，迷信，欺诈或诽谤的内容，或以其他方式违反中国法律法规。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证并关闭相关网站和应用程序。网站运营商还可能对显示在网站上或链接到网站的此类审查信息承担责任。

此外，工信部已发布法规，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括对违反中国法律禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的责任。公安部有权命令任何本地互联网服务提供商自行决定封锁任何互联网网站。公安部不时停止在互联网上传播其认为破坏社会稳定的信息。国家保护国家秘密总局也有权封锁其认为泄露国家秘密或在传播在线信息时不符合有关保护国家秘密的相关规定的任何网站。

尽管我们试图监视用户在市场上发布的非法内容，但我们可能无法有效控制或限制用户在市场上生成或放置的非法内容（包括评论以及图片，视频和其他多媒体内容）。如果中国监管机构发现在我们的市场上显示的任何内容不合适，他们可能会要求我们限制或消除此类信息在我们的市场上的传播。不这样做可能会使我们承担责任和罚款，甚至可能导致我们的在线业务暂时中断或完全关闭。如果发生这种情况，我们的业务和经营成果将受到重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司，我们的VIE和VIE的子公司提供贷款，也可以在满足适用的政府注册和批准要求的前提下，向我们的中国子公司提供额外的出资。

我们向中国子公司提供的任何贷款（根据中国法律被视为外商投资企业）均不得超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局的当地对应方注册。

我们也可能决定通过出资方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国有关外商投资企业的相关规定，这些出资须经商务部或其当地对应方注册或批准。此外，中国政府还限制外币兑换人民币和所得款项的使用。2015年3月30日，国家外汇管理局颁布了第19号通知，该通知自2015年6月1日起生效并取代了某些先前的国家外汇管理局法规。国家外汇管理局进一步颁布了第16号通知，自2016年6月9日起生效，其中除其他外，对第19号通知的某些规定进行了修订。根据国家外汇管理局第19号通知和国家外汇管理局第16号通知，从外商投资公司的外币注册资本转换而来的人民币资本的流动和使用受以下规定的约束:该人民币资本不得用于超出其业务范围的业务或向关联公司以外的其他人提供贷款，除非其业务范围另有许可。违反适用的通函和规则可能会导致严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果我们的VIE将来需要我们或我们的全资子公司的财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，则我们为VIE的运营提供资金的能力将受到法定限制和限制，包括上述内容。这些通函可能会限制我们将此次发行的净收益转移到我们的VIE和中国子公司的能力，并且我们可能无法将此次发行的净收益转换为人民币来投资或收购中国的任何其他中国公司。尽管有这些国家外汇管理局通函的限制，我们的中国子公司仍可以通过向VIE提供委托贷款或向VIE股东提供贷款来使用其经营产生的人民币收入为VIE融资，以向VIE出资。此外，我们的中国子公司可以使用从外币注册资本转换而来的人民币资金在其正常业务过程和业务范围内开展任何活动，包括根据适用的专有技术支持协议，购买或租赁服务器和其他相关设备，并为与向相关VIE提供服务有关的其他运营需求提供资金。

根据中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准基础上，（如果有的话）关于我们对中国子公司的未来贷款或我们的VIE或我们对中国子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，则我们使用预期从此次发行中获得的收益并为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能对我们的经营成果和A类普通股的价格产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到（其中包括）中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了将人民币与美元挂钩的十年政策，在接下来的三年中，人民币兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币与美元之间的汇率保持在狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动很大，有时是不可预测的。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行局完成了对构成特别提款权（SDR）的一篮子货币的定期五年审查，并决定自10月1日起生效，2016年，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元，欧元，日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。

这种贬值在2017年停止，在这一年中人民币兑美元升值了约7%。2018年人民币兑美元贬值约5%。从2019年初开始，人民币兑美元再次大幅贬值。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日参考汇率设定为7.0039元人民币兑1.00美元，这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进展，中国政府将来可能会宣布进一步改变汇率制度，并且我们无法向您保证人民币将来不会对美元升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

国际社会仍对中国政府施加巨大压力，要求其采取灵活的货币政策，允许人民币兑美元升值。人民币大幅升值可能会对您的投资产生重大不利影响。我们几乎所有的收入和成本都以人民币计价。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入，收益和财务状况以及美元A类普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。

如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于资本支出，营运资金和其他业务目的，则人民币对美元的升值将对我们从此次发行中获得的人民币金额产生不利影响。转换。相反，人民币兑美元的大幅贬值可能会大大减少我们收益的美元等值，进而可能对我们的A类普通股价格产生不利影响，如果我们决定将人民币转换为美元，以对我们的A类普通股进行股利支付，战略性收购或投资或其他业务目的，美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

在中国，可用来减少我们承受汇率波动风险的对冲选择非常有限。迄今为止，我们尚未进行任何对冲交易以减少外汇风险。尽管我们可能会决定将来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，并且我们可能无法充分对冲我们的敞口或根本无法对冲。此外，中国外汇管制法规可能会放大我们的货币汇兑损失，这些法规限制了我们将人民币转换为外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下对将货币汇出中国实施控制。我们几乎所有的净收入都是人民币。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司依靠中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，经常账户项目的付款，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以通过遵守某些程序要求，在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司可以在未经国家外汇管理局事先批准的情况下向我们支付外币股息，但前提是将此类股息汇出中国符合《中国外汇条例》规定的某些程序，例如中国居民的本公司实益拥有人的海外投资注册。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。

鉴于人民币疲软导致2016年中国资本外流泛滥，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对主要对外资本流动的审查。国家外汇管理局出台了更多限制措施和实质性审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府将来也可以酌情决定限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，则我们可能无法向股东支付外币股息。

我们必须将发行所得款项汇至中国，然后才能用于使我们在中国的业务受益，而这一过程可能需要几个月的时间。

此次发行的收益必须发回中国，而将这些收益发回中国的过程可能需要在本次发行完成后几个月。在我们在中国收到这些收益之前，我们可能无法使用这些收益来发展业务。为了将发行收益汇至中国，我们将采取以下行动:

一是开设资本项目外汇专用账户。要开设该帐户，我们必须向国家外汇管理局（“SAFE”）提交某些申请表格，身份文件，交易文件，境内居民境外投资外汇登记表和所投资公司的外汇登记证。

其次，我们将把发行所得汇入该特别外汇账户。

第三，我们将申请结汇。为此，我们必须向国家外汇管理局提交某些申请表格，身份文件，向指定人员的付款单和纳税证明。

该过程的时间安排很难估计，因为不同安全分支的效率可能会有很大差异。通常，该过程需要几个月才能完成，但法律规定必须在申请后180天内完成。在获得上述批准之前，本次发行的收益将保留在我们在美国开设的计息账户中。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

根据中国法律法规，我们必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险，住房基金和其他以福利为导向的付款义务，并向计划缴纳一定比例的工资，包括奖金和津贴，在我们经营业务的地点，当地政府不时指定的最大雇员人数。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未始终如一地实施员工福利计划的要求。我们没有为所有员工支付或无法支付某些社会保险或住房基金供款，并且我们支付的金额低于中国相关法规的要求。如果地方当局确定我们未能按照中国相关法规的要求为任何员工福利做出足够的贡献，则我们可能会面临与少付员工福利有关的滞纳金或罚款。因此，我们的财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更加难以通过在中国的收购来追求增长。

六个中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，有关并购的其他一些法规和规则建立了其他程序和要求，这些程序和要求可能使外国投资者的并购活动更加耗时且复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前提前通知商务部。例如，并购规则要求，在以下情况下，外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易均应事先通知商务部:（i）涉及任何重要行业，（ii）此类交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外，SCNPC于2008年生效的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及指定营业额阈值的当事方的交易（即在上一个会计年度，（i）参与交易的所有运营商的全球总营业额超过100亿元人民币，其中至少两家运营商在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，（ii）所有参与集中的运营商在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且其中至少有两家运营商在中国境内的营业额均超过人民币4亿元）必须经商务部批准才能完成。

此外，《反垄断法》要求，如果触发某些阈值，则应将企业的任何集中事先通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购以及外国投资者可以通过其获得对国内企业的实际控制权的并购引起“国家安全”担忧的行为将受到商务部的严格审查，该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来安排交易。将来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时，并且任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。

有关中国居民离岸投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和罚款。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第37号通知及其实施指南，取代了国家外汇管理局于2005年10月21日发布的通常称为“国家外汇管理局75号文”的旧通函。国家外汇管理局第37号通知要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其直接或间接离岸投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构注册。国家外汇管理局第37号通函适用于我们的中国居民股东，也可能适用于我们将来进行的任何离岸收购。

根据国家外汇管理局第37号通知，在国家外汇管理局第37号通知实施之前或之前对离岸特殊目的工具（SPV）进行直接或间接投资的中国居民，将被要求在国家外汇管理局或其当地分支机构注册此类投资。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，都必须就该SPV更新其在国家外汇管理局当地分支机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东更新其在国家外汇管理局当地分支机构的注册。如果该SPV的任何中国股东未进行所需的注册或未更新先前提交的注册，则该SPV在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何减资，股份转让或清算的收益分配给SPV，并且SPV也可能被禁止向其在中国的子公司提供额外的资本出资。2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管制政策的通知》或国家外汇管理局第13号通知，该通知于2015年6月1日生效。根据国家外汇管理局第13号通知，入境外国直接投资和出境海外直接投资的外汇注册申请（包括国家外汇管理局第37号通知要求的申请）将向合格的银行而不是国家外汇管理局提交。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核申请并接受注册。

如果我们的中国居民或实体股东未在当地国家外汇管理局分支机构完成注册，则我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润以及资本减少，股份转让或清算的任何收益，并且我们向中国子公司注资的能力可能会受到限制。此外，不遵守国家外汇管理局的注册要求可能会导致中国法律对逃避适用的外汇限制承担责任。

我们间接持有公司股份的所有股东（我们称为中国居民）均已完成与我们融资有关的初始SAFE注册并将根据国家外汇管理局第37号通知更新其注册文件，如果有任何更改应根据国家外汇管理局第37号通知进行注册。

但是，我们可能并非始终完全了解或获悉进行或更新此类注册所需的所有股东或实益拥有人的身份，并且我们无法强迫我们的股东或实益拥有人遵守SAFE注册要求。因此，我们无法向您保证，我们所有作为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守并将在将来进行或获得国家外汇管理局法规要求的任何适用的注册或批准。此类股东或实益拥有人不遵守国家外汇管理局的规定或我们未修改中国子公司的外汇注册，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制子公司进行分配或支付股息或影响我们的所有权结构的能力，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此次发行可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，由六个中国监管机构采用的规定，要求通过收购中国国内公司并由中国公司或个人控制的，为上市目的而成立的海外特殊目的工具，必须获得中国证监会或中国证监会的批准，在该特殊目的工具的证券在海外证券交易所上市和交易之前。

我们的中国法律顾问B&D律师事务所根据对现行中国法律，法规和规章的理解，建议本次发行A类普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，鉴于:（i）我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过合并或收购《并购规则》所定义的中国公司或个人拥有的中国国内公司的股权或资产而注册成立的外商独资企业是我们的实益拥有人；（ii）中国证监会目前尚未就本招股说明书中与我们类似的发行是否受并购规则的约束发布任何最终规则或解释；（iii）《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。

但是，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述意见受任何新法律的约束，与并购规则有关的规则和规定或任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能寻求中国证监会的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国的业务特权的限制，将此次发行的收益汇回中国的延迟或限制，限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或采取其他可能对我们的业务，财务状况，经营成果，声誉和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在结算和交付所发行的A类普通股之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的A类普通股的结算和交付之前和之前从事市场交易或其他活动，则您将承担结算和交付可能不会发生的风险。

如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，并应就其全球收入缴纳企业所得税。税率为25%。实施规则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务，生产，人员，帐户和财产进行全面，实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《关于按照组织管理规范认定中国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即国家税务总局第82号通知，11月8日国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定对其进行了修订，2013年，并根据国家税务总局于2017年12月29日发布的《关于发布无效和废除税收部门规章和税收规范性文件清单的决定》。82号文为确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准。继国家税务总局第82号通知之后，国家税务总局发布了《中国控制的离岸注册居民企业企业所得税管理办法（试行）》或国家税务总局第45号公告，自2011年起生效，以就国家税务总局第82号通知的实施提供更多指导。SAT公告45澄清了居民身份确定，确定后管理和主管税务机关程序方面的某些问题。

根据SAT82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册成立企业，由于其“事实上的管理机构”在中国，因此将被视为中国税收居民，并且仅对其全球收入缴纳中国企业所得税具备下列条件之一的:（一）高级管理人员和负责日常生产的高级管理部门所在地，企业的运营和管理主要位于中国境内；（ii）与企业财务事项（例如借款，贷款，融资和财务风险管理）和人力资源事项（例如任命，解雇，薪金和工资）或须经中国组织或人员批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录，公司印章以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。尽管SAT82号通知和SAT45号公告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册成立企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册成立企业，其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局的总体立场，即如何在确定离岸企业的税收居民身份时适用“事实上的管理机构”一词，无论它们是由中国企业，个人还是外国人控制。尽管SAT82号通知和SAT45号公告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册成立企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册成立企业，其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局的总体立场，即如何在确定离岸企业的税收居民身份时适用“事实上的管理机构”一词，无论它们是由中国企业，个人还是外国人控制。

此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于根据实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公告》，以更好地指导国家税务总局82号文的实施。该公告进一步规定，除其他事项外，根据《通知》被归类为“居民企业”的实体应向其主要国内投资者注册地的地方税务机关提交将其居民企业地位分类的申请。自确定该实体为“居民企业”之年起，任何股息，利润和其他股权投资收益均应按照《企业所得税法》及其实施细则征税。

我们认为，出于中国税收目的，我们在中国境外的任何实体都不是中国居民企业。请参阅“法规-税收法规-中国企业所得税”。”但是，企业的税收居民身份由中国税务机关确定，对于“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”如果中国税务机关出于企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司或任何英属维尔京群岛或香港子公司为中国居民企业，则其全球收入可能要按25%的税率缴纳中国税，这可能会降低我们的净收入。我们还将被要求遵守中国企业所得税报告义务。此外，我们可能需要从支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，并且非居民企业股东可能会因出售或以其他方式处置A类普通股而获得的收益缴纳中国税，如果此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，除非适用的税收协定规定了降低的税率，否则应付给我们的非中国个人股东的股息以及此类股东转让A类普通股所实现的任何收益均应按20%的税率缴纳中国税。尽管我们的控股公司在开曼群岛注册成立，尚不清楚我们的非中国股东收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入，以及我们公司的非中国股东是否能够要求其税收国之间的任何税收协定的利益居住地和中国，如果我们被视为中国居民企业。任何此类税收都可能减少您对我们的A类普通股的投资回报。

根据中国子公司通过香港子公司向我们支付的股息的相关税收协定，我们可能无法获得某些利益。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，因此依靠中国子公司的股利和其他股利分配来满足我们的部分流动性要求。根据《中国企业所得税法》，目前对中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国有税收协定规定提供优惠的税收待遇。

根据《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和收入避税的安排》或《双重避税安排》于2006年12月8日生效，并于2008年6月11日实施了四项公约，2010年12月20日，2015年12月29日和2019年12月6日，如果香港居民企业拥有中国企业不少于25%的股份，则该预扣税率可以降低至5%。根据国家税务总局于2009年2月发布的《关于执行税收协定中股息规定的某些问题的通知》，纳税人需要满足某些条件才能享受税收协定规定的优惠。这些条件包括:（i）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（ii）从中国子公司收取股息的公司股东必须在收到股息之前的连续12个月内达到直接所有权阈值。股息。但是，如果离岸安排的主要目的是获得税收优惠待遇，则中国税务机关有权酌情调整相关离岸实体享有的优惠税率。此外，国家税务总局于2009年颁布了《关于如何理解和承认税收协定中的“实益拥有人”的通知》，该通知将“实益拥有人”限制为通常从事实质性业务的个人，企业或其他组织，并阐明了确定“实益拥有人”地位的某些详细因素；并根据2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收协定中与“实益拥有人”有关的某些问题的公告》，申请人进行的业务活动不构成实质性业务活动是不利于确定申请人“实益拥有人”地位的因素之一。”

此外，《非居民企业享受税收协定待遇的管理办法》或SAT公告第60号于2015年8月生效，要求非居民企业确定是否有资格享受税收协定规定的税收优惠待遇，并向税务机关报送有关报告和材料。2019年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于发布非居民纳税人享受条约优惠管理办法的公告》（国家税务总局公告第35号），该公告于1月1日生效，2020年，而国家税务总局公告第60号将同时废止。SAT公告第35号规定，非居民纳税人可以通过“资格自我评估，索取条约利益，保留检查文件”机制享受税收协定优惠。根据其他有关税收法规，还可以享受降低的预扣税率的其他条件。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我们未对中国子公司的留存收益记录任何预扣税，因为我们打算将中国子公司产生的所有收益再投资于中国业务的运营和扩展，并且我们打算在可预见的将来继续这种做法。如果我们的税收政策发生变化以允许我们的收入进行离岸分配，我们将需要缴纳大量的预扣税。我们无法向您保证我们对我们享受税收优惠待遇的资格的决定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够向相关税务机关完成必要的备案并根据双重征税安排，对我们的中国子公司向香港子公司支付的股息享有5%的优惠预扣税率。

我们面临其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间资产转让企业所得税若干问题的公告》或2017年修订的国家税务总局公告7，部分取代并补充了国家税务总局于2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局698号通知中的先前规则。根据SAT公告7，非中国居民企业对中国居民企业资产（包括中国居民企业的股权）的“间接转让”可以重新定性并视为中国应税资产的直接转让，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税。根据SAT公告7，“中国应税资产”包括归因于在中国的机构的资产，位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资，直接持有人转让这些资产可获得收益，非中国居民企业，将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时，需要考虑的特征包括:相关离岸企业股权的主要价值是否来自中国应税资产；相关离岸企业的资产主要包括在中国的直接或间接投资，还是如果其收入主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，这可以从其实际职能和风险敞口中得到证明；业务模式的存在期限和组织结构；通过直接转让中国应税资产进行交易的可复制性；以及此类间接转让的税收情况以及适用的税收协定或类似安排。对于中国机构资产的间接离岸转让，所得收益应包括在中国机构或转让的营业地点的企业所得税备案中，因此，应按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果相关转让与位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资有关，而与非居民企业的中国机构或营业地点无关，则应缴纳10%的中国企业所得税适用，根据适用的税收协定或类似安排提供的优惠税收待遇，有义务进行转移支付的一方有预扣义务。如果付款人未预扣任何或足够的税款，则转让人必须在法定期限内自行向主管税务机关申报并缴纳该税款。延迟缴纳适用税款将使转让人承担违约利息。目前，SAT公告7不适用于非居民企业通过在公开市场上买卖同一上市海外企业的股本证券而在中国间接转让应税资产所产生的收入。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头预扣非居民企业所得税或SAT公告37有关问题的公告》，该公告于2017年12月1日生效，然后国家税务总局第698号通知自2017年12月1日起废除。SAT公告37除其他事项外，简化了对非居民企业征收的预扣和缴纳所得税的程序。SAT公告37进一步详细说明并阐明了根据SAT698号通知针对非居民企业收入的预扣税款方法。SAT Bulletin7中规定的某些规则被SAT Bulletin37取代。非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税额的，税务机关可以责令其限期缴纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款；但是，非居民企业在税务机关责令其在规定期限内自行申报缴纳税款的，应视为该企业已及时缴纳税款。

对于涉及中国应税资产的某些过去和未来交易（例如离岸重组，出售离岸子公司的股份和投资）的报告和其他影响，我们面临不确定性。根据SAT公告37和SAT公告7，如果本公司是此类交易的受让人，则本公司可能要承担预提义务。非中国居民企业的投资者转让本公司股份时，我们的中国子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和SAT公告7，或要求我们从其购买应税资产的相关转让人遵守这些通函，或确定本公司不应根据这些通函征税通函，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

根据外国法律，您在执行法律程序服务，执行外国判决或在中国对我们或招股说明书中提及的我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们在中国开展几乎所有业务，我们的资产位于中国。此外，我们的大多数高级执行官在很大一部分时间内居住在中国，并且大多数是中国国民。因此，您可能很难向我们或中国内地的人员提供流程服务。根据美国联邦证券法对我们以及居住在美国境外且其资产位于美国境外的高级管理人员和董事的民事责任规定，您可能也难以在美国法院执行在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州的证券法的民事责任规定对我们或此类人员作出的判决尚不确定。

《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的对等规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院认为该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权，安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院的判决。

根据中国法律，有关美国监管机构向位于中国的公司调查和收集证据的程序存在不确定性。

根据2020年3月生效的新修订的《中国证券法》第177条（以下简称“第177条”），中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构合作，以进行监督。监督跨境证券活动。第一百七十七条进一步规定，境外证券监督管理机构不得直接在中国境内进行调查取证，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，任何中国单位和个人不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件或者资料。

我们的中国律师已告知我们，他们的理解是（i）第177条适用于与海外当局在中国境内进行的直接调查或证据收集有关的有限情况（在这种情况下，上述活动必须通过与中国主管部门合作或事先征得中国主管部门的同意进行）；（ii）第177条并不限制或禁止公司作为在开曼群岛正式注册成立并在纳斯达克上市的公司，根据适用的上市规则和美国证券法向纳斯达克或SEC提供所需的文件或信息；（iii）由于第177条相对较新，并且尚未发布有关第177条适用的实施规则或规定，尚不清楚中国证券监督管理委员会或其他相关政府机构将如何解释，实施或适用该法律。截至本文发布之日，我们尚不了解已发布的有关第177条适用的任何实施规则或法规。但是，我们无法向您保证，包括中国国务院证券监督管理机构在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和时间要求存在不确定性。

我们的主要业务运营在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要在中国境内进行调查或收集证据，根据中国法律，美国监管机构可能无法直接在中国进行此类调查或证据收集。美国监管机构可以考虑通过司法协助，外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制与中国证券监督管理机构进行跨境合作。

中国劳动力成本的增加和更严格的劳动力法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的整体经济和平均工资有所增长，并有望继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的人工成本（包括工资和员工福利）将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和经营成果可能会受到重大不利影响。

根据《中国劳动合同法》及其实施细则，雇主在签订劳动合同，最低工资，支付报酬，确定雇员试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。遵守《劳动合同法》及其实施细则可能会增加我们的运营费用，尤其是我们的人员费用。如果我们决定终止某些员工或以其他方式更改我们的雇用或劳动惯例，则《中国劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式进行这些更改的能力，这可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。

2010年10月28日，SCNPC颁布了《中华人民共和国社会保险法》，该法于2011年7月1日生效，最后一次修订是在2018年12月。1999年4月3日，国务院颁布了《住房公积金管理条例》，并于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，在中国注册并经营的公司必须在成立后30天内申请社会保险登记和住房公积金存款登记并在法律规定的范围内为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等不同的社会保险。我们可能会受到主管劳工当局的命令的纠正，不遵守命令可能会进一步使我们受到行政罚款。请参阅“法规-劳动保护法规”。

由于与劳工有关的法律法规的解释和实施仍在发展中，因此我们无法向您保证我们的雇佣行为不会也不会违反中国与劳工有关的法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查，因此，我们可能会受到相关的处罚，罚款或律师费。我们无法向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险金和缴纳住房公积金的义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务，财务状况和经营成果将受到不利影响。

如果控制公司非有形资产（包括公司印章和印章）的保管人或授权用户未能履行职责，或盗用或滥用这些资产，则可能对我们的业务和运营造成重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件使用签署实体的印章或印章执行，或由其指定并在工商行政管理总局相关分支机构注册并备案的法定代表人签名执行。

尽管我们通常使用印章来签订合同，但我们中国子公司，VIE及其子公司的指定法定代表人显然有权代表此类实体签订合同，而无需印章并约束此类实体。我们的中国子公司，VIE及其子公司的所有指定法定代表人都是我们高级管理团队的成员，他们已与我们或我们的中国子公司或VIE或其子公司签署了雇佣协议，根据该协议，他们同意履行其应尽的各种职责给我们。为了维护我们中国实体印章的实物安全，我们通常将这些物品存储在只有中国子公司VIE及其子公司的法律或财务部门的授权人员才能访问的安全位置。尽管我们监视此类授权人员，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况。如果这些印章不安全，被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利的损害，即使这些实体是由缺乏必要权力和权限的个人切割的，这些公司实体也可能必须遵守如此切割的任何文件的条款。因此，如果我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并遭受重大运营中断。如果指定的法定代表人为获得对我们的中国子公司VIE及其子公司的控制权而获得了印章的控制权，则我们或我们的中国子公司，VIE或其子公司将需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动以寻求归还印章，并向相关机构申请新印章，或以其他方式寻求针对违反代表对我们的信托义务的法律补救措施，这可能涉及大量时间和资源，并使管理层的注意力从我们的常规业务中转移出来。此外，如果受让人依赖代表的明显授权并真诚行事，则在发生此类盗用的情况下，受影响的实体可能无法收回已出售或转移出我们控制范围的公司资产。

与我们的公开发售和A类普通股所有权有关的风险

普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于首席执行官，董事及其关联公司的作用。

截至本招股说明书日期，公司的法定股本为50,000美元，分为400,000,000股A类普通股和100,000,000股B类普通股，其中10,000,000股A类普通股和1,500,000股B类普通股在外流通。A类普通股和B类普通股的持有人应始终在股东提交表决的所有事项上作为一类共同投票。每股A类普通股有一（1）票，每股B类普通股有十（10）票。每股B类普通股可根据持有人的选择随时转换为一（1）股A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不可转换为B类普通股。每股B类普通股只能发行给Ning Wen先生，Lizhi He先生，Lizhen Tang先生，Zhijie Zhang先生以及公司或其子公司的雇员或其任何主要股东为公司雇员的实体或其子公司。终止在公司或其子公司的雇用应立即导致将该股东持有的任何及所有已发行和流通在外的B类普通股转换为同等数量的A类普通股。持有人将任何B类普通股出售，转让，转让或处置给不是B类普通股合格持有人的任何个人或实体后，此类B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。目前已发行的B类普通股由我们的首席执行官Ning Wen先生和主要股东Lizhen Tang先生实益拥有，合计占我们截至目前已发行普通股总投票权的60%。日期。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为十比一，B类普通股的持有人将继续集体控制普通股的多数合并投票权因此，只要B类普通股的股份至少占所有流通在外普通股投票权的52%，就能够控制提交给我们的股东批准的所有事项。这种集中控制将限制A类普通股股东在可预见的将来影响公司事务的能力。B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。例如，如果温先生在很长一段时间内保留其持有的B类普通股的很大一部分，则将来他可以继续控制我们流通在外的A类普通股的多数合并投票权。股份和B类普通股。

由于我们的首席执行官控制了我们大多数有表决权的股份，因此他可以控制关键决策。

我们的创始人，首席执行官和董事会主席温宁先生对转换后的总计7,300,000股普通股（6,300,000股A类普通股和1,000,000股B类普通股）具有投票权，截至本文发布之日，占我们已发行普通股投票权的65.2%。因此，温先生有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事以及对我们全部或基本全部资产的任何合并，合并或出售。此外，温先生由于担任首席执行官的职务以及控制董事选举的能力，因此有能力控制公司的管理和事务。此外，如果温先生在去世时控制了我们公司，则控制权可能会转移到他指定为继承人的个人或实体。作为董事会成员和高级管理人员，温先生对我们公司负有信托义务，并且必须以他合理认为符合我们公司最大利益的方式真诚行事。作为实益股东，即使是控股实益股东，温先生也有权根据自己的利益对其股份以及由于表决协议而具有表决权的股份进行表决，而这可能并不总是符合我们的利益。我们的股东通常。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可以选择免除公司某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。

我们的董事和高级管理人员实益拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克资本市场第4350（c）条的规定，个人，集团或另一家公司拥有50%以上投票权的公司是“受控公司”，并且可以选择不遵守某些公司治理要求，包括纳斯达克资本市场规则所定义的大多数董事必须独立的要求，以及我们的薪酬，提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。尽管我们不打算依靠纳斯达克上市规则中的“受控公司”豁免，但我们可以选择将来依靠该豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，则董事会的大多数成员可能不是独立董事，提名，公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司的任何时候，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东所享有的保护。我们作为受控公司的地位可能导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，或者损害我们的交易价格。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告要求的降低是否会使我们的A类普通股对投资者的吸引力降低。

根据Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们有资格享受适用于其他上市公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免。不是新兴成长型公司，包括但不限于（1）在本招股说明书中仅提供两年的经审计财务报表以及仅两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，（2）无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师证明要求，（3）减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，（4）免除就高管薪酬举行无约束力的咨询投票的要求，以及股东批准先前未批准的任何金色降落伞付款的要求。

此外，《JOBS法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。结果，新兴成长型公司可能会延迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们选择利用本招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在将来的备案中利用其他减少的报告要求。因此，我们提供给股东的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司收到的信息有所不同，并且投资者可能会发现投资我们的A类普通股缺乏吸引力。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司的披露义务不同。结果，我们可能无法向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更加难以评估我们的业绩和前景。

我们是外国私人发行人，因此，我们不受美国国内发行人的相同要求。根据《交易法》，我们将承担一定程度上比美国国内报告公司更宽容，更不频繁的报告义务。例如，我们将不需要发布季度报告或委托书。我们将无需披露董事和执行官的详细薪酬。此外，根据《交易法》第16条，我们的董事和执行官将无需报告股权持有情况，也不受内幕人士短期利润披露和追回制度的约束。作为外国私人发行人，我们也将免于遵守FD法规（公平披露）的要求，该法规通常旨在确保选定的投资者群体不会在其他投资者之前获得有关发行人的特定信息。但是，我们仍将遵守SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b​​-5条。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，因此您不应期望同时收到与美国国内报告公司提供的信息相同的有关我们的信息。

由于我们是“外国私人发行人”，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们作为国内发行人相比，您将受到更少的保护。

纳斯达克上市规则要求上市公司除其他外，其大多数董事会成员必须是独立的。但是，作为外国私人发行人，我们被允许，并且我们可以遵循母国惯例来代替上述要求，或者我们可以选择在上市后一年内遵守上述要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践不需要董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须为公司的最大利益行事，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，因此，董事会对公司管理层的监督水平可能会降低。此外，《纳斯达克上市规则》还要求美国国内发行人设立薪酬委员会，完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及至少由三名成员组成的审计委员会。作为外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会对所有股权补偿计划以及对这些计划，某些A类普通股或B类普通股发行的重大修订进行投票。我们打算在确定此类事项是否需要股东批准并任命提名和公司治理委员会时遵守纳斯达克上市规则的要求。但是，我们可能会考虑遵循母国惯例，以代替纳斯达克上市规则中有关某些公司治理标准的要求，这些标准可能会为投资者提供较少的保护。

纳斯达克可能会对我们的首次和持续上市应用更多更严格的标准，因为我们计划进行小型公开募股，内部人将持有公司大部分上市证券。

纳斯达克上市规则5101赋予纳斯达克对证券在纳斯达克的初始和持续上市的广泛酌处权，纳斯达克可以使用这种酌处权拒绝初始上市，对特定证券的初始或持续上市采用其他或更严格的标准，或根据纳斯达克认为存在或发生的任何事件，条件或情况，使证券在纳斯达克的初始或持续上市不可取或没有保证，暂停或退市特定证券，即使证券满足在纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已酌情决定拒绝首次或继续上市，或在这种情况下适用更多更严格的标准，包括但不限于:（i）如果公司聘请了未经上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的审计师，PCAOB无法检查的审计师或未证明的审计师足够的资源，地理范围，或有足够的经验来充分执行公司的审计；（ii）公司计划进行小型公开募股，这将导致内部人持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心发行规模不足以确定公司的初始估值，并且没有足够的流动性来支持公司的公开市场；（iii）如果公司未证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有美国股东，运营或董事会或管理层成员。我们的公开募股规模将相对较小，公司内部人士将持有公司大部分上市证券。纳斯达克可能会对我们的初始和持续上市应用更多更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请延迟甚至被拒绝。

美国证券交易委员会（SEC）和美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）最近发表的联合声明、纳斯达克（Nasdaq）提交的拟议规则变更，以及美国参议院通过的一项法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其适用更多、更严格的标准，特别是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2013年5月，PCAOB宣布，它已与中国证监会（CSRC）和中国财政部签署了一份执法合作谅解备忘录，建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB，中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司和在美国交易所交易的中国公司进行联合检查。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了美国监管机构对这一近年来一直困扰美国监管机构的问题的高度关注。

2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿（Jay Clayton）和PCAOB主席威廉·D·杜恩克三世（William D.Duhnke III）以及其他SEC高级工作人员发布了一份联合声明，强调了与投资位于新兴市场（包括中国）或在新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统的金融市场工作组或PWG，在备忘录签署后的60天内向总统提交报告，其中包括行政部门以及SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动的建议，为了保护美国的投资者

2020年8月6日，PWG发布了一份报告，建议SEC采取措施实施报告中概述的五项建议。特别是，为了解决来自未向PCAOB提供足够访问权限以履行其法定任务或NCJ的司法管辖区的公司的问题，PWG建议增强在美国证券交易所的上市标准。这将要求PCAOB获得主要审计公司的工作文件，以便对上市公司进行审计，作为首次和继续在交易所上市的条件。由于政府限制获得NCJ中的审计工作文件和惯例而无法满足该标准的公司，可以通过提供具有可比资源的审计公司的共同审计来满足该标准以及PCAOB确定有足够的机会获得审计工作文件和惯例以对共同审计公司进行适当检查的经验。目前在中国没有可以进行这种共同审计的法律程序。该报告允许新的上市标准为上市公司提供一个过渡期，直到2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新的上市。PWG报告中的措施大概要经过标准的SEC规则制定过程才能生效。2020年8月10日，SEC宣布SEC主席已指示SEC工作人员针对PWG报告准备提案，并且SEC正在就这些提案征求公众意见和信息。在我们在纳斯达克全球市场上市后，如果由于我们无法控制的因素而未能在规定的截止日期之前达到新的上市标准，我们可能会面临从纳斯达克股票市场退市，从SEC注销注册和/或其他风险，可能对我们在美国的普通股交易产生重大不利影响或有效终止。

由于无法获得PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估在中国的审计师的审计和质量控制程序。结果，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的利益。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，因此，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序，报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

我们的审计师是发行本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，是在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其对适用专业标准的遵守情况。我们的审计师位于加利福尼亚州圣马特奥，在中国和香港设有更多全职工作人员，并接受PCAOB的检查。最近的发展将给我们的发行增加不确定性，在考虑了审计师的审计程序和质量控制程序的有效性之后，我们无法向您保证我们申请上市的国家证券交易所或监管机构是否会对我们适用更多更严格的标准，与我们的审计有关的人员和培训的充分性，资源的充分性，地理范围或经验。

如果我们无法满足或无法继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，尽管我们免除了适用于作为外国私人发行人的美国发行人的某些公司治理标准，但我们的证券可能不会上市或退市，这可能会对我们的证券价格和您的出售能力产生负面影响。

此次发行完成后，我们将寻求使我们的证券获准在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，此次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益，最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，则我们的证券可能会退市。

如果纳斯达克资本市场未列出我们的证券，或随后将我们的证券从交易中删除，我们可能会面临重大后果，包括:

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格都可能会波动或下跌，并且您可能无法以公开发行价或更高的价格转售股票。

A类普通股的公开发行价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，并可能与公开发行后A类普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的公开发售中购买了我们的A类普通股，则可能无法以公开发售价格或更高的价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们的A类普通股的公开发行价格或公开发行后的市场价格将等于或超过我们公开发行前不时发生的私下协商的股票交易价格。我们的A类普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括:

我们在使用公开募股所得款项净额时拥有广泛的酌处权，可能无法有效地使用它们。

在一定程度上（i）我们筹集的资金超过了标题为“所得款项用途”的部分中所述的目的，或者（ii）我们确定该部分中规定的拟议用途不再符合公司的最大利益，我们无法确定我们将从公开募股中获得的此类所得款项净额的特定用途。我们的管理层将在运用此类所得款项净额（包括营运资金，可能的收购以及其他一般公司用途）时拥有广泛的酌处权，并且我们可能会以股东不同意的方式花费或投资这些所得款项。管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资公开发行的净收益。

在可预见的将来，我们不打算支付股息。

我们目前打算保留任何未来收益来为我们的业务运营和扩展提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会宣派或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您才能获得对我们的A类普通股的投资回报。

我们的A类普通股可能没有活跃的，流动的交易市场。

在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。此次发行后，我们的A类普通股的活跃交易市场可能不会发展或维持。如果我们的股票交易不活跃，您可能根本无法以市场价格出售股票。公开发行价格是根据我们与承销商之间的谈判根据许多因素确定的。公开发行价格可能并不表示交易市场上将占主导地位的价格。

符合未来出售条件的股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，因为将来在公开市场上出售大量流通在外的A类普通股可能会降低我们的A类普通股的价格。

由于在公开市场上出售了大量股票，或者认为可能发生这些出售，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更加难以通过未来发行A类普通股来筹集资金。【】如果坚定的承诺完成，则A类普通股将在本次发行后立即流通。根据《证券法》，发行中出售的所有股票都可以自由转让，不受限制或进一步注册。其余股份将是规则144所定义的“限制性证券”。在规则144或《证券法》规定的其他豁免允许的范围内，将来可以不经《证券法》注册而出售这些股票。请参阅“有资格出售的股票。”

您将立即遭受大量稀释。

我们股票的公开发行价格大大高于A类普通股的预估每股有形账面净值。假设坚定承诺发行完成，如果您购买本次发行的股票，您将立即从支付的每股价格中稀释每股备考净有形账面价值约【】美元或约【】%。分享。假设坚定承诺发行完成，如果您购买本次发行的A类普通股，您将从购买A类普通股的每股价格中立即稀释每股备考净有形账面价值约【】美元或约【】%。因此，如果您购买本次发行的A类普通股，您的投资将立即受到实质性稀释。请参阅“稀释。”

由于成为一家上市公司，我们将产生额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

此次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将承担大量的法律，会计和其他费用，而这些费用是我们作为私人公司所没有的。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克资本市场实施的规则和法规要求大大加强上市公司的公司治理实践。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律，会计和财务合规成本，并使许多公司活动更加耗时且成本更高。

与规模相似的美国上市公司相比，我们预计成为上市公司不会产生更大的成本。如果我们不遵守这些规则和法规，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务可能使我们相对于私营公司的竞争对手处于不利地位。

此次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，一旦发生对本公司和股东具有重大意义的事项，我们将被要求向证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是私人公司，则无需披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能会访问此信息，否则这些信息将是机密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的约束，而我们的竞争对手（主要是中国私营公司）无需遵守这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们与此类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营成果。

由于我们是开曼群岛获豁免的公司，因此我们股东的权利可能比在美国组建的公司的股东的权利受到更多限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则，《公司法》和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利，少数股东的行动以及董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托义务不如美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。根据美国某些司法管辖区的法律，多数股东和控股股东通常对少数股东负有某些信托责任。股东行为必须诚实信用，控股股东明显不合理的行为可以宣告无效。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院向美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

开曼群岛获豁免公司（例如我们公司）的股东根据开曼群岛法律没有检查公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据第二份经修订和重述的组织章程大纲和细则，我们的董事将拥有酌处权，该章程大纲和细则预计将在本次发行完成前立即生效，以确定股东是否以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得必要的信息，以建立股东决议所需的任何事实，或从其他股东那里征集与代理人竞赛有关的代理人。

由于上述所有原因，与作为公众股东相比，面对管理层，董事会成员或控股股东采取的行动，我们公司的公众股东在保护其利益方面可能会遇到更多困难。美国公司。有关开曼群岛《公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明-公司法的差异”。”

您可能会在保护自己的利益方面遇到困难，并且由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因此您通过美国联邦法院保护权利的能力可能会受到限制，我们目前在美国境外开展几乎所有业务，我们的一些董事和执行官居住在美国境外。

我们在开曼群岛注册成立，目前通过我们的子公司在美国境外开展几乎所有业务。我们的一些董事和执行官居住在美国境外，其资产的很大一部分位于美国境外。因此，您可能很难或不可能在开曼群岛，中国或香港对我们或这些人提起诉讼，如果您认为您的权利已受到美国证券法或其他法律的侵犯。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛，中国和香港的法律也可能使您无法对我们的资产或董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。”

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来经营成果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”，“可能”，“将要”，“估计”，“继续”，“预期”，“打算”，“期望”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况，经营成果，业务战略，短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受多种风险，不确定性和假设的约束，包括“风险因素”部分中所述的风险，不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果产生重大差异。鉴于这些风险，不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。

您不应将前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性声明中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果，活动水平，绩效或成就。除非适用法律要求，否则我们不承担在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述或使这些陈述与实际结果或修订后的期望保持一致的义务。

所得款项用途

假设我们在此次发行中获得的总收益为15,000,000美元，并且假设承销商未行使其超额配股权，则在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约11,862,535美元的净收益。

*首次发行总收益1,000万美元的公开发行价的8%，第二次发行总收益1,000万美元的4%和本次发行中出售证券的剩余总收益的3.5%。

此次发行的净收益必须汇至中国，然后我们才能使用这些资金来发展我们的业务。我们打算在完成汇款流程后按以下方式使用此次发行的净收益，并已按优先顺序订购了收益的具体用途。

如果承销商充分行使其超额配股权，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，我们预计将获得约2,160,000美元的额外净收益。我们将把额外的收益用于营运资金。

在使用此次发行的收益时，根据中国法律和法规，我们被允许作为离岸控股公司，仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，而仅通过贷款向我们的VIE提供资金，但要满足适用的政府注册和批准要求。

为向我们的中国子公司三彩WFOE出资，出资额应以我们中国子公司的注册资本为限。但是，我们的中国子公司可以随时在当地市场监管局（AMR）增加注册资本。实际上，在我们的中国子公司准备了完整材料的情况下，当地AMR通常会在几个工作日内批准该申请，并且当地银行对注册资本汇入的批准也可以在几个工作日内完成。。

根据中国人民银行第9号通知，为向我们的中国子公司或VIE提供贷款，公司的跨境融资总额应采用风险加权法计算，且不得超过上限。上限以资本或资产（以企业净资产为准）乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数计算。目前宏观审慎监管参数为1，未来中国人民银行和国家外汇管理局可能会对其进行调整，企业跨境融资杠杆率为2。因此，中国公司可向外国公司借入的贷款上限应按借款人净资产的2倍计算。当我们的中国子公司和VIE共同申请借入外债时，借款上限应为合并财务报表净资产的2倍，VIE应承诺放弃以自己的名义借入外债的申请。

此外，我们的中国子公司作为外商投资企业，也可以选择根据审核部门批准的项目总投资与注册资本之间的盈余计算外债借款上限。我们可以在盈余范围内向中国子公司提供贷款。

我们相信，如上所述，完成注册后，发行所得款项将可用于投资我们的中国业务。例如，如果我们决定向中国子公司和VIE共同提供贷款，则贷款金额最多可为合并财务报表中净资产的2倍。截至2020年9月30日，我们在合并财务报表中拥有4,054,900美元的股东权益。因此，我们可以向我们的中国子公司和VIE提供最高8,109,800美元的贷款。但是，我们无法向您保证我们将能够及时或根本无法获得相关的政府注册或批准。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向中国经营子公司提供贷款或额外出资”和“法规–与外汇有关的法规。”

股息政策

我们从未宣派或支付过A类普通股的任何现金股息。我们预计，我们将保留任何收入来支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由董事会酌情决定，并取决于许多因素，包括未来收益，资本要求，财务状况和未来前景以及董事会认为相关的其他因素。

根据开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称“公司法”），我们可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这会导致公司无法在股息支付后的正常业务过程中偿还到期的债务。

如果我们决定将来作为控股公司支付任何A类普通股的股息，我们将取决于从运营子公司收到的资金。从我们的中国子公司向我们分配的股息应缴纳中国税，例如预扣税。此外，中国的法规目前仅允许从根据其公司章程以及中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付中国公司的股息。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。子公司向我们支付股息的能力受到任何限制，或者向我们支付股息的任何税收影响，都可能限制我们向母公司支出或向A类普通股持有人支付股息的能力。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅“法规-股息分配法规”。”

大写

下表列出了截至9月30日的资本总额，2020年，在调整后的备考基础上，以假定的每股【】美元的公开发行价格完成公司承诺发行，并在扣除估计配售费后反映所得款项的用途。您应将本表与本招股说明书其他地方出现的我们的财务报表和相关说明以及“所得款项用途”和“股本说明”一起阅读。”

稀释

如果您投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释至每股A类普通股的首次公开发行价格与发行后调整后的每股A类普通股有形账面净值备考之间的差额。稀释是由于每股普通股的发行价大大超过了我们目前流通在外的A类普通股的现有股东应占的每股A类普通股的账面价值。截至2020年9月30日，我们归属于股东的有形账面净值为每股A类普通股【】美元或约【】美元。截至2020年9月30日，每股A类普通股的有形账面净值代表总资产减去无形资产和负债总额的金额除以已发行A类普通股的数量。

在以假定的每股A类普通股【】美元的首次公开发行价格出售本次发行的【】A类普通股并扣除我们应付的承销折扣和估计发行费用后，截至2020年9月30日，我们的备考调整后有形账面净值为每股A类普通股【】或【】美元。这表示备考形式立即增加，因为对现有投资者而言，调整后的每股A类普通股有形账面净值为【】美元，而对新投资者而言，每股A类普通股立即摊薄【】美元。下表说明了对购买本次发行的A类普通股的新投资者的稀释:

下表列出了发行后每股普通股的估计有形账面净值，以及根据上述坚定承诺发行假设对购买A类普通股的人的稀释。

假设首次公开募股价格为每股A类普通股【】美元，每增加（减少）1.00美元，将使我们截至2020年9月30日的备考调整后有形账面净值增加（减少）约【】美元A类普通股，并假设本招股说明书封面所载我们提供的A类普通股数量保持不变，则将增加（减少）对新投资者的稀释每股普通股【】美元，并扣除我们应付的承销折扣和估计发行费用后。作为调整后信息的备考仅是说明性的，我们将根据实际的首次公开募股价格和根据定价确定的本次发行的其他条款对此信息进行调整。

如果承销商完全行使超额配股权，则发行后调整后的每股A类普通股有形账面净值的备考为【】美元，现有股东每股A类普通股有形账面净值的增加为$【】，此次发行对新投资者的每股A类普通股有形账面净值的立即摊薄为【】美元。

下表总结了截至2020年9月30日调整后的备考形式，现有股东与新投资者之间在从我们购买的A类普通股数量方面的差异，扣除承销商的估计佣金和我们应付的估计发行费用之前，已支付的总对价和每股A类普通股的平均价格。

如上所述的调整后信息的备考仅是说明性的。此次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据A类普通股的实际首次公开发行价格以及根据定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

公司历史和结构

我们的历史

我们于2018年通过VIE及其子公司在中国开始运营。2019年7月，我们根据开曼群岛法律注册成立了三彩控股集团有限公司，该公司通过一系列交易成为我们的最终控股公司。我们通过合并的VIE及其在中国的子公司运营业务。

我们的公司结构

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司，我们的合并VIE以及我们的合并VIE的子公司:

三彩控股根据开曼群岛法律于2019年7月9日注册成立。我们于2020年7月和8月完成了股本重组。截至本招股说明书日期，三彩控股的法定股本为50,000美元，分为（i）400,000,000股A类普通股和（ii）100,000,000股B类普通股，其中10,000,000股A类普通股和1,500,000股B类普通股已发行和发行。三彩控股是一家控股公司，目前未积极从事任何业务。三彩控股的注册办事处位于Sertus Incorporations（Cayman）Limited的办公室，Sertus Chambers，Governors Square，Suite#5-204,23Lime Tree Bay Avenue，P.O.Box2547，大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛。

三才塞舌尔根据塞舌尔法律于2019年12月2日注册成立。三彩塞舌尔是三彩控股的全资子公司。它是一家控股公司，目前未积极从事任何业务。

三彩香港根据香港法律于2019年4月26日注册成立。于2019年12月19日，三彩塞舌尔以10,000港元（相等于约1,276美元）的代价向Ning Wen先生收购了10,000股三彩HK普通股。三彩香港是塞舌尔三彩的全资子公司。它是一家控股公司，没有积极从事任何业务。

三彩WFOE根据中国法律于2019年12月18日注册成立。三彩WFOE是三彩香港的全资附属公司。

三彩家于2018年11月6日根据中国法律注册成立，中国法律是我们的可变权益实体（以下简称“VIE”）。2020年2月，三彩WFOE与三彩家及其股东签订了一系列合同协议。根据这些协议，公司认为，这些合同安排使公司能够（1）有权指导对三彩家及其子公司的经济表现产生最重大影响的活动，（2）获得对三彩家及其子公司可能重要的三彩家及其子公司的经济利益。因此，本公司被视为三彩家的主要受益人，并能够合并三彩家及其子公司。我们VIE的某些子公司目前经营某些业务，这些业务不属于当前限制或禁止外国投资的类别。随着我们业务的不断扩展，VIE结构为我们将来按照中国法律法规开展业务和实施业务战略提供了极大的灵活性。

我们的董事会主席兼首席执行官Ning Wen先生拥有三彩家63.0%的股份。我们VIE的剩余股权由何丽芝（20.0%），唐丽珍（13.0%）和Zhijie Zhang（4.0%）持有。温先生还通过Fancy Dream Limited间接实益拥有我们已发行的A类普通股和B类普通股的6,300,000（63.0%）和1,000,000（66.7%）。Lizhi He先生分别通过Lucky Bunny Limited间接实益拥有2,000,000股（20.0%）流通在外的A类普通股和任何流通在外的B类普通股。唐丽珍先生分别通过SuperExcellence Limited间接实益拥有我们已发行的A类普通股和B类普通股的1,300,000（13.0%）和500,000（33.3%）。张先生分别通过希波格里夫有限公司间接实益拥有400,000（4%）股流通在外的A类普通股和任何流通在外的B类普通股。截至本招股说明书发布之日，温先生，何先生，唐先生和张先生合计持有我们已发行普通股的100%投票权。请参阅“某些实益拥有人的安全所有权和管理。唐丽珍先生是三彩家的员工。Lizhi He和Zhijie Zhang先生与三彩控股，其子公司，三彩家或三彩家的子公司或其任何关联公司没有关系。

三才家科技根据中国法律于2019年7月11日注册成立，由三才家100%拥有。西安大彩根据中国法律于2019年10月9日注册成立，由三彩家100%拥有。上海文旭根据中国法律于2019年10月25日注册成立，由三彩家100%拥有。彩宝云根据中国法律于2020年8月31日注册成立，由三彩家100%拥有。西安妙碧家根据中国法律于2020年8月28日注册成立，由三彩家科技100%拥有。

与VIE及其股东的合同安排

当前的中国法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外国所有权施加了某些限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国子公司三彩WFOE被视为外商投资企业。为了遵守中国法律法规，我们主要根据与VIE，三彩家及其股东签订的一系列合同安排，通过三彩家及其子公司在中国开展业务。与我们的VIE及其各自股东的这些合同安排使我们能够:（i）对我们的VIE行使有效控制；（ii）获得VIE的几乎所有经济利益；（iii）在中国法律允许的范围内，可以独家选择购买我们VIE的全部或部分股权和/或资产。因此，我们被视为三彩家及其子公司的主要受益人。我们根据美国公认会计原则将其视为我们的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下是三彩WFOE，VIE以及VIE的股东及其配偶（如适用）之间当前有效的合同安排的摘要。

为我们提供对VIE有效控制的协议

业务运营协议。根据三彩WFOE，VIE和VIE股东（以下分别称为“股东”和“股东”）之间签订的业务运营协议，股东同意，未经三彩WFOE或三彩WFOE指定的任何一方的事先书面同意，VIE不得从事任何可能对其任何资产，业务，员工，义务产生重大或不利影响的交易，权利或运营（在适当的业务过程或日常业务运营中发生的权利或运营，或已向三彩WFOE披露并经三彩WFOE明确事先书面同意的权利或运营除外）。此外，VIE和股东共同同意接受并严格执行三彩WFOE不时提出的有关雇用和罢免VIE员工，其日常业务管理以及VIE财务管理系统的任何建议。本业务运营协议应在三彩WFOE，VIE和股东（统称为“当事方”）执行后生效，并一直有效，直到双方书面协议终止为止。在业务运营协议有效期内，VIE或股东均不得终止业务运营协议。三彩WFOE有权随时终止业务运营协议，但前提是三彩WFOE必须提前三十（30）天向VIE和股东发出书面通知。此外，双方经协商一致同意，可以终止业务经营协议。

股东投票代理协议。根据三彩WFOE，VIE和股东（统称为“当事方”）之间的股东投票权代理协议，每位股东均不可撤销地授权三彩WFOE或三彩WFOE指定的任何人担任其实际代理人，以行使其作为VIE股东的所有权利，包括但不限于召集股东的权利。会议，投票并作为股东签署任何决议，任命由股东任命和罢免的董事和其他高级管理人员，出售，转让，质押和处置该股东所持全部或部分股份的权利，以及公司章程所允许的其他股东投票权。VIE。除非双方通过书面协议提前终止，否则本协议有效期为十（10）年。如果股东成为违约方，严重违反任何规定或严重不履行本协议项下的任何义务，三彩WFOE有权终止本协议。本协议到期后，除非三彩WFOE在到期前30天向VIE和股东发出不续签的书面通知，否则本协议应连续十（10）年自动续签。

股权质押协议。根据三彩WFOE，VIE和股东（统称为“订约方”）之间订立的股权质押协议，股东同意将其在VIE中的100%股权质押给三彩WFOE，以确保履行VIE在现有独家认购期权协议，股东投票代理协议，独家技术咨询和服务协议，业务运营协议以及股权下的义务。质押协议。如果发生其中定义的违约事件，在向股东发出书面通知后，三彩WFOE可以在中国法律允许的范围内行使执行质押的权利。本协议应在每一当事方执行后生效，并且本协议的期限应在充分履行合同义务或充分履行本协议规定的有担保负债后终止。

截至本招股说明书发布之日，所有股东均已根据《中华人民共和国物权法》在市场监管主管部门完成了股权质押登记。

配偶同意书。根据股东的配偶Ning Wen先生，Lizhi He先生和Zhijie Zhang先生签署的一系列配偶同意书，签署协议的配偶确认并同意，VIE的股权是其配偶的自有财产，不构成夫妻的共有财产。配偶还不可撤销地放弃了适用法律可能授予的与其配偶持有的VIE股权有关的任何潜在权利或利益。

允许我们从VIE中获得经济利益的协议

独家技术咨询和服务协议。根据三彩WFOE与VIE之间签订的独家技术咨询和服务协议，三彩WFOE拥有提供或指定任何实体提供VIE业务支持，技术和咨询服务的专有权。VIE同意向三彩WFOE支付（i）等于VIE净收入100%之和的服务费。该年度或三彩WFOE和VIE另行同意的其他金额；（ii）三彩WFOE和VIE根据VIE的要求不时确认三彩WFOE提供的特定技术服务和咨询服务的服务费。除非所有各方签署书面协议以终止该协议或根据适用的中国法律法规要求强制终止，否则独家咨询和服务协议将继续有效。

协议为我们提供了购买VIE股权的选择权

独家认购期权协议。根据三彩WFOE，VIE和股东之间订立的独家认购期权协议，各股东已不可撤销地授予三彩WFOE独家选择权，以购买其在VIE中的全部或部分股权，并且VIE已不可撤销地授予三彩WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。关于股权转让期权，三彩WFOE或三彩WFOE为行使该期权而指定的任何其他实体或个人应支付的转让总价应为VIE注册资本中相应转让股权所反映的出资额。但如果当时有效的中国法律允许的最低价格低于上述出资，则转让价格应为中国法律允许的最低价格。关于资产购买期权，三彩外商投资企业或三彩外商投资企业为行使该期权而指定的任何其他实体或个人应支付的转让价格应为当时有效的中国法律允许的最低价格。

B&D律师事务所认为，我们的中国法律顾问:

但是，我们的中国法律顾问已告知我们，当前和将来的中国法律，法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构将来可能会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。尚不确定是否会采用与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。如果发现我们或我们的VIE违反了任何现有或将来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。

请参阅“风险因素-与我们的公司结构有关的风险-如果中国政府认为与我们的合并可变权益实体三彩家有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国法律制度的不确定性和法律变更”中国的法规可能会对我们产生不利影响。”

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析应与本招股说明书中出现的我们的合并财务报表和相关说明一起阅读。除历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们计划，估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果存在重大差异。可能导致或导致这些差异的因素包括以下以及本招股说明书其他地方讨论的因素，尤其是“风险因素”。”此处包含的截至2020年9月30日和2019年9月30日的会计年度的所有金额均来自本招股说明书其他部分所包含的经审计的合并财务报表（“年度财务报表”）。年度财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

三彩控股集团有限公司（“三彩控股”，“公司”，“我们”，“我们”，“我们的”和类似术语）是在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。经营可变权益实体三彩家有限公司成立于中国陕西省西安市。

三彩控股根据开曼群岛法律于2019年7月9日注册成立。我们于2020年7月和8月完成了股本重组。截至本招股说明书日期，三彩控股的法定股本为50,000美元，分为（i）400,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和（ii）100,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，并发行和发行了10,000,000股A类普通股和1,500,000股B类普通股。三彩控股是一家控股公司，目前未积极从事任何业务。三彩控股的注册办事处位于Sertus Incorporations（Cayman）Limited的办公室，Sertus Chambers，Governors Square，Suite#5-204,23Lime Tree Bay Avenue，P.O.Box2547，大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛。

三彩有限公司（“三彩塞舌尔”）于2019年12月2日根据塞舌尔法律注册成立。三彩塞舌尔是三彩控股的全资子公司。它是一家控股公司，目前未积极从事任何业务。

三彩香港根据香港特别行政区法律于2019年4月26日注册成立。三彩香港是塞舌尔三彩的全资子公司。于2019年12月19日，三彩塞舌尔以10,000港元（相等于约1,276美元）的代价向Ning Wen先生收购了10,000股三彩HK普通股。它是一家控股公司，没有积极从事任何业务。

西安铭兰管理有限公司（“三彩WFOE”）根据中国法律于2019年12月18日注册成立。三彩WFOE是三彩香港的全资附属公司。

三彩WFOE与三彩家有限公司（“三彩家”或“VIE”）和VIE的股东订立了一系列合同安排。合同安排包括《业务运营协议》，《股东投票代理协议》，《股权质押协议》，《独家技术咨询和服务协议》，《独家认购期权协议》和《配偶同意书》（“VIE协议”）。我们认为，VIE协议将使三彩WFOE能够（1）有权指导对VIE及其子公司的经济表现影响最大的活动，并且（2）获得VIE及其子公司的经济利益，这可能对VIE很重要。因此，我们认为三彩WFOE是VIE及其子公司的主要受益人。

三才家根据中国法律于2018年11月6日注册成立，其主要业务是管理平台。

三才佳科技有限公司（「三才佳科技」）根据中国法律于2019年7月11日注册成立，由三才佳全资拥有，其主要业务为开发及改善平台。西安大彩管理咨询有限公司（以下简称“西安大彩”）根据中国法律于2019年10月9日注册成立，由三彩家100%拥有，主要专注于家政服务。上海文旭信息技术有限公司（以下简称“上海文旭”）根据中国法律于2019年10月25日注册成立，由三才家100%拥有，主要专注于计算机科学和先进技术发展。彩宝云结算技术（西安）有限公司（以下简称“彩宝云”）根据中国法律于2020年8月31日注册成立，由三彩家100%拥有，主要专注于信息技术服务。西安妙碧家工业服务有限公司（“西安妙碧家”）根据中国法律于2020年8月28日注册成立，由三彩家科技100%拥有，截至本招股说明书日期。

影响我们经营业绩的关键因素

我们认为，我们的运营和业务绩效受到影响SaaS行业的各种因素的驱动，包括影响我们所服务行业的趋势，影响平台发展的趋势以及总体宏观经济因素。可能影响我们未来业绩的关键因素包括:

COVID-19的影响

最近，正在持续爆发首次在中国发现的新型冠状病毒（COVID-19），此后在全球范围内迅速传播。在过去的几个月中，大流行导致隔离，旅行限制以及全球商店和商业设施的临时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19为大流行病。鉴于COVID-19大流行的迅速扩展性质，并且由于我们几乎所有的业务运营和员工都集中在中国，因此我们的业务，经营成果和财务状况已经并且将继续受到不利影响。对我们经营成果的潜在影响还将取决于未来的发展以及可能出现的有关COVID-19持续时间和严重程度的新信息，以及政府机构和其他实体为遏制COVID-19或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都是我们无法控制的。

COVID-19对我们的业务，财务状况和经营成果的影响包括但不限于以下内容:

此次COVID-19爆发已经并可能继续导致包括我们在内的中国公司对工作计划进行临时调整，允许员工在家工作。我们优先考虑员工的健康和安全，并在疫情爆发后不久在公司范围内采取了各种预防和检疫措施。由于COVID-19爆发，我们的正常工作时间表和经营成果可能受到不利影响，我们在此期间的收入可能难以预测。

由于市场前景恶化，区域和国家经济增长放缓，客户的流动性和财务状况减弱或我们无法预见的其他因素，我们的业务运营和财务状况可能受到重大不利影响。这些因素和我们无法控制的其他因素中的任何一个都可能对整体商业环境产生不利影响，在我们开展业务的地区造成不确定性，导致我们的业务遭受我们无法预测的损失，并对我们的业务造成重大不利影响，财务状况和经营成果。COVID-19对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，这是高度不确定的且无法预测的，包括可能出现的有关COVID-19严重性以及遏制或治疗其影响的行动的新信息，等等。

截至2020年9月30日的财政年度与截至2019年9月30日的财政年度相比

以下讨论应与三彩集团控股有限公司的合并财务报表一并阅读。我们于2020年12月终止了租赁物业转租业务。历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，留存收益分别为3,890,811美元和4,158,572美元。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度我们经营成果的关键组成部分。

收入

截至2020年9月30日止年度，我们的收入为5,556,397美元，而截至2019年9月30日止年度为零美元。2020年的收入主要来自SaaS平台交易费收入。截至2019年9月30日止年度没有收入。

我们认为每个时期的主要客户都是占该时期收入10%以上的客户。我们有一个这样的主要客户成城房地产有限公司，截至2020年9月30日止年度，该公司占我们收入的89%，所有这些收入均来自其从SaaS平台产生的交易费用。成城房地产有限公司在2019年5月之前是关联方，当时我们的首席执行官兼董事会主席Ning Wen先生是成城房地产有限公司的法定代表人。自温先生于2019年5月辞任成城置业有限公司法定代表人起，成城置业有限公司不再是关联方。在成城房地产有限公司为关联方期间，我们与成城房地产有限公司没有任何交易。

收入成本

截至2020年9月30日止年度，我们产生了767,464美元的收益成本，而截至2019年9月30日止年度为零美元。2020年的收入成本仅包括支付给第三方支付处理服务提供商的交易费用。收入成本的增加与收入的增加一致。

毛利

作为收入和收入成本的综合结果，截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的毛利分别为4,788,933美元和零美元。

一般和行政开支

截至2020年9月30日止年度，我们的一般和行政费用为920,689美元，而截至2019年9月30日止年度为99,478美元，占一般和行政费用的826%。截至2020年9月30日止年度发生的一般管理费用主要包括专业费用和薪金费用。一般和行政开支的增长，主要是由于专业费用大幅增加及雇用更多雇员所致。

研究与开发

截至2020年9月30日止年度，我们发生了3,147,847美元的研究与开发费用，而截至2019年9月30日止年度为零美元。与SaaS平台开发相关的研究与开发费用，主要包括支付给我们的研究人员和产品开发人员从事研发项目时的薪水和其他与薪酬相关的费用。

持续经营的净收入（亏损）

由于上述因素的累积影响，我们截至2020年9月30日止年度的持续经营净收入为845,071美元，截至2019年9月30日止年度的持续经营净亏损为99,478美元，反映了来自持续经营的净收入的950%的增长。

流动资金和资本资源

截至2020年9月30日，我们拥有三彩控股和三彩塞舌尔持有的现金为零美元，VIE及其子公司持有的现金为人民币50,104,793元（7,366,979美元）。

我们认为，我们目前的现金足以支持至少未来12个月的运营。但是，由于业务条件的变化，我们扩展业务战略的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们将来可能会需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得额外的信贷额度。出售其他股本证券可能会稀释我们的股东。负债的产生将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。融资可能根本无法以我们可以接受的金额或条件获得。我们未能以对我们有利的条件筹集更多资金，或者根本无法筹集资金，可能会限制我们扩展业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

在使用此次发行的收益时，根据中国法律和法规，我们被允许作为离岸控股公司，仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，而仅通过贷款向我们的VIE提供资金，但要满足适用的政府注册和批准要求。我们相信，此次发行的收益将可用于我们在中国业务的投资。但是，我们无法向您保证我们将能够及时或根本无法获得相关的政府注册或批准。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向中国经营子公司提供贷款或额外出资”和“法规–与外汇有关的法规。”

下表在本报告中提供了有关我们截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的净现金流量的详细信息:

截至2020年9月30日的财政年度的现金流量与截至2019年9月30日的财政年度相比

以下总结了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度现金流量的关键组成部分:

经营活动

截至2020年9月30日止年度，经营活动所产生的现金净额为5,878,713美元，其中包括净收入845,071美元，处置前子公司的亏损1,916美元，帐户和其他应收款增加122,865美元，增加843337美元，应付款项和其他流动负债增加5997928美元。

截至2019年9月30日止年度，经营活动所用现金净额为5,341美元，其中包括净亏损99,478美元，应收账款和其他应收款减少93,100美元以及应付账款和其他流动负债增加1,037美元。

截至2020年9月30日止年度，经营活动所产生的现金净额较截至2019年9月30日止年度增加5,884,054美元。该增加主要是由于净收入的增加以及应付款项和其他流动负债的增加。截至2020年9月30日止年度，由于确认了公司的SaaS收入，合同负债增加了1,949,403美元。此外，由于应付三彩房地产有限公司的应付款项增加，其他应付款项和应计费用大幅增加了4,179,381美元。

投资活动

截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度没有投资活动。

筹资活动

截至2020年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额为1,284,978美元，其中包括应付关联方的增加1,423,509美元，这是由于我们的首席执行官兼董事会主席Ning Wen先生垫付给公司用于经营目的。截至2019年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额为5,535美元，其中我们的首席执行官兼董事会主席Ning Wen先生垫付给公司用于经营目的。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外安排会对我们的财务状况，财务状况的变化，收入或支出，经营成果产生或有可能合理地产生当前或未来的影响，对我们的证券投资者至关重要的流动性或资本支出或资本资源。

关键会计政策

陈述基础

随附的合并财务报表是根据SEC的规则和法规并按照美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的。

合并基础

合并财务报表包括本公司，其子公司和合并可变权益实体的财务报表。所有公司间交易和余额在合并时抵销。

会计方法

管理层已按照美利坚合众国公认的会计原则编制了随附的财务报表和这些附注；公司采用权责发生制会计维护其总分类账和日记账。

估计数的使用

财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债在财务报表日的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出的报告金额。管理层使用做出估计时可用的最佳信息做出这些估计；但是，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

现金及现金等价物

本公司将购买的所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资以及未支配的银行存款视为现金等价物。

应收账款

应收账款按原始发票金额减去任何无法收回金额的备抵确认并结转。当不再可能收取全部款项时，将对呆账进行估计。坏账从备抵中冲销。

库存

存货以成本或可变现净值中的较低者列示。库存包括电视，空调，洗衣机和热水器，在需要时提供给租户。本公司对存货采用先进先出成本法。

预付款和预付给供应商

本公司向供应商和销售商预付电视，空调，洗衣机和热水器的采购费用。在实际收到和检查供应商的电视，空调，洗衣机和热水器后，适用金额从预付款和预付给供应商的款项重新分类为库存。

设备

资本化设备按成本减去累计折旧列账。折旧使用直线法在其估计使用寿命内提供。我们通常应用0%的残值。设备的估计使用寿命如下:

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中抵销，任何损益均计入我们的经营成果。维护和修理费用在发生时确认为费用。

我们拥有的所有设备都是办公设备，例如个人计算机，打印机，由于所有办公设备的单位成本低于我们的固定资产资本化政策2,102美元（人民币15,000元），因此在发生时列为支出。

长期资产减值的会计处理

本公司每年或当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，对其长期资产进行减值审查。减值可能是由于行业变化，新技术的引入而过时的结果，或者如果公司没有足够的营运资金来利用长期资产来产生足够的利润。如果资产的账面价值小于其预期的未来未折现现金流量，则存在减值。

如果资产被认为已减值，则根据账面价值超过资产公允市场价值的金额确认损失。要处置的资产以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者报告。

金融工具

公司的金融工具，包括现金和等价物，帐户和其他应收款，帐户和其他应付款项，应计负债和短期债务，由于到期时间短，其账面价值近似于其公允价值。ASC主题820“公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题825“金融工具”定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构，从而增强了公允价值计量的披露要求。应收账款和流动负债在合并资产负债表中报告的账面价值均属于金融工具，是对其公允价值的合理估计，因为此类工具的产生与预期实现之间的时间间隔很短以及他们当前的市场利率。评估层次结构的三个级别定义如下:

根据ASC480，“将负债与权益区分开来”和ASC815，公司分析所有具有负债和权益特征的金融工具。

法定储备

法定准备金是指依照法律、法规规定，从净收入中提取的，经批准可以用于弥补损失、增加资本、扩大生产经营的款项。中国法律规定，以盈利为目的的企业必须每年提取并保留等于其利润10%的金额。在准备金达到最高限额（等于企业中国注册资本的50%）之前，必须进行此类拨款。

外币换算

随附的财务报表以美元表示。本公司的功能货币为人民币（人民币）。公司在香港注册成立的全资子公司的功能货币为美元（US$）。公司的资产和负债按年终汇率从人民币折算为美元，而其收入和支出按当年的平均汇率折算。资本账户按发生资本交易时的历史汇率折算。

人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权的金融机构进行。

收入确认

我们采用了ASC606“收入确认”，并且在应用ASC606时采用了以下五个步骤模型:

SaaS平台产生的收入

我们通过软件即服务（“SaaS”）平台（“平台”）产生收入。我们已经与物业管理代理或增值服务提供商签订了使用该平台的平台合同。平台合同在我们与客户之间建立了合作关系，并提出了我们提供平台服务的角色和责任，以及平台服务各种标准合作角色的费用分配结构。一般而言，我们向客户收取3%至5%的交易费用。一旦发现，这些费用将不予退还。

根据这些平台合同确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。我们在合并资产负债表的合同负债下记录递延收入。我们在收取现金之前不确认收入。

具有多重履约义务的平台合同的交易价格分配

平台合同包括多项履约义务。在确定每项履约义务是否不同时，需要做出判断。我们根据每个合同中每个履约义务的估计独立售价（“SSP”），将平台合同下每个交易的交易价格分配给每个履约义务。

我们使用判断来使用预期成本加保证金方法确定估计的SSP。由于服务是通过平台捆绑提供的，因此我们无法根据可观察到的价格建立SSP，并且我们不打算在不久的将来将功能细分为单独的模块出售。因此，从过去的交易中看不出具有代表性的SSP。

物业管理代理与房东签订租赁合同，以租赁房东的租赁物业，并通过我们的SaaS平台将租赁物业转租给租户。承租人与使用平台的代理商签订租赁合同后，承租人将通过平台的结算系统结算其租金。这些付款将在第三方付款处理服务提供商处扣留，并根据商定的百分比在几天内分发给代理商和我们。当使用平台执行和处理租赁合同和租赁合同以及将租金支付分配给代理商时，我们将履行有关此类交易的义务。

当代理商通过平台与租户签订租赁合同时，我们根据平台合同收取交易费用，以在完成租赁交易时提供平台服务，我们被视为向主要代理商提供平台服务的参与代理商，因为我们不是租赁合同的主要债务人，也无权确定服务价格。因此，我们以净额计算这些租赁合同的交易费用。

增值服务提供商使用平台功能为其服务做广告和营销，其中可能包括向房东或租户（“用户”）看管，维护和维修等。用户与使用该平台的增值服务提供商签订服务合同后，服务完成后，用户将通过平台的结算系统结算其付款。这些付款将在第三方付款处理服务提供商处扣留，并根据商定的百分比在几天内分发给增值服务提供商和我们。当使用平台执行服务合同，完成服务并将服务付款分配给增值服务提供商时，我们就履行了有关此类交易的义务。

当增值服务提供商通过平台与用户签订服务合同并在完成服务时根据提供平台服务的平台合同收取交易费用时，我们被视为向主要代理商提供平台服务的参与代理商，因为我们不是服务的主要债务人，也无权确定服务价格。因此，我们以净额为基础核算这些服务的交易费用。

我们还通过该平台提供一系列独特的服务，包括客户获取，客户管理，员工管理和数据分析（“系列服务”）。这些系列服务基本上是相同的，并且具有相同的传输模式给我们的客户。在ASC606-10-25-15的指导下，出于收入确认计量的目的，这些系列服务被确定为一项履约义务。这些系列服务包含在平台中，并在合同期（通常为一年）内提供给客户。通过允许客户无缝访问平台，我们在合同期内连续履行履约义务。由于系列服务是随时间提供的，因此我们在合同期内按月摊销此收入。

租金收入

在2020年12月终止租赁转租业务之前，我们从房地产所有者那里租赁房地产，这些所有者通常是对具有稳定现金流的适度回报感兴趣的投资者。我们将从所有者处租赁的物业转租给租户，以产生所需的效果，即在租赁成本和租金收入之间产生利差，以产生利润率。根据本集团订立的协议的条款和条件，我们作为交易的委托人，因为如果我们本身以承租人的身份租赁了该物业，则我们将承担因缺乏租金收入而遭受损失的风险，但尚未聘请租户填补空缺；因此，我们使用毛额方法确认租金收入。

我们与租户签订租赁协议。协议的期限和付款条件各不相同。协议的期限可能从一年到五年；但是，最典型的租赁协议为期一年，可以选择每年续签，但要征得我们和租户的共同同意。租赁协议包括每月，每季度，每半年和每年的付款条件，这些条件要求预付款记录为负债，直到我们履行了合同中规定的履约义务，即向租户提供空间供其使用为止。当履行履约义务时，我们每月使用直线法将收入记录到其经营成果中。如果某些租赁协议规定在一定时期内减免租金以诱使租户签订协议，则该减免在租赁协议有效期内摊销。

此外。我们作为出租人，根据ASC842对其租赁进行会计处理。根据租赁协议中规定的租赁条款和条件。我们已将租赁确认为经营租赁。如果租户在租赁到期前终止租赁，我们有权获得租户已存入我们的保证金作为提前终止补偿，该终止补偿在终止发生的当月确认。

代理收入

在2020年12月终止租赁转租业务之前，我们通过充当房东与第三方供应商和服务提供商之间的中介来赚取代理收入。这些交易通常发生在要出租给分租承租人的财产需要以不动产所有人的成本进行改进和改建的情况下。我们利用我们的网络和关系来为房东推荐室内设计师和总承包商。在这些交易中，一旦所有者同意了第三方设计师和承包商规定的一般条款和条件，我们将提前向所有者收取建造和设计费的资金，然后，他们会在设计师、承建商和业主完成工程并进行检查后，把款项发放给承建商。我们通常收取总设计和建造费用的一定百分比。当我们持有这些交易的资金时，它们被记为负债。设计师，承包商和房东完成并检查了物业的改善和改建后，我们为将业务移交给服务提供商而扣留的其余部分确认为收入。确定收入是应按毛额还是净额报告是基于我们对交易中的委托人还是代理人的评估。在确定我们是委托人还是代理人时，出于委托代理考虑，我们遵循ASC606新的会计准则。由于我们（i）不是主要债务人，也不负责履行提供物业服务改善和改建的承诺，因此（ii）不控制物业或没有能力在改善期间指导物业的使用和改建过程，（iii）对设计和施工工作中的任何保证或缺陷不承担任何责任，我们已得出结论，我们是这些安排的代理商，因此以净额报告收入。

租赁

2016年2月，FASB发布了ASU2016-02《租赁》（主题842），要求将租赁资产和负债记录在资产负债表上。公司自2017年10月1日起采用该ASU，并选择了一套实用的权宜之计，无需我们重新评估:（1）任何过期或现有的合同是否为租赁或包含租赁，（2）任何过期或现有租赁的租赁分类，以及（3）任何过期或现有租赁的初始直接成本。

在2020年12月终止租赁转租业务之前，我们从房东那里采购公寓并将其转租给居民。根据新转租的未来最低租金支付的现值，2017年10月1日采用的影响将使用权和租赁负债增加了约852,536美元，实际利率为4.75%，使用增量借款利率。租赁部分是我们转租公寓的权利。没有非租赁组成部分。我们没有选择延长，终止或购买租赁公寓的权利。

最初，我们还租赁办公室供其使用。采用ASU2016-02“租赁”（主题842）后，我们确认了约713,835美元的租赁能力，并根据未来最低租金的现值确认了相同金额的相应使用权（“ROU”）资产新租赁的租金支付，实际利率为4.9%，使用增量借款利率确定。租赁部分是我们使用办公室的权利。没有非租赁组成部分。我们可以选择延长租赁期限，但我们确定可以合理确定不行使该选择权。我们没有选择购买租赁办公室的权利。采用该ASU后的会计政策如下所述。本集团分别于2019年11月1日和2019年10月21日续签两份办公室租赁。这两项租赁每年续签一次。本集团确定，根据ASC842，租赁的办公室无需资本化为使用权资产，因为这些办公室的租赁是逐年签订的。

对于任何新租赁，我们在合同开始时就确定合同是租赁还是包含租赁。我们记录其经营租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁义务，这些资产和义务最初是根据租赁期内折现的未来租赁付款确认的。由于我们的租赁中隐含的利率不易确定，因此在计算租赁付款额之和的现值时使用了我们适用的增量借款利率。

租赁期限定义为租赁的不可取消期限，以及在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的任何选择权。我们选择不确认其短期租赁（定义为初始期限为12个月或更短的租赁）的使用权资产和租赁义务。

对于所有类别的基础资产中的大多数，我们采用了实际的权宜之计，允许承租人将租赁的租赁和非租赁组成部分视为单个租赁组成部分。

合同负债

如果我们在履约之前收到对价（主要与SaaS平台有关），则确认合同负债。我们预计将在未来12个月内将这笔余额的很大一部分确认为收入，其余部分将确认为收入。

广告

所有广告费用均于产生时支销。

运输和装卸

所有出境运输和装卸费用均在发生时支销。

研究与开发

研究与开发成本包括软件开发成本，其中包括支付给本集团研究和产品开发人员的薪金和其他与薪酬相关的费用。根据ASC350-40-25，在初步项目阶段发生的费用在发生时列为支出。应用程序开发阶段产生的成本资本化。实施后运营阶段产生的费用在发生时列为支出。超过资产组资本化阈值的金额将在发生时资本化。等于或小于资产资本化集团门槛的研究与开发成本将在发生时支销。

退休福利

以强制性政府赞助的定额供款计划形式的退休福利在发生时从费用中扣除。

所得税

本公司采用资产和负债法核算所得税，并允许在未来年度确认递延所得税利益。根据资产和负债法，递延税项是针对用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响而计提的。如果这些项目很可能在公司能够实现其收益之前到期，或者未来的实现不确定，则为递延所得税资产提供估价备抵。

综合收益（亏损）

公司使用FASB ASC主题220“报告综合收益”。“综合收益包括净收入和股东权益表的所有变动，但实收资本的变动和因股东投资而分配给股东的款项除外。

每股收益（亏损）

公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股收益（亏损）（“EPS”）。”基本每股收益的计量方法是:普通股股东可获得的收入或亏损除以该期间已发行加权平均普通股。稀释后的每股收益显示了可转换证券的潜在转换或行使期权对每股的稀释作用和或认股权证；潜在可转换证券的稀释效应使用好像方法计算；期权或认股权证的潜在稀释效应使用库存股票法计算。潜在的反稀释作用的证券（即增加每股收益或减少每股亏损的证券）不包括在稀释每股收益的计算中。

承诺与或有事项

当很可能已发生负债且可以合理估计评估金额时，记录因索赔，评估，诉讼，罚款和罚款以及其他来源引起的或有损失负债。

最近的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU2016-02，“租赁（主题842）。”该指南取代了有关租赁会计的现有指南，主要区别是，经营租赁应在财务状况表中记录为使用权资产和租赁负债，最初按租赁付款额的现值计量。对于期限为12个月或更短的经营租赁，允许承租人进行会计政策选择，以不确认租赁资产和负债。对于公共企业实体，该指南自2018年12月15日之后开始的会计年度生效，包括该会计年度内的过渡期。允许尽早应用该指南。在过渡期间，主体必须使用修改后的追溯方法在呈报的最早期间开始时确认和计量租赁。公司于10月1日采用了ASU2016-02，2017年，并根据期限超过12个月的现有经营租赁的现行租赁标准下剩余最低租金支付的现值，确认具有相同金额的相应使用权（“ROU”）资产的经营租赁能力。

2018年2月，FASB发布了ASU2018-02，损益表-报告综合收益（主题220）:从累计其他综合收益中重新分类某些税收影响。此更新中的修订影响了需要应用主题220“损益表–报告综合收益”的规定的任何实体，并且具有其他综合收益项目，其相关税收影响已按照GAAP的要求在其他综合收益中列示。此更新中的修订对所有实体自2018年12月15日之后开始的会计年度以及该会计年度内的过渡期有效。允许提前采用本更新中的修订，包括在任何过渡期间采用，（1）对于尚未发布财务报表的报告期的公共企业实体，以及（2）对于尚未发布财务报表的报告期的所有其他实体。本更新中的修订应在采用期间或追溯适用于确认《减税与就业法》中美国联邦公司所得税税率变化的影响的每个（或多个）期间。公司认为采用该ASU不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU2018-13，“公允价值计量（主题820）–披露框架–公允价值计量披露要求的变更”，其中进行了几项更改，旨在增加，修改或删除与第1级，第2级和第3级公允价值计量之间的移动或与之相关的层次结构相关的特定披露要求。本更新中的修订根据FASB Concepts Statement，财务报告概念框架-第8章:财务报表附注（包括对成本和收益的考虑）中的概念修改了公允价值计量的披露要求。未实现损益变动的修订，用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察输入的范围和加权平均值，并且，测量不确定性的叙述性描述应仅在采用的初始会计年度中显示的最近中期或年度期间内前瞻性地应用。所有其他修订应追溯适用于生效日期后提出的所有期间。这些修改对所有实体自2019年12月15日之后开始的会计年度以及该会计年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司认为采用该ASU不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

公司认为，如果目前采用其他最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对公司的合并资产负债表，损益表和综合收益表以及现金流量表产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

尽管我们的报告货币为美元，但我们的所有收入和几乎所有费用均以人民币计价。在我们的合并财务报表中，我们使用人民币作为功能货币的财务信息已转换为美元。我们认为我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险。

人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化的影响。2005年7月至2008年7月，中国政府允许人民币兑美元升值20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，并在狭窄的区间内进行交易。自2010年6月以来，中国政府一直允许人民币兑美元缓慢升值，尽管有时人民币兑美元贬值。特别是在2015年8月11日，中国人民银行允许人民币兑美元贬值约2%。很难预测当前形势可能持续多长时间，以及人民币与美元之间的关系何时以及如何再次发生变化。

如果我们需要将美元转换为人民币以进行运营，则人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币转换为美元，则美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

市场风险

市场风险是由市场利率和价格的不利变化引起的损失风险。我们的市场风险敞口通常仅限于在正常业务过程中产生的那些风险，因为我们不从事投机性的非经营性交易，也不将金融工具或衍生工具用于交易目的。

流动性风险

我们还面临流动性风险，这是我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监控程序来控制。必要时，我们将寻求其他金融机构和关联方的短期资金，以弥补流动性短缺。

财务报告内部控制

在编制截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的合并财务报表时，我们的管理层发现了美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的财务报告内部控制的重大缺陷，以及其他重大缺陷。

已发现的重大缺陷如下:（i）没有足够的具有适当会计知识和经验水平的人员来解决复杂的美国公认会计原则会计问题以及根据美国公认会计原则准备和审查财务报表和相关披露；（ii）对我们的财务报告监督不力以及负责治理的人员的内部控制；（iii）对正在审计的财务报表的编制的内部控制设计不足。截至2020年9月30日，这些重大缺陷仍然存在。由于固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，错误或遗漏。

为了纠正我们先前发现的重大缺陷，我们已经并将继续采取措施来加强我们对财务报告的内部控制，包括:（i）雇用更多合格的资源，包括财务总监，配备相关的美国GAAP和SEC报告经验和资格，以加强财务报告功能并建立财务和系统控制框架，（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划，（iii）对非经常性和复杂交易建立有效的监督并澄清报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确，完整并符合SEC报告要求，（iv）加强内部审计职能，并聘请外部咨询公司来帮助我们根据《交易法》第13a-15条评估我们的合规准备情况，并改善整体内部控制。但是，此类措施尚未完全实施，我们得出结论，截至2020年9月30日，我们对财务报告内部控制的重大缺陷尚未得到纠正。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们已发现财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈。”

业务说明

概述

我们于2018年通过VIE及其子公司在中国开始运营。于2019年7月，我们成立了根据开曼群岛法律获豁免的公司三彩控股集团有限公司，作为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。我们通过合并的VIE及其在中国的子公司运营业务。

自2017年成立以来，我们通过VIE的前子公司三彩房地产有限公司专注于住宅物业转租。在2020年12月之前，我们长期向个人物业所有者租赁住宅物业，以清洁和现代的方式翻新和装修了这些物业，并将其出租给个人租户。在2019年7月，我们出售并转让了大多数租赁，在2020年12月，我们出售了转租业务。因此，我们已终止住宅物业转租。请参阅标题为“业务说明-我们的产品和服务-已终止业务-租赁物业转租”的部分。

在我们从事住宅转租业务的这段时间内，我们看到了对有效连接房东，租户和服务提供商并将内部运营和物流管理与客户获取和开发管理相结合的系统的需求和机会。2018年10月，我们招募了一批软件工程师，并投资开发了一个在物业租赁交易中为房东提供服务的系统。我们在住宅租赁行业的运营和经验使我们能够在自己的软件中发现挑战并实施解决方案。最后，在2019年7月，我们推出了软件即服务（SaaS）解决方案。

我们的SaaS解决方案旨在服务于房地产租赁行业和家庭服务提供商。我们的客户包括个人业主，房地产管理公司，租赁机构，房地产代理，公寓，装饰装修公司以及家政和清洁服务。我们客户的客户可以免费使用该软件查看并与我们的客户连接以签署文件，支付租金，报告维修等。软件内发起的交易通过软件中的结算功能进行处理和结算，并直接支付给我们的客户。我们的SaaS解决方案还提供了一个平台，可将公司客户彼此连接起来，并与其他必要的业务资源连接起来，以促进其横向和纵向的业务扩展。

我们的SaaS解决方案使我们能够快速扩展，而无需对房地产进行大量投资。我们提供给每个客户的软件都使用客户的品牌名称。我们通常会从订阅我们服务的公司客户那里收取通过我们的软件处理的交易的3%至5%的费用。交易费用的变化取决于客户的交易量。此外，对于需要在软件中进行特定功能和美感设计和定制的客户，我们会收取一次性的软件设计费。我们将SaaS解决方案用于我们为2020年12月终止的转租业务租赁的物业。我们将继续通过SaaS解决方案为这些属性提供服务。

我们的SaaS解决方案由大数据，人工智能，移动互联网和基于位置的服务（LBS）提供支持，以帮助家庭服务业的企业提高效率，降低运营成本，拓宽服务范围并促进数字化升级。解决方案可以通过七个部分访问:客户获取，交易，结算，客户管理，员工管理，数据分析和供应链服务。这将他们传统的线下业务转移到了线上。

除了提供便利交易以及管理客户和员工的基础架构外，我们还提供定制的产品和解决方案，以帮助客户提高整体运营效率并实现更多在线服务。

行业概述

本节和本招股说明书其他部分中列出的某些信息（包括统计和估计）涉及许多假设和限制，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。因此，告诫投资者不要过分依赖本节中列出的信息（包括统计数据和估计）或本招股说明书其他地方包含的类似信息。从此类信息来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的资格和不确定性，以及由于多种因素引起的风险，包括“风险”中所述的风险因素”和本招股说明书的其他地方。

中国非凡的经济繁荣与城市化齐头并进。

城市化正在推动中国的经济发展。为了加快城市化进程，中国中央政府对城市化规划给予了高度重视。2018年4月，居住在城市地区的人口比例为56.1%，目标是到2020年达到60%。毫无疑问，农村居民向城市居民的转变将对整个国家的经济福祉产生巨大影响。为了帮助缓解居民的住房需求，市政府分配了适合居住的未充分利用的工业用地，用于经济适用房。中国城市化的规模预示着巨大的新市场和投资机会。这将为这些城市的房地产创造机会，例如住宅建筑，工业园区和商业设施。如果目前的趋势保持不变，到2030年，中国城市人口将达到10亿。（德勤反思2018年第8期。)

中国不断增长的住宅物业行业

中国房地产市场是中国经济的重要推动力，占GDP总量的30%。该市场目前是世界上增长最快的市场之一。自本世纪头十年以来，随着房价飙升，涉足房地产市场已变得越来越受欢迎，以获取财富。根据国家统计局的数据，各大城市的住宅价格都有较高的涨幅。这主要发生在一线和二线城市，如上海、北京和深圳。

房地产市场，尤其是住宅房地产市场，在中国经济活动中占了很大份额，并为整体经济增长做出了可观的贡献。2018年，中国住宅物业市场的总市场规模（包括物业交易和相关服务）已达到21.5万亿元人民币，估计2023年将达到约33.4万亿元人民币，复合年增长率为9.2%。

在我们生活在数字时代的今天，2018年有44%（44%）的人首先在网上找房子。早在上世纪80年代，人们找房地产经纪人的常用方法是通过朋友、邻居和亲戚的介绍。而现在人们首先在网上发起这个过程，超过90%（90%）的房地产公司有自己的网站。（全美房地产经纪人协会发布的《数字时代的房地产2018年报告》https://www.nar.realtor/sites/default/files/documents/2018-real-estate-in-a-digital-world-12-2018.pdf）随着移动互联网和智能分析的快速增长和应用，我们的房地产电子商务平台无论在中国还是在全球范围内都是创新的。

中国住宅物业市场的主要增长动力包括:

房地产租赁市场和家政服务市场的主要挑战

缺乏维持和促进业务的营销渠道:中小型家政服务企业往往通过口碑营销。缺乏负担得起、可靠和系统的平台，使潜在客户难以了解其品牌和服务，企业难以维持现有客户，从而使收入不稳定。

提高效率的信息和工具不足:由于资源和潜在客户之间的匹配有限且效率低下，中小型房地产租赁和租赁服务企业的运营效率非常低。这导致收入增长缓慢和员工流失率高。此外，缺乏资金也使中小型企业无法有效地利用技术来提高效率和有效地竞争。

SaaS在中国的兴起

中国软件即服务行业起步于2004-2005年左右，对大多数传统企业尤其是中小企业来说，仍然是一个相对较新的概念。中国的SaaS行业正处于快速增长阶段。根据艾媒咨询集团和IDC中国的行业报告，随着近年来的爆炸性增长，预计2020年市场规模将增长至253.4亿元，2021年将超过320亿元。随着宏观环境的变化，企业的商业模式也在不断变化，如短视频和直播等电子商务的迅速出现。各行各业都看到了通过更专业的服务实现数字化转型的必要性，这推动了SaaS行业的不断扩张。

整合房产租赁市场和家政服务市场的在线平台的兴起

在利用云，大数据和AI的物业技术的支持下，将房地产租赁和租赁业与家庭服务业连接在一起的在线平台使企业能够在线获取信息，并相互提供商机和交易工具。此外，这些平台正在革新传统的房地产租赁市场，以支持为企业及其客户提供技术支持的交易体验。在线平台通过其所创造的网络效应和效率提升，将最终解决传统业务成长过程中的挑战和障碍。

我们的解决方案

我们的业务策略

我们的目标是保持和加强我们在中国的地位。为了实现我们的目标，我们打算将重点放在以下关键战略上:

我们的竞争优势

我们的挑战

我们实现使命和执行战略的能力受到风险和不确定性的影响，其中包括:

有关我们面临的这些以及其他风险和不确定性的讨论，请参阅本招股说明书中的“风险因素”和其他信息。

我们的产品和服务

SaaS解决方案

我们为房东，物业管理代理，房地产经纪人和家庭服务提供商提供企业资源规划软件以及充满活力的生态系统和自我增强平台，从而简化并自动化了复杂的后台操作。我们于2019年7月推出了SaaS服务。我们主要向房东，物业管理代理和租赁公司以及家庭服务提供商（例如维护，清洁和装修）销售SaaS系统。我们通常向这些公司客户收取通过订阅我们服务的公司客户通过软件处理的交易的3%至5%的交易费。交易费用的变化取决于客户的交易量。此外，对于需要在软件中进行特定功能和美感设计和定制的客户，我们会收取一次性的软件设计费。

我们在软件即服务（SaaS）行业的运营历史有限。截至2019年9月30日的财政年度，我们没有来自持续业务的任何收入。截至2020年9月30日的财政年度，我们的收入为5,556,397美元，所有这些收入均由我们的SaaS服务驱动。我们的历史业绩和增长可能并不表示我们的未来表现，并且我们可能无法继续增长或维持历史增长率。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-在竞争激烈且快速发展的行业中，我们的经营历史有限；可能难以评估我们的前景，并且我们可能无法有效地管理我们的增长。”

用户和市场参与者

我们的产品和服务以房地产行业或从事提供家政服务的公司客户为中心。这些公司客户是使用我们的SaaS系统并构建平台的主要市场参与者。截至2019年9月30日，我们有2个公司客户，截至2020年9月30日有149个公司客户，截至2021年3月31日有211个公司客户。

房地产业务

业主、房地产中介和物业管理公司是我们的主要客户。我们的SaaS解决方案使他们能够在一个系统中管理客户，交易，员工和业务关系。目前，我们主要服务于中小型企业。由于通过SaaS解决方案实现的交易效率，我们继续吸引新业务使用我们的软件。我们根据通过平台处理的交易向房地产业务客户收取3%至5%的交易费用，如果适用，还收取一次性软件设计费。

其他服务提供商

我们将继续扩大与其他家庭服务提供商的合作伙伴关系，以进一步增强我们的生态系统并为平台的主要参与者增加价值。例如，用户可以在我们的平台上找到装修和装修公司，清洁和维护服务以及妇幼保健机构。我们会根据通过平台处理的交易向家庭服务提供商收取3%至5%的交易费用，如果适用，还会收取一次性软件设计费。

承租人和其他最终用户

我们继续通过公司客户获得最终用户。我们的软件可以免费使用我们公司客户的客户。

可用性和适应性

我们的主要网站www.sancaijia.com是潜在市场参与者可以申请在我们的平台上列出其财产或业务的方式之一。一旦我们收到申请，客服代表将联系核实身份，营业执照，所有权和其他信息，

我们的移动应用程序为用户提供了在旅途中访问我们系统的权限。企业客户可以通过移动应用程序管理业务开发、合同、账务等定制内容。租房者可以查看租约，支付租金，联系房东，并使用移动应用程序获得其他定制服务。

我们在微信上维护一个官方帐户“三彩家”，通过该帐户我们推广我们的品牌和服务，并与用户互动以提供客户服务并收集反馈。

定制

SaaS系统的客户是房地产相关行业的公司客户，例如开发，经纪，租赁，家具和家庭服务。我们有七个可定制的细分市场，以适应每个客户对其运营的特定需求。SaaS系统提供了极大的功能深度和广度，并有效地管理客户的业务数据，通信，运营和其他业务流程。因此，客户将能够更好地利用资源，降低业务成本，更容易处理文件，减少处理时间，并提高后勤和合规方面的连通性和效率。

通过我们的企业资源计划软件，公司客户可以查看员工的时间表和工作量，跟踪每笔交易的进度，并根据需要将资源分配给不同的项目。公司客户可以使用我们的标准化租赁或上传自己的合同，供租房者通过我们的软件查看和签名。发票将在网上自动生成，以便为租房者和商户提供清晰的记录。

下面将更详细地解释这七个部分:

客户获取系统提供多种客户获取渠道，包括所有者委托，增值服务和业务推荐，这些渠道为物业所有者，租户，商人和服务提供商，公寓楼和房地产经纪人提供服务。

结算系统提供虚拟钱包、支付功能、订单管理、资金结算等服务。

客户分为三类:合同客户，客户备案和客户池。确定不同客户的前景，使信息收集、管理和后续工作更有效率，并加快业务增长。

商家可以存储员工信息，设置访问权限，并完成员工入职和离职程序，从而使商家可以根据每个商家的需求为最多1,000名员工定制最多260个转租系统。

该交易系统为寻找住房、签订租约、收取押金和归还押金、收取租金以及其他相关服务提供了解决方案。

我们汇编和组织我们在业务中收集的数据。这些数据帮助我们更好地了解我们的客户和他们的客户需求。通过我们专有的算法进行排序，我们使用这些数据来向客户提供反馈。客户可以使用这些数据来预测趋势，进而帮助他们改善管理和运营。

我们计划与家庭相关服务提供商合作，为我们的用户提供家政、清洁和维护服务。这些商家将有权访问在前面的区段中描述的所有功能。让这些商家在我们的集成平台上为房东和租户带来生活方式价值，可以为平台上的其他商家带来更多客户。

此外，由于SaaS系统允许公司客户直接与客户和其他业务联系，因此我们通过将公司客户相互连接来促进平台上的房地产和其他家庭服务交易。增值服务进一步促进了交易，从而通过我们的平台为整体交易量做出了贡献。例如，通过我们的移动应用程序，租房者可以支付租金，向房东报告维修情况并找到第三方清洁服务。所有第三方服务的价格都会公布，从而使价格更加透明，交易更快更容易。

已终止业务-出租物业转租

在2020年12月之前，我们长期向个人物业所有者租赁住宅物业，以清洁和现代的方式翻新和装修了这些物业，并将其出租给个人租户。

截至2019年6月30日，我们已向物业所有者租赁了总计11,434处物业。于2019年7月1日，我们向西安市城市社区服务集团有限公司出售并转让了10,167处物业的租赁，总价为18,930,293美元。该价格是根据国家注册和许可的评估公司广州泰智资产评估事务所在其租赁物业评估报告中提供的总评估价值确定的，使用10%的增量借款利率折现每个租赁物业的未来现金流量。

2020年12月10日，我们的VIE签订了股权转让协议，并于2020年12月28日签署了补充协议，以出售其在其子公司之一三彩房地产有限公司中持有的100%的股权。向三彩集团有限公司经营转租业务，Ltd.，本公司的前关联方，总计人民币22,334,228.90元（约合3,416,535美元）。Ning Wen先生于2020年12月8日之前担任三彩集团有限公司的法定代表人和大股东，当时他不再担任法定代表人和大股东。自2020年12月8日起，三彩集团有限公司一直由非关联方控制。该价格是根据国家注册和许可的评估公司陕西龙浩房地产资产评估有限公司在其关于三彩房地产有限公司股东权益市场价值的报告中提供的评估价值确定的。因此，我们已终止租赁物业转租业务。

由于我们于2020年12月终止了租赁物业转租业务，因此历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。

已终止业务-智能锁分销

在2019年末至2020年12月期间，我们通过三彩房地产有限公司从事住宅物业和办公室智能锁的分销，作为订阅我们SaaS解决方案的公司客户的附加值。我们购买了大量的智能锁，使我们能够为公司客户谈判更低的价格。智能锁连接到我们的软件上，这样我们的公司客户就可以远程控制锁。由于处置了三彩房地产有限公司，我们终止了智能锁业务。

销售与市场营销

在推出SaaS解决方案之前，我们投资于住宅转租业务的广告和促销。随着我们将重点转移到SaaS解决方案，我们的营销策略从企业对消费者（B2C）营销转变为企业对企业（B2B）营销。我们目前依靠客户网络进行推荐，并且没有严重依赖广告。我们的销售人员负责与房东和房地产管理代理商互动，并营销我们的产品和服务。我们计划建立一个销售与市场营销团队，由信息技术，房地产和金融行业的经验丰富的人员组成。我们还计划邀请本地代理商成为特许经营合作伙伴，他们将向其他本地代理商推广我们的业务模式，以收取一定的费用，以便我们在保持轻资产结构的同时将业务扩展到较低线城市。

员工

截至本招股说明书发布之日，我们有80名全职员工。下表列出了截至本招股说明书发布之日按职能划分的员工细分。

我们的成功取决于我们吸引，留住和激励合格人员的能力。我们提供具有竞争力的薪酬，并鼓励充满激情和创新的企业文化。

我们与大多数执行官，经理和核心员工签订了有关机密性，知识产权，就业和商业道德政策的标准合同和协议。

根据中国法律，我们参加市政府和省政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金，失业保险，工伤保险，医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须不时向中国全职员工的员工福利计划供款，最高限额为此类员工的薪金，奖金和某些津贴的指定百分比，最高限额由地方政府指定中国政府。

我们的员工都没有工会代表。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，并且我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

知识产权

我们认为我们的知识产权对我们的运营至关重要。我们依靠版权，专利和商标法的组合来保护我们的知识产权。截至本招股说明书发布之日，我们在中国拥有3个注册商标，2个注册专利和20个注册软件版权。我们在中国被许可使用33个商标，3个作品版权和6个软件版权。我们正在注册向我们转让31个许可商标和9个许可版权的过程。

我们所有的商标，版权，专利和域名均由我们的VIE及其子公司拥有，目的是按照中国相关政府机构的要求维护和更新其运营许可。

除了提出商标和专利注册申请外，我们还采取了全面的措施来保护我们的知识产权。我们保护知识产权的关键措施包括:（i）在推出新产品之前进行商标搜索；（ii）及时向相关机构注册和备案，并对我们的重要技术应用知识产权；（iii）专有信息的总体源代码保护。

属性

我们的总部位于中国陕西省西安市。我们的业务，包括产品设计和开发，运营，销售与市场营销以及一般和行政管理，都位于我们的总部。我们在上海的办事处有营销，沟通和业务发展人员。这些租赁每年续签。我们相信，我们的设施足以满足我们近期的需求。下表列出了我们主要办公室的租赁期限和月租金。

法律程序

在我们的日常业务过程中，我们的VIE和VIE的子公司不时参与并将参与各种法律诉讼和索赔，包括雇佣纠纷，合同纠纷和其他商业纠纷。由于我们与各种房地产管理公司，租赁机构和住房客户建立了合同关系，因此我们已经并且可能继续参与因合同纠纷引起的法律诉讼。我们将大力捍卫自己。尽管无法预测这些事项的结果，但截至本招股说明书发布之日，尚未发生任何法律程序，并且考虑到当前可用的信息，除非下文另有说明，否则我们认为不会发生任何法律程序，对我们的业务，财务状况或经营成果造成任何重大不利影响。但是，无论结果如何，诉讼或其他法律或行政诉讼都可能导致巨额成本以及管理资源和注意力的转移。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们已经并且可能继续不时受到投诉，索赔，争议，监管行动，仲裁和法律诉讼的影响。如果这些投诉，索赔，争议，监管行动，仲裁和法律程序的结果对我们不利，则可能对我们的业务，经营成果，财务状况，流动性，现金流量和声誉产生重大不利影响。”和“风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们的董事，管理层和股东已经并且可能会不时受到负面宣传或索赔，争议，诉讼，其他法律和行政诉讼以及罚款，这可能会对我们的业务，经营成果，财务状况和声誉造成重大不利影响。”

法规

我们在日益复杂的法律和法规环境中运营。我们在业务的许多方面均受各种中国和外国法律，法规和规章的约束。本节概述了与我们在中国的业务和运营有关的主要中国法律，司法解释，法规和规章。

有关外国投资的规定

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国的投资活动受商务部和国家发改委不时颁布并修订的《外商投资产业指导目录》或《目录》的约束。商务部和国家发改委于2017年6月28日联合发布并于2017年7月28日生效的《外商投资目录》将外商投资行业分为三类:（1）“鼓励”，（2）“限制”和（3）“禁止”。”后两类被包括在负面清单中，该清单于2017年首次引入《外国投资目录》，并规定了外国投资进入的限制措施。

2018年6月28日，商务部和国家发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单（2018年版）》，取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。2019年6月30日，商务部和国家发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单》（2019年版），取代了《负面清单》（2018年版）和《产业目录》。鼓励外商投资（2019年版）或《鼓励目录》（2019年版），取代了2017年《外商投资目录》所附的鼓励名单。最新版的负面清单（2020年版）于2020年6月23日发布，该清单于2020年7月23日生效，取代了先前的清单。

于2021年1月27日生效的《鼓励目录》（2020年版）取代了于2019年7月30日生效的《鼓励目录》（2019年版），分为两部分，即《全国外商投资鼓励类产业目录》和《中西部外商投资重点产业目录》。《全国鼓励外商投资产业目录》共列有480个鼓励外商投资的产业部门；《中西部地区外商投资重点产业目录》列有各省市拟引进的产业部门。

根据2020年7月23日生效的负面清单（2020年版），未列入任何限制或禁止类别的任何行业均被归类为允许外国投资的行业。对于负面清单以外的行业，一般允许设立外商独资企业。对于负面清单中的受限行业，某些行业仅限于股权或合同合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴必须在此类合资企业中持有多数股权。除非受到其他中国法规的特别限制，否则未在负面清单中列出的行业通常对外国投资开放。此外，受限制类别的项目还需要获得更高级别的政府批准和某些特殊要求。外国投资者不得投资被禁止投资的行业。根据《特别管理措施》，增值电信服务的提供属于受限类别，外国所有权的百分比不能超过50%（电子商务除外）。

《外商投资电信企业管理规定》（简称FITE规定）是外商直接投资中国电信企业的关键规定。FITE法规规定，禁止电信企业的外国投资者持有提供增值电信服务的外商投资企业或FIE的50%以上的股权。此外，在中国投资增值电信企业的主要外国投资者必须在提供此类服务方面表现出积极的记录和经验。此外，符合这些资格要求的外国投资者打算投资或建立经营增值电信业务的增值电信企业，必须获得工业和信息化部，工信部和商务部的批准，或其授权的当地同行，在批准时保留相当大的酌处权。

2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资增值电信服务管理的通知》或《工信部2006年通知》，要求（i）外国投资者只能通过建立具有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国经营电信业务；（ii）禁止国内许可证持有人以任何形式向外国投资者租赁，转让或出售电信业务经营许可证，或提供任何资源，（iii）增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有域名及其在日常运营中使用的注册商标；（iv）每个增值电信服务提供商必须为其批准的业务运营拥有必要的设施，并在其许可证所涵盖的地理区域内维护此类设施；（v）所有增值电信服务提供商均应改善网络和信息安全，制定相关的信息安全管理规定，建立应急预案，确保网络和信息安全。省通信管理局作为规范电信业务的地方主管部门，对不符合上述要求或者不限期改正的，可以吊销其增值电信业务经营许可证。

为了遵守上述外国投资限制，我们通过VIE三彩家有限公司在中国运营增值电信服务。但是，有关现有或未来中国外国投资法律法规的解释和适用仍存在很大的不确定性。请参阅“风险因素-与我们的公司结构有关的风险-如果中国政府认为与我们的合并可变权益实体三彩家有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者，如果这些法规或对现有法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些运营中的利益。”

2016年10月，商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》或《外商投资企业备案暂行办法》，并于2018年6月进行了修订。根据外商投资企业备案临时措施，外商投资企业的设立和变更应遵守备案程序，而不是事先批准的要求，但前提是该设立或变更不涉及特殊的入境管理措施。外商投资企业的设立或者变更涉及特别入境管理措施的，仍需商务部或者当地有关部门批准。根据国家发改委和商务部于2016年10月8日发布的【2016】22号公告，《外商投资特别入境管理办法》适用于目录中规定的限制类和禁止类，鼓励类别受《特别入境管理办法》中与股权和高级管理人员有关的某些要求的约束。

外国投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，并取代了三部有关在华外国投资的现行法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》，《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和辅助规定。2019年12月26日，国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，并于2020年1月1日生效。外商投资企业的组织形式，组织结构和活动应受《中国公司法》和《中国合伙企业法》的约束。外商投资法施行前设立的外商投资企业，可以在本法施行后五年内保留原有的经营机构等。《外国投资法》体现了预期的中国监管趋势，以根据现行国际惯例合理化其外国投资监管制度，并通过立法努力统一在中国的外国和国内投资企业的公司法律要求。《外国投资法》为从投资保护和公平竞争的角度获得、促进、保护和管理外国投资确立了基本框架。

根据《外国投资法》，“外国投资”是指一个或多个自然人，商业实体或外国其他组织（统称为“外国投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形:（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得股份、股权、资产份额，或中国境内企业的其他类似权益；（iii）外国投资者单独或与其他投资者共同投资于中国境内的新项目；（iv）法律，行政法规或国务院规定的其他方式投资。

根据《外商投资法》，国务院将发布或批准发布有关外商投资特别管理措施的“负面清单”。《外国投资法》对外商投资实体或外商投资企业给予国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”的行业中经营的外商投资企业除外。”《外国投资法》规定，在外国限制或禁止的行业中经营的外商投资企业将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于“负面清单”中的任何禁止行业，则除其他方面外，该外国投资者可能被要求停止其投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产，并拥有其收入被没收。外国投资者的投资活动违反“负面清单”规定的限制进入的特别行政措施的，有关主管部门应当责令外国投资者改正并采取必要措施，满足《限制准入特别管理措施》的要求。2019年6月30日，商务部和国家发改委联合发布了负面清单（2019年版）。最新版的负面清单（2020年版）于2020年6月23日发布，该清单于2020年7月23日生效，取代了先前的清单。请参阅“法规-与外国投资有关的法规-外国投资行业指导目录”。”

此外，中国政府将建立外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向有关商务主管部门报送投资信息，和安全审查制度，根据该制度，对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查。

此外，《外商投资法》规定，在《外商投资法》实施前根据现行外商投资法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

此外，《外国投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了一些保护性规则和原则，其中包括，外国投资者可以自由地以人民币或外币进出中国，其出资，利润，资本收益，处置资产的收入，知识产权的特许权使用费，合法获得的赔偿或补偿以及清算收入等，在中国境内，地方政府应当履行对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，增加外商投资企业的义务，设置市场准入限制和退出条件，或者干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应当按照法定程序及时作出公平合理的赔偿，禁止征收、征用外国投资者的投资，禁止强制性的技术转让。

公司法

根据全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）于1993年12月29日颁布的《中国公司法》，自1994年7月1日起生效，并于1999年12月25日，8月28日修订，2004年，2005年10月27日，2013年12月28日和2018年10月26日，在中国成立，经营和管理法人实体受《中国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》界定了两类公司:有限责任公司和股份有限公司。

我们的中国子公司是一家有限责任公司。除非有关外国投资的法律另有规定，否则外商投资公司也必须遵守《中国公司法》的规定。

有关增值电信服务的规例

2000年9月25日，国务院发布了《中国电信条例》或最近于2016年2月6日修订的《电信条例》，以规范中国的电信活动。在所有适用的法律和法规中，已颁布的《电信法规》是主要的适用法律，并规定了中国国内公司提供电信服务的总体框架。《电信条例》将电信服务分为两类，即“基础设施电信服务”和“增值电信服务”。”根据《电信条例》，增值电信服务或VATS的运营商必须首先从工信部或其省级对口单位获得增值电信业务运营许可证或VATS许可证。擅自经营或者超出经营范围经营电信业务的，由国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理部门依据职权责令改正，没收违法所得，并处以违法所得三倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五万元的，处以十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿。

《电信服务分类目录》（2015年版）或2015年工信部目录将信息服务定义为“通过公共通信网络或互联网通过信息收集，开发，处理和构建信息为用户提供的信息服务。平台。”此外，信息服务仍被归类为VAT的类别，并被澄清为包括以下内容的信息发布和交付服务，信息搜索和查询服务，信息社区平台服务，信息实时交互服务以及信息保护和处理服务:2015年MIIT目录。

国务院于2000年9月颁布，最近于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》（ICP办法）对提供互联网信息服务做出了更具体的规定。根据ICP措施，任何从事提供商业互联网信息服务的公司，在中国境内提供任何商业互联网信息服务之前，应先从相关政府部门获得互联网信息服务的子类别VATS许可证或ICP许可证。根据上述规定，“商业互联网信息服务”通常是指通过互联网提供特定的信息内容，在线广告，网页建设和其他在线应用服务，以营利为目的。

2009年3月1日发布的《电信业务许可管理办法》或《许可办法》，最近于2017年7月3日进行了修订，其中对经营VAT所需的许可证类型做出了更具体的规定，获得此类许可证的资格和程序以及此类许可证的管理和监督。根据这些规定，VATS的商业运营商必须首先从工信部或其省级对应方获得VATS许可证，否则该运营商可能会受到制裁，包括主管行政当局的更正命令和警告，罚款和没收非法收益，以及，有重大侵权行为的，可以责令关闭相关网站。

根据《许可证管理办法》，电信运营商在经营许可证有效期内变更名称、法定代表人或者注册资本的，应当自工商行政管理部门办理完毕之日起30日内向原发证机关提出经营许可证更新申请。不按照规定办理的，由有关电信主管部门责令改正，给予警告或者处以五千元以上三万元以下的罚款。

2006年7月，工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，要求外商投资设立外商投资企业，并取得增值电信业务经营许可证。它禁止国内电信服务提供商以任何形式向任何外国投资者租赁，转让或出售电信业务运营许可证，或向任何外国投资者非法在中国经营电信业务提供任何资源，站点或设施。根据本通知，增值电信服务运营许可证的持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。该通知还要求每个许可证持有人为其批准的业务运营拥有必要的设施，包括服务器，并在其许可证所涵盖的地区维护此类设施。工信部或其省级对口单位有权在发现运营商不遵守规定后要求采取纠正措施，如果运营商未采取这些措施，工信部或其省级对口单位可以吊销增值电信服务许可证。

我们从事电信法规和目录中定义的VAT的业务活动。为遵守相关法律法规，我们的VIE已于2020年8月10日获得ICP和EDI许可证，而我们VIE的子公司西安妙碧家正在申请ICP许可证。

互联网信息服务规定

2000年9月25日，国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》或《互联网办法》，随后于2011年1月8日进行了修订。根据《互联网办法》，在中国开展有利可图的互联网信息服务之前，应获得增值电信许可证，并且在开展非营利的互联网信息服务之前，应满足备案要求。通过移动应用程序提供信息服务受有关互联网信息服务的中国法律法规的约束。

互联网信息的内容在中国受到严格监管，根据互联网措施，中国政府可以关闭互联网信息提供商的网站，并在其生产，复制的情况下吊销其增值电信许可证（用于有利可图的互联网信息服务），传播或者广播含有法律、行政法规禁止的内容的互联网内容。互联网信息服务运营商也被要求监控其网站。他们不得发布或传播属于被禁止类别的任何内容，必须从其网站上删除任何此类内容，保存相关记录并向相关政府机构报告。中国政府可能会要求采取纠正措施，以解决ICP许可证持有人的违规行为，或因严重违规而吊销其ICP许可证。此外，作为互联网信息服务提供商，根据2010年7月生效的《中国侵权责任法》，如果由于通过互联网提供错误或不准确的内容而侵犯了他人的权益，则他们应承担侵权责任。互联网。互联网服务提供者通过互联网服务实施侵权行为的，被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、甄别脱链等必要措施。互联网服务提供商在获悉后未采取必要行动，将对所造成的额外损害承担责任。互联网服务提供商知道互联网用户通过其互联网服务侵犯他人权益但未采取必要行动的，与互联网用户承担连带责任。

移动互联网应用法规

2016年6月28日，国家互联网信息办公室发布了《移动互联网应用程序信息服务管理规定》或《移动应用程序管理规定》，自2016年8月1日起生效。根据《移动应用程序管理规定》，移动互联网APP是指通过其他方式预装、下载或嵌入在提供信息服务的移动智能设备上运行的APP软件。移动互联网应用提供商是指移动互联网应用的所有者或运营商。

根据《移动应用管理规定》，移动互联网APP提供商应获得法律法规要求的相关资格，严格履行信息安全管理职责，履行包括建立和完善用户信息安全保护机制在内的职责，建立和完善信息内容的检查和管理机制，保护用户在使用过程中的知情权，记录用户的日常信息并保存六十（60）天。

此外，移动互联网APP提供商应在后台端强制实名注册的原则下，对注册用户的身份信息进行身份认证，包括其移动电话号码和其他身份信息，并在前台自愿实名显示，并且不得启用可收集用户地理位置信息，访问用户联系人列表，激活用户移动智能设备的摄像头或记录器或与其服务无关的其他功能的功能，除非已向用户明确指示并获得用户对此类功能和应用程序的同意，否则也不允许对不相关的应用程序进行捆绑安装。如果app提供商违反规定，互联网应用商店服务提供商必须采取措施制止违规行为，包括给予警告，暂停发布，从平台上撤回app，保留事件记录并将事件报告给相关政府部门。

根据2017年7月1日生效的《移动智能终端应用程序预安装和分发管理暂行办法》，互联网信息服务提供商还必须确保app及其辅助资源文件，配置文件和用户数据，可以由其用户方便地卸载，除非它是软件的基本功能（即，支持移动智能设备的硬件和操作系统的正常功能的软件）。

工信部于2020年7月22日发布了《关于对侵犯用户个人权益的应用程序进行进一步专项整顿的通知》或《进一步整顿通知》。进一步的整改通知要求对app服务提供商的某些行为进行检查，其中包括（i）未经用户同意收集个人信息，在提供服务的必要范围之外收集或使用个人信息，并强迫用户接收广告；（ii）以强制和频繁的方式请求用户许可，或频繁启动第三方应用程序；（iii）欺骗和误导用户下载应用程序或提供个人信息。《进一步整改通知》还规定了对应用程序进行监管专项检查的期限，工信部将责令不合规实体在五个工作日内修改业务，或以其他方式公开宣布从应用商店中删除应用程序并施加其他行政处罚。

有关信息安全和隐私保护的法规

从国家安全的角度来看，中国的互联网信息受到监管和限制。中国政府已颁布有关互联网信息安全和保护个人信息免遭任何滥用或未经授权的披露的法律和法规。全国人民代表大会（NPC）于2000年12月颁布了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月进行了修订，（i）不当进入具有战略意义的计算机或系统；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家秘密；（iv）传播虚假的商业信息；或（v）侵犯知识产权。此外，公安部已颁布措施，禁止以导致泄露国家秘密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法规定的，主管机关可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

近年来，中国政府机构颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息免遭任何未经授权的披露。国务院颁布的ICP办法要求互联网信息服务提供商维护适当的系统，以保护用户信息的安全。2005年12月，公安部颁布了《互联网安全保护技术措施条例》，要求互联网服务提供商使用标准的互联网安全保护技术措施。根据工信部于2011年12月发布并于2012年3月生效的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经互联网信息服务提供商同意，不得收集用户的任何个人信息或将任何此类信息提供给第三方。用户的同意。它必须明确告知用户收集和处理此类用户的个人信息的方法，内容和目的，并且只能在提供其服务的必要范围内收集信息。互联网信息服务提供商还必须正确维护用户的个人信息，如果此类信息发生任何泄漏或可能泄漏，则必须立即采取补救措施，如果发生严重泄漏，则应立即向电信监管机构报告。立即。

根据全国人民代表大会常务委员会于2012年12月发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部于2013年7月发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户的个人信息必须获得用户的同意，必须合法，合理和必要，并且仅限于指定的目的，方法和范围。互联网信息服务提供商还必须对此类信息严格保密，并进一步禁止泄露，篡改或破坏任何此类信息，或向其他方出售或提供此类信息。互联网信息服务提供商必须采取技术和其他措施，以防止所收集的个人信息遭到任何未经授权的披露，损坏或丢失。任何违反这些法律法规的行为都可能使互联网信息服务提供商受到警告，罚款，没收非法收益，吊销许可证，取消备案，关闭网站甚至承担刑事责任。

此外，根据2017年11月最后修订的《中国刑法》，任何个人或实体（i）以违反适用法律的方式向他人出售或披露任何公民的个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何公民的个人信息信息，情节严重的，依法追究刑事责任。任何互联网服务提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，并拒绝根据命令进行整改，因（i）大规模传播非法信息而受到刑事处罚；（ii）因泄露客户信息而造成的任何严重影响；（iii）任何严重的刑事证据丢失；（iv）其他严重情况。此外，中国最高人民法院和最高人民检察院于2017年5月发布并于2017年6月生效的《关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了与侵犯个人信息有关的罪犯定罪和判刑的某些标准。此外，全国人大颁布了新的《国家安全法》，于2015年7月生效，以取代原《国家安全法》，涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。

2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》要求网络运营商，包括互联网信息服务提供商等，根据适用的法律法规和强制性国家标准、行业标准，采取技术措施和其他必要措施，维护网络运行的安全稳定，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络的完整性，网络数据的机密性和可用性。《网络安全法》强调，任何使用网络的个人和组织不得危害网络安全或使用网络从事非法活动，例如危害国家安全，经济秩序和社会秩序或侵犯声誉，隐私的活动，知识产权和他人的其他合法权益。《网络安全法》还重申了先前在其他现有法律和法规（包括上述法律和法规）中规定的有关个人信息保护的某些基本原则和要求。任何违反《网络安全法》规定和要求的行为都可能使互联网服务提供商受到警告，罚款，没收非法收益，吊销许可证，取消备案，关闭网站甚至承担刑事责任。此外，工信部于2013年7月颁布的《电信和互联网用户个人信息保护规则》于2013年9月生效，其中包含对个人信息的使用和收集的详细要求，以及电信业务运营商和互联网需要采取的安全措施信息服务提供商。因此，作为互联网信息服务提供商，我们的VIE受有关信息安全的法规的约束。

房屋租赁条例

根据常务委员会于1994年7月5日颁布并于2020年1月1日修订的《中华人民共和国城市房地产法》，出租人与承租人之间应订立书面租赁合同。租赁财产，合同应当包括租赁期限、租赁目的、租赁价格、维修责任等条款和条件，以及双方的其他权利和义务。1999年3月，全国人民代表大会（NPC）通过了《中华人民共和国合同法》，其中第13章对租赁合同进行了规定。2020年5月28日，第十三届全国人民代表大会第三次会议通过了《中华人民共和国民法典》，该法典于2021年1月1日生效，并取代了《中华人民共和国合同法》。根据《中华人民共和国民法》，经出租人同意，承租人可以将租赁物转租给第三方。承租人转租租赁物的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。未经出租人同意，承租人转租租赁物的，出租人有权解除合同。

根据住房和城乡建设部于2010年12月1日发布并于2011年2月1日生效的《商品住房租赁管理办法》，有下列情形之一的，不得出租:（一）房屋为违法建筑；（二）房屋在安全、防灾方面不符合规定的工程建设标准；（三）违反规定变更房屋用途的；（四）法律、法规禁止的其他情形。出租人和承租人应在签订租赁合同后三十天内向当地物业管理部门登记备案，并对该租赁（如有）的变更进行进一步登记。对不符合登记备案条件的，可以处以一千元以上一万元以下的罚款，逾期不改正的。省、自治区、直辖市人民政府住房和城乡建设部门可以根据本办法制定实施条例。

根据住房和城乡建设部，国家发展和改革委员会，公安部，国家市场监督管理总局，中国银行业监督管理委员会联合发布的《关于整顿和规范住宅租赁市场秩序的意见》，赛博空间管理局于2019年12月13日生效，从事房地产经纪业务的实体应将“房地产经纪”纳入其营业执照的业务范围，而从事房屋租赁业务的单位，应当将“房屋租赁”纳入营业执照的经营范围。该意见还要求房地产经纪公司和房屋租赁公司在线提交租赁协议，使用当地政府机构准备的租赁协议模板，准备房屋使用说明并告知承租人如何使用房屋。此外，意见还要求，房屋租赁公司通过租金融资获得的付款金额不得超过该公司租金收入的30%，所有房屋租赁公司应在2022年底前纠正该比例。由于该意见相对较新，因此该意见的解释和执行涉及不确定性。

消费者保护条例

1993年10月，SCNPC颁布了《消费者权益保护法》或《消费者保护法》，该法于1994年1月1日生效，并于2009年8月27日和2013年10月25日进一步修订。根据《消费者保护法》，任何向消费者提供商品或服务的经营者都必须遵守某些强制性要求，包括以下要求:

（a）确保商品和服务达到某些安全要求；

（b）保护消费者的安全；

（c）披露商品或服务的严重欠妥之处，并采取预防措施以防止损害的发生；

（d）向消费者提供准确的信息，并避免进行虚假广告；

（e）取得消费者同意，并在向消费者收集数据或资料时披露关于收集和（或）使用资料的规则；采取技术措施和其他必要措施，以保护向消费者收集的个人资料；不泄露、出售、或非法向他人提供消费者信息；未经消费者同意或要求或消费者明确拒绝，不得将商业信息发送给消费者；

（六）不以格式合同、通知、公告、商店告示等方式，为消费者设定不合理、不公平的条件，减轻或者免除损害消费者合法权益的民事责任；

（g）在显著位置提醒消费者注意商品或者服务的质量、数量、价格或者收费，履行期限和方式，安全防范和风险提示，售后服务，民事责任和其他对消费者利益至关重要的条款和条件，以经营者拟订的标准协议形式为准，并根据消费者的要求作出解释；和

（h）不得侮辱或诽谤消费者，不得搜查消费者的人身或携带的物品，也不得侵犯消费者的人身自由。

中国的经营者可能会因未履行上述义务而承担民事责任。这些责任包括恢复消费者的声誉，消除消费者遭受的不利影响，以及为由此给消费者造成的任何损失提供道歉和赔偿。相关政府机构还可能因经营者违反这些义务而对其处以以下处罚:发出警告，没收任何非法收入，处以罚款，下令停止营业，在法律、法规规定的情形下，吊销营业执照或者追究刑事责任。

劳动保护条例

有关就业的主要法律包括:（i）SCNPC于1994年7月5日颁布的《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，自1995年1月1日起生效，最近于12月29日进行了修订，2018年；（ii）SCNPC于2007年6月29日颁布的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日进行了修订，并于2013年7月1日生效，以及2008年9月18日发布并于同日生效的《劳动合同法实施条例》。

根据《劳动法》，雇主应制定和完善规章制度，以保护其工人的权利。用人单位应当发展和完善劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家有关标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动防护装备，并对从事有职业危害作业的劳动者进行定期健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训，并取得相应的资格。用人单位应当建立职业培训制度。职业培训经费按照国家规定拨付和使用，并根据公司的实际情况有系统地开展职工职业培训。

《劳动合同法》及其实施细则通过劳动合同规范了劳动合同双方，即用人单位和劳动者，并对劳动合同的条款作出了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位自建立劳动关系之日起一年内未与劳动者签订书面劳动合同的，雇主必须通过与雇员签订书面雇佣合同来纠正这种情况。并从建立雇佣关系之日起一个月后的第二天到执行书面雇佣合同的前一天，向员工支付两倍于员工工资的工资。此外，如果雇主在连续两个固定期限的劳动合同之后继续雇用该雇员，则雇主有义务与雇员签订无限期的劳动合同。《劳动合同法》及其实施细则还要求在某些解雇时支付赔偿金，这严重影响了雇主减少劳动力的成本。此外，如果雇主打算在与雇员的雇佣合同或不竞争协议中执行不竞争条款，则必须在终止或期满后的限制期内每月向雇员进行补偿。劳动合同。在大多数情况下，雇主还必须在终止雇佣关系后向雇员支付遣散费。

中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划，医疗保险计划，失业保险计划，工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并向计划或基金供款，其金额等于当地政府不时在其经营业务的地点或所在地指定的雇员薪金（包括奖金和津贴）的一定百分比。

根据《社会保险费征缴暂行条例》，《工伤保险条例》，《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应为员工提供福利计划，其中包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须通过向当地社会保险经办机构办理社会保险登记提供社会保险，并为职工或者代职工缴纳或者代扣有关社会保险费。SCNPC于2010年10月28日颁布的《中华人民共和国社会保险法》于2011年7月1日生效，最近于2018年12月29日进行了更新，合并了有关基本养老保险，失业的相关规定保险，生育保险，工伤保险和基本医疗保险，并详细阐述了用人单位不遵守社会保险有关法律法规的法律义务和责任。在没有不可抗力的情况下，用人单位不得暂停或者减少为职工缴纳社会保险，否则，政府主管部门有权强制用人单位在规定的期限内缴纳社会保险，从违约的第一天起，雇主每天可被处以未付社会保险的0.05%的罚款。如果雇主仍未在规定时限内付款，可处以未付社会保险金一倍以上三倍以下的罚款。

根据国家法律顾问颁布并于1999年4月3日生效的《住房公积金管理条例》，该条例于2002年3月24日进行了修订，并于3月24日进行了部分修订，根据《国务院关于修改若干行政法规的决定》（《国务院令第710号》），个人雇员的住房公积金缴款和其雇主的住房公积金缴款应属于该个人雇员。中国公司必须在适用的住房公积金管理中心进行注册，并应在委托银行为每位员工开设专门的住房公积金帐户。

用人单位应当及时足额缴纳和缴纳住房公积金，不得迟缴或者少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。在确实存在经济困难，致使雇主无法支付或支付住房公积金的情况下，用人单位暂停或者减少缴纳住房公积金，必须事先征得用人单位工会的同意和当地住房公积金委员会的批准。违反上述规定，未办理职工住房公积金缴存登记或者未为职工开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理。逾期不办理登记的，处一万元以上五万元以下的罚款。公司违反本规定，未按期足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令其限期缴纳，期满仍不履行的，可以进一步向人民法院申请强制执行。

与税收有关的法规

中国企业所得税

于2007年3月16日颁布并于2008年1月1日生效，并于2017年2月24日和2018年12月29日进一步修订的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》规定了统一的企业所得税税率。所有中国居民企业的25%，包括外商投资企业，除非它们符合某些例外条件。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的中国居民企业的全球收入计算的。根据《中国企业所得税法》，出于中国企业所得税的目的，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，通常对其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据《中国企业所得税法实施条例》，“事实上的管理机构”是指对企业的业务，生产，人员，帐户和财产进行全面，实质性控制和全面管理的机构。非居民企业在中国境内设立机构的，对于来自中国境内该组织或机构的收入以及来自中国境外但与中国境内该组织或机构有实际联系的收入，应缴纳企业所得税。但是，如果非居民企业未在中国建立常设机构或场所，或者如果它们在中国建立了常设机构或场所，但其在中国获得的相关收入与这些机构无关，然后，他们从中国境内获得的收入将按10%的税率征收企业所得税。

《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，于2007年12月6日颁布，于2008年1月1日生效，并于2019年4月23日部分修订，并于同日生效，允许某些自主拥有核心知识产权并符合法定标准的“国家大力支持的高新技术企业”享受降低的15%的企业所得税税率。2016年1月29日，国家税务总局（SAT）科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认证管理办法》，明确了高新技术企业认证的标准和程序，高新技术企业证书，有效期为三年。

根据2008年1月1日起施行的《国家税务总局关于印发特殊税收调整实施办法（试行）的通知》，企业与关联企业进行交易，应当采用合理的转让定价方式。税务机关有权评估关联交易是否符合权益原则，并作出相应调整。因此，被投资企业应如实报告其关联交易的相关信息。根据《国家税务总局关于发布特殊税收调整调查和相互协商程序管理办法的公告》，自2017年5月1日起生效，企业收到特殊税收调整风险警示或者自认为存在特殊税收调整风险的，可以自行决定调整纳税，税务机关对自行调整纳税的企业，也可以按照有关规定进行专项税务调查和调整。

2009年1月，国家税务总局发布了《非居民企业预扣企业所得税管理暂行办法》或《非居民企业办法》，2017年12月，《国家税务总局关于非居民企业所得税代扣代缴有关问题的公告》废除了该规定。根据新公告，根据《企业所得税法》第三十七条、第三十九条、第四十条的规定，适用于办理非居民企业所得税源头扣缴事项。根据《企业所得税法》第三十七条、第三十九条的规定，非居民企业所得税依照第三条第三款的规定，由纳税人担任扣缴义务人的，应当从源头扣缴。预扣代理人应从已付或应付的金额中预扣每笔已付或应付的税款。扣缴义务人未按照第三十七条的规定代扣代缴税款或者履行代扣代缴义务的，纳税人应当在取得收入的地方缴纳税款。纳税人未依法缴纳税款的，税务机关可以向在中国境内其他应纳税所得额项目缴纳税款的纳税人追缴应纳税额。

2009年4月30日，商务部和国家税务总局联合发布了《关于企业改制业务中企业所得税处理有关问题的通知》（第59号通知），该通知自2008年1月1日起追溯生效，并于1月1日部分修订。，2014。通过颁布和实施本通知，中国税务机关已加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业之间资产转让企业所得税若干问题的公告》（SAT公告7），该公告于2017年12月29日部分废除。SAT Bulletin7将其税收管辖权扩展至涉及在中国转让不动产以及通过外国中间控股公司的离岸转让在外国公司成立和放置在中国的资产的交易。SAT公告7还广泛涉及外国中间控股公司的股权转让。此外，SAT公告7还介绍了适用于内部集团重组的安全港方案。但是，这也给间接转让的外国转让人和受让人都带来了挑战，因为他们必须评估交易是否应缴纳中国税并相应地提交或预扣中国税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头预扣非居民企业所得税有关问题的公告》（SAT公告37），该公告于2017年12月1日生效，并于2018年6月15日进行了修订。SAT公告37进一步阐明了预扣非居民企业所得税的做法和程序。

如果非居民投资者参与了我们的私募股权融资，如果税务机关确定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT公告7征税的风险，并且我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7或建立我们不应对SAT公告7规定的任何义务承担责任。

中国增值税

根据最近于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和于2011年10月28日修订并于2011年生效的《增值税暂行条例》的实施细则。2011年11月1日，所有纳税人出售商品，提供加工，在中国境内修理、更换服务或者进口货物的，应当缴纳增值税。销售、进口各种货物的一般纳税人，税率为17%；提供加工、修理、更换服务的纳税人，税率为17%；除另有规定外，纳税人出口货物的适用税率为零。

2012年1月1日，国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点计划。试点企业将缴纳增值税，而不是营业税。该试点计划最初仅适用于上海的交通运输业和“现代服务业”，如果条件允许，将扩大到八个试点地区（包括北京和广东省）和全国。上海的试点行业包括有形动产租赁、运输服务、研究与开发与技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流与配套服务、认证与咨询服务等。广告服务（一种“文化创意服务”）产生的收入应缴纳6%的增值税。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京市于2012年9月1日启动了相同的试点计划，广东省于2012年11月1日启动。

2013年5月24日，商务部和国家税务总局发布了《关于在全国范围内试点征收增值税以代替运输业和某些现代服务业营业税的税收政策的通知》或《试点征收通知》。《试点征收通知》规定的某些现代服务业的范围扩大到广播电视服务。

2016年3月23日，商务部和国家税务总局联合发布了《关于全面实施增值税改征营业税试点方案的通知》（第36号通知），该通知于2016年5月1日生效。根据第36号通知，所有在建筑，房地产，金融，现代服务或其他行业中经营的公司都需要缴纳营业税，而不是营业税。增值税税率为6%，但房地产销售，土地使用权转让和提供运输，邮政，基础电信，建筑，房地产租赁服务的税率为11%；提供有形财产租赁服务的税率为17%；特定交叉债券活动的税率为零。

在2018年3月28日的国务院常务会议上，中国国务院宣布将制造业增值税税率降低1%至16%，自2018年5月1日起生效。2018年4月4日，财政部和国家税务总局发布了《关于调整增值税税率的通知》，降低了商品的销售，进出口税率以及纳税人购买农产品的扣除率。产品。根据财政部，国家税务总局和海关总署于2019年3月20日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起生效。增值税一般纳税人销售或者进口货物，适用16%的税率，调整为13%。

根据国家税务总局关于印发《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知，自2005年5月1日起施行，除法律另有规定外，经出口代理机构出口的货物，出口经营者可以，出口报关、结汇后凭有关证明材料向国家主管税务机关报批增值税、消费税的退（免）税事项。

中国股息预扣税

根据2008年1月1日之前生效的中国税法，外商投资企业支付给外国投资者的股息免征中国预扣税。根据《企业所得税法》和《实施细则》，在中国的外商投资企业在2008年1月1日之后产生并应向其外国企业投资者支付的股息，应缴纳10%的预提税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国有税收协定，其中规定了不同的预扣安排。

根据中国内地与香港特别行政区之间关于避免对收入进行双重征税和逃税的安排，或双重避税安排于2006年12月8日生效，以及其他适用的中国法律法规，如果中国主管税务机关确定香港居民企业已满足该双重避税安排和其他适用法律法规的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业收取的股息的10%预扣税可降低至5%。根据国家税务总局关于发布《非居民纳税人享受条约优惠管理办法》的公告，自2020年1月1日起生效，非居民纳税人可以通过“资格自我评估，主张”享受税收协定优惠。条约利益，保留检查文件”机制。自我评估有资格获得条约优惠的非居民纳税人，只要收集并保留了相关证明文件，以供税务机关在备案后的管理过程中检查，就可以相应地要求获得此类税收协定优惠。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收协定中与“实益拥有人”有关的某些问题的公告》，在确定申请人在税收待遇方面的“实益拥有人”身份时与股息有关，税收协定中的利息或特许权使用费，将考虑以下几个因素，尽管实际分析将针对具体事实:（i）申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上；（ii）申请人经营的业务是否构成实质性业务；（iii）税收协定的交易对手国家或地区是否不对相关收入征收任何税款或准予免税或以极低的税率征税。申请人必须向主管税务机关提交相关文件，以证明其“实益拥有人”身份。尽管三彩WFOE目前由三彩香港全资拥有，但我们无法向您保证，根据中国-香港税收安排，我们将能够享受5%的优惠预扣税率。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间资产转让企业所得税若干问题的公告》或2017年修订的国家税务总局公告7，部分取代并补充了国家税务总局于2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局698号通知中的先前规则。根据SAT公告7，非中国居民企业对资产（包括在中国居民企业中的股权）的“间接转让”可以重新定性并视为中国应税资产的直接转让，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括:相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来自中国应税资产；相关离岸企业的资产主要包括在中国的直接或间接投资，还是如果其收入主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以证明。SAT公告7不适用于投资者通过在公共证券交易所购买股票的公共证券交易所出售股票的交易。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》或SAT公告37，该公告于2017年12月1日生效，然后，SAT698号通知被废除，自2017年12月1日起生效。SAT公告37进一步阐明了有关非居民企业预扣税的计算，报告和支付义务的相关实施规则。但是，SAT公告7的解释和应用仍然存在不确定性。税务机关可能会确定SAT公告7适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或涉及非居民企业（作为转让人）的离岸子公司的股份。

有关知识产权的法规

中国已通过全面的知识产权立法，包括专利，商标，版权和域名。

专利

根据2008年12月颁布的《中国专利法》（于2009年10月生效，最近由SCNPC于2020年10月17日修订（将于2021年6月1日生效））及其实施规则，最近一次修订于2010年1月9日，中国的专利分为三类:发明、实用新型和外观设计。发明专利授予就产品或方法提出的新的技术方案或对产品或方法的改进。就产品的形状、结构或两者的结合提出了一种实用的新的技术方案。外观设计专利授予整体或部分产品的形状，图案或其组合以及颜色，形状和图案的组合的新设计，从而创造美感并适合于工业应用。根据《中华人民共和国专利法》，专利保护期限自申请之日起。发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，自申请日起计算。《中国专利法》采用“先申请”制度的原则，该原则规定，如果一个以上的人为同一发明提交了专利申请，则将首先向提交申请的人授予专利。

由于各种原因，包括缺乏新颖性，创造性和专利申请中的缺陷，现有专利可能变得狭窄，无效或无法执行。在中国，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据《中华人民共和国专利法》，新颖性是指在提出专利申请之前，没有任何相同的发明或实用新型在中国或海外的任何出版物中公开披露，也没有通过任何其他方式公开使用或向公众宣传，无论是在中国境内还是境外，也没有其他人向专利主管部门提交描述相同发明或实用新型的申请，并记录在申请日之后发布的专利申请文件或专利文件中。创造性是指与现有技术相比，发明具有显著的实质特征并代表显著的进步，而实用新型具有显著的特征并代表任何进步。实际应用是指一项发明或实用新型可以被制造或使用，并且可以产生积极的效果。中国的专利是向国家知识产权局（SIPO）提交的。通常，国家知识产权局在申请日起18个月内发布发明专利申请，可以根据申请人的要求缩短申请期限。申请人必须在申请之日起三年内向国家知识产权局申请进行实质性审查。

《中华人民共和国专利法》第二十条规定，在中国境内完成的发明或者实用新型，申请人（不限于中国公司和个人）在境外提出专利申请前，必须先提交国家知识产权局进行保密审查。如果不遵守这一要求，将导致相关发明的任何中国专利被拒绝。国家知识产权局增加的保密审查要求引起了在中国开展研究与开发活动或将研究与开发活动外包给中国服务提供商的外国公司的关注。

专利执法

未经专利所有人同意擅自使用专利，伪造他人专利或者从事其他专利侵权行为的，侵权人应当承担侵权责任。伪造专利等严重罪行可能会受到刑事处罚。

当因侵犯专利权而引起纠纷时，中国法律要求双方首先尝试通过相互协商解决纠纷。但是，如果不能通过相互协商解决争议，则专利所有人或认为专利受到侵犯的利害关系人可以向有关专利管理机构提起民事诉讼或提起行政诉讼。在提起任何法律诉讼之前或诉讼期间，中国法院可以应专利所有人或利害关系方的要求发布初步禁令。侵权损害赔偿按专利权人因侵权行为所遭受的损失或者侵权人因侵权行为所获得的利益计算。如果难以以这种方式确定损害赔偿，则可以通过使用合同许可下许可费的合理倍数来确定损害赔偿。在损害赔偿不能按上述计算标准确定的情况下，可以判给法定损害赔偿。通常，专利所有人有责任证明该专利正在受到侵犯。但是，如果新产品的制造工艺的发明专利的所有人声称其专利受到侵犯，则被指控的侵权者负有举证责任。

截至本招股说明书发布之日，我们在中国已授予2项专利。

商标法

《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。国家市场监督管理总局中国商标局负责全国商标的注册和管理。商标法在商标注册方面采用了“先申请”原则。注册商标的有效期为自商标申请核准之日起十年，在有效期届满前十二个月内办理完毕有关申请手续的，可以根据请求延长十年。申请的商标与已经注册或者初步审定用于相同或者类似产品或者服务的其他商标相同或者近似的，可以予以驳回。任何人申请商标注册均不得损害他人首先获得的现有商标权，也不得事先注册已由另一方使用并已通过该商标获得“足够声誉”的商标。一方的使用。截至本招股说明书发布之日，我们拥有3个注册商标，并被许可在中国不同适用商标类别中使用33个商标。

此外，根据《中国商标法》，伪造或未经授权生产他人注册商标的标签，或出售未经授权伪造或生产的任何标签，将被视为侵犯注册商标的专有权。侵权方将被责令立即停止侵权行为，可以处以罚款，并没收假冒商品。侵权方还可能对权利人的损失承担责任，该损失将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失，包括权利人为制止侵权行为而发生的合理费用。如果收益或损失难以确定，法院可以作出不超过人民币500万元的损害赔偿判决。

版权法

新修订的《著作权法》或《著作权法》由六章共67条组成，将于2021年6月1日生效。著作权法规定，中国公民、法人或者非法人组织，无论是否出版，其作品享有著作权，是指文学、艺术、科学等领域能够以一定形式呈现的独创性的智力成果。著作权人享有一定的法律权利，包括著作权、著作权和复制权。著作权法的宗旨是鼓励创作和传播有利于社会主义精神文明建设和物质文明建设，促进中华文化发展繁荣的作品。法人软件著作权的保护期限为五十年，自软件首次发布之日起第五十年十二月三十一日止。

为了进一步贯彻执行国务院2001年颁布并经修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

截至本招股说明书发布之日，我们在中国注册了20个软件版权。

域名规定

这些域名受工信部于2004年11月5日发布并于2004年12月20日生效的《中国互联网域名管理办法》的保护，并将由工信部于8月发布的《互联网域名管理办法》取代。2017年24月24日，将于2017年11月1日生效。工信部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构，在其监督下，中国互联网络信息中心（CNNIC）负责CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC颁布了《域名注册实施规则》或CNNIC规则，分别于2009年6月5日和2012年5月29日续签。根据《互联网域名管理办法》和CNNIC规则，域名注册采用“先备案”原则，注册人应通过域名注册服务机构完成注册。发生域名争议的，争议各方可以向指定的域名争议解决机构投诉，按照CNNIC《顶级域争议解决办法》启动域名争议解决程序，向人民法院提起诉讼或提起仲裁程序。

截至本招股说明书发布之日，我们已经注册了6个域名。

有关外汇的规定

管理中国外币兑换的主要法规是《中国外汇管理条例》，该条例由国务院于1996年1月29日颁布，最近于2008年8月5日修订。根据《外汇管理条例》，经常账户项目的付款，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在不经国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准的情况下，通过遵守某些程序以外币支付要求。但是，如果要将人民币转换为外币并汇出中国以支付资本支出（例如偿还外币计价的贷款），则需要获得相关政府部门的批准或注册。

2008年8月29日，国家外汇管理局发布了《关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知》或国家外汇管理局第142号通知，通过限制转换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本转换为人民币的行为。国家外汇管理局142号文规定，外商投资企业以外币注册资本折合而成的人民币资本，只能用于适用政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折合人民币资本的流动和使用情况的监督。未经国家外汇管理局批准，不得更改此类人民币资本的用途，并且如果未使用此类贷款的收益，则在任何情况下均不得将此类人民币资本用于偿还人民币贷款。2015年3月30日，国家外汇管理局发布了国家外汇管理局第19号通知，该通知于2015年6月1日生效并取代了国家外汇管理局第142号通知。尽管国家外汇管理局第19号通知允许将从外币计价资本转换而来的人民币用于中国的股权投资，但对于外商投资企业将转换后的人民币用于超出业务范围的目的，委托仍适用限制贷款或公司间人民币贷款。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或国家外汇管理局第16号通知，自2016年6月9日起生效，其中重申了国家外汇管理局第19号通知中规定的某些规则，但是，将禁止使用外商投资公司以外币计价的注册资本转换为人民币资本发行人民币委托贷款的规定，改为禁止使用该资本向非关联企业发行贷款的规定。违反国家外汇管理局第19号通知或国家外汇管理局第16号通知可能会导致行政处罚。

2012年11月19日，国家外汇管理局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇管理程序进行了重大修改和简化。根据本通知，开设各种特殊目的外汇账户（例如，设立前费用账户，外汇资本账户和担保账户），将外国投资者在中国获得的合法收入进行再投资（例如利润，股权转让收益，资本减少，清算和提前返还投资），外商投资企业因减资、清算、提前汇回或股权转让而购汇的，不再需要外汇局批准，同一主体的多个资本账户可以在不同省份开立，以前是不可能的。此外，国家外汇管理局于2013年5月发布了《关于印发外国投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及相关文件，哪个指定国家外汇管理局或其地方分支机构对外国投资者在中国直接投资的管理应通过注册方式进行，银行应根据国家外汇管理局提供的注册信息处理与在中国直接投资有关的外汇业务及其分支机构。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管制政策的通知》或国家外汇管理局第13号通知，该通知于2015年6月1日生效。国家外汇管理局第13号通知授权某些银行根据国家外汇管理局的相关规则执行与进出境直接投资有关的外汇注册，因此进一步简化了进出境直接投资的外汇注册程序。

2017年1月，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革，完善真实性和合规性审查的通知》（第3号文），同时生效。第3号通知规定了各种资本管制措施，以加强跨境交易和跨境资本流动的真实性和合规性验证，其中包括但不限于要求银行验证董事会关于利润分配的决议（或合作伙伴关于利润分配的决议），办理五万美元以上的利润汇出前的税务登记表原件和经审计的财务报表，并依法以利润弥补以前年度的亏损，方可汇出境外。

离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定

根据国家外汇管理局于1997年9月24日发布的《外债统计与监管暂行条例》和国家外汇管理局，国家发改委和商务部于2003年3月1日发布的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国的子公司（因此称为外商投资企业）提供的贷款被视为外债，并且此类贷款必须在国家外汇管理局的当地分支机构注册。根据该规定，外商投资企业累计中、长期外债总额和借入的短期债务余额，以外商投资企业的投资总额与注册资本的差额为限。

2017年1月12日，中国人民银行发布了《中国人民银行关于全面跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》（中国人民银行第9号通知），该通知于同日生效。中国人民银行第9号通知建立了基于资本或净资产的跨境融资约束机制。在这种机制下，公司可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司跨境融资总额应当采用风险加权法计算，不得超过上限。上限的计算方法是资本或资产乘以跨境融资杠杆比率，再乘以宏观审慎监管参数。

此外，根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起，外商投资企业的过渡期为一年，在此过渡期内，外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式，即《外债统计监督管理暂行条例》和《外债管理暂行规定》实施细则规定的方式，或者中国人民银行第9号通知规定的方式。过渡期结束后，外商投资企业的跨境融资管理模式将由中国人民银行和国家外汇管理局根据本《中国人民银行第9号通知》的总体执行情况进行评估后确定。

根据适用的中国外商投资企业法规，外国控股公司对其中国子公司（被视为外商投资企业）的出资只能在获得商务部或其当地对应方的批准或注册后进行。

中国居民境外投资外汇登记管理规定

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过专用工具进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第37号通知及其实施指南，废止并取代了《关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和返还投资外汇管理若干问题的通知》（国家外汇管理局第75号通知）。根据国家外汇管理局第37号通知及其实施指南，中国居民（包括中国机构和个人）必须就其在海外特殊目的工具（SPV）中的直接或间接离岸投资向国家外汇管理局当地分支机构注册，由中国居民直接设立或间接控制，以其合法拥有的资产或在国内企业中的权益或其合法拥有的离岸资产或权益进行离岸投资和融资。当SPV的基本信息发生变化（例如中国居民个人股东的变化，SPV的名称或运营期限）时，此类中国居民也必须修改其在SAFE的注册，或当SPV发生重大变化时，例如中国个人居民在SPV中增加或减少其出资额的变化，或SPV的任何股份转让或交换，合并，划分。不遵守第37号通函规定的注册程序可能会导致对相关在岸公司的外汇活动施加限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分派，离岸实体的资本流入和外汇资本的结算，也可能使相关在岸公司或中国居民受到《中国外汇管理条例》的处罚。

据我们所知，我们的中国居民股东已就我们的融资和股权结构重组向国家外汇管理局的当地对口单位完成了所需的注册。

股利分配规定

外商独资企业股利分配的主要规定包括:

根据这些法律法规，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，在中国的外商独资企业必须每年根据中国会计准则将其税后利润的至少10%留在其一般准备金中，直到该准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金不能作为现金股利分配。外商投资企业有权将税后利润的一部分分配给职工福利和奖励基金。在抵消上一个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

海外上市规定

2006年8月8日，商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会或中国证监会、国家外汇管理局等6个中国监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。《并购规则》旨在（其中包括）要求由中国公司或个人控制并通过收购此类中国公司或个人持有的中国国内权益而为海外上市目的而成立的离岸特殊目的工具或SPV，个人，在其证券在海外证券交易所公开上市前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布通知，明确了寻求中国证监会批准其海外上市的特殊目的公司需要向其提交的文件和材料。尽管并购规则的适用尚不清楚，但我们的中国法律顾问已告知我们，根据其对当前中国法律，法规和规章以及并购规则的理解，鉴于（i）我们的中国子公司是由我们直接成立为外商独资企业，因此根据《并购规则》，我们的A类普通股在纳斯达克上市和交易无需获得中国证监会的事先批准，并且在并购规则生效之日后，我们尚未收购《并购规则》所定义的中国公司或个人拥有的中国国内公司的任何股权或资产，这些公司或个人是我们的实益拥有人，（ii）《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。

但是，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在如何解释和实施并购规则方面仍存在不确定性，其上述意见受任何新法律，法规和规章或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释的约束。并购规则。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们的首次公开募股需要获得中国证监会的事先批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

这些监管机构可能会对我们的运营处以罚款和罚款，限制我们的运营特权，延迟或限制将首次公开募股的收益汇回中国或由我们的中国子公司支付或分配股息，或采取其他可能对我们的业务，财务状况，经营成果，声誉和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会后来要求我们获得首次公开募股的批准，则在建立获得此类豁免的程序时，我们可能无法获得对中国证监会批准要求的豁免。有关中国证监会批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-可能需要与此产品相关的中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。”

管理

执行官和董事

下表提供了截至本招股说明书发布之日三彩控股集团有限公司执行官和董事的信息:

*Ning Wen先生还是我们的可变权益实体三彩家有限公司的总裁兼董事会主席。

高级管理人员和董事的营业地址为中华人民共和国陕西省西安市经济技术开发区401室丰城二路6号，邮政编码710000。

商业经验

首席执行官兼董事会主席Ning Wen

宁文，43岁，是我们公司的创始人。他于2004年开始自己的业务西安三彩智能工程有限公司，从事智能财产安全系统的设计，建设和集成，并领导了各银行分支机构和保险公司的装修。2013年创办三彩集团有限公司，从事物业管理和经营。2017年，温先生于2019年7月至2020年11月成立了我们VIE的子公司三彩房地产有限公司，随后开始探索利用其在住宅物业管理方面的专业知识为市场参与者服务的机会。

王玉秀，首席财务官

王女士，46岁，自2020年10月起担任我们的首席财务官。2011年9月至2020年4月，她担任盈方体育传媒（中国）有限公司财务总监，主要负责监督财务报告，内部控制管理以及内部和外部审计流程。2007年12月至2011年9月，王女士是CSC Technology（Beijing）Co.，Ltd，现为DXC的高级财务分析师。技术，在此期间，她在美国公认会计原则（US GAAP）获得了丰富的经验。在CSC Technology，她负责与金融软件研究与开发和服务（FSS）相关的会计流程的全面审查，以确保其符合美国公认会计原则和中国的金融和税收体系。此外，她还负责与CSC Technology主要国际项目的FSS相关的跨境结算，包括每月利润的财务问题，预测和预算调整，税收筹划等。在此之前，王女士于2006年至2007年担任北京龙发装饰集团助理首席财务官。2004年至2006年，王女士曾任华正会计师事务所有限公司审计项目经理，现已合并为泛华会计师事务所有限公司。在华正期间，她负责IPO审计、上市公司再融资的盈利预测审计、大型国有企业改制审计等工作。在此之前，王女士是国家铁路公司的财务经理。

王女士于2002年获得新疆财经大学会计学学士学位，并于2017年获得新西兰梅西大学商学研究生文凭。王女士是中国的注册会计师（CPA）和注册税务师。王女士还是特许公认会计师协会（ACCA）的国际注册会计师，注册内部审计师（CIA）以及具有风险管理保证（CRMA）证书的风险管理专业人员。

导演徐大宇

徐先生，55岁，自2020年11月起担任公司董事。自1999年以来，徐先生一直是甘肃新天地体育工程公司的股东，甘肃黄帝贸易公司的股东法定代表人，中视国际家居公司的股东。在此之前，从1998年10月起，徐先生监督其帮助成立的西安城西分行的农业银行，并自1993年5月起担任信贷会计副总裁，自1992年2月起担任办公室经理。1991年起，任山西蓝天分公司农业银行办公室主任。1990年，他被借调到农业银行总部办公室的总务部。从1980年起，徐先生一直担任信贷官兼计划，工商信贷部副部长。徐先生获得了西安广播电视大学金融专业的副学士学位。

首席技术官郝轩

轩先生，30岁，自2020年2月起担任我们VIE三彩家的首席技术官。在加入我们的团队之前，轩先生于2018年12月至2020年5月担任中国恒讯云（深圳）科技有限公司副总裁，在那里他领导了一个由30名产品，运营和技术部门员工组成的团队，并负责做空，对云数据项目的产品设计、运营推广和技术研究与开发进行中长期规划和管理，与市场部对接，进行设计调整和产品开发，确保产品快速接班，满足市场需求，实现整个项目的在线翻译，线上完成全媒体定位，并完成品牌定位，制定产品和运营标准，统一产品规格和流程，协调产品、研究与开发、运营全过程的投资控制进度和迭代，以及产品项目的整体管理，跨部门协调资源在产品开发过程中的实施和推广，确保研发和测试的准确质量理解功能，并保证在线产品的质量。2016年11月至2018年12月，轩先生在中国山西迅志达智能科技有限公司工作，负责产品设计，包括共享单车，智能门锁和智能自动贩卖机的软件和硬件开发。Xuan先生还拥有在线促销和客户服务的经验。Xuan先生拥有陕西科技大学电力与自动化学士学位。

首席营销官Siqi Tang

唐先生，31岁，自2020年4月起担任我们VIE三彩家的首席营销官。从2019年6月至2020年3月，唐先生担任山西妙武池购买网络技术有限公司首席营销官。他主要负责推出和安装移动应用程序，建立销售协议和物流，以及开发定制服务项目。在此之前，唐先生于2018年5月至2019年6月担任西安积木家信息技术有限公司大业务部总监。处理室内设计成套工程业务，包括建立装饰供应链、完善产品体系、协调区域发展、售后服务监督等。从2017年1月至2018年4月，唐先生担任维意定制公司西安分公司的部门总监，负责在线销售团队和营销管理。2015年7月至2016年12月，他是她自己的初创公司的总经理，专门从事儿童教育和培训以及室内设计和装饰。2013年6月至2015年6月，他曾担任维意定制公司西安分公司销售部总监，在此期间，他负责商店的整体运营，销售绩效和人才管理。唐先生于2013年获得文安师范大学人力资源学士学位。

Wei（Wendy）Li，独立董事提名人兼审计委员会主席

李女士，35岁，是我们的独立董事提名人兼审计委员会主席，自纳斯达克批准我们的A类普通股上市起生效。李女士在管理委员会任职以及在协助美国股票市场上市，内部审计控制和财务合规项目方面担任第三方顾问方面拥有丰富的经验。在过去的八年中，李女士曾担任Heyu Biological Technology Corp（场外上市公司）的首席财务官，董事会秘书和上市合规官。她曾担任龙运国际（纳斯达克上市公司）的独立董事。她也曾担任中教联盟网（纽约证券交易所上市公司）的首席财务官兼上市合规官。在业务咨询服务方面，李女士协助多家公司进行香港上市审计和内部控制，包括中国银行股份有限公司，深圳发展银行，昆仑能源有限公司，太古股份有限公司和中国盛达包装集团公司。李女士获得了昆士兰科技大学的财务和会计学学士学位。李女士是澳大利亚注册会计师（CPA）。

刘波，独立董事提名人和薪酬委员会主席

刘先生，现年63岁，是我们的独立董事提名人兼薪酬委员会主席，自纳斯达克批准我们的A类普通股上市起生效。刘先生自1985年1月起在陕西智柔律师事务所担任律师。刘先生目前还自2016年9月起担任杨陵区人民代表大会代表兼人大常委会委员。2005年1月至2016年，他曾担任杨凌区人民政府首席法律顾问，在此期间，他还曾担任杨凌示范区法律顾问四年。在此之前，刘先生于1979年3月至2017年6月担任延长化工建设有限公司（前身为陕西延长化工建设工程有限公司）的法律顾问兼法律事务总监。刘先生获得了中国国家律师通信中心的法学学士学位。

AnthonyK.Chan，独立董事提名人和提名委员会主席

现年65岁的陈先生是我们的独立董事提名人兼提名委员会主席，自纳斯达克批准我们的A类普通股上市起生效。陈先生自2015年4月起担任播思通讯技术有限公司（纳斯达克股票代码:BRQS）的首席财务官兼执行副总裁。陈先生在美国和中国的跨境投资和业务运营方面拥有超过30年的经验。从2013年7月到2015年3月，陈先生担任T-Mobile USA的分销商纽约Portables Unlimited的亚洲采购总裁。2009年3月至2013年7月，他曾担任天津通广数字广播有限公司（移动通信产品公司）的首席财务官。在此之前的20年中，他参与了中国，美国和欧洲之间的通信产品，化纤，纺织机械和医疗设备领域的多个投资和技术转让项目。陈先生拥有加利福尼亚大学伯克利分校的学士和MBA学位。

家庭关系

公司的董事或执行官均无S-K条例第401条所定义的家庭关系。

选举主席团成员

我们的执行官由董事会任命并由董事会酌情决定。

董事会

我们目前有两名董事。我们计划建立一个由至少五名成员组成的董事会，其中大多数将是纳斯达克规则5605所定义的“独立性”。截至本招股说明书发布之日，我们已选举Wei（Wendy）Li，刘波和AnthonyK.Chan三名董事提名，自纳斯达克批准我们的A类普通股上市起生效。我们已确定所有董事提名均符合纳斯达克规则5605的“独立性”要求。我们预计，本次发行后，所有现任董事将继续任职。董事将在我们的年度股东大会上再次当选。尽管我们的发行后经修订和重述的组织章程大纲和细则不要求每年举行股东大会，但一旦我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将遵守纳斯达克上市规则5620（a），这要求我们在每个会计年度结束后的12个月内召开年度股东大会。我们计划在A类普通股在纳斯达克资本市场上市后，根据纳斯达克上市规则5620（a）举行年度股东大会。

与公司的合同或拟议合同有任何直接或间接利益的董事应在董事会议上宣布其利益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并应被视为对此后可能与之订立的任何合同感兴趣就如此订立的任何合约而言，该公司或商号须当作已作出足够的权益声明书。董事可以对任何合同或拟议的合同或安排进行表决，尽管他可能对此感兴趣，并且如果他这样做，他的票数将被计算在内，并且可以在任何此类合同或拟议的合同或安排应提交会议审议的董事会议上被计算为法定人数。

董事会委员会

纳斯达克批准我们的A类普通股上市后，我们将立即在董事会下设立三个委员会:审核委员会，薪酬委员会和提名委员会。每个委员会均应遵守我们董事会批准的章程。章程的副本已作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交，并将在我们的投资者关系网站上提供。

审核委员会

我们的审计委员会将由Wei（Wendy）Li（主席），刘波和AnthonyK.Chan组成。审核委员会的每位成员都将满足纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10a-3条规定的独立性标准。我们的审计委员会财务专家是Wei（Wendy）Li，他有资格成为SEC规则所指的“审计委员会财务专家”，并具有纳斯达克股票市场上市规则所指的财务成熟度。审核委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审核。审核委员会除其他外负责:

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将由Wei（Wendy）Li，刘波（主席）和AnthonyK.Chan组成。薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。我们的薪酬委员会将协助董事会审查和批准与董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。在审议该官员的薪酬的任何委员会会议上，不得有任何官员出席。薪酬委员会将负责以下工作:

提名委员会

我们的提名委员会将由Wei（Wendy）Li，刘波和AnthonyK.Chan（主席）组成。提名委员会的每位成员都将满足纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会将负责以下工作:

董事职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有义务诚实，真诚地并为我们的最大利益行事。我们的董事还有义务行使其实际拥有的谨慎和勤勉的技能，以使合理谨慎的人能够在类似情况下行使这些技能。在履行对我们的谨慎义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和细则。在有限的例外情况下，如果违反了董事应尽的义务，股东可能有权要求赔偿。有关开曼群岛法律规定的董事信托义务的更多信息，请参见“普通股说明-公司法差异”。

薪酬与借款

董事可能会不时通过普通决议案获得董事会或董事会委员会或股东确定的薪酬。每位董事有权偿还或预付其出席，出席和参加我们的董事会或董事会委员会或公司股东大会而适当产生的所有差旅，酒店和其他费用，或与公司业务有关的其他方式，或收取董事不时确定的有关固定津贴，或部分采用一种方法，部分采用另一种方法的组合。薪酬委员会将协助董事审查并批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力来借钱，抵押或抵押我们的企业，物业资产（当前和未来）以及未赎回资本或其任何部分，以发行债券，每当借入资金或作为公司或任何第三方的任何债务，负债或义务的担保时，债券股票和其他证券。

资格

董事的持股资格可以由公司通过董事或董事委员会的决议或股东的普通决议确定，除非且直到这样确定，否则无需任何股份资格。

董事和高级职员的条款

所有董事均任职至公司通过董事或董事委员会的决议或股东的普通决议将其免职为止。除其他事项外，董事将自动免职，董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现心智不健全或变得不健全；（iii）借向公司发出书面通知而辞职；（iv）借董事决议而免职或通过股东的普通决议；（v）（E）被判犯有可逮捕的罪行；或（vi）死亡。官员由董事会选举产生并由董事会酌情决定。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去的十（10）年中，除交通违法行为或类似轻罪外，我们的董事和高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，也未参与任何司法或行政诉讼判决，法令或最终命令，禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或解决而被驳回的事项除外。除以下“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员未参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司的任何交易，而这些交易是根据SEC的规则和法规要求披露的。

商业行为与道德守则

我们已采用适用于我们的董事，高级职员和员工的《商业行为与道德守则》。《商业与道德守则》的副本已作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交，并将在我们的投资者关系网站上提供。

高管薪酬

我们目前没有薪酬委员会批准我们的薪酬和福利政策。董事会根据我们的财务和经营业绩以及前景，以及董事和执行官对我们成功的贡献，确定了应支付给董事和执行官的薪酬。董事会或薪酬委员会将每年根据一系列绩效标准来衡量每位董事和任命的执行官。这些准则将以某些客观参数为依据，例如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人业绩和整体公司业绩。

我们的董事会尚未采用或建立正式的政策或程序来确定支付给执行官的薪酬金额。董事会将在管理层的投入下，对关键员工的适当薪酬进行独立评估。董事会对高管薪酬计划，政策和计划进行监督。

下表列出了有关截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的薪酬的某些信息，这些薪酬由我们的首席执行官和首席执行官，首席财务官赚取或支付，以及我们其他薪酬最高的执行官，其总薪酬超过100,000美元（“指定执行官”）。

雇佣协议

我们与高级职员的雇佣协议通常规定了特定期限的雇佣，并支付年薪，健康保险，养老保险以及带薪休假和探亲假时间。在法律允许的情况下，任何一方均可终止本协议。

我们已与首席执行官兼董事会主席宁文签订了雇佣协议，自2018年9月1日起生效，年薪为人民币180,000元（约合25,183美元）。

我们已与财务总监兼临时首席财务官Yanyi Li签订了雇佣协议，自2018年9月1日起生效，任期3年，年薪为人民币90,000元（约合12,592美元）。

我们已与首席技术官郝轩签订了雇佣协议，自2021年2月25日起生效，任期3年，年薪为240,000元人民币（约合33,578美元）。

我们已与首席营销官唐思琪（Siqi Tang）签订了雇佣协议，自2020年4月13日起生效，为期3年，年薪为人民币90,000元（约合12,592美元）。

我们已与董事徐大宇签订了雇佣协议，自2020年8月30日起生效，为期3年，年薪为人民币120,000元（约合16,789美元）。

我们已与首席财务官王玉秀签订了雇佣协议，自2020年8月29日起生效，为期3年，年薪为人民币300,000元（约合41.973美元）。

关联方交易

除了“董事和执行官的薪酬”中讨论的执行官和董事薪酬安排外，以下我们还描述了自成立以来我们一直参与的交易，其中交易涉及的金额对我们公司至关重要，并且以下任何一方均为当事方:（a）直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或受其共同控制的企业，本公司；（b）联营公司；（c）直接或间接拥有本公司投票权权益的个人，使他们对本公司产生重大影响，以及任何此类个人的家庭成员；（d）关键管理人员，即具有计划权力和责任的人员，指导和控制我们公司的活动，包括公司的董事和高级管理人员以及此类个人家庭的亲密成员；（e）直接或间接拥有投票权的重大权益的企业，由（c）或（d）中所述的任何人或能够对其施加重大影响的任何人。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度中，关联方包括以下内容:

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度中，公司以无抵押和无息贷款的形式向以下关联方垫付了业务费用。我们不打算将来向关联方提供贷款。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度中，公司欠以下关联方资金；这些贷款是无抵押且不计息的。

某些实益拥有人的安全所有权和管理

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的A类普通股和B类普通股的实益拥有权的信息:

发行前实益拥有的A类普通股和B类普通股的数量和百分比基于10,000,000股每股面值$0.0001的A类普通股，以及截至本招股说明书日期已发行和发行的每股面值$0.0001的1,500,000股B类普通股。我们正在修改和重述我们的组织章程大纲和细则，这些内容将在本次发行完成前立即生效。A类普通股的持有人将有权每股获得一（1）票。B类普通股的持有人将有权每股获得十（10）票。每位董事，高级管理人员或实益拥有人已提供了超过A类普通股或B类普通股5%的有关实益拥有权的信息。实益拥有权是根据SEC的规则确定的，通常要求该人对证券具有投票权或投资权。在计算以下所列人士实益拥有的A类普通股和B类普通股的数量以及该人，A类普通股和B类普通股基础期权的所有权百分比时，在本招股说明书发布之日起60天内可行使或可转换的每个此类人士持有的认股权证或可转换证券被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。除非本表脚注中另有说明或适用的社区财产法另有规定，否则所有列出的人对显示为他们实益拥有的所有A类普通股和B类普通股具有唯一的投票权和投资权。除非脚注中另有说明，否则每个主要股东的地址均由本公司管理，地址为中华人民共和国陕西省西安市西安经济技术开发区401室丰城二路6号。截至本文发布之日，我们有四（4）名在册股东。