一般

关键术语

投资这些票据涉及若干风险。见所附招股说明书增编S-2页开始的“风险因素”、所附产品增编PS-12页开始的“风险因素”、所附基础增编US-3页开始的“风险因素”和本定价增编PS-5页开始的“选定风险考虑因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未就本定价补充文件或随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的准确性或充分性作出说明。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在确定这些票据的条件时，这些票据的估计价值为每1000美元本金票据981.30美元。更多信息见本定价增编中的“票据的估计价值”。

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的债务，也不是由银行担保的。

附注的附加条款

您应该阅读本定价补充文件和随附的招股说明书，并由随附的与我们的A系列中期票据相关的招股说明书补充文件，这些票据是其中的一部分，以及随附的产品补充文件和随附的基础补充文件中包含的更详细的信息。本定价增编连同下列文件载有说明的条款，并取代以往或同期的所有其他口头说明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易构想、执行结构、样本结构、概况介绍，我们的小册子或其他教育材料。除其他事项外，你应仔细考虑随附招股说明书补充文件、随附产品补充文件和随附标的补充文件的“风险因素”部分所列的事项，因为这些票据涉及与常规债务证券无关的风险。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果这些地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

我们在SEC网站上的中央索引键（CIK）是1665650，摩根大通的CIK是19617。在这份定价补充文件中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根大通金融。

假设指数的一系列表现，到期债券的总回报率是多少？

下表和实例说明了票据的假设总收益和假设到期付款。本定价补充文件中使用的“总回报”是将每张1,000美元本金票据的到期付款与1,000美元进行比较后得出的数字，以百分比表示。下文所述的每个假设的到期总回报或付款假定指数执行水平为3,700，反映了29.20%的最大回报和30.00%的缓冲金额。下文所列的每项假设的到期总回报或付款仅用于说明目的，可能不是适用于票据购买者的实际到期总回报或付款。为便于分析，下表和以下示例中的数字已四舍五入。

到期应付款项的假设实例

下面的例子说明了如何计算不同假设情形下的到期付款总额。

示例1：指数水平从指数执行水平3,700.00增加到结束指数水平3,885.00。

由于期末指数水平3885.00高于指数执行水平3700.00，指数回报率为5.00%，不超过最高回报率29.20%，投资者在到期时收到每1000美元本金票据1050.00美元的付款，计算方法如下：

$1,000 + ($1,000 × 5.00%) = $1,050.00

示例2：指数水平从指数执行水平3,700.00下降到结束指数水平2,590.00。

虽然指数收益为负数，但由于2590.00的期末指数水平低于3700.00的指数执行水平，最多为30.00%的缓冲金额，投资者在到期时收到每1000美元本金票据1000.00美元的付款。

示例3：指数水平从指数执行水平3,700.00增加到结束指数水平5,180.00。

由于5180.00的期末指数水平高于3700.00的指数执行水平，40.00%的指数回报率超过29.20%的最高回报率，投资者在到期时收到每1000美元本金票据1292.00美元的付款，即到期时的最高付款。

示例4：指数水平从指数执行水平3,700.00下降到结束指数水平2,220.00。

由于2,220.00的期末指数水平低于3,700.00的指数执行水平超过30.00%的缓冲金额，指数回报率为-40.00 %，投资者在到期时收到每1,000美元本金票据900.00美元的付款，计算方法如下：

$1,000 + [$1,000 × (-40.00% + 30.00%)] = $900.00

上述票据的假设回报和假设付款只适用于你持有票据的整个期限。这些假设并不反映与二级市场上的任何销售相关的费用或开支。如果将这些费用和开支包括在内，上面所示的假设回报和假设付款可能会更低。

选定的购买注意事项

根据目前的市场情况，我们的特别税务顾问认为，将这些票据视为“公开交易”是合理的，它们不是美国联邦所得税目的的债务工具，正如在所附产品补充文件中的“重大美国联邦所得税后果——对美国持有者的税收后果——被视为不属于债务工具的公开交易的票据”中更全面地描述的那样。如果你持有你的票据超过一年，无论你是不是按发行价购买票据的初始购买者，假设这种处理方式得到遵守，你的票据上的收益或损失应被视为长期资本收益或损失。但是，IRS或法院可能不会尊重这种处理方式，在这种情况下，票据收入或损失的时间和性质可能会受到重大不利影响。此外，2007年美国财政部和IRS发布公告，要求就美国联邦所得税对“预付远期合约”及类似工具的处理发表评论。该通知特别侧重于是否要求这些工具的投资者在其投资期限内累积收益。委员会还要求就若干相关专题提出评论意见，包括这些文书的收入或损失性质；与这些文书相关联的基础财产的性质等因素的相关性；程度（如果有的话），非美国投资者实现的收入（包括任何法定应计项目）应缴纳预扣税；以及这些票据是否属于或应当属于“建设性所有权”制度，这通常可以用来将某些长期资本收益重新定性为普通收入，并征收名义利息费用。虽然通知要求就适当的过渡规则和生效日期提出评论意见，但在审议这些问题后颁布的任何财务条例或其他指导意见都可能对投资票据的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦所得税后果的投资在票据，包括可能的替代处理和本通知提出的问题。

《守则》第871（m）条和根据该条颁布的财政部条例（“第871（m）条”）通常对就与美国股票或包括美国股票的指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有者的股息等价物征收30%的预扣税（除非适用所得税条约）。第871（m）节规定了这一扣缴制度的某些例外情况，包括与符合适用的财政部条例规定的要求的某些基础广泛的指数挂钩的工具（这种指数，即“合格指数”）。此外，IRS最近的一项通知将2023年1月1日之前发行的不含delta为1的基础证券（每种证券为“基础证券”）排除在第871（m）条的范围之外，这些基础证券可以为美国联邦所得税目的支付美国来源的股息。根据我们作出的某些决定，我们的特别税务顾问认为，第871（m）条不应适用于有关非美国持有人的票据。我们的决定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这项决定。第871（m）条是复杂的，它的适用可能取决于你的具体情况，包括你是否就基础证券进行其他交易。你应就第871（m）条可能适用于附注的问题咨询你的税务顾问。

根据通常称为“FATCA”的立法，预扣税款（如果票据被重新定性为债务工具）可适用于被视为就票据支付的利息的金额，也可适用于支付应税处置的总收益，包括在到期时赎回票据，虽然根据最近拟议的条例（序言部分规定，允许纳税人在最后确定之前依赖这些条例），但不会对总收益的支付（作为利息处理的任何金额除外）实行扣缴。你应该咨询你的税务顾问关于FATCA可能适用于票据的问题。

选定的风险考虑因素

对票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于直接投资于指数或指数的任何组成部分证券。这些风险在随附的招股说明书补充文件、随附的产品补充文件和随附的基础补充文件的“风险因素”部分中有更详细的解释。

与票据有关的一般风险

与利益冲突有关的风险

与票据的估计价值和二级市场价格有关的风险

这些成本包括销售佣金、我们的关联公司预期为承担对冲我们在票据下的债务所固有的风险而实现的预期利润（如果有的话）以及对冲我们在票据下的债务的估计成本。见本定价增编“票据的估计价值”。

这些票据并非设计为长期交易工具。因此，你应该能够并且愿意持有你的票据到期。见下文“—缺乏流动性”。

此外，独立定价供应商和/或第三方经纪交易商可以公布票据的价格，也可以反映在客户账户报表上。这个价格可能与JPMS愿意在二级市场购买你的票据的价格不同（高于或低于），如果有的话。见所附产品增刊中的“风险因素----与票据估计价值和二级市场价格有关的风险----票据二级市场价格将受到许多经济和市场因素的影响”。

与指数有关的风险

历史资料

下图根据2017年1月6日至2022年10月21日期间指数的每周历史收盘水平，列出了指数的历史表现。该指数在2022年10月26日的收盘水平为3,830.60。

我们从Bloomberg Professional网站获得了该指数的收盘水平。^®服务（“彭博”），未经独立核实。指数的历史水平不应被视为未来表现的指标，也不能保证指数在估值日期的收盘水平。不能保证指数的表现将会导致任何本金的回报。

票据的估计价值

本定价补充文件封面所载票据的估计价值等于下列假设组成部分的价值之和：（1）与票据期限相同的固定收益债务部分，按下述内部供资率估值，（2）票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具。这些票据的估计价值并不代表JPMS愿意在任何时候在任何二级市场（如果有的话）购买你的票据的最低价格。用于确定票据估计价值的内部供资率可能与摩根大通或其附属机构发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含供资率不同。任何差异都可能基于，除其他外，我们和我们的附属公司对这些票据的筹资价值以及较高的发行量的看法，与摩根大通的传统固定收益工具的成本相比，这些票据的运营和持续负债管理成本，这一内部供资率是基于某些市场投入和假设得出的，这些投入和假设可能被证明是不正确的，并旨在近似估计票据的现行市场替代供资率。使用内部供资费率以及对该费率的任何潜在变动都可能对票据的条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。关于补充资料，见本定价增编中的“选定的风险考虑因素----与票据估计价值和二级市场价格有关的风险----票据估计价值是参照内部供资利率得出的”。这些票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具的价值是根据我们的附属公司的内部定价模型得出的。这些模型依赖于可比较的衍生工具的交易市场价格等投入和各种其他投入，其中一些投入是市场可观察的，可以包括波动性、股息率、利率和其他因素，以及对未来市场事件和/或环境的假设。因此，票据的估计价值是在根据当时的市场条件和其他相关因素和假设确定票据条款时确定的。见本定价增编中的“选定的风险考虑因素----与票据估计价值和二级市场价格有关的风险----票据估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他估计数不同”。

票据的估计价值低于票据的原始发行价格，因为与票据的销售、结构和套期保值有关的费用已包括在票据的原始发行价格中。这些成本包括支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金、我们的关联公司预期为承担对冲我们在票据下的债务所固有的风险而实现的预期利润（如果有的话）以及对冲我们在票据下的债务的估计成本。因为对冲我们的债务会带来风险，并且可能会受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，也可能导致亏损。我们或我们的一个或多个关联公司将保留为对冲我们在票据下的义务而实现的任何利润。见本定价增编“选定的风险考虑因素----与票据估计价值和二级市场价格有关的风险----票据的估计价值低于票据的原始发行价格（公开发行价格）”。

票据的二级市场价格

有关影响票据二级市场价格的因素的资料，见“风险因素----与票据估计价值和二级市场价格有关的风险----票据二级市场价格将受到许多经济和市场因素的影响”。此外，我们一般预期票据的原始发行价格中所包含的部分费用将在任何回购时部分偿还给贵公司。

由JPMS提供的票据，金额将在最初的预定期间内降至零。这些成本可能包括销售佣金、预计对冲利润（如果有的话），以及在某些情况下，估计的对冲成本和我们发行结构性债务的内部二级市场资金利率。这一初步预定期限拟为票据所述期限的六个月和二分之一中的较短者。任何此类初始期间的长度反映了票据的结构，我们的关联公司是否期望从我们的对冲活动中获得利润，对冲票据的估计成本以及这些成本何时产生，由我们的关联公司确定。见"选定的风险考虑因素----与估计价值有关的风险债券的二级市场价格和二级市场价格—— JPMS公布的债券价值（可能反映在客户账户报表上）可能高于债券当时在有限时间内的估计价值。

收益的补充使用

提供这些票据是为了满足投资者对反映票据所提供的风险收益状况和市场风险的产品的需求。请参阅本定价补充文件中的“假设指数有一系列表现，到期票据的总回报率是多少？”和“到期应付金额的假设示例”，以了解票据的风险回报情况和“选定的购买考虑因素——与标准普尔500指数挂钩的回报”^®“本定价补充文件中的索引”，用于说明票据所提供的市场风险。

这些票据的原始发行价格等于这些票据的估计价值加上支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金，加上（减去）我们的关联公司预期实现的预期利润（损失），以承担对冲我们在票据下的债务所固有的风险，再加上对冲我们在票据下的债务的估计成本。

补充分配计划

我们预计，这些票据的交付将在本定价补充文件封面所列的原始发行日期或前后支付，这将是票据定价日后的第三个营业日（此结算周期称为“T + 3”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，如果买方希望在交货前两个工作日之前的任何日期进行票据交易，将被要求在进行任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

票据和担保的有效性

Latham & Watkins LLP作为JPMorgan Financial和JPMorgan Chase & Co.的特别产品顾问认为，当这一定价补充提供的票据已由JPMorgan Financial执行和发行，并由受托人根据契约进行认证时，并按照本文所设想的付款交付，这些票据将是摩根大通金融公司的有效和有约束力的义务，相关担保将构成摩根大通公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于诚信、公平交易和缺乏恶意的概念），但此类特别产品顾问不对（i）欺诈性转让的影响发表意见，欺诈性转让或有关上述结论的适用法律的类似规定，或（ii）旨在避免欺诈性转让影响的契约的任何规定，欺诈性转让或适用法律的类似规定，通过限制摩根大通公司在相关担保下的义务金额。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律、特拉华州的《一般公司法》和特拉华州的《有限责任公司法》。此外，本意见还须遵守关于受托人授权、执行和交付契约及其对票据的认证以及契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都如该律师2020年2月26日的信中所述，该信是作为2020年2月26日摩根大通金融公司和摩根大通公司S-3表格登记声明的证据提交的。