由国际游戏科技 PLC备案

（SEC文件编号001-36906）

根据经修订的1933年《证券法》第425条，

并被视为根据第14a-12条规则根据

经修订的1934年证券交易法

标的公司：国际游戏科技 PLC

（SEC文件编号001-36906）

新闻发布

IGT的全球游戏和PlayDigital业务与Everi合并，打造全面的全球游戏和FinTech企业

伦敦和拉斯维加斯– 2024年2月29日– 国际游戏科技 PLC（“IGT”）（纽约证券交易所代码：IGT）和Everi Holdings Inc.（纽约证券交易所代码：EVRI）（“Everi”）今天宣布签订最终协议，根据该协议，IGT将通过向IGT股东进行应税分拆的方式将其全球游戏和PlayDigital业务分开，然后立即将这些业务与Everi合并，以创建一个全面和多样化的全球游戏和金融科技企业。根据协议条款，交易完成时，IGT股东预计将拥有约54%的股份，Everi股东预计将拥有合并后公司约46%的股份。此项交易已获得IGT董事会和Everi董事会所有有表决权成员的一致通过。按企业价值计算，这笔交易对合并后的业务的估值约为62亿美元。

“正如之前宣布的那样，IGT董事会着手审查我们全球游戏和PlayDigital业务的战略替代方案，以此释放我们行业领先资产组合的内在价值，”IGT董事会执行主席Marco Sala表示。“今天宣布的交易是这一过程中的一个关键里程碑。该交易将结合两个强大的游戏平台，具有互补的能力、地理足迹和增强的增长机会。它还有助于将IGT的全球博彩和PlayDigital业务与我们的全球彩票业务分开，从而实现纯粹的全球彩票业务。交易完成后，IGT的股东将继续拥有IGT全球彩票业务的100%股权，该业务定位于长期成功，并将拥有一家提供全球游戏、数字和金融科技的合并后公司的大部分股权。”

IGT首席执行官Vince Sadusky补充道：“我们正在将两个实力互补、更强大、更有价值的业务聚集在一起。”“此次合并带来了全面和多样化的产品供应，涉及陆上游戏、iGaming、体育博彩和金融科技的游戏生态系统的更多方面。创建独立的博彩和彩票公司，每家公司都拥有经验丰富的管理团队和简化的商业模式，这将更好地定位每家公司为客户提供服务，并为利益相关者创造重大价值。”

“我们认为，此次合并以转型的方式结合了两个高度互补的业务，创造了一个全球性、陆上和数字游戏、金融科技和系统业务。我们预计，合并后的公司将提供全面的产品和服务，吸引博彩顾客，并为我们的客户提高效率和收入，”Everi执行主席Michael Rumbolz表示。

关键战略和财务利益

此次合并有望在多个维度为合并后公司的股东带来显著的长期价值，包括：

交易摘要

该交易将通过一系列步骤执行，据此，IGT将把拥有Global Gaming和PlayDigital业务的子公司分拆给IGT股东。然后，该实体将与Everi合并，获得Everi普通股股份的IGT股东，Everi继续作为母公司。IGT股东将获得约1.034亿股Everi股份，从而获得合并后公司约54%的所有权权益，现有Everi股东拥有余额。交易完成后，Everi将更名为国际游戏科技公司，并将在纽约证券交易所交易，股票代码为IGT。

与交易相关，IGT将获得约26亿美元现金，这些现金将由合并后的公司所承担债务的收益提供资金。IGT预计将分配约20亿美元用于偿还IGT债务，剩余金额分配给离职和资产剥离费用、漏税和一般公司用途。该交易意味着IGT全球游戏和PlayDigital业务的企业价值约为40亿美元，Everi的企业价值约为22亿美元。

37亿美元的融资承诺，外加5亿美元的左轮手枪，由德意志银行和麦格理资本向合并后的公司提供。所得款项中约有10亿美元将用于为Everi现有债务进行再融资，所得款项中约有26亿美元将分配给IGT，剩余部分将用于支付合并后公司的融资费用。

此项交易已获得IGT董事会和Everi董事会所有有表决权成员的一致通过。该交易需获得监管部门的批准、Everi股东和IGT股东的批准，并满足其他惯例成交条件，预计将于2024年底或2025年初完成。De Agostini S.P.A.控制IGT股份约60%投票权，该公司已就该交易订立投票及支持协议。

出于美国联邦所得税的目的，预计将分拆IGT的全球游戏和PlayDigital业务向IGT股东征税。

领导力、治理& Structure

交易结束后，现任IGT PLC首席执行官文斯·萨达斯基将领导合并后的公司，该公司的总部将设在拉斯维加斯，由一流的管理团队以及来自IGT和Everi的最高运营领导进行管理。现任IGT战略和企业发展执行副总裁Fabio Celadon将担任合并后公司的首席财务官。现任Everi首席执行官Randy Taylor将成为合并后公司的董事会成员。现任Everi首席财务官Mark Labay将担任首席整合官。

Everi执行主席Michael Rumbolz将出任合并后公司的董事会主席，根据纽约证券交易所上市标准的要求，该公司共有十一名成员，其中包括六名独立董事。这十一名成员中有六名将由IGT初步任命，其中包括首席执行官文斯·萨达斯基，其中三名将由De Agostini S.P.A.根据投资者权利协议任命。其余董事将由Everi初步任命，其中包括Everi总裁兼首席执行官Randy Taylor。

IGT环球彩票资料

交易成功完成后，IGT的剩余业务将包括其当前的全球彩票业务和企业支持职能，这些职能为取得长期成功做好了充分准备：

顾问

麦格理资本、德意志银行、Mediobanca担任IGT的财务顾问，德意志银行和麦格理资本提供财务承诺。Sidley Austin LLP，White & Case LLP和Wachtell，Lipton，Rosen & Katz担任法律顾问。

Global Leisure Partners LLC担任Everi的独家财务顾问，华利安向Everi董事会提供公平性意见。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP担任法律顾问。

IGT与Everi联合电话会议和网络直播

2024年2月29日，美国东部时间上午8点

将在IGT投资者关系网站www.IGT.com上以“活动日历”进行网络直播。重播将在直播活动之后在IGT.com和Everi.com上提供。

拨入号码：

关于IGT

IGT（NYSE：IGT）是一家全球领先的游戏公司。我们为所有渠道和受监管业务的玩家提供娱乐性和负责任的游戏体验，从彩票和博彩机到体育博彩和数字。凭借丰富的引人入胜的内容、对创新的大量投资、玩家洞察力、运营专业知识和领先技术，我们的解决方案提供了无与伦比的游戏体验，吸引了玩家并推动了增长。我们在全球100多个司法管辖区拥有完善的本地存在和与政府和监管机构的关系，并通过坚持最高标准的服务、诚信和责任来创造价值。IGT拥有约1.05万名员工。欲了解更多信息，请访问www.igt.com。

关于Everi

Everi的使命是通过人、想象力和技术的力量引领游戏行业。作为赌场楼层技术解决方案的最大供应商之一，同时在相邻行业也有不断扩大的重点，我们的承诺是不断开发提供游戏娱乐的产品和服务，提高客户的顾客参与度，并帮助我们的客户更有效地运营他们的业务。我们开发娱乐游戏内容、游戏机和游戏系统，以服务于我们的陆上、iGaming和bingo运营商。Everi是值得信赖的金融科技解决方案的领先创新者和供应商，该解决方案为赌场楼层提供动力，提高赌场的运营效率，并满足监管合规要求。该公司还开发和提供玩家忠诚度工具和移动优先应用程序，为赌场、体育、娱乐和酒店业的客户和场所提高顾客参与度。欲了解更多信息，请访问www.everi.com。

附加信息和在哪里可以找到它

就Everi、IGT、Ignite Rotate LLC（“Spinco”）和Ember Sub LLC（“Merger Sub”）之间的拟议交易（“拟议交易”）而言，Everi、IGT和Spinco将向美国证券交易委员会（“SEC”）备案相关材料。Everi将在表格S-4上提交一份注册声明，其中将包括与拟议交易有关的联合代理声明/招股说明书，该声明将构成Everi的代理声明和招股说明书以及IGT的代理声明。将向Everi的股东邮寄最终的委托书/招股说明书，并向IGT的股东邮寄最终的委托书。促请投资者和证券持有人仔细阅读向美国证券交易委员会提交或将提交的注册声明、联合代理声明/招股说明书以及所有其他相关文件，并促请IGT投资者和证券持有人仔细阅读向美国证券交易委员会提交或将提交的联合代理声明/招股说明书以及所有其他相关文件投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得Everi或IGT向SEC提交的登记声明、联合委托书/招股说明书（如果有）和其他文件的副本。Everi向SEC提交的文件副本可在Everi的网站www.everi.com上免费获取，或与Everi的投资者关系部联系，该部门位于投资者关系部的Everi Holdings Inc.，地址为7250 S. Tenaya Way，Suite 100，Las Vegas，NV 89113。IGT向SEC提交的文件副本可在IGT的网站www.igt.com上免费获取，或通过联系国际游戏科技 PLC的投资者关系部获取，投资者关系部地址为Investor Relations，10 Memorial Boulevard，Providence，RI 02903。

没有要约或招揽

本通讯仅供参考，无意也不构成认购、买卖要约，或征集认购、买卖要约，或邀请认购、买卖Everi、IGT、Spinco或Merger Sub的任何证券，或在任何司法管辖区根据或与拟议交易有关或以其他方式征集任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区违反适用法律出售、发行或转让证券。除通过符合经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第10条要求的招股说明书以及根据适用法律另有规定的方式外，不得进行证券要约。

参加征集人员

本通讯不是向Everi或IGT的任何证券持有人征集代理。然而，Everi和IGT及其各自的董事和执行官可能被视为与拟议交易有关的代理征集的参与者。有关Everi董事和执行官的信息可在其最近的10-K表格年度报告和最近的年度股东大会代理声明中找到，在每种情况下均向SEC提交。有关IGT董事、执行官和高级管理人员的信息载于其最近向SEC提交的20-F表格年度报告。有关代理征集参与者的其他信息以及对他们直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将包含在联合代理声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。

前瞻性陈述

本新闻稿包含经修订的《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及Everi、IGT以及拟议分拆IGT的全球游戏和PlayDigital业务（“Spinco业务”），以及拟议由Everi收购Spinco业务。出于联邦和州证券法的目的，除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及可能对Everi、IGT、斯宾可业务或合并后公司的财务或经营业绩产生重大影响的风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“预见”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“将”、“可能”和“应该”等术语以及这些术语的否定或其他类似表达方式来识别。本新闻稿中的前瞻性陈述包括（其中包括）关于拟议交易的潜在利益和协同效应的陈述，包括未来的财务和经营成果、计划、目标、期望和意图；以及拟议交易的预期完成时间。此外，所有涉及Everi或IGT预期或预计将在未来发生的经营业绩、事件或发展的报表——包括与为股东和股东创造价值、拟议交易给客户、员工、股东和合并后公司的其他成员以及IGT带来的利益、将两家公司分离和整合、节省的成本以及完成拟议交易的预期时间表有关的报表——均为前瞻性报表。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果，包括Everi、IGT、斯宾可业务或合并后公司的实际结果，与此类陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括（其中包括）与完成拟议交易的条件可能无法在预期时间范围内或根本无法获得满足（包括未能获得必要的监管、股东和股东批准或任何必要的豁免、同意或转让，包括任何所需的许可或其他协议）相关的风险；与实现拟议交易的预期收益的能力相关的风险，包括Everi和IGT可能无法实现预期收益的可能性，在预期时间范围内或根本无法实现与拟议交易相关的协同效应和运营效率，并成功分离和/或整合斯宾科业务；留住关键人员的能力；公告或拟议收购的完成对Everi和IGT股本市场价格以及对Everi和IGT经营业绩的负面影响；与拟议交易中将发行的Everi股份价值相关的风险；任何事件的发生，可能导致终止与拟议交易有关的合并协议（“合并协议”）的变化或其他情况；Everi普通股股东和IGT普通股股东的范围和特征的变化及其根据拟议交易的合并协议对根据拟议交易可发行的Everi普通股股份数量、根据拟议交易应付给Everi股东的股息数额以及Everi将就拟议交易承担的债务的程度的影响；重大交易成本，费用、开支和收费（包括与负债、未来资本支出、收入、费用、协同效应、债务、财务状况、损失和未来前景的任何意外变化或影响有关的未知负债和风险）；预期或有针对性的未来财务和经营业绩和结果；运营成本、客户流失和业务中断（包括但不限于难以维持员工、客户或其他业务、合同、或建议交易公告或建议交易完成后的营运关系）；因任何原因未能完成或延迟完成建议交易；与任何新冠疫情死灰复燃或类似公共卫生危机有关的风险；与博彩和彩票行业竞争有关的风险；对重大许可安排的依赖，客户， 或其他第三方；被收购公司和业务的分离和整合所产生的问题和成本以及会计调整的时间和影响；与拟议交易的融资、Everi的整体债务水平及其偿还未偿债务本金和利息的能力相关的风险，包括与拟议交易相关的承担或发生的债务；全球市场的经济变化，例如货币兑换、通货膨胀和利率以及经济衰退；政府政策（包括影响博彩业、税收、贸易、关税、移民、海关、和边界行动）以及Everi和IGT无法控制的其他外部因素；与拟议交易有关或以其他方式影响Everi、IGT、斯宾可、合并后的公司或博彩业的监管和诉讼事项；所收购业务的意外负债；业务剥离产生的意外不利影响或负债；商誉或无形资产的任何重大减值对收益的影响；与知识产权、隐私事项和网络安全相关的风险（包括因涉及信息技术基础设施和数据的故障、泄露、攻击或披露而造成的损失和其他后果）；其他业务影响（包括行业、市场、经济、政治、或监管条件）；以及其他风险和不确定性，包括但不限于Everi在SEC存档的10-K表格年度报告中以及不时在包括Everi在10-Q表格的季度报告在内的其他已提交报告中描述的风险和不确定性，以及在SEC存档的20-F表格年度报告中以及不时在其他已提交报告中描述的风险和不确定性，包括IGT在6-K表格上的当前报告中。

与Everi相关的风险和不确定性的进一步描述可在其最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中找到，与IGT相关的信息可在其最近的20-F表格年度报告和6-K表格当前报告中找到，所有这些都已向SEC提交，可在www.sec.gov上查阅。

除非法律要求，否则Everi和IGT均不打算因新信息或未来事件或发展而更新前瞻性陈述。

非GAAP财务指标

调整后EBITDA指所得税、利息收入（费用）、外汇收益（亏损）、其他营业外收入或支出（例如，债务清偿和修改的收益/损失等）、折旧、减值损失、摊销（服务收入、采购会计和非采购会计）、合同权利增值、重组费用、基于股票的补偿、诉讼费用（收入）和某些其他非经常性项目前的净收入（亏损）（GAAP衡量标准）。其他非经常性项目在性质上并不频繁，并不反映正在进行的业务活动。预计的备考调整后EBITDA估计数取决于目前无法合理估计的未来收入和支出水平。因此，如果不做出不合理的努力，我们就无法提供预计的备考调整后EBITDA与最具可比性的GAAP指标之间的对账。

净债务是一种非公认会计准则财务指标，表示债务（计算方式为长期债务加上短期借款）减去资本化的债务发行成本加上结算负债减去结算应收账款减去现金和现金等价物。

备考净债务杠杆是一种非公认会计准则财务指标，表示截至特定资产负债表日期的净债务与该日期之前最近十二个月的调整后EBITDA（“LTM”）的比率。

预计备考净债务是一种前瞻性的非公认会计准则财务指标，表示截至特定资产负债表日期的净债务与该日期之前的LTM的调整后EBITDA的比率。

调整后现金流是一种非GAAP财务指标，表示调整后EBITDA减去资本支出。

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联系人：

对于IGT

Phil O’Shaughnessy，Global Communications，美国/加拿大免费电话+ 1（844）IGT-7452；

美国/加拿大境外+ 1（401）392-7452

Francesco Luti，意媒查询，+ 390651899184

James Hurley，投资者关系，+ 1（401）392-7190

为Everi

Jennifer Hills，投资者关系部，Jennifer.hills@everi.com

Richard Land，James Leahy，evri@jcir.com