附件 4.2

执行版本

Enbridge Inc.

第十四次补充契约

截至2024年6月27日

（日期为2005年2月25日的补充契约）

德意志银行信托公司美国，
作为受托人

截至2024年6月27日的第十四份补充契约（“第十四份补充契约”），由根据《西北地区公司条例》正式注册成立并根据《加拿大商业公司法》持续存在的公司Enbridge Inc.（此处称为“公司”）与根据纽约州法律正式组织和存在的银行公司DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS（此处称为“受托人”）签署；

R E C I T A L S：

然而，公司迄今已签署并交付给作为受托人的德意志银行信托公司（DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS）一份日期为2005年2月25日的契约，经修订和补充，日期为2012年3月1日的第一份补充契约，以及日期为2021年6月28日的第八份补充契约（因为这些契约可能会不时修订或补充，包括通过本第十四份补充契约，“契约”），规定不时发行公司的无担保债券、票据或其他债务证据（在此及其中称为“证券”），按契约规定以一个或多个系列发行；

鉴于根据义齿条款，公司希望就根据义齿设立新的系列证券作出规定，称为其于2054年到期的7.200%固定利率次级票据（“票据”），该系列的形式和实质及其条款、规定和条件将载于义齿和本第十四个补充义齿；

然而，这第十四份补充契约是根据契约第901（7）节的规定订立的；和

然而，根据其条款使本第十四补充契约成为有效协议所需的一切事情已经完成；

现在，因此，这十四个补充契约见证：

本公司与受托人订立契诺及协议如下：

第一条

口译

在本第十四次补充义齿中，除非在标的物或上下文中有与之不一致之处：

“额外金额”具有第2.5.1节中赋予该术语的含义；

「计算代理人」指公司不时委任任何人士（可能是公司或公司任何联属公司）就票据担任计算代理人；

“截止日”指2024年6月27日；

「普通股」指公司股本中的普通股；

“DBRS”指DBRS Limited；

“延期期限”具有第5.1节中赋予该术语的含义；

“股息限制性股票”是指公司的优先股和公司的普通股合称；

“DTC”指存托信托公司或其代名人；

“FATCA”具有第2.5.1节中赋予该术语的含义；

“惠誉”指Fitch Ratings，Inc.；

“五年期国债利率”是指，在任何重置利息确定日（如适用），（1）在最近公布的H.15中出现的代表前一周平均值的标题下的收益率，对于自下一个利息重置日期起五年期限并在公共证券市场交易的美国国债证券，或（2）如果没有自下一个利息重置日期起五年期限且在公共证券市场交易的已公布的美国国债证券，利率将由计算代理通过在公开证券市场上交易的两个系列美国国债的最近一周平均到期收益率之间的直线法插值或外推确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个重置利息确定日之后的利息重置日期，（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个重置利息确定日之后的利息重置日期，在最近公布的H.15中公布的每一种情况下；但前提是，如果不再公布H.15或五年期国债利率无法按照上文第（1）或（2）条所述方法确定，那么五年期国债利率将是上一个利率重置期有效的五年期国债利率，或者，在初始利率重置日的情况下，为4.253%；

“第十四次补充契约”具有序言中赋予该术语的含义；

“政府当局”是指在相关情况下具有或声称具有管辖权的任何国内或国外立法、行政、司法或行政机构或个人；

“H.15”是指美国联邦储备系统理事会公布的指定为此类的每日统计数据发布，或由计算代理自行决定的任何后续发布；

“持有人”是指不时登记的票据持有人，或在上下文要求的情况下，所有这些持有人；

“义齿”具有本补充义齿首次背诵中赋予该术语的含义；

“初始利息重置日期”指2034年6月27日；

“付息日”是指任何未偿还票据的每年6月27日和12月27日，以及到期日；

“利息重置日”是指初始利息重置日以及前一个利息重置日的5年周年日的每个日期；

“利息重置期”是指自初始利息重置日（含）起至（但不包括）下一个利息重置日的期间，以及其后自（含）每个利息重置日起至（但不包括）下一个利息重置日的期间；

“到期日”指2054年6月27日；

“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.；

“票据”指公司根据本协议发行的本金总额为700,000，000美元、于2054年到期的7.200%固定利率次级票据；

“平价票据”是指目前未偿还或以后产生的任何类别或系列公司债务，在清算、解散或清盘时的分配方面与票据处于同等地位；

“人”包括任何个人、公司、有限或无限责任公司、普通或有限合伙企业、协会、信托、非法人组织、合资企业和政府当局；

“评级事件”是指穆迪、标普、DBRS或惠誉随后发布对该公司的评级（“评级机构”）修订、澄清或更改其用于将股权信用分配给票据等证券的标准，该标准修订、澄清或变更导致（a）与该评级机构或其前身在首次发行票据时将被授予该水平的股权信用的时间相比，该评级机构授予票据特定水平的股权信用的时间长度缩短；或（b）该评级机构授予票据的股权信用（包括最多较少的金额）低于由该评级机构或其前身关于首次发行票据；

“重置利息确定日”是指，就任何利息重置期而言，该利息重置期开始前两个工作日的当日。

「优先债权人」指一名或多于一名优先债务持有人，包括任何该等持有人及该等其他贷款人根据优先债务向公司提供垫款的任何代表或代表或受托人或受托人；

“优先债务”是指公司为银行承兑汇票（包括其票面金额）、信用证和保函（包括与上述每一项有关的全部偿付义务）或就银行承兑汇票（包括其票面金额）、信用证和保函（包括与上述每一项有关的全部偿付义务）或其他类似票据承担的债务（无追索权义务、票据或任何其他被明确指定为在受偿权上从属于优先债务的义务），或由公司担保或承担的义务（不包括无追索权义务、票据或任何其他义务），以及任何此类债务或义务的修订、展期、延期、修改和退款；

“标普”是指标普全球评级；

“税法”具有第2.5.1节中赋予该术语的含义；

“税务事件”是指公司（或其继任者）确定（1）由于（a）加拿大（或公司继任者的组织管辖权）或任何适用的政治分部或税务机关的法律或相关法规的任何修订或变更（包括任何已宣布的潜在变更），或（b）任何立法机构、法院、政府机构或监管机构在本协议日期或之后宣布或生效的对该等法律或法规的解释或适用的任何修订或变更，公司已经或将成为有义务支付，在下一个利息支付日，根据第2.5.1节，或在2024年6月24日或之后，任何票据的额外金额，加拿大（或公司继承者的组织管辖权）或任何适用的政治分部或税务当局的任何税务机关已采取任何行动或作出任何决定，包括上述（1）中指明的任何行动，无论是否就公司采取行动或作出决定，或正式提出任何变更、修订、适用或解释，其中，公司大律师认为，将导致公司有义务在下一个付息日就任何票据支付额外金额，而公司已确定无法通过使用合理的可用措施来避免该义务；和

“本补充契约”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似表述均指本第十四号补充契约，不指本协议的任何特定条款、章节、细分或其他部分。

输入单数的词包括复数，反之亦然，输入男性性别的词包括女性性别，反之亦然。

1.2不受标题等影响的口译

本第十四次补充义齿划分为条款和章节以及插入标题仅供参考，不影响本第十四次补充义齿的构造或解释。

1.3纳入某些定义

本第十四个补充义齿中包含的所有在义齿中定义的术语，经补充和修订至本协议发布之日，就本协议的所有目的而言，应具有经如此补充和修订的义齿中这些术语所赋予的含义，除非本协议另有定义或除非上下文另有规定或要求。

第二条

笔记

2.1无发行限制

根据本协议可能发行和认证的票据的本金总额应是无限的。

2.2票据条款

2.2.1票据的日期应为截止日期，无论其实际发行日期如何，均应在到期日到期。

2.2.2票据将在每个利息重置期内按（i）自截止日期（包括）至（但不包括）初始利息重置日的年利率7.200%计息，以及（ii）自（包括）初始利息重置日（包括）计息，按年利率等于截至最近一次重置利息确定日的五年期国债利率加上2.970%计息，将于每个利息重置日重置。票据的利息将于每个付息日每半年支付一次，自2024年12月27日开始，但可按第5条规定的延期支付。每个利息重置期的适用利率将由计算机构自适用的重置利息确定日起确定。在不违反第五条的情况下，上述利息应在违约后和违约前支付，与逾期利息的利息，以相同的金额，按相同的利率和相同的日期支付。

2.2.3票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于任何短于六个月的期间，将根据每30天的月份实际经过的天数计算。为根据《利息法》（加拿大）进行披露，且在不影响票据应付利息的情况下，每当要根据少于一个日历年度的期间计算票据利率时，该利率的等值年利率将是利率乘以相关日历年度的实际天数，再除以计算指定利率所使用的天数。

2.2.4如任何付息日为非营业日，则该付息日到期的利息、本金或溢价将延期至下一个营业日支付，且不再就该延期产生利息或其他款项。

2.2.5将于紧接有关利息支付日期前的6月13日及12月13日（在每宗个案中，不论是否为营业日）（视属何情况而定）收市时向票据登记在其名下的持有人支付利息。

2.3票据的形式

2.3.1票据应仅作为最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍的完全注册票据发行。

2.3.2票据及在其上背书的受托人认证证书须为英文，并须大致采用本协议附表A所列的格式，并须附有受托人批准的适当增加、删除、取代及更改，并须载有受托人批准的区分字母及编号，该等受托人的批准须以其对票据的认证作为最终证据。

2.3.3票据可能会被雕刻、印刷或平版印刷，或部分采用一种形式，部分采用另一种形式，由公司决定。

2.4计算剂

2.4.1除非所有未偿还票据将于初始利息重置日期赎回或已赎回，否则公司须在初始利息重置日期前的重置利息厘定日期前就票据委任一名计算代理人。

2.4.2计算代理将确定自适用的重置利息确定日起每个利息重置期的适用利率。经该等厘定后，计算代理人（如不是公司或公司的附属公司）将有关利息重置期的利率通知公司，而公司随后将该利率迅速通知受托人（如不是计算代理人）。

2.4.3计算代理对任何利率的确定，以及其对自初始利息重置日期或之后开始的任何利息重置期间的利息金额的计算：（i）将在公司的主要办事处存档，（ii）将应要求提供给任何持有人，（iii）将是决定性和具有约束力的，没有明显错误，（iv）可由计算代理全权酌情作出，以及（v）尽管与票据有关的文件中有任何相反的规定，但将在未经任何其他人或实体同意的情况下生效。

2.5额外金额

2.5.1除下述例外情况和限制外，公司将向根据《所得税法》（加拿大）及其规定（统称为“税法”）为加拿大非居民的任何票据持有人支付可能必要的额外金额（“额外金额”），以便该票据持有人所持有的票据的每笔净付款，在公司或其任何付款代理人扣除或代扣任何当前或未来的税款、评估或其他政府费用（包括罚款，加拿大政府（或其任何政治分部或税务机关或其中的税务机关）在该等付款时或因该等付款而施加的利息及与此有关的其他负债，将不少于该等票据中规定的届时到期应付的金额（公司将根据适用法律将扣留的全部金额汇给有关当局）。然而，公司将不会被要求支付任何额外金额：

（a）向因该等人士或就该等票据项下的任何付款拥有实益权益的任何其他人士（i）不与公司进行公平交易（在《税法》的含义内），（ii）为公司的“特定股东”（定义见《税法》第18（5）款），或（iii）不与该等“特定股东”进行公平交易（就《税法》而言）而须代扣或扣除该等税款的任何人士；

（b）因该人与加拿大有关联（但不是仅通过持有或拥有该等票据或收取任何付款或根据该等票据行使任何权利）而向任何人，包括但不限于在加拿大和在加拿大以外的国家经营保险业务的非居民保险人；

（c）为或因任何税项、评税或其他政府收费而征收，但若不是因为：（i）该等票据的持有人在该等付款到期应付的日期或就该等付款作出妥为规定的日期后30天以上的日期（以较后发生者为准）提出呈报；或（ii）如法律、规例规定须遵守，则该持有人未能遵守任何证明、识别、资料、文件或其他报告规定，行政惯例或适用条约作为豁免或降低扣除或预扣税率的先决条件，任何此类税项、课税或收费；

（d）为或因任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产税或任何类似税项、评估或其他政府押记；

（e）为或因任何付款代理人须从该等票据上向某人支付的任何款项中扣缴的任何税项、课税或其他政府押记（如该等款项可向该人支付而无须由至少一名向该人提供其身分的其他付款代理人提供该等扣缴）；

（f）因或因任何税项、评税或其他政府押记而须支付，而该等税项、评税或其他政府押记并非通过从该等票据的付款中扣缴而须支付；

（g）根据以下规定实施的任何预扣或扣除：（i）经修订的1986年《美国国内税收法》（“FATCA”）第1471至1474条或其任何后续版本，或任何其他政府机构实施的任何类似立法，（ii）加拿大实施FATCA的任何条约、法律、法规或其他官方指南或与FATCA或任何其他政府机构实施的任何类似立法有关的政府间协议，或（iii）公司与美国或其任何机构实施FATCA的任何协议；或

（h）（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）及（g）项的任何组合；

亦不会就该等票据的任何付款向作为受托人或合伙企业的票据持有人或该等付款的唯一实益拥有人以外的其他人支付额外金额，但以加拿大法律（或其任何政治分部）要求将该等付款计入收益为限为受益人或委托人的加拿大联邦所得税目的，对于此类受托人或此类合伙企业的成员或如果此类受益人、委托人、成员或受益所有人是此类票据的持有人，则本不会有权获得额外金额的付款。

第三条

赎回票据

3.1公司可选择赎回票据

公司可在给予票据持有人不多于60日或不少于10日的事先通知后，选择在任何时间或不时部分赎回票据，（i）在初始利息重置日期前三个月的日期开始（并包括）并于（并包括）初始利息重置日期结束的期间内的任何一天，及（ii）在初始利息重置日期后的任何利息支付日期，在每种情况下，未经持有人同意，按每1,000美元票据本金的赎回价格，相当于票据本金的100%，连同截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息。

3.2部分赎回票据

3.2.1如根据第3.1条须赎回的票据少于全部，公司须在发出赎回通知的日期前至少15天，藉公司令通知受托人，述明公司有意赎回须赎回的票据的本金总额。如果票据是全球形式的，则应由受托人按照DTC的程序选择将要赎回的票据，如果票据是凭证式的，则应按比例选择，不考虑分数，根据登记在每个持有人各自名下的票据本金金额，或以受托人认为公平的其他方式选择，但此种选择应是成比例的（与根据第2.3节确立的票据最接近的最低授权面额）。

3.2.2如果超过票据最低授权面额的面额的票据被选择并仅部分要求赎回（该部分为最低授权面额或其整数倍），则除非上下文另有要求，否则本条第3款中对票据的提及应被视为包括应如此选择并要求赎回的票据本金的任何该部分。任何仅部分被要求赎回的票据的持有人，在交出该等票据以供支付时，有权就如此交出的票据的未赎回部分收取新票据，而无须向该持有人支付费用，而公司须在收到如此交出的票据的受托人或付款代理人时签立和受托人须认证并交付与本协议所载条款相同的新票据，费用由公司承担。

3.3税务事件提前赎回

在税务事件发生后90天内，公司可自行选择在给予持有人不超过60天或不少于10天的事先通知后，赎回全部（但不少于全部）票据，而无须持有人同意。票据每1,000美元本金的赎回价格应等于其本金的100%，连同截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息。

3.4发生评级事件提前赎回

在评级事件发生后90天内，公司可自行选择在给予持有人不多于60天或不少于10天的事先通知后，赎回全部（但不少于全部）票据，而无须持有人同意。票据每1,000美元本金的赎回价格应等于其本金的102%，连同截至但不包括固定赎回日期的应计未付利息。

3.5赎回通知

有关任何赎回任何票据的意向的通知，须由公司或代表公司按契约规定的方式，在订定赎回日期前不超过60天且不少于10天，向将予赎回的票据持有人发出。除非所有当时尚未偿还的票据将被赎回，否则赎回通知须指明将被赎回的票据的区分字母和编号，如票据仅将被部分赎回，则须指明将被赎回的部分本金，并须指明赎回日期、赎回价格和付款地点，并须说明所有被要求赎回的票据的利息应自该赎回日期及之后终止。

3.6注销票据

根据第三条赎回的所有票据应立即交付受托人，并由其注销，不得重新发行或转售，且除第3.2.2款另有规定外，不得发行替代票据。

第4条

保留

第五条

延期权利

5.1延期权利

只要没有发生违约事件且仍在继续，公司可全权酌情选择在利息支付日以外的任何日期将票据应付利息一次或多次延期至多连续五年（“延期期间”）。此类延期将不会构成违约事件或义齿和票据项下的任何其他违约行为。递延利息将产生，在随后的每个付息日复利，直至支付。延期期于公司于该日期支付所有应计及未付利息的任何付息日终止。任何延期期限均不得超过到期日。

本公司将于下一个付息日前至少10天且不超过60天向受托人及票据持有人发出书面通知，告知其选择开始或继续延期期。

5.2无限制

不得对可能发生的延期期数进行限制。

5.3股息终止承诺

除非公司已支付票据的所有应计及未付利息，否则公司将不会：

第六条

保留

第七条

票据的从属地位

7.1优先债务次级票据

7.1.1公司承诺并同意，而每名票据持有人通过接受票据同样承诺并同意，票据所代表的债务以及每笔和所有票据的本金和利息的支付在以下规定的范围和方式下，在受付权上明确地从属于先前全额支付优先债务。

7.1.2如（a）任何破产或破产程序或有关公司或其大部分财产的任何接管、清算、重组或其他类似程序，或任何有关公司清算、解散或其他清盘的程序，不论是否涉及破产或破产，或（b）在符合第7.2条的规定下，（i）任何优先债务的本金或利息或其他到期应付的金额的支付方面发生违约，或（ii）就任何优先债项（如该等债项所定义）或在根据该等债项未偿付的票据中发生违约事件（本金或利息或其他到期及应付金额的支付违约除外），允许该等债项的持有人或持有人加速该等债项的到期（有通知或时间流逝，或两者兼而有之），而该等违约事件须已持续超过就该等债项的宽限期（如有的话），而在本（b）条第（i）及（ii）款的情况下，该等违约或违约事件不得已获纠正或豁免，或不得已不复存在，或（c）票据的本金及应计利息已根据义齿第502条宣布到期应付，而该等声明不得已按其中规定被撤销及作废，则：

7.1. 2.1在任何票据持有人有权收取票据所证明的债务本金或利息的款项，包括但不限于根据任何赎回或购买注销而支付的任何款项之前，所有优先债务的持有人应首先有权收取到期的全部款项，或应就该等款项以金钱或金钱的价值作出拨备；

7.1. 2.2任何票据的持有人或受托人除本条规定外将有权获得的任何种类或性质的公司的任何付款或资产分配（不论是现金、财产或证券），应由作出该等付款或分配的人（不论是破产中的受托人、接管人、接管人和管理人或清算受托人或其他方面）支付或交付，直接向该等优先债务的持有人或其代表或代表或根据可能已发行任何证明该等优先债务的任何文书的任何契约下的受托人或受托人，根据各自持有或代表的该等优先债务的剩余未付总金额按比例分配，但以在向该等优先债务的持有人实施任何同时支付或分配（或相关规定）后全额支付所有剩余未付优先债务所需的范围为限，在根据本文书向票据所证明的债务持有人或受托人作出任何付款或分配前；及

7.1. 2.3如果尽管有上述规定，公司就票据本金或利息或与公司回购票据有关的任何种类或性质的资产（不论是现金、财产或证券）的任何付款或分配，应由受托人或任何票据的持有人在全部优先债务获得全额偿付之前收到，或就该等付款以金钱或金钱的价值作出的拨备，就票据的本金或利息或与公司回购票据有关的该等付款或分配，须按上述比例向该等优先债务的持有人或其代表或代表，或根据任何契约向受托人或受托人支付，根据该契约，可能已按比例发行任何证明任何该等优先债务的文书，以适用于偿付所有该等优先债务之前仍未支付的所有优先债务，在向该等优先债务的持有人作出任何同时支付或分配（或有关规定）后生效。

7.2与某些优先债务持有人的争议

公司未能就优先债务项下的任何付款或履行任何其他义务，但公司因所借款项（或其任何延期、续期、延期或退款）而招致或由公司直接或间接承担或担保的任何债务或任何债务或义务除外，或公司在公司招致、承担、担保或以其他方式产生该等债务或义务的一份或多份文书中已豁免本条条文的任何债务或义务，根据第7.1.2（b）条，如（a）公司须就其支付该等款项或履行该等义务提出争议，且（b）任何一项（i）不得针对公司发出具有完全效力及效力且无须进一步复核的最终判决，包括因一方可寻求进一步上诉或复核的期限届满而成为最终判决，则不应被视为违约或违约事件，及（ii）如已发出须予进一步覆核或上诉的判决，公司须本着诚意就上诉或其他程序进行覆核，并须在该上诉或覆核前已取得暂缓执行。

7.3代位求偿

在全额偿付所有优先债务的情况下，票据持有人应通过代位权（与根据其明确条款从属于公司优先债务的所有债务的持有人同等和按比例享有与票据从属的同等程度并有权享有类似的代位权的权利）向优先债务持有人收取付款或分配现金的权利，适用于优先债务的公司财产或证券，直至票据上的所有欠款应全部付清为止，而在公司、除该等优先债务持有人以外的其债权人与持有人之间，任何根据本条向优先债务持有人作出的否则本应向持有人作出的付款或分配，均不得视为公司就该等优先债务作出的付款，据了解，本条的规定现在和现在完全是为了界定持有人的相对权利，一方面是为了界定优先债务持有人的相对权利。

7.4公司无条件的义务

7.4.1本条或本义齿其他部分或票据中的任何内容均不旨在或不应损害（如在公司、优先债务持有人以外的其债权人和持有人之间）公司向持有人支付票据本金和利息的义务，该义务是绝对和无条件的，当票据到期并按照其条款应付时，或旨在或将影响公司持有人和债权人（优先债务持有人除外）的相对权利，本文或其中的任何内容也不应阻止受托人或任何持有人在本契约项下发生违约时行使适用法律允许的所有其他补救措施，但须遵守优先债务持有人在行使任何此类补救措施时收到的与公司现金、财产或证券有关的本条规定的任何权利（如有）。

7.4.2在支付或分配本条所指的公司资产时，受托人和持有人有权依赖任何有管辖权的法院作出的任何命令或判令，其中任何影响公司事务的此类解散、清盘、清算或重组程序正在等待进行，或依赖破产中的受托人、接管人、接管人和管理人、为债权人利益的受让人、清算受托人或代理人或作出任何支付或分配的其他人的证书，交付给受托人或持有人，为确定有权参与该等付款或分配的人士、公司优先债务及其他债务的持有人、其金额或应付金额、已支付或分配的金额及与该等款项有关或与本条有关的所有其他事实。

7.5允许的票据付款

除本条另有规定外，本条或本义齿其他部分或票据中的任何内容均不得影响公司按照本协议及其规定支付票据本金或利息的义务，或阻止公司支付票据本金或利息。

7.6受托人从属地位的生效

每一持有人通过其接受授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动以实现本条规定的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人为其实际代理人。本次任命不可撤销。根据公司的要求，并在收到公司的证明，说明一名或多名具名人士为优先债权人，并指明该优先债权人的优先债务的金额和性质后，受托人应与公司及该公司的该证明中所指名的人士订立一份或多份书面协议，规定该等人士有权作为优先债权人享有本条的所有权利和利益，并就该等其他事项，如同意未经优先债权人合理要求的此类优先债权人同意不修改本条规定和此处使用的定义。该协议应为其中规定的债务为优先债务的确凿证据；但本协议不得损害未订立该协议的任何优先债权人的权利。

7.7受托人的知识

尽管有本条的规定或本契约的任何其他规定，受托人不得被控知悉是否存在任何会禁止向受托人或由受托人支付任何款项或由受托人采取任何其他行动的事实，除非且直至受托人已收到公司、任何持有人邮寄或交付给受托人的书面通知，任何付款代理人或任何类别优先债项的持有人或代表；但如在根据本协议条款可为任何目的（包括但不限于任何票据的本金或利息的支付）支付任何该等款项的日期前至少三个营业日，受托人不得就该等款项收到本条所规定的通知，则即使本协议中载有相反的任何内容，受托人拥有收取该等款项的完全权力及授权，并将该等款项适用于收取该等款项的目的，且不受其在该日期之前或之后的三个营业日内可能收到的任何相反通知的影响。

7.8受托人可能持有优先债务

受托人有权享有本条就其当时持有的任何优先债务规定的所有权利，其程度与任何其他优先债务持有人相同，本契约中的任何规定不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

7.9优先债务持有人未受损害的权利

7.9.1任何优先债务的任何现在或未来持有人在任何时候或以任何方式强制执行本契约中的从属地位的权利，均不得因公司的任何作为或不作为或不作为，或因公司不遵守本契约的条款、规定和契诺而受到损害或损害，而不论任何该等持有人可能已经或以其他方式受到指控。

7.9.2对于优先债务持有人，（i）受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，（ii）除履行本契约中具体规定的职责和义务外，受托人不承担责任，（iii）不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容，以及（iv）受托人不应被视为此类持有人的受托人。

7.10条适用于付款代理人

如在任何时候，除受托人以外的任何付款代理人应已获公司委任，然后根据本协议行事，则在这种情况下（除非文意另有所指），本条所用的“受托人”一词应解释为在其含义范围内延伸至并包括该付款代理人，就所有意图和目的而言，如同该付款代理人是在本条中除受托人之外或代替受托人而被指定的；但前提是，如公司作为自己的付款代理人，则第7.7及7.8条不适用于公司。

7.11受托人；补偿不受偏见

本条的任何规定均不适用于受托人根据义齿第607条提出的债权或向其支付的款项。

第8条

违约事件

8.1违约事件

仅就证券而言（而不是就根据契约已发行或尚未发行的任何其他证券而言），只要任何证券仍未偿还，“违约事件”是指以下任何一项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及是否应由本第十四个补充契约第7条的规定引起，或自愿或非自愿或因法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生）：

倘违约事件已发生且仍在继续，则公司须被视为在契约及票据项下违约，而受托人可酌情并应当时在契约项下未偿还票据本金不少于四分之一的持有人的要求，要求支付本金或溢价（如有），连同截至（但不包括）该日期的任何应计及未付利息，该等利息须立即到期并以现金支付，并可在公司未能按该要求付款的情况下就该等合计金额的收取提起法律诉讼。

第9条

杂项

9.1与义齿的关系

第十四补充义齿是义齿意义上的补充义齿。经本第十四号补充义齿补充和修订的义齿在所有方面均获得批准、确认和批准，并经本第十四号补充义齿补充和修订，应被理解、视为和解释为同一文书。

9.2修改义齿

除经本第十四份补充契约明确修改外，契约的规定应继续适用于根据其发行的每份证券。

9.3管辖法律

本文书应受纽约州法律管辖并按其解释，但本文书第7条中的从属条款除外，后者受艾伯塔省法律管辖并按其解释。

9.4对应方

本文书可由任何数目的对应方签署，每一方经如此签署后应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。尽管义齿中有任何相反的规定，义齿中所有提及以手工或传真签字方式出现在任何票据上或附在任何票据上的任何票据或任何认证证书的执行、认证或认证，均应被视为包括通过传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf，”“tif”或“jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign或公司确定的任何其他合理可用的类似平台，不会给受托人带来不应有的负担或费用）。

9.5受托人不作任何陈述

本文所载的陈述是由公司而非受托人作出的，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本第十四份补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。

作为证明，本协议各方已促使本第十四份补充契约在上述日期和年份全部正式签署。

【签署页至第十四次补充契约】

【签署页至第十四次补充契约】

附表a

注册票据的格式

本票据是下文所指的契约含义内的全球证券，并以保存人或其提名人的名义登记。本票据不得全部或部分交换为已登记的票据，且不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该票据的全部或部分转让进行登记，但在该契约所述的有限情况下除外。

除非本证明书由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向Enbridge INC.（“该公司”）或其转让、交换或付款登记代理人出示，并以CEDE & CO的名义就此签发的任何证明书进行登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以换取价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

没有。[●]

Enbridge Inc.

（根据《西北地区公司条例》正式组织和存在的公司，并根据《加拿大商业公司法》持续和存在的公司）

2054年到期的7.200%固定对固定利率次级票据

CUSIP：29250N CF0
ISIN：US29250NCF06

ENBRIDGE INC.（“公司”）就收到的价值在此承诺于2054年6月27日或根据下文提及的义齿的规定可能到期的本金额的更早日期向本协议的登记持有人（“持有人”）支付本金总额

[ ● ]美元

$[●]

在受托人于纽约市、纽约州或其不时指定的其他地点的主要办事处出示和交出本票据（定义见下文）时以美国的合法货币支付，并自（包括）本协议日期起，或自（以较晚者为准）利息应已支付或可用于支付未偿还票据的最后利息支付日期（定义见义齿）起，支付本协议本金金额的利息，每半年于每年6月27日及12月27日（i）自本协议日期（包括本协议日期）至但不包括2034年6月27日按年利率7.200%及（ii）自2034年6月27日（包括本协议日期）在每个利息重置期间（定义见义齿）按年利率等于截至最近一次重置利息确定日（定义见义齿）的五年期国债利率（定义见义齿）加上2.970%在每个利息重置日期重置。在不违反下述第十四个补充契约第五条的情况下，应在违约后和违约前支付前述利息，逾期利息按相同利率、相同日期支付。

本票据是公司与作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas（“受托人”）于2005年2月25日根据契约条款发行或可根据契约条款发行的2054年到期的7.200%固定利率次级票据（“票据”）之一，该契约经修订和补充，并附有日期为2012年3月1日的第一份补充契约、日期为2021年6月28日的第八份补充契约和日期为2024年6月27日的第十四份补充契约，在每种情况下，公司与受托人之间（经修订和补充的契约在此称为“契约”）。根据契约可发行的票据的本金金额不受限制。特此明确提及义齿，以描述发行或将发行和持有票据所依据的条款和条件，以及票据持有人、公司和受托人在这方面的权利、补救措施和义务，所有这些都具有与此处所述义齿的规定相同的效力，持有人通过接受本协议承认和同意所有这些规定。

只要没有发生违约事件且仍在继续，公司可全权酌情选择在付息日以外的任何日期将票据应付利息一次或多次延期至多连续五年（“延期期间”）。不得对可能发生的延期期数进行限制。此类延期不会构成违约事件或契约和票据项下的任何其他违约行为。递延利息将产生，在随后的每个付息日复利，直至支付。延期期于公司于该日期支付所有应计及未付利息的任何付息日终止。任何延期期限均不得超过到期日。

这些票据只能作为最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍的完全注册票据发行。在遵守义齿的规定后，任何面额的票据可兑换为任何其他授权面额或面额的票据的等额本金总额。

票据为公司的直接债务，但并无任何抵押、质押、抵押或其他押记作担保。

本票据和现在或以后根据义齿认证和交付的所有其他票据所证明的债务，在义齿规定的范围内和以义齿规定的方式，从属于全部当前和未来优先债务（定义见义齿）的先前付款，无论是在义齿日期未偿还的债务，还是随后创建、发生、承担或担保的债务。

公司保留购买或赎回票据以作注销的权利，在所有情况下均按照义齿的规定进行。

只有在符合义齿规定的条件下，持有人或该持有人的遗嘱执行人或管理人或其他法定代表人或由受托人或其他登记官正式指定的形式和实质令人满意的文书正式指定的该持有人的代理人，并在遵守受托人和/或其他登记官可能规定的合理要求时，才可将本说明转移到将由受托人或该持有人的主要办事处或纽约州纽约市其他登记官保存的登记册之一。

本说明应受纽约州法律管辖并按其解释，但本文和截至2024年6月27日的第十四份补充契约中提及的从属条款除外，这些条款受艾伯塔省法律管辖并按其解释。

在受托人根据义齿认证之前，本票据不得成为任何目的的义务。

作为见证，本公司已安排正式签署本文书。

（受托人认证证书表格）

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

日期：

（转让证明表格）

转让证明书

本人或我们将本说明转让给：

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地委托代理人在ENBRIDGE INC.的账簿上转让本票据。代理人可以代替另一人代他行事。