美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的任何一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步 代理 声明 |
| ☐ | 机密， 为 使用 的 这 佣金 只有 （如 允许 由 规则 14a-6（e）（2）） |
| ☒ | 确定的 代理 声明 |
| ☐ | 确定的 额外 材料 |
| ☐ | 拉客 材料 下 § 240.14a-12 |
The Cato Corporation
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无 费 要求 |
| ☐ | 费 已付款 先前与 初步 材料 |
| ☐ | 费 计算出来的 上 表 在 展品 要求 由 项目 25（b） 每 交换 法案 规则 14a-6（i）（1） 和 0-11 |
The Cato Corporation
2026年4月20日
尊敬的股东：
诚邀您参加将于美国东部时间2026年5月21日（星期四）上午11：30在北卡罗来纳州夏洛特市丹麦路8100号28273公司Corporate Office召开的年度股东大会。
附年度股东大会通知及委托说明书。股东年会通知中列出了我们股东将采取行动的事项，并在委托书中进行了讨论。
无论您是否期望参加我们的股东大会，我们促请您投票您的股份。您可以通过电话、网络投票，也可以通过签名、交友并在方便时尽早归还所附代理卡的方式进行投票。
互联网–访问www.voteproxy.com并按照屏幕上的说明操作或使用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。
电话–在美国拨打免费电话1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或从外国拨打任何touchtone电话的1-201-299-4446，并按照说明进行操作。打电话时准备好代理卡。
在线/电话投票至美国东部时间会议前一天晚上11：59。
邮寄–尽快在提供的信封内签署、注明日期并邮寄您的代理卡。
亲自–您可以通过出席年会亲自投票表决您的股份。
真诚属于你的，
John P. D. Cato
董事长、总裁兼
首席执行官
丹麦路8100号
邮政信箱34216
夏洛特，NC 28234
(704) 554-8510
The Cato Corporation
| 年度股东大会通知 将于2026年5月21日举行 |
||
致股东的证券变动月报表
The Cato Corporation
特此通知，The Cato Corporation（“公司”）年度股东大会将于美国东部时间2026年5月21日（星期四）上午11：30在公司Corporate Office召开，地址为8100 Denmark Road，Charlotte，North Carolina 28273，会议用途如下：
| 1. | 选举Pamela L. Davies博士、Thomas B. Henson博士和Bryan F. Kennedy博士为董事会董事，任期均至2029年届满，直至其继任者当选并符合资格； |
| 2. | 在不具约束力的咨询基础上批准公司的高管薪酬； |
| 3. | 批准选定罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2027年1月30日止财政年度的独立注册会计师事务所； |
| 4. | 审议年度会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项并就其采取行动。 |
董事会已将2026年3月23日的营业结束时间确定为确定有权在会议或其任何休会期间获得通知和投票的股东的记录日期。
关于将于2026年5月21日召开的年度股东大会可获得代理材料的重要通知：
这份委托书、随附的代理卡和The Cato Corporation 2025财年10-K表格年度报告可在以下网址查阅：
www.catofashions.com/info/investor-relations
| 由董事会命令 | |
 |
|
| 杰里米·克拉多克 | |
| 秘书 |
日期：2026年4月20日
请股东在随附邮资信封内签署并邮寄随附的代理人，或进行网上或电话投票，以确保出席会议的法定人数。这一点很重要，无论你拥有的股份是少还是多。延迟归还您的代理可能会使公司承担额外费用。
The Cato Corporation
丹麦路8100号
北卡罗来纳州夏洛特28273
| 代理声明 |
本委托书是在The Cato Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供将于2026年5月21日举行的公司年度股东大会（“会议”）及其任何休会或休会时使用。这份代理声明和随附的代理卡将于2026年4月20日左右首次邮寄给股东。
只有在2026年3月23日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。截至2026年3月23日，公司已发行并有权投票的A类普通股（“A类股票”）为17,910，433股，B类普通股（“B类股票”）为1,763，652股。A类股票持有人每股有权投一票，B类股票持有人每股有权投十票。A类股票持有人和B类股票持有人作为单一类别投票。
所有在会议召开前正确执行和收到的代理将在会议上进行投票。如果股东在会议召开前具体说明该代理人将如何就任何即将到来的业务进行投票，该代理人将按照该说明进行投票。如果没有做出具体说明，该代理人将被投票支持选举被提名人Pamela L. Davies博士、Thomas B. Henson博士和Bryan F. Kennedy；支持批准公司高管薪酬的不具约束力的决议，以及批准普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2027年1月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。代表可在行使前的任何时间藉向公司秘书发出书面通知至公司的Corporate Office、签署及交付日期较后的代表、或亲自在会议上投票而被撤销。
如果您计划出席会议并在会上投票，并且您的股票是以经纪人或其他代名人的名义持有的，请随身携带经纪人或代名人的委托书或信函，以确认您对股票的所有权。
根据适用的特拉华州法律和公司章程，亲自出席或由代理人代表出席会议的A类股票和B类股票合并投票权多数的持有人将构成法定人数。弃权票和经纪人不投票被计算在内，以确定是否存在法定人数。当实益股东未向其银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示以使其股份投票，而银行、经纪人或其他被提名人无权就某一事项对股份进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为该事项不被视为例行公事。未经指示的银行或其他被提名人可以投票的选票上的唯一此类例行项目是批准选择普华永道会计师事务所作为公司的独立注册公共会计师事务所。
关于选举董事，可以投赞成票，也可以不投，在达到法定人数的情况下，董事将由所投选票的多数选出。被拒绝的选票将被完全排除在投票之外，对选举结果没有影响。弃权票和经纪人不投票不计入选举董事的目的。批准关于公司高管薪酬的非约束性咨询决议和批准普华永道会计师事务所为公司独立注册会计师事务所，需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的A类股票和B类股票合并投票权的多数赞成票。对除选举董事以外的任何提案，弃权将与对提案投反对票具有同等效力，并且经纪人不投票不会影响提案的结果，因为经纪人不投票被认为无权对提案进行投票。
公司将承担本次征集的费用，包括准备、印刷、邮寄这些代理材料给股东的费用。公司将补偿经纪商、交易商、银行和其他托管人、被提名人和受托人在向公司A类股票和B类股票的实益拥有人转发代理征集材料并确保其投票指示方面的合理费用。
为年度会议任命的独立选举检查员将决定是否达到法定人数，并将在年度会议上通过代理人或亲自投票制成表格。
这些代理材料以PDF和HTML格式在www.catofashions.com/info/investor-relations上提供，并将一直张贴到会议结束。然而，公司网站上的信息并不构成本委托书的一部分。
2
某些证券的证券所有权
所有者和管理层
下表列出，截至2026年3月23日，有关（i）每名董事及代名人、（ii）公司知悉拥有该等股份超过5%的每名人士、（iii）薪酬汇总表所列每名执行人员及（iv）所有董事及执行人员作为一组而拥有A类股份及B类股份的已发行股份的若干资料。除非在下文脚注中另有说明，每个被点名的股东对该股东的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，以下列出的每位股东的地址为8100 Denmark Road，Charlotte，North Carolina 28273。
| 实益拥有的股份（1） | 百分比 总投票 动力 |
||||||||||||
| A类股票 | B类股票 | ||||||||||||
| 实益拥有人名称 | 数 | 百分比 类的 |
数 | 百分比 类的 |
|||||||||
| John P. D. Cato（2） | 1,404,251 | 7.8 | 1,763,652 | 100.0 | 53.3 (2) | ||||||||
| 查尔斯·D·奈特 | 52,532 | * | — | — | * | ||||||||
| Gordon D. Smith | 141,831 | * | — | — | * | ||||||||
| Thomas B. Henson | 43,094 | * | — | — | * | ||||||||
| Bryan F. Kennedy, III | 39,302 | * | — | — | * | ||||||||
| Bailey W. Patrick | 45,106 | * | — | — | * | ||||||||
| D. Harding Stowe | 52,440 | * | — | — | * | ||||||||
| Pamela L. Davies | 28,438 | * | — | — | * | ||||||||
| Theresa J. Drew | 24,809 | * | — | — | * | ||||||||
| 全体董事、被提名人和执行官为一组（9人） | 1,829,478 | 10.1 | 1,763,652 | 100.0 | 54.5 | ||||||||
| Aldebaran Capital，LLC（3） | 1,123,131 | 6.2 | — | — | 3.1 | ||||||||
*不到1%
| (1) | 包括公司员工持股计划和员工股票购买计划中高管的既得利益。截至2026年3月23日，记入他们账户的总归属金额为91,917股A类股票。 |
| (2) | A类股票和B类股票显示的金额分别包括Cato先生的妻子持有的13,011股和3,000股。Cato先生放弃对其妻子直接或间接持有的股份的实益所有权。 |
| (3) | 基于该股东于2024年11月8日左右向美国证券交易委员会提交的附表13G。这位股东的地址是10293 N. Meridian St.，Ste. 300，Carmel，in 46290。该股东报告对所报告股份的1,123，131股拥有唯一投票权。 |
3
Proposal 1 – Election of Directors
董事会目前由七名成员组成，分为三个级别，任期在三年期间交替到期。三位现任董事Pamela L. Davies博士、Thomas B. Henson博士以及Bryan F. Kennedy的任期将于今年的年度会议上到期。董事已获企业管治及提名委员会推荐，并由董事会提名重选，任期至2029年年会，直至其继任者当选及符合资格为止。公司治理和提名委员会根据公司章程和下文“公司治理事项-董事提名标准和流程”中所述的政策审查和推荐董事候选人，并由董事会提名。
委托代理人中指名的人有意投票给Pamela L. Davies博士、Thomas B. Henson博士和布莱恩·F·肯尼迪，任期至2029年年度会议，直至其继任者当选并符合资格，除非对一名或多名被提名人没有投票权。如果任何被提名人不能任职，这是预料不到的，该代理人将被投票选举董事会选出的替代被提名人。三名被提名人应以A类股票和B类股票投票表决的多数票作为单一类别选举产生。
董事建议股东投票选举戴维斯博士、亨森先生和肯尼迪先生为董事会成员。
正如下文“公司治理事项——董事提名标准和流程”中所讨论的，董事会认为其董事拥有多元化和广泛的知识背景以及专业和生活经验，可以支持增长、评估风险并为公司提供足够的监督。董事会成员是根据他们的专业成就、广泛的经验、智慧、品格、诚信、独立、分析性询问和明智决策的能力、健全和成熟的商业判断、理解商业环境的能力以及在董事会层面有效协作的能力选出的。此外，个别董事是根据许多因素选出的，包括但不限于以下因素：
| • | 在上市公司和私营公司担任董事和执行级别的经验； | |
| • | 商业地产开发和租赁的知识和经验； | |
| • | 财务方面的专门知识，包括公共会计方面的经验；以及 | |
| • | 零售行业知识。 |
特别是，对于下文确定的每位董事，董事会认为，该董事履历信息中下述所述的经验、资历、属性和技能的总和，使该董事有资格在董事会任职。
被提名人
关于每位被提名人的信息，包括至少过去五年的履历数据，载列如下。
Pamela L. Davies博士，69岁，自2018年4月起担任公司董事。戴维斯博士是北卡罗来纳州夏洛特市夏洛特皇后大学的Emerita校长和战略学教授，她曾于2002年至2019年担任该校校长。在此之前，她曾于2000年至2002年担任夏洛特皇后大学麦科尔商学院院长。Davies博士在Sonoco Products Company和Advocate Health（前身为Atrium Health）的董事会任职。戴维斯博士也是杜克大学捐赠基金和普林斯顿神学院捐赠基金的受托人。她此前于1998年至2009年担任魅力连锁董事，1998年至2010年担任建发科技公司董事，2009年至2015年担任Family Dollar Stores，Inc.董事。董事会得出结论，戴维斯博士有资格担任董事会成员，这是基于她在商业教育方面的背景以及在其他零售商和上市公司的董事会经验，以及其他技能和属性。
4
Thomas B. Henson,71岁，自2011年5月起担任公司董事。Henson先生是一名持牌律师，是一名创始人，曾担任American Spirit Media，LLC的首席执行官，该公司在南部和中西部拥有网络附属电视台。Henson先生于1980年至1999年在北卡罗来纳州夏洛特的Robinson，Bradshaw & Hinson律师事务所从事法律工作。Henson先生是几家私营房地产、酒店和休闲相关业务的投资者。Henson先生于2002年至2017年担任Portrait Innovations的董事会成员，并于2006年至2017年担任Park Sterling银行的董事会成员。董事会得出结论，基于Henson先生在电子和印刷媒体方面的经验以及在零售公司的法律经验，以及其他技能和属性，他有资格担任董事会成员。
Bryan F. Kennedy，三世，68岁，自2009年8月起担任公司董事。肯尼迪先生自2020年6月起担任SouthState Bank北方银行集团总裁，直至2023年12月退休。在此之前，自2017年11月30日将Park Sterling Corporation（Park Sterling银行的控股公司）出售给South State Corporation以来，肯尼迪先生一直担任SouthState银行的北卡罗来纳州/弗吉尼亚州分部总裁。在此之前，Kennedy先生于2006年至2017年11月期间担任Park Sterling银行行长，并于2006年至2010年期间担任其董事会成员。肯尼迪先生还于2011年1月至2017年期间担任Park Sterling Corporation总裁，并于2006年1月至2010年8月期间担任Park Sterling银行首席执行官的附加头衔。肯尼迪先生曾于2004年1月至2006年1月担任位于北卡罗来纳州夏洛特的Regions Bank的北卡罗来纳州市场总裁。董事会的结论是，肯尼迪先生有资格担任董事会成员，这是基于他在银行和金融方面的经验，以及其他技能和属性。
持续董事
有关董事会四名连续成员的信息，包括至少过去五年的履历数据，载列如下。
John P. D. Cato,75岁，自1981年起受聘为公司高级职员，并自1986年起担任公司董事。2004年1月至今，任董事长、总裁、首席执行官。1999年5月至2004年1月，任总裁、Vice Chairman of the Board、首席执行官。1997年6月至1999年5月，任总裁、Vice Chairman of the Board、首席运营官。1996年8月至1997年6月任公司Vice Chairman of the Board、首席运营官。1989-1996年，管理公司平价概念，任执行副总裁、IT's Fashion总裁兼总经理！1993年至1996年8月的概念。Cato先生此前曾担任Harris Teeter Supermarkets, Inc.（前身为Ruddick Corporation）的董事。董事会提名卡托先生是基于他对公司业务各个方面的了解以及他在公司董事会的丰富经验和贡献，以及其他技能和特质。
Bailey W. Patrick,64岁，自2009年5月起担任公司董事。自2010年10月以来，Patrick先生一直担任MPV Properties LLC（前身为Merrifield Patrick Vermillion，LLC）的管理合伙人，该公司是一家私人控股公司，专门从事房地产经纪和开发服务。Patrick先生于2010年2月至10月担任Merrifield Patrick的管理合伙人，并于1999年至2010年担任Bissell-Patrick，LLC的总裁，这两家公司都是Merrifield Patrick Vermillion，LLC的前身公司，自1984年以来在Bissell-Patrick担任其他多个职位。他担任大夏洛特基督教青年会的董事会成员，并担任夏洛特皇后大学的受托人。他此前曾在Harris Teeter Supermarkets, Inc.（前身为Ruddick Corporation）的董事会任职。董事会提名Patrick先生的依据是他在商业地产租赁和开发方面的经验以及在其他董事会任职所获得的经验，以及其他技能和属性。
Theresa J. Drew,68岁，自2019年5月起担任公司董事。Drew女士于2011年至2019年担任德勤律师事务所卡罗莱纳事务所的管理合伙人。此前，她曾于2001年至2011年在加利福尼亚州圣地亚哥担任管理合伙人，并于1998年至2001年在亚利桑那州凤凰城担任负责审计业务的合伙人。Drew女士的职业生涯始于1979年的德勤，主要服务于零售、制造业和酒店业的审计客户。她是一名持牌注册会计师。Drew女士自2018年起担任Sonoco Products Company的董事会成员，并且是其财务政策委员会成员和审计委员会主席。德鲁女士是NACD卡罗莱纳分会董事会的前任主席。董事会提名Drew女士是基于她在公共会计和上市公司董事会服务方面的经验，以及其他技能和属性。
5
D. Harding Stowe,70岁，自2005年2月起担任公司董事。斯托先生曾于1994年至2009年担任R.L. Stowe Mills，Inc.的总裁兼首席执行官。自1997年以来，斯托先生还一直担任New South Pizza（Brixx Wood Fired Pizza）的董事长兼首席执行官。此外，他还担任Stowe Foundation，Inc.的秘书和财务主管，Daniel J. Stowe植物园的总裁，以及Seven Oaks农场基金会的副总裁。董事会得出结论认为，Stowe先生有资格担任董事会成员，这是基于他在多家公司和董事会担任高级管理层和领导职务的经验，以及其他技能和属性。
董事会的四名持续成员分为两类，目前任期将于2027年和2028年到期。每届董事任期届满，选举其继任董事，任期三年。卡托先生和帕特里克先生的任期将于2027年到期。德鲁女士和斯托先生的任期将于2028年到期。
6
建议2 –就行政补偿进行不具约束力的谘询表决
我们的董事会认识到我们的股东在高管薪酬事项上的重大利益，并根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14A条的要求，要求我们的股东在咨询的基础上投票批准我们指定的高管的薪酬。这种“薪酬发言权”投票对董事会没有约束力，但让我们的股东有机会就我们的高管薪酬计划发表意见，董事会薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果。根据我们在2023年就薪酬投票频率进行的最近一次股东投票结果，我们的董事会决定每三年举行一次薪酬投票，直到下一次就此类投票频率进行必要的咨询投票，这将在我们的2029年年度会议上进行。
正如这份委托书中包含的薪酬讨论和分析中所讨论的那样，董事会认为，与其“按绩效付费和留任”的薪酬理念相一致，当前的高管薪酬方案将高管薪酬与业绩直接挂钩，并将高管的利益与股东的利益保持一致。例如：
| • | 2025年，CEO总薪酬潜力的39%是基于绩效的，其他NEO总薪酬潜力的27%到34%是基于绩效的。 | |
| • | 近地天体有年度奖励机会，可根据实现预先确定的绩效目标赚取其基本工资的一定百分比。CEO的年度激励机会最高为其基本工资的150%，所有其他NEO的年度激励机会最高为其基本工资的60%至75%。与我们同行群体中的许多人不同，支出不能超过最大年度激励机会，因此实现公司业绩大幅高于预先设定的业绩目标不会导致支出超过最大年度激励机会。 | |
| • | 我们鼓励具有限制性股票奖励特征的执行官长期持股，例如五年归属时间表，直到授予第三周年才开始，以及在任何已归属的限制性股票可能被出售之前有意义的所有权要求。 | |
| • | 我们与执行官没有任何协议，规定在终止雇佣或与控制权变更（例如金色降落伞）有关时支付现金遣散费。 | |
| • | 根据任何补充高管退休计划或其他雇主资助的养老金，执行官不会获得任何额外的退休收入。 | |
| • | 不向执行官提供公司资助的递延补偿、住房津贴、报销或雇主提供的个人航空旅行、汽车津贴或公司资助的财务规划服务等补偿或额外福利。 | |
| • | 与公司所有其他符合条件的员工（有时在此称为“员工”）类似，执行人员获得401（k）匹配缴款、利润分享缴款和团体定期人寿保险。 |
基于这些原因，董事会建议股东投票赞成以下决议：
“决议，股东根据SEC的薪酬披露规则（该披露应包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及任何相关材料），在不具约束力的咨询基础上批准The Cato Corporation指定执行官的薪酬。”
上述引用的披露出现在本代理声明的第18至36页。
基于上述原因，董事会认为我们指定的执行官的薪酬是适当的，并建议投票批准这项决议。
7
会议和委员会
在截至2026年1月31日的财政年度内，公司董事会召开了四次会议。董事会通常会在公司年度股东大会的同时安排会议，并期望所有董事在没有日程冲突或其他正当理由的情况下出席年度会议。全体董事出席公司2025年年度股东大会。
董事会根据公司章程授予的权限，设立了常设审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。在截至2026年1月31日的财政年度，审计委员会举行了七次会议，薪酬委员会举行了三次会议，公司治理和提名委员会举行了三次会议。
所有董事在2025财年期间100%出席了预定的董事会会议和适用的委员会会议。
审计委员会
董事会根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立了审计委员会。审核委员会协助董事会履行有关公司财务报表的完整性、公司遵守法律及监管规定、公司资产的保障、独立核数师的独立性、资格及表现、公司内部审计职能的履行、公司对财务报告的内部控制及委员会认为适当或董事会不时授予委员会的其他事项的监督责任。有关委员会在该过程中的作用，请参见下文“公司治理事项-董事会风险管理监督”。在截至2026年1月31日的财政年度，审计委员会举行了七次会议。
Theresa J. Drew女士（主席）以及Thomas B. Henson先生和Bryan F. Kennedy先生（三世）为审计委员会成员。董事会已根据纽约证券交易所（“纽交所”）的独立性要求，确定审计委员会的每位成员为独立董事。此外，董事会还确定，审计委员会的每位成员都符合《交易法》规定的审计委员会成员的更高独立性标准，并且根据纽约证券交易所的要求，每个成员都“具备金融知识”。审计委员会成员中没有一人同时担任超过一家其他上市公司的审计委员会成员。董事会已确定，德鲁女士和亨森先生以及肯尼迪先生符合SEC规则所指的审计委员会财务专家的资格。审计委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的副本可在公司网站www.catofashions.com/info/investor-relations上查阅。有关审计委员会的更多信息载于下文“提案3 –批准独立注册会计师事务所”。
薪酬委员会
薪酬委员会评估公司的整体薪酬方案和理念。委员会每年审查和批准公司关于首席执行官薪酬的目标和目标，并至少每年根据这些目标和目标评估首席执行官的业绩。根据这一评估，薪酬委员会确定并向董事会报告首席执行官的薪酬，包括工资、激励奖金和基于绩效的股权薪酬。
薪酬委员会还每年审查和批准公司其他高管的评估过程和薪酬结构，并至少每年评估这些其他高管的绩效。根据这一评估，薪酬委员会确定并向董事会报告其他高管的薪酬，包括工资、奖励奖金和股权薪酬。薪酬委员会还每年进行审查，并向董事会建议董事薪酬的形式和金额。此外，薪酬委员会根据公司的福利和奖励薪酬计划向公司及其子公司的联营公司授予限制性股票和其他奖励，并向董事会报告此类行动。有关委员会在该过程中的作用，请参见下文“公司治理事项-董事会风险管理监督”。
8
薪酬委员会有权将其权力下放给小组委员会。任何此类小组委员会的主席必须定期向全体薪酬委员会报告。
D. Harding Stowe先生（主席）以及Bailey W. Patrick和Pamela Davies博士是薪酬委员会的成员。董事会根据纽交所独立性要求，确定薪酬委员会每位成员为独立董事。根据该等规则，董事会已审查每名委员会成员的薪酬来源，以及每名成员是否与公司、公司的任何附属公司或公司的附属公司有关联。
薪酬委员会在截至2026年1月31日的财政年度举行了三次会议。薪酬委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的副本可在公司网站www.catofashions.com/info/investor-relations上查阅。
公司治理和提名委员会
公司治理和提名委员会审查、评估并推荐董事会提名人。此外，企业管治及提名委员会定期个别及集体监察及评估董事的表现。该委员会还定期审查公司的治理准则、商业行为和道德准则以及Code of Ethics，并向董事会提出变更建议。
Mrs. Bryan F. Kennedy，III（主席）、Thomas B. Henson、Bailey W. Patrick、D. Harding Stowe，以及Pamela L. Davies博士是公司治理和提名委员会的成员。董事会根据纽交所的独立性要求，确定公司治理和提名委员会的每位成员为独立董事。公司治理和提名委员会在截至2026年1月31日的财政年度举行了三次会议。公司治理和提名委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的副本可在公司网站www.catofashions.com/info/investor-relations上查阅。
公司治理事项
公司治理准则
为推进其为股东利益对公司业务和事务提供有效治理的长期目标，董事会已批准公司的公司治理准则。这些指引可在公司网站www.catofashions.com/info/investor-relations上查阅。
董事独立性
公司有资格被豁免为“受控公司”，无法遵守某些纽约证券交易所公司治理规则，因为超过50%的我们普通股的合并投票权由John P. D. Cato先生实益拥有。参见“某些所有者和管理层的安全所有权”。因此，虽然我们免受董事会中独立董事占多数、独立薪酬委员会和独立公司治理和提名委员会的要求，但我们目前的董事会和委员会组成符合这些标准。董事会对其每个成员的独立性作出了决定。董事会确定以下每位董事会成员均为独立成员：Pamela L. Davies博士、Theresa J. Drew女士、Thomas B. Henson先生、TERM2先生、Bryan F. Kennedy三世先生、Bailey W. Patrick先生和D. Harding Stowe先生。董事会认定公司雇员John P. D. Cato先生不具有独立性。董事会根据纽交所上市标准（“纽交所独立性测试”）中规定的“独立董事”定义做出这些决定。一名董事只有在与公司没有重大关系的情况下才具有独立性。就该决定而言，董事会必须肯定地确定董事与公司之间是否存在重大关系。就这一决定而言，将审查有关董事的业务和慈善从属关系、直系亲属和雇主的财务关系，以及公司与这些个人或实体之间的任何交易或安排。这个判定是除了分析
9
根据纽约证券交易所独立性测试和SEC《交易法》规则10A-3（针对审计委员会成员）和10C-1（针对薪酬委员会成员），并且必须基于该董事特有的整体事实和情况。
为协助董事会作出独立性决定，并与纽约证券交易所独立性测试保持一致，在以下情况下，董事将不被视为独立：
| (1) | 董事是或过去三年内曾是公司雇员，或直系亲属是或过去三年内曾是公司行政人员。 |
| (2) | 董事在过去三年内的任何十二个月期间，或直系亲属已从公司收到超过120,000美元的直接补偿，但董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务递延补偿除外（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务）。 |
| (3) | 董事或直系亲属是作为公司内部或外部审计机构的事务所的现任合伙人；该董事是该事务所的现任雇员；该董事有一名直系亲属是该事务所的现任雇员并亲自参与公司审计工作；或该董事或直系亲属在最近三年内（但不再是）该事务所的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与公司审计工作。 |
| (4) | 该董事或直系亲属受雇于或在最近三年内受雇于另一公司的执行官，而该公司的任何现任执行官同时在该公司的薪酬委员会任职或任职。 |
| (5) | 该董事是一家公司的现任雇员，或直系亲属是现任执行官，该公司已就财产或服务向该公司付款或从该公司收到付款，金额在过去三个财政年度中的任何一个财政年度超过100万美元中的较大者，或该其他公司综合总收入的2%。 |
此外，根据《交易法》第16b-3条，董事会每年确定一名董事被任命为薪酬委员会成员，从而使薪酬委员会的成员有资格成为“非雇员董事”。
董事会领导Structure
John P. D. Cato先生自2004年起兼任董事会主席和首席执行官（“CEO”）。董事会每年都会审议他在这两种身份上的有效性。董事会认为，其目前的治理结构提供了独立的董事会领导，同时从让首席执行官担任董事会主席中获益。这一结构为在历史上动荡的行业领域中主要负责管理公司日常运营的个人提供了一个机会，在董事会讨论关键业务和战略问题时主持会议。董事会还认为，将这些职位合并在一起有助于以单一愿景实施和执行公司的短期和长期战略。
作为首席独立董事，Bryan Kennedy，III先生协助董事会对公司运营、短期和长期战略计划以及董事长兼首席执行官的业绩和薪酬等职责进行独立监督。首席独立董事通过担任公司治理和提名委员会主席的角色，还管理年度董事自我评估和董事会整体评估的过程。
非管理董事的执行会议
非管理委员会成员在没有管理层的情况下在定期安排的执行会议上举行会议。此外，如果非管理董事群体包括不独立的董事，则每年至少安排一次仅包括独立董事的执行会议。牵头独立董事主持非管理层会议或独立董事会议。
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董事会风险管理监督
作为公司的主要理事机构，董事会对监督公司的风险管理实践负有最终责任。作为监督职能的一部分，审计委员会通过与管理层进行年度和定期审查，审查和监测财务、战略和运营风险。
根据其章程，审计委员会主要负责监测财务报告风险。董事会还授权审计委员会主要负责监督风险评估和风险管理，包括与网络安全相关的风险。作为其职责的一部分，委员会与管理层和独立审计师一起审查公司在风险评估和管理方面的政策，并评估管理层为尽量减少公司面临的风险而采取的步骤。委员会酌情定期与独立审计员和管理层举行会议，审查与编制公司财务报表有关的重大财务报告问题和作出的判断。审计委员会还审查公司财务报告流程和公司内部控制结构（包括披露控制和程序以及财务报告内部控制）的有效性和完整性。
审计委员会作为其定期会议的一部分，审查公司的网络安全活动，包括外部评估结果、培训结果以及网络安全风险和解决方案的讨论。委员会与管理层的主要成员会面，包括首席财务官、首席会计官和首席信息官，以审查公司的网络安全框架，以及减轻网络安全风险和应对数据泄露的计划。该委员会负责将与网络安全相关的重大事项提升至董事会。
作为其监督职责的一部分，董事会依靠薪酬委员会监测和评估公司与风险管理和风险承担激励相关的薪酬政策和做法。委员会每年审查公司的薪酬政策和做法，以确定其如何补偿和激励其员工，以及这些政策和做法是否产生了合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
我们的董事会通过接收委员会主席关于在定期董事会会议周期之外举行的委员会会议的定期报告，对其各个委员会的工作保持监督责任。此外，董事会还就公司的业绩、战略计划、资本结构和其他业务进行讨论。这些讨论包括考虑与所讨论的特定活动相关的风险。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
赔偿委员会由D. Harding Stowe先生和Bailey W. Patrick先生以及Pamela L. Davies博士组成。自公司上一个财政年度开始以来，没有任何薪酬委员会成员是或曾经是公司的高级人员或雇员，也没有任何公司的行政人员在任何雇用公司薪酬委员会或董事会任何成员的公司的薪酬委员会或董事会任职。
Code of Ethics及商业行为及道德守则
公司已采纳适用于公司首席执行官（首席执行官）、首席财务官（首席财务官）、财务总监（首席会计官）和财务总监（首席会计官）的书面Code of Ethics（“Code of Ethics”）。公司已采纳适用于公司所有董事、高级职员和联系人的商业行为和道德准则（“行为准则”）。《Code of Ethics准则》和《行为准则》详见公司网站www.catofashions.com/info/investor-relations“公司治理”链接。有关董事或执行官的任何对《Code of Ethics》或《行为准则》的修订将在该修订日期之后及时在公司网站上披露。此外，任何对Code of Ethics的豁免，或有关董事或执行人员的行为守则的豁免，将仅由董事会或其指定委员会作出，并将在四个营业日内披露。
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内幕交易和对冲政策
公司已采纳内幕交易政策和程序，规管董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置其证券（“内幕交易政策”）。公司还遵循回购其证券的程序。公司认为，其内幕交易政策及其回购程序的合理设计，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。
内幕交易政策一般禁止掌握与公司有关的重大非公开信息的董事、高级管理人员和联系人购买或出售公司证券或将此类信息传递给可能寻求这样做的其他人。它同样禁止与其他公司的证券有关的这些活动，这些人在与公司的关联过程中获悉了重要的非公开信息。
此外，内幕交易政策禁止公司董事、高级管理人员和联系人从事可能从公司证券价值的短期投机性波动中获利的交易。这一禁令包括“卖空”（如果公司股票的市场价格下跌，则卖出借入的证券以获利）、“看跌”或“看涨”期权（在一定时期内以特定价格出售或买入证券的公开权利）以及旨在最大限度降低拥有公司股票所固有风险的套期保值或任何其他类型的衍生工具。
与董事的沟通
公司为股东及其他利害关系方提供与董事会任何成员或委员会，或任何董事群体直接沟通的各种手段。这些人可以写信给：公司治理和提名委员会主席，c/o公司秘书办公室，The Cato Corporation,8100 Denmark Road，Charlotte，North Carolina 28273。根据主题事项的不同，公司治理和提名委员会主席将在公司执行副总裁和首席财务官的协助下，决定是否将其转发给所针对的一名或多名董事，尝试直接处理询问（例如，如果是要求提供有关公司的信息或这是与股票相关的事项），或者如果主要是商业性质的通讯，或者如果它涉及不适当或不相关的话题，则不转发该通讯。
股东和其他利害关系方也可以根据公司的举报人政策，通过电话或电子邮件就公司或其联系人的不当活动进行沟通和报告事项。根据举报人政策报告事项的说明和联系信息包含在举报人政策中，该政策的副本可在公司网站的“举报人政策”链接下获得，该链接可通过“公司治理”链接访问，网址为https://www.catofashions.com/info/investor-relations。所有通过举报人政策提交的此类投诉都会报告给审计委员会，该委员会通常会根据举报人政策中概述的程序和例外情况确定就此类投诉采取的行动。公司的执行副总裁兼首席财务官对所有此类投诉进行日志记录，跟踪其接收、调查和解决情况，并酌情为董事会和审计委员会准备定期摘要。
董事提名标准及程序
董事可以由董事会根据公司章程提名，也可以由股东按照公司章程第二条第三节规定的程序提名。公司的公司治理和提名委员会将审议董事会的所有提名人选，包括股东提交的任何提名人选。对被提名人资格的评估将包括对公司公司治理准则中所述的董事会资格的审查。
根据公司章程第二条第3节的规定，股东提名董事提名人将在年度会议上审议的通知必须以书面形式发出，并由公司秘书在公司主要行政办公室收到，地址为8100 Denmark Road，Charlotte，North Carolina 28273-5975，不迟于上一年年度年度会议周年纪念日的90天前（就公司2027年年度会议而言，不迟于2027年2月19日）。股东的通知还必须载明，关于
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对任何董事提名人、其姓名、年龄、营业和居住地址、主要职业、被提名人拥有的公司股份类别和数量、被提名人同意在代理声明中被提名并在当选时任职，以及根据《交易法》第14A条规定的证券交易委员会代理规则要求的任何其他信息。该通知还必须包括在公司股票转让记录中出现的提名股东的名称和地址，以及提名股东实益拥有的公司股份的类别和数量。除满足上述要求外，任何有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的所有适用要求，尽管第14a-19条下的提前通知要求不会推翻或取代上述公司章程下的较长提前通知要求。
公司治理和提名委员会将选择合格的候选人，并与全体董事会一起审查其对被提名人的建议。董事会将视考虑候选人的时间及其认为适当的其他因素，决定是否邀请该候选人加入董事会或在公司的年度会议上作为被提名人参选。董事会认为，公司治理受益于董事，他们共同反映了多样化和广泛的知识背景以及专业和生活经验，可以支持增长、评估风险并为公司提供足够的监督。董事提名人的考虑基于他们为董事会带来的背景、观点、技能和经验的多样性、在其职业生涯中取得的杰出成就、广泛的经验、智慧、品格、正直、独立、分析性询问和明智决策的能力、健全成熟的商业判断、对商业环境的理解、愿意投入足够时间履行董事会职责以及在董事会层面有效协作的能力。董事会进一步认为，每名董事应基本了解（i）公司的主要营运及财务目标及计划及策略，（ii）公司及任何重要附属公司或业务分部的营运结果及财务状况，及（iii）公司及其业务分部相对于竞争对手的相对地位。
公司目前的公司治理准则规定，董事会将拥有满足纽交所要求的独立性标准的多数董事。公司治理和提名委员会负责每年与董事会一起审查董事会在董事会成员中寻求的必要技能和特征以及整个董事会的组成。董事会还将每年评估成员是否符合适用标准下的独立资格。在一年的过程中，董事应将其情况或关系的任何重大变化通知董事会，这些变化可能会影响董事会将其指定为独立董事。
可持续性
我们认识到可持续性问题的重要性，并寻求促进有利于我们的股东、员工、客户和我们所服务的社区的商业实践。我们的目标是促进由具有不同背景和经验的个人组成的员工队伍，提供晋升机会，并以尊严和尊重对待我们所有的员工。我们努力通过提高能源效率、采购更可持续的产品和减少废物的举措来减少我们的碳足迹。
我们的董事会
我们的董事会认为，公司治理受益于董事，他们共同反映了多样化和广泛的知识背景以及专业和生活经验，可以支持增长、评估风险并为公司提供足够的监督。董事提名人的考虑是基于他们为董事会带来的背景、观点、技能和经验的多样性、在其职业生涯中取得的杰出成就、广泛的经验、智慧、品格、正直、独立、分析性询问和明智决策的能力、健全成熟的商业判断、对商业环境的理解、愿意投入足够时间履行董事会职责以及在董事会层面有效协作的能力。
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我们的董事会由29%的女性董事和71%的男性董事组成。我们认为，这些人所拥有的背景、知识和经验拓宽了董事会的视角，并加强了其决策质量。
我们的同事
我们有大约6700名员工，超过97%的员工是女性，并努力拥有一个包容的工作环境。
我们通过提供支持性和安全的工作环境和文化来鼓励健康的工作场所。我们提供保密的专业服务，帮助我们的员工提高他们的生活质量，包括在工作相关、心理健康、家庭、财务和法律问题等多个领域的咨询和转诊。在我们的零售店和配送设施中，我们定期进行安全审核和培训。
我们致力于维护一种环境和文化，在这种环境和文化中，我们的员工受到公平和尊重，并努力发展我们的员工并从内部晋升。
为促进支持性和安全的环境和文化而制定的政策和程序包括但不限于：
| • | 我们的行为准则，其中包括有关利益冲突、接受礼物、机密和专有信息以及防止因举报涉嫌违反行为准则而受到报复等主题的政策。所有员工都必须审查并证明他们对行为准则的认可。 | |
| • | 我们针对企业管理层和主管人员的有关歧视和骚扰的培训项目。 | |
| • | 告密者政策，为报告公司或任何联营公司的任何不当活动提供指导。该政策禁止对举报涉嫌违规行为的员工进行报复。 |
尽管零售行业的员工流失率普遍很高，但我们相信，我们的公司文化有助于留住我们的员工。我们有几个40多年工龄的合伙人。下面的按职位划分的平均服务年限图表显示了截至2026年1月31日在职员工的平均任期。
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社会责任
我们有政策要求我们的供应商以对社会负责的方式开展业务。公司的供应商行为准则包括供应商，并延伸至其雇员、代理商、承包商、工厂和代表其行事的任何第三方，并要求所有供应商证明遵守以下规定：
| • | 不得在我们采购的商品制造中使用童工，所有工厂必须遵守我们商品生产所在国的法律。 | |
| • | 必须支付达到或超过最低要求的工厂工资。 | |
| • | 必须按照当地法律保持合理的工作时间。 | |
| • | 不得使用强迫劳动。 | |
| • | 必须为全体员工提供安全、健康的工作条件。 | |
| • | 必须促进一个有尊严和受尊重的环境，没有对工人的虐待或骚扰。 | |
| • | 必须承认并尊重合法的结社自由权利和雇员根据当地法律为集体谈判目的寻求或不寻求外部第三方代表的权利。 |
我们的客户和社区
该公司在其所服务的社区开展慈善捐赠有着悠久的历史。
该公司在过去20年中向慈善机构进行了超过1700万美元的现金捐赠。其中许多捐赠是以健康和教育为重点的奖学金，以及其他捐赠基金。更具体地说：
| • | 我们的基层计划允许商店在他们所服务的社区中直接赞助当地的慈善机构。 | |
| • | 我们认识到需要为所有人提供高质量的医疗保健，并向那些寻求其护理和其他相关健康专业学位的人提供奖学金，以及推进当前医疗保健专业人员的继续教育和培训。 | |
| • | 大夏洛特基督教青年会的加图商场教育中心支持扩大的青年教育计划，并提供奖学金以促进参与。 | |
| • | 加图商场教育奖学金为寻求成为教育工作者的学生提供奖学金。我们明白，要让孩子接受伟大的教育，就必须有伟大的老师。 | |
| • | 加图商场机会奖学金基金惠及来自传统上在高等教育中代表性不足的少数民族人口的低收入学生以及来自贫困入学率高的高中的低收入学生。 | |
| • | 加图商场教师卓越奖保留了教育领域的高素质教师，奖励在教学、研究和社区参与方面的卓越表现。 | |
| • | 加图商场成人职业提升奖学金基金支持高中毕业满五年且有重大需求的成年学生。 |
我们向我们所服务的社区的当地慈善机构以及为有需要的人提供新衣服的国家慈善机构捐赠商品，从儿童的校服到求职者的专业服装。自2011年以来，我们已经捐赠了价值超过1.6亿美元的服装。
我们的环境
我们正在推行多项举措，通过降低能源消耗、采购更可持续的产品以及增加我们的回收计划来降低我们在整个供应链中对环境的影响。我们的环保倡议包括但不限于：
| • | 可持续产品供应-我们正在与我们的供应商合作，在我们的商店中提供可持续的商品。我们的牛仔产品中约有20%包含回收材料。 |
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| • | LED Lighting Initiative-我们继续在我们的商店、招牌和家庭办公室安装LED照明，以减少能源使用。截至2025年底，我们超63%的门店拥有LED照明。 | |
| • | 能源管理系统-我们的公司办公室和较大的商店都有能源管理系统，以有效管理能源需求并减少能源使用。 | |
| • | 减少包装-我们正在投资技术和基础设施，以减少包装和运输，努力减少我们的碳足迹。 |
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股权补偿计划信息
下表列出了截至2026年1月31日公司所有股权补偿计划下可发行的公司A类股票的相关信息：
| 计划类别 | (a) 证券数量 于行使时发行 未完成的选择， 认股权证和权利 |
(b) 加权平均运动 未平仓期权的价格， 认股权证和权利 |
（c） 证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿 计划（不含 反映在 （a）栏） |
|||
| 证券持有人批准的股权补偿方案（一） | — | — | 3,152,335 | |||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||
| 合计 | — | — | 3,152,335 |
| (1) | 该类别包括根据The Cato Corporation 2018年激励薪酬计划可供未来发行的2,869，806股A类股票和根据The Cato Corporation经修订和重述的员工股票购买计划可供未来发行的282,529股A类股票。 |
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2025年行政赔偿
薪酬讨论与分析
指定执行干事薪酬方案概览
为公司和个人层面的绩效和留用付费，是在The Cato Corporation设计指定执行官（“NEO”——见“薪酬汇总表”）的薪酬计划背后的压倒一切的理念。薪酬委员会确立了这一理念，以激励高管中优秀的个人和团队绩效。薪酬计划的要素旨在奖励更高水平的绩效，薪酬委员会认为，这将吸引和留住合格和高绩效的高管，进而提高生产力和更有效地执行战略决策，最终在零售行业内保持竞争优势。
NEO获得的基本工资承认零售市场中高管人才的价值，这些工资通常会根据个人和公司的表现每年增加。该公司还通常为NEO提供年度现金奖励机会，旨在奖励实现年度业务目标，薪酬委员会认为这将转化为长期股东价值。
该公司通常会授予年度股权激励奖励，让NEO有机会以公司股票的形式积累长期资本，以便使NEO与股东利益保持一致，并通过五年归属时间表鼓励保留，归属要到第三年才开始。薪酬委员会的意图是继续将年度股权激励奖励作为NEO薪酬的一个要素。薪酬委员会还提出了强烈的持股要求，根据该要求，所有长期激励（“LTI”）合格的员工，包括NEO，在任何既得限制性股票的出售生效后，必须继续保持其基本工资的公司股票倍数。
公司维持不合格递延补偿计划，作为一项竞争性措施，公司认为这将有助于吸引和留住合格和高绩效的联营公司，并允许根据歧视测试为公司401（k）计划做出贡献的能力有限的联营公司递延当前补偿。该计划一般向管理层的相关人员开放，包括NEO和董事会的所有成员。公司不对该计划作出贡献。
该公司为其NEO提供与所有全职受薪员工相同的核心福利。NEO没有雇佣或控制权变更协议（见“终止或控制权变更时的执行协议和潜在付款”）。
说薪结果
薪酬委员会审查了2023财年代理声明中不具约束力的“薪酬发言权”提案的结果，这是股东最近一次咨询“薪酬发言权”投票。该公司还不时与其股东，包括其较大的外部股东，就其薪酬做法进行对话。薪酬委员会在评估公司薪酬方案时考虑了这一股东反馈，但并未将2025财年的变化作为投票的直接结果。薪酬委员会将继续审查其股东的反馈意见，包括2026年年会的“薪酬发言权”投票结果，并将决定是否应对薪酬方案做出任何改变，作为投票结果或其他结果。
指定执行干事的外部基准
在审查NEO的薪酬结构时，薪酬委员会依赖多个外部基准来源，包括（1）在合理的收入范围、地理位置或商店规模内定制的竞争对手和其他零售公司的同行群体，以及（2）基于网络的数据，以跟上当前的薪酬做法并确定地理上的生活成本差异。
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同行组
2025年，薪酬委员会采用了以下同行群体：
| Boot Barn Holdings, Inc. | Citi Trends, Inc. | Tilly’s，Inc。 | ||
| The Buckle, Inc. | J.Jill, Inc. | Zumiez Inc. | ||
| The Children’s Place，Inc。 | Shoe Carnival, Inc. |
对于2026年，薪酬委员会评估并决定从2025年起维持上述相同的同行群体。
指定执行干事的竞争性职位
CEO根据兼容的头衔匹配与行业同行群体进行比较，而其他NEO则根据工作内容与零售调查匹配进行比较。薪酬委员会认为，年度股权奖励使其能够为NEO采用杠杆薪酬策略。这位CEO在2025年的基本工资约占其目标直接薪酬总额的26%，而其他NEO的基本工资占其目标直接薪酬总额的44%至46%不等。首席执行官在2026年的基本工资将占其目标直接薪酬总额的约26%，而其他近地天体的基本工资将占其目标直接薪酬总额的约45%至46%。
目标总直接薪酬定义为基本工资加目标年度现金激励机会加目标年度股权机会。2025年，近地天体直接补偿总额介于25第和75第适当市场的百分位。2026年，薪酬委员会还确定了NEO直接薪酬的目标总额介于25第和75第适当市场的百分位。
任何特定NEO的直接薪酬总额可能高于或低于上述百分位，具体取决于公司的财务业绩和NEO的个人表现、职能经验和/或在公司的任期。
补偿的组成部分
我们的薪酬计划旨在吸引和留住有才华的领导层，并奖励他们实现关键战略和财务指标。该薪酬计划提供基本工资、与税前挂钩的现金激励奖金、奖金前收入目标，以及旨在使高管利益与股东利益和公司长期业绩保持一致的长期股权计划。以下讨论总结了2025财年的薪酬组成部分、目标和某些细节。
年度基薪
薪酬委员会认为，对于类似规模和范围的工作，年度基薪应该在零售行业内具有竞争力，以吸引和留住有才华的近地天体。基本工资作为年度现金激励的基础（下文讨论），其中表示激励机会占年度基本工资的百分比。NEO基本工资水平和潜在涨幅与个人绩效挂钩。此外，公司财务业绩是确定工资预算时的一个考虑因素，这决定了NEO和管理层其他成员的年度工资增长。
薪酬委员会使用正式的工作评估方法来评估近地天体基薪水平的内部和外部公平性。考虑内部公平是为了确保NEO相对于执行管理层的其他成员获得适当水平的报酬，而外部公平则是衡量NEO报酬与类似公司可比工作的报酬的比较。薪酬委员会打算在一名外部顾问的协助下，定期审查公司的NEO职位，以评估每个职位的相对规模，具体评估职责范围、角色的复杂性及其对业务成功的影响。一旦工作被独立估值，下一步就是进行比较，确定相对关系。然后，最后一步将工作评估数据与基于市场的薪酬机会联系起来。
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如下文所述，由于公司业绩导致年度现金激励计划下的门槛绩效目标未能实现，也没有授予长期股权激励奖励，基薪占首席执行官2025年总薪酬的100%（如薪酬汇总表中所述），其他NEO则为100%。
年度福利/奖金计划
薪酬委员会建立一个合并的税前、奖金前收入目标，作为福利/奖金池的绩效衡量标准。税前、红利前收入的计算方法是将所得税费用和激励奖金及福利费用加回净收入。目标福利/奖金池每年主要根据目标现金奖励奖金支付百分比而有所不同，其范围从每个参与者的年度现金奖励机会的20%到100%的支付。公司从这个福利/奖金池中为其慈善捐款、401（k）匹配、利润分享捐款以及其年度现金奖励奖金提供资金。薪酬委员会还设定了百分比，以确定将根据实现合并税前、奖金前收入超过目标金额或根据未能实现目标金额从池中减去的任何金额，增加到福利/奖金池中的任何金额。对于2025年，设定的百分比是，任何超过目标金额的税前、奖金前收入将导致此类超额的50%被添加到池中，任何短缺将导致此类短缺的100%被从池中减去。
一旦根据实际绩效建立实际福利/奖金池，则计算用于公司慈善、401（k）匹配和利润分享贡献的金额。一旦建立贡献，年度现金激励奖金按福利/奖金池中的剩余金额计算，最高不超过年度现金激励目标的100%。福利/奖金池中超过年度现金奖励奖金和贡献的任何剩余金额将贡献给公司的员工持股计划（“员工持股计划”）。
年度现金奖励计划
根据公司2018年激励薪酬计划（“计划”），该计划允许各种现金和股权激励奖励，公司向NEO提供年度现金激励机会，条件是实现相对于预先设定的目标的合并税前、奖金前收入，前提是公司盈利。NEO的年度现金奖励基于两个因素确定：（1）整体公司税前、奖金前收入绩效目标的实现程度，以及（2）NEO的个人绩效。薪酬委员会认为，建立年度合并税前、奖金前收入目标的重点是NEO通过顶线收入增长和利润率改善以及费用管理来实现盈利。
近地天体有机会获得按基本工资百分比计算的年度奖励。根据预先确定的绩效目标，CEO的2025年最高年度激励机会设定为基本工资的150%，其他NEO的激励机会设定为60%至75%。与我们的许多同行群体不同，我们将NEO年度激励支出限制在这些范围的上限，以便实现公司绩效目标超过目标（最大值）不会导致支出超过最大奖金潜力。然而，如果近地天体的个人业绩在财政年度内没有达到客观目标和预期，其获得的收益可能会低于其最大潜力（通常仅根据公司财务业绩计算）。薪酬委员会认为，这些最大奖金机会为近地天体努力增加综合净收入提供了充足的动力。
对于2025财年，薪酬委员会制定的绩效目标是税前330万美元，奖金前收入作为绩效目标水平（奖金潜力的20%），包括奖金在内的正净收入作为支付20%奖金的门槛（最低），以及奖励奖金支付100%（最高）的1510万美元。因未实现门槛目标，未支付年度现金激励薪酬。
对于2026财年，薪酬委员会再次确定了合并的税前、奖金前收入目标，用于确定目标、最低和最高奖金支出。
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员工持股计划/利润分享
薪酬委员会认为，联营公司应分享公司的利润和所有权，并有员工持股计划/利润分享计划。所有员工如果年满21岁，工作至少1000小时，并在计划年度的最后一天受雇，则自动注册。公司每年考虑向该计划提供高达税前、红利前收入1%的酌情ESOP贡献，该收入贡献给每个联营公司的个人ESOP账户。该计划有5年的归属时间表，每年归属20%。
正如上文就奖金/福利池和年度激励计划所讨论的那样，公司将NEO年度激励支出限制在激励奖金范围的上限，这样，实现超过目标的公司绩效目标将导致通过根据其ESOP/利润分享计划为所有合格联营公司的利益而不是增强NEO激励支出的额外公司付款进行更广泛的分享。当公司的奖金/福利池在任何一年的表现高于最高目标时，高于最高目标的任何额外金额将贡献给员工持股计划/利润分享计划，以分配给所有联营公司的账户。
长期股权激励及持股要求
薪酬委员会认为，LTI股权奖励在公司LTI战略的以下目标之间提供了平衡：
| • | 长期股东价值的Incent creation； | |
| • | 通过股权奖励的五年归属时间表和全额价值性质促进保留； | |
| • | 以全额价值股票奖励促进所有权和长期资本积累；以及 | |
| • | 通过在NEO目标总现金补偿中添加权益部分，促进提高具有市场竞争力的总直接补偿。 |
薪酬委员会可酌情向CEO以外的NEO授予限制性股票，授予期限为五年，基于时间的归属要求，授予日的第三、第四和第五个周年纪念日分别授予33%、33%和34%的限制性股票，以将NEO薪酬与创造长期股东价值挂钩，使管理层重点与股东利益保持一致，并增加关键员工的留存率。薪酬委员会认为，依靠有意义的持股要求，范围为基本工资的300%至600%（下文将详细讨论），以及直到第三年才开始的基于时间的归属（当与年度现金激励相结合时），通过更高的净收入激励业绩增加股票增值，促进所有权和长期资本积累，并通过增加受基于时间的归属要求约束的股票价值来增强关键联营公司的长期保留。如果NEO因任何原因终止雇佣，LTI奖励在未归属的范围内被没收。没收的酌情例外情况可由薪酬委员会批准（例如，在正常退休时）。
为鼓励管理层对公司股票的所有权，从而进一步使他们的利益与股东保持一致，薪酬委员会为LTI奖励规定了股票所有权要求（即，除非达到并维持其所有权要求，否则接受者不能出售既得股票，但支付下文所述的税收例外情况除外）。NEO（以及其他符合LTI资格的联营公司）可以通过拥有以个人资金获得的股票（包括行使股票期权和员工股票购买计划中持有的股票）或通过保留既得限制性股票来满足这些要求。
公司目前的持股要求因职位不同而不同。CEO不能出售既得股票，除非他继续拥有公平市值至少等于其当时基本工资600%的既得公司股票，其他NEO不能出售既得股票，除非他们继续拥有公平市值至少等于其当时基本工资300%的公司股票。这一所有权要求的唯一例外是，最多可出售45%的归属限制性股票，以满足与该归属相关的纳税义务。仅使用归属股份、直接拥有的股份、公司员工购股计划中拥有的股份计算所有权要求。在制定这些所有权要求时，薪酬委员会依赖其外部薪酬顾问提供的普遍市场数据。而赔偿
21
委员会选择将CEO的所有权要求设定为高于一般市场最普遍的要求，其他NEO的所有权要求是根据调查中最普遍的倍数确定的。CEO实现了所有权要求。
LTI奖励目标表示为基本工资的百分比—— CEO一般为140%，其余NEO一般为50%至60%。根据该计划，授予NEO和其他符合条件的联营公司的限制性股票数量是使用薪酬委员会会议批准基础广泛的年度LTI奖励前30天内设定的滚动平均90天价格确定的。这种方法通常可以减轻股价短期波动的影响，否则可能会对份额计算产生重大影响。
在2025年3月的会议上，薪酬委员会在决定是否授予2025财年LTI奖励时考虑了几个因素。这些因素包括税前亏损1610万美元（连续第二次税前亏损）以及这一亏损对股价的影响。这些因素与委员会的LTI战略目标相平衡，即保留关键联营公司、促进联营公司所有权和创造长期股东价值。在将这些战略目标与公司业绩进行权衡后，委员会确定不会授予LTI奖励。
在2026年3月的会议上，薪酬委员会根据LTI奖励目标的20%（CEO基本年薪的28%和剩余近地天体基本工资的10%至12%不等）向受五年时间归属约束的近地天体和非近地天体授予LTI奖励，归属要到第三年才开始，之前描述了所有权要求。薪酬委员会在决定是否授予2026财年LTI奖励时考虑了几个因素。这些因素包括2024年税前亏损1610万美元导致的750万美元税前亏损，以及奖励对流通股的稀释影响。这些因素与委员会的LTI战略目标相平衡，即保留关键联营公司、促进联营公司所有权和创造长期股东价值。在将这些战略目标与公司业绩进行权衡后，委员会确定将按上述金额授予LTI奖励。
股权奖励授予实践
所有基础广泛的LTI奖励的授予日期发生在薪酬委员会设定的预先确定的未来日期。然而，在薪酬委员会制定的准则范围内，CEO可以在不涉及NEO的新员工和晋升情况下作出LTI奖励，薪酬委员会将批准此类奖励，前提是它们与既定准则一致。公司目前未授予股票期权，且已有数年未授予。符合条件的员工，包括我们的NEO，除某些例外情况外，可以自愿加入我们的ESPP，并获得使用前六个月期间累积的工资扣减以折扣价购买股票的选择权。ESPP下的购买日期一般为3月和9月的最后一个交易日。薪酬委员会在确定2025年股权奖励时间时未考虑重大非公开信息，公司也不存在以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。
不合格递延补偿
公司向某些联营公司，一般为管理级别及以上，包括NEO和董事会的所有成员，提供参与非合格递延补偿计划的机会，这是一种无担保的非合格界定缴款计划。递延薪酬计划允许参与者最多递延50%的基本工资和支付的任何奖金的100%，或者就董事而言，递延100%的董事会和委员会服务所赚取的费用。参与递延补偿计划的选择和递延补偿的百分比由参与者每年进行，在获得补偿的年份开始之前。公司目前没有对递延补偿计划作出任何贡献。
每个参与人账户的总余额由参与人递延的金额加上收益（或减去损失）组成。根据税务要求，递延补偿计划的资产受我们债权人的债权约束。账户余额视同按照
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与参与者指定的投资选举。可每日进行投资期权转让。该计划提供与公司401（k）计划参与者类似的投资选择，包括固定收益基金、国内和国际股票基金、混合基金和预先分配的生活方式基金投资。根据参与者被视为投资的基金的实际表现，每个月将每个被视为投资的基金的收益和损益记入或借记每个参与者的账户。参与者100%归属于他们的贡献和这些贡献的所有收益。
成立“拉比信托”，为参与者的不合格义务提供资金载体，该信托持有部分计划参与者的人寿保险保单。公司向这些人寿保险保单提供的现金金额等于计划参与者递延的赔偿。人寿保险保单的现金价值在与作为该计划下的投资提供给参与者的资金类似的资金之间分配。来自计划的分配可能来自现金退保价值投资或公司资金。
递延账户余额根据参与者在进行递延时所做的选择分配给计划参与者，但须遵守《国内税收法典》（“法典”）第409A条。参与者可以选择在其终止与公司的雇佣关系、残疾、死亡、不可预见的紧急情况或控制权变更时一次性或分期收到分配，这是《守则》第409A条定义的最后两个事件中的每一个事件。如果参与者选择在参与者指定的日期进行在职或教育分配，则参与者也可以选择在仍受雇于公司时接受分配。
福利和附加条件
该公司向NEO提供向其其他全职员工提供的核心福利（例如，医疗、牙科、视力保健、处方药、基本人寿保险、短期残疾、长期残疾、401（k）、利润分享、员工持股计划和员工股票购买计划）。该公司不提供任何其他额外福利，例如，乡村俱乐部会员资格、飞机使用或汽车津贴。
委员会对近地天体的总体福利理念侧重于提供基本的核心福利，近地天体使用自己的现金补偿来获得他们个人认为适当的其他服务。
向近地天体提供的福利和额外津贴汇总在补偿汇总表中。2025年，没有NEO获得总价值等于或大于10,000美元的额外补贴。
赔偿追回政策
我们通过了一项自2023年12月1日起生效的高管薪酬追回政策，以满足美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的规则的要求，这些规则要求在重述公司财务报表时收回激励薪酬。这一政策适用于重述公司财务报表，即使在没有任何高管欺诈或不当行为的情况下也是如此。该政策通常要求公司在公司财务报表发生必要的会计重述（包括“little-r”重述）时，收回全部或部分基于实现任何财务报告措施并由现任或前任执行官在2023年12月1日之后收到的基于激励的薪酬，前提是基于错误报告的财务信息的此类薪酬超过了从重述的财务信息中得出的金额。根据该政策，在公司被要求编制会计重述之日前的三个完整财政年度内收到的任何此类超额补偿都需要进行追回。该保单规定公司强制收回此类超额补偿，只有在以下情况下才适用例外：（a）为协助执行保单而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额（前提是我们必须合理尝试追回此类错误授予的补偿，记录我们实现追偿的合理尝试，并向纽约证券交易所提供文件）或（（b）从某些符合税收条件的退休计划中追回可能会导致此类计划无法满足免税的法定要求。为便利该政策的应用，我们要求全部或部分基于实现任何财务报告措施（包括股东总回报）的激励薪酬奖励的接受者同意根据本政策偿还任何此类超额薪酬。重述确定日期
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终止或控制权变更时的执行协议和潜在付款
该公司没有与NEO签订个人雇佣协议，薪酬委员会不打算在2026年开始这种做法。没有NEO具有与任何其他受薪员工不同的特定控制权变更福利或保护。NEO控制权处理的变更将遵循LTI授予协议和计划中概述的标准公司政策（见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”）。
税务和会计影响
委员会在管理层的协助下，在为包括首席执行官在内的近地天体制定薪酬计划时考虑了其他税务和会计条款。其中包括财务会计准则委员会会计准则编纂专题718下各类股权激励薪酬的会计处理，以及适用于各类薪酬形式的整体所得税规则。尽管如此，近地天体补偿方案设计的重点一直是留住和激励近地天体，而不是实现潜在的税收、会计或其他监管优势。因此，尽管薪酬委员会将裁决的潜在可扣除性和会计考虑因素视为确定高管薪酬的一个因素，但如上所述，薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留其认为与公司高管薪酬计划目标一致的授予薪酬的灵活性，即使裁决不能为所得税目的进行扣除或不提供有利的会计处理。
聘用及使用独立薪酬顾问
薪酬委员会章程规定，薪酬委员会有权酌情聘请薪酬顾问（和其他顾问）协助履行职责。
薪酬委员会已聘请外部薪酬顾问Aon Hewitt就前几年（但不是去年）的高管薪酬问题向他们提供建议，并可能在未来几年聘请Aon或另一名薪酬顾问。咨询师与管理层的主要联系方式是执行副总裁、首席财务官，根据需要，他们担任与管理层其他成员的联络人。与管理层的互动主要是为了向顾问提供公司数据和更好地了解公司的薪酬政策和做法，这将有助于他们进行咨询参与。
高管在建立薪酬方面的作用
管理层成员在全年就高管薪酬计划的有效性、绩效标准的选择、公司的财务业绩以及个别高管的表现向薪酬委员会提供意见方面至关重要。首席执行官和首席财务官是管理层的关键成员，他们向薪酬委员会提供建议并提供所需和准确的信息。薪酬委员会定期邀请他们出席薪酬委员会会议，参与材料的介绍，并促进讨论管理层对高管薪酬方案的看法以及有关各种薪酬问题的一般看法。应委员会要求，管理层的其他高级成员参加会议。然而，薪酬委员会对NEO薪酬的所有方面做出最终决定，包括NEO薪酬的设计、结构和水平，包括加薪、绩效衡量和目标、作为基本工资百分比的可变薪酬目标、根据个人和公司绩效确定年度激励奖金支出以及确定LTI奖励。
24
薪酬委员会报告
公司董事会薪酬委员会已与公司管理层审阅及讨论S-K规例第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，并基于该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书及公司截至2026年1月31日止年度的10-K表格年度报告。
薪酬委员会成员：
D. Harding Stowe（主席）
Bailey W. Patrick
Pamela L. Davies博士
25
补偿汇总表
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($) (1), (2) |
期权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 Compensation ($) |
所有其他 Compensation ($) (3) |
合计 ($) |
|||||||||
| John P. D. Cato | 2025 | 1,484,832 | — | — | — | — | 1,792 | 1,486,624 | |||||||||
| 董事长、总裁& 首席执行官 |
2024 | 1,453,968 | — | 681,299 | — | — | 266,649 | 2,401,916 | |||||||||
| 2023 | 1,416,816 | — | 1,190,909 | — | — | 337,580 | 2,945,305 | ||||||||||
| 查尔斯·D·奈特 | 2025 | 507,500 | — | — | — | — | — | 507,500 | |||||||||
| 执行副总裁& 首席财务官 |
2024 | 487,500 | — | 92,063 | — | — | 22,808 | 602,371 | |||||||||
| 2023 | 437,500 | — | 147,333 | — | — | 18,625 | 603,458 | ||||||||||
| Gordon D. Smith | 2025 | 421,352 | — | — | — | — | 3,755 | 425,107 | |||||||||
| 执行副总裁 首席地产&门店 发展干事 |
2024 | 412,594 | — | 69,049 | — | — | 29,335 | 510,978 | |||||||||
| 2023 | 400,858 | — | 119,230 | — | — | 39,148 | 559,236 | ||||||||||
| (1) | 此栏显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的本年度授予Cato A类股票限制性股票的总授予日公允价值。根据2018年激励薪酬计划授予。赠款不受绩效标准的约束，但受制于五年的归属时间表。计划参与者有权在限制期内获得所有红利，本年度红利包含在所有其他补偿项下。 |
| (2) | 与限制性股票和期权估值相关的假设通过参考公司10-K表格年度报告中的财务报表脚注并入。 |
| (3) | 本栏显示的金额代表公司向指定执行官的401（k）账户的匹配供款和利润分享供款金额、公司根据公司员工持股计划（“ESOP”）向指定执行官账户的公司供款、指定执行官在年内收到的未归属限制性股票的股息以及根据公司集团定期人寿保险计划推算给指定执行官的金额。401（k）匹配供款的金额是根据公司401（k）计划文件中概述的规定并经薪酬委员会批准而确定的。员工持股计划缴款数额是根据员工持股计划文件中概述的规定确定的。对员工持股计划的累计贡献是根据薪酬委员会根据2018年激励薪酬计划批准的每个年度业绩标准确定的。团体定期人寿保险计划下的估算金额是根据IRS准则计算的，并基于两倍于指定执行官年薪的人寿保险承保范围，承保范围上限为350,000美元。本栏报告的2025年项目量化情况见下表。 |
26
每位指定执行干事的所有其他报酬的每个组成部分的数额如下：
2025财年所有其他补偿
| 姓名 | 401（k） 匹配 贡献 ($) |
员工持股计划 贡献 ($) |
推算集团 定期寿险 保险费用 ($) |
限制性股票 股息 ($) |
所有其他合计 Compensation ($) |
||||||||||||
| John P. D. Cato | — | — | 1,792 | — | 1,792 | ||||||||||||
| 查尔斯·D·奈特 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
| Gordon D. Smith | — | — | 3,755 | — | 3,755 | ||||||||||||
27
2025财年基于计划的奖励的授予
| 下的估计可能支出 非股权激励计划奖励 (1) |
下的预计未来支出 股权激励计划奖励 (2) |
格兰特 日期公平 价值 股票和 期权 奖项 ($) |
|||||||||||||
| 姓名 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值（#） | |||||||||
| John P. D. Cato | 447,644 | 2,238,219 | 2,238,219 | ||||||||||||
| -0- | -0- | -0- | -0- | ||||||||||||
| 查尔斯·D·奈特 | 61,200 | 306,000 | 306,000 | ||||||||||||
| -0- | -0- | -0- | -0- | ||||||||||||
| Gordon D. Smith | 63,514 | 317,571 | 317,571 | ||||||||||||
| -0- | -0- | -0- | -0- | ||||||||||||
| (1) | 根据2018年激励薪酬计划的既定标准，所显示的金额构成了每位指定执行官的现金年度激励奖金潜力。因为没有达到门槛水平，所以没有支付奖金。 |
| (2) | 2025年没有向指定执行官授予股权激励奖励。 |
28
| 2025财年末杰出股权奖 |
| 股票奖励 | |||||
| 姓名 | 数量 股份或单位 股票 尚未归属 (#) (1) |
市值 股份或单位 股票 尚未归属 ($) (2) |
|||
| J卡托 | 407,775 | 1,243,714 | |||
| C骑士 | 46,523 | 141,895 | |||
| G史密斯 | 41,001 | 125,053 | |||
| (1) | 显示的所有股票奖励均为限制性股票授予，为A类股票。受限制股份在五年内归属，其中33%的股份在第三年和第四年归属，34%在第五年归属。预期于未来五年归属的受限制股份为2026年31%、2027年33%、2028年24%、2029年12%及2030年0%。 |
| (2) | 本财年最后一个交易日，即2026年1月30日，该公司股票的收盘市值为3.05美元。 |
29
期权行使和股票归属于2025财年
| 股票奖励 | |||||
| 姓名 | 数量 获得的股份 关于归属 (#) |
已实现价值 关于归属 ($) (1) |
|||
| John P. D. Cato | 118,122 | 279,949 | |||
| 查尔斯·D·奈特 | 4,645 | 11,009 | |||
| Gordon D. Smith | 11,826 | 28,028 | |||
| (1) | 该公司股票在2025年5月1日归属日的公允市场价值，是通过将当天的高点（2.40美元）和当天的低点（2.33美元）进行平均来确定的。 |
30
2025财年不合格递延补偿
| 姓名 | 行政人员 贡献 在上一财年 ($) (1) |
公司 贡献 在上一财年 ($) |
聚合 收益 上一财年 ($) (2) |
聚合 提款/ 分配 ($) |
聚合 余额 上一财年 ($) |
|||||
| John P. D. Cato | — | — | — | — | — | |||||
| 查尔斯·D·奈特 | — | — | — | — | — | |||||
| Gordon D. Smith | — | — | — | — | — |
| (1) | 不存在NEO推迟到2025财年不合格递延补偿计划的情况。在适用的情况下，这些金额包括在薪酬汇总表中的“薪酬”和“非股权激励薪酬”项下或两者（如适用）。 |
| (2) | 这些金额未在薪酬汇总表中报告，因为本栏中包含的收益基于NEO选择的投资方案，不构成高于市场或优惠收益。 |
关于公司不合格递延补偿方案的说明，请见“补偿讨论与分析——不合格递延补偿”。
31
终止或控制权变更时的潜在付款
根据我们2018年激励薪酬计划和2013年激励薪酬计划的条款，一旦发生“控制权变更”，所有未归属的限制性股票奖励将立即归属。为此目的，以下任何事件将构成控制权变更：（1）任何个人、实体或集团成为公司当时已发行证券合并投票权超过50%的实益拥有人（除某些例外情况外，包括直接从公司获得的股份的例外情况）；（2）发生合并、重组、合并或出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产，在此之后，我们的股东作为一个集团不保留至少50%的存续实体的投票权；（3）公司的完全清算或解散；或（4）我们的董事未批准的任何两年期间我们的董事多数发生变化。然而，如果限制性股票的任何持有人与进行交易的个人、实体或集团有重大关联，否则将构成控制权变更，则该持有人未归属的限制性股票奖励不会立即归属于与该交易相关的交易。如果控制权在2026年1月31日发生了任何变更（并假设没有任何NEO与实现控制权交易变更的个人、集团或实体有重大关联），下表显示了根据公司股票在财政年度最后一个交易日（2026年1月30日）的收盘市值3.05美元计算的本应归属的股份数量以及这些股份对每个NEO的价值。
| 姓名 | 股票 本来会归属的 发生变化时 在控制 # |
归属价值 ($) |
||
| John P. D. Cato | 407,775 | 1,243,714 | ||
| 查尔斯·D·奈特 | 46,523 | 141,895 | ||
| Gordon D. Smith | 41,001 | 125,053 |
行政总裁薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，以及美国证券交易委员会S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供有关我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官John P. D. Cato先生的年度总薪酬之间关系的以下信息。下面包含的薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于SEC关于确定中位薪酬员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，因此中位薪酬员工的薪酬金额和其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们在下文报告的估计进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、除外情形、估计和假设。
截至2026年1月31日的财年（“2025财年”），公司首席执行官的总薪酬为1486624美元，如薪酬汇总表所示，约为以同样方式计算的公司员工总薪酬中位数14908美元的100倍。中位数员工是兼职员工，是通过审查所有员工的总现金薪酬确定的，不包括公司首席执行官，他们于2026年1月31日受雇于公司。该公司的所有员工都被包括在内，无论是全职还是兼职。进行调整，将全年未入职员工薪酬进行年化处理。根据现金薪酬总额确定员工中位数后，使用薪酬汇总表中列示的公司首席执行官所使用的相同方法，为员工中位数计算2025年年度总薪酬。
作为补充信息，公司首席执行官的总薪酬约为公司全职员工总薪酬中位数36,146美元的41倍，按首席执行官总薪酬的相同方式计算。中位全职员工是我们配送中心的处理商，是通过审查所有全职员工的总现金薪酬确定的，不包括公司首席执行官，他们在全年全职受雇。
32
薪酬与绩效
根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们现就根据适用的SEC规则计算的高管“实际支付的薪酬”（“CAP”）以及2025、2024、2023、2022和2021财年的某些财务业绩计量提供以下披露。
在确定我们的PEO的CAP和我们的非PEO NEO的CAP时，我们需要对已在薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总薪酬金额进行各种调整，因为SEC对本节的估值方法与SCT中要求的不同。有关计算我们的PEO的CAP和我们的非PEO近地天体的CAP的方法的信息，包括有关从SCT总数中扣除和增加以得出CAP所示数值的金额的详细信息，在表的脚注中提供。请注意，对于非PEO近地天体，补偿以平均数报告。如表中脚注所示，CAP的确定包括调整，以反映（其中包括）未归属股权奖励价值的期间变化。因此，这些金额不反映在表中报告的期间内实际交付给PEO或非PEO NEO或非PEO NEO的补偿的价值，因为任何执行官实际收到的补偿金额取决于该执行官是否满足授予任何此类奖励的条件以及在授予此类奖励之日我们普通股的价值。
上面的薪酬讨论和分析部分描述了我们为NEO设定薪酬的过程，这是独立于确定本“薪酬与绩效”部分所要求的披露而完成的。因此，薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
薪酬与绩效表
| 初始固定价值 100美元投资 基于： |
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| 会计年度 (1) |
总结 |
Compensation 实际支付给 PEO ($) (2) |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO 命名 行政人员 军官 ($) |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO 命名 行政人员 军官 ($) (3) |
合计 股东 返回 ($) |
同行组 合计 股东 返回 ($) (4) |
净收入 （亏损）（美元） （单位：千） |
税前， 预红利 收入 （亏损）（美元） （单位：千） (5) |
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| 2025 |
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|
|
(
|
(
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| 2024 |
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|
(
|
(
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| 2023 |
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|
(
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(
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| 2022 |
|
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|
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| 2021 |
|
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|
|
|
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| (1) | 在2025、2024和2023年期间，我们的PEO是
|
2022年期间，我们的PEO是John P. D. Cato，剩余的NEO是Charles D. Knight、Gordon D. Smith和John R. Howe。Howe先生在2022年5月1日退休之前一直担任执行官。
2021年期间，我们的PEO是John P. D. Cato，剩余的NEO是John R. Howe、TERM1、Gordon D. Smith和Charles D. Knight。Knight先生于2022年1月17日加入公司。
33
| (2) | 下表列出了为在2025年达到CAP对我们的PEO所做的调整： |
| 调整确定PEO“实缴”补偿 | 2025 | ||
| 扣除SCT中“股票奖励”栏下报告的金额 | $ | ||
| 截至年底仍未归属的年内授予奖励的公允价值增加 | |||
| 截至年底未兑现且未归属的上年已授予奖励的公允价值变动增加/扣除 | (
|
||
| 增加/扣除于年内归属的先前年度授出的奖励自上一年度年底至归属日的公允价值变动 | (
|
||
| 调整总数 | $(
|
| (3) | 下表列出了在所介绍的每一年中为达到我们的非PEO近地天体的CAP所做的调整： |
| 为确定非PEO近地天体“实际支付”的赔偿而进行的调整 | 2025 | ||
| 扣除SCT中“股票奖励”栏下报告的金额 | $ | ||
| 截至年底仍未归属的年内授予奖励的公允价值增加 | |||
| 截至年底未兑现且未归属的上年已授予奖励的公允价值变动增加/扣除 | (
|
||
| 增加/扣除于年内归属的先前年度授出的奖励自上一年度年底至归属日的公允价值变动 | (
|
||
| 调整总数 | $(
|
| (4) |
|
| (5) | 税前、红利前收入（亏损）定义为扣除应计激励奖金、福利、所得税费用（福利）前的净收入。 |
用于将绩效与高管薪酬挂钩的财务绩效衡量标准
以下财务业绩衡量标准是公司用来将CAP（根据SEC规则计算）与公司业绩挂钩的唯一财务业绩衡量标准。
| • |
|
|
| • |
|
税前、红利前收入（亏损）在本委托书“2025年高管薪酬——薪酬讨论与分析”中进行了详细讨论，包括在年度现金激励薪酬奖励中使用这一措施。
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高管薪酬与某些绩效衡量指标的关系图解表示：
以下图表显示了上表所示期间PEO的CAP和非PEO NEO的平均CAP以及公司的每一项TSR、同行集团TSR、净收入和税前、红利前收入（亏损）之间的关系。
35
36
2025财年董事薪酬
| 姓名 | 已赚取的费用 或支付 现金 ($) |
股票 奖项 ($) (1), (2) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
||||
| Pamela L. Davies博士 | 124,880 | 5,260 | — | 130,140 | ||||
| Theresa J. Drew | 142,880 | 5,260 | — | 148,140 | ||||
| Thomas B. Henson | 133,880 | 5,260 | — | 139,140 | ||||
| Bryan F. Kennedy, III | 139,880 | 5,260 | — | 145,140 | ||||
| Bailey W. Patrick | 124,880 | 5,260 | — | 130,140 | ||||
| D. Harding Stowe | 130,880 | 5,260 | — | 136,140 |
| (1) | 显示的所有股票奖励均为A类股票的股票授予。 |
| (2) | 该金额代表2025年5月30日在纽约证券交易所交易的2025年5月30日授予的公司股票的公平市值2000股，该股票是根据FASB ASC主题718计算的，由当天高点（2.71美元）和当天低点（2.55美元）的平均值确定。 |
不是公司雇员的董事每年获得的服务费为117,380美元。每位非雇员董事因出席除与定期安排的董事会会议同时举行之外安排的每次董事会会议和每次委员会会议而获得1500美元的报酬。公司治理和提名委员会和薪酬委员会的委员会主席每年可额外获得5000美元。审计委员会主席每年额外获得10000美元。
薪酬委员会批准了对其非雇员董事的股票奖励，总价值为31,560美元。由此产生的每位董事2,000股股份不受归属要求或任何其他限制。
董事出席董事会议、委员会会议发生的合理费用报销。
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某些关系和关联人交易
审查、批准或批准关联人交易
公司审查公司及其董事、执行官、被提名人或公司任何类别股票5%以上的实益拥有人或其直系亲属拥有直接或间接重大利益的所有关系和交易。公司的内部控制和相关书面政策要求首席财务官审查和批准所有此类关联人员交易。此后，公司的审计委员会根据其章程，审查所有需要披露的关联交易。
关联交易
在2025财年期间，公司与任何相关人员之间不存在符合披露要求的交易。
38
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及实益拥有公司股本证券注册类别10%以上的人，向美国证券交易委员会提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股本证券的所有权变更报告。SEC法规要求执行官、董事和10%以上的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据公司所知，在截至2026年1月31日的财政年度内，适用于其执行官和董事以及任何超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到满足。
39
建议3 –批准独立注册会计师事务所
审计委员会已初步选定罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司的独立注册会计师事务所，以审查公司截至2027年1月30日的财政年度的财务报表，以待就聘用条款达成一致。这一选择正在提交给股东，供他们在年度会议上批准。普华永道会计师事务所审计了公司截至2004年1月31日至2026年1月31日财政年度的财务报表。罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的一名代表预计将出席会议，回答出席会议的股东提出的适当问题，并在该代表希望的情况下发表声明。A类股票和B类股票的持有人，作为单一类别投票，需要出席或代表出席年会并有权投票的多数票的赞成票才能通过该提案。
董事建议股东投票赞成批准选择普华永道会计师事务所为公司独立注册会计师事务所的提案。
审计委员会报告
管理层负责公司的内部控制制度和财务报告流程。公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准和我们对财务报告的内部控制的有效性，对公司的合并财务报表进行独立的综合审计，并就此发布报告。除其他事项外，审计委员会负责监督和监督这些过程，并直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。
在向董事会建议重新任命罗兵咸永道会计师事务所时，审计委员会考虑了若干因素，包括罗兵咸永道会计师事务所受聘时间的长短和事务所的独立性、审计质量和审计委员会与罗兵咸永道会计师事务所代表的讨论、PCAOB关于罗兵咸永道会计师事务所、罗兵咸永道会计师事务所费用的报告以及牵头聘用审计合伙人和审计聘用团队的业绩。根据SEC规则和普华永道会计师事务所实践，牵头项目审计合伙人需要每五年轮换一次。
审计委员会的主要目的是协助董事会履行其监督责任，以保护公司的资产，并确保公司会计和报告惯例的完整性以及董事会指示的其他职责。根据《审计委员会章程》的规定，审计委员会不负责进行审计或编制或确定公司的财务报表是否准确、完整或符合美国普遍接受的会计原则。公司的独立注册会计师事务所负责就经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。
为履行监督职能，并根据其章程规定的职责，审计委员会已与管理层和公司的独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2026年1月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还与管理层和独立注册会计师事务所讨论了公司内部控制的充分性，并与管理层讨论了公司披露控制和用于定期公开报告的程序的有效性。审计委员会与独立注册会计师事务所审查了他们的审计计划、审计范围和审计风险的识别。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和证券交易委员会要求的通信。此外，审计委员会已从独立注册会计师事务所收到道德和独立性规则第3526条要求的书面披露和信函，标题为“与审计委员会就独立性进行沟通”，并与独立注册会计师事务所讨论了它们与公司及其管理层的独立性。审计委员会还审议了独立注册会计师事务所向公司提供非审计服务是否符合审计师的独立性。
40
基于上述审查和讨论，审核委员会建议董事会将截至2026年1月31日止年度的经审核财务报表纳入公司提交股东的年度报告及提交证券交易委员会的10-K表格年度报告。
审计委员会成员：
Theresa J. Drew（主席）
Thomas B. Henson
Bryan F. Kennedy, III
审计费用
普华永道会计师事务所审计了公司截至2026年1月31日和2025年2月1日的财政年度合并财务报表。截至2026年1月31日和2025年2月1日的财政年度，就所提供的所有专业服务向普华永道会计师事务所支付的费用总额汇总于下表：
| 财政年度结束 2026年1月31日 |
财政年度结束 2025年2月1日 |
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| 审计费用（1） | $ | 1,143,000 | $ | 1,120,000 | ||||||
| 审计相关费用（2） | 0 | 0 | ||||||||
| 税费（3） | 89,000 | 97,000 | ||||||||
| 所有其他费用（4） | 2,000 | 2,000 | ||||||||
| $ | 1,234,000 | $ | 1,219,000 | |||||||
| (1) | “审计费用”代表普华永道会计师事务所为审计我们的10-K表格年度报告中包含的年度财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及普华永道会计师事务所通常提供的与法定和监管文件或业务相关的任何服务而提供的专业服务的费用。 |
| (2) | “审计相关费用”代表普华永道会计师事务所提供的与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且未在以下项目下报告的鉴证和相关服务的费用“审计费用。” |
| (3) | “税费”代表普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为与提交公司联邦所得税申报表相关的税务合规/准备、协助联邦所得税审计、税务建议和与外国、州和地方税务相关的税务规划而提供的专业服务的费用。 |
| (4) | “所有其他费用”代表就公认会计实务软件向普华永道会计师事务所支付的费用。 |
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策
审计委员会负责独立注册会计师事务所的聘任、报酬和工作监督。作为这一职责的一部分，审计委员会必须预先批准独立注册公共会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计师对公司的独立性。因此，审计委员会通过了程序和条件，在这些程序和条件下，提议由独立注册会计师事务所提供的服务必须预先获得批准。
41
根据这项政策，审计委员会将每年审议并批准审计业务的条款。与允许的非审计服务有关的任何拟议聘用必须提交给审计委员会，并在逐案基础上预先批准。此外，特定类别的经常性许可非审计服务可由审计委员会预先批准，但须遵守预先设定的费用限制。如果某一类服务获得如此批准，审计委员会将定期就这些服务的状况和所产生的费用进行更新。审计委员会审查公司的独立注册会计师事务所提供审计和非审计服务的请求，并确定这些请求是否应获得批准。此类请求可以在审计委员会会议上批准，也可以在审计委员会主席或主席指定的另一名审计委员会成员批准后批准。如果主席或其指定人员批准了一项允许的非审计服务，则需要在审计委员会的下一次会议上提出该决定。在批准任何服务之前，审计委员会会考虑提供此类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定，是否与保持审计师的独立性相一致。公司所有与审计相关的费用、税费及所有其他费用均获得审计委员会的事前认可。
42
股东提案
有意提交提案以供明年年会审议的股东请注意，根据美国证券交易委员会的规则，任何此类提案必须在不迟于2026年12月21日营业结束时由公司秘书在公司主要行政办公室收到，地址为8100 Denmark Road，Charlotte，North Carolina 28273-5975，如果要考虑将此类提案纳入与该会议有关的代理声明和代理任命表格。此类提案还必须遵守适用于拟纳入公司代理声明的股东提案的证券交易委员会代理规则。此外，公司可指示公司年会代理人中指名的人士行使酌情投票权对任何事项投反对票，而无须在公司的代理声明中披露该事项，除非股东根据公司章程第二条第4款规定的程序提供有关该事项的通知（就公司2027年年会而言，不迟于2027年2月19日）。公司秘书必须在不迟于上一届年会周年日的九十天前，在本段所述的公司主要行政办公室收到该通知。股东的通知必须就每项拟予考虑的业务事项载明，简要说明希望在年会前提出的业务以及在年会上进行该业务的原因，公司股票转让记录上显示的提议股东的名称和地址，提议股东实益拥有的公司股票的类别和股份数量，以及提议股东在提议业务中的任何重大权益。
43
其他事项
除本委托书所列事项外，本公司董事会不知悉将提交会议审议的任何事项。然而，如果任何其他事项被适当提出以供采取行动，则是代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对其进行投票。
| 为董事会 | |
| The Cato Corporation | |
|
|
| 杰里米·克拉多克 | |
| 秘书 |
2026年4月20日
44
这一页故意留白
这一页故意留白
年度股东大会
The Cato Corporation
2026年5月21日
A类普通股
| 代理投票指示 | ||
互联网-访问www.voteproxy.com并按照屏幕上的说明操作或使用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。
电话-在美国拨打免费电话1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或通过任何按键式电话在全球拨打+ 1-201-299-4446，并按照说明进行操作。打电话时准备好代理卡。
网络或电话投票至会议召开前一天美国东部时间晚上11：59。
邮寄-尽快在提供的信封中签署、注明日期并邮寄您的代理卡。
亲自-您可以通过出席年会亲自投票表决您的股份。
GO GREEN-e-Consent让无纸化变得简单。使用e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过equiniti.com/us/ast-access报名，享受在线访问。
| 公司编号 | |
| 帐号 | |
| 代理材料的互联网可用性通知: |
| 会议通知、代理声明及代理卡 可在www.catofashions.com/info/investor-relations |
如果您不是通过电话或互联网投票，请沿着打孔线拆卸并在提供的信封中邮寄。
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20330300000000000000 | 3 | 052126 |
| 董事会建议在董事选举中投票“支持所有被提名人”并 “赞成”提案2和3。 请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请将您的投票标记为此处显示的蓝色或黑色墨水x |
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| 1.选举董事： | 2. | 在不具约束力的咨询基础上批准公司的高管薪酬。 | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 被提名人： |  |
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为所有被提名人 |
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| 3. | 批准选择罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为公司截至2027年1月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。 | ||||||||||
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对所有被提名人放弃授权 | |
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除了 （见下文说明） |
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| 4. | 审议年度会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项并就其采取行动。 | ||||||||||
指示：为拒绝为任何个人被提名人投票的权力，标记“除了所有人”并在您希望保留的每个被提名人旁边的圆圈中填写，如下图所示 |
|||||||||||
| 这一代理在适当执行时将按照以下签名股东在此指示的方式进行投票。如果没有做出指示，这一代理将在董事选举中被投票“支持所有被提名人”，并“支持”提案2和3。 | |||||||||||
| 在此签署人确认收到随附的年度会议通知和代理声明，并撤销在此由签署人提供的所有代理。 | |||||||||||
| 想要更改您账户上的地址，请勾选右侧的方框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。 | |
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Pamela L. Davies博士
| 股东签字 | 日期： | 股东签字 | 日期： |
 |
注意： | 请完全按照您的姓名或姓名在本委托书上显示的方式签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人是法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。签字人为合伙企业的，请经授权人以合伙企业名义签收。 |
|
年度股东大会
The Cato Corporation
2026年5月21日
A类普通股
去绿色
e-Consent让无纸化变得简单。使用e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过equiniti.com/us/ast-access报名，享受在线访问。 |
代理材料的互联网可用性通知：
会议通知、代理声明及代理卡
可在以下网址查阅：www.catofashions.com/info/investor-relations
请签字、注明日期和邮寄
您的投票授权表格
在信封中提供为
尽快。
请沿打孔线拆卸，并在提供的信封内邮寄。
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20330300000000000000 | 3 | 052126 |
| 董事会建议在董事选举中投票“支持所有被提名人”并 “赞成”提案2和3。 请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请将您的投票标记为此处显示的蓝色或黑色墨水x |
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| 1.选举董事： | 2. | 在不具约束力的咨询基础上批准公司的高管薪酬。 | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||
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为所有被提名人 | 被提名人：
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| 3. | 批准选择罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为公司截至2027年1月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。 | ||||||||||
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放弃授权 为所有被提名人 |
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除了 （见下文说明） |
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| 4. | 审议年度会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项并就其采取行动。 | ||||||||||
| 指示：为拒绝为任何个人被提名人投票的权力，标记“除了所有人”并在您希望保留的每个被提名人旁边的圆圈中填写，如下图所示 |
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| 这一代理在适当执行时将按照以下签名股东在此指示的方式进行投票。如果没有做出指示，这一代理将在董事选举中被投票“支持所有被提名人”，并“支持”提案2和3。 | |||||||||||
| 在此签署人确认收到随附的年度会议通知和代理声明，并撤销在此由签署人提供的所有代理。 | |||||||||||
| 想要更改您账户上的地址，请勾选右侧的方框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。 | |
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| 股东签字 | 日期： | 股东签字 | 日期： |
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注意： | 请完全按照您的姓名或姓名在本委托书上显示的方式签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人是法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。签字人为合伙企业的，请经授权人以合伙企业名义签收。 |
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A类普通股
The Cato Corporation
这一代理是代表董事会征集的
以下签署人特此指定John P. D. Cato和R. Jeremy Craddock，以及他们各自拥有完全替代权、律师和代理人出席并参加投票，如本卡反面所示，以下签署人将有权在2026年5月21日举行的The Cato Corporation年度股东大会及其任何休会期间参加投票的所有TERMA类普通股股份。董事会建议在董事选举中对所有被提名人进行投票，并对提案2和3进行投票。
请在这份委托书上做标记、签名并注明日期，并及时归还，以确保会议的法定人数。这一点很重要，无论你拥有的股份是少还是多。延迟归还您的代理可能会使公司承担额外费用。
（续并在反面签名。）
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1.1 | 14475 | |