SC13e3/a

SC13e3/a 1 d212098dsc13e3a.htm SC13e3/a SC13e3/a

***	纯粹为按照规则确定提交费而计算0-11（b）（1）根据经修订的1934年《证券交易法》，提交费是根据（a）建议的现金付款总额计算每股收益以现金2.45美元购买受交易约束的发行人67,704,344股已发行普通股加上（b）合并完成前已归属或预计归属的作为尚未行使期权基础的969,000股普通股的乘积，乘以每股期权股份1.16美元（即每股普通股合并对价2.45美元与每股加权平均行权价1.29美元之间的差额）加上（c）合并完成前已归属或预期归属的未行使受限制股份奖励所依据的74.15万股普通股乘以每股普通股合并对价2.45美元（（a）、（b）及（c）合在一起的“交易估值”）。

****	报案费的金额，按照《汇兑法》计算第0-11（b）（1）条）及证券交易委员会费率顾问#12021财年，按交易估值乘以0.0001091计算。

☒	复选框，如果费用的任何部分被规则所规定的抵消0-11（a）（2）并注明先前用以抵销该费用的提交文件。以注册陈述书编号，或表格或附表，指明先前的提交文件及其提交日期。


以前支付的数额:18417.86美元		申报方:中国远程教育控股有限公司

表格或登记号码:附表13E-3		存档日期:2020年12月23日

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准本次交易，未就本次交易的优点或公平性作出说明，也未就本次交易说明书中披露的内容的充分性或准确性作出说明附表13e-3。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


		页
项目1	术语汇总表		3
项目2	标的公司信息		3
项目3	报案人的身分及背景		4
项目4	交易条款		4
项目5	过去的合同、交易、谈判和协议		5
项目6	交易的目的及计划或建议		6
项目7	目的、替代办法、理由和效果		7
项目8	交易的公平性		8
项目9	报告、意见、评估和谈判		9
项目10	资金来源和数额或其他代价		10
项目11	标的公司证券权益		10
项目12	招标或建议		10
项目13	财务报表		11
项目14	保留、雇用、补偿或使用的人员/资产		11
项目15	补充资料		11
项目16	展品		12

第2号修正案全面修正了第13条e-3款根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（e）条于2020年12月23日向证券交易委员会（“SEC”）提交的交易陈述，经修订的第1号修正案于2021年1月22日向SEC提交（连同此处的证物，本“交易陈述”），并正由以下人士（各自分别为一名“申报人”和集体为“申报人”）联合提交:

（a）

中国远程教育控股有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（本公司）；

（b）

Champion Team Education Investments Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）；

（c）

China Remote Learning Investments Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Merger Sub”）；

（d）

朱正东，中华人民共和国公民（“中华人民共和国”）（“主席”）；

（e）

尹宝宏，中华人民共和国公民（“副董事长”）；

（f）

CHAMPION SHINE TRADING LIMITED，一间由主席全资拥有及控制的英属处女群岛公司（“CST”，及（d）至（f）统称“主席方”）；

（g）

王章星，中华人民共和国香港特别行政区公民；

（h）

齐王，中华人民共和国公民；

（i）

Home Value Holding Co.，Ltd.，一家英属维尔京群岛公司（（g）to（i）统称“王氏家族”）；

（j）

岳照，中华人民共和国公民；

（k）

刘敬东，中华人民共和国公民；

（l）

Sinvo Limited，一家英属维尔京群岛公司（（j）至（l）合称“Sinvo”）；

（m）

陈晓舒，中华人民共和国公民；

（n）

Jetlong Investments Limited，一家英属维尔京群岛公司（“Jetlong”，及（m）及（n）统称“Chen”）；

（o）

陶龙，中华人民共和国公民；

（p）

Double Prestige Limited，一家塞舌尔公司；以及

（q）

Plenty Source Limited，一家塞舌尔公司（（o）to（q）合称“Long”）。

董事长方、王氏家族、捷隆股份在此统称为“展期股东”。母公司、合并子公司、董事长方、王氏家族、新沃、陈、龙在此统称为“买方团”。

于2020年12月1日，母公司、合并子公司及本公司订立合并协议及计划（“合并协议”），包括须向开曼群岛公司注册处处长备案的合并计划，大致上采用合并协议（“合并计划”）附呈作为证物A的形式。倘合并协议及合并计划获公司股东批准及授权及达成完成合并（如下文所述）的其他条件，Merger Sub将根据开曼群岛《公司法》（经修订）第十六部与本公司合并（“合并”），本公司继续作为存续实体，并成为母公司的全资附属公司。

根据合并协议的条款，于合并生效时间（“生效时间”），（a）除（i）若干普通股（包括由美国存托股（“ADS”）代表的普通股）外，本公司于紧接生效时间前已发行及在外流通的每股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”及统称“普通股”），由支持协议（定义见下文）所载滚存股东实益拥有（包括主席及副主席所持有受公司受限制股份奖励（定义见下文）规限的普通股）（该等普通股统称“滚存股份”）；（ii）母公司、本公司所持有的普通股（包括ADS所代表的普通股），或其各自的直接及间接附属公司；（iii）由ADS预托机构（定义见下文）持有以供发行、结算的普通股（包括ADS所代表的普通股），及根据公司股份计划（定义见下文）行使或归属公司期权及/或公司受限制股份奖励（各自定义见下文）时分配；及（iv）紧接生效时间前发行并由已有效行使及并无根据开曼群岛公司法有效撤回或丧失其异议人士权利的公司股东持有的普通股（统称，异议股份“）（上文（i）至（iv）项下所述普通股于此统称为”除外股份“），将予注销，以换取有权收取2.45美元现金而不计利息（”每股合并代价"），及（b）紧接生效时间前已发行及在外流通的每股ADS，连同该等ADS所依据的普通股（代表除外股份的任何ADS除外），将由本公司、德意志银行信托公司美洲公司（“ADS存款人”）、以及根据其发行的截至2008年6月29日的ADS（“存款协议”）的持有人及实益拥有人根据存款协议条款收取每ADS现金9.80美元（“每ADS合并代价”）（减去每ADS取消费用0.05美元）的权利予以取消，扣除合并协议中规定的任何适用的预扣税款。

于紧接生效日期前已发行及在外流通的除外股份（包括ADS所代表的除外股份）将予注销而不收取代价，异议股份将予注销而不再存在，但将不会根据合并协议转换或交换或代表收取每股合并代价的权利，及持有人（统称，“异议股东”）的异议股份将仅有权根据开曼群岛公司法第238条获得支付异议股份公允价值的款项，且自生效时间起及之后异议股东将不再拥有公司一名股东的任何权利，但有权获得支付其异议股份公允价值的款项除外。

根据中国远程教育控股有限公司股份激励计划及/或中国远程教育控股有限公司2008年业绩激励计划（统称“公司股份计划”）授出的购回普通股的每份尚未行使购股权（每份“公司购股权”），不论已归属或未归属，即于紧接生效时间前已发行及尚未行使，将予注销及交换持有人于生效时间时或紧随生效时间后收取的权利，（i）每股合并代价超过该公司期权适用行使价的部分（如有的话）乘以（ii）该公司期权所依据的普通股数目，减去根据合并协议（如有的话）须预扣的适用税款后所厘定的现金数额。

于紧接生效时间前已发行及尚未行使的任何公司股份计划项下受公司受限制股份奖励（各为“公司受限制股份奖励”）规限的每股普通股，除由主席及副主席持有的公司受限制股份奖励外，将予注销及交换持有人于生效时间内、于生效时间时或紧随生效时间后收取的权利，相当于每股合并对价的现金数额，减去根据合并协议（如果有的话）需要预扣的适用税款。

根据母公司、公司（仅就其第5.6条及第5.9条而言）、Xiaoshu Chen及滚存股东（“支持协议”）订立的支持协议的条款，于执行合并协议的同时，滚存股份将被注销，以供

合并仍须待合并协议所载条件获满足或豁免，包括取得本公司股东的必要授权及批准后，方可作实，为使合并得以完成，合并协议、合并协议拟进行的合并及交易计划及合并计划（“交易”），包括合并，必须获得至少代表普通股股东的赞成票通过的公司特别决议的授权和批准三分之二于本公司股东特别大会（“股东特别大会”）上有权亲自或以委任代表作为单一类别出席及投票的已发行普通股的投票权。

本公司将向其股东提供一份委托书（“委托书”，其副本作为本交易说明书附表（a）-（1）），内容有关本公司股东特别大会，会上本公司股东将审议及表决（其中包括）一项授权及批准合并协议、合并计划及交易的议案，包括合并。合并协议的副本作为附件A附在委托书之后，并在此引入作为参考。

以下相互参照是根据附表G的一般指示提供的13e-3并在代理语句中显示需要被包括在响应日程项目中的信息的位置13e-3。根据附表的一般指示F13e-3，委托书所载资料，包括其所有附件，在此全文引用，并对本附表中的每一项目作出答复13e-3全部由委托书及其附件中所载的资料所限定。本交易说明书中使用但未定义的大写术语将具有委托书中赋予的含义。

本交易说明书所载有关每一申报人的所有信息均由该申报人提供。

项目1

术语汇总表

在以下标题下陈述的代理声明中阐述的信息在此引入作为参考:

•

“概要术语表”

•

《关于临时股东大会暨吸收合并事项的问答》

项目2

标的公司信息

（a）

名称和地址。以下标题下的代理声明中所载的信息在此引入作为参考:

•

《概要条款表--吸收合并各方》

（b）

有价证券。

本交易声明所涵盖之本公司各类股本证券之名称为（i）普通股，每股面值$0.0001（“普通股”），及（ii）代表普通股之美国存托股（“ADS”），截至本交易声明日期，共有（i）135,778,601股已发行及在外流通普通股（包括ADS所代表之普通股，但不包括直接为公司账户持有的普通股）；及（ii）22,706,877股已发行及流通在外的美国存托凭证。


（a）-（1）		本公司日期为2021年1月29日的委托书。

（a）-（2）		本公司股东特别大会通告，于此以代表委任陈述书为准。

（a）-（3）		代理卡的形式，结合于此作为代理声明的参考。

（a）-（4）		投票指令卡的ADS的形式，通过引用结合于此的代理声明。

（a）-（5）		本公司刊发的新闻稿，日期为2020年12月1日，于此以表格形式并入以参考该报告的图表99.16-k公司于2020年12月1日向SEC提交。

（a）-（6）		2002-2003年年度报告表格20-F的公司截至2020年9月30日止财政年度，由公司于2021年1月22日向SEC提交，并于此以参考方式并入。

（b）-（1）		承诺函，日期为2020年11月30日，由招商银行股份有限公司与母公司之间以引用方式并入，载于董事长于2020年12月2日提交的附表13D/A附表99.7。

（b）-（2）		股权承诺函，日期为截至2020年12月1日，由Sinvo Limited及母公司之间，以参考主席于2020年12月2日提交的附表13D/A的图表99.5的方式并入。

（b）-（3）		股权承诺函，日期为2020年12月1日，由Tao Long、Double Prestige Limited、Plenty Source Limited及Parent组成，参考主席于2020年12月2日提交的附表13D/A的图表99.6并入。

（c）-（1）		Duff&Phelps，LLC日期为2020年12月1日的意见，通过参考委托书附件B并入本文。

（c）-（2）*		Duff&Phelps，LLC编写的供特别委员会讨论的讨论材料，日期为2020年12月1日。

（d）-（1）		日期为2020年12月1日的协议及合并计划，由本公司、母公司及合并子公司订立，并由本公司、母公司及合并子公司于此以参考委托书附件A的方式注册成立。

（d）-（2）		Limited担保，日期为2020年12月1日，由主席及副主席以本公司为受益人，于此以参考委任陈述书附件E的方式并入。

（d）-（3）		支持协议，日期为2020年12月1日，由母公司、展期股东、Xiaoshu Chen及本公司（仅就其第5.6条及第5.9条而言）订立，于此以参考委托书附件F的方式并入。

（d）-（4）		日期为2020年12月1日的临时投资者协议，由母公司、合并子公司、主席订约方、王氏家族、Sinvo、Chen及Long组成，于此以参考委托书附件G的方式注册成立。

（f）-（1）		持不同政见者的权利，在此以引用的方式并入代理声明中题为“持不同政见者的权利”的部分。

（f）-（2）		《开曼群岛公司法》（经修正）第238条，在此提及委托书附件C。

（g）		不适用。

以前提交的


正保远程教育集团

通过:		余楚媛
姓名:		余楚媛
标题:		特别委员会主席

冠军远程教育投资有限公司

通过:		朱正东
姓名:		朱正东
标题:		董事

中国远程教育投资有限公司

通过:		朱正东
姓名:		朱正东
标题:		董事

朱正东

朱正东

殷保红

殷保红

冠辉贸易有限公司

通过:		朱正东
姓名:		朱正东
标题:		董事

王章星

/s/zhangxing wang

Qi Wang

Qi Wang

如家价值控股有限公司

通过:		/s/zhangxing wang
姓名:		王章星
标题:		董事


新宝有限公司

通过:		赵越
姓名:		赵越
标题:		董事

赵越

赵越

京东Liu

/s/jingdliu

陈晓曙

陈晓曙

捷隆投资有限公司

通过:		陈晓曙
姓名:		陈晓曙
标题:		董事

Tao Long

Tao Long

双威讯有限公司

通过:		Tao Long
姓名:		Tao Long
标题:		董事

丰源有限公司

通过:		Tao Long
姓名:		Tao Long
标题:		董事


☐		在符合条例14A的情况下提交招标材料或情况说明14-c或第13条e-3（c）款）根据1934年证券交易法。

☐		根据1933年《证券法》提交的注册声明。

☐		一次要约收购

☒		以上都不是



交易估值***		报案费****

$168,816,357.80		$18,417.86

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