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于2025年7月10日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-​
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​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
表格S-4
注册声明
下
1933年《证券法》
​
BUNGE Global SA
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
​
瑞士
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
​ ​
98-1743397
（国税局雇主识别号码）
​
BUNGE有限金融公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
​
特拉华州
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
​ ​
26-002-1554
（国税局雇主识别号码）
​
Route de Florissant 13，
1206瑞士日内瓦
+41 22 592 91 00
（注册人注册办事处及主要行政办事处的地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
汀布莱克庄园公园大道1391号
密苏里州切斯特菲尔德，63017
(314) 292-2000
（注册人公司总部地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
​
邦吉 Global SA
汀布莱克庄园公园大道1391号
密苏里州切斯特菲尔德，63017
关注：莉萨·韦尔-亚历山大
副总裁、副总法律顾问、公司秘书、首席合规与道德官
(314) 292-2000
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
​
复制至：
乔尔·T·梅
克鲁纳尔·沙阿
仲量联行
1221 Peachtree St. NE Ste 400
亚特兰大，GA 30361
电话：（404）521-3939
传真：（404）581-8330
​
建议向公众出售证券的大致开始日期：于本注册声明生效后在切实可行范围内尽快实施。
​
如果在本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的发售，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
☒
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加速披露公司
☐
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非加速披露公司
☐
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较小的报告公司
☐
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新兴成长型公司
☐
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​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：
交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐
交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）☐
​
注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
​
​
​
此处包含的信息以完成或修改为准。与这些证券有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本招股说明书不构成出售要约或购买要约的招揽，也不应在根据任何此类国家的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何国家出售这些证券。
待完成后，日期为2025年7月10日
$1,917,887,000
[MISSING IMAGE: lg_bunge-4c.jpg]
BUNGE有限金融公司。
交换要约
于2025年7月8日发行的全部于2026年到期的未偿还受限制2.000%优先票据
为新发行及注册于2026年到期的2.000%优先票据
于2025年7月8日发行的全部于2027年到期的未偿还受限制4.900%优先票据
于2027年到期的新发行及注册4.900%优先票据
于2025年7月8日发行的全部于2031年到期的未偿还受限制3.200%优先票据
为2031年到期的新发行及注册3.200%优先票据
于2025年7月8日发行的全部于2032年到期的未偿还受限制5.250%优先票据
为新发行及注册于2032年到期的5.250%优先票据
由邦吉 Global SA提供全额无条件担保
​
2025年7月8日，就完成对Viterra Limited（“Viterra”）的收购事项而言，邦吉 Global SA（“邦吉”）的子公司Bunge Limited Finance Corp.（“BLFC”）发行了本金总额为579,763，000美元的2026年到期的限制性2.000%优先票据，或“原2026年票据”，本金总额为439,733，000美元的2027年到期的限制性4.900%优先票据，或“原2027年票据”，本金总额为598,591，000美元的2031年到期的限制性3.200%优先票据，或“原2031年票据”，以及本金总额为299,800，000美元的2032年到期的限制性5.250%优先票据，或“原2032年票据”，根据1933年《证券法》或《证券法》第144A条和S条，以换取由Viterra Finance B.V.（“VFBV”）发行并由Viterra和Viterra B.V.担保的利率和期限相同的未偿还票据。本文将原2026年票据、原2027年票据、原2031年票据、原2032年票据统称为“原票据”。
BLFC提议将本金总额最高为579,763，000美元的2026年到期的新的2.000%优先票据或“新的2026年票据”、本金总额为439,733，000美元的2027年到期的新的4.900%优先票据或“新的2027年票据”、本金总额为598,591，000美元的2031年到期的新的3.200%优先票据或“新的2031年票据”以及本金总额为299,800，000美元的2032年到期的新的5.250%优先票据或“新的2032年票据”交换适用系列的未偿还原始票据。我们将新的2026年票据、新的2027年票据、新的2031年票据和新的2032年票据统称为“交换票据”。我们在此将原始票据和交换票据统称为“票据”。我们将交换要约统称为“交换要约”。
各系列交换票据的条款与相应系列原始票据的条款基本相同，但交换票据将根据《证券法》进行注册，且适用于原始票据的转让限制和注册权将不适用于交换票据。每个系列的交换票据将与相应系列的原始票据属于同一系列，并将根据相同的契约（如本文所定义）发行。兑换券将兑换为相应系列的原始票据，最低面额为2000美元，超过1,000美元的整数倍。我们将不会在交换要约中收取任何发行交换票据的收益。
您可以在交换要约到期前的任何时间撤回原始票据的投标。
除非延期，否则交换要约将于2025年纽约市时间下午5：00到期，我们称之为“到期日”。
我们不打算将交换票据在任何证券交易所上市或通过任何自动报价系统寻求批准，并且预计交换票据不会有活跃的公开市场。
​
你应该仔细考虑从页面开始的风险因素14的本招股章程后，再决定是否参与交换要约。
美国证券交易委员会或“SEC”或任何州证券委员会均未批准或不批准交易所票据或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
本招股说明书的日期为，2025。
 
本招股说明书没有重复本招股说明书中我们已经在提交给SEC的报告中包含的某些信息，而是包含了本招股说明书中未包含或随本招股说明书一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。如有书面或口头要求，我们将免费向您提供这些信息，地址为：邦吉 Global SA，1391 Timberlake Manor Parkway，Chesterfield，Missouri 63017，收件人：投资者关系部；电话：（314）292-2000。为了在到期日之前及时收到任何要求的文件，您应该在不晚于2025年提出您的要求，这是您必须就交换要约作出决定的五个完整的工作日之前。
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目 录
​ ​ ​ ​ ​ 二、 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 二、 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
本招股章程只可在提出交换要约合法的情况下使用，并可由经纪自营商在合法的情况下用于转售在交换要约中获得的交换票据。
本招股说明书和以引用方式并入的信息以我们认为准确的方式汇总文件和其他信息，但我们请您参考实际文件，以便更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的信息和以引用方式并入的信息。在决定是否交换您的原始票据时，您必须依赖您自己对此类文件、我们的业务以及发行条款和交换票据的审查，包括所涉及的优点和风险。
我们不向贵公司作出任何关于兑换票据对贵公司而言是合法投资的陈述。您不应认为本招股说明书中的任何信息是法律、业务或税务建议。您应咨询您自己的律师、业务顾问和税务顾问，以获得有关投资交换票据的法律、业务和税务建议。招股章程的交付或根据本招股章程作出的任何交换均不意味着本招股章程所载或以引用方式纳入的任何资料在本招股章程日期后的任何日期均是正确的。
根据交换要约为其自己的账户接收交换票据的每个经纪交易商必须承认，它将就任何交换票据的转售交付招股说明书。这份招股说明书随附的转递函指出，如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其为《证券法》含义内的“承销商”。本招募说明书（可能会不时修订或补充）可由经纪自营商用于就原票据由该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而取得而收到的交换票据的转售而使用。我们已同意，在截至不再要求经纪自营商就做市或其他交易活动交付招股说明书之日止的一段期间内，我们将向任何经纪自营商提供本招股说明书，以供与这些转售相关的使用。见“分配计划”。
 
i
 
本招募说明书中提及的“我们”、“我们”、“本公司”或“邦吉”或其他类似词语是指邦吉 Global SA及其合并子公司，除非我们另有说明或文意另有所指。
在哪里可以找到更多信息
我们受制于1934年《证券交易法》的信息报告要求，或“交易法.“我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息.我们提交给SEC的文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上查阅.您可以阅读和复制我们在SEC公共资料室提交的任何报告、声明和其他信息，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549.公众资料室详情请致电1-800-SEC-0330.您也可以在纽约证券交易所，20 Broad Street，New York，New York 10005查阅此类SEC报告和其他信息。
我们在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告和关于8-K表格的当前报告，以及对这些报告的修订。您可以在我们网站www.bunge.com的“投资者中心”页面上查阅这些文件。我们不打算将我们网站上包含的或可通过我们的网站访问的信息作为本招股说明书的一部分，但我们向SEC提交的文件除外，这些文件通过引用方式明确纳入本招股说明书。
我们通过引用纳入的信息
SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。在本招股章程所载或从本招股章程中省略的任何文件中所载的任何声明，或在亦被或被视为通过引用并入本文的任何其他随后提交的文件中所载的声明，修改或取代该声明，均应视为为本招股章程的目的而修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。
我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至完成本招股说明书中所述的证券发行：
•
​
•
​
•
​
但是，我们不会在本招股说明书中通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括根据我们当前报告中关于表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且在此类当前报告中指定的范围内。
 
二、
 
您可以通过以下地址以书面或电话方式要求备案，免费获得这些备案的副本。
邦吉 Global SA
汀布莱克庄园公园大道1391号
切斯特菲尔德，MO 63017
电话号码：（314）292-2000
Attn：秘书
 
三、
 
总结
以下摘要信息的全部内容受本招股说明书其他部分所载信息的限制，包括我们以引用方式并入的文件。因为这是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。我们促请您仔细阅读本整份招股说明书，包括邦吉和Viterra的合并财务报表以及以引用方式并入本文的相关附注，以及以引用方式并入的其他文件。如“风险因素”部分所述，投资票据涉及风险。
Bunge Limited金融公司。
BLFC是邦吉 Global SA的一家间接、100%拥有的子公司，该子公司符合“财务子公司”的定义，该术语在S-X规则13-01中定义，成立时的目的是主要在美国市场发行邦吉的债务。BLFC是根据特拉华州法律注册成立的。
BLFC的主要行政办公室和公司总部位于1391 Timberlake Manor Parkway，Chesterfield，Missouri 63017，其电话号码为（314）292-2000。
邦吉 Global SA
邦吉是一家瑞士公司，记载于瑞士日内瓦州商业登记册，企业注册号为CHE-318.451.510。我们的历史可以追溯到1818年，当时我们作为一家贸易公司在荷兰阿姆斯特丹成立。我们是一家控股公司，基本上我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们是一家全球领先的农业综合企业和食品公司，拥有从农民延伸到消费者的综合业务。我们相信我们是一个领先的：
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全球油籽加工商和植物油和蛋白粉生产商，基于加工能力；
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•
全球谷物加工商，基于体积；
​
•
全球包装植物油的销售商，基于销售额；和
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•
根据数量，南美小麦面粉和烘焙食品混合物的生产商和销售商。
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自2025年1月1日起，我们通过三个可报告分部开展业务：农业综合企业、精炼和特种油以及制粉，这些分部基于其相似的经济特征、所提供的产品和服务、生产流程、客户的类型和类别以及分销方式进行组织。该公司的其余业务不是可报告分部，被分类为公司分部和其他分部，包括邦吉先前确认的糖和生物能源分部的历史业绩，该分部主要由我们先前在BP 邦吉 Bioenergia合资企业中拥有的50%权益组成。
我们的农业综合业务部门是一个综合性的全球业务，主要涉及农产品和商品产品的采购、储存、运输、加工和销售。我们的农业综合企业运营和资产位于北美和南美、欧洲和亚太地区，我们在世界各地设有销售和分销办事处。
精炼和特种油部门包括销售植物油和油脂的业务，包括食用油、起酥油、特种配料和可再生柴油原料。我们的精炼和特种油部门的业务和资产主要位于北美和南美、欧洲和亚太地区。2025年3月21日，我们签订了一项协议，出售我们的欧洲人造黄油和价差业务。此次出售的完成取决于惯例成交条件，包括监管部门的批准，预计将于2026年完成。
制粉部门包括销售小麦面粉、烘焙混合物和玉米制品的业务。我们的制粉部门的业务和资产位于北美和南美。2025年6月30日，我们出售了在北美的几乎所有玉米制粉业务，以换取4.5亿美元的现金收益，但须进行某些收盘调整。
 
1
 
重塑
2023年11月1日，我们完成了将最终母公司的注册地从百慕大变更为瑞士（“重新命名”）。此次重组获得了我们股东的批准，是根据百慕大法律下的一项安排计划进行的，该计划导致Bunge Limited的股东在一对一的基础上成为邦吉所有已发行和流通在外的注册股份（每股面值0.01美元）的持有人（“邦吉股份”）。邦吉股票于2023年11月1日开始在纽约证券交易所交易，代码为“BG”，该代码与此前交易Bunge Limited股票的代码相同。
收购
于2025年7月2日，我们根据Bunge Limited、Viterra及其股东（包括Glencore PLC（“嘉能可”）的某些关联公司、加拿大养老金计划投资委员会（“CPP Investments”）和不列颠哥伦比亚省投资管理公司（“BCI”）（统称“Viterra股东集团”）订立的最终业务合并协议（“业务合并协议”）完成了对Viterra的收购（“收购”）。根据业务合并协议的条款，Viterra股东集团获得约6560万股邦吉股份，并获得约20亿美元现金（统称“交易对价”），以换取Viterra 100%的已发行股权。
Viterra运营着一个领先的农业储存、加工和运输资产网络，将生产者与消费者连接起来，提供可持续、可追踪和质量可控的农产品。此次收购预计将创建一家具有创新能力的全球农业综合企业，能够很好地满足日益复杂的市场需求，并更好地为农民和终端客户服务。
收购事项的融资
如下文所述，我们以公开发行优先票据的所得款项净额、我们的三期定期贷款融资项下的借款以及我们的延迟提取定期贷款和手头现金为此次收购提供资金，包括支付相关费用和开支。
发行优先票据
2024年9月17日，BLFC发行了（i）本金总额4亿美元、2028年到期的4.100%优先票据，（ii）本金总额8亿美元、2029年到期的4.200%优先票据，以及（iii）本金总额8亿美元、2034年到期的4.650%优先票据，所有这些票据均由邦吉担保（“优先票据发行”）。此次发行所得款项净额用于为收购事项的部分现金对价提供资金，并偿还将就收购事项承担的部分Viterra债务，包括（在每种情况下）相关费用和开支，以及用于一般公司用途。
信贷便利
就执行业务合并协议而言，邦吉及BLFC此前与三井住友银行（“SMBC”）订立债务承诺函（“初始债务承诺融资”），据此，邦吉承诺向TERM3提供77亿美元的无抵押定期贷款，其中包括自收购完成日期前一个工作日起到期的364天、2年和3年的批次。此外，还安排了来自CoBank和美国农业信贷系统的3亿美元延迟提取定期贷款（“延迟提取定期贷款”）。
就此次收购而言，2025年7月2日，邦吉（i）根据初始债务承诺融资的3年期定期贷款借入20亿美元，以及（ii）根据延迟提取定期贷款（此类借款，“定期贷款借款”）借入3亿美元。定期贷款借款连同手头现金和优先票据发行所得款项净额，被用于为收购事项的部分现金对价提供资金，并偿还将就收购事项承担的部分Viterra债务，包括在每种情况下的相关费用和开支，以及用于一般公司用途。
 
2
 
欧元替代
Viterra完成同意征求，以修订由Viterra和Viterra B.V.担保的VFBV欧元中期票据计划的信托契约，根据其于2024年10月23日到期的本金总额为0.375%的未偿还票据和于2024年10月9日到期的2028年到期的本金总额为1.00%的未偿还票据的持有人的批准，其中包括将VFBV由邦吉的全资子公司邦吉 Finance Europe B.V.代替VFBV作为发行人，以及Viterra和Viterra B.V.由邦吉（作为唯一担保人）作为担保人。就收购事项而言，经修订及重列的信托契据以及实现上述替代的补充文件自2025年7月3日起生效。
Viterra交易所优惠
2024年9月9日，邦吉宣布，就其未决收购事项而言，BLFC开始要约交换由VFBV发行并由Viterra和Viterra B.V.担保的特定系列的所有未偿还票据，以换取BLFC发行并由邦吉担保的本金总额最高为19.5亿美元的新票据（“Viterra交换要约”）。
Viterra交换要约已于2025年7月8日完成。BLFC发行了本金总额为1,917，887,000美元的原始票据，以换取VFBV发行的利率和期限相同的未偿还票据，导致（i）其2026年到期的已登记2.000%优先票据的本金总额为579,763，000美元，与我们未偿还的2026年原始票据的本金数额相等，（ii）其2027年到期的已登记4.900%优先票据的本金总额为439,733，000美元，与其未偿还的2027年原始票据的本金数额相等，（iii）其于2031年到期的注册3.200%优先票据的本金总额为598,591，000美元，与其未偿还的原2031年票据的本金数额相等，以及（iv）其于2032年到期的注册5.250%优先票据的本金总额为299,800，000美元，与我们未偿还的原2032年票据的本金数额相等。
企业信息
我们的注册办事处和主要行政办公室位于瑞士日内瓦1206号Route de Florissant 13。我们的公司总部位于1391 Timberlake Manor Parkway，Chesterfield，Missouri，63017，United States of America，我们的电话号码是（314）292-2000。
 
3
 
交易所提供
以下摘要包含有关交换要约的基本信息。它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关交换要约条款的更完整描述，请参阅“交换要约”。
​ 交易所提供 ​ ​ BLFC提议将其2026年到期的注册2.000%优先票据的最高本金总额579,763，000美元兑换为我们未偿还的原始2026年票据的等额本金，（ii）其2027年到期的注册4.900%优先票据的最高本金总额439,733，000美元兑换为其未偿还的原始2027年票据的等额本金，（iii）其2031年到期的注册3.200%优先票据的最高本金总额598,591，000美元兑换为其未偿还的原始2031年票据的等额本金，及（iv）本金总额为299,800，000美元的2032年到期的注册5.250%优先票据，与我们未偿还的原2032年票据的本金金额相等。每一系列交换票据的条款在所有重大方面与相应系列原始票据的条款相同，但转让限制和登记权以及与原始票据有关的相关附加利息条款除外。每一系列交换票据将与相应系列原始票据属于同一系列，并将在同一契约下发行。原始票据持有人不享有与交换要约有关的任何评估或异议人权利。 ​
​ 交易所的宗旨
优惠 		​ ​ 交换票据的发售是为了满足BLFC在发行和出售原始票据时签订的登记权协议项下的义务。 ​
​ 到期日；撤回投标；退回原票据不接受兑换 ​ ​ 交换要约将于2025年纽约市时间下午5：00或BLFC将其延长至的更晚日期和时间到期。本招募说明书所称的时间和日期为到期日。交换要约中的原始票据的投标可以在到期日之前的任何时间撤回。BLFC将在到期日后及时将交换票据交换为有效投标的原始票据。本招股说明书将该等换股日称为“换股日”。任何因任何原因未被接受交换的原始票据将在交换要约到期或终止后由BLFC自费立即退还给投标持有人。 ​
​ 投标原始票据的程序 ​ ​
每位希望参与交换要约的原始票据持有人必须遵循存托信托公司或DTC自动要约收购计划或“ATOP”的程序，但须遵守该计划的条款和程序。ATOP程序要求交易所代理在到期日之前收到称为“代理消息”的计算机生成消息，该消息通过ATOP传输，并且DTC确认：
•
DTC已收到指示，可兑换您的原始票据；和
​
•
你同意受以下条款的约束
​
​
 
4
 
​ ​ ​ ​
传输。见“交换要约——原始票据投标程序。”
​
​ 未能兑换原始票据的后果 ​ ​ 您将继续持有原始票据，这将继续受其现有转让限制，如果您没有有效投标您的原始票据或您投标您的原始票据并且它们不被接受交换。除一些有限的例外情况外，BLFC在完成交换要约后将没有义务注册原始票据。参见“交换要约——交换要约的条款”和“交换要约——交换失败的后果”。 ​
​ 交换要约的条件 ​ ​ 交换要约不以投标或接受交换的适用系列原始票据的任何最低本金总额为条件。交换要约须遵守惯例条件，BLFC可酌情放弃这些条件。BLFC目前预计，所有条件都将得到满足，无需放弃。参见“交换要约——交换要约的条件。” ​
​ 交换代理 ​ ​ D.F. King & Co.，Inc.（“D.F. King”）。 ​
​ 美国联邦所得税的某些考虑 ​ ​ 如“某些美国联邦所得税注意事项”中所述，根据交换要约将原始票据交换为相应系列的交换票据将不构成应税交换，也不会导致任何美国联邦所得税目的的应税收入、收益或损失，并且在紧接交换之后，持有人在收到的每份交换票据中将拥有与该持有人在紧接交换之前在相应的原始票据中交出的相同的调整后计税基础和持有期。 ​
​ 风险因素 ​ ​ 在决定是否参与交换要约之前，应仔细阅读并考虑本招股说明书第14页开始的风险因素。 ​
 
5
 
交换票据
以下是兑换票据主要条款的简要摘要，仅为方便您而提供。它并不打算是完整的。你应阅读本招股章程其他地方所载的全文及更具体的详情。有关票据的更详细说明，请参阅“票据说明”。
​ 发行人 ​ ​ Bunge Limited金融公司，特拉华州的一家公司。 ​
​ 保证人 ​ ​ 邦吉 Global SA，一家瑞士公司。 ​
​ 提供的证券 ​ ​ 最高本金总额1,917，887,000美元的交换票据，包括最高本金总额579,763，000美元、2026年到期的2.000%优先票据；最高本金总额439,733，000美元、2027年到期的4.900%优先票据；最高本金总额598,591，000美元、2031年到期的3.200%优先票据；以及最高本金总额299,800，000美元、2032年到期的5.250%优先票据。 ​
​ 到期日 ​ ​ 新的2026年票据将于2026年4月21日到期；新的2027年票据将于2027年4月21日到期；新的2031年票据将于2031年4月21日到期；新的2032年票据将于2032年4月21日到期。 ​
​ 利率 ​ ​ 新的2026年票据将按年计息2.000%；新的2027年票据将按年计息4.900%；新的2031年票据将按年计息3.200%；新的2032年票据将按年计息5.250%。 ​
​ 应计利息 ​ ​ 每一系列交换票据将自交换要约中接受的相应系列原始票据已支付利息的最近日期（包括在内）起计息，如未支付利息，则自2025年4月21日起计息。 ​
​ 付息日期 ​ ​ BLFC将于每年的4月21日和10月21日支付交换票据的利息，自2025年10月21日开始。在每种情况下，如果第一个付息日的记录日期发生在兑换日或之前，则第一个付息日的记录日期将被视为紧接该付息日之前的营业日的营业时间结束。 ​
​ 可选赎回 ​ ​ BLFC可在任何时间、不时按此处标题“票据说明——可选赎回”下所述的适用赎回价格全部或部分赎回每个系列的票据。 ​
​ 控制权变更触发事件时的回购要约 ​ ​ 一旦发生关于一系列票据的“控制权变更触发事件”，如标题“票据说明——控制权变更触发事件时购买票据”所定义，BLFC将被要求提出以现金回购该系列票据的要约，价格相当于其本金的101%，加上截至但不包括回购日期的应计未付利息。 ​
 
6
 
​ 某些盟约 ​ ​
管理交换票据的契约包含契约，这些契约将限制BLFC的能力，但有某些例外，以：
•
产生以留置权为担保的债务；
​
•
从事售后回租交易；和
​
​
​ ​ ​ ​
•
对BLFC及其子公司的全部或几乎全部资产进行某些合并、合并和转让，作为一个整体。
​
​
​ ​ ​ ​ 见“说明说明——某些盟约。” ​
​ 排名 ​ ​ 交换票据将是BLFC的高级无担保债务，将与BLFC所有其他现有和未来的高级无担保债务，包括可能根据契约发行且不时未偿还的所有其他非次级债务证券具有同等地位。契约不限制BLFC发行高级无担保债务。见“笔记说明——排名。” ​
​ 保证 ​ ​ 兑换票据的所有付款，包括本金和利息，将由邦吉提供全额、无条件和不可撤销的担保。邦吉的担保将与其其他无担保和非次级债务及担保享有同等受偿权。 ​
​ 形式和面额 ​ ​ 每一系列的兑换券将以2000美元的面额和超过1000美元的整数倍发行。 ​
​ DTC资格 ​ ​ 每个系列的交换票据将由存放于或代表于DTC或其代名人的全球凭证代表。见“附注说明——记账；交付和表格。” ​
​ 当日结算 ​ ​ 兑换券的实益权益将在DTC的当日资金结算系统交易，直至到期。因此，此类权益的二级市场交易活动将以立即可用的资金结算。 ​
​ 交易所票据不上市 ​ ​ BLFC不打算申请将交换票据在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统上对交换票据进行报价。 ​
​ 管治法 ​ ​ 交换票据和相关契约将受纽约州法律管辖。 ​
​ 所得款项用途 ​ ​ BLFC将不会从发行交换票据中获得任何现金收益。见“所得款项用途”。 ​
​ 受托人、注册处处长及付款代理人 ​ ​ 美国银行信托公司，全国协会。 ​
​ 风险因素 ​ ​ 有关原始票据持有人在交换要约中投标其原始票据并投资于交换票据之前应审慎考虑的因素的讨论，请参阅本招募说明书中的“风险因素”和其他信息。 ​
 
7
 
邦吉合并财务数据摘要
下表列出了我们列报期间的综合财务数据摘要。我们根据根据美国公认会计原则编制的本招股说明书中以引用方式并入的经审核综合财务报表，得出截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的财务数据。我们从以引用方式并入本招股说明书的未经审计财务报表中得出截至2025年3月31日和2024年3月31日以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的财务数据。中期未经审计综合财务数据是根据中期财务信息的美国公认会计原则以及表格10-Q的说明编制的。邦吉管理层认为，所有调整，包括正常的经常性调整，均已包括在内，这些期间的公允列报被认为是必要的。截至2025年3月31日止三个月的业绩不一定代表全年业绩。除非另有说明，否则对“股份”一词的提及是指重组前的Bunge Limited普通股和重组后的邦吉股份。
下文所列信息不一定代表未来业绩，您应结合我们的综合财务报表、相关附注和本招股说明书中以引用方式并入的其他财务信息阅读综合财务数据摘要。
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
（百万美元，股票数据除外）
​
合并损益表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净销售额
​ ​ ​ $ 11,643 ​ ​ ​ ​ $ 13,417 ​ ​ ​ ​ $ 53,108 ​ ​ ​ ​ $ 59,540 ​ ​ ​ ​ $ 67,232 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ (11,046) ​ ​ ​ ​ ​ (12,541) ​ ​ ​ ​ ​ (49,715) ​ ​ ​ ​ ​ (54,695) ​ ​ ​ ​ ​ (63,550) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​ ​ ​ ​ 3,393 ​ ​ ​ ​ ​ 4,845 ​ ​ ​ ​ ​ 3,682 ​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ (439) ​ ​ ​ ​ ​ (1,776) ​ ​ ​ ​ ​ (1,715) ​ ​ ​ ​ ​ (1,369) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (471) ​ ​ ​ ​ ​ (516) ​ ​ ​ ​ ​ (403) ​ ​
外汇收益（损失）–净额
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (78) ​ ​ ​ ​ ​ (189) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
其他收入（费用）–净额
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
来自附属公司的收入（亏损）
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ 3,051 ​ ​ ​ ​ ​ 2,066 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ (336) ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ (388) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 1,188 ​ ​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​ ​ ​ ​ 1,678 ​ ​
归属于非控制性权益和可赎回非控制性权益的净（收入）
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
归属于邦吉股东的净利润
​ ​ ​ $ 201 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ $ 1,137 ​ ​ ​ ​ $ 2,243 ​ ​ ​ ​ $ 1,610 ​ ​
 
8
 
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
（百万美元，股票数据除外）
​
每股收益–基本(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于邦吉股东的净利润–基本
​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​ ​ ​ $ 1.70 ​ ​ ​ ​ $ 8.09 ​ ​ ​ ​ $ 15.07 ​ ​ ​ ​ $ 10.83 ​ ​
每股收益–摊薄(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于邦吉股东的净利润–摊薄
​ ​ ​ $ 1.48 ​ ​ ​ ​ $ 1.68 ​ ​ ​ ​ $ 7.99 ​ ​ ​ ​ $ 14.87 ​ ​ ​ ​ $ 10.51 ​ ​
每股派发现金红利
​ ​ ​ $ 0.68 ​ ​ ​ ​ $ 0.6625 ​ ​ ​ ​ $ 2.7025 ​ ​ ​ ​ $ 2.575 ​ ​ ​ ​ $ 2.30 ​ ​
加权平均流通股–基本
​ ​ ​ ​ 134,061,601 ​ ​ ​ ​ ​ 143,501,016 ​ ​ ​ ​ ​ 140,539,652 ​ ​ ​ ​ ​ 148,804,387 ​ ​ ​ ​ ​ 148,712,251 ​ ​
加权平均已发行股份–摊薄
​ ​ ​ ​ 135,407,823 ​ ​ ​ ​ ​ 145,414,139 ​ ​ ​ ​ ​ 142,223,221 ​ ​ ​ ​ ​ 150,787,917 ​ ​ ​ ​ ​ 153,134,754 ​ ​
​ ​ ​
截至3月31日，
​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
（百万美元）
​
合并资产负债表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 3,245 ​ ​ ​ ​ $ 2,939 ​ ​ ​ ​ $ 3,311 ​ ​ ​ ​ $ 2,602 ​ ​
库存(3) ​ ​ ​ ​ 7,817 ​ ​ ​ ​ ​ 7,505 ​ ​ ​ ​ ​ 6,491 ​ ​ ​ ​ ​ 7,105 ​ ​
营运资金(4)
​ ​ ​ ​ 8,838 ​ ​ ​ ​ ​ 8,311 ​ ​ ​ ​ ​ 8,523 ​ ​ ​ ​ ​ 8,663 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 26,660 ​ ​ ​ ​ ​ 25,821 ​ ​ ​ ​ ​ 24,899 ​ ​ ​ ​ ​ 25,372 ​ ​
短期债务，包括长期债务的流动部分
​ ​ ​ ​ 2,003 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​ ​ ​ ​ 1,544 ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ 4,714 ​ ​ ​ ​ ​ 4,079 ​ ​ ​ ​ ​ 4,694 ​ ​ ​ ​ ​ 4,080 ​ ​
注册股份及额外实收资本
​ ​ ​ ​ 5,491 ​ ​ ​ ​ ​ 5,855 ​ ​ ​ ​ ​ 5,326 ​ ​ ​ ​ ​ 5,901 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 11,544 ​ ​ ​ ​ ​ 11,528 ​ ​ ​ ​ ​ 10,945 ​ ​ ​ ​ ​ 11,814 ​ ​
总负债、可赎回非控股权益和权益
​ ​ ​ ​ 26,660 ​ ​ ​ ​ ​ 25,821 ​ ​ ​ ​ ​ 24,899 ​ ​ ​ ​ ​ 25,372 ​ ​
​
(1)
每股收益-基本收益的计算方法是将股东可获得的净收入除以该期间已发行股票的加权平均数。
​
(2)
2022年3月23日，邦吉 4.875%累计可转换永续优先股全部自动转换为邦吉普通股。
​
(3)
存货中包括2025年3月31日和2024年3月31日可随时销售的存货分别为64.99亿美元和62.18亿美元，以及2024年12月31日和2023年12月31日的存货分别为52.24亿美元和58.37亿美元。适销对路存货是指因其商品特性而易于转换为现金的农业商品存货，可广泛获得，不包括持有待售的存货。
​
(4)
营运资金定义为流动资产总额减去流动负债总额。
​
​
 
9
 
Viterra汇总合并财务数据
下表列出了列报期间Viterra的合并财务数据摘要。截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的财务数据来自Viterra经审计的合并财务报表，这些报表以引用方式并入本招股说明书，该招股说明书是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则会计准则编制的。截至2025年3月31日和2024年3月31日以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的财务数据摘要来自Viterra各自期间的未经审计综合财务报表，并以引用方式并入本招股说明书。Viterra管理层认为，未经审计的合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公允列报Viterra截至该日和列报期间的经营业绩和财务状况所必需的。截至2025年3月31日止三个月的业绩不一定代表全年业绩。
下文所列信息不一定代表未来业绩，您应结合Viterra的综合财务报表、相关附注和本招股说明书中以引用方式并入的其他财务信息阅读综合财务数据摘要。
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
（百万美元）
​
合并损益表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 10,038 ​ ​ ​ ​ $ 11,458 ​ ​ ​ ​ $ 44,226 ​ ​ ​ ​ $ 54,673 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ (9,883) ​ ​ ​ ​ ​ (11,184) ​ ​ ​ ​ ​ (42,923) ​ ​ ​ ​ ​ (52,971) ​ ​
毛利率
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 1,303 ​ ​ ​ ​ ​ 1,702 ​ ​
销售和管理费用
​ ​ ​ ​ (158) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ (707) ​ ​ ​ ​ ​ (467) ​ ​
应占联营公司和合营公司收入
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
处置投资收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
持有待售处置组重新计量损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​
贸易应收款项减值（费用）/解除
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
其他收益
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​
股息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ (479) ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​
当期所得税费用
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​
递延所得税回收
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
本期收入
​ ​ ​ $ (129) ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 108 ​ ​ ​ ​ $ 453 ​ ​
归因于： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股权持有人
​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​
 
10
 
​ ​ ​
截至3月31日，
​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
（百万美元）
​
综合财务状况表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ $ 6,550 ​ ​ ​ ​ $ 6,564 ​ ​ ​ ​ $ 7,265 ​ ​
库存(1) ​ ​ ​ ​ 6,933 ​ ​ ​ ​ ​ 7,045 ​ ​ ​ ​ ​ 7,117 ​ ​
现金及现金等价物(2)
​ ​ ​ ​ 729 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​
流动资产
​ ​ ​ ​ 11,837 ​ ​ ​ ​ ​ 12,279 ​ ​ ​ ​ ​ 12,224 ​ ​
营运资金(3)
​ ​ ​ ​ 4,340 ​ ​ ​ ​ ​ 3,547 ​ ​ ​ ​ ​ 4,357 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 18,387 ​ ​ ​ ​ $ 18,843 ​ ​ ​ ​ $ 19,489 ​ ​
股本、储备及留存收益
​ ​ ​ ​ 4,658 ​ ​ ​ ​ ​ 4,783 ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 4,816 ​ ​ ​ ​ ​ 4,941 ​ ​ ​ ​ ​ 5,344 ​ ​
非流动借款
​ ​ ​ ​ 5,441 ​ ​ ​ ​ ​ 4,469 ​ ​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​
流动借款
​ ​ ​ ​ 3,363 ​ ​ ​ ​ ​ 3,653 ​ ​ ​ ​ ​ 2,430 ​ ​
总权益和负债
​ ​ ​ ​ 18,387 ​ ​ ​ ​ $ 18,843 ​ ​ ​ ​ $ 19,489 ​ ​
​
(1)
库存中包括2025年3月31日可随时销售的库存67.56亿美元，2024年12月31日和2023年12月31日分别为68.92亿美元和69.60亿美元。适销对路存货是指因其商品特性、可广泛利用的市场和国际定价机制而易于转换为现金的农业商品存货。
​
(2)
现金和现金等价物中包括截至2025年3月31日和2024年12月31日分别为结清未结信用证而在银行持有的2.72亿美元和2.82亿美元。截至2023年12月31日，没有未清余额。
​
(3)
营运资金定义为流动资产总额减去流动负债总额。
​
​
 
11
 
未经审计的备考合并财务数据摘要
以下未经审核备考简明综合财务数据摘要已编制，以反映建议收购事项。未经审计的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定表示如果收购在所示日期完成，实际会发生或未来可能发生的结果，或收购后合并公司的未来经营业绩或财务状况。由于各种因素，包括题为“风险因素”一节中讨论的因素，未来的结果可能与所反映的结果有很大差异。
下表中截至2025年3月31日止三个月及截至2024年12月31日止年度的损益表数据使收购生效，犹如其已于2024年1月1日完成，即呈列未经审核备考简明合并财务报表的期初。下表中的资产负债表数据假设收购已于2025年3月31日完成。
未经审计的备考简明综合财务数据摘要应与（1）邦吉截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的经审计历史综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包含在邦吉于2025年2月20日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文，（2）邦吉截至2025年3月31日及2024年12月31日以及截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的未经审核历史简明综合财务报表及其附注，该等报表载于邦吉于2025年5月7日向SEC提交的截至2025年3月31日的季度10-Q表格季度报告，以引用方式并入本文，（3）Viterra截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的经审计历史合并财务报表及其附注，包括在邦吉当前关于8-K表格的报告，该报告于2025年7月2日向SEC提交（4）Viterra截至2025年3月31日和2024年12月31日以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的未经审计的历史简明综合财务报表及其附注，这些报表包括在邦吉当前关于8-K表格的报告，该报告于2025年7月2日向SEC提交，包括以引用方式并入本文的证物，以及（5）截至及截至2025年3月31日止三个月及截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明合并财务报表及其附注，载于邦吉当前关于8-K表格的报告，该报告于2025年7月2日向SEC提交，包括其证物，通过引用并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
损益表数据
（百万美元，每股数据除外）
​ ​ ​
备考合并
三个月结束
2025年3月31日
​ ​
备考合并
年终
2024年12月31日
​
净销售额
​ ​ ​ $ 20,903 ​ ​ ​ ​ $ 93,931 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 1,627 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 1,218 ​ ​
每股净收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ $ 0.31 ​ ​ ​ ​ $ 5.67 ​ ​
摊薄
​ ​ ​ $ 0.31 ​ ​ ​ ​ $ 5.62 ​ ​
 
12
 
资产负债表数据（截至期末）
（百万美元）
​ ​ ​
备考合并
2025年3月31日
​
流动资产总额
​ ​ ​ $ 26,946 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 2,547 ​ ​
其他无形资产，净额
​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
固定资产、工厂及设备，净值
​ ​ ​ ​ 11,242 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 45,732 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ 11,462 ​ ​
邦吉股东权益合计
​ ​ ​ ​ 15,815 ​ ​
总负债、可赎回非控股权益和权益
​ ​ ​ $ 45,732 ​ ​
 
13
 
风险因素
交换票据的条款在所有重大方面与相应系列原始票据的条款相同，但与原始票据有关的转让限制和登记权以及相关的额外利息条款将不适用于交换票据。在决定是否参与交换要约之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息。此外，除其他事项外，你们应仔细考虑我们在“风险因素”项下讨论的事项截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告.如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见本招募说明书“关于前瞻性陈述的警示性声明”。
与交换票据有关的风险
交换票据实际上从属于我们的有担保债务。
兑换票据不以我们的任何资产作担保。因此，在我们破产、清盘、清算或重组的情况下，我们的有担保债务持有人将对为其债务提供担保的资产享有优先于您作为票据持有人的债权的债权。截至2025年3月31日，我们有47.14亿美元的长期债务和6.75亿美元的长期债务流动部分，这些债务主要由账面净值约为4.14亿美元的某些不动产、厂房和设备担保。如果担保资产的价值不足以偿还我们的担保债务，担保债务持有人将有权与贵方和任何其他无担保贷款人平等分享我们的任何剩余资产。
BLFC可能没有必要的资金来为契约要求的控制权变更回购要约提供资金。
一旦发生“控制权变更触发事件”（定义见标题“票据说明——控制权变更触发事件时购买票据”），BLFC将被要求提出回购所有未偿还交换票据的要约。BLFC的其他未偿债务证券具有基本相似的回购要求。BLFC无法向您保证，BLFC将有足够的资金来进行任何所需的交换票据回购。在这些情况下未能回购任何已投标的交换票据将构成适用契约下的违约。违约可能导致宣布所有交换票据的本金和利息到期应付。
契约和交换票据的条款仅提供有限的保护，以防止可能对您的交换票据投资产生不利影响的重大公司事件。
虽然契约和交换票据包含旨在在涉及重大公司交易和BLFC信誉的某些事件发生时为交换票据持有人提供保护的条款，但这些条款是有限的，可能不足以保护您对交换票据的投资。
控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置BLFC和BLFC子公司资产作为一个整体的“全部或基本全部”有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，交换票据持有人要求BLFC回购该持有人票据的能力可能是不确定的，因为作为一个整体，BLFC和BLFC子公司的资产少于全部资产被出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团。
“控制权变更触发事件”一词的定义并不涵盖可能对贵国兑换票据价值产生负面影响的各种交易（例如BLFC的收购或资本重组）。如果BLFC进行了一项对交换票据价值产生负面影响但不会构成“控制权变更触发事件”的重大公司交易，BLFC将不会被要求在您的交换票据到期前提出回购。
 
14
 
契约并不限制BLFC可能产生的债务金额。
契约不限制BLFC可能产生的债务金额。这些契约不包含任何财务契约或其他条款，在BLFC参与高杠杆交易的情况下，这些条款将为交换票据持有人提供任何实质性保护。
交易所票据的活跃交易市场可能不会发展。
每一系列交换票据都是新发行的证券，没有建立交易市场。BLFC不打算申请将交易所票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，无法保证交换票据的交易市场将永远发展或将得到维持。此外，无法保证可能为交换票据发展的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您将能够出售票据的价格。外汇票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时给予外汇票据的当前评级以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于上述情况之外的因素的影响，这些因素包括：
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兑换票据到期的剩余时间；
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交换票据的未偿还金额；
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有关可选择赎回外汇票据的条款；及
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市场利率的水平、方向和波动一般。
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如果您未能兑换您的原始票据，它们将继续是受限制的证券，并且很可能会变得流动性较低。
您不投标或BLFC不接受的原始票据将在交换要约之后继续成为受限制证券，您不得提出出售它们，除非根据《证券法》和适用的州证券法的豁免或在不受其约束的交易中。BLFC只有在满足“交换要约——原始票据投标程序”和“交换要约——交换要约的条件”中规定的程序和条件后，才会根据交换要约发行交换票据以换取相应系列的原始票据。这些程序和条件包括交易所代理人及时收到所投标的原始票据的记账式转让确认书和DTC的代理人电文。
由于BLFC预计，所有或几乎所有原始票据持有人将在这些交换要约中选择交换其原始票据，因此BLFC预计，交换要约完成后剩余的任何原始票据的市场将受到实质性限制。在交换要约中投标和交换的任何原始票据将减少适用系列未偿还原始票据的本金总额。如果你在交换要约之后没有投标你的原始票据，你一般不会有任何进一步的登记权，你的原始票据将继续受到某些转让限制。因此，各系列原始票据的市场流动性很可能受到不利影响。
邦吉是一家控股公司，将依赖其子公司的资金来履行其在票据担保下的义务。
邦吉是一家控股公司，其唯一的重要资产是对其子公司的投资。作为一家控股公司，邦吉依赖其子公司的股息、贷款或垫款或其他公司间资金转移来履行其义务，包括担保项下的义务。其某些子公司向邦吉支付股息和支付其他款项的能力可能会受到（其中包括）适用法律以及这些子公司可能作为一方的协议的限制。因此，邦吉就担保进行付款的能力可能会受到限制。
此外，邦吉的附属公司（BLFC除外）没有义务向邦吉提供资金以支付有关票据担保或其他方面的款项。此外，他们支付任何款项的能力将取决于他们的收入、债务条款、商业和税务考虑以及法律限制。该票据的有效排名低于邦吉子公司的所有负债
 
15
 
（BLFC除外）。在子公司（BLFC除外）发生破产、清算或解散并在其负债得到偿付后，该子公司可能没有足够的剩余资产以股东身份或其他方式向邦吉支付款项。
邦吉是票据所有付款（包括本金和利息）的担保人，作为一家瑞士公司，可能需要就利息支付缴纳预扣税。
瑞士对某些债务工具的利息支付征收联邦预扣税。在这种情况下，利率将相当于向债务持有人支付的总利息的35%。对于由非瑞士子公司发行并由邦吉提供担保的债务工具的利息支付，只要该非瑞士子公司发行的收益不被用于在瑞士的融资活动，其金额超过邦吉集团所有非瑞士子公司的总股本，则无需缴纳瑞士预扣税。任何此类预扣税都可以根据瑞士国内税法或根据现有的双重征税条约全部或部分退还给合格的债务持有人。虽然邦吉打算为其子公司BLFC的债务提供担保，但这些收益都没有被或预计将被用于在瑞士的融资活动。因此，此类义务不应缴纳瑞士预扣税。在征收任何此类预扣税的情况下，根据其部分债务义务，邦吉将被要求毛额支付利息以支付税款。
邦吉是一家资本密集型企业，依赖于运营提供的现金以及获得外部融资来运营和发展业务。
邦吉需要大量资金来运营业务并为资本支出提供资金。邦吉业务的扩张并寻求收购或其他商机，可能需要邦吉对其业务进行重大投资。此外，邦吉和BLFC预计有能力产生大量额外债务，以满足邦吉的营运资金需求并用于其他公司用途，包括邦吉和/或BLFC为现有债务再融资的机会。
可能难以执行针对兑换票据的担保人邦吉及其董事和高级职员的判决。
邦吉的几位董事和管理人员不是美国居民，其大部分资产以及这些董事和管理人员的资产都位于美国境外。因此，可能难以根据美国证券法的民事责任条款，向这些人在美国境内送达程序或在美国境内执行在美国法院针对其担保的兑换券下对邦吉或该等人作出的判决。目前尚不确定瑞士法院是否会执行美国法院在针对邦吉或其他基于美国联邦证券法民事责任条款的人的诉讼中获得的判决，或基于《证券法》对邦吉或其他人提起的原始诉讼中获得的判决。针对邦吉或此类其他人作出的外国判决在瑞士的可执行性受瑞士受其约束的此类国际条约和《瑞士联邦国际私法法》规定的限制。特别是，在不限于上述规定的情况下，外国法院作出的判决只有在以下情况下才能在瑞士执行：
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这样的外国法院有管辖权，
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这样的判决已成为最终判决，不可上诉，
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导致这种判决的法院程序遵循正当法律程序原则，包括适当的程序送达，以及
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这样的判决并不违反瑞士法律的公共政策原则。
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此外，如果邦吉能够证明其或此类其他人未得到有效的诉讼送达，则瑞士的非瑞士法院的判决的可执行性可能会受到限制。BLFC被告知，美国和瑞士目前没有一项条约规定对包括税务事项在内的民商事事项的判决进行对等承认和执行。瑞士法院不允许根据美国司法管辖区法律提供的一些补救措施，包括根据美国联邦证券法提供的一些补救措施，因为它们违反了瑞士的公共政策。
 
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关于前瞻性陈述的警示性陈述
1995年的《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性陈述提供了“安全港”，以鼓励公司向投资者提供预期信息。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来业绩、业绩、前景和机会的预期和预测。前瞻性陈述包括所有非历史性质的陈述。我们试图通过使用包括“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“打算”、“估计”、“继续”和类似表达等词语来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩、前景或机会与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。这些因素包括本招股说明书“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素、趋势等因素，包括：
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乌克兰战争以及由此对俄罗斯实施的经济制裁和其他制裁对我们的员工、运营和设施的影响，包括战争的持续和/或升级以及对俄罗斯的制裁对我们造成的影响；
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天气条件的影响以及作物和动物疫病对我们业务的影响；
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全球和区域经济、农业、金融和商品市场、政治、社会和卫生状况的影响；
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影响我们业务的政府政策和法律的变化，包括农业和贸易政策，包括关税政策、金融市场监管以及环境、税收和生物燃料监管；
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季节性的影响；
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政府政策法规的影响；
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未决监管和法律程序的结果；
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我们完成、整合并从收购、资产剥离、合资和战略联盟中受益的能力，包括但不限于邦吉与Viterra的业务合并；
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行业状况的影响，包括我们在业务中销售和使用的农产品及其他原材料和产品的供应、需求和价格波动、能源和运费成本波动以及我们行业的竞争发展；
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我们的资金分配计划、资金需求和融资来源的有效性；
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我们的风险管理策略的有效性；
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运营风险，包括工业事故、自然灾害、流行病或流行病、战争和网络安全事件；
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外汇政策或汇率变动；
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我们对第三方的依赖的影响；
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我们吸引和留住执行管理层和关键人员的能力；和
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一般影响我们业务的其他因素。
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鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过分依赖本招股说明书或以引用方式并入本文或其中的任何文件中包含的任何前瞻性陈述。我们目前可能认为不重要或我们目前不知道的其他风险也可能导致本招股说明书中讨论的前瞻性事件，或通过引用并入本文或其中的任何文件不会发生。除联邦证券法另有要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或本招股说明书日期之后的任何其他原因。
 
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收益用途
交换要约旨在满足BLFC在与原始票据有关的注册权协议项下的义务。BLFC将不会从发行交换票据中获得任何现金收益。交换票据的条款在所有重大方面与原始票据的形式和条款相同，但与原始票据有关的转让限制和登记权以及相关的额外利息条款除外。作为发行本招股章程所设想的交换票据的代价，BLFC将获得原始票据的等额本金作为交换。为交换票据而交还的原始票据将被退回或注销，不得重新发行。
 
18
 
交易所提供
交换要约的目的
就原始票据的要约和销售而言，BLFC与交易商经理就发行原始票据的未偿还VFBV票据的交换要约订立登记权协议。BLFC提出交换要约是为了履行其在注册权协议下的义务。
交换要约的条款
BLFC提议根据本招股章程及随附转递函所载的条款及条件，将票据交换为等额本金额的原始票据。每一系列交换票据的条款在所有重大方面与相应系列原始票据的条款基本相同，但与原始票据有关的转让限制和登记权以及相关的额外利息条款将不适用于交换票据。每一系列交换票据将与相应的原始票据系列属于同一系列。每一系列交换票据将有权享有发行相应系列原始票据所依据的契约的利益。见“说明说明说明”。
交换要约不以任何系列的原始票据的任何最低本金总额为条件进行投标或接受交换。截至本招股说明书之日，未偿还原2026年票据本金总额579,763，000美元、原2027年票据本金总额439,733，000美元、原2031年票据本金总额598,591，000美元和原2032年票据本金总额299,800，000美元。在交换要约中投标的原始票据的最低面额必须为2,000美元，且超过1,000美元的整数倍。
基于SEC工作人员在非关联交易中向第三方发出的某些解释性信函，原始票据持有人，除《证券法》第405条规则所指的BLFC的“关联公司”的任何持有人外，根据交换要约将其原始票据交换为交换票据的，一般可以在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交付条款的情况下提供交换票据进行转售、转售交换票据或以其他方式转让交换票据，前提是交换票据是在持有人的正常业务过程中获得的，而该等持有人并未参与交换票据的分销，也没有与任何人就参与交换票据的分销达成任何安排或谅解。
如果原始票据是由经纪自营商因做市活动或其他交易活动而获得的，则为其自己的账户接收交换票据以换取原始票据的每个经纪自营商必须承认，其将按照“分配计划”中所述的方式交付与任何转售交换票据有关的招股说明书。此外，为遵守个别司法管辖区的证券法，如适用，交换票据不得发售或出售，除非已在该司法管辖区注册或符合销售资格，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。BLFC已同意，根据注册权协议，促使就交换票据向SEC（本招股说明书构成其一部分）提交注册声明。若您未根据交换要约将原始票据交换为交换票据，您的原始票据将继续受到转让限制。
如果原始票据的任何持有人是BLFC的关联公司，参与或打算参与或与任何人有任何安排或谅解，以参与在交换要约中将获得的交换票据的分配，则持有人将无法依赖SEC的适用解释，并将被要求遵守《证券法》的登记要求，但根据豁免进行的转售或在不受，《证券法》和适用的州证券法的注册要求。
到期日；延期；终止；修订
除非我们全权酌情延长交换要约开放的期限，否则交换要约将于2025年纽约市时间下午5：00的到期日到期。
 
19
 
BLFC保留在任何时间并在到期日之前不时通过向交易所代理D.F.King发出书面通知并在不迟于纽约市时间下午5：00之前以公开公告方式（除非适用法律或法规另有要求）通过向美通社或其他电汇服务发布公告的方式延长交易所要约的权利。在交换要约的任何延期期间，之前投标的所有原始票据将继续受交换要约的约束，并可能被BLFC接受交换。
兑换日将紧随到期日之后。BLFC明确保留以下权利：
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延长交换要约、因交换要约延期而延迟接受原始票据或终止交换要约并以任何理由不接受交换任何原始票据，包括如果“—交换要约的条件”中规定的任何条件已经发生且不应被BLFC放弃；和
​
•
以任何方式修订交换要约的条款，不论是在原始票据的任何投标之前或之后。
​
如发生任何终止或重大修订，BLFC将以书面通知交易所代理，并将尽快向原始票据持有人发出新闻稿或书面通知。此外，如果交换要约发生重大修改或变更，其中将包括对本协议的重大条件的任何豁免，BLFC将在必要时延长要约期，以便在收到重大修改或变更通知后，交换要约（如适用）至少剩余五个工作日。
除非BLFC在纽约市时间下午5：00之前终止交换要约，否则在到期日，BLFC将在到期日之后立即将交换票据交换为已投标的原始票据，并将向交易所代理发行交换票据以换取有效投标、未有效撤回和接受交换的原始票据。任何因任何原因未被接受交换的原始票据将在交换要约到期或终止后立即免费退还给投标持有人。见“—接受原始票据兑换；交付兑换票据。”
本招股章程及随附的转递函及其他相关材料将由BLFC邮寄或发送给原始票据的记录持有人，并将提供给其姓名或其被提名人的姓名出现在持有人名单上的经纪人、银行和类似人员，以供随后传送给原始票据的实益拥有人。
投标原始票据的程序
要参与交换要约，您必须按下述方式将您的原始票据正确地提交给交换代理。BLFC将只发行交换票据，以换取您及时和适当投标的原始票据。因此，你方应留出充足时间，确保及时交付原始票据，并应认真遵循有关如何投标原始票据的指示。正确投标您的原始票据是您的责任。不得向BLFC或邦吉发送送文函或其他文件。实益拥有人可要求其各自的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或代名人为其进行上述交易。
如果您在交换原始笔记方面有任何问题或需要帮助，请按以下地址或电话号码与交换代理联系。
所有原始票据均以记账式形式发行，并且所有原始票据目前均由注册在DTC代名人Cede & Co.名下的全球凭证代表。您可以使用ATOP投标您的原始票据。交易所代理将在本招募说明书邮寄或发送给持有人后的两个营业日内，就用于交换要约目的的原始票据在DTC提出建立账户的请求，而任何参与DTC的金融机构可以使DTC按照DTC的过户手续将原始票据划入交易所代理在DTC的账户，从而进行原始票据的记账式交割。对于转账，DTC会向交易所代理发送“代理消息”。该代理的消息将说明DTC已
 
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收到参与者发出的投标原始票据的指示，且参与者同意受转递函条款的约束。
使用ATOP程序交换原始票据，将不需要您向交换代理交付转递函。但是，您将受到其条款的约束，就像您签署了它一样。贵公司根据本招股章程所列程序投标原始票据，将构成贵公司与BLFC根据本招股章程及转递函所列条款及条件达成的协议。
关于原始票据的任何投标的有效性、形式、资格、包括收到时间和接受交换的所有问题将由BLFC确定，并将是最终的和具有约束力的。BLFC保留绝对权利拒绝任何或所有形式不适当的投标，或根据律师的建议接受交换可能是非法的。BLFC还保留对特定原始票据放弃任何缺陷、违规或投标条件的权利。BLFC对交换要约条款和条件的解释，包括转递函中的指示，将是最终的，并对各方具有约束力。除非被豁免，所有与原始票据投标有关的缺陷或违规行为必须在我们确定的时间内得到纠正。尽管BLFC打算将原始票据投标方面的缺陷或违规行为通知持有人，但BLFC、交易所代理、受托人或任何其他人均不会因未能发出此类通知而承担任何责任。在这些缺陷或违规行为得到纠正或豁免之前，原始票据的投标将不会被视为进行。交易所代理收到的任何未正确投标且缺陷或违规行为尚未得到纠正或豁免的原始票据，将在交易所要约的到期日后尽快在切实可行的范围内退还投标持有人。
在任何情况下，只有在兑换代理在到期日之前收到：将该数量的原始票据记账式确认存入兑换代理在DTC的账户以及适当传输的代理电文后，我们才会为BLFC根据交换要约接受兑换的原始票据发行兑换票据。
如果BLFC不接受任何已投标的原始票据进行交换，或者如果原始票据提交的本金金额高于持有人希望交换的金额，则未被接受或未被交换的原始票据将免费退还给其投标持有人。这些未交换的原始票据将记入在DTC维持的账户。这些行动将在交换要约到期或终止后在切实可行的范围内尽快发生。
每个为自己的账户接收交换票据以换取原始票据的经纪交易商，如果这些原始票据是该经纪交易商由于做市活动或其他交易活动而获得的，则必须承认它将就这些交换票据的任何转售交付招股说明书。见“分配计划”。
转递函所载条款及条件
随附的转递函包含（其中包括）以下条款和条件，这些条款和条件属于交换要约的一部分。
转让方投标原始票据进行交换将被视为已将原始票据交换、转让和转让给BLFC并不可撤销地构成并指定交换代理人作为转让方的代理人和实际代理人促使原始票据被转让、转让和交换。转让人将被要求声明并保证其拥有投标、交换、转让和转让原始票据以及在交换所投标的原始票据时获得可发行的交换票据的全部权力和权力，并且当接受交换时，BLFC将获得对所投标的原始票据的良好和未设押所有权，不受任何留置权、限制（转让限制除外）、费用和产权负担，并且所投标的原始票据不会也不会受到任何不利索赔。转让人还将被要求同意，它将应要求签署和交付交易所代理或BLFC认为为完成交换、转让和转让已投标原始票据所必需或可取的任何额外文件。转让方将被要求同意BLFC接受任何已投标的原始票据以及发行交换票据以换取已投标的原始票据将构成在
 
21
 
BLFC充分履行其在注册权协议下的义务，并且BLFC将不会在注册权协议下承担进一步的义务或责任，除非在某些有限的情况下。转让人授予的所有权力在转让人死亡、破产或丧失行为能力时仍然有效，转让人的每一项义务对转让人破产时的继承人、法定代表人、继承人、受让人、被执行人、管理人和受托人均具有约束力。
根据代理人电文同意转递函的条款后，持有人所代表的原始票据的持有人或实益持有人将根据该持有人撤回其投标的能力，并在一般情况下遵守交换要约的条款和条件，从而证明：
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它不是BLFC或其子公司的关联公司，或者，如果转让方是BLFC或其子公司的关联公司，它将在适用的范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求；
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兑换票据是在收取兑换票据的人的正常业务过程中取得的，不论该人是否为注册持有人；
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转让人没有与任何其他人订立、从事、无意从事，亦没有与任何其他人作出安排或谅解，以从事向转让人发行的交换票据的分销；
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转让方不是为自己的账户提供直接从Viterra或其子公司获得的Viterra票据以换取原始票据的经纪交易商；和
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转让方交易在交换要约中获得的交换票据不受SEC任何法律或政策的限制。
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如果此类原始票据是由该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而获得的，则每个为自己的账户接收交换票据以交换原始票据的经纪交易商必须承认，它将就此类交换票据的任何转售交付招股说明书。见“分配计划”。
提款权
根据交换要约投标的原始票据可在到期日之前的任何时间撤回。提现若要生效，交易所代理必须在不迟于到期日纽约市时间下午5：00之前，按随附转递函中规定的地址收到书面信函或传真传送提现通知。任何提款通知必须注明持有人的姓名、交付交换的原始票据的本金金额、该持有人正在提款该持有人选择交换该原始票据的声明以及在DTC将被提款的原始票据记入贷方的账户号码，并在其他方面遵守ATOP程序。交易所代理在收到提款通知后，将及时退回正确提取的原始票据。正确撤回的原始票据可以在到期日的纽约市时间下午5：00或之前的任何时间按照上述“—投标原始票据的程序”中所述的程序进行重新投标。所有关于撤回通知有效性的问题，包括收到时间，将由BLFC决定，并将是最终的，对各方都具有约束力。本公司、交易所代理、受托人或任何其他人概无责任就任何撤回投标通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何该等通知而承担任何责任。
接受原始票据兑换；兑换票据的交付
根据交换要约的条款及条件，将于交换日期作出接受交换有效投标且未有效撤回的原始票据及发行交换票据。就交换要约而言，当BLFC已向交易所代理发出书面通知时，BLFC将被视为已接受交换有效投标的原始票据。为交换票据而交还的原始票据将被退回，不能重新发行。
 
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交易所代理将代理各系列原始票据的投标持有人，以接收BLFC的相应系列交换票据并促使原始票据被转让、转让和交换。按照上述程序以记账式转账方式提交到交易所代理在DTC账户的原始票据，将在撤回、被拒绝投标或交易所要约终止后立即记入持有人为原始票据开立的DTC账户。
交换要约的条件
尽管交换要约有任何其他规定，或交换要约有任何延期，BLFC将不会被要求发行交换票据以换取任何先前未被接受的适当投标的原始票据，并且可以通过口头或书面通知交易所代理并通过及时公告的方式终止交换要约，除非适用的法律或法规另有要求，否则将通过向美通社或其他电汇服务传达，或根据BLFC的选择，修改或以其他方式修改交换要约，前提是，在BLFC的合理认定下：
•
任何法院或政府机构或其他政府监管或行政机构或SEC之前存在威胁、提起或等待任何诉讼或程序，或任何强制令、命令或法令应已发布；
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寻求限制或禁止作出或完成交换要约；
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评估或寻求由此造成的任何损害；
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导致我们根据交换要约接受交换或交换部分或全部原始票据的能力出现重大延迟；或者
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交换要约违反了SEC工作人员的任何适用法律或任何适用解释。
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这些条件是为了BLFC的唯一利益，可由BLFC就交换要约的全部或任何部分主张，而不论情况如何，包括我们的任何作为或不作为，从而产生条件，或可由BLFC在任何时间或不时由BLFC全权酌情决定全部或部分放弃。BLFC在任何时候未能行使上述任何权利将不被视为放弃任何权利，每项权利将被视为可在任何时间或不时主张的持续权利。尽管满足这些条件，BLFC保留终止或修改交换要约的权利。
此外，BLFC保留就一系列原始票据的交换要约采取任何行动（包括但不限于就该系列的交换要约延长、修订、终止或放弃条件）的权利，而无需就另一系列原始票据的交换要约采取相同行动。
BLFC关于满足或不满足任何条件的任何决定将是最终的，并对各方具有约束力。
此外，BLFC将不接受任何投标的原始票据进行交换，并且不会发行任何交换票据以换取任何原始票据，如果在此时间，任何停止令已经发出或受到威胁，涉及本招股说明书构成部分的注册声明，或关于根据1939年《信托契约法》发行原始票据所依据的契约的资格。
 
23
 
交换代理
D. F. King已被任命为交换要约的交换代理。有关招标程序的问题，以及要求增加本招股说明书副本或随附送文函的要求，应直接向交易所代理提出，地址如下：
通过隔夜送达或邮寄（挂号
或认证邮件推荐）：
D.F.金
阿顿：迈克尔·霍斯曼
华尔街48号，22楼
纽约，NY 10005
银行和经纪商呼吁：
(212) 652-2403
其他全部拨打免费电话：
(800) 967-5074
邮箱：bunge@dfking.com
所有以传真方式发送的单证原件，应及时以邮寄、专人送达或隔夜送达服务的方式送达交易所代理。受托人及交易所代理对本招股章程及其任何内容的有效性、准确性或充分性概不负责，亦不作出任何陈述，亦不对BLFC在本招股章程或就其或交易所要约而发出或使用的任何文件中的任何陈述或任何其他人负责。受托人和交易所代理不向任何持有人建议是否根据交易所要约投标原始票据或采取任何其他行动。
招标；费用
BLFC没有就交换要约保留任何交易商经理或类似代理，也不会因征求接受交换要约而向经纪商、交易商或其他人支付任何款项。然而，BLFC将就其服务向交易所代理支付合理和惯常的费用，并将补偿其实际和合理的自付费用。与交换要约有关的费用，包括交换代理的费用和开支以及印刷、会计和法律费用，将由BLFC支付。
除本招股章程所载者外，概无授权任何人士就交换要约提供任何资料或作出任何陈述。如果提供或作出，这些信息或陈述不应被视为已获得BLFC的授权。在任何情况下，交付本招股章程或在交换要约中作出的任何交换均不会产生任何暗示，即自本招股章程日期或截至本招股章程提供资料的任何较早日期起，我们的事务并无任何变动。
在任何提出交换要约或接受将不符合该司法管辖区法律的司法管辖区，交换要约不会向原始票据持有人提出，也不会接受来自或代表原始票据持有人的要约。然而，BLFC可酌情采取其认为必要的任何行动，以便在任何司法管辖区提出交换要约。
评估或异议者的权利
原始票据持有人将不享有与交换要约相关的评估或异议人权利。
 
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转让税
BLFC将支付适用于将原始票据转让给BLFC和在交换要约中发行交换票据的所有转让税（如有）——除非BLFC被指示发行或促使发行交换票据，或要求将未在交换要约中提交或接受的原始票据退还给投标持有人以外的人。如果出于任何此类其他原因征收转让税，则这些转让税的金额，无论是对登记持有人还是任何其他人征收的，将由招标持有人支付。
如果未随转递函提交支付或豁免这些转让税的令人满意的证据，如适用，这些转让税的金额将直接向招标人开具账单和/或从应付给该持有人的任何金额中预扣。
所得税注意事项
BLFC建议您咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况以及您可能受到的任何美国联邦、州、地方或非美国税法的影响。
本招股章程中的讨论基于经修订的1986年《国内税收法典》（本文简称“法典”）的规定、据此颁布的财政部条例、行政裁决和公告以及司法判决，所有这些均与本招股章程日期有效，且所有这些均可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。
正如“某些美国联邦所得税考虑因素”中所述，根据交换要约将原始票据交换为交换票据将不构成应税交换，也不会导致任何美国联邦所得税目的的应税收入、收益或损失，并且在立即交换之后，持有人在收到的每份交换票据中将拥有与该持有人在交换之前在相应的原始票据中交出的相同的调整后计税基础和持有期。
未能兑换的后果
由于根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求的豁免要约或出售原始票据，或在不受其约束的交易中，未在交换要约中将原始票据交换为交换票据的原始票据持有人将继续受到原始票据转让的限制。一般来说，原始票据不得发售或出售，除非此类发售和出售根据《证券法》进行了登记，或豁免或不受《证券法》和适用的州证券法的登记要求的约束。
在交换要约完成后，由于原始票据的转让限制以及没有适用于交换票据的类似限制，很可能原始票据的市场（如果有的话）将低于交换票据的市场的流动性。因此，不参与交换要约的原始票据持有人可能会经历其原始票据价值与交换票据价值相比的显着减少。
 
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附注说明
票据（定义见下文）将根据日期为交换要约完成之日或前后的契约发行，由作为发行人的Bunge Limited金融公司（“BLFC”）、作为担保人的邦吉 Global SA（“邦吉”）以及作为受托人的具有信托权力的全国性银行公司U.S. Bank Trust Company，National Association，并辅以一份或多份日期为到期日的补充契约（该等契约由任何适用的补充契约如此补充，“契约”）。
就本“票据说明”而言，我们将原2026年票据和新2026年票据统称为2026年票据；原2027年票据和新2027年票据统称为2027年票据；原2031年票据和新2031年票据统称为2031年票据；原2032年票据和新2032年票据统称为2032年票据。
特此发售的交换票据和任何未根据本协议条款投标的原始票据（统称“票据”），将被视为契约下的单一类别，包括为确定所需百分比的持有人是否已对修订或豁免给予批准或同意，或加入指示受托人代表所有持有人采取某些行动的目的。交换票据的条款将与原始票据的条款基本相同，但交换票据将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，适用于原始票据的转让限制和登记权以及相关额外利息条款将不适用于交换票据。票据的条款包括契约中明确规定的条款以及参照经修订的1939年美国信托契约法（“TIA”）成为契约一部分的条款。
BLFC是邦吉 100%拥有权益的间接附属公司。BLFC向邦吉转账的能力没有限制。
对票据的这种描述旨在对票据的重要条款、其担保（“担保”）和义齿进行有用的概述。因为本描述仅为摘要，所以您应该参阅Indenture以获取有关BLFC和邦吉的义务和您的权利的完整描述。契约副本可于正常营业时间在受托人的办公室查阅。
本说明中使用的某些术语在“—定义术语”下列出。
一般
笔记
这些票据将：
•
每一种都作为单独的系列发行，将构成义齿下的债务证券，并且最初将被限制（在每种情况下受制于BLFC创建和发行“—进一步发行”下所述的额外票据的权利），本金总额为：
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•
2026年票据中的579,763，000美元；
​
•
2027年票据中的439,733，000美元；
​
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2031年票据中的598591000美元；
​
•
2032年票据中的299800000美元；
​
•
2026年票据于2026年4月21日到期，2027年票据于2027年4月21日到期，2031年票据于2031年4月21日到期，2032年票据于2032年4月21日到期；
​
•
不得转换为任何其他证券或享有任何偿债基金的利益；
​
•
与BLFC所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权；
​
•
由邦吉提供全额、无条件和不可撤销的担保，该担保将与邦吉现有和未来的所有其他无担保和非次级债务和义务享有同等受偿权；
​
 
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•
以最低面额2000美元和1000美元的整数倍发行；和
​
•
以一张或多张全球形式的注册票据为代表，但在某些有限的情况下可能以最终形式的票据为代表。见“—图书录入、交付和表格。”
​
利息
票据利息将：
•
2026年票据按年利率2.000%计提，2027年票据按年利率4.900%计提，2031年票据按年利率3.200%计提，2032年票据按年利率5.250%计提；
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•
自交换要约中接受的相应系列原始票据的最近一次付息日起计，如未支付利息，则自2025年4月21日起计；
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•
于每年的4月21日和10月21日以现金方式每半年支付一次，自2025年10月21日开始；
​
•
须于紧接有关付息日的前一个营业日向登记在册的持有人支付；及
​
•
根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。
​
付款和转账
票据的本金、溢价和利息（如有）将在BLFC为此目的维持的办公室或机构支付，票据可能被交还以进行转让或交换登记，该办公室或机构最初将是受托人的办公室，U.S. Bank Trust Company，National Association，2 Concourse Parkway NE，Suite 800，Atlanta，Georgia 30328，United States。以存托人或其代名人的名义登记或持有的全球形式票据的本金、溢价和利息（如有）的支付将以即时可用的资金支付给作为该全球票据的登记持有人的存托人或其代名人（视情况而定）。
持有人可以在前款规定的同一地点转让或者交换最终形式的票据。任何转让或交换票据的登记均不收取服务费，但BLFC或邦吉可能要求支付足以支付任何转让税或其他与此相关的应支付的类似政府押记（根据某些特定条款在交易所支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）的款项。
BLFC支付的票据上的所有本金或溢价及利息（如有）在此类付款到期和应付后两年内仍无人认领的金额将应BLFC的请求偿还，而此类票据的持有人此后将仅向BLFC寻求付款。
BLFC可选择赎回
在适用的票面赎回日期之前，BLFC可选择在任何时候全部赎回每一系列票据，或不时部分赎回，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
•
（a）将予赎回的适用系列票据的剩余预定本金及利息付款的现值总和，按每半年（假设该等票据于适用的票面赎回日到期）（假设该等票据由十二个30天的月份组成的360天年度）按国库券利率加上2026年票据的20个基点，加上2027年票据的35个基点，加上2031年票据的25个基点，再加上2032年票据的40个基点，减（b）截至赎回日期的应计利息，及
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•
将予赎回的适用系列票据本金额的100%，
​
加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。
 
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在适用的票面赎回日期当日或之后，适用系列票据将可由BLFC选择在至少15天但不超过60天前提前通知邮寄至将如此赎回的系列票据的每个持有人的注册地址时全部或部分赎回，赎回价格等于在赎回日期赎回的票据本金额的100%加上（在每种情况下）将被赎回的票据截至赎回日期的应计未付利息。
“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，由BLFC根据以下两款确定的收益率。
国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由BLFC确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，BLFC应酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定到期日收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向适用的票面赎回日进行插值；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日期前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，BLFC应根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近适用的票面赎回日（如适用）到期的美国国债证券的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日相差无几，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，BLFC应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，BLFC应根据纽约市时间上午11：00该美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
BLFC在确定赎回价格时的行为和决定应是决定性的，并对所有目的的持有人具有约束力，不存在明显错误。BLFC将负责对赎回价格进行所有计算。受托人有权在不进行独立核实的情况下最终依赖此类计算的准确性（受托人将不对此类计算承担任何责任）。
在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择一系列票据进行赎回。本金额为2000美元或以下的一系列票据将不会被部分赎回。倘任何系列票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。适用系列的新票据，本金金额等于
 
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未赎回部分票据，将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。除非BLFC在赎回日期当日及之后未能支付赎回价款，否则其被要求赎回的部分票据将停止产生利息。
由持有人选择回购
如果发生控制权变更触发事件，除非BLFC已不可撤销地行使其赎回任何或所有系列票据的权利，而该赎回不受“— BLFC可选赎回”中所述任何先决条件的约束，持有人将有权根据义齿的条款和条件，根据该持有人的选择，要求BLFC以1000美元原始本金的整数倍以现金购买该持有人的任何或所有票据。BLFC将提出购买所有该等票据的要约（“控制权变更要约”），价格相当于拟购买票据本金总额的101%加上截至（但不包括）票据购买日期的应计未付利息（如有），但须受限于于相关记录日期的记录票据持有人有权收取于相关利息支付日到期的利息（“控制权变更支付”）。
在任何控制权变更触发事件发生后的60天内，BLFC将按照DTC的程序向每一系列票据的每位持有人发送该控制权变更要约通知，并向受托人发送一份副本，其中包含以下信息：
•
控制权变更要约是根据契约的规定提出的，并且根据该控制权变更要约适当提交的所有票据将被BLFC接受支付；
​
•
控制权变更触发事件发生日期；
​
•
日，即不早于发生控制权变更触发事件的通知邮寄之日起30天且不迟于60天后，BLFC必须据此购买票据（“控制权变更支付日”）；
​
•
BLFC必须为其有义务购买的票据支付的价格；
​
•
受托机构的名称和地址；
​
•
任何未适当投标的票据将继续未偿还并继续产生利息；
​
•
除非BLFC拖欠支付控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受支付的所有票据将于控制权变更支付日停止计息；
​
•
将票据交还给付款代理人付款的程序；和
​
•
持票人在给出此种投标后可撤回该投标的程序。
​
在控制权支付日变更时，BLFC将有义务在合法范围内：
•
接受支付适当投标的各系列或部分票据（以最低面额要求为准）；
​
•
就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及
​
•
向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同载明票据本金总额或所购买票据部分的高级人员证明书。
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关于控制权变更触发事件后的任何票据购买，BLFC将遵守所有联邦和州证券法，具体包括《交易法》规定的规则13e-4（如适用），以及根据该规则要求提交的任何相关附表13E-4。
如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生契约项下的违约事件，BLFC将不会购买任何票据，但在控制权变更触发事件时未能支付票据应付的购买价款除外。当前和未来
 
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与邦吉及其子公司目前所处并可能成为一方的债务有关的协议可能会在控制权变更触发事件时限制BLFC购买票据。如果控制权变更触发事件发生在BLFC被禁止购买票据的时候，邦吉可以寻求贷方的同意以允许购买票据，或者可以尝试为包含此种禁止的借款再融资。如果邦吉未获得此类同意或为此类借款再融资，BLFC将继续被禁止购买票据。此外，邦吉及其子公司目前作为一方的某些债务提供了，并且可能在未来还提供，关于邦吉的某些控制权变更事件将构成该项下的违约（包括根据义齿将构成控制权变更触发事件的事件）。如果邦吉发生控制权变更从而触发根据邦吉或其子公司的其他债务条款发生的违约，邦吉可以寻求对该违约的豁免或寻求为该等其他债务再融资。如果邦吉未获得此类豁免或为债务再融资，则此类违约可能导致此类其他债务下的未偿金额被宣布到期应付。
BLFC在发生控制权变更触发事件后向票据持有人支付现金的能力可能会受到邦吉当时现有财务资源的限制。因此，在必要时可能无法获得足够的资金来进行任何所需的回购。在某些情况下，票据的控制权购买特征的变更可能会增加对邦吉的出售或接管的难度或阻碍。邦吉目前无意从事涉及控制权变更的交易，尽管它有可能在未来决定这样做。根据下文讨论的限制，邦吉未来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会影响其资本结构或信用评级。
如果第三方按照适用于BLFC提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则BLFC将无需在控制权变更触发事件后作出控制权变更要约。尽管本文有任何相反的规定，如果在提出控制权变更要约时就控制权变更达成了最终协议，则控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生之前提出，条件是该控制权变更触发事件。
“控制权变更”的定义包括将邦吉的全部或几乎全部资产处置给任何人。尽管解释“全部或基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及对邦吉“全部或几乎全部”资产的处置，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚控制权是否已发生变更，以及票据持有人是否可能要求BLFC提出如上所述回购票据的要约。契约项下有关BLFC因控制权变更触发事件而提出回购票据要约的义务的条款，可在获得票据本金多数持有人的书面同意后予以放弃或修改。
进一步发行
BLFC可不时在未经现有票据持有人同意的情况下创设和发行任何系列的附加票据，在所有方面具有与票据相同的条款和条件，但该等系列票据的发行日期、发行价格和首次支付利息除外。以这种方式发行的任何系列的附加票据将与该系列以前未偿还的票据合并，并将与该系列以前未偿还的票据形成单一系列；但前提是，如果该系列的附加票据不能与以前未偿还的美国联邦所得税票据互换，则附加票据将有一个单独的CUSIP号码、通用代码、ISIN号码和/或任何其他识别号码。
保证
邦吉将向每位持有人和受托人提供全额、无条件和不可撤销的保证，在票据到期应付时，无论是在到期时、在赎回时还是在回购时，通过宣布加速或
 
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否则，包括与某些税款有关的任何额外需要支付的金额。邦吉承担的任何付款义务可以通过促使BLFC支付此类款项来满足。
排名
每个系列的票据将是BLFC的无担保和非次级债务，并将与BLFC所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受偿权上享有同等地位。
该担保将是邦吉的一项无担保和非次级义务，并将与邦吉所有其他现有和未来的无担保和非次级债务和义务享有同等受偿权。该担保将有效地在受偿权上排在以资产为担保的邦吉的任何有担保债务以及其子公司的所有债务和其他负债的次要地位。
额外金额
如果邦吉根据其担保下的义务需要付款，邦吉将向任何票据的持有人支付可能必要的额外金额，以便邦吉或支付代理人就该票据支付的本金、溢价（如有）和利息的每笔净额付款，在扣除或代扣任何当前或未来的税款、关税后，瑞士正式征收的评估或其他类似政府费用将不低于该票据中规定的届时到期应付的金额。但是，除了其作为持有人根据义齿参与之外，由于持有人与瑞士有某种联系而征收的任何此类税款，将不需要邦吉支付任何额外金额或由于这些税款而支付的任何额外金额。
盟约
契约将列出对BLFC施加限制和限制的契诺，还将列出适用于邦吉及其某些子公司的契诺。本节总结BLFC和邦吉在义齿中的重要约定。
对BLFC的限制和限制
义齿将限制和限制BLFC采取以下行动或从事以下活动或交易：
•
从事任何业务或订立或成为任何交易或协议的一方，但以下情况除外：
​
•
票据的发行和销售；
​
•
允许的债务的发生；
​
•
就票据或名义金额不超过票据本金总额的该等其他债务及该等其他未偿债务订立对冲协议；及
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•
将发行票据或该等其他债务的所得款项净额用于增加其对公司间贷款的投资或用于回购、赎回或偿还票据、许可债务或与票据享有同等受付权的其他债务或支付由此产生的费用。
​
•
收购或拥有任何子公司；
​
•
产生任何在票据受偿权上处于优先地位的债务；
​
•
对任何财产设定、假定、招致或遭受存在任何留置权，但公司允许的留置权除外（有一项谅解，为免生疑问，BLFC不得设定、假定、招致或遭受存在任何留置权，包括在邦吉或任何受限制的子公司的情况下，否则将构成允许的留置权的任何留置权，但公司允许的留置权除外）；和
​
 
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•
与任何人订立任何合并、合并、合并、合资、银团或其他形式的合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何资产或应收款。
​
对留置权的限制
契约将规定，邦吉不会，也不会允许任何受限制的子公司对任何受限制的财产或任何受限制子公司的任何股票或债务设置、承担、招致或容忍存在任何留置权，以担保由邦吉或任何受限制子公司（票据除外）招致或担保的任何债务，但允许的留置权除外，除非所有未偿还的票据和担保均与该等债务同等和按比例提供担保，或在该等债务之前提供担保，只要该等债务应如此担保。
售后回租限制
义齿将规定，邦吉将不会，也不会允许任何受限制的附属公司从事由其向某人出售或转让任何受限制财产的活动（邦吉或受限制的附属公司除外），以及由邦吉或任何受限制的附属公司（视情况而定）收回该等受限制财产的租赁（“售后回租交易”），除非：
(1)
售后回租交易自取得标的受限制财产之日起六个月内发生或自该受限制财产完成建设或开始全面运营之日起六个月内发生，以较晚者为准；或
​
(2)
售后回租交易为邦吉与邦吉之受限制附属公司之间进行，或邦吉之受限制附属公司之间进行；或
​
(3)
售后回租交易涉及不超过三年的租期，包括续租；或者
​
(4)
售后回租交易构成“—留置权限制”的许可留置权；或者
​
(5)
邦吉或该等受限制附属公司，在该等售后回租交易后的一年期间内，（a）将不少于该等售后回租交易产生的应占债务的金额申请或促使将该金额申请用于提前偿还、赎回、减免或清退邦吉或任何期限超过一年的附属公司的任何债务且不从属于票据，或（b）订立善意承诺，在该一年期间内将不少于该等售后回租交易产生的应占债务的金额用于购置、建造或开发其他类似物业。
​
对留置权的限制和对售后回租的限制的例外
尽管有上述关于留置权（允许的留置权除外）和售后回租交易的限制，契约将规定，邦吉可以并且可能允许任何受限制的子公司对任何受限制的财产或任何受限制的子公司的股票或债务份额设置、承担、招致或忍受存在任何留置权（允许的留置权除外），以担保由丨邦吉或任何受限制的子公司（票据除外）招致或担保的债务，或对第（1）至（5）条不例外的受限制的财产进行任何售后回租交易，包括，第“—限制售后回租”项下第一款的规定，但不平等和按比例为票据或担保提供担保；条件是，在该规定生效后，由该等留置权（许可留置权除外）对受限制财产和任何受限制子公司的股票或债务份额所担保的未偿债务（票据除外）的本金总额加上不例外的受限制财产的售后回租交易产生的应占债务不超过其合并有形资产净值的20%。
综上所述，为免生疑问，禁止BLFC对任何财产设定、假定、招致或遭受任何留置权，但公司许可的留置权除外。否则，受留置权和售后回租交易限制的仅有邦吉和受限子公司。
 
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合并、合并、合并、出售资产
义齿将规定，只有在以下情况下，邦吉才能与另一人合并或合并或合并，从事一系列交易以重新归化到新的司法管辖区，或出售、出租或将其全部或大部分资产转让给另一人：
(1)
继承者或持续经营或重新归化的公司要么是邦吉，要么是根据百慕大法律注册成立的人，或者是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、欧盟任何正式成员国、加拿大、澳大利亚、瑞士或英国的法律组建的公司，并通过补充契约承担邦吉在契约和担保下的所有义务；和
​
(2)
紧随交易生效后，并无发生义齿下的违约事件，或经通知或一段时间后将成为义齿下的违约事件的事件，且仍在继续。
​
若邦吉从事上述交易之一并符合上述条件，则就义齿而言，继任者将被替换为邦吉，其效力犹如其而非邦吉曾是义齿的原始方一样。此后，继任者可以行使契约项下邦吉的权利和权力。然而，在租赁其全部或几乎全部资产的情况下，邦吉将无法免除支付票据本金、溢价（如有）和利息（包括额外金额）的义务。
如果邦吉与其他人合并或合并或并入、进行一系列交易以将其全部或大部分资产重新归化到新的司法管辖区，或将其全部或大部分资产出售、出租或转让给另一人且继任者不是根据美国及其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的人，则作为此类合并、合并、合并或出售、租赁或转让资产的条件，邦吉和继任者或继续或重新归化的公司将遵守以下附加要求：
•
与受托人订立补充契约，规定票据持有人及实益拥有人及受托人就任何税项或关税（包括，为免生疑问，受托人或该等持有人或实益拥有人就票据招致或以其他方式蒙受的任何性质的任何预扣税项（因持有人与任何该等司法管辖区有关联而征收的税项除外），而在没有该等合并、合并、合并或出售、租赁或转让资产的情况下，该等税项不会招致或以其他方式蒙受；及
​
•
为票据持有人的利益，向受托人交付在纽约和根据其法律组织继承者或持续经营或重新归化公司的司法管辖区具有公认地位的独立法律顾问的法律意见，大意是，继承者关于义齿或担保的义务（如适用）根据其条款是合法、有效、具有约束力和可强制执行的。
​
此外，契约将规定，邦吉将不允许任何子公司与任何人合并或合并或合并，或向任何人出售、出租或转让其全部或大部分资产，除非：
•
此类交易是将一家子公司合并或合并为邦吉（只要邦吉是存续或持续的实体）或另一家子公司，或将一家子公司与之合并，或由一家子公司将其全部或几乎全部财产出售、出租或转让给邦吉或另一家子公司；或
​
•
此类交易是指将一家子公司与另一人合并或合并，将一家子公司与另一人合并，或由一家子公司将其全部或几乎全部财产出售、租赁或转让给另一人（前提是该人不是关联公司），只要在紧接该交易之前和生效后，不存在或将存在违约或违约事件。
​
尽管有上述一句，BLFC可能不是任何合并、合并、合并或出售资产的当事方或主体。
 
33
 
报告
BLFC将承诺在我们被要求向证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）提交相同文件后的15天内向受托人交付年度报告以及根据《交易法》第13或15（d）条我们可能被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本。此外，BLFC同意，只要一系列的任何票据仍未到期，在任何时候都不需要向委员会提交前几段要求的报告，他们将应要求向该系列票据的持有人以及证券分析师和潜在投资者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。
违约事件
以下每一项都将是义齿下的违约事件：
(1)
任何系列票据到期时的任何利息支付违约，并将该违约持续30天；
​
(2)
任何系列票据在其规定的到期日到期时、在可选择赎回或其他情况下、在宣布加速或其他情况下，在支付本金或溢价（如有）方面的违约；
​
(3)
BLFC或邦吉在书面通知后60天内未能遵守义齿中包含的其他协议；
​
(4)
BLFC、邦吉或一家重要子公司未能（a）就所借资金支付任何债务的本金，包括在预定或原定到期日期由任何抵押、契约、债券、债权证、票据、担保或其他类似文书所证明的义务，（b）支付超出任何规定宽限期的任何此类债务的利息，或（c）遵守或履行与此类债务有关的任何协议或条件，该协议或条件已导致或允许此类债务的持有人或受益人在必要时发出通知后，此类债务将在其规定的到期日之前到期，且此类加速未在加速通知后15天内得到纠正；但前提是，上述（a）、（b）或（c）款所述的事件不应构成违约事件，除非在该时间，一项或多项（a）、（b）或（c）款所述类型的事件应已发生或正在继续与此类债务有关，金额超过100,000，000美元；或
​
(5)
（a）BLFC、（b）邦吉或（c）重要子公司的某些破产、无力偿债或重组事件。
​
在受托人或未偿票据本金不少于25%的持有人（视情况而定）将违约通知BLFC或邦吉（视情况而定）且该违约未在收到该通知后第（3）条规定的时间内得到纠正之前，上述第（3）条规定的违约已发生且仍在继续的违约将不构成义齿项下的违约事件。
如违约事件（上文第（5）条所述的违约事件除外）发生且仍在继续，受托人可向BLFC发出书面通知，或向BLFC及受托人发出书面通知，而受托人应该等持有人的要求，须宣布所有票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）到期应付。一经如此申报，该等本金、溢价及应计未付利息将立即到期应付。倘上述第（5）条所述的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的本金、溢价（如有）以及应计及未付利息将成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。义齿项下未偿票据本金总额多数的持有人可以放弃所有过去的违约（不支付本金、溢价或利息除外），并撤销与票据有关的任何此类加速以及如果撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突的后果，以及所有现有的违约事件，但仅因此类加速声明而到期的票据本金、溢价（如有）和利息的未支付已被纠正或放弃除外。
 
34
 
在符合义齿有关受托人职责的规定下，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使义齿项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其合理满意的弥偿或担保。除强制执行收取本金、溢价（如有的话）或到期利息的权利外，任何系列的票据持有人均不得就该系列的义齿或票据寻求任何补救，除非：
•
该持有人此前已就义齿项下的持续违约事件向受托人发出书面通知；
​
•
持有该等系列当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人已书面要求受托人寻求补救；
​
•
该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供并应要求向受托人提供其合理满意的担保或赔偿；
​
•
受托人在收到请求和要约后60天内未遵守该请求，如有请求，未提供担保或赔偿；和
​
•
在该60天期限内，持有当时未偿还系列票据本金总额多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。
​
在受到某些限制的情况下，任何系列的未偿还票据的本金多数持有人有权以书面指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人认为可能不适当地损害任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的指示。
义齿规定，如果违约发生并且仍在继续，并且受托人实际知道，受托人必须在违约或违约事件发生后的90天内向每个持有人发送违约或违约事件通知。除任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付出现违约或违约事件外，受托人可在其负责人员委员会善意地裁定扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。此外，BLFC和邦吉必须在知悉任何违约发生后的10天内向受托人交付此种违约的通知，无论如何，还必须在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份证明，表明其签字人是否知道在上一年度发生的任何违约。
修订及豁免
BLFC可以对义齿进行修改和修正，为了向契约或任何补充契约的任何条款添加或以任何方式更改或消除契约或任何补充契约的任何条款或以任何方式修改每一该等系列票据持有人的权利，以及在当时根据契约未偿还的相关系列票据的本金总额至少过半数的持有人的书面同意（包括就票据的要约收购或交换要约而取得的同意），邦吉及受托人。补充契约或放弃生效后，BLFC应向由此受到影响的持有人发送一份简要说明补充契约或放弃的通知。然而，BLFC未能发送此类通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或放弃的有效性。
然而，未经每名受影响的持有人同意，就非同意持有人所持有的任何一系列票据而言，修订或放弃不得：
•
减少本金金额或改变任何票据的固定期限；
​
•
降低任何票据的利率（或改变计算方法）或延长支付利息（包括违约利息）的时间；
​
•
豁免票据本金或溢价（如有的话）或利息的支付方面的违约或违约事件，但至少过半数持有人撤销加速票据的情况除外
​
 
35
 
当时未偿还票据的本金总额，以及对此类加速导致的付款违约的豁免；
•
使任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息以票据内所述货币以外的货币支付；
​
•
对义齿中有关豁免过往违约或票据持有人收取票据本金或溢价、利息（如有的话）付款以及就强制执行任何该等付款提起诉讼的权利的条款作出任何更改；
​
•
对上述修订及豁免条文作出任何更改；或
​
•
降低任何票据的本金百分比，上述任何修改或修改义齿或放弃任何过去的违约都需要持有人的同意。
​
任何当时未偿还系列票据的本金总额多数（包括就购买该等票据、投标或交换要约而取得的同意）的持有人藉通知受托人，可代表所有票据的持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其在义齿下的后果，但持续违约或在支付票据的溢价或利息或票据的本金（包括与购买要约有关的）方面的违约事件除外；但前提是，任何系列当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人可撤销该等票据的加速发行及其后果，包括因该等加速发行而导致的任何相关付款违约。一旦作出任何该等放弃，该等失责或失责事件即告不复存在，而由此产生的任何失责事件须当作已为义齿的每项目的而得到纠正，但该等放弃不得延伸至任何其后或其他失责或失责事件或损害由此产生的任何权利。
未经任何持有人同意，BLFC、邦吉和受托人可将义齿修改或修改为：
•
纠正任何歧义或更正或补充此处或任何补充契约中包含的任何可能有缺陷或与此处或任何补充契约中包含的任何其他条款不一致的任何条款；然而，提供、任何仅为使义齿的规定符合本招股章程所载的票据说明而作出的修订将不会被视为对该等票据持有人的利益产生不利影响，BLFC的高级职员证书表明该等文字构成与本招股章程中相应规定的描述的意外冲突即为证明；
​
•
除凭证式票据外或代替凭证式票据订定条文；
​
•
就BLFC或邦吉的继任者（如适用）承担BLFC或邦吉对持有人的义务作出规定；
​
•
作出将向持有人提供任何额外权利或利益而不会对任何持有人在本协议项下的合法权利产生不利影响的任何变更；
​
•
遵守SEC的要求，以实现或维持TIA项下义齿的资格；
​
•
订定义齿许可的任何系列票据的发行及订立形式及条款及条件；
​
•
就任何系列的票据增加担保或为任何系列的票据提供担保；
​
•
就继任受托人就一个或多个系列的票据接受本协议项下的委任提供证据及订定条文，并为订定或便利多于一名受托人管理本协议项下的信托而增加或更改义齿的任何必要条文；或
​
•
作出任何其他不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的变更，由BLFC善意地最终确定。
​
 
36
 
根据《契约》的规定，批准任何拟议修订的特定形式不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。在义齿下的修订生效后，BLFC必须向持有人邮寄一份简要说明此类修订的通知。然而，未能向所有持有人发出该等通知，或其中的任何缺陷，不会损害或影响修订的有效性。
渎职
BLFC可在任何时候终止其在票据和契约下的所有义务（“法定撤销”），但某些义务除外，包括与撤销信托有关的义务、登记此类票据的转让或交换、替换残缺、销毁、丢失或被盗的票据以及就票据维持登记处和付款代理人。如果BLFC行使其法定撤销选择权，则担保将终止。
BLFC可随时终止其在上述“—契约”（“合并、合并、合并和出售资产”除外）项下的契约、其在控制权变更触发事件后回购票据的义务以及第（3）条所述的违约事件（前提是其中提及的契约已因撤销而终止）、（4）和（5）项下的“—违约事件”（“契约撤销”）项下的义务。
BLFC可以行使其法定撤销选择权，尽管事先行使了其契约撤销选择权。如果BLFC行使其法定撤销权选择权，则可能不会因为与此相关的违约事件而加速支付票据。倘BLFC行使其契诺撤销权选择权，则票据的支付可能不会因第（3）条（以其中提及的契诺已因撤销权而终止为限）、（4）或（5）项下的“—违约事件”而加速。
为了行使任一撤销权选择权，BLFC必须不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、不可赎回的政府债务或其组合，其金额由BLFC确定，足以在规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付未偿还票据的本金、溢价（如有）和利息，并且BLFC必须具体说明票据是否被推迟到规定的支付日期或特定的赎回日期，并且必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付大律师意见，大意是票据的受益所有人将不会因此类存款和撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类存款和撤销的情况。仅在法律撤销的情况下，律师的这种意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。如果行使法定撤销权选择权并符合所有必要条件，票据持有人将不得不完全依赖信托存款来支付票据，并且在出现任何短缺时无法寻求BLFC或邦吉进行支付。
关于受托人
U.S. Bank Trust Company，National Association is the trustee under the Indenture and has been appointed by BLFC as registrar and paying agent on the Notes。受托人的关联公司是BLFC某些信贷安排下的贷款人。
管治法
票据、担保和契约将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。
对管辖权的同意
对于由义齿、票据或担保引起的或与之相关的任何法律诉讼或程序，邦吉将不可撤销地服从任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院的专属管辖权，并将同意所有
 
37
 
与此类法律诉讼或程序有关的索赔可在此类纽约州或美国联邦法院进行审理和裁定，并将在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持任何此类诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。
货币赔偿
邦吉或BLFC根据义齿、票据或担保支付任何款项的义务将以美元为单位。由于就义齿、票据或担保项下到期的金额以美元以外的货币作出或作出的任何判决或命令而以美元以外的货币收到或收回的任何金额，将仅在票据持有人能够以该票据持有人收到或收回的金额购买的美元金额的范围内构成BLFC或邦吉义务的解除。如果该票据持有人购买的美元金额低于该票据持有人应得到的明示金额，邦吉将赔偿票据持有人因此而遭受的任何损失。无论如何，邦吉将就任何此类购买的费用赔偿票据持有人。
定义术语
“应占债务”是指，当用于任何售后回租交易时，截至确定时，承租人支付租金的总债务（因财产税、维护、维修、保险、评估、水电费而需支付的金额除外）的现值（按租赁条款中规定或隐含的利率折现），包括在该售后回租交易中的租赁剩余期限内（包括该租赁展期的任何期限）的经营及人工费用等不构成产权付款的项目）。
“低于投资级评级事件”是指，自某一事件的公告发布之日起的任何日期，各评级机构对票据的评级均低于投资级评级，该事件如完成，将导致控制权变更，直至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束，只要票据的评级处于各评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，则该60天期限应予延长。
“控制权变更”是指发生以下任何一种情况：（1）邦吉知悉（根据《交易法》第13（d）节或书面通知通过报告或任何其他备案的方式）任何人或集团（在《交易法》第13（d）（3）节或第14（d）（2）节或任何后续条款的含义内）进行的收购，包括为获取、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）节的含义内）而在单一交易或相关系列交易中以合并方式行事的任何集团，合并或其他业务合并，即对邦吉当时已发行在外的有表决权股票拥有50%或更多投票权，或（2）将邦吉及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、出租或转让给不属于邦吉子公司的任何人或多人。
“控制权变更触发事件”是指发生控制权变更导致低于投资级评级事件。
“公司许可留置权”是指：
(1)
对未拖欠或仍需支付而不受任何处罚的当期税款、摊款或其他政府收费的留置权，或在暂停执行强制执行时或在发布与此相关的保证金时通过适当程序善意质疑其有效性，并已根据美国公认会计原则就此建立了足够的准备金；
​
(2)
根据与法院程序有关的任何命令或扣押或类似法律程序产生的任何留置权；前提是该命令的执行或其他强制执行被有效中止或已贴出足够的保证金，并且当时正通过适当的程序善意地对由此担保的债权提出异议；
​
(3)
任何与上述第（1）和（2）条相关并符合上述第（1）和（2）条的规定的担保债券的留置权；
​
 
38
 
(4)
为获得判决、附件或命令的中止而张贴的担保债券的留置权，债券的存在否则不会构成违约事件；和
​
(5)
为对冲协议下的义务提供担保的留置权。
​
“合并有形资产净值”是指，在任意确定日，邦吉及其合并子公司的资产总额扣除其后：
(1)
所有流动负债（不包括根据其条款可由债务人选择展期或可展期至截至计算其金额之时起12个月以上时间的任何流动负债）；
​
(2)
预付费用和递延费用总额；和
​
(3)
邦吉及其合并子公司根据公认会计原则编制的最近一个财政季度的合并资产负债表上将列出所有商誉、商号、商标、专利、许可、版权和其他无形资产，所有这些均已列出，或将在备考基础上列出。
​
“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司。
“对冲协议”是指所有涉及利率或货币汇率或名义利息义务交换的掉期、上限或项圈协议或类似安排，无论是一般的还是在特定的或有事项下。
“负债”是指，就任何人而言，不重复：
(1)
该人对所借款项的全部义务；
​
(2)
以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的该人的所有义务；
​
(3)
该人支付递延购买物业价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；
​
(4)
作为承租人的人根据美国公认会计原则资本化的所有义务；
​
(5)
该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的任何财产设定或产生的所有义务（包括但不限于任何该等协议项下的义务，其中规定在发生违约时卖方或贷款人在该协议项下的权利和补救措施仅限于收回或出售该等财产）；
​
(6)
此人对信用证和类似票据的所有义务，包括但不限于偿付协议项下的义务；
​
(7)
以该人任何资产的留置权作担保（或该等债务的持有人对该人的任何资产拥有现有权利（或有权利或以其他方式作担保）的其他人的所有债务，不论该等债务是否由该人承担；及
​
(8)
该人的所有担保（该人的直接或间接附属公司的义务担保除外）。
​
“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）、惠誉给予BBB-（或同等评级）或任何其他评级机构给予同等评级。
“留置权”是指任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或其他产权负担。
“重大子公司”是指，在任何时候，邦吉的任何子公司在该时间属于SEC颁布的法规S-X下的规则1-02所指的“重要子公司”。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。
“票面赎回日期”指2026年票据为2026年3月21日，2027年票据为2027年3月21日，2031年票据为2031年1月1日，2032年票据为2032年1月1日。
 
39
 
“Pari Passu债务”是指（i）借入资金的债务和（ii）与与上述第（i）款所述的任何Pari Passu债务有关的对冲协议所产生的债务，在每种情况下，与该契约的等级均不超过pari passu（在支付优先权方面）。
“许可债务”是指（a）根据契约的债务，（b）Pari Passu债务和（c）次级债务。
“许可留置权”是指：
(1)
对未拖欠或仍需支付而不受任何处罚的当期税款、摊款或其他政府收费的留置权，或在暂停执行强制执行时或在发布与此相关的保证金时通过适当程序善意质疑其有效性，并已根据美国公认会计原则就此建立了足够的准备金；
​
(2)
根据与法院程序有关的任何命令或扣押或类似法律程序产生的任何留置权；前提是该命令的执行或其他强制执行被有效中止或已贴出足够的保证金，并且当时正通过适当的程序善意地对由此担保的债权提出异议；
​
(3)
任何与上述第（1）和（2）条相关并符合上述第（1）和（2）条的规定的担保债券的留置权；
​
(4)
为机械师、劳工、工人、修理工、材料工、供应商、承运人、仓库管理员、房东或供应商的索赔提供担保的任何留置权或强制性法律规定的尚未到期和拖欠的其他索赔，或正在通过适当的程序进行善意抗辩；
​
(5)
仅为建造或取得该等受限制财产的全部或任何部分成本提供资金而招致或承担的任何受限制财产担保债务的任何留置权，该留置权在建造、取得或完成其一系列相关收购的同时或之后120天内附加于该等受限制财产；
​
(6)
紧接执行和交付义齿之前存在的留置权（并在义齿的附表中列出）；
​
(7)
为获得判决、附件或命令的中止而张贴的担保债券的留置权，如果债券的存在否则不会构成义齿下的违约事件；
​
(8)
受限制财产的留置权或就任何受限制附属公司的股票或债务的股份而言，（i）在收购（a）该等受限制财产之前已存在，（b）是该等受限制财产所有人的任何附属公司，或（c）就任何受限制附属公司、任何该等受限制附属公司的股票或债务的股份或债务而言，或（ii）因合同承诺授予与（a）该等受限制财产有关的留置权而产生，（b）任何附属公司是该受限制附属公司的拥有人，或（c）就任何受限制附属公司的股份或债务而言，任何该等受限制附属公司，在该等收购前已存在的（a）、（b）及（c）各自；
​
(9)
受限制的附属公司为邦吉、BLFC或附属公司设置的留置权；
​
(10)
对出口客户（包括但不限于子公司）的任何应收账款或发票及其收益的留置权；
​
(11)
向出口客户（包括但不限于子公司）出售、购买或接收商品及其收益的合同项下权利的留置权；
​
(12)
本定义第（10）和（11）条允许留置权的融资中作为抵押品存放的现金的留置权；
​
(13)
留置权延长、续期或全部或部分取代根据（i）条第（1）至第（5）及第（7）至第（12）款准许的留置权，只要债务的本金有担保
​
 
40
 
由该留置权不超过其原始本金金额，及（ii）第（6）条，只要由该留置权担保的债务的本金金额不超过紧接签立及交付义齿前未偿还的本金金额；
(14)
轻微勘测例外情况或轻微产权负担、地役权或保留，或他人为通行权、公用事业和其他类似目的而享有的权利，或关于使用构成受限制财产的不动产的分区或其他限制，这些是进行邦吉或任何受限制子公司的活动所必需的，或习惯上存在于从事类似活动和类似情况的公司的财产上，并且在任何情况下均不会严重损害其在经营邦吉或任何受限制子公司的业务中的使用；
​
(15)
对应收账款及与其转让相关的其他相关资产产生的留置权，如果此类转让在ASC 860、转让和服务项下被视为真实出售金融资产以及此类应收账款及相关资产，则不在邦吉及其子公司的合并财务报表中按照ASC 810、合并项下进行合并；
​
(16)
对向邦吉或其子公司提供的公司间贷款，或对代表此类公司间贷款利息的任何票据或其他工具的留置权；
​
(17)
为对冲协议或掉期、上限或项圈协议或与股票或商品相关的类似安排下的义务提供担保的留置权；
​
(18)
任何支票账户、储蓄账户、结算账户、期货账户、存款账户、证券账户、经纪账户、托管账户或其他账户（或该账户持有的任何资产）上的留置权，为与该账户相关的开立或提供清算、统筹、零余额、经纪、结算、保证金或其他服务（或该账户持有的任何资产）下的任何协议或安排下的债务提供担保，这些债务通常存在于公司的类似账户（或该账户持有的任何资产上）上，与开立或提供清算、统筹、零余额、经纪、结算、与该等账户有关的保证金或其他服务；及
​
(19)
为与签发信用证或任何类似票据相关的任何义务提供担保的留置权，包括但不限于偿付协议项下的义务。
​
就本定义而言，（a）“应收出口客户的账款或给出口客户的发票”和“向（从）出口客户销售、购买或接收商品的合同”是指因销售、销售、购买或接收小麦、大豆或加工小麦、大豆或其他商品或产品而产生的发票或应收账款，由或向已经或将要从原产国出口的邦吉或受限制子公司进行，无论此类销售是否由受限制子公司或其任何子公司进行；以及（b）公司重组的一方（不是邦吉）或受限制子公司的财产将被视为或已经由邦吉或该受限制子公司“收购”，作为该公司重组的一部分，即使邦吉或该受限制子公司（视情况而定）不是存续或持续实体。
“财产”是指任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括任何资产、收入或获得收入的权利或任何其他财产，无论是有形的还是无形的、真实的还是个人的。
“评级机构”是指（1）穆迪、标普和惠誉；以及（2）如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则由邦吉选定的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定），该机构应取代穆迪、标普或惠誉中的任何一家或全部，或视情况而定。
“受限财产”是指邦吉或任何子公司现在拥有或以后获得的、用于油籽或粮食产地、加工、运输或储存、采矿或化肥提炼或储存的任何建筑物、矿山、构筑物或其他设施（连同其竖立的土地及其部分固定装置）和存货。
“受限子公司”指任何重大子公司。
 
41
 
“标普”意为标准普尔金融服务有限责任公司，以及其评级机构业务的任何继任者。
“次级债务”是指债务（包括但不限于可转换票据），根据管理此类债务的交易文件中规定的条款和条件，其在受偿权上明确从属于票据。
“子公司”是指拥有普通投票权（不考虑任何或有事项的发生）所需数量的股票或其他股权所有权权益以选举其大多数董事、经理或受托人的任何公司、有限责任公司或其他业务实体，或在每种情况下合伙人50%以上的股权（将所有合伙人的股权视为一个单一类别）的任何合伙企业，在每种情况下，在当时均由邦吉、邦吉的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或其组合。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则，自订立契约之日起生效。
簿记、交付及表格
BLFC将以一种或多种永久性全球证券（“新的全球证券”）的形式发行为交换原始票据而发行的交换票据。新的全球证券将存放于或代表存托人，并发行给存托人或其代名人并以其名义登记。除下文所述外，新的全球证券可全部而非部分转让给保存人或保存人的另一代名人。投资者如果在存托人有账户，可以直接通过存托人持有其在新的全球证券中的实益权益，或者通过在存托人有账户的组织间接持有其实益权益。
存托人告知BLFC，它是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，是根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。存管人的设立是为了持有在存管人（“参与人”）有账户的机构的证券，并通过参与人账户的电子记账式变更，便利其参与人之间的证券交易清算和结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。存托人的参与者包括证券经纪商和交易商（可能包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司（“间接参与者”）等通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以使用存管人的记账系统，无论是直接还是间接。
BLFC预计，根据保存人制定的程序，在向保存人或代表保存人存放新的全球证券时，保存人将在其记账式登记和转让系统中将此类新的全球证券所代表的兑换票据的利息记入参与者的账户。拟记账账户由兑换券承销商指定。新的全球证券的实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。新的全球证券的实益权益的所有权将显示在，而这些所有权权益的转让将仅通过由存托人（就参与者的利益）以及此类参与者和间接参与者（就参与者以外的新全球证券实益权益的所有者）保持的记录进行。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式接受此类证券的实物交割。
此类限制和法律可能会损害在新的全球证券中转让或质押受益权益的能力。
只要保存人或其代名人是新的全球证券的注册持有人及拥有人，则保存人或该代名人（视属何情况而定）将被视为全球证书所证明的交换票据的唯一合法拥有人及持有人，以作该等交换票据的所有用途。除下文所述的作为全球证书的实益权益拥有人外，您将不会
 
42
 
有权将新的全球证券所代表的交换票据登记在你的名下，你将不会收到或有权收到最终形式的凭证式交换票据的实物交付，你将不会被视为新的全球证券下任何交换票据的拥有人或持有人。BLFC理解，根据现有行业惯例，如果新全球证券的实益权益所有人希望采取作为新全球证券持有人的存托人有权采取的任何行动，存托人将授权参与者采取此类行动，并且参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人采取此类行动或将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取其他行动。
以存托人或其代名人的名义登记并由其持有的新全球证券所代表的交换票据的所有付款将支付给作为新全球证券的登记所有人和持有人的存托人或其代名人（视情况而定）。
BLFC预计，存托人或其代名人在收到新的全球证券的任何付款后，将按照存托人或其代名人记录中显示的其各自在新的全球证券中的实益权益的比例向参与者的账户贷记款项。BLFC还预计，参与者或间接参与者向通过此类参与者或间接参与者持有的新的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并将由此类参与者或间接参与者负责。BLFC将不对与任何交换票据的新全球证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面或就其支付的款项或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录或存托人与其参与者或间接参与者之间的关系的任何其他方面或此类参与者或间接参与者与通过此类参与者或间接参与者拥有的新全球证券的实益权益所有者之间的关系的任何方面承担任何责任或义务。
虽然保存人已同意上述程序，以便利保存人的参与者或间接参与者之间转让新的全球证券的权益，但它没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可随时中止。BLFC、邦吉和受托人均不对存托人或其参与者或间接参与者履行其各自在规范其运营的规则和程序下的义务承担任何责任或义务。
持证票据
如果：
•
存托人通知BLFC，它在任何时候都不愿意或无法继续作为存托人或存托人根据《交易法》停止注册为清算机构，并且在此类通知或停止后的90天内未指定继任存托人；
​
•
BLFC或邦吉可自行选择并在遵守存托人程序的情况下，以书面通知受托人，其选择促使根据存托人的程序发行最终形式的契约下的交换票据；或者
​
•
义齿中规定的其他一些事件发生时；
​
然后，在全球票据的保存人交出后，将向保存人确定为全球票据所代表的交换票据的受益所有人的每个人发行凭证式交换票据。在发行凭证式交换票据时，受托人须将凭证式交换票据登记在该人或其代名人名下，并安排将凭证式交换票据交付予该人。
BLFC、邦吉或受托人均不对存托人或存托人的任何参与者或间接参与者在识别相关交换票据的实益拥有人方面的任何延误承担责任，而这些人中的每一个人均可最终依赖并将在依赖时受到保护，存托人的指示可用于所有目的，包括有关将发行的交换票据的登记和交付以及本金金额。
 
43
 
某些美国联邦所得税考虑因素
以下是与根据交换要约将未注册原始票据交换为注册交换票据有关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不旨在完整分析与交换要约有关的所有潜在税收考虑因素。本摘要基于《守则》的规定、据此颁布的库务条例、行政裁决和公告以及司法判决，所有这些均与本招股说明书日期有效，且所有这些均可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。
本讨论并未涉及根据持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能相关的所有美国联邦所得税考虑因素，例如银行或其他金融机构、出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或其他传递实体的实体或安排或此类实体、受监管投资公司、房地产投资信托基金、外籍人士或前美国公民或美国居民、保险公司、证券或商品的经纪人或交易商、使用按市值计价方法核算其证券持有量的持有人，功能货币不是美元的美国持有人、受替代最低税的持有人、免税组织、受控外国公司（在《守则》的含义内）、被动外国投资公司（在《守则》的含义内）、根据《守则》的建设性出售条款被视为出售票据的人、在延税账户中持有票据的人，或作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、综合证券交易或其他风险降低交易的一部分持有票据的人。此外，这一讨论仅限于将票据作为《守则》含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的人。除与美国联邦所得税相关的法律（例如赠与税、遗产税和医疗保险税）或任何适用的州、地方或非美国税法的影响外，本讨论不涉及美国联邦税法。这份摘要对美国国税局（Internal Revenue Service）或“国税局”（IRS）没有约束力。BLFC没有也不会就本摘要中的陈述寻求IRS的任何裁决，并且无法保证IRS不会采取与这些陈述相反的立场，或者IRS采取的相反立场不会得到法院的支持。
根据交换要约将原始票据交换为交换票据将不构成出于美国联邦所得税目的的原始票据的应税交换。相反，持有人收到的交换票据将被视为持有人对在交换中交出的相应原始票据的投资的延续。因此，持有人将不会在根据交换要约收到交换票据时确认任何应税收入、收益或损失，持有人对交换票据的持有期将包括根据交换要约交换的原始票据的持有期，持有人在交换票据中的计税基础将与紧接该交换前的原始票据中的调整后计税基础相同。
这份关于某些美国联邦所得税考虑因素的摘要仅供一般参考，不是税务建议。敦促持有人就美国联邦所得税法对其特定情况的适用，以及根据其他美国联邦税法、任何州的法律、当地或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的任何税收考虑，咨询他们自己的税务顾问。
 
44
 
某些ERISA考虑因素
以下有关ERISA和守则的某些方面的摘要基于ERISA和守则、司法判决以及美国劳工部和IRS在本招股说明书日期有效的法规和裁决。本摘要属一般性质，并不涉及可能适用于我们、交换票据或特定投资者的与ERISA或守则有关的每一个问题。因此，每个潜在投资者应咨询其本人或其自己的律师，以了解与ERISA和守则有关的影响或可能影响投资者与此项投资有关的问题。
ERISA和《守则》对受ERISA标题I约束的员工福利计划和受《守则》第4975节约束的计划（每个此类员工福利计划或计划，“计划”）、其基础资产因计划投资于此类实体而包含计划资产的实体以及ERISA第3（21）节和《守则》第4975节中定义的与计划相关的“受托人”的人提出了某些要求。在考虑将受ERISA标题I副标题B第4部分约束的计划资产投资于交换票据时，除其他事项外，受托人必须仅为该计划参与者及其受益人的利益履行其职责，并仅为向该参与者和受益人提供利益和支付管理该计划的合理费用的目的。受托人必须谨慎行事，必须分散受ERISA标题I字幕B第4部分约束的计划的投资，以最大限度地降低巨额损失的风险，并根据管辖该计划的文件和文书履行其职责。此外，ERISA一般要求受托人以信托方式持有受ERISA标题I字幕B第4部分约束的计划的所有资产，并在美国地区法院的管辖范围内维持此类资产所有权的标识。受ERISA标题I字幕B第4部分约束的计划的受托人应考虑对交换票据的投资是否满足这些要求。
投资者如考虑以计划的资产收购交换票据，必须考虑收购和持有交换票据是否会构成或导致非豁免禁止交易。ERISA第406（a）节和《守则》第4975（c）（1）（a）、（b）、（c）和（d）节禁止涉及ERISA第3（14）节所定义的计划和“利益方”或《守则》第4975（e）（2）节所定义的与该计划有关的“不合格人员”的某些交易。此类被禁止交易的例子包括但不限于出售或交换财产（如交换票据）或计划与利益方或不合格人员之间的信贷展期。ERISA第406（b）节和《守则》第4975（c）（1）（e）和（f）节一般禁止计划的受托人为自己的利益处理计划的资产（例如，当计划的受托人利用其地位促使计划进行与受托人（或与受托人相关的一方）收取费用或其他对价的投资）。
ERISA和《守则》包含对上述禁止交易的某些豁免，劳工部已经发布了几项豁免，尽管某些豁免并不能免除ERISA第406（b）条和《守则》第4975（c）（1）（e）和（f）条所载的自我交易禁令。豁免包括ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节，涉及与非受托服务提供者的某些交易；劳工部禁止交易类别豁免（“PTCE”）95-60，适用于涉及保险公司一般账户的交易；PTCE 90-1，涉及保险公司集合独立账户的投资；PTCE 91-38，涉及银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，涉及由合格的专业资产管理人进行的投资；PTCE 96-23，涉及由内部资产管理人进行的投资。无法保证这些豁免中的任何一项将可用于收购交换票据。根据《守则》第4975节，对参与非豁免禁止交易的不合格人员（仅作为受托人行事的受信人除外）征收消费税，此类交易可能必须被撤销。
作为一般规则，ERISA第3（32）节中定义的政府计划（每个，“政府计划”）、ERISA第3（33）节中定义的未根据《守则》第410（d）节进行选举的教会计划（每个，“教会计划”）以及主要为基本上都是非居民外国人的人的利益而在美国境外维持的计划（每个，“非美国计划”）不受ERISA标题I或《守则》第4975节的约束。因此，可以在不考虑上述受托和禁止交易考虑的情况下投资此类计划的资产。虽然政府计划、教会计划或非美国计划不受ERISA标题I或
 
45
 
《守则》第4975节，它可能受其他美国联邦、州或地方法律或规范其投资的非美国法律（“类似法律”）的约束。政府计划、教会计划或非美国计划的受托人应考虑投资交换票据是否满足任何适用的类似法律的要求（如果有的话）。
交换票据可由计划、政府计划、教会计划、非美国计划或基础资产包括计划资产的实体收购，但前提是收购不会导致ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或违反类似法律。因此，交换票据的任何投资者将被视为向我们和受托人陈述并保证（1）（a）它不是（i）计划，（ii）政府计划，（iii）教会计划，（iv）非美国计划或（v）基础资产包括计划资产的实体，（b）它是一个计划或一个实体，其基础资产包括一个计划的资产，而根据ERISA第406节或《守则》第4975节，收购和持有交换票据不会导致非豁免的禁止交易，或（c）它是一个政府计划、教会计划或非美国计划，不受（i）ERISA的约束，（ii）《守则》第4975节或（iii）任何禁止或对收购或持有交换票据征收消费税或罚款税的类似法律；及（2）如在任何时候不再能够作出上述第（1）条所载的陈述，它将立即通知我们和受托人。任何声称向受让人转让交换票据的行为，如不符合上述规定，即为无效从头算起.
这些要约并不表示我们表示对交换票据的收购符合适用于基础资产包括计划资产的计划、政府计划、教会计划、非美国计划或实体的投资的任何或所有法律要求，或此类投资适用于基础资产包括计划资产的任何特定计划、政府计划、教会计划、非美国计划或实体。
 
46
 
分配计划
任何持有因做市活动或其他交易活动（直接从我们获得的原始票据除外）而为其自己的账户获得的原始票据的经纪交易商可根据交换要约交换此类原始票据。然而，任何此类经纪自营商可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，因此必须就此类经纪自营商在交换要约中收到的任何交换票据的转售提供符合《证券法》要求的招股说明书。此类招股说明书交付要求可通过此类经纪自营商交付本招股说明书来满足。BLFC已同意向任何经纪自营商提供本招股章程（经修订或补充），以供与该等转售有关之使用。
BLFC将不会从经纪自营商出售任何交换票据中获得任何收益。经纪自营商在交换要约中为自己的账户收到的交换票据可能会不时在场外市场的一项或多项交易中、在协商交易中、通过在交换票据上写入期权或此类转售方法的组合，以转售时的市场价格、与该等现行市场价格或协商价格相关的价格出售。任何这些转售都可以直接向购买者进行，也可以向或通过经纪人或交易商进行，他们可能会从这些经纪交易商和/或兑换票据的购买者那里获得佣金或优惠形式的补偿。任何转售其在交换要约中为自己的账户收到的交换票据的经纪交易商和任何参与交换票据分销的经纪交易商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，任何此类转售交换票据的任何利润以及任何此类人收到的任何佣金或优惠可被视为根据《证券法》进行的承销补偿。随附的转递函指出，通过承认将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是《证券法》含义内的“承销商”。
BLFC已同意支付与交换要约有关的所有费用，包括为原始票据持有人提供一名法律顾问的费用，并将赔偿原始票据持有人的某些责任，包括《证券法》规定的责任。
 
47
 
法律事项
众达将就BLFC提供的交换票据及其由邦吉 Global SA提供的担保的有效性进行传递。与瑞士法律有关的某些法律事项将由瑞士苏黎世的Homburger AG进行传递。
专家
邦吉 Global SA截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表以引用方式并入本文。截至2024年12月31日，财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，详见其以引用方式并入本文的报告。此类财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。
Viterra Limited截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止期间的每一年的财务报表，以引用方式并入本文邦吉 Global SA2025年7月2日提交的关于表格8-K的当前报告，已由独立审计师德勤律师事务所审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。
 
48
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[MISSING IMAGE: lg_bunge-4c.jpg]
BUNGE有限金融公司。
前景
交换要约
于2025年7月8日发行的全部于2026年到期的未偿还受限制2.000%优先票据
为新发行及注册于2026年到期的2.000%优先票据
于2025年7月8日发行的全部于2027年到期的未偿还受限制4.900%优先票据
于2027年到期的新发行及注册4.900%优先票据
于2025年7月8日发行的全部于2031年到期的未偿还受限制3.200%优先票据
为2031年到期的新发行及注册3.200%优先票据
于2025年7月8日发行的全部于2032年到期的未偿还受限制5.250%优先票据
为新发行及注册于2032年到期的5.250%优先票据
由邦吉 Global SA提供全额无条件担保
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第二部分
Prospectus中不需要的信息
第20项。董事及高级人员的赔偿。
邦吉 Global SA
我们认为，基于瑞士著名法律学者的解释，根据瑞士法律，公司可能会对其董事和高级职员进行赔偿，除非赔偿是由于有关董事或高级职员违反职责构成重大过失或故意违反职责。我们的公司章程规定，在法律允许的最大范围内，邦吉必须对董事和高级职员进行赔偿以及预支费用以抗辩针对董事和高级职员的索赔。根据我们的公司章程，如果董事或高级人员在最终判决或不可上诉的法令中被发现故意或严重疏忽违反其作为董事或高级人员的法定职责，则可能无法获得赔偿。瑞士法律允许公司或每位董事或高级管理人员单独代表这些董事和高级管理人员购买和维持保险。邦吉可能会从一家或多家第三方保险公司或专属保险公司获得此类保险。
邦吉已与每位董事和执行官签订了赔偿协议，其中规定了赔偿和费用预支，并包括旨在促进受偿人收到此类福利的相关条款。协议规定，如果每位该等董事或执行官本着善意行事，并有理由相信他或她的行为符合邦吉的最佳利益，并且此外，就任何刑事诉讼程序而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，邦吉将对每位该等董事或执行官进行赔偿。协议规定，如果最终确定他或她无权获得赔偿，则提供费用垫付的前提是受偿人承诺偿还垫付的金额。邦吉董事会中无私的成员或独立顾问将决定在任何特定情况下是否应支付赔偿金。在作出该等裁定时，董事会或独立律师（视情况而定）必须推定受偿人有权获得该等赔偿，而邦吉在寻求克服该等推定时负有举证责任。如果董事会或独立律师确定董事或执行官无权获得赔偿，协议规定，该人有权就其根据协议获得赔偿的权利在仲裁中寻求裁决。
Bunge Limited金融公司。
根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102条授予的权力，BLFC的公司注册证书第7条消除了董事因违反信托义务而对BLFC或其股东的金钱损失承担的个人责任。
董事仍须对（1）任何违反对BLFC或其股东的忠诚义务的行为、（2）任何非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为、（3）任何违反DGCL第174条的行为承担责任，该条规定在某些情况下禁止支付股息和股份购买或赎回，以及（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
根据公司注册证书第七条和根据DGCL第145条，BLFC应赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，无论是民事、刑事、行政或调查（BLFC提出的或有权促成对其有利的判决的任何诉讼或诉讼除外，以下简称“派生诉讼”），原因是该人是或曾经是董事、高级职员，BLFC的雇员或代理人，或正在或正在应BLFC的请求为另一实体服务，在特拉华州法律授权的充分范围内，以支付与此类诉讼、诉讼或程序的辩护或和解有关的费用（包括但不限于律师费）、判决、罚款和实际和合理产生的金额，前提是该人本着善意并以
 
二-1
 
有合理理由认为符合或不违背BLFC最佳利益的人，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由认为是非法的。
根据DGCL第145条，类似的注意标准适用于派生诉讼的情况，但赔偿仅延伸至与此类诉讼的辩护或和解相关的费用（包括律师费），然后，如果该人被判定对BLFC负有责任，只有在特拉华州衡平法院或提起此类诉讼的法院确定该人公平合理地有权获得此类赔偿且仅用于法院认为适当的费用的情况下并在此范围内。
邦吉维持标准保单，承保范围为（a）向其子公司（将包括BLFC）的董事和高级职员提供因违反职责或其他不法行为而引起的索赔所造成的损失，以及（b）就邦吉可能根据上述赔偿条款或作为法律事项向这些董事和高级职员支付的款项向邦吉提供保险。
项目21。展品和财务报表附表。
（a）展品。以下证物作为本注册声明的一部分提交：
附件
没有。
​ ​
附件的说明
​
​ ​ 3.1 ​ ​ ​ 邦吉 Global SA的公司章程，作为附件 3.1提交给公司日期为8-K表格
2024年12月9日，并以引用方式并入本文。 		​
​ ​ 3.2 ​ ​ ​ 邦吉 Global SA的组织法规，作为公司日期为2023年11月1日的8-K12G3表格的附件 3.2提交，并以引用方式并入本文。 ​
​ ​ 3.3 ​ ​ ​ Bunge Limited Finance Corp.的公司注册证书，作为公司于2003年5月5日在F-4表格（编号：333-104975-01）上提交的注册声明的附件 3.3提交，并以引用方式并入本文。 ​
​ ​ 3.4 ​ ​ ​ Bunge Limited Finance Corp.的章程，作为公司于2003年5月5日在F-4表格（编号：333-104975-01）上提交的注册声明的附件 3.4提交，并以引用方式并入本文。 ​
​ ​ 4.1 ​ ​ ​ Bunge Limited Finance Corp.、该公司和U.S. Bank Trust Company，National Association于2024年9月17日签署的契约作为公司2024年9月17日表格8-K的当前报告的附件 4.1提交，并以引用方式并入本文。 ​
​ ​ 4.2 ​ ​ ​ 由Bunge Limited Finance Corp.、公司及
美国银行信托公司，全国协会，日期为2025年7月8日，作为附件 4.1提交给
公司于2025年7月8日发布的关于表格8-K的当前报告，并以引用方式并入本文。 		​
​ ​ 4.3 ​ ​ ​ 日期为2025年7月8日的注册权协议，由作为发行人的Bunge Limited Finance Corp.与作为经销商管理人的BoFA Securities，Inc.、摩根大通 & Co.和SMBC Nikko Securities America，Inc.各自签署，并在2025年7月8日作为8-K表格的公司当前报告中作为附件 4.6提交，并以引用方式并入本文。 ​
​ ​ 5.1 ​ ​ ​ 众达观点。 ​
​ ​ 5.2 ​ ​ ​ Homburger AG的意见。 ​
​ ​ 23.1 ​ ​ ​ 同意Deloitte & Touche LLP作为邦吉 Global SA的独立注册会计师事务所。 ​
​ ​ 23.2 ​ ​ ​ Viterra Limited独立核数师德勤律师事务所的同意。 ​
​ ​ 23.3 ​ ​ ​ 众达同意书（包含在附件 5.1中）。 ​
​ ​ 23.4 ​ ​ ​ Homburger AG的同意（包含在附件 5.2中）。 ​
​ ​ 24.1 ​ ​ ​ 关于邦吉 Global SA的授权委托书。 ​
​ ​ 24.2 ​ ​ ​ 关于Bunge Limited金融公司的授权委托书。 ​
​ ​ 25.1 ​ ​ ​ 美国银行信托公司T-1表格，全国协会，根据1939年信托契约法案。 ​
​ ​ 99.1 ​ ​ ​ 转递函的形式。 ​
​ ​ 107 ​ ​ ​ 备案费率表 ​
 
二-2
 
项目22。承诺。
以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“备案费用表的计算”中规定的最高总发行价格的20%，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意提供。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方承担的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（i）根据第424条规则规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要资料的部分；及
 
二-3
 
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，及届时发行该等证券须视为首善意提供。
就根据上述规定或其他方式可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则各注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
以下签名的注册人在此承诺，根据本表格第4、10（b）、11或13项，对以引用方式并入招股说明书的信息请求作出回应，并在收到此类请求后的一个工作日内，以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。
以下签名的注册人在此承诺通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中涉及的被收购公司，该信息在生效时不是注册声明的主体并包含在注册声明中。
 
II-4
 
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2025年7月10日在密苏里州切斯特菲尔德市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
BUNGE Global SA
签名：
/s/John W. Neppl
​
​
姓名：
John W. Neppl
​
职位：
执行副总裁、首席
财务干事
​
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以身份和在所示日期签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
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​
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​
Gregory A. Heckman
​ ​
执行副总裁兼首席执行官
干事、董事（首席执行干事）
​ ​
2025年7月10日
​
​
*
​
John W. Neppl
​ ​
执行副总裁兼首席财务
军官
（首席财务官）
​ ​
2025年7月10日
​
​
*
​
J. Matt Simmons, Jr.
​ ​
控制器
（首席会计干事）
​ ​
2025年7月10日
​
​
*
​
Eliane Aleixo Lustosa de Andrade
​ ​
董事
​ ​
2025年7月10日
​
​
*
​
Carol M. Browner
​ ​
董事
​ ​
2025年7月10日
​
​
*
​
Gregory A. Heckman
​ ​
董事
​ ​
2025年7月10日
​
​
*
​
琳达·乔乔
​ ​
董事
​ ​
2025年7月10日
​
​
*
​
Monica McGurk
​ ​
董事
​ ​
2025年7月10日
​
​
*
​
肯尼斯·西姆里尔
​ ​
董事
​ ​
2025年7月10日
​
 
二-5
 
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
*
​
Henry W.（Jay）Winship
​ ​
董事
​ ​
2025年7月10日
​
​
*
​
Mark N. Zenuk
​ ​
董事
​ ​
2025年7月10日
​
​
*
根据代表每位此类高级职员和董事签署的作为证据提交的授权书，以下签署人在此签署了自己的名字，即代表邦吉 Global SA的指定高级职员和董事签署了本登记声明。
​
​
签名：
/s/Lisa WARE-Alexander
​
​
Lisa Ware-Alexander，事实上的律师
​ ​ 2025年7月10日 ​
 
二-6
 
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2025年7月10日在密苏里州切斯特菲尔德市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
BUNGE有限金融公司。
签名：
/s/拉贾特·古普塔
​
​
姓名：
拉贾特·古普塔
​
职位：
总裁兼董事
​
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以身份和在所示日期签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
*
​
拉贾特·古普塔
​ ​
总裁兼董事
​ ​
2025年7月10日
​
​
*
​
John W. Neppl
​ ​
董事
​ ​
2025年7月10日
​
​
*
​
Pratik P. Mohta
​ ​
司库
​ ​
2025年7月10日
​
​
*
​
J. Matt Simmons, Jr.
​ ​
董事
​ ​
2025年7月10日
​
​
*
根据代表每位此类高级职员和董事签署的、作为证据在此提交的授权书，以下签署人通过在此签署他或她的名字，确实代表Bunge Limited金融公司的指定高级职员和董事签署了本登记声明。
​
​
签名：
/s/Lisa WARE-Alexander
​
​
Lisa Ware-Alexander，事实上的律师
​ ​ 2025年7月10日 ​
 
II-7