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2024年7月18日初步发售备忘录摘录
本附件 99.2中使用的，除非另有说明或上下文另有要求，本发行备忘录中“圣玛丽石油勘测”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”是指圣玛丽石油勘测公司、一家特拉华州公司及其子公司。
最近的发展
XCL收购
于2024年6月27日，我们与XCL AssetCo，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、XCL Marketing，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、Wasatch Water Logistics，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、XCL SandCo，LLC（一家特拉华州有限责任公司）及XCL Resources，LLC（一家德克萨斯州有限责任公司）（“XCL Resources”，统称“XCL卖方”）订立了一份买卖协议（“XCL收购协议”），而仅为批准某些陈述和保证、临时契约和解释性条款的目的，特拉华州公司（“NOG”）的Northern石油天然气公司，据此，我们同意购买XCL卖方拥有的Uinta盆地油气资产（“Uinta盆地资产”）的所有权利、所有权和权益。根据XCL收购协议和合作协议（定义见本协议）的条款，我们预计，在紧接XCL收购协议所设想的交易完成之前，将XCL收购协议中未分割的20%权益转让给NOG，并促使XCL卖方直接将Uinta盆地某些资产中未分割的20%权益转让给NOG。
于XCL收购协议拟进行的交易（统称“XCL收购”）完成时，XCL卖方将获得2,550，000,000美元的现金总对价（“XCL购买价格”），但须遵守XCL收购协议中规定的某些惯常购买价格调整。在预期向NOG转让XCL收购协议中未分割的20%权益后，我们在未调整的XCL购买价格中的比例份额将为2,040，000,000美元。
公司预计从XCL卖方收购的Uinta盆地资产未分割的80%包括约37,200净英亩，包括2024年第一季度约38,200桶油当量/天的产量（约88%的石油）。Uinta盆地资产99%由XCL卖方经营，95%的面积由生产持有。根据公司有关Uinta盆地资产的计划作业和钻探计划，公司估计，公司预计收购的Uinta盆地资产的未分割的80%包括约390个净地点、近4,000英尺的叠层储量和145 MMBOE的探明储量。
XCL卖方已与Altamont Energy LLC及Altamont Minerals LLC（统称“Altamont”）订立买卖协议，以购买其中所设想的若干石油和天然气资产（“Altamont资产”）。Altamont资产毗邻Uinta盆地资产，由约32,625英亩净土地组成，包括截至2024年5月1日的产量，约为1,700桶油当量/天（约75%的石油）。Altamont资产的运营比例约为70%，我们在Altamont资产中的80%权益将包括约75个净地点。如果，
在完成XCL收购之前，XCL卖方收购Altamont资产，那么我们有权利和选择权，但没有义务，作为XCL收购的一部分收购Altamont资产。如果我们行使购买Altamont资产的权利，预计公司应占Altamont资产80%权益的额外购买价格约为7000万美元，NOG应占20%权益约为1750万美元。
在执行XCL收购协议时，公司及NOG根据公司、XCL卖方及托管代理之间的托管协议向托管代理存入相当于未调整的XCL购买价格5%的现金。现金存款的资金分配给公司80%，NOG 20%。在XCL收购完成时，保证金将作为贷记XCL购买价格。各方完成XCL收购的义务取决于XCL收购协议中规定的惯例成交条件的满足或放弃。
就签订XCL收购协议而言，我们从摩根大通 Bank，N.A.、Bank of America，N.A.和富国银行 Bank，N.A.（连同其适用的关联公司，“承诺方”）获得了承诺，据此，承诺方初步同意在满足惯常成交条件的情况下，提供（i）最多1,200，000,000美元的高级无抵押364天过桥定期贷款（“过桥贷款”）；以及（ii）对我们这些承诺方之间日期为2022年8月2日的第七次经修订和重述信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改）的拟议修订提供支持，以及与之相关的其他“贷款人”和“发行银行”方，在每种情况下，目的是为XCL购买价格的一部分提供融资和/或以其他方式支付与XCL收购相关的相关费用、成本和开支。
本次发行不以完成XCL收购为条件，并将在此之前完成。如果（i）XCL收购事项的完成没有在2025年7月1日或之前发生，或（ii）在此之前，我们通知受托人我们将不会追求XCL收购事项的完成，那么我们将被要求以相当于将被赎回票据本金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括2029年票据特别强制赎回日期的应计未付利息，赎回与2029年票据特别强制赎回有关的2029年票据。见“票据说明— 2029年票据特别强制赎回。”
XCL收购理由
我们认为，XCL收购为我们实现了几个战略目标，并通过以下方式与我们的业务战略相辅相成：
扩展我们的顶级资产组合.我们预计Uinta盆地资产将增加我们的石油产量和石油产量组合，提高我们的现金生产利润率，并增加我们预计将在关闭后立即竞争资本的净地点的库存。此外，Uinta盆地资产应该增加我们两年的库存寿命，并有意义地降低我们的再投资比例。
我们的技术专长推动了显着的资源上行空间.鉴于我们在堆叠薪酬中解锁价值的历史记录，我们预计我们的技术专长将在Uinta盆地资产中创造差异价值。我们从该盆地近4,000英尺碳氢柱的17个台地的高含油量中看到了显着的开发潜力。
维持强劲的资产负债表.我们致力于维持一流的资本结构，并期望随着时间的推移，在XCL收购完成后减少我们的未偿债务，最终实现我们的净债务与调整后EBITDA目标杠杆率低于1.0倍。
增加调整后的自由现金流和资本回报.我们预计XCL收购将增加调整后的自由现金流，并提高我们的现金生产利润率。因此，我们的董事会已批准将我们的固定季度股息政策提高至0.20美元/股，并授权在2027年之前实施新的5亿美元股票回购计划，该计划取代了我们剩余的现有回购计划。
与NOG的合作协议
在执行XCL收购协议的同时，我们与NOG订立收购及合作协议（“合作协议”）。根据合作协议的条款，我们与NOG将就XCL收购协议进行合作，我们与NOG同意若干临时契诺，NOG将支付其按比例分享的现金按金及XCL购买价款，NOG将成为XCL收购协议的一方，并在XCL收购协议中取得20%的不可分割权益。各方完成合作协议所设想的交易的义务取决于惯例成交条件的满足或放弃，合作协议确立了我们和NOG在任何一方未能履行合作协议规定的义务的情况下的权利、补救措施和赔偿义务。
信贷协议修订
2024年7月2日，我们作为借款人、我们现有的高级有担保循环信贷额度（我们的“循环信贷额度”）下的某些贷方以及作为行政代理人和Swingline贷方的富国银行银行、全国协会签订了管理我们的循环信贷额度的信贷协议第一修正案，以允许此次发行以及过桥贷款的进入和存在，从而为XCL收购的融资提供便利。
2024年7月8日，我们作为借款人、循环信贷额度下的某些贷方以及作为行政代理人和Swingline贷方的富国银行银行、全国协会，开始寻求对我们的信贷协议进行第二次修订的过程，除其他修订外，将信贷协议下可用的循环承诺从12.5亿美元增加到20亿美元，并将信贷协议的期限延长至该修订生效日期之后的五年。不能保证将获得对承诺的增加或信贷协议到期日的延长。
赎回2025年票据
就本次发行结束而言，我们打算赎回我们所有未偿还的2025年到期的5.625%票据（该等票据，即“2025年票据”和该等赎回，即“赎回”）。在本次发行结束后，我们拟发出通知，根据有关2025年票据的契约（“2025年票据契约”）的条款，以赎回价格全额赎回2025年票据，赎回价格为其本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计未付利息。本发售备忘录或本协议所载的任何内容均不构成2025年票据的赎回通知。
风险因素
与XCL收购相关的风险
我们完成XCL收购的能力取决于各种条件，其中一些条件超出了我们的控制范围。
根据XCL收购协议的规定，XCL收购事项须遵守多项完成条件。这些成交条件包括，（i）HSR项下所有适用等待期届满或终止，（ii）没有任何强制令或其他命令或裁决禁止完成XCL收购协议所设想的交易，（iii）我们和XCL卖方在XCL收购协议中作出的陈述和保证的准确性，以及（iv）对未经调整的XCL购买价格的某些调整，包括所有权和环境缺陷的调整、未获得的同意和伤亡损失是否超过未经调整的XCL购买价格的20%。不能保证这些条件会得到满足。即使满足HSR等待期，也无法保证此类许可的条款、条件和时间，包括任何所需条件是否会对XCL收购的预期收益产生重大不利影响。完成XCL收购的任何延迟都可能导致合并后的公司无法实现或延迟实现我们预期的如果XCL收购在其预期时间范围内成功完成将实现的部分或全部收益。我们无法保证这些条件不会导致放弃或延迟收购XCL。这些事件中的任何一个单独或合并发生都可能对我们的经营业绩和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
未能完成收购XCL可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
如果XCL收购因任何原因未能完成，包括由于未能获得所有必要的监管批准，我们可能会受到重大不利影响，并且在没有实现完成XCL收购的任何好处的情况下，我们将面临多项风险，包括以下风险：
•金融市场可能会做出负面反应，对我们证券的交易价格产生负面影响；
•我们仍将产生与XCL收购相关的大量成本，包括过桥贷款的成本，以及法律、会计和财务顾问费用；
•如果我们的交割条件以其他方式得到满足，且交割并非仅因违反或未能履行我们在XCL收购协议中所载的任何陈述、保证或契诺——包括我们未能完成XCL收购——而发生，则XCL卖方将有权：（i）强制执行我们在XCL收购协议下的具体义务，或（ii）我们没收在签署XCL收购协议时支付的现金履约保证金，以及我们向NOG偿还其就XCL收购事项所产生的部分现金履约保证金及其交易费用；及
•与未能完成XCL收购有关的诉讼或与针对我们为履行XCL收购协议项下义务而启动的任何强制执行程序有关的诉讼。
除了上述潜在风险外，收购XCL的过程一直并将继续对我们的管理层来说是耗时和分散注意力的。如果XCL收购没有完成，对管理层本可进行的其他努力（包括正在进行的业务运营和其他收购机会）的影响可能是有意义的。这些影响和上述风险可能对我们的经营业绩、现金流、财务状况和股价产生重大不利影响。
NOG可能无法履行其在合作协议下的义务。
NOG已同意购买XCL收购协议中未分割的20%权益。如果NOG未能履行其在合作协议下的义务，但我们在XCL收购协议下的所有成交条件以其他方式得到满足，我们将被要求支付全部购买价款。这意味着我们可能被迫借入额外资金，而这些借款的成本可能很高。如果我们无法借入足够的资金来支付NOG的部分购买价格，我们可能会根据XCL收购协议被迫违约，这可能会使我们受到诉讼和重大经济处罚，包括没收现金履约保证金和为履行我们在XCL收购协议下的义务而对我们启动的强制执行程序的风险。
我们可能无法成功整合XCL收购或实现XCL收购的预期收益。
XCL收购涉及我们收购一组重要的资产，这些资产我们以前没有经营过。我们能否实现收购XCL的预期收益，部分取决于我们能否以高效和有效的方式将Uinta盆地资产整合到我们现有的业务中。潜在风险或困难包括：
•Uinta盆地的运营资产，这是我们以前没有拥有资产或开展业务的地区；
•与将我们现有的复杂系统、技术和其他工作流程与新区域的新资产集成相关的复杂性；
•无法保留关键管理人员和人员的服务；
•我们对Uinta盆地资产评估的准确性，包括可采储量、运输成本和可用性、钻井设备成本和可用性、监管、许可和相关事项；和
•与XCL收购相关的潜在未知负债和意外增加的费用或延迟。
任何这些问题都可能对我们与客户、供应商、员工和其他支持者保持关系的能力产生不利影响，或实现收购XCL的预期收益，或可能减少我们的收益或以其他方式对收购XCL后我们的业务和财务业绩产生不利影响。
本发售备忘录中包含或以引用方式并入的未经审计的备考合并财务信息仅供说明之用，并不代表合并后公司在XCL收购完成后的实际财务状况或经营业绩。未来的结果可能与本发行备忘录中包含或以引用方式并入的未经审计的备考合并财务信息存在重大差异，甚至可能存在重大差异。
本发行备忘录中包含或以引用方式并入的未经审计的备考合并财务报表仅用于说明目的，包含各种调整、假设和初步估计，并不代表我们或XCL卖方在XCL收购之前或由于各种原因合并后公司的实际财务状况或经营业绩。具体而言，未经审计的备考合并财务报表不反映任何整合成本的影响、交易完成时购买价格和购买价格分配的最终确定、交易是否应作为资产收购或企业合并进行会计处理的确定，以及其他考虑因素。此外，XCL收购和交割后的整合过程可能会产生意想不到的负债和成本。完成XCL收购或与收购后整合过程有关的意外延迟可能会显着增加我们产生的相关成本和费用。我们和XCL卖方在XCL收购之前的实际财务状况和经营业绩以及合并后公司的实际财务状况和经营业绩可能与本发行备忘录中包含或以引用方式并入的未经审计的备考合并财务报表存在重大差异，甚至可能存在重大差异。此外，在编制本发行备忘录所包括或以引用方式纳入的未经审核备考合并财务报表时所使用的假设可能无法证明是准确的，并可能受到其他因素的影响。我们普通股市场价格的任何重大变化都可能导致我们用于会计目的的购买价格发生重大变化。
可能会就XCL收购对我们提起证券集体诉讼和衍生诉讼，这可能会导致大量成本。
证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立收购、合并或其他业务合并协议的公众公司提起的。即使这样的诉讼毫无根据，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分流管理人员的时间和资源。不利判决可能导致金钱损失，这可能对我们的流动性和财务状况产生负面影响。
我们将就收购XCL产生大量交易成本。
我们已经发生并预计将继续发生与XCL收购相关的重大非经常性成本，为XCL收购提供融资，将Uinta盆地资产整合到我们的业务中，并实现XCL收购的预期收益。绝大多数非经常性费用将包括交易成本，其中包括支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用。尽管我们预计，消除重复成本，以及实现与整合Uinta盆地资产相关的预期收益，应该可以让我们随着时间的推移抵消这些交易成本，但这种净收益可能不会在短期内或根本无法实现。
Uinta盆地资产位于Uinta盆地，这是一个我们目前没有业务的盆地。
我们对Uinta盆地的资产或业务没有经验。我们的业务集中在米德兰盆地和德克萨斯州南部。XCL收购是向我们不太熟悉的领域的扩张，部分处于Uinta和Ouray Reservation的外部边界内。我们最近没有在印度国家开展业务的经验。我们可能会遇到可能导致我们无法实现XCL收购的预期结果的障碍。这些障碍可能包括不太熟悉的地质构造、不同的法律法规环境、不同的完井工艺、不同的运输方式和操作人员、不熟悉的作业条件等。例如，Uinta盆地资产约80%的生产目前预计将使用单一铁路终点站。该码头或该盆地的产能限制可能会对Uinta盆地资产的运营造成困难。如果我们遇到任何这些困难，它们可能会对我们的业务和我们实现XCL收购预期结果的能力产生负面影响。
归属于XCL收购的收益可能与预期不同。
我们可能无法实现XCL收购的预期收益。XCL收购的成功将在很大程度上取决于我们成功整合所收购业务、增加收入以及实现XCL收购预期战略利益的能力。XCL收购的预期收益可能无法完全或根本实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。实际的运营、技术、战略和收入机会，如果完全实现，可能没有预期的那么重要，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，整合过程可能会导致正在进行的业务中断，可能存在与XCL收购相关的潜在未知负债和不可预见的费用，而这些都是在履行尽职调查过程中未发现的。在XCL收购之后，整合可能还需要管理层投入大量时间和精力，这可能会扰乱我们的业务和经营业绩。如果我们无法在预期的时间内或根本无法实现XCL收购的预期收益，其业务和经营业绩可能会受到不利影响。
其他负债情况说明
截至2024年7月17日，根据我们的信贷协议，我们没有未偿还的借款。截至2024年7月17日，根据我们的信贷协议，我们有12.475亿美元的可用借款能力。截至2024年7月17日，我们有250万美元的未偿信用证。