附件 10.4

股东协议

由和之间

知临集团

和

在此签署的股东

截至2025年_____日

股东协议

本股东协议（可能会根据本协议的条款不时修订，称为“本“协议”），日期为2025年____日，由开曼群岛获豁免的有限责任公司（“公司”）知临集团与作为或成为本协议签署人的公司股东（各自为“股东”，统称为“股东”）订立。

简历

鉴于于2025年____日，公司与特拉华州公司DiamiR Biosciences Corp.（“DiamiR”）订立该若干合并协议及计划（“合并协议”），据此，除其他事项外，根据其中所载条款及条件，DiamiR将与公司合并（“合并”），公司为合并的存续公司；

鉴于，根据合并协议并在合并完成前，公司将变更其公司注册管辖权，由开曼群岛变更为美国特拉华州（“重组”，在重组完成后，此处使用的“公司”一词系指公司，一家特拉华州公司）；

鉴于根据合并协议，公司应在合并结束时向其股东和DiamiR的股东发行普通股，紧随合并后，DiamiR将成为公司的全资子公司，股东将成为公司的股东；

然而，在合并之前，股东合计拥有DiamiR普通股84.9%的已发行流通股；

然而，作为完成合并的条件，公司与股东已订立本协议；及

然而，公司和股东希望订立本协议，以阐明他们对合并完成时和之后股东和公司的某些权利和义务的理解和同意。

现据此，考虑到前述情况及下文所载双方的相互契诺和协议及其他良好的、有价值的对价，现确认其收悉及充分性，双方特此约定，拟受法律约束，具体如下：

第一条
定义

第1.01节。定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“2027会议”具有第3.01（b）（iii）（a）节中规定的含义。

“关联关系”指（a）就主要股东而言，任何直接或间接控制或控制的人或与该特定人士直接或间接共同控制下的人，及（b）就任何其他人而言，任何直接或间接控制或控制的人或与该人直接或间接共同控制下的人；但就本协议而言，（i）每名主要股东应被视为每名其他主要股东的关联关系，（ii）公司或公司的任何附属公司均不应被视为任何股东的关联关系，及（iii）除上文第（i）款另有规定外，任何股东均不得被视为任何其他股东的附属公司。就本定义而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券或合伙企业或其他所有权权益的所有权、通过合同、作为受托人或执行人，或以其他方式。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“聘期”具有第3.01（a）节规定的含义。

“实益拥有”具有1934年《证券交易法》第13d-3条规定的含义，但未提及该规则的（d）（1）条。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州纽约市的银行机构的任何一天以外的任何一天。

「股本」指公司股份及公司任何其他类别或系列股本或其他股本证券，不论截至本协议日期或之后已获授权或发行。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司股份”是指公司在本协议日期之后根据本协议日期之后发生的任何股票股息、拆分、反向拆分、合并、重新分类、资本重组、重组或任何其他类似交易，就公司股份、交换或替代公司股份而可能发行的公司普通股以及公司任何种类的任何及所有证券。

“董事”是指董事会成员。

“Fall Away Event”具有第3.01（b）（i）节中规定的含义。

「管理文件」指经不时修订、修订或重述的公司注册成立证明书，以及经不时修订、修订或重述的公司章程。

“政府当局”是指任何国家、跨国、超国家、外国、联邦、州、省、县、市或地方政府当局或其任何分支机构、任何监管或行政机构或当局、部门、董事会、局机构、工具或委员会，包括其任何政治分支机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组或委员会。

“独立董事”是指根据SEC规则和适用的上市标准，在该董事当选或被任命为董事会成员之日以及在作出决定的任何其他日期，有资格成为“独立董事”的董事，该董事由董事会在未经该董事（或就任何主要股东指定人而言，其余董事未确定为独立董事的任何其他主要股东指定人）投票的情况下确定。

“法律”是指任何美国或非美国的超国家、联邦、州或地方法律（成文法、普通法或其他法）、宪法、条约、公约、法令、法典、规则、条例、政策、准则、行政命令、命令或其他由政府当局颁布、通过、颁布或适用的类似要求，在每种情况下均经不时修订或补充，包括根据其颁布的任何规则、条例或解释。

“合并协议”具有朗诵中阐述的含义。

“合并”具有独奏会中阐述的含义。

“必要行动”是指，就特定结果而言，所有行动（只要此类行动在该方的直接或间接控制范围内（据了解，在董事会控制范围内的任何事情均应被视为在公司控制范围内）在适用法律、当时有效的适用证券交易所规则和上市标准以及管理文件允许的范围内）导致该结果所必需或可取的，包括（i）就公司股份或征集代理人（如适用）进行投票或提供书面同意或代理，（ii）导致通过股东决议和对管理文件的修订，（iii）导致董事（在该等董事由承担必要行动的义务人提名或指定的范围内，并受该等董事作为董事可能承担的任何信托责任的约束）以某种方式行事或导致他们被免职，在管理文件和适用法律允许的范围内，如果他们不以这种方式行事，（iv）执行协议及文书，及（v）假定收到任何股东或其他人合理要求提供的所有资料，向政府、行政或监管当局作出或促使作出为取得该等结果所需的任何备案、登记或类似行动。-

“观察员”具有第3.01（e）节规定的含义。

“所有权门槛”具有第3.01（b）（i）节规定的含义。

“一方”指公司与本协议的股东一方，包括根据第4.02条成为一方的任何许可受让方。

“获准受让人”是指在任何股东的情况下，该股东的关联机构。

“人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、信托、其他实体、协会、产业、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要股东”是指DiamiR的联合创始人Kira S. Sheinerman。

“主要股东指定人”具有第3.01（b）（i）节中规定的含义。

“主要股东提名人”具有第3.01（b）（iii）（a）节中规定的含义。

“主要股东方”是指主要股东根据本协议在本协议日期后向其转让公司股份的主要股东及其关联人。

“必要同意”具有第3.01（a）节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“重要附属公司”指公司任何被视为S-X规则第1-02（w）条含义内的“重要附属公司”的附属公司。

“股票等价物”是指根据其条款可直接或间接转换为或可交换或可行使（在任何时间或发生任何事件或或有事项时，且不考虑任何归属或其他条件）股本的任何证券或工具，以及任何期权、认股权证、业绩股票单位、限制性股票单位或其他认购、购买或取得股本或股票等价物的权利，不考虑对行使此类权利的任何限制或限制，为免生疑问，包括任何可转换为股本或可交换为股本的票据或债务证券或工具。

“股东”和“股东”具有序言中阐述的含义。

“股东保留事项”具有第3.04（a）节规定的含义。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其有表决权的证券或有表决权的权益的多数在当时是实益拥有的，或其管理层以其他方式通过一个或多个中介直接或间接控制，或两者兼而有之，由该人控制。

“转让”是指，就任何公司股份而言，（i）在用作动词时，出售、转让、处分、交换、质押、抵押、设押、抵押或以其他方式全部或部分转让任何公司股份，无论是直接或间接，或同意或承诺进行上述任何一项，以及（ii）在用作名词时，直接或间接出售、转让、处分、交换、质押、抵押、设押或以其他方式转让任何公司股份或进行上述任何一项的任何协议或承诺。

第1.02节。其他解释性规定。

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“hereunder”和类似词语指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；除非另有规定，任何分节和章节的引用均指本协议。

（c）“包括”一词不是限制性的，是指“包括但不限于”。

（d）“或”一词不具有排他性。

（e）“到程度”一语中的“程度”一词应指主体或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“如果”。

（f）本协定的标题和标题仅供参考，不影响对本协定的解释。

（g）本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书、规约、规则、条例或清单标准，是指不时修订、修改或补充的协议、文书、规约、规则、条例或清单标准，除非另有特别说明。

（h）对某人的提述也是对其许可的继承人和受让人的提述。

（i）除非另有特别说明，所有提及“美元”和“美元”均应视为提及美利坚合众国的合法资金。

（j）每当上下文需要时，此处使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式。

第二条
代表和授权书

每一方在此仅就其自身、个别而非共同向对方声明并保证：

第2.01节。存在性；权威性；可执行性。本公司拥有订立本协议及履行本协议项下义务的权力及授权。本公司是在其组织所管辖的法律下正式组织和有效存在的，本协议的执行和履行其在本协议项下的义务均已获得所有必要行动的授权，其方面无需采取任何其他行动或程序来授权执行本协议或履行其在本协议项下的义务。本协议已由缔约方正式执行，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非该协议可能受到破产、无力偿债、暂停执行或类似法律的影响，或受到与缔约方权利有关或一般限制其权利的法律或衡平法原则的影响。

第2.02节。没有冲突。公司或该等其他方执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务并不（a）就公司而言，与公司组成文件的任何条款相冲突或导致违反；（b）导致任何违反、违约、冲突、违约或违约事件（或经通知、时间流逝或两者兼而有之的事件，将构成违约或违约事件），或产生任何加速或终止权利或任何额外付款义务，根据任何合同条款，该缔约方作为一方当事人或该缔约方的资产或业务受其约束或影响的协议或许可；或（c）违反适用于该缔约方的任何法律，但（b）条的情况除外，因为这不会对该缔约方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

第2.03节。同意。除已取得的情况外，该缔约方无须就本协议的执行、交付或履行作出或取得任何同意、放弃、批准、授权、豁免、登记、许可或声明，除非在每种情况下不会对该缔约方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

第三条
治理

第3.01节。董事会。

（a）于本协议日期，公司及股东各自须采取一切必要行动，促使组成董事会的董事人数定为五（5）名董事。自本协议之日起及之后，只要股东合计实益拥有相当于当时已发行公司股份至少25%的公司股份数量（该期间，“委任期”），未经主要股东各方事先书面批准（“必要同意”），公司不得变更组成董事会的董事人数。

（b）在委任期间：

（i）主要股东各方应有权（但无义务）不时指定：（a）只要股东实益拥有合计至少相当于当时已发行公司股份36%的公司股份数量，两（2）名指定人士提名和选举进入董事会，[且至少一（1）名指定人士应满足《纳斯达克规则》第5605（c）（2）（a）条]的独立性要求，以及（b）只要股东实益拥有合计，数量相当于当时已发行公司股份至少25%的公司股份，一（1）名董事会提名和选举的指定人，（本条第3.01（b）（i）条（a）和（b）项中规定的“主要股东指定人”），以及在股东不再实益拥有合计至少相当于当时已发行公司股份25%的公司股份的任何时间，主要股东各方不再有权根据本协议指定任何被提名人参加董事会选举；但前提是，如果在任何时候，股东实益拥有的公司股份总数低于（a）至（b）条规定的任何门槛（任何此类时间，“倒闭事件”和任何此类门槛，“所有权门槛”），则主要股东各方对此类所有权门槛的指认权应予撤销，且自撤销事件发生后至本协议期限结束时不再适用于主要股东各方，即使在适用的撤销事件发生后，股东再次合计实益拥有数量等于或超过此类适用所有权门槛的公司股份；

（ii）公司和股东应采取一切必要行动，促使按照本条3.01的规定组成董事会（包括通过提名和任命主要股东指定人，或在管理文件和适用法律允许的范围内，（应主要股东各方的请求）撤销主要股东指定人，并迅速以新的主要股东指定人填补因主要股东指定人死亡、残疾、退休、免职或辞职而产生的任何空缺）；

（iii）在公司股东的任何会议上（不论是否召集），或在会议的任何休会或延期时，或在寻求或获得公司股东或从公司股东获得投票、同意或其他批准（包括书面同意）的任何其他情况下：

（a）就选举董事而言：（1）每名股东应将该股东所持有的全部公司股份投票给每名主要股东指定人；（2）就非主要股东指定人的被提名人的选举而言，（a）直至公司2027年年度股东大会（“2027年会议”），每名股东应根据董事会提名和治理委员会的建议对该股东所持有的全部公司股份进行投票；（b）自2027年会议开始，并在其后的每次年度会议上：（i）每名股东可投票，全权酌情决定该股东持有的所有公司股份，以支持一名非主要股东指定人的额外代名人；但如果构成董事会的董事人数增加至五（5）名以上，则根据本条款（i）项下的额外提名人人数应自动增加该额外董事人数（每名该等额外代名人或被提名人，如适用，则为“主要股东指定人”）；及（ii）就任何非主要股东指定人或主要股东指定人的代名人的无争议选举而言，每位股东应以与公司股份持有人所投票的全部股份相同的方式和相同的比例对该股东所持有的公司股份进行投票，但不包括该股东对该股东的公司股份的投票或行动；

（b）对于公司股东须投票表决的所有其他提案或决议，每名股东可全权酌情投票表决该股东所持有的全部公司股份；

（iv）公司应将主要股东指定人列入董事会推荐的被提名人名单，并列入公司的代理声明或每次选举董事的会议通知，并应采取一切必要行动并利用商业上合理的努力促使主要股东指定人被选举或任命为董事会成员，包括通过提名这些指定人被选为董事；

（v）在公司向主要股东各方发出合理的事先书面通知后，主要股东各方应（a）在任何提名或任命主要股东指定人之前，并在持续的基础上，通过商业上合理的努力向公司提供必要的、惯常和合理的（1）公司合理要求董事会其他成员提供的类似类型和范围的信息和材料，这些信息和材料需要根据适用法律在代理声明中披露（x），或（y）在其他方面与公司的法律、监管、审计师或证券交易所的要求（包括（如适用）任何董事的调查问卷或类似文件），以及（b）向公司交付一份与公司在与以往惯例一致的日常业务过程中向董事会其他成员合理要求的格式相同的已签署同意书，该同意书来自每一位主要股东指定在任何年度会议或股东特别会议的任何代理声明或类似材料中被指定为被提名人并在如此当选的情况下担任董事；

（vi）在股东实益拥有的公司股份总数合计少于当时已发行公司股份的36%的第一个日期，主要股东各方应向公司提供书面通知，并由主要股东各方全权酌情决定，应（a）促使一（1）名主要股东指定人在不迟于公司下一次股东年会或之前提出其董事会辞呈，或（b）向董事会提供书面通知，说明主要股东各方将不会在公司下一次股东年会上指定主要股东各方原本有权根据第3.01（b）（i）条指定的主要股东指定人之一，这样，在董事会接受该辞职后或在适用的下一次年度会议之后，在董事会任职的主要股东指定人数将为一（1）人；和

（vii）在股东实益拥有的公司股份总数合计少于当时已发行公司股份的25%的第一个日期，主要股东各方应向公司提供书面通知，并应促使其余每一位主要股东指定人立即向董事会提出辞呈。

如果根据上述第（vi）–（vii）款，任何主要股东被指定人被要求提出辞呈，则董事会可由非主要股东被指定人的过半数董事行事，决定是否接受立即生效的辞呈、拒绝该辞呈或同意替代安排，直至该主要股东被指定人的继任者当选或被任命担任董事会成员。

（c）除非主要股东各方另有书面同意，否则公司应采取一切必要行动，促使2027年会议于2027年12月31日或前后或更早日期举行。

（d）主要股东各方根据本条3.01指定的任何代名人可在收到公司通知后，在管理文件和适用法律允许的范围内，不时和随时由主要股东各方罢免。除因故外，公司或任何其他股东均不得采取行动移除或导致移除任何主要股东指定人。

（e）在符合本条第3.01（e）款规定的情况下，DiamiR根据《合并协议》第7.05条指定的观察董事会会议的人员（“观察员”），在本协议日期起计（i）两（2）年内，（ii）该观察员的死亡、伤残、退休或辞职，或（iii）作为主要股东指定的董事过半数可能确定的时间内，有权仅以无表决权的观察员身份观察董事会的所有会议，以较早者为准。观察员有权获得作为观察员（只要他或她担任观察员）与在董事会上向非管理董事支付的报酬（以及费用报销的权利）相称的补偿（和费用报销）。在任何情况下，为达到法定人数的目的，该观察员不得被视为或被视为董事或出席（或被要求出席），也无权就公司的任何活动或政策或董事会采取或采纳的任何活动或政策投票、同意或以其他方式批准。董事会可根据董事会过半数的合理酌情决定权，将该观察员排除在董事会的任何会议（或其任何部分）之外，并且董事会不得被要求向该观察员提供书面材料，但以维持与任何通信有关的律师-委托人特权为限。为免生疑问，本条第3.01（e）条并无授权公司指定或以其他方式促使委任其原获委任人的任何替代或继任人担任观察员职位。

（e）公司应根据与公司当时的董事和高级管理人员责任保险单的条款、条件和金额基本相似的条款、条件和金额，为每位当选或任命为董事会成员的主要股东指定人的利益订立赔偿协议并维持董事和高级管理人员责任保险，并应使用商业上合理的努力，使此类赔偿和保险保持充分有效。公司应根据公司的书面政策并按照提供给担任类似职务的董事会其他成员的基本相同的条款和条件，向每位主要股东设计者（仅就董事费和股权奖励而言，任何主要股东方或其任何关联公司的任何合伙人、董事、高级职员或雇员（为免生疑问，不包括公司及其子公司）除外）提供所有福利（包括所有费用、奖励、其他补偿安排和权利）。

（g）公司须根据公司当时有效的适用书面政策，向主要股东指定人偿还与其作为董事的职责有关的所有合理自付费用，包括他们出席董事会及其任何委员会的会议。

（h）公司和股东各自承认，每一名观察员和主要股东指定人将分别被要求遵守适用于所有董事的所有政策、程序、流程、守则、规则、标准和准则，包括公司的商业行为和道德守则、证券交易政策、董事保密政策和公司治理准则，并为公司业务和信息保密，包括对董事会会议或董事会委员会审议事项的讨论。

（i）公司与股东同意，尽管在任何其他协议中或在法律上或在股权上有任何相反的规定，当任何主要股东当事人（以其股东身份）根据本协议采取任何行动给予或拒绝其同意时，该人在适用法律允许的最大范围内，没有义务考虑公司或其他股东或公司任何其他股东的利益，可以完全为其及其关联公司的自身利益行事；但是，前提是，上述情况绝不影响双方遵守本协议规定的义务。

第3.02节。委员会。

（一）在聘期内：

（i）主要股东各方应有权指定（只要股东实益拥有的公司股份总数至少相当于当时已发行公司股份的36%）一（1）名主要股东指定在董事会的每个委员会任职，在每种情况下，只要这些董事根据当时有效的SEC规则和适用的上市标准被允许在这些委员会任职；但前提是，如果就（a）条中的任何所有权门槛发生了一起脱落事件，则主要股东各方就该等所有权门槛所享有的委员会指定权将告吹，且自该退股事件发生后至本协议期限届满时不再适用于主要股东各方（或为免生疑问，任何其他股东），即使在适用的退股事件发生后，股东再次合计实益拥有数量等于或超过该等适用所有权门槛的公司股份；

（ii）董事会的每个委员会须由三（3）名董事组成，除非获主要股东指定人的过半数及非主要股东指定人的过半数董事另有批准；

（iii）每个委员会须由至少两（2）名非主要股东指定人的董事组成，除非获主要股东指定人的过半数及非主要股东指定人的过半数董事另有批准；及

（iv）董事会的审计委员会应完全由独立董事组成（按照适用的纳斯达克股票市场上市标准）；但如果在聘期内的任何时间，由于本条款（iv）条的原因，主要股东各方无法向董事会的审计委员会指定全部主要股东指定人员，则在任何主要股东指定人员被确定为独立董事后，立即（a）主要股东各方有权在向公司发出书面通知后，在（a）条中的通知发出后，立即向审计委员会指定数量为（x）独立董事和（y）根据第3.02（a）（i）和（b）条允许的主要股东指定人员，公司应采取一切必要行动，让相应数量的非主要股东指定人员当时在审计委员会任职的董事立即辞职。

（b）公司及股东须采取一切必要行动，促使各委员会按本条第3.02条的规定组成。公司应根据本条第3.02款，以商业上合理的努力促使主要股东各方指定的董事进入董事会各委员会。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议不应也不应被解释为以任何方式限制任何主要股东指定人担任董事会任何委员会主席的能力。

第3.03节。受控公司。

（a）除非大多数主要股东指定人和大多数董事各自另有决定，只要公司符合当时有效的适用上市标准下的“受控公司”资格，公司将就该等适用上市标准而言选择为“受控公司”，并将在其年度会议代理声明中披露其为“受控公司”以及该决定的依据。本公司与股东承认并同意，自本协议之日起并于根据本协议完成合并及发行公司股份之日起生效，本公司为“受控公司”。如果公司不再符合当时有效的适用上市标准下的“受控公司”资格，主要股东各方和公司将采取任何合理必要的行动（如果有的话），以促使公司遵守当时有效的SEC规则和适用的上市标准。

（b）在公司不再符合当时有效的适用上市标准下的“受控公司”资格后，主要股东各方应促使足够数量的指定人员符合独立董事资格，以确保董事会在当时有效的适用上市标准要求的时间段内遵守该等适用上市标准。

第3.04节。股东保留事项。

（a）自本协议之日起及之后，只要股东合计实益拥有相当于当时已发行公司股份至少25%的公司股份数量，以下事项（“股东保留事项”）应要求主要股东各方的必要同意：

（i）公司或重要附属公司的自愿解散、清盘或破产的任何程序的启动；

（ii）任何股本或股票等价物的发行，分别或与前六（6）个月期间内所有股本和股票等价物的发行合计，超过已发行公司股份的10%；

（iv）对管理文件的任何废除、修订或修改，如会（a）对在该等废除修订或修改之前发生的任何作为或不作为或（b）限制、限制或以其他方式对公司根据本协议履行其义务的能力产生不利影响，或增加任何主要股东指定人在该等废除修订或修改时存在的任何权利或保护，或增加任何主要股东指定人的责任（实际或潜在）；

（vi）公司或任何重要附属公司与任何其他人的任何合并、合并或合并（或具有类似效力的其他交易）、分拆公司的业务或任何类似交易；

（vii）公司或公司任何附属公司收购任何人的证券、股权或资产，或公司或公司任何附属公司在一项交易或一系列相关交易中以任何其他方式收购任何业务、财产、资产或人员；

（viii）公司及其附属公司在一项交易或一系列关联交易中出售、转让或以其他方式处置资产；

（ix）订定或作出任何资本开支或一系列有关资本开支的任何协议，而该等协议在任何财政年度内个别或合计超过$ 2,000，000；

（x）发生债务（如合并协议所定义）超过25万美元；

（xi）聘用公司的替代首席执行官或首席财务官；及

（xii）任何违反第3.01条或管理文件所载有关指定董事的条文而向董事会作出的指定；

前提是，如果发生与本节3.04（a）中的所有权门槛有关的脱落事件，则股东根据本款承担的投票义务将脱落，并且在脱落事件之后直至本协议期限结束时不再适用，即使在适用的脱落事件之后，股东再次合计实益拥有数量等于或超过该所有权门槛的公司股份。

（b）只要股东合计实益拥有数量相当于当时已发行公司股份至少25%的公司股份，公司在未先收到必要同意的情况下，不得就任何股东保留事项产生重大费用。

（c）自本协议日期起及之后，只要股东合计实益拥有相当于当时已发行公司股份至少25%的公司股份数目，（i）每名股东须在就任何股东保留事项采取行动的公司任何年度股东大会或特别股东大会上投票表决其公司股份，或以任何书面同意或决议代替该股东大会，如代表必要同意的主要股东各方已提前书面通知每位股东，表示他们赞成股东保留事项的批准，则有利于任何股东保留事项，且（ii）每位股东应在就任何股东保留事项采取行动的公司任何年度或特别股东会议上，或在任何书面同意或决议中投票表决其公司股份，以代替该股东会议，针对任何股东保留事项，除非代表必要同意的主要股东各方已先向彼此的股东发出书面通知，表示他们不赞成批准该股东保留事项；但如果出现与本节3.04（c）中的所有权门槛有关的脱落事件，则股东在本款下的投票义务应从脱落事件开始并在脱落事件之后直至本协议期限结束时不再适用，即使在适用的脱落事件之后，股东再次合计实益拥有数量等于或超过此类所有权门槛的公司股份。在聘期内，股东应采取一切必要行动，确保除非主要股东各方给予必要的同意，否则股东保留事项不会获得公司股东的批准。

第4条
对转让和其他事项的限制

第4.01节。转让的限制。除非第4.02条另有明文规定，或经自本协议日期起至本协议日期后六（6）个月之日营业时间结束前非主要股东指定人的多数董事批准，否则任何股东均无权转让其任何公司股份。

第4.02节。转让给许可受让人。尽管有第4.01条的规定，股东可随时将其任何或全部公司股份转让给许可受让方；但该许可受让方应书面同意，在此类转让时，其应就该公司股份承担转让方在本协议项下的义务，并为此目的成为一方，并就本协议的所有目的被视为股东，并成为该转让方就公司股份签署和交付的任何其他适用协议或文书的一方。

第4.03节。传说。

（a）证明股东所持公司股份的每份凭证或记账账户，均应带有大致如下形式的限制性图例：

“这些证券是为了投资而获得的，没有分配的目的，也没有根据1933年《证券法》（“法案”）或州证券法进行登记。不得转让、出售、转让、质押、假设或以其他方式处置本证券或其中的任何权益或参与，但（a）根据该法案规定的有效登记声明或（b）根据该法案和适用的国家证券法规定的登记豁免，并且在（b）条的情况下，除非发行人收到律师的意见此外，任何此类转让或其他处置均受该特定股东协议所载条件的约束，该协议的日期为_____ 2025年。经请求，将向持有人提供此类条件的副本。”

（b）如第4.03（a）条所列的限制性图例已不再适用，或应提议根据本协议所允许的任何转让转让转让公司股份的股东的请求，公司应应应其请求立即向该股东或其受让人提供此类证券的新证书，而无需向这些人支付任何费用（适用的转让税和类似的政府收费除外，如果有），则不带有限制已终止和终止的图例的此类证券的新证书。

第4.04节。不允许的转让。如任何公司股份的股东违反本协议的规定而声称转让，该声称转让将无效且无效，公司将不会实施该转让。

第五条
一般规定

第5.01节。进一步保证。双方应采取一切必要行动，以使本协议和本协议的每一项规定充分生效。公司及股东各自应采取或促使采取一切必要行动，以确保公司的管理文件在任何时候均不与本协议的规定相抵触。此外，每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付任何其他方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的。

第5.02节。作业；效益。未经公司事先书面同意和主要股东各方的必要同意，不得转让本协议项下各方的权利和义务，除非与根据第4.02节将公司股份转让给许可受让方有关。任何违反本条第5.02款的权利或义务的转让均为无效。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。

第5.03节。认捐。任何主要股东方如希望对其所持有的任何或全部公司股份进行质押、质押或授予担保权益，包括向银行或金融机构作为贷款、垫款或信贷展期的抵押品或担保，应提出请求，公司应合理地与每一该主要股东方合作，由该主要股东方承担全部成本和费用，采取合理必要的行动，以促进任何该等质押、质押或授予，包括向出借人交付此类出借人可能合理要求的惯常信函协议（其中可能包括公司就此类出借人行使补救措施的惯常协议）。

第5.04节。终止；生存。本协议应自动终止，且在聘期届满时不再具有效力或影响；但本协议的终止不应免除任何一方在终止前违反本协议的责任。尽管有上述规定，本条第5款的规定和任何违反本协议所列契约的索赔在本协议终止后仍然有效。

第5.05节。后续收购股份；其他活动。股东在本协议日期之后获得的任何公司股份均应遵守本协议的条款和条件。为免生疑问，任何股东的任何关联公司收购的公司股份（根据本协议收购的公司股份除外）不受本协议条款和条件的约束。

第5.06节。可分割性。在本协议的任何条款无效、非法或不可执行的情况下，该条款应通过限制来解释，以便在适用法律规定的最大限度内有效、合法和可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第5.07节。全部协议。本协议、管理文件和本协议及其中提及的其他协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方就本协议提及的事项达成的任何事先协议或谅解。

第5.08节。修正；放弃。本协议不得修改、修改、补充、放弃或终止（根据第5.04条除外），除非获得公司的书面同意和主要股东各方的必要同意。公司应将本协议项下的任何修改、修改、补充、放弃或终止及时书面通知未书面同意的任何一方。根据本条第5.08款实施的任何修改、修改、终止、补充、放弃或终止，对每一方及所有该等方的继承人和许可受让人均具有约束力，无论该等当事人、继承人或受让人是否订立或批准该等修改、修改、补充、放弃或终止。任何一方对任何其他方违反或违约本协议的任何条款的放弃不应作为对任何其他违约或违约的放弃，无论其类似或不同于所放弃的违约或违约。双方之间的任何交易过程或任何一方未能在任何场合或一系列场合主张其在本协议项下的权利，均不意味着放弃本协议的任何条款。

第5.09节。同行。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或电子邮件），如果在多个对应方签署，则被签署的对应方应各自被视为原件，所有这些对应方应共同构成同一文书。

第5.10节。通知。除本协议另有规定外，根据本协议授权或要求发出的所有通知、同意、批准、报告、指定、请求、放弃、选举和其他通信均应以书面形式发出、作出或交付（并应被视为在收到时已妥为作出、作出或交付），方式为（a）亲自亲自递送，（b）电子邮件，（c）以密封信封邮寄、挂号头等邮件、预付邮资、要求回执，或（d）国家认可的航空快递保证隔夜送达，在每种情况下，在下述地址向公司或主要股东各方或在本协议附件A所示地址（或在类似通知中指明的股东的其他地址）向适用的股东（主要股东各方除外）发送：

第5.11节。管辖法律。本协议以及由本协议引起或与本协议有关的所有行动（无论是基于合同、侵权行为或其他）（包括双方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行动）均受纽约州法律管辖并应按其解释，但不包括可能将本协议的治理或构建提交给另一法域的法律的任何法律冲突规则或原则（无论是纽约州或任何其他法域的规则或原则），在所有方面，受制于，特拉华州一般公司法的任何明确适用条款。

第5.12节。管辖权。本协议每一方（i）根据第5.10节，不可撤销地同意在与本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序中，为自己或代表其任何财产或资产送达传票和申诉以及任何其他程序，且本条第5.12款的任何规定均不影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；（ii）不可撤销地将自己及其财产和资产提交纽约州最高法院的专属管辖权（或，如果（且仅当）纽约州最高法院拒绝接受或不对特定事项拥有管辖权时，为任何诉讼、程序或反索赔（无论是否基于合同，侵权或其他）因本协议或本协议各方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而产生或与之相关的；（iii）同意接受纽约州最高法院的属人管辖权（或，如果（且仅当）纽约州最高法院拒绝接受或不对特定事项拥有管辖权时，为任何此类诉讼的目的，在纽约州开庭的任何联邦法院），（四）同意其不会试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该等属人管辖权；（五）放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼、程序或反请求的地点或该等诉讼、程序或反请求是在不方便的法院提出的任何异议，并同意不提出相同的抗辩或主张；（六）同意其不会提起任何诉讼，在上述法院以外的任何法院进行与本协议或本协议所设想的交易有关的诉讼或反诉。每一方当事人同意，在上述规定的法院的任何诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式予以执行。

第5.13节。放弃陪审团审判。每一方当事人在此不可撤销地放弃在因本协议产生或与之有关的任何行动、诉讼程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）或在此谈判、行政、履行和执行中的各方行为中进行陪审团审判的所有权利。公司或任何股东可向任何法院提交一份原始对应方或本条第5.13条的副本，作为任何一方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第5.14节。具体表现。特此同意并承认，如果双方未能遵守本协议对其施加的任何义务，将无法衡量将遭受的金钱损失，并且在任何此类失败的情况下，受害方将受到不可挽回的损害，并且在法律上将没有充分的补救措施。因此，每一缔约方均有权（除了该缔约方在法律上或公平上可能有权获得的任何其他补救）获得强制性救济，包括具体履行，以强制执行此类义务，而无需张贴任何债券或任何类似文书，如果应以公平方式提起任何诉讼以强制执行本协议的任何规定，则任何缔约方均不得反对授予本协议规定的强制令或具体履行，或提出在法律上存在适当补救的抗辩。双方当事人根据本条第5.14款可利用的补救办法，应是对双方当事人依法或公平有权获得的任何其他补救办法的补充，但不应影响这些补救办法。

第5.15节。调整。对于本协议日期之后发生的任何股票分红、拆分、反向拆分、合并、重新分类、资本重组、重组等，本协议中对公司股份的所有提及均应进行适当调整。

第5.16节。第三方受益人。本协议无意授予除双方外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

第5.17节。没有追索权。本协议仅可针对本协议强制执行，而任何可能基于本协议、由本协议产生或与之相关的索赔或诉讼因由，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对被明确确定为缔约方的实体提出，任何缔约方的过去、现在或未来的关联公司、注册人、成员、合伙人或股东均不得对双方的任何义务或责任，或对基于、就本协议所设想的交易或由于本协议所设想的交易而提出的任何索赔承担任何责任。

第5.18节。没有对起草人的推定。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，下列各方自上述日期和年份之日起已正式签署本协议。

[签名继续在下一页。]

【签署页致股东协议】

【签署页致股东协议】