费尔法斯大道10089号

弗吉尼亚州费尔法克斯市22030

(703) 481-4567

2025年4月17日

尊敬的老股东：

请您以虚拟方式参加MainStreet Bancshares，Inc.的2025年年度股东大会。年会将于美国东部时间2025年5月21日上午11：00通过网络直播准时开始。

在过去四年中，我们每年都举办一次纯虚拟互联网网络直播年会。我们赞赏这种形式允许我们的股东更多地参与。有关参加今年年会的说明和注册，请访问proxydocs.com/MNSB。参加会议需在美国东部时间2025年5月20日下午5：00前登记。

只有在记录日期2025年4月4日营业结束时持有股份的股东才能在年度会议上投票，包括任何延期或延期。虚拟出席年会被视为亲自出席。

在我们的年度会议上将进行的业务的所有细节都包含在所附的年度股东通知和代理声明中。我们鼓励您仔细阅读这些材料。

我们在这封邮件中包含了截至2024年12月31日的年度报告，该报告也可在SEC网站sec.gov和我们的网站ir.mstreetbank.com上查阅。

你的投票很重要，我促请你利用这个机会参与贵公司的事务。无论你是否预计参加年会，请尽快投票，以确保你的股份在年会上有代表。

我代表董事会感谢您对我司及MainStreet Bank的承诺。

真诚的，

Jeff W. Dick

董事长兼首席执行官

费尔法斯大道10089号。

弗吉尼亚州费尔法克斯市22030

(703) 481-4567

年度股东大会通知

将于2025年5月21日举行

特此通知，MainStreet Bancshares，Inc.（“公司”）2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年5月21日（星期三）上午11：00以纯虚拟、互联网网络直播方式召开，无实际地点。

随函附上年度会议的代理卡和代理声明。

在年度会议上，股东将被要求：

股东还将被要求考虑在年度会议之前适当提出的任何其他事项，或任何延期或延期。截至本通知发出之日，我们不知道有任何其他业务将在年会之前到来。

董事会已确定于2025年4月4日结束营业，作为年度会议的记录日期。这意味着，在该日期营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议及其任何休会或延期的通知并在会上投票。

要参加年会，您必须在美国东部时间2025年5月20日下午5：00截止日期前提前在proxydocs.com/MNSB注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问年会，还将允许您提交问题。

每位股东，无论是否计划出席年度会议，均被要求在年度会议之前通过邮件对代理卡进行投票。以邮寄方式投票，请在随附的邮资信封内立即签署、注明日期并归还随附的代理卡。股东所提供的任何代理可通过向公司秘书提交书面撤销或正式执行的代理而被撤销，该代理的日期较晚。任何以电子方式出席年度会议的股东均可撤销其代理，并对年度会议之前提出的每一事项进行电子投票。但是，如果您是股份未以您自己的名义登记的股东，您将需要在年度会议之前向您的记录持有人提供额外的文件，以便在年度会议上以电子方式亲自投票。

关于提供年度会议代理材料的重要通知

年度会议通知、代理声明、代理卡、年度报告也可在proxydocs.com/MNSB查阅。

重要：及时归还代理人将为我们节省进一步请求代理人以确保年度会议达到法定人数的费用。为了您的方便，附上一个预先写好地址的信封。如果在美国境内邮寄，则无需支付邮费。

费尔法斯大道10089号

弗吉尼亚州费尔法克斯市22030

(703) 481-4567

代理声明

年度股东大会

2025年5月21日

将军

随附的代表是MainStreet Bancshares，Inc.（“公司”）董事会为公司股东年会（“年会”）征集的，该年会将于美国东部时间2025年5月21日上午11：00以虚拟形式举行，没有实际地点的互联网网络直播会议，用于随附的年度股东大会通知中所载的目的。这份委托书和随附的委托书的大致邮寄日期是2025年4月17日。

代理人的投票和可撤销性

执行代理人的股东保留随时撤销的权利。除非如此撤销，否则此类代理人所代表的普通股股份将在年度会议及其所有休会期间进行投票。代理人可通过在上述地址向公司秘书发出书面通知或在年度会议上就特定提案进行投票之前提交日期更晚的代理人而被撤销。股东通过互联网出席年会并在年会上在线投票的，代理人不投票。以电子方式出席年会被视为亲自出席。

如果股东返回已执行的代理，并就提供选择的任何提案具体说明如何对代理进行投票，该代理将按照这些规格进行投票。如果股东返回了已执行的代理，但未能具体说明该代理将如何就随附通知中列出并在此进一步描述的提案进行投票，该代理将按以下方式进行投票：

除了与举行年会有关的程序性事项外，我们不知道有任何其他业务将在年会之前进行。如有任何其他事项在年会上适当提出供采取行动，以决定所附表格中的哪些代理人授予酌处权，则所附代理人中指定的代理代理人将就公司董事会过半数决定的事项对该等代理人所代表的股份进行投票。

股东的表决权

只有在2025年4月4日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。至少三分之一有权投票的股份，无论是亲自代表还是由代理人代表，将构成年度会议上业务交易的法定人数。

每一股普通股的记录持有人有权对年度会议上将表决的每一事项拥有一票表决权。持有人已选择弃权或拒绝代理代理人就某事项投票的权力（包括经纪人不投票，下文讨论）的股份将被视为出席的股份，以确定年度会议是否存在法定人数，但将不包括在确定就该事项所投的票数中。如果您是记录在案的股东并且您没有投票给您的代理人，除非您出席年度会议并在那里投票您的股份，否则将不会在年度会议上代表您就任何事务项目投票。

关于第1号提案。投票可以投赞成票，也可以不投。如果出席人数达到法定人数，在年会上获得最多赞成票的四名董事提名人，即使少于多数票，也将当选董事；因此，拒绝投票和经纪人不投票将不会对董事选举结果产生影响。

关于第2号提案。可以投赞成票或反对票，也可以由股东投弃权票。如达到法定人数，批准公司的独立注册会计师事务所需要获得就该事项所投过半数票的赞成票。弃权票不计入对本提案的投票，对该事项是否获得通过没有影响。

关于第3号提案。可以投赞成票或反对票，也可以由股东投弃权票。如果达到法定人数，批准我们指定的执行官的薪酬需要对该事项投过多数票的赞成票。弃权票不计入对本提案的投票，对该事项是否获得通过没有影响。由于第3号提案是咨询投票，董事会和我们的薪酬委员会将考虑股东投票，但对我们没有约束力。

关于第4号提案。有四种选择可供股东考虑：每隔1年、2年或3年，以及“弃权”。获得多数票的选择将被视为获得通过。由于第4号提案是咨询性、不具约束力的投票，董事会在决定是否每隔1年、2年或3年征求咨询性“薪酬发言权”提案投票时，将考虑获得最多票数的频率，但对我们没有约束力。

关于第5号提案。可以投赞成票或反对票，也可以由股东投弃权票。如果达到法定人数，在咨询、不具约束力的基础上建议出售公司的股东提案，如果提出得当，则需要对该事项投过半数票的赞成票。弃权票不计入对该提案的投票，对该事项是否获得通过没有影响。由于第5号提案是咨询投票，董事会将考虑股东投票，但对我们没有约束力。

关于弃权和经纪人不投票。弃权和券商不投票（不含2号提案，券商有酌情权投票）不作为已投票数处理，不计入决定投票结果。

所持股份登记在册。如果您是记录股东，并且您没有投票给您的代理人，除非您亲自出席年度会议并投票给您的股份，否则将不会在年度会议上代表您对提案进行投票。

受益业主。如果您是通过经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，除非您从您的经纪人或代名人处获得了合法代理人，否则您无法在年度会议上对您的股份进行虚拟投票。或者，您可以通过填写、签署并交回经纪人或其他被提名人向您提供的投票指示表，或者通过使用投票指示表、互联网可用性通知或经纪人或其他被提名人向您提供的其他材料上描述的电话或互联网投票安排，向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示。

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，代表受益所有人持有股票的经纪人有权就NYSE认为“例行”的事项对此类股票进行投票，而无需收到股票受益所有人的投票指示。然而，如果经纪人和其他被提名人没有收到股份实益拥有人的投票指示，他们就没有就“非常规”事项对此类股份进行投票的酌处权。“经纪人不投票”发生在经纪人或其他被提名人没有就特定事项投票时，因为

2

经纪人或其他代名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到股份实益拥有人的指示，或者当经纪人或其他代名人出于自身内部原因选择不就常规事项对未经指示的股份进行投票时。

我们预计，经纪人将被允许对未仅就第2号提案、批准任命YHB为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所提供投票指示的受益所有人行使酌处权，但不会就将在年度会议上投票的任何其他提案行使酌处权。因此，请向贵银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，以便贵公司的股票可以就所有其他提案进行投票。

当一家券商就日常事务对其受益所有人的未投票股份进行投票时，这些股份被计算在内，以确定在会议上开展业务的法定人数。

问答

公司董事会正在向您提供这些材料，以配合董事会征集在我们的年度会议上使用的代理，该会议将于美国东部时间2025年5月21日（星期三）上午11：00以虚拟的、没有实际地点的互联网网络直播会议的形式举行。

请您对本代理声明中描述的项目进行投票，其中包括美国证券交易委员会（“SEC”）规则要求的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。

如果您在2025年4月4日营业结束时持有公司普通股，您可以投票，这是年度会议的记录日期。每一股普通股赋予其持有人或股东有效代理人的持有人就年度会议上将表决的每一事项投一票的权利。

您只要在美国东部时间2025年5月20日下午5：00（“登记截止日期”）之前在proxydocs.com/MNSB注册参加年度会议，即受邀通过网络直播出席年度会议，对本委托书中所述的提案进行投票。您将被要求提供位于您的代理卡上的框内的控制号码（“控制号码”），如代理卡中所述。在登记截止日期前完成登记后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。

董事会认为，今年再次通过网络直播举行“仅限虚拟”的互联网年会符合公司及其股东和员工的最佳利益。我们认为，虚拟会议为我们的股东提供了广泛和便利的准入，他们可能会以减少费用和对环境敏感的方式参与。我们还考虑了与会者的健康和福祉。

虚拟年会将允许我们的记录股东提问和投票。我们欢迎股东对虚拟会议形式的意见，并将在我们就未来会议做出决定时考虑这些意见。

股份登记在自己名下的股东将能够以网络直播的形式出席年会，收听年会、在线投票，并在家中、办公室或任何有互联网连接的远程地点提交问题供年会讨论。今年的年会将通过网络直播通过互联网进行访问。出席年度会议需要在登记截止日期前在proxydocs.com/MNSB进行事先登记。如果您在我们的记录日期2025年4月4日营业时间结束时是股东，或持有年会的有效代理人，则您有权参加年会。要获准参加年会的网络直播，您必须在代理卡中描述的注册截止日期之前在proxydocs.com/MNSB注册。作为注册过程的一部分，您必须输入控制号。完成您的注册后

3

在登记截止日期之前，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。我们鼓励您在年会召开前通过邮寄方式在随附的代理卡上投票表决您的股份。

如果您的普通股股份以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记（而不是直接以您自己的名义），则您是这些股份的“实益拥有人”，这些股份被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是直接从我们那里收到了带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需填写并邮寄收到的代理卡，以确保您的投票被计算在内。您也可能有资格通过互联网或通过您的银行或经纪公司通过电话以电子方式投票您的股份。许多银行和券商提供互联网和电话投票。如贵行或券商未提供网络或电话投票信息，并向您提供投票指示卡，请填写，并及时将您的投票指示卡放入提供的回信、已付邮资的信封内寄回。

要在虚拟年会上亲自投票，您必须先从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人，然后提前注册参加年会。请遵循这些代理材料中包含的您的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取合法代理表格。

今年的股东问答环节将包括年会前提交的问题。您可以在使用您的控制号码登录后，在proxydocs.com/MNSB上提前提交年会问题。

截至2025年4月4日收盘时，如果您作为在册股东或实益拥有人持有您的普通股，您将有权在年度会议上投票。在记录日期，有7,703，197股普通股流通在外。截至2025年4月4日，这些流通股的持有人有权在年度会议上对其持有的每一股普通股拥有一票表决权。每位股东有权就股东将投票的所有事项对所持有的每股普通股拥有一票表决权。除非上下文另有要求，本委托书中对“股份”的任何提及均指有权在年度会议上投票的所有普通股股份。

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您的代理卡中包含如何通过互联网或电话投票的说明。在册股东的互联网和电话投票设施将于美国东部时间2025年5月20日下午5：00关闭。如果你的股票在券商、银行、信托或类似机构的账户中持有，你就被视为“街道名称”持有股票的“实益拥有人”。您将收到来自您的经纪人、银行、受托人或其他代名人的指示，您的经纪人、银行、受托人或其他代名人必须遵循这些指示才能根据您的指示对您的股份进行投票。

公司已发行的A系列优先股的持有人对年度会议上将审议和表决的事项没有投票权。

对于第1号提案，您可以对公司董事会的任何或所有被提名人投“赞成”票，您可以对所有被提名人“拒绝”您的投票，也可以对您指定的任何被提名人“拒绝”您的投票。你不得投票给你的代理人“支持”除四名被提名人之外的任何人的选举。

关于第2号提案、第3号提案和第5号提案，你可以对该提案投“赞成”或“反对”或“弃权”票。

关于未来高管薪酬投票频率的第4号提案，你可以每隔1年、2年或3年投票一次，也可以“弃权”。

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在册股东：登记在贵公司名下的股份

如果你是在册股东，你可以使用代理卡通过代理投票、根据代理卡的规定通过互联网或电话代理投票或在年度会议上投票。无论您是否计划通过网络直播参加年会，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。如果您已经通过代理投票，您仍然可以参加年会并投票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您实益拥有以街道名称持有的股份，请参阅“谁可以在年会上投票？”以获取投票指示。

您可以投票：

公司董事会建议您投票：

5

是啊。请阅读下文，并考虑您是否是普通股的记录股东，或以街道名称持有的普通股的实益拥有人。

如果您是以街道名称持有的我们普通股的股份的实益拥有人（即您的股份由经纪人持有），并且您通过邮寄方式收到了这些代理材料的打印副本，那么您应该是从作为您股份记录所有者的组织而不是从我们那里收到了包含这些代理材料的投票指示卡。如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，并且您收到了邮寄通知，那么您应该已经收到了来自作为您股份记录所有者的组织的通知，而不是我们的通知。受益所有人通过邮寄方式从记录所有人收到这些代理材料的打印副本，可以填写并邮寄该投票指示卡，也可以按照该组织在投票指示卡中的指示通过电话或互联网进行投票。从记录所有人收到邮寄通知的受益所有人应按照通知中包含的说明查看代理声明并传送其投票指示。如果您提供具体的投票指示，您的经纪人或被提名人将按照您的指示对您的股份进行投票。

计划在年度会议上亲自投票的受益所有人必须从记录所有人那里获得有效的代理。要索取必要的代理表格，请遵循您的经纪人提供的说明或联系您的经纪人。

如果您是MainStreet Bank 401（k）退休计划（“退休计划”）的参与者，您将收到一张代理卡，该卡将作为您代表该退休计划的投票指示表。根据退休计划，您有权指示管理人如何对退休计划中记入您账户的股份进行投票。如果退休计划参与者没有指示退休计划管理人如何对分配给参与者退休计划账户的普通股进行投票，则管理人在履行其受托责任的前提下，将按照其收到其他计划参与者的投票指示的相同比例对该普通股进行投票。您的退休计划投票指示的返回截止日期为2025年5月19日，美国东部时间下午5：00。

如果您是普通股股份的记录持有人，您可以在您的股份在年度会议上投票之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

董事由多数票选出（第1号议案）。股东可投票“赞成”或“放弃”对公司董事会每一位被提名人的投票权。如果你拒绝就任何被提名人投票，你的股份将被计算在内，以确定法定人数，但对该被提名人的选举没有影响。

批准独立注册会计师事务所的任命（第2号提案）、批准指定执行官的薪酬（第3号提案）以及批准建议出售公司的股东提案（如果提交得当）（第5号提案）都需要获得过半数投票的赞成票。关于未来股东就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率（第4号提案），获得最多投票的频率将被视为获得通过。批准第3号提案、第4号提案和第5号提案对我们没有约束力。

6

如果您是公司普通股的登记持有人，并且您在没有投票指示的情况下签署并提交您的代理卡，您的股份将被计算为确定法定人数，并将被投票“支持”每位董事提名人（第1号提案）、“支持”批准任命YHB（第2号提案）、“支持”批准指定执行官的薪酬（第3号提案）、“支持”“1年”投票频率（第4号提案）以及“反对”股东提案（第5号提案）。

没有。董事选举不得累积投票。

当您的经纪人为您的股票提交代理但没有表明对特定提案的投票时，就会发生经纪人“不投票”，因为经纪人没有投票的自由裁量权，也没有收到您的具体指示。根据现行法规，如果你的经纪人持有你的股票（即你的股票以“街道名称”持有）并将这份委托书交付给你，经纪人通常有权就“常规”事项对股票进行投票。建议二是我们认为将被视为“例行”的事项；即使经纪人没有收到你的指示，经纪人也有权就建议二对你的股份进行投票。建议一、三、四和五是我们认为将被视为“非常规”的事项；经纪人无权在没有指示的情况下对你的股票进行投票。被券商指定为未投票（“券商未投票”）的街名持股不计入投票。然而，为确定法定人数，经纪人未投票将被视为出席的股票。某些经纪商可能无法根据经纪商是其会员的交易所或市场的规则，就连常规项目也行使酌处权。

截至2025年4月4日（即年会记录日期）收盘时，有7,703，197股公司普通股已发行并有权投票。

有权投票的三分之一股份的持有人亲自或通过代理人出席将构成年度会议的法定人数。只有在2025年4月4日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。我们拟列入：出席但未参加表决的股份；我们已收到代理但持有人已投弃权票的股份；以及由持有股份的银行、经纪人或其他代名人退回的代理人所代表的股份。

以保护您的投票隐私的方式处理代理指示、选票和识别个人股东的投票表格。您的投票将不会在公司内部或向第三方披露，除非为满足适用的法律要求、允许对投票进行制表和证明投票以及促进成功的代理征集而必要。

代表委任的形式授予其中指名的人酌情权，可在被提名人不能任职或因正当理由将不会任职的情况下，就选举任何人为董事进行投票。它还授予与年会举行有关的事项的酌处权，以及在未根据我们重述的公司章程和章程向我们送达有关该事项的通知的情况下，就提交给年会的任何其他事项授予酌处权。除与年会进行有关的程序性事项外，我们不知道有任何其他事项将在年会之前提出。如任何其他事项被适当地提交周年会议，而随附表格中的代理人授予酌处权，则在

7

随附的代理人将就董事会过半数决定的事项对此类代理人所代表的股份进行投票。

我们将支付准备、组装、印刷、邮寄、分发这些代理材料和征集投票的全部费用。该公司已聘请Alliance Advisors，LLC协助征集与年会相关的代理，并将为其服务支付15,000美元的基本费用，外加偿还合理的自付费用和某些增量成本。我们的董事、高级职员和其他固定联系人可以亲自、通过电话或通过电子通讯方式进行额外的代理或投票征集，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。我们将补偿经纪行和其他托管人、被提名人、受托人因将材料转发给他人记录在案的股份的受益所有人而产生的合理费用。

如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，您将负责您可能产生的互联网接入费用。如果选择电话投票，您需要对可能产生的电话费负责。

该公司计划在年度会议上宣布初步投票结果。我们将在年度会议后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终投票结果。

企业管治

董事会

公司董事会现任成员为：

除Brockett先生外，公司董事会的所有现任成员还担任MainStreet Bank（“银行”）的董事会成员。该银行行长Abdul Hersiburane和Ali Manouchehri是该银行董事会的额外成员。Manouchehri先生也是年度会议的候选人，任期三年。

董事会监督

董事会已采纳董事会监管政策，概述董事会的责任和义务，以保护公司股东和银行客户的利益。该政策涉及与董事会监督有关的事项，包括持续评估增长和规划战略；评估公司业绩和财务状况；评估管理层业绩；评估董事会为更好地管理自身业绩的流程和程序；以及确定董事薪酬。董事会成员承认他们在履行职责时勤勉和忠诚的责任。

董事会独立性

董事会审查了每位董事与其他各方的关系。只有那些不存在适用的纳斯达克上市标准所指的妨碍其独立的任何一种分类关系且董事会肯定性地认定不存在会干扰在履行董事职责中行使独立判断的关系的董事，才是“独立董事”。董事会审查了几个因素，包括适用的纳斯达克上市标准，以评估其每位成员的独立性，包括作为董事和作为特定董事会委员会的成员。这些因素包括其成员的

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与我们以及竞争对手、供应商和客户的当前和以前的关系；他们与管理层和其他董事的关系；他们现任和前任雇主与我们的关系；以及我们与董事会成员担任董事或执行官的其他公司之间的关系。在评估这些因素后，董事会确定，截至本委托书之日，除Dick、Chmelik和Manouchehri先生外，所有现任董事和被提名人现在和将来都是适用的纳斯达克上市标准所指的公司独立董事。董事会认为，根据适用的委员会独立性标准，薪酬、提名、审计和风险委员会的所有成员都是独立的。独立董事会成员在截至2024年12月31日的年度内四次在没有管理层出席的情况下举行执行会议。

道德守则

公司已采纳适用于公司及本行全体董事、高级职员和其他员工的Code of Ethics和业务行为准则。该公司还采用了高级财务官的Code of Ethics。道德准则可在我们网站的“投资者关系”页面上查阅，网址为ir.mstreetbank.com/corporate-overview/documents。对高级财务官Code of Ethics的修订和豁免也将在我们的网站上披露。我们可能会选择在向SEC提交的8-K表格报告中披露任何此类修改或豁免，以补充或代替网站披露。

《Code of Ethics与经营行为准则》适用于全体员工。公司的政策是，所有员工都以这样的方式、以这样的道德和诚信来处理他们的业务，以使任何利益冲突，无论是真实的还是隐含的，都不能被解释。每位员工都有责任坚持并遵守本准则。该准则中确定的潜在利益冲突包括自我交易、外部雇佣和其他活动、企业机会、管理联锁、向员工的不当赠与/付款、与供应商的关系、客户和公司信息的保密、内幕交易以及与政府官员的关系。

期望所有董事、高级职员及雇员在其受雇及与公司及银行的关联的所有方面均按照个人和职业行为的最高标准行事，遵守所有适用的法律、规则和法规，并遵守公司及银行采用的所有政策和程序。

董事会领导和监督

董事会将董事长职位与首席执行官职位相结合，再加上首席独立董事职位，进一步加强公司的公司治理结构。泰瑞·赛格担任Vice Chairman of the Board、首席独立董事。董事会认为，这为公司提供了一个高效和有效的领导模式。

董事会还认为，董事会的领导结构加强了对其风险监督职能的管理。为确保有效的独立监督，董事会采用了良好治理做法，包括：

9

在董事会通过《指引》之后（如果更晚）。股票所有权的美元金额可能会不时通过董事会的行动进行调整。董事必须保持对满足适用指引所需的所有股份的自由和明确的所有权。根据SEC规则13d-3被视为实益拥有的所有股份均计入满足《指引》。

一旦实现，只要个人仍然是董事，就必须保持对《指引》金额的所有权。任何随后的市值减少将不需要进一步的投资来遵守。

在董事达到最低持股数量之前，将根据公司股权激励计划的允许，以截至支付之日价值的普通股的形式支付应付给董事的为公司或银行服务的全部现金薪酬的100%。在此之前，董事还需要保留不少于因行使公司股票期权或授予限制性股票奖励而获得的净股份的100%的金额。“净股份”是指在出售股份或以净额支付股票期权的行权价格（如适用）后剩余的股份。

《指引》由董事会提名委员会负责管理和解释。如果遵守将造成困难或阻止董事遵守法院命令，则可由委员会酌情免除个别董事的《准则》。

董事出席

董事会通过董事会会议和各委员会的活动开展业务。截至2024年12月31日止年度，董事会共召开12次会议，包括定期会议和特别会议。截至2024年12月31日止年度，没有董事出席董事会会议及其所任职委员会会议总数的75%以下。董事会鼓励但不要求董事出席股东年会。全体董事出席了虚拟2024年度股东大会。

董事会各委员会

我们通过董事会及其委员会的会议开展业务。公司董事会下设常设委员会，包括提名委员会、薪酬委员会和审计与风险委员会。这些委员会中的每一个都根据一份书面章程运作，该章程规定了其组成、职责和运作。下表列出了在各所列常设委员会任职的董事。

提名委员会。提名委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了一次会议。董事会通过了提名委员会的书面章程，可在我们网站的“投资者关系”页面ir.mstreetbank.com/corporate-overview/documents上查阅。公司不向任何第三方支付费用，以识别或评估或协助识别或评估潜在的被提名人。确定和评估潜在董事会提名人的过程包括征求公司董事和高级管理人员的建议。此外，提名委员会将考虑公司股东在选择董事会提名人进行选举时推荐的人员。在选择董事会提名人时，董事或高级管理人员推荐的人与股东推荐的人的评估方式没有区别。

只有按照我们的章程规定的程序被提名的人才有资格被选为董事。选举公司董事会成员的人士的提名，可在股东大会上作出，而在该股东大会上，董事只能由董事会或任何股东选举，或在董事会的指示下选举，或由任何股东选举

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有权在会议上投票选举符合附例所载通知程序的董事。除由董事会作出或应董事会指示作出的提名外，该等提名须及时以书面通知公司的公司秘书。如需更多信息，请参阅“股东提案”。

这些要求适用于所有股东提案和提名，而不考虑这些提案或提名是否需要包含在公司的代理声明或代理表格中。

根据附例，股东提名或年会其他事项的通知必须不迟于120号的营业时间结束时在其主要执行办公室送达公司秘书，方为及时^第上一年年会日期2024年5月15日一周年之前的日历日，或不迟于2025年1月15日。

薪酬委员会。薪酬委员会监督公司的高管薪酬和福利政策和做法。委员会在2024财政年度举行了一次会议。董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们网站ir.mstreetbank.com/govdocs的“投资者关系”页面上查阅。

薪酬委员会负责确立公司的薪酬理念，制定薪酬准则，确定（或向整个董事会建议）高管的薪酬，并评估其薪酬政策和做法可能对公司产生不利影响的任何风险。没有任何执行官参与有关其薪酬的决定。薪酬委员会可酌情保留薪酬顾问，以协助其作出与薪酬有关的决定。

经与管理层协商，薪酬委员会还监督公司遵守有关薪酬的适用法律法规和纳斯达克上市标准的情况，包括制定、维护和管理有关追回或追回错误授予的薪酬的政策，并在必要时向董事会建议修订或增加此类政策。有关公司追回政策的描述，请参见“治理”。

薪酬委员会的目标是确定适当的薪酬水平，使公司能够（其中包括）：吸引、留住和激励经验丰富、称职的执行管理团队；根据我们的年度业绩和我们股票的市场价格奖励执行管理团队提高股东价值；提供在短期和长期业绩目标之间充分平衡的薪酬奖励；保持与其他金融机构具有竞争力的薪酬水平，尤其是在资产规模和市场区域上具有可比性的金融机构。

薪酬委员会在有关高管薪酬的决定中考虑了几个因素，包括但不限于个别高管的责任水平和表现以及公司的整体表现。薪酬委员会亦会考虑高级管理层有关行政人员薪酬的建议，以及有关薪酬理念、计划设计及雇员薪酬一般指引等事项的建议。然而，主席兼行政总裁不投票，亦不出席任何有关其本身薪酬的讨论。

审计和风险委员会。审计和风险委员会对我们财务报表的质量和完整性负有监督责任。审计和风险委员会与独立注册会计师事务所举行非公开会议，有权保留和解聘独立注册会计师事务所，并审查其业绩和独立于管理层的情况。独立注册会计师事务所不受限制，直接向审计和风险委员会报告。审计和风险委员会在2024年期间召开了四次会议。

审计和风险委员会的主要职能是监督：（i）对提供给SEC、股东和公众的公司财务报表的审计；（ii）公司的内部财务和会计流程；以及（iii）内部审计流程。此外，审计和风险委员会在以下方面负有责任：（i）与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉；（ii）聘请顾问的权力；以及（iii）由审计和风险委员会确定的资金。审计和风险委员会还监督我们遵守法律和监管要求的情况。

审计和风险委员会通过了一项有关批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的审计和非审计服务的政策。该政策要求，所有服务必须由

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独立注册公共会计师事务所，包括审计服务，以及允许的审计相关和非审计服务，必须得到审计和风险委员会的预先批准。审计和风险委员会预先批准了YHB在2024年期间提供的所有审计和非审计服务。审计和风险委员会还将预先批准由青年银行提供的2025年服务。

董事会通过了审计和风险委员会的书面章程，可在我们网站的“投资者关系”页面上查阅，ir.mstreetbank.com/corporate-overview/documents。

审计与风险委员会被授权对所有关联交易进行适当审查，以发现潜在的利益冲突情况，以确定该关联交易符合公司和我们股东的最佳利益。“关联方交易”一词一般是指我们或我们的子公司现在或将成为参与者且涉及金额超过120,000美元，且关联方拥有或将拥有直接或间接利益的交易、安排或关系（或任何一系列相同的）。关联方一般指公司的董事、被提名人或执行官、已知是我们5%以上普通股的实益拥有人的人，以及上述人员（由SEC定义）的任何“直系亲属”。

审计委员会财务专家。董事会已确定，Russell Echlov为“审计委员会财务专家”，该术语在SEC S-K条例第407（d）（5）项中定义。根据纳斯达克股票市场的规则，包括对审计委员会成员的特定独立性要求，Echlov先生被视为独立董事。

板式茶点

2024年8月，我们的长期董事Elizabeth S. Bennett宣布退休，辞去公司董事会成员和MainStreet Bank的职务。

董事会和提名委员会努力物色高素质的提名人选。董事会已提名一名新的董事候选人Ali Manouchehri参加年会选举。董事会和委员会认为，在年会上参选的董事提名人拥有适当和多样化的经验和观点组合，以服务于我们的股东、员工和客户的最佳利益。

股东外联和沟通

股东外联是公司投资者关系理念不可分割的一部分，因为股东为我们提供了关于各种主题的见解。公司管理层全年在各投资者关系场所与投资者见面。投资者除了讨论行业事项和公司业绩外，还对公司的战略方向进行反馈。

股东可以写信给公司的公司秘书Thomas J. Chmelik与董事会进行沟通，地址如下：10089 Fairfax Boulevard，Fairfax，Virginia 22030。我们的一般政策是转发，而不是故意筛选，在我们公司办公室收到的任何邮件。

提案一-

选举董事

董事会目前由九名董事组成，将在所有提名人选当选后扩大至十名董事。根据公司重述的公司章程和章程，董事会分为三组（第一组、第二组和第三组），人数尽可能接近相等。除年会以外的董事选举外，每年只选举一组董事，每组任期三年。今年，有四名个人被提名为公司董事，任期在2028年年度股东大会上届满或直至其继任者当选并符合资格。我们的三名被提名人是任期将在年会上届满的现任总统。第四位被提名人Ali Manouchehri，如当选，将成为公司的新董事。

董事会并不知悉任何董事、执行人员或获提名成为董事的人士之间有任何直系亲属关系；董事会亦不知悉任何董事、执行人员或董事提名人参与任何对评估任何董事、执行人员或董事提名人的能力或诚信具有重要意义的法律程序。

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每位董事提名人已同意在本委托书中被提名，并同意在当选后任职。被提名人不能参选的，董事会可以减少应选董事人数，也可以选择一名替代被提名人。如果选择了替代被提名人，代理持有人将把你的股份投票给替代被提名人，除非你已经拒绝授权。目前，我们不知道被提名人如果当选可能无法任职的任何原因。

下文的讨论载列有关公司每名董事及每名董事提名人的资料，包括其年龄、在董事会的职位及任期。董事会提名委员会向董事会推荐被提名人选，选举为董事。除Brockett先生于2018年当选为公司董事、Echlov先生于2018年当选为公司董事、DeLeon先生于2021年当选为公司董事外，所有董事自2016年7月作为本行控股公司组建以来均担任公司董事。

董事会建议对以下被提名人投“支持”票。

选举候选人

Rafael E. DeLeon，61岁，自2021年7月起担任公司和银行董事。DeLeon先生自2021年6月起担任NContracts LLC的行业参与高级副总裁，NContracts LLC是一家为金融服务行业提供综合风险管理和贷款合规解决方案的供应商。DeLeon先生负责监督该公司的监管外联工作，并就监管合规事宜向客户提供建议。DeLeon先生曾在货币监理署（“OCC”）服务超过三十年。1989年加入OCC，担任助理国家银行审查员，1995年受委托担任国家银行审查员。DeLeon先生于2021年4月从OCC退休，最近担任银行关系总监，在该职位上他指导该机构与商业银行的外联工作，并且是其在行业行业行业协会的代表。职责中，他曾带领指导社区银行董事们的OCC工作坊，并代表机构到金融服务行业出席全国各地的活动。

DeLeon先生董事任职资格概要– DeLeon先生为我们的董事会带来了他在OCC财务、监管合规和风险管理方面的丰富经验。他在OCC所负的责任，以及他目前的职位，为他提供了关于新的和不断变化的监管和财务观点的洞察力，这将有利于我们的董事会。

Russell Echlov,50岁，自2018年12月起担任公司董事及本行董事。自2020年10月起，Echlov先生担任Ledyard Capital的合伙人/创始人，这是一家专注于金融服务行业的资产管理业务。Echlov先生曾于2014年至2020年担任Mendon Capital Strategy（Community Banking Strategy）RMB Capital Management LLC高级投资组合经理。Echlov先生的职业生涯始于1997年Mendon Capital Advisors Corp的合伙人。2001年，Echlov先生离职，积累了各种投资策略的经验，曾在Keefe、Bruyette & Woods、FrontPoint Stadia、哥伦比亚金融 Partners和Spring Hill Capital Partners，LLC等公司工作。2017年，Echlov先生回到Mendon Capital Advisors，后者与RMB Capital合作管理专注于金融服务的美国股票策略。Echlov先生在达特茅斯学院获得了修正经济学和地理学学士学位。自2020年以来，Echlov先生一直担任InsCorp，Inc.及其子公司INSBANK的董事，INSBANK是田纳西州的一家社区银行。Echlov先生在2015年至2018年期间担任Independence Bancshares，Inc.的董事。

Echlov先生董事任职资格汇总– Echlov先生带来金融服务行业知识。Echlov先生在金融行业分析投资机会和跟踪业绩超过25年的背景为他提供了深入的行业知识。具有财务报表、信用、铝、操作风险分析以及公司治理、技术等方面的经验。他还拥有审计委员会监督财务报告的经验。董事会认定，Echlov先生是SEC定义的审计委员会财务专家。

Darrell Green,65岁，自2013年起担任该行董事。自2016年以来，格林先生一直担任乔治梅森大学田径副主任。在这个职位上，他担任多个角色，包括确定潜在的发展合作伙伴，协助外部媒体，以及为体育部进行营销，并通过定制项目为学生提供体育发展，以建立劳动力关系。

2003年，格林先生成立了Darrell Green企业公司，这是一家营销公司，旨在为格林先生和其他运动员提供机会。在华盛顿红皮队（现为指挥官）效力20年后，其中包括7名亲-

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碗出场、四次NFL最快人比赛冠军和三次超级碗，他成为了首位入选2008届职业橄榄球Hall of Fame的投票者，并于2008年8月2日正式入选。

格林先生因他在赛场内外的成就而获得了许多奖项。他是Darrell Green青年生活基金会（“DGYLF”）的创始人，该基金会在华盛顿特区的整个社区开设并运营着Darrell Green青年生活学习中心。青年Darrell Green商业委员会的成立，旨在将商业领袖聚集在一起，利用他们的专业知识来支持DGYLF计划。他曾担任巴尔的摩-华盛顿2012年奥运会申办、NFL/NFLPA 9月11日救济基金、劳登教育基金会的董事会成员。格林先生在弗吉尼亚州劳伦斯维尔的圣保罗学院完成了通识研究和社会科学的理学学士学位。1999年，玛丽蒙特大学认可格林先生的人道主义努力，并授予他人道文学荣誉博士学位。2002年，乔治华盛顿大学和圣保罗学院授予格林先生第二个和第三个人道文学荣誉博士学位。他曾获得多个享有盛誉的奖项：包括1996年的NFL年度人物奖；2008年入选职业橄榄球Hall of Fame；入选NFL 100^第周年历史最佳阵容；并且，在2024年，他的足球号码被指挥官退役，这只是队史第五次。

格林先生董事任职资格概要–格林先生曾任本行组织董事及组织股东。格林先生于2004年银行开业后不久因个人原因离开董事会，并于2013年4月重新加入董事会。自该银行于2004年开业以来，格林一直是该行的狂热和直言不讳的支持者。格林先生是一位成熟的商业和社区领袖——曾参与过成功的企业以及人道主义努力。我们认为，董事会受益于格林先生卓越的道德操守和社区领导技能以及他强大的业务和营销技能。

48岁的Ali Reza Manouchehri是一名数字技术专家，拥有丰富的联邦承包经验，尤其是在国防和国家安全领域。他于2024年2月加入银行董事会。Manouchehri先生是MetroStar Systems，LLC（“MetroStar”）的联合创始人（成立于1999年）和首席执行官，该公司是一家为公共部门提供数字IT服务和解决方案的供应商。MetroStar以数字化IT解决方案支持国防、国家安全和民事机构。他还是Zoomph的联合创始人和主席，这是一个体育媒体衡量和估值平台，使赞助商能够跟踪他们在社交媒体、流媒体和广播渠道的品牌合作关系。Manouchehri先生是专业服务理事会的董事会成员，该理事会倡导政府服务部门。他还担任中大西洋地区白血病和淋巴瘤协会董事会成员。他获得了乔治梅森大学哲学文学学士学位。

Manouchehri先生的董事资格总结–在Manouchehri先生的领导下，MetroStar已从一家小型技术公司发展成为一家拥有500多名员工的中型技术公司。该公司培养了多样化的客户组合，为各个国防、国家安全和民事机构的40多个项目提供关键任务支持。他带来了数字技术、操作风险、增长和信贷方面的专业知识。我们认为，Manouchehri先生的技术敏锐性和他的战略业务经验将在他担任董事的角色中对公司和银行具有重要价值。

任期至2026年届满的现任董事

Jeff W. Dick,64岁，于2003年加入本行，自本行成立以来历任本行首席执行官、董事等职务。迪克先生还担任公司和银行总裁，直到2017年1月布罗克特先生加入该组织。2022年3月布罗克特退休后，迪克先生重新担任公司总裁一职。1999年至2003年1月，他曾在美国千禧银行担任多个职务，包括执行副总裁和董事会成员。在此之前，迪克曾于1996年至1999年担任英格兰银行和金融服务管理局的顾问。迪克先生于1983年在美国货币监理署开始了他的银行职业生涯，当时他是一名实地审查员，并于1993年成为华盛顿特区的一名实地管理人员。迪克曾在ICBA Services和ICBA Bancard的董事会任职。他是弗吉尼亚州社区银行协会的前任主席和董事。迪克曾是里士满联邦储备银行支付咨询委员会、清算所实时支付咨询委员会和美国独立社区银行家联邦代表委员会的成员。他拥有伦敦帝国理工学院管理学文凭和北达科他大学会计学和管理学学士学位。迪克先生在伦敦大学帝国理工学院科学、技术和医学学院获得了行政管理硕士学位（成绩优异）。

迪克先生的董事资格概要–迪克先生是该银行的联合创始人和组织者。迪克先生自银行和公司成立以来一直担任首席执行官。他成为该组织的主席

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2009年任本行董事会及执行委员会主席，并担任本公司董事会主席。作为英国央行的顾问，他协助他们努力实现基于风险的银行监管方法现代化。迪克先生通过担任另一家社区银行的董事、首席贷款官和执行副总裁，获得了宝贵的银行知识。我们认为，迪克先生在国内和国际基于风险的银行监管和社区银行的职业生涯，以及他的教育，直接使他担任董事会主席、总裁和首席执行官的角色受益。此外，迪克先生在当地社区的商业背景，以及他对公民组织的参与，为他提供了强大的商业联系深度，这继续证明对银行有利。

Paul Thomas Haddock今年85岁，自2003年起担任该行董事。Haddock先生目前是Azure，Inc.的总裁，这是一家私人控股公司，他于1984年成立，旨在帮助崭露头角的企业家和小企业开发和实施有效的商业模式。从1981年到1999年，他创建并管理度假场所，一家商业地产和度假物业管理公司。1981年之前，他曾在马里兰州巴尔的摩的西屋电气公司和弗吉尼亚州雷斯顿的Scope Inc.从事高科技工程方面的工作。他于1958年至1965年期间受雇于西屋公司担任工程师，从事雷达系统和卫星方面的工作，并于1965年至1981年期间受雇于Scope Inc.的多个工程和管理职位。自1983年以来，哈多克先生一直担任位于马里兰州、佛罗里达州和弗吉尼亚州的七家房地产协会的董事会成员。他目前是弗吉尼亚州赫恩登市斯图尔特专业村的主席，弗吉尼亚州赫恩登市格兰特商务中心的副总裁，以及弗吉尼亚州赫恩登市杜勒斯十字路口共管公寓协会的董事。他于1963年在约翰霍普金斯大学获得电气工程学士学位。随后，他于1964年获得工业工程学士学位，并于1967年获得同样来自约翰霍普金斯大学的文科硕士学位。

Haddock先生的董事资格概要– Haddock先生是该银行的创始董事。Haddock先生还担任贷款委员会主席。在他的整个职业生涯中，他在华盛顿特区大都市区投资了土地、商业和住宅房地产。他对房地产的所有权涉及相当大的风险分析和建立可衡量的风险承受能力。多年来，哈多克先生为无数企业家和小企业主提供咨询，以解决许多不同类型行业的问题。此外，他于1991年成为一名训练有素的专业调解员，并在2008年前积极参与解决各类商业纠纷。我们认为，Haddock先生对房地产行业的深入了解已证明对董事会非常有利。此外，他在购买、融资、开发、管理、维护不动产方面积累的知识，对贷款委员会证明是无价的。Haddock先生在小企业发展和争议解决方面的工作为他提供了解决问题和寻找解决方案的能力。Haddock先生为董事会投入了大量时间和精力，并继续为借贷和存款收集人员带来商机。

Terry M. Saeger,63岁，自2011年起担任该行董事。Saeger先生自2005年起担任Saeger Group，LLC的首席执行官兼总裁。以这种身份，他与上市公司和私营公司的首席执行官和其他高管合作，以提高公司业绩和他们的领导技能。他还是乔治梅森大学小企业发展中心的高级业务顾问，自2020年以来，他已为该银行市场领域的400多家小企业提供咨询服务。他此前曾担任Conservation Solutions，Inc.的首席执行官，该公司是一家艺术、建筑和文物的保护者（2016年至2018年）。Saeger先生曾担任电信技术和软件即服务企业Volt Delta Resources，LLC的高级副总裁兼总经理（2008年至2015年），以及软件即服务客户体验解决方案提供商Humach，Inc.的执行副总裁。Saeger先生拥有北达科他州立大学工业工程和管理学士学位，并在杨百翰大学完成了计算机集成制造的研究生学习。

Saeger先生董事任职资格概要– Saeger先生于2011年加入本行董事会，现任副董事长兼首席独立董事。他担任公司和银行的信息技术委员会主席，以及公司和银行的薪酬委员会主席。Saeger先生还以副董事长的身份出席所有其他公司和银行委员会会议。Saeger先生是美国国家公司董事协会（“NACD”）的成员，并持有NACD颁发的董事资格认证，这是他们最高级别的专业董事认证，专注于上市公司董事会的治理和最佳实践。Saeger先生对董事会治理的承诺得到了NACD的认可，因为他被选为2025年NACD董事资格认证考试计划修订的主题专家。他还获得并保持了NACD/Ridge Global/卡内基梅隆大学CERT软件工程研究所董事网络风险监督证书。Saeger先生在技术、软件即服务、知识产权、销售和管理方面拥有超过25年的经验，专注于帮助公司所有利益相关者建立商业价值。他强调诚信和公开沟通，并为董事会带来了组织结构、规划和预测方面的丰富经验。作为我们的首席独立董事，Saeger先生的职责包括与董事长一起制定

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董事会会议和董事会独立董事主持会议议程。

任期至2027年届满的现任董事

Charles C. Brockett,61岁，自2017年1月起担任公司董事，当时他还担任公司总裁和银行行长。2020年7月，Brockett先生辞去该行行长和董事职务。自2022年3月31日起，Brockett先生辞去公司总裁职务。Brockett先生与公司的雇佣协议于2021年12月31日终止。Brockett先生继续担任公司董事会成员。

在加入公司之前，Brockett先生是Eagle Bank的执行副总裁兼运营总监。Brockett先生于2014年开始担任该职位（在伊格尔合众银行完成对Virginia Heritage Bank的收购之后），直至2016年5月。在担任这一职务期间，Brockett先生对所有零售银行业务、存贷款业务、信息技术、住宅贷款业务、营销、客户服务和设施负有直接监督责任。他在弗吉尼亚传统银行的任期始于2005年，当时他是最初的创始人之一，在整个最初的融资、监管申请和最终开业过程中都在工作。他在该行存在的整个过程中一直担任董事会成员以及首席财务官，并于2010年担任首席运营官。在被伊格尔合众银行收购时，弗吉尼亚传统银行的总资产已经增长到约9.5亿美元，拥有五个分支机构。

从1998年到2005年，Brockett先生是Enterprise Financial Consulting的管理合伙人，这是一家位于北弗吉尼亚州的金融咨询公司，他于1998年创立了该公司。该公司专注于会计、财务和公司治理领域，例如遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。他的客户包括金融机构、科技和其他中间市场公司。

Brockett先生的董事资格概要—— Brockett先生的职业生涯大部分时间都在银行业度过，他于1980年在弗吉尼亚州阿灵顿的第一商业银行开始工作。他担任的职务越来越多，包括住宅、消费和商业贷款、信贷管理、合规、企业风险管理和会计。除了银行业，布罗克特还在公共会计/咨询领域工作了几年，专门研究财务报告的内部控制等领域。Brockett先生是弗吉尼亚州联邦的持牌注册会计师。我们认为，Brockett先生的银行职业生涯和他对我们银行市场的了解，以及他的会计专业知识和他的业务关系，直接有利于他作为公司董事的角色，并已证明对公司和银行都有利。

Thomas J. Chmelik,62岁，自2003年起担任该行董事。Chmelik先生为公司及本行高级执行副总裁兼首席财务官,2003年4月加入本行。他还担任公司和银行的秘书。1998年至2002年，他曾担任Millennium Bancshares Corporation和Millennium Bank，N.A.的首席财务官和董事。在此之前，他曾在1995年至1998年非洲坦桑尼亚最大的商业银行国家商业银行重组期间担任世界银行倡议的一部分，担任首席财务官。Chmelik先生于1993年至1995年担任马里兰州贝塞斯达的科伦坡银行的首席财务官，并于1989年至1993年担任华盛顿特区富兰克林国家银行的首席财务官。Chmelik先生拥有贝尔蒙特修道院学院会计学学士学位。

Chmelik先生董事任职资格概要— Chmelik先生为本行联合创始人、主办人，现任公司高级执行副总裁、首席财务官兼公司及本行秘书。Chmelik先生拥有悠久而成熟的职业生涯，曾在华盛顿特区四家大都会地区社区银行以及非洲坦桑尼亚担任首席财务官。Chmelik先生曾在董事会任职，并在另一家社区银行担任执行管理团队的一员。Chmelik先生不断推动银行的贷款和存款机会。我们认为，Chmelik先生作为首席财务官的丰富经验，加上他的执行管理层和之前的银行董事会经验，使他成为董事会的有力贡献者。此外，Chmelik先生专注于公司治理。

Patsy I. Rust,83岁，自2008年起担任该行董事。从银行成立到2008年9月退休，她一直是该行的高级副总裁。在加入该银行之前，Rust女士曾在Millennium Bank，N.A.、BB & T、F & M银行和波托马克银行参与业务发展和管理。Rust女士还是波托马克银行的创始人和组织者，负责人事、设施、营销、运营和分行管理。鲁斯特女士通过美国银行学会、弗吉尼亚银行家协会和弗吉尼亚大学完成了继续教育。在过去的41年里，鲁斯特女士参与了弗吉尼亚州赫恩登的众多公民和慈善组织。她是第一届赫恩登百年庆典的主席，

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德兰斯维尔区共和党主席，获得商业和职业女性俱乐部颁发的年度女性奖，组织并主持赫恩登的姐妹城市国际，并曾在其他组织担任总裁和财务主管职务。

Rust女士的董事资格概要– Rust女士是银行的创始股东和组织者。她于2008年加入该行董事会，目前担任审计和风险委员会主席。在从北弗吉尼亚市场30年的银行生涯中退休之前，Rust女士是两家从头社区银行的主要组织者，并开设和管理了两家银行分行。鲁斯特女士在她的整个职业生涯中完成了正在进行的教育银行课程。鲁斯特女士在从事银行业之前也是一家零售企业的所有者。鲁斯特女士一直是社区的公民领袖，并一直活跃在当地的慈善机构中。我们认为，Rust女士为董事会带来了非常丰富的银行业务、行政管理和财务事项方面的知识，随着银行的不断发展，这一点非常重要。此外，Rust女士带来了非常强大的银行产品和服务知识，这有助于银行塑造其战略方向。Rust女士继续为银行带来商机，并非常积极地与公司员工建立联系。

非公司董事的行政总裁

2020年7月，该行董事会任命61岁的Abdul Hersiburane担任该行行长兼董事。Hersiburane先生当选为银行董事，以填补因Brockett先生辞职而产生的空缺。1984年，Hersiburane先生在索马里开始了他的银行业生涯。1995年移居美国。Hersiburane先生曾于1996年至2006年在第一联合银行/美联银行担任高级财务专家和财务顾问。他于2007年加入该行，担任商业银行家，并于2015年成为商业银行业务主管。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

就以下表格而言，实益所有权是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，据此，一般来说，如果一个人拥有或分享对该证券的投票或指示投票的权力或处分或指示处分该证券的权力，或者如果他或她有权在记录日期后60天内获得该证券的实益所有权，则被视为该证券的实益拥有人。除非另有说明，本表中报告的股份的实益所有权的性质是唯一的投票权和投资权。

我们根据记录日期2025年4月4日公司已发行普通股的7,703，197股计算了该百分比。截至该日，没有任何董事、董事提名人或指定的执行官持有期权。

下表列出了截至2024年4月4日公司普通股的实益所有权信息：

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*持股比例低于公司已发行普通股的1%。

下表列出了关于那些被认为是公司已发行普通股5%或以上股份的实益拥有人的某些信息。

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行政赔偿

下表列示了2023年度和2022年度董事长、总裁兼首席执行官Jeff W. Dick、高级执行副总裁兼首席财务官高级执行副总裁Thomas J. Chmelik和银行行长Abdul Hersiburane所获或支付的薪酬信息摘要。Dick、Chmelik和Hersiburane先生在所述期间除了其他补偿外，还获得了额外津贴和其他个人福利。然而，每个人的这些额外津贴和其他个人福利的总额不超过10,000美元，因此被省略。

补偿汇总表

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下表包含有关指定执行官在2024年12月31日持有的所有未归属限制性股票奖励的信息。

2024财年末杰出股权奖

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表提供了截至2025年4月4日的股权补偿计划下授权发行的证券、此类证券的加权平均价格以及未来可供发行的剩余证券数量等信息。

CEO薪酬比例

我们正在提供有关员工的年度总薪酬与我们的董事长、总裁兼首席执行官（“首席执行官”）Jeff W. Dick的年度总薪酬之间关系的信息如下。

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2024财年，公司最后一个完成的财年：

基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数在2024年的比率约为6.5比1。关于我们CEO的年度薪酬总额，公司使用了2024年薪酬汇总表“总额”一栏中报告的金额。

上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的估计。SEC关于确定中位薪酬员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其员工和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为具有不同员工人数和薪酬做法的其他公司在计算自己的薪酬比率时可能会使用不同的方法、排除、估计和假设。

薪酬与绩效表

下表显示了我们的首席执行官（“PEO”）的总薪酬和上述薪酬汇总表（“SCT”）中报告的其他非PEO指定执行官在前三年的平均薪酬，以及分别实际支付给我们的PEO和非PEO指定执行官的总薪酬和平均薪酬，以及在假设股息再投资的情况下，在表中最早一年的年初至表中每个适用年度的年底进行的初始固定投资价值100美元的股东总回报，及公司于报告期间的净收益。根据SEC要求确定的实际支付的薪酬不一定反映我们指定的执行官在涵盖年度内赚取或支付给我们的实际薪酬金额。

（1）这是在薪酬汇总表中报告的每个适用年度我们PEO的总薪酬。

（2）这是每一年实际支付给我们PEO的补偿金额，从适用年度的SCT“总补偿”栏中列出的金额开始，并调整该金额。2024年的调整如下：

（3）这是SCT内每个适用年度报告的非PEO指定执行官的平均薪酬。

（脚注接在下一页）

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（4）这是每年实际支付给我们的非PEO执行官的平均薪酬，从适用年度的SCT“总薪酬”栏中列出的此类金额的平均值开始，并对金额进行调整。2024年调整如下：

（5）这是基于表中最早年份（2022年）年初至表中每个适用年份年底的固定投资100美元的股东总回报，假设股息再投资。

（6）这是公司在薪酬与绩效表中报告的每一年的净收入。

根据上表报告的信息，与SCT一起报告的公司PEO，Jeff W. Dick的总薪酬，以及实际支付给Dick先生的薪酬，在2023年至2024年期间减少了840,696美元或53%，在2022年至2023年期间增加了272,570美元或21%。与此同时，SCT中报告的公司其他非PEO指定高管的平均薪酬，以及实际支付给这些高管的平均薪酬，在2023年至2024年期间减少了177,643美元或26%，在2022年至2023年期间增加了100,934美元或17%。公司的净收入在2023年至2024年期间减少了3656.5万美元，即150%，在2022年至2023年期间减少了8.9万美元，即公司净收入的0.3%。截至2022年、2023年和2024年，该公司的股东总回报分别为111.85美元、103.70美元和77.34美元。

就业协议

该银行已与Jeff W. Dick、Thomas J. Chmelik和Abdul Hersiburane签订了雇佣协议，以确保他们在竞争激烈的金融机构行业提供服务。这些协议旨在平衡每位高管的目标与公司及其股东的利益。

任期。Dick先生的协议规定其受聘为公司首席执行官，Chmelik先生的协议规定其受聘为公司执行副总裁兼首席财务官，Hersiburane先生的协议规定其受聘为银行行长。每份协议的期限为两年，除非提前终止或不延期，否则将自动续签连续两年的期限。

赔偿。根据协议，Dick、Chmelik和Hersiburane先生有权分别获得710,000美元、375,000美元和405,000美元的当前基薪，但须根据每个人在上一年的表现和其他相关因素进行年度审查和增加。Dick、Chmelik和Hersiburane先生有资格获得由董事会酌情决定的金额（如果有的话）的年度现金奖金，或根据高管激励计划或任何后续计划获得基于绩效的年度激励奖金。

Dick先生、Chmelik先生和Hersiburane先生也有权参与其他高管可用的所有员工福利计划和计划，并在银行为其他高级管理人员提供的范围内参与医疗（包括住院）、牙科、生活和残疾计划。该银行还被要求为Dick和Chmelik先生每人的生命维持一份团体定期保险保单，金额相当于他在弗吉尼亚银行家协会团体定期人寿保险计划下基本工资的两倍。

追回。在每一份协议中，高管同意，高管收到的任何激励薪酬（由银行确定）将根据联邦法律或银行政策的要求，在银行确定的基础上向银行偿还或“追回”。每份协议均受公司最近通过的回拨政策的约束。见“治理”。

第409a节。各方的意图是，根据受《国内税收法》（“法典”）第409A条约束的协议以及在行政人员终止雇佣时支付的款项和福利，在行政人员经历了符合《法典》第409A条的“离职”之前，不得支付或提供给行政人员。这些协议的解释方式将符合《守则》第409A条的要求，即在收到该条规定的此类付款或罚款之前避税。

25

公司担保。尽管协议中有任何相反的规定，公司已保证按协议规定向Dick先生和Chmelik先生各自支付到期应付的所有款项，并在银行可能无法支付此类款项或履行此类义务的情况下履行协议中规定的银行的任何和所有财务义务。公司支付的任何款项均应遵守适用的联邦法律和法规，并以此为条件。

终止或控制权变更时的潜在付款。根据他们的协议，如果Dick先生或Chmelik先生被无故解雇或有正当理由终止雇佣关系，无论终止是否与控制权变更有关，那么该高管将获得一笔总付，金额相当于以下两者中的较大者：（i）他当时一年的基本工资加上截至终止之日的三年期间任何年度奖金支付的平均值；（ii）他当时的基本工资的总和，用于协议初始期限的余额（如果有的话），加上截至终止之日的三年期间内向高管支付的任何年度奖金的平均值；或（iii）代码节280G中定义的其“基期年化包含薪酬”的299%。此外，之前作为补偿收到的所有未归属股权奖励，如果没有被没收、行使或结算，将立即归属。所有其他福利在终止时终止。

根据他的协议，如果Hersiburane先生被无故解雇或因正当理由而终止雇佣关系，而不是在控制权变更后的一年内，他将获得一笔总付，金额相当于以下两者中的较大者：（i）他当时一年的基本工资的总和加上截至终止日期的两年期间任何年度奖金支付的平均值，或（ii）他当时的基本工资的总和，如有余额，协议的剩余期限加上截至终止日期的两年期间支付的任何年度奖金的平均值。如果银行无故终止Hersiburane先生的雇佣关系，或者Hersiburane先生在控制权变更后一年内因正当理由终止雇佣关系，在受到某些限制的情况下，他将获得相当于其“基期年化包括补偿”的299%的金额，以代替任何其他遣散费。此外，之前作为补偿收到的所有未归属股权奖励，如果没有被没收、行使或结算，将立即归属。所有其他福利在终止时终止。

根据每份协议，一旦因故终止或非正当理由终止，补偿和福利将停止，前提是将支付任何应计但未支付的补偿，包括任何应计未支付的年度奖金（如果有的话），否则本应在终止日期之前支付给执行人员。

保密；不竞争和招揽的盟约。每份协议都包含禁止Dick、Chmelik和Hersiburane先生使用、传播、披露或发布有关银行客户、业务和服务的机密信息的条款。根据协议，Dick、Chmelik和Hersiburane各自还同意，在其受雇期间以及自其不再受雇于银行之日起的12个月期间内，他将不会受雇于银行运营的任何办公室方圆35英里范围内的竞争性业务；招揽银行的任何存款人或其他客户在开展竞争性业务的任何其他金融机构存款或成为其客户；或故意诱使任何个人终止其在银行的雇佣关系。如果Dick先生、Chmelik先生或Herisiburane先生违反其协议中的保密、竞业禁止或不招揽条款，那么他将无权获得根据其协议应付的任何额外的终止后补偿，并且Dick先生或Chmelik先生的未归属未归属股权奖励都没有资格获得加速归属。此外，如果违规行为发生在终止日期后的12个月内，高管将被要求偿还其根据协议收到的任何终止后补偿以及之前作为补偿收到的所有既得股票，并且之前作为补偿收到的任何未偿还的股权奖励将被没收。

赔偿协议

于2022年，公司与Dick、Chmelik及Hersiburane先生（各自为「受偿人」）各自订立赔偿协议。赔偿协议一般一般规定，除某些例外情况外，公司应在适用法律允许的最大范围内赔偿受偿人因受偿人担任执行官而涉及的任何诉讼所产生的费用、判决、罚款和其他金额。赔偿协议要求根据其中规定的条款和条件预支抗辩费用，但须在最终确定受偿人无权获得赔偿的情况下由受偿人偿还此类费用。

26

股权激励计划

2019年股权激励计划（“2019年计划”）规定，董事可以根据授予时该股票的市值选择以现金或普通股的形式获得其年度董事会薪酬。根据2019年计划对公司高级职员和其他员工的补偿规定，奖金获得者可以选择以现金或普通股的形式根据奖励时这类股票的市场价值获得其激励奖金补偿。补偿所需的实际股份数量是未知的，可能会根据几个因素而有所不同，包括普通股的未来交易价格、董事的实际薪酬以及高级职员和雇员的实际奖金奖励。

2019年计划还允许向公司董事、高级职员和员工授予股票期权。董事会目前无意根据2019年计划授予任何股票期权。然而，2019年计划为董事会和薪酬委员会提供了这种额外的灵活性，如果未来认为合适，但须遵守普通股授权总股份的限制。

●可供认购及预留股份。2019年计划规定保留最多65万股普通股。截至2025年4月4日，根据2019年计划，有446,121股普通股可用于未来奖励。截至该日，25.1042万股限制性股票的奖励在2019年计划归属时预留发行.。

●授予外部董事的限制。根据2019年计划可向外部董事发行的普通股股份总数不得超过根据2019年计划授权的股份总数的25%。任何外部董事个人在任何日历年与授予不合格股票期权和限制性股票奖励相关的普通股股份数量合计不得超过3,000股普通股。

●对官员和雇员的补助金限制。根据2019年计划可向高级职员和其他雇员发行的普通股股份总数应减去向外部董事发行的普通股股份总数。根据2019年计划可向任何雇员个人发行的普通股股份的最高数量不得超过根据该计划授权发行的普通股股份总数的15%，以及与授予股票期权相关的普通股股份的最高数量（全部可作为激励股票期权授予，非合格股票期权或两者的组合）或限制性股票奖励在任何日历年度内授予任何员工个人，不得超过按该员工在该日历年度的第一个工作日有效的基本工资的商数除以该普通股在该日期的公允市场价值计算的股票数量。

●股份清点。2019年计划规定，如果一项奖励被没收或到期，该奖励涵盖的股份将可用于未来的授予，而为缴税或用于支付股票期权的行权价格而预扣的股份将无法用于未来的授予。

●不对水下期权进行套现或重新定价。2019年预案禁止对股票期权行权价格进行重新定价，未经股东同意不进行水下股票期权换现金、换股的情形。

●奖项须予追讨。根据2019年计划授予的奖励将由公司进行补偿，如果公司由于不当行为而导致重大不遵守规定，需要按照联邦证券法或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》没收条款的任何财务报告要求编制会计重述。根据公司不时采取的任何其他政策，奖励也可能会得到补偿。

401（k）退休计划

该银行于2004年采用了401（k）固定缴款退休计划，该计划由Principal Investments管理。参与者有权缴纳最高不超过税前年度薪酬的15%或《国内税收法》允许的最高金额，以较低者为准。该行于2010年1月1日开始为退休计划作出匹配供款。银行将一美元对一美元进行匹配，最高可达员工缴款的5%。2023年和2022年银行匹配的总金额分别为901,514美元和616,721美元。与任何其他雇员一样，被点名的执行官有资格参加退休计划。

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董事薪酬

在2024年期间，每位非雇员董事在董事选举时以现金、普通股或两者的组合形式获得董事会费用。董事Dick和Chmelik因担任执行官而在2024年获得的报酬载于薪酬汇总表。

董事薪酬汇总表

下表列出截至2024年12月31日财政年度支付给非雇员董事的薪酬。

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建议二-

批准委任独立

注册会计师事务所

审计委员会已任命Yount，Hyde & Barbour，P.C.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须经股东在年度会议上批准。YHB还担任了截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。如果YHB的任命未在年度会议上获得股东批准，审计委员会将考虑对2025年的独立注册会计师事务所进行变更。

青年银行的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并有望回答任何适当的问题。

董事会建议投票“赞成”批准任命Yount，Hyde & Barbour，P.C.为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

股东批准选择YHB作为我们的独立注册公共会计师事务所不是我们的章程或其他适用的法律要求所要求的。然而，审计委员会正在将YHB的选择提交给我们的股东以供批准，这是一个良好的公司惯例。如股东未能批准委任，审核委员会可重新考虑此项委任。即使任命获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合我们和股东的最佳利益，审计委员会可酌情在年内的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。

关于批准独立注册会计师事务所，董事会提供的代理卡使股东能够对提案投“赞成”票；对提案投“反对票”；或对提案投“弃权票”。对独立公共会计师事务所的批准必须获得在年度会议上投票的多数股份的赞成票，而不考虑经纪人未投票或被标记为“弃权”的代理人。

审计费用及其他事项

下表列出了YHB为审计公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及YHB在这些期间提供的其他服务的收费。所有这类审计和非审计服务均得到审计委员会的预先批准，审计委员会得出结论认为，青年银行提供这类服务与维持该事务所履行其审计职能的独立性是相容的。

YHB在2024年和2023年期间没有向公司或银行提供任何与财务信息系统设计和实施相关的服务。

审计费用。审计费用包括审计和审查服务、同意书以及对提交给SEC的文件的审查。

审计相关费用。2024年和2023年的审计相关费用包括关于财务会计和报告标准的预先批准的咨询以及执行住房和城市发展（HUD）和退休计划审计。

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关于审计和允许的非审计服务的预先批准政策

审计委员会已考虑提供非审计服务是否符合保持YHB的独立性。审计委员会被授权预先批准独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务和其他服务。预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。独立会计师和管理层必须定期向审计委员会报告独立会计师根据这一预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会也可以根据具体情况预先批准服务。审计委员会在评估独立核数师的服务要求时，会考虑这些服务是否符合核数师的独立性，独立核数师是否有可能根据其对公司的熟悉程度提供最有效和最有效率的服务，以及该服务是否可以增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。对于2024年和2023年，非审计服务仅包括上述服务。所有这些服务和相关费用都是审计委员会事先批准的。

审计和风险委员会报告

审计与风险委员会发布报告称：

基于上述审查和讨论，审计和风险委员会向董事会建议，将经审计的综合财务报表纳入我们的10-K表格年度报告，以提交给证券交易委员会。

除非MainStreet Bancshares，Inc.特别通过引用纳入此信息，否则不得将本报告视为通过引用将本代理声明通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明，否则不得视为根据此类法案提交。

这份报告由审计和风险委员会提供：

Rafael E. DeLeon（主席）

Russell Echlov

Paul Thomas Haddock

Patsy I. Rust

Terry M. Saeger

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建议3--

核准指定执行干事薪酬

《交易法》第14A条和SEC第14a-21（a）条要求进行单独的、咨询性的和不具约束力的股东投票，以批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项提案，经常被称为“薪酬发言权”提案，为股东提供了认可或不认可我们的高管薪酬计划的机会。我们正在为我们的股东提供这个机会，就我们指定的执行官的薪酬进行咨询和不具约束力的投票，正如本委托书在“薪酬讨论和分析”下披露的那样，有关指定的执行官薪酬的表格披露以及随附的叙述性披露。

我们相信，我们的薪酬政策和程序与股东的长期利益高度一致。因为你的投票是建议性的，所以对我们的董事会没有约束力。然而，我们的薪酬委员会和董事会将在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果。

我们的股东被要求批准以下咨询决议：

“决议，公司股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的我们指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、有关指定执行官薪酬的表格披露以及随附的叙述性披露。”

我们的董事会建议您投票支持上述咨询性Say-on Pay决议。

批准该提案需要获得对该事项所投过半数票的赞成票。

建议4 —

就未来行政补偿的投票频率进行咨询投票

《交易法》第14A条和SEC第14a-21（b）条也为我们的股东提供了机会，建议我们应该在多长时间内就我们指定的执行官的薪酬（例如上述提案3中的投票）进行未来的咨询薪酬发言权投票。我们的股东可能会告诉我们，他们是否更愿意每隔1年、2年或3年就薪酬投票持有发言权。这经常被称为“频率说”提案。

为满足这一要求，现要求股东就以下咨询决议进行投票：

“决议，关于指定的高管薪酬，公司股东建议应每隔1年、2年或3年提交一份咨询决议，这反映在他们对与该决议相关的每一种备选方案的投票中。”

在对该决议进行投票时，你应该根据你对高管薪酬咨询投票频率的偏好，每隔1年、2年或3年将你的代理人标记为“为”。如果你没有偏好，你可以“弃权”。

投票的最佳频率必然是基于对每个选项的相对收益和负担的判断。对于最佳做法，各方看法不一。薪酬委员会和董事会确认，每一种选择都有合理的依据。

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一些人认为，不那么频繁的投票将使股东能够专注于整体设计问题，而不是个人决策的细节，与我们的薪酬安排的目标保持一致，这些安排旨在奖励促进长期股东价值的业绩，并避免年度投票给股东带来的负担，这些股东需要每年评估大量公司的薪酬计划。

另一些人认为，年度投票为股东提供了对新出现的薪酬趋势迅速做出反应的机会，在这些趋势随着时间的推移变得明显之前提供反馈，并让薪酬委员会和董事会有机会在考虑了我们提交给股东的代理声明和年度报告中提供的最新信息后，每年根据股东的持续反馈评估个人薪酬决定。

我们的薪酬委员会和董事会认为，最佳的公司实践和治理有利于每年就薪酬投票进行咨询发言权。

此次投票是咨询性的，不具约束力。根据你对就高管薪酬进行咨询投票的频率的偏好，你可以从这项提案的四个投票选项中选择一个：每隔1年、2年或3年，或者如果你没有偏好，你可以“弃权”。

因为你的投票是建议性的，所以对我们的董事会没有约束力。我们非常重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在确定对薪酬投票的发言权频率时考虑此次投票的结果。我们预计，下一次股东对频率发言提案的投票将在我们的2031年年度股东大会上举行。

我们的董事会建议您投票支持“1年”的频率，以用于未来的咨询性薪酬发言权决议。

批准该提案需要获得对该事项所投过半数票的赞成票。

提案5--

股东提案

根据SEC规则14a-8，下面列出的是一份不具约束力的股东提案以及股东提议人Philip J. Timyan的支持性声明。正如我们在下面的反对声明中所解释的那样，我们的董事会一致建议您对股东提案投反对票。

Philip J. Timyan已告知公司，他是公司20,193股普通股的实益拥有人。Timyan先生计划参加年会并提出他的提案。Timyan先生的地址是105 Front Street，# 122，Key West，Florida 33040。提倡者的股东提案和支持性声明中的所有声明均由Timyan先生全权负责。尽管根据规则14a-8将这些声明包含在本代理声明中，但公司不同意或认可这些声明。

股东提案

决议，MainStreet Bancshares，Inc.（“公司”或“MNSB”）的股东特此建议董事会采取一切必要步骤，迅速实施出售公司的交易。

股东的支持性声明

Philip J. Timyan（pejt @ bloomberg.net）认为，公司的资产回报率低于标准水平，如果尽早以可获得的最高价格出售公司及其资产，对MNSB的股东来说将是最好的服务。请对此提案投赞成票。

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董事会反对声明

董事会认为，由于下文讨论的原因，股东提议不符合公司及其股东的最佳利益。请对此提案投反对票。

Timyan先生的做法

Timyan先生的提议没有采取董事会通常会采取的任何步骤，例如聘请经验丰富的投资银行家来识别和评估其他潜在交易并进行适当的尽职调查。事实上，Timyan先生的提议表明，除了出售之外，没有其他替代策略，而不考虑根据董事会的商业判断，更好地实现股东价值最大化的任何其他机会。

董事会还认为，Timyan先生的提议含糊不清，不确定，在其他方面缺乏灵活性。该提案将妨碍董事会为我们的股东取得最佳结果的能力。此外，支持者对即时性的渴望未能认识到时机是基于对当前经济和市场状况以及其他相关因素的深思熟虑评估的关键战略决策。

Timyan先生的提议没有考虑到一家公司需要解决的众多因素。这些因素包括但不限于：

董事会的做法

董事会定期与经验丰富的投资银行公司进行磋商，以协助评估战略机会。董事会还鼓励管理层通过有机联系或通过投资银行家或其他人提供的介绍与其他银行领导团队进行互动。管理层就此类对话向董事会提供反馈。

董事会与管理层充分接触，努力改善财务业绩。董事会为Avenu制定了必须在2025年达到的绩效目标，以确定其未来的生存能力。

董事会了解其实现股东价值最大化的企业责任。

向前走

该公司2024年的业绩不是我们想要的。董事会和管理团队采取了积极的步骤来解决，次要的信用质量问题。董事会和管理团队正在对Avenu解决方案采取同样务实的方法。

在我们的第四季度收益新闻稿中，我们注意到2024年是充满挑战的一年，以强劲稳定的资产质量和资本结束。我们还注意到，第四季度流动性过剩为我们提供了重组批发存款优先事项的机会。这将降低2025年的融资成本，并通过费用管理努力为公司及其股东带来积极成果。

董事会一致建议股东投票“反对”这一提议。

如果提交得当，该提案需要获得对该事项所投多数票的赞成票。

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某些交易

我们的一些董事、执行官、他们的直系亲属以及与他们有关联的组织在2024年期间是银行的客户。向我们的相关人士提供的所有贷款——如S-K条例第404（a）项指示1所定义——是在正常业务过程中作出的，其条款基本相同，包括利率和抵押品，与当时为与贷款人无关的人的可比贷款提供的条款基本相同，并且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。截至2024年12月31日，所有此类关联方贷款的未偿本金余额总额为4.2万美元。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》一般禁止上市公司向高级管理人员或董事提供或续贷信贷或安排提供或续贷信贷。然而，这一禁令不适用于由联邦存款保险公司投保并受联邦储备委员会条例O的内幕借贷限制的存款机构（例如银行）提供的贷款。因此，我们允许我们的董事和执行官、他们的家庭成员及其相关利益，在与银行的日常业务过程中建立和维持银行和业务关系。关于借贷活动，该银行制定了管理关联和内幕借贷交易的政策。这些政策禁止向政策中定义的“内部人”提供信贷，除非信贷提供：

股东提案

董事会预期，公司2026年年度股东大会（「 2026年年度股东大会」）将于2026年5月20日或前后举行。

提交将纳入我们2026年年会代理材料的提案的截止日期是2025年12月18日。提案应发送至：Corporate Secretary，MainStreet Bancshares，Inc.，10089 Fairfax Boulevard，Fairfax，Virginia 22030。股东还必须遵守SEC关于将提案纳入代理材料的适用规则，我们可能会在代理材料中省略任何不符合SEC规则的提案。

为了在我们的2026年年度会议上得到审议，但不包括在我们的代理材料中，股东提名董事或在该会议上采取行动的提议必须由公司的公司秘书在不迟于120号营业时间结束前在公司的主要执行办公室收到^第前一年年会日期一周年之前的历日；但条件是，如果年会日期在该周年日期之前或之后超过30个历日，股东的通知如在10日营业时间结束前送达，将被视为及时^第首次邮寄年会日期通知或首次公开宣布年会日期之日的翌日历日，以先发者为准。任何此类提议应遵守根据《交易法》通过的代理规则的要求。

根据我们经修订的附例，该股东的通知须载明：（1）有关希望在周年会议前提出的业务的简要说明，包括建议或业务的文本，以及在周年会议上进行该业务的理由；及（2）有关发出该通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话），（a）该股东的名称及地址，正如其出现在公司的股份转让簿上，以及该实益拥有人的名称及地址，（b）由该股东及该实益拥有人实益拥有并记录在案的公司股本及存托股份的类别或系列及股份数目，（c）该股东或实益拥有人与任何其他人或人（包括其姓名）之间的所有协议、安排或谅解的描述，不论该协议、安排或谅解是否与公司有关，该股东或实益拥有人在该业务中的任何重大权益（如有），以及该股东并非与任何

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其他人，（d）就每名股东、实益拥有人、与该股东或实益拥有人有任何协议、安排或谅解或一致行动的人而言，根据《交易法》附表14A第5（b）项将披露的信息，假设每名此类人被视为附表14A第4项指示3（a）（ii）—（vi）段所定义的“参与者”，（e）表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提出该提名或业务，（f）确认，如该股东或其合资格代表未能出席该会议（包括实际上在以远程通讯方式举行的会议的情况下）并提出建议的被提名人或业务（如适用），则公司无须将建议的被提名人出席选举或提议的业务以供批准，尽管公司就有关该等事项的投票收到了代理人，以及（g）公司可能合理要求的其他信息，以便于向股东披露在公司合理酌处权下与股东作出知情决定相关的所有重大事实。

关于该股东提名某人为董事，简述该被提名人的背景和资历，包括（a）该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（b）该被提名人的主要职业或受雇情况，（c）该被提名人实益拥有并记录在案的股本股份的类别或系列和股份数量和/或公司的存托股份数量，（d）根据《交易法》第14A条规定在为选举董事而进行的代理征集中需要披露的与该被提名人有关的任何其他信息，以及（e）该被提名人在代理声明中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意。公司可要求任何拟提名的董事代名人在获建议代名人收到该要求后10天内，提供公司合理要求的其他资料，包括有关该代名人的背景及资格的董事/代名人问卷，以确认该拟提名的董事担任董事的资格。

就任何董事提名而言，该股东的通知亦须提供书面承诺及同意，由发出该通知的股东作出，或如该通知是代表代其作出提名的实益拥有人作出，则由该实益拥有人作出，（a）该股东或实益拥有人将在年度会议至少20个日历日前（x）向代表有权在董事选举中普遍投票的股份的至少67%的股份持有人交付，为其董事候选人征集代理的最终代理声明副本，或（y）在年会召开前至少40个日历日发出符合《交易法》第14a-16（d）条规定要求的代理材料互联网可用性通知；（b）如果该股东因任何原因未能满足《交易法》第14a-19条规定的要求，包括未能向SEC提交最终代理声明或该股东决定不征集必要的67%有权在董事选举中投票的投票权，该股东将立即以书面形式向公司更新。如（b）不适用，该股东应在会议召开前向公司提供证明或其他证据，证明已完全满足第14a-19条的要求。

就除拟于周年或特别会议前提出的董事提名以外的任何业务而言，该股东的通知亦须提供代表，不论该股东或实益拥有人（如有的话）是否有意或属于拟向至少持有批准或采纳该建议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付最终委托书的集团的一部分。

本代理声明中的任何内容均不应被视为要求我们在与年度会议有关的代理声明和代理中包含任何未满足SEC在收到此类提案时有效的所有纳入要求的股东提案。

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参考我们的网站地址

本委托书及随附材料通篇对我们网站地址的引用仅供参考，或满足SEC规则的特定披露要求。这些引用并非旨在，也不会通过引用将我们网站的内容纳入本代理声明或随附材料。

其他事项

除本委托书中上述事项和与年会召开有关的事项外，董事会并不知悉有任何事项将在年会召开之前进行。未被撤销的随附表格中正确执行的代理人授予其中指定的人酌处权，可在董事会过半数的指示下就与年度会议的进行有关的事项以及就提交给年度会议的任何其他事项进行投票，前提是该事项的通知尚未根据公司章程和章程送达公司，其中规定了将提交股东年度会议的某些业务的预先通知程序。如股东通知公司该股东有意在年度会议上不按该等程序提出提案，如该提案在年度会议上提出而未在本委托书中对该事项进行任何讨论，则随附的代理人中指名的人可行使经董事会过半数确定的酌情投票权。

征集代理的费用由公司承担。公司将向经纪公司和其他托管人、代名人和受托人补偿他们在向普通股受益所有人发送代理材料方面产生的合理费用。公司和银行的董事、高级职员和正式员工除通过邮件征集外，可以亲自、通过电报或电话征集代理人，不需额外补偿。

弗吉尼亚州费尔法克斯市

2025年4月17日

表格10-K的年度报告

该公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告将与本委托书一起邮寄给股东。除具体以引用方式并入的范围外，表格10-K上的年度报告不应被视为代理征集材料的一部分，也不应被视为已通过引用方式并入本文。

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styleIPC Your vote proxy tabulation：P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903 matters！准备好您的代理卡，请使用以下方法之一以便于投票：您的控制号码有位于上面方框中的12位控制号码可用，当您访问网站并按照说明进行操作时。MainStreet Bancshares，Inc.互联网：proxypush.com/MNSB在线投票年度股东大会准备好您的代理卡按照说明记录您对截至2025年4月4日在册股东的投票电话：1-866-509-1049美国东部时间2025年5月21日（星期三）上午11：00使用任何通过互联网举行的按键式电话年会—请访问准备好您的代理卡proxydocs.com/MNSB了解更多详情。按照说明记录您的投票邮件：标记、签名并注明日期您的代理卡在已付邮资中折叠并返回您的代理卡您的投票很重要！提供信封请投票截止时间：美国东部时间2025年5月21日上午11：00。这项代理正在代表董事会征集中，以下签署人特此任命Terry M. Saeger和Patsy I. Rust（“指定代理人”），以及他们每个人或其中任何一个人，作为以下签署人的真实和合法的代理人，拥有完全的替代和撤销权力，并授权他们以及他们每个人或其中任何一个人，对MainStreet Bancshares的所有普通股股份进行投票，以下签署人有权在上述会议及其任何休会上就所指明的事项和可能适当提交会议或其任何休会的其他事项投票，并撤销此前给予的任何代理。此代理代理，“for”当所有适当的被提名人被执行时，将提案中列出的投票1，“for”以提案方式指示2和3，在此提供咨询。如果不进行方向投票频率，这份“1代理年度”的提案将以4票通过，并命名为“反对”提案5。如有任何其他业务被适当呈报，本代理人授予酌处权，则会议上的指定代理人将拥有经董事会过半数决定的投票权。如果您持有MainStreet Bank 401（k）退休计划（“退休计划”）的股份，则您可以在该代理人在投票前的任何时间重新投票，那么这张代理卡或您的电话或互联网代理在签署并交还后，将构成对退休计划管理人的投票指示，内容涉及适当提交会议的事项以及在根据此处给予管理人的指示的任何休会或延期会议期间。退休计划中已收到投票管理人指示的股份在下午5：00之前未收到投票指示。，东部其他退休时间，5月计划19日，参与者，2025年，或如果未指定其选择，将承担受托责任。按您签署的相同比例被投票鼓励（在反面指定一方）和您通过卡片标记选择此返回。适当的方框（见反面）。除非请确保在反面版权2025 BetaNXT，Inc.或其关联公司上签署并注明日期，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。版权所有

MainStreet Bancshares，Inc.年度股东大会请这样标记：董事会建议：对所有董事会提名人投“赞成”票、对批准任命独立注册公共会计师事务所投“赞成”票、对指定高管薪酬的咨询批准投“赞成”票、对“1年”的咨询投票频率投“反对”股东提案请务必在董事会提议的投票建议1下方的这张代理卡上签名并注明日期。选举四名董事，每名董事任期三年，或直至其继任者当选并符合资格为止；对于不投票给本节所有董事，请在此处标记：# P1 # # P1 # 1.01 Rafael E. DeLeon支持# P2 # # P2 # 1.02 Russell Echlov支持# P3 # # P3 # 1.03 Darrell Green支持# P4 # P4 # 1.04 Ali Reza Manouchehri支持# P5 # # P5 #反对弃权2。批准任命Yount，Hyde & Barbour，P.C.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。# P6 # # P6 # # P6 # 3。在咨询、不具约束力的基础上进行投票，以批准被指名的执行官员的薪酬。# P7 # # P7 # # P7 # 1YR 2YR 3YR弃权4。在咨询性、非约束性基础上，就未来股东1年咨询投票频率对指定执行官的薪酬进行投票。这种不具约束力的# P8 # # P8 # # P8 # # P8 #股东投票将每1次、每2次或每3年发生一次。反对弃权5。在咨询性、非约束性基础上，对建议反对出售公司的股东提案进行投票，如果提交得当。# P9 # # P9 # # P9 # 6。可能在周年会议或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。要在线上获准参加会议并参加会议，您必须在美国东部时间2025年5月20日下午5：00前在proxydocs.com/MNSB注册授权签名—必须填写后您的指示才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的账户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署委托书的授权人员的头衔。签名（和标题，如适用）日期签名（如共同持有）日期