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根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-287711
前景
巴西钾肥公司。
56,111，110股普通股
本招股章程涉及特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP（“Alumni”或“售股股东”）不时要约和出售最多56,111，110股巴西钾肥公司（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）的普通股，无面值（“普通股”），这些股份可能由我们根据该特定日期为2025年5月1日的任何市场购买协议（由我们与校友之间的任何市场购买协议（“任何市场购买协议”）发行给校友，建立股权信用额度。该等普通股包括最多55,555，555股普通股（假设将发行的股份以每股约1.35美元的价格出售），我们可全权酌情选择在任何市场购买协议项下的承诺期（定义见下文）内不时向校友发行和出售，并根据适用的证券交易所规则；以及最多555,555股普通股（假设将发行的股份的价值约为每股1.35美元），其中包括将发行给校友的承诺股份（定义见下文），作为校友执行、交付和履行任何市场购买协议的对价。
实际可发行的普通股数量将取决于根据任何市场购买协议向出售股东出售的普通股当时的市场价格，但不会超过前几句中规定的数量，除非我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交额外的登记声明，有关任何市场购买协议的描述请参见“AMPA融资”，有关校友的更多信息请参见“出售股东”。
我们正代表售股股东登记股份，由其不时发售及出售。我们并无根据本招股章程出售任何证券，亦不会收取售股股东根据本招股章程出售普通股的任何收益。我们可能会根据任何市场购买协议从校友处获得最多7500万美元的总收益，这与根据任何市场购买协议在本招股说明书日期之后以不同的购买价格出售我们的普通股有关。然而，根据我们出售的普通股数量和出售我们普通股的价格，校友的实际收益可能会低于这个数额。校友根据任何市场购买协议向我们购买的普通股将支付的每股购买价格将根据我们选择向校友出售股票时我们股票的市场价格波动，此外，在公司根据任何市场购买协议出售普通股的情况下，可能会发行和转售大量股票，这将导致稀释并可能影响公司的股价。
我们的普通股在NYSE American LLC（“NYSE American”）上市，股票代码为“GRO”。2025年6月10日，我们在NYSE American的普通股的最后一次报告销售价格为每股2.02美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。
售股股东是《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”。售股股东可以不定期通过公开或非公开交易的方式，以现行市场价格或私下协商的价格，要约出售全部或部分股份进行转售。我们登记本招股章程所涵盖的普通股并不意味着售股股东将发售或出售任何股份。仅就售股股东为自己出售的股份而言，售股股东可能被视为《证券法》意义上的“承销商”。公司已支付与股份登记有关的所有登记费用。我们不会支付任何卖出佣金、经纪费和相关费用。
我们将支付登记股票所产生的费用，包括法律和会计费用。见本招募说明书第26页“分配预案”。
投资我们的普通股涉及一定的风险。见"风险因素》载于本招股章程第12页，载于任何随附的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程的文件，以讨论在决定购买该等证券前应审慎考虑的因素。
我们可能会不时修订或补充本招募说明书，根据需要进行备案修订或补充。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读整个招股说明书，任何修订或补充，任何自由编写的招股说明书，以及任何以引用方式并入的文件。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书日期为2025年6月13日
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本招股说明书是我们根据《证券法》第415条规则向SEC提交的延迟或持续发行和出售证券的F-1表格注册声明的一部分。本招股说明书一般描述巴西钾肥公司和我们的普通股。售股股东可使用本登记声明不时通过题为“分配计划”一节中所述的任何方式出售最多合计56,111，110股普通股。我们注册本招股章程所涵盖的证券并不意味着我们或售股股东将发行、要约或出售（如适用）根据本章程注册的任何证券。根据本登记声明，售股股东可不时出售本招募说明书所述由其提供的证券。
根据本招股章程，我们将不会从售股股东出售普通股中获得任何收益。然而，除包销折扣及佣金外，我们将根据本招股章程支付与出售股份有关的开支。在本招股说明书日期后，我们可能会根据任何市场购买协议从校友处获得与根据任何市场购买协议出售我们的普通股有关的总收益总额高达7500万美元。然而，校友的实际收益可能会低于这一数额，这取决于出售的普通股数量和我们出售普通股的价格。
我们及售股股东（如适用）可在适当范围内交付附有本招股章程的招股章程补充文件，以更新本招股章程所载的资料。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所包含的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下描述的其他信息。
在不允许要约的任何司法管辖区，将不会提出这些证券的要约。
您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何相关的免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件均不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请其他
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比本招股章程或该等随附招股章程补充文件所述的证券或出售要约或购买该等证券的要约的招揽在该等要约或招揽为非法的任何情况下。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。
除非文意另有所指，本招股说明书中提及的“我们”、“我们的”和“我们”，统称为安大略省公司Brazil Potash Corp.及其子公司。
本招股说明书包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，都可以识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也可能无法准确表明何时会实现此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们在做出这些陈述时所掌握的信息或管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的重大风险和不确定性的影响。前瞻性陈述受制于我们不时向SEC提交和提供（如适用）的其他文件中的许多风险、不确定性和假设，例如我们的20-F表格年度报告和我们的6-K表格外国私人发行人报告。
可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：
| • | 我们未来实现盈利的能力； |
| • | 我们为Autazes项目获得必要许可和执照的能力，以及未决监管和许可事项的时间安排和可能的结果； |
| • | 勘探工作的拟议支出，以及一般和行政费用； |
| • | Autazes项目的开发建设； |
| • | 维护对Autazes项目开发和运营的土地的使用权，包括成功获取、租赁、购买和/或获得占用权； |
| • | 我们的资本要求和额外融资的需要，以及我们筹集额外资本的能力； |
| • | 计划的开发、采矿和生产活动的估计结果； |
| • | 我们对GHG排放分析的估算结果； |
| • | 钾肥供需情况； |
| • | 一般经济和金融状况； |
| • | 政府对采矿作业和相关事项的监管； |
| • | 我们的前景、战略以及业务目标和里程碑； |
| • | 行业趋势；和 |
| • | 我们对此次发行的净收益和其他可用资金的使用。 |
这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营
二、
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环境。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律要求外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们不承担在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。
您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已向SEC提交的文件，作为本招股说明书构成其一部分的注册声明的证据，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
我们是一家根据加拿大安大略省法律存在的公司。我们所有的董事和高管都居住在美国境外，我们的所有资产和这些人的资产基本上都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人或我们送达诉讼程序，或对他们或在美国法院获得的美国判决执行，无论是否基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款。完全基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任在加拿大的可执行性存在疑问，无论是在原始诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中。
三、
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SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新、补充和/或取代本招股说明书中披露的信息。凡载于本招股章程或任何其他亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述修改或取代该等陈述，则该等陈述须视为为本招股章程的目的而作出修改或取代，但以该等陈述亦已或被视为以引用方式并入本招股章程的任何其他文件所载的陈述为限。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。您应该阅读以下摘要以及有关我们公司、我们的普通股和我们的财务报表以及本招股说明书中包含的这些报表的附注的更详细信息。
公司历史与发展
巴西钾肥公司于2006年10月10日根据加拿大安大略省的法律注册成立。我们是一家矿产勘探和开发公司，拥有位于巴西亚马孙州的钾盐开采项目（我们称之为“Autazes项目”）。我们是一家勘探和开发公司，我们的主要行政办公室位于加拿大安大略省多伦多达文波特路198号，M5R 1J2，我们的主要电话号码是+ 1（416）309-2963。我们的互联网网站是www.brazilpotash.com。2009年6月18日，我们成立了我们唯一的全资子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.，这是一家根据巴西法律组建的公司（“子公司”）。
我们的历史里程碑如下：
| • | 2006 —我们于2006年10月10日根据加拿大安大略省的法律注册成立，目的是在巴西从事钾盐的勘探和开采。 |
| • | 2008年—我们在巴西的当地子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.向巴西国家矿务局和巴西Amazonas环境保护研究所提交了在Autazes资产所在的Autazes钾盐盆地进行矿产勘探的申请。 |
| • | 2009年——我们通过私募普通股筹集了总计约2540万美元的资金。Pot á ssio do Brasil Ltda.提交的矿产勘探申请获得批准，巴西国家矿务局颁发了我们的前两个勘探许可证，巴西Amazonas环境保护研究所颁发了我们的环境勘探许可证，因此，我们获得了Autazes项目的矿权。 |
| • | 2010 —我们收到了巴西国家矿业机构颁发的第三份勘探许可证。我们开始在Autazes矿区进行矿产勘探钻探。 |
| • | 2011年——我们通过私募普通股筹集了总计约860万美元的资金。我们从巴西国家矿业机构获得了第四和第五个勘探许可证。我们继续在Autazes矿区进行矿产勘探钻探。 |
| • | 2012年——我们通过私募发行普通股筹集了总计约4380万美元的资金。我们继续在Autazes矿区进行进一步的矿产勘探钻探。 |
| • | 2013年——我们通过私募普通股筹集了总计约910万美元，并通过行使认股权证额外筹集了约2920万美元。 |
| • | 2014年——从2014年10月到2015年1月，我们通过私募发行普通股共筹集了约5550万美元。我们开始谈判，以获得 |
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| 组成Autazes物业的土地。ERCOSPLAN根据NI 43-101的要求完成了Autazes项目的初步经济评估（我们称之为“初步评估”），该评估包括矿产资源估算和基本建设、运营和经济估算。 |
| • | 2015 —高德完成Autazes项目环境和社会影响评估。关于我们申请获得我们的初步环境许可，Golder还协助我们根据FUNAI制定的指导方针和要求与Autazes项目附近的当地土著社区进行公开听证和协商，FUNAI是巴西的政府保护机构，负责制定和执行与巴西土著人民有关的政策。我们收到了巴西Amazonas环境保护研究所关于Autazes项目的初步环境许可。 |
| • | 2016年——我们通过私募普通股筹集了总计约340万美元的资金。ERCOSPLAN和另一家在开发采矿项目方面具有重要经验的建筑工程咨询公司根据NI 43-101的要求完成了我们的初步技术报告和可行性研究（我们称之为“初步技术报告”），其中包括矿产资源和矿产储量估计以及基本建设、运营和经济估计。 |
| • | 2017年——我们通过私募普通股筹集了总计约1240万美元，并通过行使股票期权额外筹集了约530万美元。在完成初步技术报告后，我们开始工作，以满足获得建筑许可证的必要要求，例如准备环境和社会研究和评估。2017年3月，我们同意暂停我们的初步环境许可，并根据国际劳工组织第169号公约与Autazes项目附近的当地土著社区进行额外磋商。 |
| • | 2018年—我们继续开展建筑许可证所必需的环境和社会研究和评估工作。我们与Mura土著人民合作，根据国际劳工组织第169号公约制定了Autazes项目的协商协议。 |
| • | 2019年——我们通过私募普通股筹集了总计约225万美元，并通过行使股票期权额外筹集了约150万美元。根据一位主要股东的短期贷款，我们还借了100万美元。我们对Autazes项目附近的土著社区进行了额外的外联和协商，并继续努力完成必要的计划和条件，以申请Autazes项目的建筑许可证。 |
| • | 2020年——根据我们某些主要股东的短期贷款，我们总共借了60万美元。我们的初步评估和我们对该矿床的经济发展计划获得了巴西国家矿业机构的批准。截至2020年底，我们已完成了申请获得建造许可证所需的几乎所有计划和条件，并获得了Autazes项目开工建设所需的几个附属许可证。由于新冠疫情，我们根据国际劳工组织第169号公约与Autazes项目附近的土著社区进行的额外磋商于2020年3月暂停。 |
| • | 2021 — 2021年，我们通过法规A发行筹集了总计约3300万美元的资金，这大大扩大了我们的股东基础。根据我们某些主要股东的短期贷款，我们还总共借了80万美元。我们随后偿还了所有未偿还的贷款。 |
| • | 2022 —我们通过我们的法规A发行额外筹集了大约750万美元，该发行于2022年8月2日结束。我们与Autazes附近的土著社区进行的额外协商 |
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| 该项目根据国际劳工组织第169号公约进行，在解除与新冠肺炎相关的限制后于2022年4月恢复。我们向FUNAI提交了我们的土着成分研究，供他们审查。我们完成了技术报告，这是根据SEC采矿现代化规则编写的。我们还与Amaggi Exportac ã o E Importac ã o Ltda.签订了承购和钾肥分销和营销协议，并与Hermasa Navega çã o da Amaz ô nia Ltda签订了钾肥产品运输协议。（见“项目4.B.业务概览——战略关系”）。 |
| • | 2023 —我们与巴西多个政府机构和官员举行会议，讨论Autazes项目的发展和推进，包括于2023年3月2日与（i）巴西矿业和能源部部长及其团队举行会议，（ii）于2023年3月2日与巴西农业部部长及其团队举行会议，以及（iii）于2023年3月3日与巴西副总统Geraldo Alckmin先生举行会议。2023年8月25日，我们向巴西Amazonas环境保护研究所提交了我们的建筑许可申请，以确保我们根据其条款在我们的初步环境许可于2023年8月31日到期之前进入我们许可程序的下一阶段。2023年9月，我们完成了与构成当地Mura土著社区的36个村庄的额外磋商。截至2023年底，为完成我们获得建筑许可证的申请而需要完成和满足的所有计划和条件已由我们完成，并获得各适用的巴西联邦、州和市机构的批准。 |
| • | 2024 — 2024年11月1日，公司及其附属公司与Franco-nevada Corporation订立期权协议，据此，作为Franco-Nevada向公司支付现金代价1,000，000美元的交换条件，Franco-Nevada获得一项期权，以购买公司将从Autazes物业生产和销售的所有氯化钾毛收入相当于4%的永久特许权使用费。我们于2024年11月26日对我们普通股的首次公开发行（“IPO”）进行了定价。这些普通股于2024年11月27日在纽约证券交易所美国证券交易所开始交易，代码为“GRO”。2024年11月29日，该公司成功完成IPO，募集资金总额为3000万美元。 |
迄今为止，我们没有从经营活动中产生现金，也没有从经营活动中产生负现金流。与我们的组建、发展、法律费用和行政支持有关的所有成本和费用都由我们根据贷款协议的借款、我们普通股私募的收益（包括向我们的大股东配售的收益）提供资金，我们在那里筹集了总额约2.025亿美元的总收益，我们的监管A发行的收益，我们在那里筹集了4050万美元的总收益，以及我们在2024年11月的首次公开募股，我们在那里筹集了3000万美元的总收益。
截至本报告之日，我们已从巴西Amazonas环境保护研究所收到我们预计Autazes项目建设所需的全部21份施工许可证，但我们将需要开始建设将Autazes项目连接到巴西国家电网的新输电线路的单独施工许可证除外。2024年12月，我们收到了亚马逊州立环境保护研究所（IPAAM）为Autazes项目颁发的两张水资源经营许可证（outorga de uso de recurso h í drico）。这些许可证授权我们运营两口深水井，这些水井将为Autazes项目的建设和运营阶段提供饮用水，并推进先前授予的建设安装许可证。这些水井将为加工厂的需要提供充足的新鲜饮用水。这些许可证标志着Autazes项目的第一阶段运营。
我们目前的近期目标是启动Autazes项目基础设施的初步建设。有关Autazes项目所需的许可证和执照的更多信息，请参见下文。
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业务概况
我们是一家矿产勘探和开发公司，拥有一个钾盐开采项目，即Autazes项目，位于巴西亚马孙州。我们的技术业务位于巴西亚马逊的Autazes和巴西米纳斯吉拉斯州的贝洛奥里藏特，我们的公司办事处位于加拿大安大略省的多伦多。我们正处于收入前开发阶段，尚未开始任何采矿作业。我们未来几年的运营计划包括确保Autazes项目所需的所有环境许可，并在确保足够资金的情况下，开始Autazes项目建设的所有阶段。
一旦我们开始运营，我们的运营活动将集中在从Autazes项目的地下矿山提取和加工钾矿以及在巴西销售和分销加工后的钾矿。
Autazes项目所在物业（我们称之为“Autazes物业”）上的矿产资源位于巴西亚马孙州东部Autazes市附近的亚马逊钾肥盆地内，面积约98平方英里，位于亚马逊中部盆地内，位于亚马逊河和马德拉河之间，位于巴西北部马瑙斯市东南约75英里处。我们通过我们在巴西的全资当地子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.持有Autazes项目的所有矿权，这些矿权已在巴西国家矿业监管机构Ag ê ncia Nacional de Minera çã o（我们称之为“巴西国家矿业机构”）注册，该机构是巴西矿业和能源部的一个专门机构。根据我们目前对Autazes项目的开发计划，我们打算通过Pot á ssio do Brasil Ltda.拥有、租赁、有权获得或有权占有Autazes项目的设施和基础设施将位于其上的39处农村物业。我们目前拥有24处农村物业的使用权，总面积约为5.4平方英里，其中包括我们提议的Autazes项目的矿井、加工厂和港口将在其上建造的土地。
尽管我们认为，通过行政土地正规化程序，与巴西政府机构（如巴西国家农村住区和土地改革研究所、巴西工业和贸易部以及其他机构）合作，我们将能够并打算获得这24处房产的所有权，但无法保证相关当局会及时或根本不会这样做，因为我们在巴西获得房产将取决于我们遵循适用的法律程序并达到所需的法律标准，这将由有关当局在不确定的时间内进行评估。此外，在2024年3月、4月和5月，我们签订了租赁协议，租赁剩余的15处农村物业，总面积约为4.2平方英里，主要用于我们的干堆尾矿堆的场地。这些租赁协议中的每一项还为我们提供了在此类财产出售时购买适用租赁财产的优先购买权，并且就任何此类出售而言，我们将能够应用根据此类租赁协议支付的总金额作为销售价格的减少。
监管概览
巴西采矿条例
根据巴西宪法，所有矿产资源最初都是巴西联邦政府的财产，直到向合格和经批准的采矿申请人授予适用的许可证、执照、特许权和矿产权。在巴西勘探和开采矿产资源的权利由巴西国家矿业机构根据巴西第227/1967号法令（我们称之为“巴西矿业法典”）监管，受巴西第9.406/2018号法令监管，以及巴西矿业和能源部的适用政策。
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只有巴西公民，或根据巴西法律注册成立并将其总部和管理层设在巴西的法人实体，才有权在巴西开展采矿活动，包括商业开采矿产资源。因此，我们通过我们在巴西的子公司Pot á ssio do Brasil Ltda.开展所有采矿活动。除了边境地区（即距离巴西边境约93英里的地区）的某些限制，以及我们必须与适用的巴西政府机构就我们在巴西获得农村财产所有权进行的行政土地正规化程序，对外国人参与巴西矿业公司一般没有限制，这些公司可以由外国个人或法人实体全资拥有。
为了开发、建设和开始Autazes项目的采矿作业，我们必须进行许可程序，据此，巴西适用的联邦、州或市环境当局将许可、批准和授权Autazes项目的地点、勘探和开发活动、建设和运营。并不总是很清楚巴西的哪个级别的政府或监管机构对采矿项目的环境许可拥有权力，因此，我们认为，如果某些巴西监管机构就采矿项目的环境许可挑战某些其他巴西环境机构的监管权力，这并不罕见，这可能会造成Autazes项目是否应由巴西联邦或州环境机构获得许可的不确定性。检察官也对这类挑战或纠纷具有影响力，包括通过司法行动。
勘探许可证及环境勘探许可证
为了让我们在巴西进行勘探采矿活动，我们首先必须从巴西国家矿务局获得名为“Alvar á de Pesquisa”的特定许可证（我们将其称为“勘探许可证”），并从Instituto de Prote çã o Ambiental do Amazonas（IPAAM）（我们将其称为“环境勘探许可证”）获得名为“Licen ç a de Opera çã o – Explora çã o”的特定许可证（我们将其称为“环境勘探许可证”），该机构是巴西亚马孙州的环境保护机构。我们在2009年7月至2011年9月期间共获得了五份勘探许可证，并在2009年6月获得了环境勘探许可证，这使我们能够在Autazes资产上的矿权区域内进行勘探活动，包括钻探。在我们完成Autazes项目的勘探工作后，我们向巴西国家矿业机构提交了一份最终勘探报告，供其批准，其中详细说明了所进行的勘探活动，并证明了钾矿储量的存在。巴西国家矿业局于2015年4月批准了我们的最终勘探报告，这一批准使我们能够申请采矿特许权，如果获得批准，将允许采矿和矿产开采活动，如下文“—采矿特许权”中所述。
环境许可证
采矿公司需要获得三种一般类型的环境许可证，才能获得在巴西建设和运营矿山的充分授权，每一种都在下文中描述。
初步环境许可。第一种环境许可证叫做Licen ç a Pr é via（我们称之为“初步环境许可证”），我们最初是在Autazes项目的规划阶段获得的。就我们申请获得我们的初步环境许可而言，我们聘请了Golder Associates Inc.，这是一家在帮助公司制定和颁布环境和可持续性措施（我们将其称为“Golder”）方面拥有丰富经验的咨询公司，来准备Autazes项目的环境和社会影响评估（我们将其称为“环境和社会影响评估”），我们和Golder参加了公开听证会，并根据Funda çã o Nacional do í ndio（我们称之为“FUNAI”）制定的指导方针和要求，与Autazes项目附近的当地土著社区进行了几轮磋商，Funda çã o Nacional do í ndio（我们称之为“FUNAI”）是巴西的政府保护机构，负责制定和执行与巴西土著人民有关的政策。继2015年1月完成环境和社会影响评估后，我们向巴西
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Amazonas环境保护研究所与我们申请获得我们的初步环境许可有关。2015年7月，我们从巴西Amazonas环境保护研究所获得了Autazes项目的初步环境许可，作为申请和批准过程的一部分，巴西Amazonas环境保护研究所评估了环境和社会影响评估，以及Autazes项目的位置和概念，认证了Autazes项目的环境可行性，并提出了在随后的许可和开发阶段需要遵守的基本要求。
此外，巴西是国际劳工组织第169号公约（又称《土着和部落人民公约》（1989年））的签署国，该公约是关于土着和部落人民的具有约束力的主要国际公约，为国家政府制定了有关土着人民经济、社会文化和政治权利的标准，其中包括就可能影响土着人民土地和/或生活的任何发展活动进行事先知情协商的权利。2017年3月，我们同意根据国际劳工组织第169号公约，与当地的Mura土着人（他们占Autazes项目附近土着社区、村庄和部落的绝大多数）进行额外协商。此类额外磋商旨在为当地Mura土著社区提供了解Autazes项目的机会，并告知他们Autazes项目的发展对其社区和生活方式的潜在影响以及我们提出的减轻任何负面影响的计划。Mura土着社区邀请36个Mura村庄参加此类额外协商，并建立了自己的协商和投票协议，其中规定，为了批准一项决议，以支持我们的环境许可程序和推进Autazes项目：（i）36个村庄中至少有60%需要参加投票，以便在当地Mura土着社区中确定法定人数并呼吁进行有效投票；（ii）参加此类投票的每个村庄将由六名村民代表，每名村民拥有一票；及（iii）批准该决议须至少获得所投选票60%的赞成票。2023年9月，我们完成了与当地穆拉土著社区的此类额外磋商。在构成当地Mura土著社区的36个村庄中，有34个村庄参加了投票，参与此类投票的合格村民中有超过90%的人投了赞成票，批准了一项决议，以支持我们的环境许可程序和Autazes项目的推进。此外，根据此类磋商的反馈，我们目前正在与穆拉土著人民合作，制定一项共同商定的影响福利协议，其中概述了我们将承诺惠及所有36个村庄及其当地社区的承诺（我们称之为“影响福利协议”）。
我们的初步环境许可证已被我们收到的建造Autazes项目的施工许可证（见下文“—施工许可证”）所取代。
建筑许可证。我们将第二类环境许可证统称为“建筑许可证”，包括（i）称为Licen ç a de Instala çã o的许可证（我们统称为“安装许可证”），（ii）称为Licen ç a Ambiental ú nica的许可证（我们统称为“特定环境许可证”），以及（iii）环境授权（我们统称为“动物授权”）。我们目前预计，我们将需要与Autazes项目建设相关的总共21个建筑许可证。共有七个安装许可证，分别对应于Autazes项目基础设施的以下各个领域：（i）矿山，（ii）钾肥加工厂和干堆尾矿堆，（iii）道路，（iv）河驳船港口和港口的钾肥库存，（v）水的分配和供应，（vi）污水处理，以及（vii）卫生填埋场。我们还计划建设一条新的输电线路，将Autazes项目连接到巴西国家电网，但是，输电线路将有一个与安装许可证分开的施工许可证。在这些不同的基础设施区域，共有九个特定环境许可证，涉及土方工程、植被抑制和水源钻探，以及总共五个动物授权，涉及野生动物的捕获和救援。在这一阶段的环境许可程序中，概述污染控制和补偿措施的基本环境计划提交给
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巴西亚马逊环境保护研究所为其审查批准。为我们获得建筑许可证所需的所有计划和条件均已由我们完成并满足，并获得各适用的巴西联邦、州和市机构的批准。
截至本报告之日，我们已收到巴西Amazonas环境保护研究所提供的我们预计Autazes项目建设所需的全部21份施工许可证。另见下文“—我们许可流程的现状”。
经营许可。第三种环境许可称为Licen ç a de Opera çã o（我们称之为“运营许可”），这是在巴西运营矿山所必需的环境许可程序的最后阶段。巴西Amazonas环境保护协会将审查和考虑任何运营许可证申请，并将在采矿项目建设后决定是否发放这一许可证。需要经营许可证，我们才能在我们的矿权区域内进行采矿和矿产开采活动，以及销售生产的钾肥。
采矿特许权
当我们完成Autazes项目的建设，并且我们已经收到运营许可证时，我们相信我们将收到巴西矿业和能源部授予的名为Concess ã o de Lavra的采矿特许权（我们将其称为“采矿特许权”）。关于采矿特许权，我们之前准备并提交了一份名为Plano de Aproveitamento Econ ô mico（PAE）的计划（我们将其称为我们的“矿床经济发展计划”），该计划已获得巴西国家矿业机构的批准。采矿特许权将根据并根据经批准的矿床经济发展计划授予。作为采矿特许权的持有人，我们将拥有在授权矿权区域内就采矿特许权规定的矿产资源进行采矿作业的独家权利。只要持有人遵守适用的巴西采矿法规规定的义务和要求，采矿特许权将在矿藏枯竭之前有效。虽然巴西的矿藏是联邦财产，但采矿特许权持有人是开采出的矿物的有保证的所有者。
作为采矿特许权的持有者，我们将承担一系列义务，包括：（i）根据巴西国家矿务局批准的开发和采矿计划开始采矿工作，自采矿特许权在巴西联邦行政部门的官方公报上公布之日起六个月内；（ii）按照批准的开发和采矿计划开展采矿工作；（iii）仅提取采矿特许权或其任何增编中指明的矿物；（iv）向巴西国家矿业机构通报发现的任何未包括在采矿特许权中的矿物物质；（v）按照适用法律开展采矿工作，规章制度；（vi）指定一名具有适当资格的人监督采矿工作；（vii）不故意阻碍或妨碍该矿床的未来开发；（viii）对采矿工作给第三方造成的任何损失或损害承担责任；（ix）不因采矿工作而造成空气或水污染；（x）保护和保全水源，以及按照适用的技术说明和要求使用；（xi）遵守并遵守适用监管机构的所有指示和建议；（xii）未经巴西国家矿务局事先同意，不得暂停采矿工作超过六个月；（xiii）在任何暂停期间保持矿山状况良好；（xiv）恢复因采矿而退化的区域；（xv）支付特许权使用费；（xvi）遵守巴西国家大坝安全政策的规定。
一旦钾肥的商业生产开始，我们将被要求以特许权使用费（我们称之为“采矿特许权使用费”）的形式为此类矿产开采（Compensa çã o Financeira pela Explora çã o Mineral）支付经济补偿，目前的费率为我们毛收入的2%，这将由巴西联邦、州和市政府的各个办事处和机构，包括巴西
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国家矿务局和其他环境机构，由巴西法律法规确定。此外，我们将被要求向不属于我们公司或Pot á ssio do Brasil Ltda所有的任何土地的所有者支付相当于采矿特许权使用费50%的特许权使用费。
此外，允许巴西国家矿业局就特定采矿权授予第三方财产的采矿地役权（servid õ es miner á rias），前提是此类采矿地役权是适当勘探和开采该矿床所必需的。在巴西国家矿业机构授予地役权后，通过发布“公共事业声明”，公共事业声明所指的采矿所有权持有人在进入该财产之前必须向服务财产的所有者支付一笔赔偿金额。如果采矿权人与产权所有人之间不能约定这样的赔偿金额，将由法院裁定。
一旦完成了对矿藏的开采，相应的矿区必须按照适当的环境和矿山关闭计划进行修复，这些计划包括在我们的矿床经济发展计划中，该计划已获得巴西国家矿业机构的批准。
我们许可流程的现状
我们目前的近期目标是启动Autazes项目基础设施的初步建设。在Autazes项目建设完成之前，我们将无法获得经营许可证或采矿特许权。此外，任何政府或非政府组织对我们提议的Autazes项目开发或运营的反对，例如2024年5月的民事诉讼，除其他外，可能会导致我们对Autazes项目的开发出现延误或停工，并要求我们花费大量时间和资源来解决任何此类问题，以确保或维持必要的许可和执照。
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以下概述了为获得在巴西经营矿山的充分授权所需的各种许可证和执照：
2024年12月30日，我们收到了亚马逊州环境保护协会（IPAAM）颁发的两份水资源经营许可证（outorga de usu de recurso h í drico），用于开发和建设位于巴西亚马逊州的Autazes钾肥项目。这些许可证授权公司运营两口深水井，这些水井将为项目的建设和运营阶段提供饮用水，并推进先前授予的建设安装许可证。这些水井将为加工厂和港口需求提供充足的新鲜饮用水。这些许可证标志着该项目的第一阶段运营。水资源经营许可涵盖项目综合供水系统，该系统由位于约8公里外的加工厂区域和港口设施进行战略划分。这些深井位于厂址边界内，旨在满足初始建设阶段和未来运营的所有饮用质量（可饮用）水要求。
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环境条例
我们的勘探和开发活动是，而且我们未来的采矿业务将受巴西环境法律和法规的约束。我们目前并将继续维持一项运营政策，力求遵守所有适用的环境法律法规。
为在巴西实施环境立法，巴西联邦政府制定了各种行政、刑事和民事处罚措施，将对违反环境法律、规则和条例的人实施，包括罚款、拒绝政府实体的信贷额度、吊销环境许可证，在极端情况下，还会暂停公司的活动。罚款是根据所犯违法行为的性质和严重程度进行的，这主要取决于对环境造成或预期造成的损害的程度。
近期动态
2024年11月26日，我们发布了一份新闻稿，宣布了我们首次公开发行2,000，000股普通股的定价，向公众公布的价格为每股15.00美元。这些普通股于2024年11月27日在纽约证券交易所美国证券交易所开始交易，代码为“GRO”。2024年11月29日，我们宣布完成2,000，000股普通股的IPO，向公众定价为每股15.00美元。扣除承销折扣和佣金以及公司应付的发行费用前，此次IPO给公司带来的总收益为3000万美元。
2024年12月17日，我们发布公告称，Stan Bharti将辞去公司董事会（“董事会”）执行主席和董事职务，该辞职自2025年1月6日起生效。Bharti先生在辞职生效后担任公司顾问委员会主席。关于Bharti先生的辞职，董事会任命Mayo Schmidt为公司新任执行主席兼董事，该任命与Bharti先生的辞职生效同时生效。
2024年12月30日，公司发布新闻稿，宣布已收到亚马逊国家环境保护协会（IPAAM）颁发的两个水资源经营许可证（outorga de usu de recurso h í drico），用于开发和建设位于巴西亚马孙州的Autazes项目。这些许可证授权公司运营两口深水井，这些水井将为Autazes项目的建设和运营阶段提供饮用水。
2025年1月6日，公司宣布任命Christian Joerg为公司董事会新成员，立即生效。
2025年1月13日，公司发布新闻稿，宣布全资附属公司Pot á ssio do Brasil Ltda.与Autazes的Mura土著委员会（CIM）订立初步合作协议，标志着公司Autazes项目发展的一个重要里程碑。该协议为公司与围绕Autazes项目的Mura土著社区之间的合作建立了初步的社会和经济框架，正式实施“Plano Bem Viver Mura”以及其他社会经济和环境项目。
2025年5月1日，公司与校友签订了任何市场购买协议，据此，公司可不时全权酌情提供和出售，并且校友已承诺购买最多7500万美元的公司普通股，但须遵守任何市场购买协议中所述的限制。
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关于这个提议
| 本次发行前已发行在外的普通股 |
38,413，737股 |
| 售股股东发售的普通股 |
最多56,111，110股普通股（假设将发行的股票以每股约1.35美元的价格出售或估值） |
| 本次发行后将发行在外的普通股 |
94,524，847股（假设发行根据任何市场购买协议可发行的所有普通股） |
| 收益用途 |
我们并无根据本招股章程出售任何证券，亦不会收取售股股东根据本招股章程出售普通股的任何收益。在本招股说明书日期后，我们可能会根据任何市场购买协议从校友处获得与根据任何市场购买协议出售我们的普通股有关的总收益总额高达7500万美元。然而，根据我们出售的普通股数量和出售普通股的价格，校友的实际收益可能会低于这个数额。 |
| 本次发行条款 |
售股股东，包括其受让方、受赠人、质权人、受让人及有兴趣的继任者，可不时在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他股票交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所提供的任何或全部普通股，这些股票是在这些证券交易所、市场或交易设施上交易或私下交易的。普通股可按固定价格、按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按协议价格出售。 |
| 纽约证券交易所美国代码 |
我们的普通股在NYSE American上市，股票代码为“GRO”。 |
| 风险因素 |
投资我们的证券涉及重大风险。在决定是否投资我们的证券之前，请阅读标题“风险因素”在本招股说明书中，我们以引用方式并入本文的文件以及在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的文件。见"以参考方式纳入若干资料”和“在哪里可以找到更多信息.” |
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根据任何市场购买协议向我们购买，或我们将从校友根据任何市场购买协议进行的这些购买中获得的总收益。
我们根据本招股章程登记56,111，110股普通股。截至2025年5月27日，共有38,413，737股普通股发行在外。若售股股东根据本招股章程提呈回售的56,111，110股普通股于2025年5月27日全部已发行及尚未发行，该等股份将占已发行普通股总数约59.4%。
实际可发行的普通股数量将取决于我们在本次发行中向售股股东出售的普通股当时的市场价格以及我们最终选择根据任何市场购买协议向售股股东出售的普通股数量。如果我们有必要根据任何市场购买协议向校友发行和出售超过根据本招股说明书登记转售的56,111，110股普通股（假设股份以每股约1.35美元的价格出售），以便根据任何市场购买协议获得总收益等于7500万美元，我们必须向SEC提交一份或多份额外注册声明，以便根据《证券法》登记校友根据任何市场购买协议不时转售我们希望出售的任何此类额外普通股，SEC必须宣布该协议生效，在每种情况下，我们才能选择根据任何市场购买协议出售任何额外普通股。我们将不会根据任何市场购买协议发行任何普通股，如果此类发行将违反我们在纽约证券交易所美国规则或条例下的义务。校友没有义务根据任何市场购买协议购买任何普通股，如果这些股份与当时由校友及其关联公司实益拥有的所有其他普通股（根据《证券交易法》第13（d）节和根据该法案颁布的规则13d-3计算）合并后，将导致校友实益拥有超过当时已发行普通股的4.99%的普通股（“实益所有权限制”），前提是在向公司交付书面通知时，校友可不时将实益所有权限制增加或减少至不超过9.99%且不低于4.99%的任何其他百分比。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得任何市场购买协议下可用的部分或全部金额，可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。
校友为我们的普通股支付的价格将低于当时的市场价格，这可能会导致我们的普通股价格下跌。
根据任何市场购买协议，我们将出售给校友的普通股的购买价格是根据我们在NYSE American的普通股的市场价格得出的。根据任何市场购买协议将向校友出售的股份将以折扣价购买。例如，我们可能会在与校友购买通知相关的截止日期前五个工作日内，以相当于普通股每日最低VWAP的92.5%的购买价格向校友进行销售。由于这种定价结构，校友可能会在收到这些股票后立即出售他们收到的股票，这可能会导致我们普通股的价格下降。
在不同时间从校友手中购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。
根据任何市场购买协议，我们有酌情权改变我们向校友出售普通股的时间、价格和数量。如果且当我们选择根据任何市场购买协议向校友出售普通股时，在校友获得该等股份后，校友可随时或不时自行酌情以不同价格转售全部、部分或不转售该等股份。因此，在不同时间从Alumni购买此次发行股票的投资者很可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，投资结果也会出现不同的结果。投资者可能会遇到他们在本次发行中从校友处购买的股票价值下降的情况，这是由于我们未来以低于此类投资者在本次发行中为其股票支付的价格向校友进行的销售。此外，如果我们根据任何市场购买协议向校友出售大量股份，或如果投资者预期我们会这样做，实际出售股份或
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仅仅存在我们与校友的安排，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现此类销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。
未来的转售和/或发行普通股，包括根据本招股说明书，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。
根据任何市场购买协议可能发行的普通股，可由我们不时酌情向校友出售，由本招股章程构成部分的登记声明生效之日起至（i）任何市场购买协议的执行日期两周年最早发生之日止，（ii）校友根据任何市场购买协议收到总代价等于7500万美元的该数量普通股之日，（iii）我们的普通股未能在纽约证券交易所美国或任何后续股票市场上市或报价的日期。
根据任何市场购买协议，我们可能出售给校友的普通股的购买价格将根据我们普通股的交易价格波动。根据当时的市场流动性，出售我们的普通股可能会导致我们普通股的交易价格下降。我们一般有权控制未来向校友出售我们普通股的时间和金额。向校友额外出售我们的普通股（如果有的话）将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定向校友出售根据任何市场购买协议可供我们出售的所有、部分或不出售的额外普通股。如果我们确实向校友出售普通股，在校友获得我们的普通股后，校友可以随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售此类普通股。因此，我们向校友的销售可能会导致我们普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，如果我们根据任何市场购买协议向校友出售大量普通股，或者如果投资者预计我们会这样做，校友持有的股份将占我们公众持股量的很大一部分，并可能导致我们普通股的价格大幅下降。实际出售我们的普通股或仅仅存在我们与校友的安排也可能使我们更难在未来以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。
如果校友出售普通股或被市场认为有意出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。
我们可能会使用根据任何市场购买协议出售我们普通股的收益，其方式可能与您不同意，或可能不会产生重大回报。
我们将对根据任何市场购买协议出售我们普通股的收益的使用拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，并且作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否被适当使用。由于将决定我们使用所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。虽然我们预计将按照“收益用途”中的规定使用此次发行的净收益，但我们没有义务这样做。我们未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务，所得款项净额可能被用于不会增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司用途。
其他风险
无法保证我们将能够遵守NYSE American的持续上市标准。
我们在纽交所美国上市的持续资格取决于我们遵守纽交所美国持续上市要求的能力。
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如果NYSE American因未能满足其投标价格规则或任何其他上市标准而将我们的普通股从其交易所的交易中退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：
| • | 我们证券的市场报价有限； |
| • | 确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，这可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动水平降低； |
| • | 有限的分析师覆盖范围；和 |
| • | a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。 |
我们作为“持续经营”的持续经营能力存在重大疑问，我们将需要大量额外资金来为我们的长期运营提供资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的部分或全部产品和运营。
公司经营出现经常性亏损，累计出现亏损，对其持续经营能力产生重大疑虑。截至2025年3月31日止三个月，公司亏损18,401，362美元（截至2024年3月31日止三个月亏损1,452，605美元），截至2025年3月31日累计亏损176,975026美元（2024年12月31日– 158,573，664美元），截至2025年3月31日营运资金13,342，620美元（包括现金13,730，112美元）（2024年12月31日–营运资金17,863，159美元（包括现金18,861，029美元）。
公司需要股本和/或融资，用于营运资金、勘探和开发其物业，以及偿还其贸易应付款项和流动负债。由于持续经营亏损，公司能否持续经营取决于能否获得足够的融资和融资，以偿还当前债务、为勘探和开发活动提供资金，并达到可盈利的经营水平。无法预测融资努力是否会成功，或公司是否会获得必要的融资，以便为其勘探和开发活动提供资金或实现盈利水平的运营。管理层此前已成功筹集到必要的资金，以在正常运营过程中继续运营，并在截至2024年12月31日的一年中，完成了IPO并开始在NYSE American交易。
然而，我们无法保证，公司将继续成功完成股份发售，成功筹集足够的融资，或实现盈利运营，为其运营开支提供资金，或为其物业的未来勘探和开发提供资金。这对公司的持续经营能力提出了重大质疑。公司的合并财务报表不包括任何调整账面值，或资产和负债分类，如果公司无法持续经营。这些调整可能是重大的。
我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法筹集足够数量的额外资本或我们可以接受的条款，我们可能会被迫延迟、减少或终止我们的业务活动。
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在所有情况下，公司不得根据任何市场购买协议向校友发行或出售任何普通股，如果与当时由校友及其关联公司实益拥有的所有其他普通股（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条和据此颁布的规则13d-3计算）合并，将导致校友实益拥有超过4.99%的已发行普通股，前提是在向公司交付书面通知时，校友可不时将此实益所有权限制增加或减少至不超过9.99%且不低于4.99%的任何其他百分比。
在承诺期内的任何时间，公司可指示校友购买金额不超过1,000，000美元的若干普通股（除非公司和校友相互书面同意将金额增加至不超过5,000，000美元），购买价格等于该购买通知的截止日期前五个工作日内普通股每日最低VWAP的92.5%中的较低者。
根据任何市场购买协议向公司提供的所得款项净额将取决于公司向校友出售其普通股的频率和价格。
任何市场购买协议包含公司和校友的惯常陈述、保证和协议、有关普通股销售的限制和条件、赔偿权利和各方的其他义务。
自任何市场购买协议的签立日期起至该日期的一周年期间，在公司或其任何附属公司发行普通股或公司或其附属公司的任何证券，而该证券的持有人将有权在任何时候以现金代价、债务或其组合（“后续融资”）的方式获得普通股时，校友有权参与最多相当于所有投资者总计的后续融资金额，按后续融资中规定的相同条款、条件和价格在后续融资中出售金额的5%。校友已同意，在任何市场购买协议的期限内，其将不会直接或间接从事或实施任何涉及公司证券的卖空交易或任何转移普通股所有权经济风险的对冲交易。
任何市场购买协议将于（i）承诺期结束，或（ii）公司启动自愿案件或任何人对公司启动法律程序的日期、为公司或其全部或基本全部财产指定托管人，或公司为其债权人的利益作出一般转让的最早日期自动终止。此外，公司可于任何市场购买协议的执行日期后的任何时间终止任何市场购买协议，该执行日期至少提前五个营业日向校友发出书面通知后生效。
根据任何市场购买协议，公司同意提交一份登记声明，内容涵盖根据适用规则可能允许的任何市场购买协议可发行的股份的最高数量的发行和销售。该公司同意通过其商业上合理的努力，使该登记声明在此类关闭后的120天内生效。
根据任何市场购买协议出售我们的普通股对我们的股东的影响
在上述条款期间，我们可酌情不时向售股股东发行和出售本次发行中登记为转售的普通股。售股股东在任何特定时间对本次发行中登记为转售的大量股份进行转售，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降并高度波动。根据任何市场购买协议向校友出售我们的普通股（如有）将由我们全权酌情决定，但须满足任何市场购买协议中的某些条件，并将取决于市场条件和其他因素。我们可能最终决定
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向校友出售根据任何市场购买协议可供我们向校友出售的全部、部分或不出售的普通股。如果我们选择根据任何市场购买协议向校友出售普通股，在校友获得该等股份后，校友可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不转售该等普通股。因此，在不同时间从校友处购买普通股的投资者可能会为这些普通股支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，投资结果也会出现不同的结果。见“风险因素——在不同时间从校友手中购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。”
投资者可能会经历他们在此次发行中从校友购买的普通股的价值下降，这是由于我们未来以低于此类投资者在此次发行中为其股票支付的价格向校友进行的销售。此外，如果我们根据任何市场购买协议向校友出售大量普通股，或者如果投资者预计我们会这样做，普通股的实际销售或我们与校友的安排的存在可能会使我们更难在未来的某个时间以我们可能希望实现此类销售的价格出售股权或与股权相关的证券。
由于根据任何市场购买协议我们可能选择出售给校友的普通股将由校友支付的每股购买价格（如果有的话）将根据我们做出此类选择时我们普通股的市场价格波动，截至本招股说明书日期，我们无法预测我们将根据任何市场购买协议出售给校友的普通股数量，即校友将为这些普通股支付的实际每股购买价格，或我们将从这些销售中筹集的实际总收益，如果有的话。截至2025年5月27日，共有38,413，737股普通股发行在外。假如售股股东根据本招股章程提呈转售的56,111，110股普通股全部于2025年5月27日发行及流通，该等股份将占我们已发行普通股总数约59.4%。实际可发行的普通股数量将取决于我们在此次发行中向售股股东出售的普通股当时的市场价格。
售股股东根据本招股章程最终提呈出售以进行转售的普通股数量取决于我们根据任何市场购买协议最终出售给校友的普通股数量（如有）。此外，如果我们选择根据任何市场购买协议向校友出售普通股，在校友获得该等股份后，校友可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不转售该等普通股。
根据任何市场购买协议向售股股东发行我们的普通股将不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济利益和投票权将被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东拥有的普通股将占我们已发行普通股总数的较小百分比。
尽管任何市场购买协议规定，我们最多可以向校友出售总计7500万美元的普通股，但根据包含本招股说明书的登记声明，仅有56,111，110股普通股（假设这些股票以每股约1.35美元的价格出售）正在登记转售。如果我们有必要发行和出售比根据本招股说明书登记的转售更多的股份，以便根据任何市场购买协议获得总计7500万美元的总收益，我们必须首先向SEC提交一份或多份额外的登记声明，以便根据《证券法》登记校友根据任何市场购买协议不时出售我们希望出售的任何此类额外普通股的转售，SEC必须宣布该协议生效，在每种情况下，在我们选择根据任何市场购买协议向校友出售任何额外普通股之前。
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下表列出了我们的资本化情况：
| • | 于截至2025年3月31日的实际基础上；及 |
| • | 在调整后的基础上，实施发行和销售56,111，110股普通股，假设发行价格为每股普通股1.35美元，这是基于2025年5月23日我们在NYSE American的普通股最后报告的销售价格，假设权益额度将由我们使用，并在扣除我们估计的发行费用后，如同此类发行和销售发生在2025年3月31日。 |
本表中的信息应与财务报表及其附注以及以引用方式并入本招股说明书的其他财务信息一并阅读，并通过引用加以限定。
| 截至2025年3月31日 | ||||||||
| （单位：千，股份金额除外） |
实际 | 经调整(1) | ||||||
| 现金及现金等价物 |
$ | 13,730,112 | $ | 88,455,112 | ||||
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| 债务 |
— | |||||||
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| 股东权益： |
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| 普通股，每股无面值——授权无限股；已发行和流通的38,413，737股普通股，实际；经调整的已发行和流通的94,524，847股普通股 |
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| 额外实收资本 |
281,416,644 | 356,141,644 | ||||||
| 股份支付准备金 |
109,754,566 | 109,754,566 | ||||||
| 认股权证储备 |
543,601 | 543,601 | ||||||
| 累计其他综合损失 |
(76,743,578 | ) | (76,743,578 | ) | ||||
| 赤字 |
(176,975,026 | ) | (176,975,026 | ) | ||||
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| 股东权益合计 |
137,996,207 | 212,721,207 | ||||||
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| 总资本 |
$ | 137,996,207 | $ | 212,721,207 | ||||
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| (1) | 我们在本次发行后将立即发行在外的普通股数量是基于本次发行中发行的普通股，不包括： |
| (a) | 我们在首次公开发行中发行的承销商认股权证的承销商全额行使时最多可发行100,000股普通股； |
| (b) | 在行使未行使的普通股认购权证时可发行的普通股总数最多为258,188股，可按每股普通股4.00美元的行权价行使； |
| （c） | 在行使未行使股票期权时可发行的普通股总数不超过903,125股，其中38,750股普通股可在行使未行使股票期权时发行，行使价格为每股普通股4.00美元；789,375股普通股可在行使未行使股票期权时发行，行使价格为每股普通股10.00美元；75,000股普通股可在行使未行使股票期权时发行，行使价格为每股普通股16.00美元； |
| （d） | 就已发行的DSU而言，可发行的普通股总数最多为4,102，083股； |
| （e） | 最多可就已发行受限制股份单位发行的合共4,936，625股普通股，须予归属；及 |
| （f） | 截至本招股说明书之日，为根据我们的2024年激励薪酬计划未来可能授予的奖励预留和可用的普通股总数为356,060股。 |
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自我们成立之日起，我们没有就我们的普通股宣布或支付任何股息或其他分配，并且目前没有关于支付股息或其他分配的政策。我们目前不派发股息，也不打算在可预见的未来派发股息。未来宣派及派付任何股息由董事会酌情决定，并将取决于多项因素，包括遵守适用法律、财务表现、公司及其附属公司的营运资金要求（如适用）及董事认为适当的其他因素。
售股股东将按其可能不时厘定的现行市价或私下磋商价格发售普通股。
售股股东将出售的我们普通股的发行价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。在确定发行价格时考虑的事实是我们的财务状况和前景、我们有限的经营历史和证券市场的一般情况。
此外，无法保证我们的普通股将以超过发行价的市场价格进行交易，因为我们的普通股在任何公开市场的价格将在市场上确定，并可能受到许多因素的影响，包括深度和流动性。
一般
经修订的我们的公司章程授权发行无限数量的普通股，每股无面值。截至本招股说明书之日，我们有38,413，737股流通在外的普通股。我们的普通股由大约6,101名股东持有记录在案。
普通股
一般
我们被授权发行一类股票，由无限数量的普通股组成，每股无面值。我们的普通股没有任何特殊权利或限制。我们所有流通在外的普通股均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。
股东大会
我们是根据加拿大安大略省的法律注册成立的，并受《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）管辖。根据OBCA，（i）股东大会应在我们的董事会确定的安大略省内外地点召开，或在没有此种确定的情况下，在我们的注册办事处召开；（ii）我们的董事会必须在上一次年度会议之后的15个月内召开年度股东大会；（iii）为确定有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东，我们的董事会可提前确定一个日期作为该确定的记录日期，前提是，如果我们是OBCA规则下的“发售公司”，该日期不得比会议召开日期早50天或少于21天；（iv）股东大会的时间和地点通知应发送给每个有权
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在会议上投票，我们的董事和我们的审计师；（v）有权在会议上投票的我们已发行和流通普通股的不少于百分之五（5%）的持有人可以要求我们的董事会为要求中所述的目的召集股东大会；（vi）根据有权在会议上投票的董事或股东的申请，安大略省高等法院可以命令以法院指示的方式召集、举行和举行会议。
我们的章程规定，股东大会的法定人数是在有权在股东大会上投票的股份的不少于10%的持有人亲自出席或由代理人代表出席时达到的。
投票权
我们的普通股持有人有权出席我们的所有股东大会并参加投票（只有特定类别股份持有人有权投票的任何会议除外），并且在每次会议上有权就我们的股东将投票的所有事项对所持有的每一股份投一票。没有累积投票。
股息
我们普通股的持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息，前提是我们的董事会全权酌情决定，但须遵守法律规定和我们公司章程的任何规定（包括我们公司任何其他类别股份所附带的权利、特权、限制和条件）。
优先认购权；转换；赎回；偿债基金
我们的普通股没有优先购买、转换或赎回特权，也没有偿债基金条款。
清算
根据我们公司任何其他类别股份所附带的权利、特权、限制和条件，在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付或拨备后，按比例分享合法可供分配给股东的净资产。
股东权利变更程序
有关我们普通股的权利、特权、限制和条件包含在我们的公司章程中，这些权利、特权、限制和条件可能会通过修改我们的公司章程而改变。为了修订我们的公司章程，OBCA要求获得不少于我们有权投票的股东所投票数的三分之二的批准。此外，如果我们对我们的公司章程作出特定类型的修订，我们的普通股持有人可能会对此类修订提出异议，如果该股东如此选择并遵守《美国证券交易委员会（OBCA）》中规定的所有适用要求，我们将必须向该股东支付该股东所持普通股的公允价值。对我们的公司章程可能会受到异议权的修订类型包括（但不限于）：（i）增加、取消或更改对我们普通股的发行、转让或所有权的限制，以及（ii）增加、取消或更改对我们可能开展的业务或对我们可能行使的权力的任何限制。
董事及高级人员的法律责任及赔偿限制
根据OBCA和我们的章程，在符合某些条件的情况下，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级职员、前任董事和前任高级职员，以及
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应我们的要求作为另一实体的董事或高级职员或以类似身份行事的个人行事的任何其他个人，针对该个人因与我们公司或其他实体的关联而涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而合理招致的所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的任何金额。此外，我们可能会向董事、高级职员或其他个人预付款项，以支付与此类程序相关的合理产生的成本、费用和开支，但前提是，如果该个人未满足下述条件，则该个人应偿还该款项。禁止赔偿，除非该个人：
| • | 为了我们的最大利益，诚实和善意地行事； |
| • | 在刑事或行政行为或以罚款强制执行的程序的情况下，有合理理由相信该行为是合法的；和 |
| • | 未被法院或其他主管部门判定有过错或未做个人本应做的事情，且满足上述条件。 |
就我们可能允许我们的董事、高级职员或根据上述或其他方式控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
论坛评选
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则加拿大安大略省高级法院及其上诉法院（或，如果没有该法院，则任何其他具有管辖权的“法院”（如OBCA中所定义）及其上诉法院）将在法律允许的最大范围内，成为：（i）代表本公司提起的任何派生诉讼或程序；（ii）主张任何董事、高级职员所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼或程序，或本公司向本公司的其他雇员；（iii）根据OBCA的任何规定或我们的公司章程或章程提出索赔的任何诉讼或程序；或（iv）以其他方式提出与本公司的“事务”（定义见OBCA）有关的索赔的任何诉讼或程序。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式获得或持有我们普通股的任何权益的个人或实体将被视为已同意我们章程中的这些论坛选择条款；但是，投资者和股东不能放弃我们对美国联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。
对于前款标的范围内的所有债权，法院是否执行我国章程中的法院地选择条款存在不确定性。我们将章程中的论坛选择条款解释为仅限于特定的行动和程序，不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何索赔或行动。尽管对我们章程中的法院地选择条款有任何相反的解释，但《证券法》第22条规定，美国联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。此外，《交易法》第27条规定，美国联邦法院将对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属管辖权。其他公司的公司注册证书或章程中类似的法院地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或无法执行。如果法院发现我们的章程中的法院地选择条款在任何索赔、诉讼或程序中不适用或无法执行，我们可能会产生与在其他司法法院或司法管辖区解决此类争议相关的额外费用。
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转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是TSX Trust Company，地址为100 Adelaide Street West，Suite 301，Toronto，Ontario，Canada，M5H 4H1，我们普通股的美国共同转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company，地址为1 道富,30th Floor，New York，New York 10004。
加拿大投资法
《加拿大投资法》（我们称之为“ICA”）要求任何非加拿大人（如ICA中的定义）获得对现有加拿大企业的“控制权”（如ICA中的定义），在超出某些规定的财务门槛的情况下，向加拿大创新、科学和经济发展部提交交割前审查申请。如果非加拿大人收购加拿大企业的控制权未达到规定的审查财务门槛，则要求该非加拿大人最迟在交易完成后30天内向加拿大创新、科学和经济发展部提交通知。The ICA一般禁止实施可审查交易，除非经审查后，相关部长信纳此次收购很可能对加拿大产生净利益。根据ICA的国家安全制度，加拿大联邦政府可能会对非加拿大人的更广泛投资进行酌情审查，以确定非加拿大人的此类投资是否会“损害国家安全”。基于国家安全理由的审查由加拿大联邦政府酌情决定，并可能在结束前或结束后进行。
竞争法
对收购和持有我们普通股的能力的限制可能会受到《竞争法》（加拿大）（我们称之为“竞争法”）的限制，该法允许竞争事务专员（我们称之为“专员”）直接或间接审查任何收购或建立，包括通过收购股份，对我们公司的控制权或重大权益。此外，《竞争法》授予专员长达一年的管辖权，可以在加拿大竞争法庭对这类收购提出质疑，理由是这会或可能会实质性地阻止或减少竞争。《竞争法》还要求任何有意收购我们普通股的人在以下情况下向加拿大竞争局提交通知：（i）此人（以及此人的关联公司）将合计持有我们所有已发行的有表决权股份的20%以上，（ii）超过某些财务门槛，以及（iii）不适用豁免。
如果某人（以及此人的关联公司）已合计持有我们所有已发行有表决权股份的20%以上，则必须在以下情况下提交通知：（i）收购额外股份将使此人（及其关联公司）的持股超过50%，（ii）超过某些财务门槛，以及（iii）不适用豁免。
在需要通知的情况下，《竞争法》禁止在适用的法定等待期届满之前完成收购，除非已放弃遵守等待期或专员已根据《竞争法》第102条签发了预先裁定证书。专员出于实质性竞争法考虑对应通报交易进行的审查可能需要比法定等待期更长的时间。
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售股股东发售的普通股为先前根据任何市场购买协议向售股股东发行的普通股及可根据任何市场购买协议向售股股东发行的普通股。我们正在登记普通股，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。
下表列出了出售股东和其他有关出售股东普通股实益所有权的信息。第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量。
第三栏列出售股股东根据本招股章程发售的普通股。
第四栏假设出售股东根据本招股章程发售的全部股份。
根据任何市场购买协议的条款，公司不得根据任何市场购买协议向售股股东发行股份，只要该等发行将导致售股股东连同其联属公司及归属方在该等发行后实益拥有若干普通股，而该等普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99%，就该等确定而言，不包括根据任何市场购买协议可发行但尚未发行的普通股。第二栏和第四栏的股票数量没有反映这一限制。
售股股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。
| 售股股东名称 |
数量 共同 股份 有利 拥有 之前 提供 |
百分比 的 共同 股份 有利 拥有 之前 提供(1) |
最大值 数量 共同 股份 待售 根据 这个 招股说明书 |
数量 共同 股份 有利 拥有 后 提供 |
百分比 的 共同 股份 有利 拥有 后 提供(1) |
|||||||||||||||
| Alumni Capital LP |
134,503 | (2) | * | % | 56,111,110 | 4,717,789 | (3)(4) | 4.99 | %(3)(4) | |||||||||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 基于截至2025年5月27日的38,413，737股流通股。 |
| (2) | Alumni Capital GP LLC是Alumni Capital LP的普通合伙人。Ashkan Mapar是Alumni Capital GP LLC的经理，后者是Alumni Capital LP的普通合伙人，以该身份，可能被视为对Alumni Capital LP拥有的证券拥有投票权和决定权；但是，Ashkan Mapar否认对这些普通股的实益所有权，除非他在其中的金钱利益范围内。出售股东的地址是601 Brickell Key Drive，Suite 700，Miami，FL 33131。 |
| (3) | 表示根据任何市场购买协议中规定的4.99%实益所有权限制，Alumni Capital LP可以实益拥有的最大股份数量。 |
| (4) | 基于截至2025年5月27日已发行的38,413，737股加上根据任何市场购买协议可发行的56,111，110股。 |
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本招股说明书发售的普通股由售股股东Alumni Capital LP发售。股份可由售股股东不时直接出售或分派予一名或多于一名买方，或透过可能纯粹代理的经纪、交易商或承销商，按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、议定价格或固定价格出售或分派，这些价格可予更改。出售本招股章程所提供的我们的普通股可通过以下一种或多种方式进行：
| • | 普通经纪商的交易； |
| • | 涉及交叉交易或大宗交易的交易； |
| • | 通过券商、交易商或者可以单独代理的承销商； |
| • | “在市场上”成为我们普通股的现有市场； |
| • | 以不涉及做市商或已建立业务市场的其他方式，包括直接向采购人销售或通过代理商进行销售； |
| • | 在私下协商的交易中；或 |
| • | 前述的任何组合。 |
为遵守某些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免，否则不得出售股票。
Alumni Capital LP是《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”。
Alumni已通知我们，它打算使用一个或多个注册经纪自营商来实现其根据任何市场购买协议从我们获得并可能在未来从我们获得的普通股的所有销售（如果有的话）。此类销售将按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪交易商将是《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商。校友们通知我们，每一家这样的经纪交易商将从校友那里获得不超过惯例经纪佣金的佣金。
参与本招股说明书发售的我们普通股的分销的经纪商、交易商、承销商或代理人可能会从买方（经纪自营商可能为其代理）获得售股股东通过本招股说明书出售的股份的佣金、折扣或优惠等形式的补偿。出售股东出售的我们普通股的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们和售股股东目前都无法估计任何代理将从售股股东出售的我们普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。
我们知道售股股东或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与本招股说明书所提供的我们的普通股的销售或分销有关的现有安排。
我们可能会不时向SEC提交一份或多份对本招股说明书的补充或对本招股说明书构成部分的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求时披露与出售股东本招股说明书所提供的特定股份出售有关的某些信息，包括参与出售股东分配此类股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名，售股股东向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理商支付的任何补偿，以及任何其他所需信息。
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我们将支付出售股东根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的我们的普通股的要约和出售所发生的费用。作为其根据任何市场购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价，我们已同意根据任何市场购买协议的条款和条件向校友发行承诺股份。我们还同意从校友根据第一次购买通知支付的适用购买价格中扣除20,000美元，作为对校友产生的合理、自付费用的补偿，包括与任何市场购买协议的准备、谈判和执行有关的校友法律顾问的法律费用和支出。
我们还同意就发行我们在此发行的普通股而对校友和某些其他人的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。Alumni已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能是由Alumni提供给我们的某些书面信息专门用于本招股说明书，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。就可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此是不可执行的。
我们估计此次发行的总费用约为27.5万美元。
校友已向我们表示，在任何市场购买协议日期之前的任何时间，校友或其代理人、代表或关联公司均未以任何方式直接或间接从事或实施任何卖空（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义）我们的普通股或任何对冲交易，这就建立了我们普通股的净空头头寸。校友已同意，在任何市场购买协议的期限内，校友或其任何代理人、代表或关联机构均不会直接或间接订立或实施任何上述交易。
我们已告知出售股东，要求其遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，第M条规定禁止出售股东、任何关联购买者、任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。
本次发行将于本招股说明书所发售的所有我们的普通股已由售股股东出售之日终止。
我们的普通股目前在NYSE American上市，股票代码为“GRO”。
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MNP LLP是一家独立的注册公共会计师事务所，审计了我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并财务报表，正如其报告所述。此类合并财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。根据美国联邦证券法以及SEC和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的适用规则和条例，MNP LLP对我们而言是独立的。MNP LLP的主要营业地址为50 Burnhamthorpe Road W，Suite 900，Mississauga，Ontario，Canada，L5B 3C2。
Autazes项目和Autazes物业描述的某些部分是从技术报告中总结或提取的，该报告由ERCOSPLAN Ingenieeurgesellschaft Geotechnik und Bergbau mbH（我们将其称为“ERCOSPLAN”）根据SEC采矿现代化规则编制。技术报告中Autazes项目的经济分析由L & M Assessoria Empresarial（我们称之为“L & M”）根据ERCOSPLAN（负责编制生产计划，以及矿山、加工厂、基础设施和港口的估计资本和运营成本）提供的信息完成。经ERCOSPLAN和L & M同意，技术报告的部分内容已在本招股说明书中提取、汇总和披露。
Wildeboer Dellelce LLP，Toronto，Ontario将传递特此提供的证券的有效性。
我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.brazilpotash.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。
这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。
SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。因为我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，所以本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股章程以引用方式纳入下列文件（File
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第001-42423号）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）在初始登记声明日期与登记声明生效之间以及在登记声明生效之后直至登记声明下的证券发售终止或完成：
| （一） | 我们目前向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告2024年12月17日；2024年12月30日；2025年1月6日；2025年1月13日；2025年4月1日；2025年5月6日，2025年5月12日及2025年6月5日。 |
| （二） | 我们在截至2024年12月31日的财政年度提交给SEC的20-F表格年度报告2025年3月28日，经向SEC提交的表格20-F的特定第1号修正案修订2025年4月9日，其中包含我们提交此类报表的最近一个财政年度的经审计财务报表。 |
| （三） | 根据《交易法》第12（b）条向SEC提交的表格8-A12B（文件编号：001-42423）上的注册声明中包含的对我们普通股的描述2024年11月26日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：
巴西钾肥公司
达文波特路198号
加拿大安大略省多伦多，M5R 1J2
+1 (416) 309-2963
您也可以通过我们的网站www.brazilpotash.com访问以引用方式并入本招股说明书的文件。除上述所列的特定纳入文件外，在本公司网站上或通过本公司网站获得的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。本网站所载资料不属于本招股章程的一部分。
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56,111，110股普通股
巴西钾肥公司。
2025年6月13日