附件 3.1

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经修订及重述的附例

Riot Platforms, Inc.

（a Nevada corporate）

截至二零二六年三月二十六日经修订及重订

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目 录

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（续）

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二、

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（续）

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三、

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经修订及重述的附例

Riot Platforms, Inc.

第一条-公司办公室

1.1注册办事处。

Riot Platforms, Inc.（“公司”）的注册办事处及其在该地址的注册代理人的名称，应载于经不时修订和/或重述的公司章程（“公司章程”）。

1.2其他办事处。

公司董事会（“董事会”）可随时在公司可能希望并有资格开展业务的内华达州内外任何地点或地点设立其他办事处。

第二条——股东大会

2.1会议地点。

股东大会应在内华达州内外、董事会指定并在会议通知中说明的任何地点召开（除非会议仅以远程通讯方式召开）。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以完全通过内华达州修订法规第78章第320条（可能不时修订的“NRS”）授权的远程通信方式举行。在没有任何此种指定或确定的情况下，股东大会应在公司主要执行办公室举行。经董事会授权，在不违反董事会通过的任何准则和程序的情况下，股东、有权代表股东投票的人、股东的实际代理人以及未亲自出席股东大会的代理持有人可以远程通讯方式参加股东大会并在会上投票。

2.2年度会议。

股东周年大会应在董事会不时指定的日期、时间和地点（如有）举行，并应在公司的会议通知中指明。在年度会议上，应选举董事，并可根据本附例第2.3节处理在会议召开前适当的任何其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何年度股东大会。

2.3召开会议前须提交的业务通知。

（i）股东业务事先告知书。在股东年会上，只应进行已妥为提交会议的业务。如要在周年会议前妥善提出，必须提出以下事项：（a）依据公司有关该会议的代理材料在会议通知中指明，（b）由董事会或董事会主席或在其指示下提出，或（c）由公司股东（1）

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在发出本条第2.3条所规定的通知时和在会议召开时均为公司股份的记录股东，并有权在会议上投票，且（2）已及时以适当的书面形式遵守本条第2.3条所列的通知程序。此外，要将业务适当提交股东大会，此类提案必须是根据本章程和适用法律采取股东行动的适当事项，但根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条及其下的规则和条例（经如此修订并包括此类规则和条例，“交易法”）提出的提案除外。前述（c）项应为股东向股东年会提出业务建议的专属手段。

（a）就本条第2.3条而言，“亲自出席”系指提议提交股东年会的业务的股东，或该提议股东的合格代表，按照公司的要求亲自或实际上出席该年会。“合格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或经该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人，以在会议上代表该股东行事，且该人必须在会议上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。

（ii）股东发出通知的时间。如要将业务适当提交股东年会，股东必须：（a）以书面向公司秘书提供及时的通知（定义见下文），及（b）在时间上及以本条第2.3条所规定的表格提供对该通知的任何更新或补充。为及时起见，股东的通知必须在公司首次邮寄其上一年度年会的代理材料之日的一周年之前不少于四十五（45）天或不多于七十五（75）天送达或邮寄并在公司的主要执行办公室收到；但条件是，如果年会日期在该上一年度年会之前三十（30）天以上或在该年会之后六十（60）天以上，则股东的通知必须如此送达，或邮寄收件，不早于第九十条（90^第）该年度会议的前一天且不迟于第六十届会议（60^第）该年度会议召开的前一天或10日营业时间结束前（10^第）公司首次公开宣布该会议日期的翌日（“及时通知”）。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得启动新的时间段或延长上述及时通知的任何时间段。

（三）通知内容。为施行本条第2.3条的适当形式，股东向公司秘书发出的通知须载明：

（a）就每名投标人（定义见下文）而言，（1）该投标人的姓名及地址，包括（如适用）出现在公司簿册及纪录上的姓名及地址，及（2）该投标人在纪录上拥有或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的含义）的公司股份的类别或系列及数目（根据上述第（1）及（2）条须作出的披露，称为“股东资料”）。「提议人」一词是指（i）股东提供建议在年会前提出的业务通知，（ii）实益拥有人或实益拥有人（如有别者）代表其作出建议在年会前提出的业务通知，及（iii）任何参与者（定义见

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指示3至附表14A第4项（a）（二）-（六）段）与该股东在该招标中；

（b）就每名投标人而言，（1）直接或间接构成“看涨等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（b）条）的任何“衍生证券”（定义见《交易法》第16a-1（c）条）（“合成股权头寸”）的任何证券的全部名义金额，以及直接或间接持有的公司任何类别或系列股份的任何股份；但“衍生证券”一词还应包括因任何将进行任何转换的特征而不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，此类证券或工具的行使或类似权利或特权仅在未来某个日期或在未来发生时才能确定，在这种情况下，应假定此类证券或工具在确定时立即可转换或可行使，从而确定此类证券或工具可转换或可行使的证券数量；此外，前提是，任何符合《交易法》第13d-1（b）（1）条规定的投标人（不包括仅因第13d-1（b）（1）（ii）（e）条规则而满足《交易法》第13d-1（b）（1）条规定的投标人）不得被视为持有或维持该投标人所持有的合成股权头寸基础的任何证券的名义金额，作为该投标人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的善意衍生品交易或该投标人头寸的对冲，（2）该提议人实益拥有的公司任何类别或系列股份的股息权利，而该等股份与公司的相关股份是分离或可分离的，（3）该提议人是涉及公司或其任何高级人员或董事或公司的任何关联公司的一方或重要参与者的任何待处理或威胁的法律程序的任何材料，（4）该提议人与公司或公司的任何关联公司之间的任何重大关系，（5）该投标人与公司或公司关联公司的任何重要合同或协议中的任何直接或间接权益，（6）表示该投标人有意或属于集团的一部分，该集团打算向至少持有批准或采纳该建议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明或代理形式，或以其他方式向股东征集支持该建议的代理，及（7）与该等提议人有关的任何其他资料根据《交易法》第14（a）节以及《交易法》和规则的任何其他适用条款提议人为支持提议提交会议的业务而要求在代理声明或其他提交文件中披露的及据此颁布的规例（根据前述第（1）至第（7）条须作出的披露，称为“须予披露权益”）；须予披露权益不应包括任何有关任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常课程业务活动的任何该等披露，而该代名人是仅因被指示代表实益拥有人拟备及呈交本附例所规定的通知的股东；及

（c）关于股东提议在年会前提出的每项业务，（1）希望在年会前提出的业务的简要说明、在年会上进行该业务的理由以及每个提议人在该业务中的任何重大利益，（2）提案的文本，包括任何提议审议的决议的文本，以及，如果该

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业务包括建议修订附例或公司章程、建议修订的语文，（3）合理详细地描述任何提议人之间或任何提议人之间或任何提议人与任何其他人或实体之间或与该等业务的建议有关的所有协议、安排及谅解，（4）根据《交易法》第14（a）节和《交易法》的任何其他适用条款以及根据该条款颁布的规则和条例提议提交会议的业务的代理请求或其他备案要求在与该业务项目有关的代理声明或其他备案中披露的任何其他信息；但前提是，本款（c）要求的披露不应包括与任何经纪人、交易商、商业银行有关的任何披露，信托公司或其他代名人，仅因是代表实益拥有人而被指示拟备及呈交本附例所规定的通知的股东而成为建议人。

（四）通知、更新和补充。根据本条第2.3条提供通知的股东，如有需要，须向公司更新及补充其在任何年度会议上提出业务意向的通知，以使该通知中提供或要求提供的资料，自有权获得会议通知并有权在该会议上投票的股东的记录日期起，以及自该会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期起，均属真实及正确。该等更新及补充资料须不迟于该记录日期后五（5）个工作日（如该等资料自该记录日期起为真实及正确所需的更新及补充资料），并不迟于该会议日期前八（8）个工作日，或（如切实可行）该会议的任何延期或延期，以及（如不切实可行）该等更新及补充资料须送达或邮寄及由公司秘书接收，在会议休会或延期日期之前的第一个实际可行日期（在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日该等资料真实无误所需的更新和补充的情况下）。本款或本附例任何其他章节规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，不得延长本协议规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前已根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案。

（五）一般。尽管本附例另有相反规定，任何事务不得在未按照本条第2.3条适当提交会议的周年会议上进行。会议主持人在事实确凿的情况下，应当认定该事项未按照本条第2.3款规定妥善提交会议，应当如此认定的，应当如此向会议申报，未妥善提交会议的该事项不得办理。本第2.3节旨在适用于提议提交股东年会的业务，但根据《交易法》第14a-8条规则提出的任何提案除外。除本第2.3节关于拟在年度会议前提出的任何业务的要求外，每名提案人应遵守《交易法》关于任何此类业务的所有适用要求。根据《交易法》第14a-8条，本第2.3节中的任何内容均不应被视为影响股东根据规则14a-8要求将提案纳入公司代理声明的权利。

2.4董事会选举提名通知。

（i）年会或特别会议上的董事提名。尽管本附例另有相反规定，但只有按照本条第2.4条所列程序获提名的人，才有资格在周年大会上获选或连选为董事

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股东大会。选举（或如属周年会议，则连选连任）董事会成员的提名，只须（a）由董事会或在董事会指示下，或（b）由亲自出席的股东大会或股东特别会议上作出，而（1）在发出本条第2.4条所规定的通知时为记录在案的股东，且在该会议召开时，（2）有权在该会议上投票，且（3）已就该通知及提名遵守本条第2.4及第2.5条的规定。前述（b）条为股东在年度会议或特别会议上作出任何提名一人或多人参加董事会选举的专属手段。

（ii）董事提名事先告知书。在没有资格的情况下，股东如要在年会或特别会议上提名一名或多于一名人士参选董事会成员，股东必须（a）提供及时通知（定义见第2.3节；但就本条第2.4节而言，就股东在特别会议上作出的提名通知而言，“及时通知”系指该通知不早于第九十（90^第）该特别会议的前一天且不迟于第六十届（60^第）该特别会议的前一天或（如较迟）第十届（10^第）首次公开披露该特别会议日期的翌日），（b）按本条第2.4节和第2.5节的要求提供有关该股东及其提名候选人的资料、协议和问卷，（c）按本条第2.4节和第2.5节的要求提供该通知的任何更新或补充。

（a）股东发出通知的时间。董事提名（由董事会作出或应董事会指示作出的提名除外）须（1）在公司的主要执行办公室及时以书面及适当形式向公司秘书提供有关的通知，（2）按本条第2.4及第2.5及（3）条的规定提供有关该股东及其提名候选人的资料，并按本条第2.4所规定的时间及表格提供该通知的任何更新或补充。在任何情况下，任何年会或特别会议的休会或延期或其公告均不得按照提供及时通知的要求开始新的时间周期或延长发出股东通知的时间周期。

（b）在任何情况下，提名人（定义见第2.4（iii）条）均不得就多于须由股东在适用会议上选举的董事候选人数目提供通知。如公司须在提名人提供该等通知后，增加须在会议上选举的董事人数，则有关任何额外被提名人的通知须于（1）及时通知的期限结束或（2）第十天（10^第）公开披露该等增持之日后。

（三）通知内容。为施行本条第2.4条，股东向公司秘书发出的通知须以适当形式载明：

（a）就每名提名者而言，股东资料（定义见第2.3（iii）（a）节，但就本第2.4节而言，须以“提名者”一词取代“提名者”一词）；

（b）就每名提名人士而言，任何须予披露的权益（定义见第2.3（iii）（b）条，但就本第2.4条而言，“提名人士”一词须取代“提议人士”一词除外）；及

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（c）就提名人建议提名参选董事的每名候选人而言，（1）如该提名候选人为提名人，则根据本条第2.4及第2.5条须在股东通知内载列的与该提名候选人有关的所有资料，（2）根据《交易法》第14（a）条和《交易法》的任何其他适用条款以及据此颁布的规则和条例（包括该候选人书面同意在与注册人的下一次股东大会有关的代理声明中被提名并在当选时担任董事），该候选人须在代理声明或其他文件中披露的与根据《交易法》第14（a）条和《交易法》的任何其他适用条款在有争议的选举中选举董事的代理要求有关的所有信息，（3）任何提名人与每名提名候选人或其各自的联系人或该等征集的任何其他参与者之间或之间的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，另一方面，包括但不限于，根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该提名人是该规则所指的“注册人”，且提名候选人是该注册人的董事或执行官（根据上述第（1）至（3）条将进行的披露称为“被提名人信息”），以及（4）第2.5（i）节规定的填妥和签署的调查表、陈述和协议。

「提名者」一词是指（i）提供拟于会议上作出的提名通知的股东，（ii）作出拟于会议上作出的提名通知的实益拥有人或实益拥有人（如有别者），以及（iii）该等招标的任何其他参与者。

（四）通知、更新和补充。股东如就拟在某次会议上作出的任何提名提供通知，须于有需要时进一步更新及补充该通知，使根据本条第2.4条在该通知中提供或要求提供的资料，自有权获得有权在该次会议上投票的会议通知的股东的记录日期起，以及自该次会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期起，均属真实及正确。该等更新及补充资料须不迟于该记录日期后五（5）个营业日（如该等资料自该记录日期起为真实及正确所需的更新及补充资料），并不迟于该会议举行日期前八（8）个营业日，或（如切实可行）该会议的任何延期或延期，以及（如不切实可行）该等更新及补充资料须送达或邮寄及由公司秘书接收，在会议休会或延期日期之前的第一个实际可行日期（在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日该等资料真实无误所需的更新和补充的情况下）。本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不应限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，不应延长本协议规定的任何适用期限，也不应使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

（五）一般。除本第2.4节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。尽管有本条2.4款的规定，除非法律另有规定，（a）任何提名者不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理，除非该提名者遵守了根据《交易法》颁布的与征集此类代理有关的规则14a-19，包括及时向公司提供根据该规则要求的通知，以及（b）如有

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提名者（1）根据《交易法》下颁布的规则14a-19（b）提供通知，而（2）随后未能遵守《交易法》下颁布的规则14a-19（a）（2）和规则14a-19（a）（3）的要求，包括及时向公司提供根据该规则要求的通知，则公司应不考虑为提名者的候选人征集的任何代理或投票。经公司要求，如任何提名人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条规则提供通知，该提名人应不迟于适用的会议召开前五（5）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条规则的要求。

2.5关于有效提名候选人担任董事的额外要求，如当选，将担任董事席位。

（i）董事资格要求。为有资格在周年会议或特别会议上获选为公司董事候选人，候选人必须按第2.4节订明的方式获提名，而提名候选人，不论是由董事会或由纪录股东提名，必须事先（按照由董事会或代表董事会向该候选人发出的通知订明的交付期限）在公司主要行政办公室向公司秘书交付，（a）有关该提名候选人的背景、资格、股份拥有权及独立性的填妥的书面问卷（以公司应其书面要求而提供的表格）及（b）有关该提名候选人的书面陈述及协议（以公司应其书面要求而提供的表格）（1）同意并将配合董事会就适用于公司的任何规例或持有的牌照而合理要求的任何背景调查、要求提供资料及监管文件及披露，（2）不是而且，如当选为董事，在其任期内，将不会成为与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该提名候选人如当选为公司董事，将如何就任何问题或问题（“投票承诺”）或任何其他协议、安排、谅解或承诺采取行动或投票，这些协议、安排、谅解或承诺可能限制或干扰该候选人在当选为公司董事时遵守或干扰该候选人根据适用法律承担的信托责任的能力，（3）就未在该书面陈述及协议中披露的担任董事的任何直接或间接补偿或补偿，与公司以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解，并非、亦不会成为其中一方，（4）如获选为公司董事，将遵守所有适用的公司管治、利益冲突、保密、股份拥有权及交易及其他政策，适用于董事并在该人担任公司董事期间有效的公司程序及指引（如有任何候选人提出提名要求，公司秘书须向该候选人提供当时有效的所有该等政策、程序及指引），及（5）如获选为公司董事，则拟整个任期至该董事将面临重选的下一次股东年会为止。

（ii）董事会亦可要求任何获提名为董事的建议候选人，在将就该候选人的提名采取行动的股东大会之前，提供董事会合理要求的书面其他资料，以便董事会根据当时有效的公司企业管治指引及其他相关政策，确定该候选人获提名为公司独立董事的资格，并遵守董事资格标准和额外甄选标准。该等其他资料须不迟于董事会的要求送达或邮寄至提名人并由其接收后五（5）个工作日内，在公司的主要执行办公室（或公司在任何公告中指明的任何其他办公室）送达或邮寄至公司秘书并由其接收。

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（iii）董事资格、更新及补充。获提名为董事的候选人，如有需要，须进一步更新及补充依据本条第2.5条交付的资料，以使依据本条第2.5条提供或要求提供的资料，自有权获得会议通知并有权在会议上投票的股东的记录日期起，以及自会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期起，均属真实及正确。该等更新及补充资料须不迟于该记录日期后五（5）个营业日（如该等资料自该记录日期起为真实及正确所需的更新及补充资料），并不迟于该会议日期前八（8）个营业日，或在切实可行的情况下，将该等更新及补充资料的任何休会或延期，如不切实可行，在会议休会或延期日期之前的第一个实际可行日期（在会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日该等资料真实无误所需的更新和补充的情况下）。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议下任何适用的截止日期，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东会议的被提名人、事项、业务或决议。

（iv）任何候选人均无资格获提名为公司董事，除非该候选人获提名及寻求将该候选人的姓名置于提名中的提名者已遵守第2.4条及适用的本第2.5条。出席会议的主持人如有事实根据，须确定某项提名未按照第2.4节及本第2.5节的规定妥善作出，而如应如此决定，则须如此向会议宣布该决定，则该有缺陷的提名应不予理会，而为有关候选人所投的任何选票（但如以任何形式的选票列出其他合资格的被提名人，则只为有关被提名人所投的选票）均属无效，且不具有任何效力或效果。

（v）尽管本附例另有相反规定，除非根据第2.4条及本第2.5条获提名及当选，否则任何获提名人士提名的候选人均无资格出任公司董事。

2.6股东特别大会。

（i）召集会议。股东特别会议在任何时候只能通过（a）董事会过半数通过的决议，或（b）公司秘书的请求，后者应在收到召开且在该记录日期之前已连续召开至少一年的股东的召集特别会议的要求后提交该请求，说明该会议的目的，该股东的投票权不少于公司已发行和流通股票的四分之一（1/4）（“必要百分比”）。

（二）会议通知。特别会议的通知应包括召开会议的目的或目的。特别会议将进行的业务应限于通知中所述的一个或多个目的。股东不得向股东特别会议提出业务提案，但依照本条第2.6款规定的除外。股东如在特别会议上提名人士参选董事会成员，亦须遵守本附例第2.4节及第2.5节的规定。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

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（iii）需求记录日期。任何股东不得要求公司秘书依据第2.6（i）条召集股东特别会议，除非有记录的股东首先以书面提出要求董事会确定一个记录日期（“要求记录日期”），以确定有权要求公司秘书召集该特别会议的股东，而要求要求要求要求要求记录日期的要求须采用适当形式，并须在公司的主要执行办公室交付或邮寄给公司秘书并由其接收。为施行本条2.6款的适当形式，股东要求董事会确定要求记录日期的请求应载列：

（a）就每名要求人（定义见下文）而言，股东资料（定义见第2.3（iii）（a）条，但就本第2.6条而言，“要求人”一词应取代“提议人”一词除外）；

（b）就每名要求人而言，任何须予披露的权益（如第2.3（iii）（b）条所界定，但就本条第2.6条而言，「要求人」一词须取代「建议人」一词，而第2.3（iii）（b）条有关将提交会议的业务的披露，须就建议在特别会议上进行的业务或建议在特别会议上选举董事（视属何情况而定）作出；

（c）就特别会议的目的或宗旨而言，（1）合理地简述特别会议的目的或宗旨及建议在特别会议上进行的业务、在特别会议上进行该等业务的理由及每名要求人在该等业务中的任何重大利益，及（2）合理地详细描述所有协议，任何要求人之间或彼此之间，或任何要求人与任何其他人或实体（包括其姓名）之间或彼此之间就特别会议的要求或建议在特别会议上进行的业务作出的安排及谅解；及

（d）如建议在特别会议上选出董事，则要求人预期在特别会议上提名选举为董事的每个人的被提名人资料。

就本条第2.6（iii）条而言，“要求人”一词系指（a）提出确定要求记录日期的要求的股东，以确定有权要求公司秘书召开特别会议的股东，（b）代表其提出此种要求的实益拥有人或实益拥有人（如不同），以及（c）该股东或实益拥有人的任何关联公司。

（四）需求记录日期时序。董事会可在接获任何记录股东提出的以适当形式订定要求记录日期的要求后十（10）天内，通过一项决议，订定要求记录日期，以确定有权要求公司秘书召开特别会议的股东，该日期不得早于董事会通过订定要求记录日期的决议的日期。如董事会在收到有关订定要求记录日期的要求的日期后的十（10）天期间内没有通过任何确定要求记录日期的决议，则有关要求记录日期须当作为第二十（20^第）收到此种请求之日后的第二天。尽管本条第2.6条另有相反规定，如委员会裁定该项或多于其他情况下本会作出的要求或要求，则不得订定任何要求纪录日期

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在此类需求记录日期之后提交的文件不能遵守第2.6（vi）节（b）、（d）、（e）或（f）条规定的要求。

（五）需求内容。在没有资格的情况下，不得根据第2.6（i）条召集股东特别会议，除非截至要求记录日期持有所需百分比的在册股东及时以书面和适当形式向公司主要执行办公室的公司秘书提出一项或多项要求，要求召集该特别会议。只有在要求记录日期有记录的股东才有权要求公司秘书根据第2.6（i）条召集股东特别会议。为及时，股东要求召开特别会议的要求必须不迟于第六十届会议（60^第）需求记录日期的翌日。为施行本条第2.6节，要求召开特别会议的要求须以适当形式载明（a）建议在特别会议上进行的事务或建议在特别会议上选举董事（视属何情况而定），（b）建议或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本）（如适用），（c）就提出要求召开特别会议的任何股东或股东（但已根据《交易法》第14（a）节以在附表14A上提交的招标声明的方式提供此种要求的任何股东除外（“被招标股东”）），要求人根据本条2.6要求提供的信息。股东可在特别会议召开前的任何时间，以书面撤销方式，将要求召开特别会议的要求，送交公司秘书，以撤销要求。如公司秘书在收到股东必要百分比持有人的书面要求后收到任何该等撤销，且由于该等撤销，不再有股东必要百分比要求召开特别会议的未撤销要求，则董事会有酌情决定权决定是否继续举行特别会议。

（vi）无效需求。公司秘书不得接受股东提出的召集特别会议的书面要求，并须认为该要求无效（a）不符合本条2.6的规定，（b）涉及根据适用法律不属于股东诉讼的适当主体的将在该会议上处理的业务项目，（c）包括将在该会议上处理的业务项目，而该业务项目并未出现在导致确定要求记录日期的书面请求上，（d）与先前已确定股东大会通知记录日期（要求记录日期除外）的业务项目（董事选举除外）相同或实质上相似的业务项目（“类似项目”）有关，且该要求在第六十一（61^St）在该先前记录日期后的一天，并在该先前记录日期的一周年日结束，（e）如类似项目将在第九十届或之前举行的任何股东大会上提交股东批准（90^第）公司秘书接获该要求后的翌日，或（f）如已在最近的周年会议上或在公司秘书接获该要求前一年内举行的任何特别会议上提出类似项目，以召开特别会议。

（vii）召开特别会议的呼吁。在接获持有申购百分比的股东或股东以适当形式提出的一项或多于一项要求后，公司秘书须提出要求，而董事会须为公司接获的一项或多于一项要求的目的及进行要求中所指明的业务而适当召集股东特别会议，并决定其地点、日期及时间。尽管本附例另有相反规定，董事会仍可将其本身的建议或建议提交该特别会议审议。此种特别会议的通知和投票记录日期应根据本章程第2.13条确定。董事会应根据第2.8节向股东提供该特别会议的书面通知。

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（viii）需求更新和补充。就按照本条第2.6条召开的特别会议而言，要求董事会根据本条第2.6条为特别会议确定通知和投票的记录日期的股东或股东（任何被征集的股东除外），或向公司秘书送达召开特别会议的要求的股东或股东，如有必要，应进一步更新和补充先前就该要求或要求向公司提供的资料，以便根据本条第2.6款在该请求或要求中提供或要求提供的资料，自有权在该特别会议上投票的股东的记录日期起，以及自该特别会议或其任何休会或延期举行前十（10）个工作日之日起，均为真实和正确的，而该等更新和补充资料应送达、邮寄和接收，公司秘书在公司主要行政办公室不迟于有权在特别会议上投票的股东的记录日期后五（5）个营业日（如该等资料在该记录日期为真实及正确所需的更新及补充），且不迟于特别会议日期前八（8）个营业日，或（如切实可行）该特别会议的任何休会或延期（如不切实可行，在特别会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（在特别会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日为使该等资料真实无误所需的更新和补充的情况下）。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不应限制公司就股东提供的任何请求或要求中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议规定的任何适用期限，或使先前已根据本协议提出请求或要求的股东能够或被视为允许修改或更新任何此类请求或要求，包括通过更改或增加拟提交股东会议的被提名人、事项、业务或决议。

（九）一般。尽管本附例另有相反规定，除按照本条第2.6条外，公司秘书无须依据本条召集特别会议。如董事会须裁定任何订定特别会议通知及表决记录日期的要求或要求召集及举行特别会议的要求未按照本条第2.6条适当提出，或须裁定要求董事会订定该记录日期或提出召集特别会议的要求的股东或股东未以其他方式遵守本条第2.6条，则董事会无须订定该记录日期或要求召集及举行特别会议。除了本第2.6节的要求外，对于任何为特别会议确定通知和投票记录日期的请求或要求召集特别会议的请求，每个请求人都应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求。

2.7以书面同意代替会议采取行动。

（i）不举行会议而采取行动。股东年会或特别会议上规定或准许采取的任何行动，如以书面同意或同意载列如此采取的行动（a），须由记录持有人在根据下文第2.7（ii）条确定的记录日期（“书面同意记录日期”）签署不少于公司已发行股份总数的3/4或（75%），且（b）须在公司在内华达州的注册办事处交付给公司，则可不举行会议、不事先通知和不经表决，在其主要营业地点、公司秘书或保管记录股东会议记录的会议记录簿册的公司高级人员或代理人。以专人递送或挂号信或挂号信方式递送，要求回执。每份书面同意书均须载有签署同意书的每名股东的签署日期，而任何书面同意书均不具有采取公司行动的效力，除非在以本条2.7款所述方式交付的最早日期的有效同意书的六十（60）天内，有足够数目的持有人签署的采取该行动的书面同意书交付予

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11

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以本第2.7节所述方式成立法团。只有在书面同意记录日登记在册的股东才有权获得对公司行为的书面同意，而无需召开会议。

（ii）书面同意记录日期。在没有保留的情况下，任何寻求获得股东授权或通过书面同意采取任何行动的记录股东应首先以书面请求董事会确定书面同意记录日期，以确定有权采取该行动的股东，该请求应采用适当形式，并在公司的主要执行办公室交付给公司秘书，或由其邮寄和接收。董事会可在收到任何该等股东以适当形式提出并以其他方式符合本条第2.7（ii）款的要求后十（10）天内，通过一项决议，确定书面同意记录日期，以确定有权采取该行动的股东，该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议之日后十（10）天。如董事会在收到此类请求之日后的该十（10）天期间内没有通过确定记录日期的决议，（a）确定有权同意此类行动的股东的书面同意记录日期，当适用法律不要求董事会采取事先行动时，应为以本条第2.7节所述方式向公司交付构成公司已发行股份的适用百分比并载明已采取或拟采取行动的有效签署的书面同意书的第一个日期，而（b）当适用法律要求董事会采取事先行动时，确定有权同意采取此类行动的股东的书面同意记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束时。

（三）书面同意内容。为施行本条第2.7款的适当形式，股东要求董事会确定书面同意记录日期的请求应载列：

（a）就每名征聘人（定义见下文）而言，股东资料（定义见第2.3（iii）（a）条，但就本第2.7条而言，须以“征聘人”一词取代“提议人”一词的情况除外）；

（b）就每名征集者而言，任何须予披露的权益（定义见第2.3（iii）（b）条），但就本第2.7条而言，须以“征集者”一词取代“提议者”一词，而第2.3（iii）（b）条（a）条中的披露须就建议以书面同意方式采取的行动作出）；

（c）关于拟以书面同意方式采取的一项或多项行动，（1）对该项或多项行动的合理简要描述、采取该等行动或行动的理由以及每名征集者在该等行动或行动中的任何重大利益，（2）经股东书面同意拟采取行动的决议或同意的文本，以及（3）对所有协议的合理详细描述，任何征集者之间或彼此之间，以及任何征集者与任何其他人或实体（包括其姓名）之间或彼此之间就请求或该等行动或行动作出的安排及谅解；及

（d）如拟以书面同意方式选举董事，则要求人拟以书面同意方式选举为董事的每一人的代名人资料。

就本第2.7节而言，“征集者”一词系指（a）要求董事会确定记录日期的股东，并提出一项或多项行动

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经书面同意，（b）代表其提出此类请求的实益拥有人或实益拥有人（如果不同），以及（c）该股东或实益拥有人的任何关联公司。

（四）书面同意、更新和补充。就根据本条2.7款拟以书面同意方式采取的一项或多项行动而言，寻求该等行动或多项行动的股东或股东，如有需要，应进一步更新和补充先前向公司提供的与此有关的信息，以便根据本条第2.7款提供或要求提供的资料，在确定有资格采取该行动的股东的记录日期，以及在开始征求同意之日前五（5）个工作日的日期，均为真实和正确的，而该等更新和补充资料应送达或邮寄并由，公司秘书在公司主要执行办公室不迟于确定有资格采取该等行动的股东的记录日期后五（5）个工作日（在此情况下，为使该等信息在记录日期真实无误而需要的更新和补充），且不迟于同意征求开始日期前三（3）个工作日（如在同意征求开始日期前五（5）个工作日需要更新和补充该等信息为真实和正确的情况下）。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何书面同意中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议规定的任何适用期限，或使先前已根据本协议提交书面同意的股东能够或被视为允许修订或更新任何提案，包括通过更改或增加被提名人、事项、业务或提议的决议。

（五）一般。尽管本附例另有相反规定，股东除非按照本条第2.7条，否则不得藉书面同意采取任何行动。如董事会须裁定任何订定书面同意纪录日期或以书面同意采取股东行动的请求没有按照本条2.7款妥善提出，或寻求采取该等行动的股东或股东在其他方面没有遵守本条2.7款，则董事会无须订定书面同意纪录日期，而任何该等声称以书面同意采取的行动在适用法律许可的最大范围内均属无效。除了本第2.7节关于寻求通过书面同意采取行动的股东的要求外，每个征集人应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》关于此类行动的所有要求。

2.8股东大会通知。

除法律、公司章程或本附例另有规定外，任何股东大会的通知须在会议日期前不少于十（10）日或不多于六十（60）日，按照本附例第7.1节的规定送交或以其他方式给予每名有权在该会议上投票的股东。通知应载明会议地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），以及（如属特别会议）召开该会议的目的或目的。通知还应包括确定有权在会议上投票的股东的股权登记日。

2.9Quorum。

（i）除非法律、公司章程或本附例另有规定，持有不少于已发行和已发行并有权投票的股票的三分之一（1/3）的持有人、亲自出席或以远程通讯方式出席或由代理人代表出席，应构成出席股东所有会议的业务交易的法定人数。在需要由某一类别或系列单独投票的情况下，持有人亲自出席或通过远程通讯方式出席，或由代理人代表出席

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不少于该类别或系列的已发行股份的三分之一（1/3）应足以构成该事项的法定人数。

（ii）一旦在会议上确立，法定人数不得因撤回足够票数以留下少于法定人数而被打破。如股东的任何会议未有法定人数出席或代表出席，则（a）主持会议的人或（b）有权在会议上投票、亲自出席或以远程通讯方式出席或由代理人代表出席的过半数股东，均有权按本附例第2.10条规定的方式休会或休会，直至有法定人数出席或代表出席为止。在达到法定人数的任何休会或续会上，可按原先注意到的那样处理可能已在会议上处理的任何事务。

2.10休会；休会通知。

当某次会议延期至其他时间或地点时，除非本附例另有规定，如延期会议的日期、时间和地点，以及股东和代理持有人可被视为出席该次延期会议投票的远程通讯方式（如有）在进行延期的会议上宣布，则无须就延期会议发出通知。尽管有上述规定，如休会超过六十（60）天，或在休会后为休会会议确定新的记录日期，则应向每一有权在会议上投票的记录股东发出休会会议通知。

2.11业务行为。

董事会可以决议通过其认为适当的关于召开股东大会的议事规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，主持任何股东大会的人有权利和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，规定规则、条例和程序（不必是书面的），并作出该主持人认为适当进行会议的一切行为。此类规则、条例或程序，不论是由董事会通过的，还是由亲自或远程召开的会议主持人规定的，均可包括但不限于以下内容：（i）为会议制定议程或业务顺序；（ii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序（包括但不限于将干扰人员从会议中除名的规则和程序）；（iii）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主持人应确定的其他人；（iv）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。任何股东大会的主持人，除作出可能与会议的进行相适应的任何其他决定（包括但不限于与会议的任何规则、条例或程序的管理和/或解释有关的决定，不论是否由董事会通过或由会议主持人订明）外，如有事实根据，则须决定并向会议宣布某事项未适当地提交会议，而如该主持人应如此决定，该主持人须如此向会议声明，任何该等事项或事务如未能妥善提交会议，则不得处理或审议。

2.12投票。

股东有权就该股东所持有的每一股股本进行一（1）次投票，但公司章程、本附例或NRS另有规定的除外。

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除《公司章程》、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规例或适用法律另有规定外，在出席法定人数的正式召集或召开的会议上向股东提出的每一事项，如赞成该行动的票数超过就该事项所投的反对票数（不包括弃权票和经纪人不投票），则应予批准。董事应由出席法定人数的任何正式召集或召开的股东大会所投票数的复数选出。

2.13股东大会及其他用途的记录日期。

为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而除法律另有规定外，该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天或不少于十（10）天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为首次发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但条件是，董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期；在这种情况下，还应将有权获得该休会会议通知的股东的记录日期确定为与根据本协议确定有权在休会会议上投票的股东所确定的相同或更早的日期。

为使公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东或有权就股本的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不应在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期应在该行动之前不超过六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

2.14代理。

每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理或通过法律允许的传输（包括根据《交易法》颁布的规则14a-19）为该股东行事，该协议符合该协议并在所有情况下均按照为该会议确立的程序提交，但自该代理成立之日起六（6）个月后不得对该代理进行投票或采取行动，除非该代理指明其期限，自其成立之日起不得超过七年。除非该代理人显眼地说明该代理人不可撤销且该代理人与一项利益相关联，否则该代理人应可被撤销。正确创建的一个或多个代理将继续完全有效，直到发生以下任一情况：

（a）向公司秘书或公司委任的另一名或多于一名人士提交或转递以下其中一项，以清点股东的票数，并决定代理人及选票的有效性：（i）另一项适当撤销该代理人的文书或传送；或（ii）一项适当设立的代理人或载有较后日期的代理人。

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（b）执行原始书面代理的股东通过亲自出席股东大会并投票表决其股份而撤销代理，在这种情况下，该股东先前指定的一名或多名代理人所投的任何选票在计票时应由公司不予考虑。

委任代理人的股东死亡或丧失行为能力，不得撤销代理人的权限，除非公司在行使代理人之前收到死亡或丧失行为能力的通知。代理可以采用电子传输的形式，其中列出或提交了可以从中确定传输是由股东授权的信息。

任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

2.15有权投票的股东名单。

公司应当自股东大会确定的记录日期起，按字母顺序编制，并显示每一股东的地址和登记在每一股东名下的股份数量。公司不得被要求将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该名单。该名单应在会议召开前至少十（10）天内，为与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放供其审查：（i）在合理可访问的电子网络上，条件是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。如会议在某一地点召开，则应制作清单，并在会议召开的时间、地点备存，全程备查，并可由任何出席的股东查验。若会议仅以远程通讯方式召开，则该名单还应在会议的整个时间内在合理访问的电子网络上向任何股东（以及该股东的代理人或代理律师）开放，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份及其各自持有的股份数量。除法律另有规定外，股票分类账应是证明谁是有权查阅本条第2.15款规定的股东名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

2.16选举检查专员。

在任何股东大会召开前，董事会应指定一名或多名选举监察员在大会或其休会期间行事，并作出书面报告。检查员可以是公司的高级人员或雇员，或由董事会或公司高级人员选定的指定人员。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如任何获委任为视察员或任何候补人员未出席或未出席或拒绝行事，则由会议主持人委任一人填补该空缺。

此类检查人员应：

（i）厘定各自的已发行股份数目及投票权、出席会议所代表的股份数目及任何代理人及投票的有效性；

（ii）清点所有选票并将其制成表格；

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（iii）作出有关结果的书面报告；

（iv）确定并在合理期间内保留一份关于对检查员作出的任何决定所提出的任何质疑的处置记录；和

（v）证明其或其对出席会议所代表的股份数目的决定及其对所有表决票和选票的清点。

每名检查员在履行检查员职责前，应当宣誓并签字，严格不偏不倚，根据该检查员的能力最大限度地履行检查职责。选举视察员作出的任何报告或证明，均为其中所述事实的表面证据。选举视察员可按其决定委任人员协助其履行职责，并可依赖该等人员提供的资料，除非视察员认为无理依赖。

2.17交付公司。

凡本条第二条规定一名或多于一名人士（包括股票的纪录或实益拥有人）向公司或其任何高级人员、雇员或代理人交付文件或资料时，该文件或资料须专为书面（而非电子传送），并须专为人手交付（包括但不限于隔夜快递服务）或以经核证或挂号的邮件、所要求的回执，而公司不得被要求接受非以该书面形式或如此交付的任何文件的交付。

第三条-董事

3.1功率。

除公司章程或NRS另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会指示下管理。

3.2董事人数。

组成董事会的董事总数应在不违反《公司章程》的情况下，不时以董事会决议确定。不得减少董事授权人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。

3.3董事的选举、任职资格和任期。

除本附例第3.4节另有规定外，并在符合法团章程的规定下，每名董事，包括为填补空缺或新设董事职位而当选的董事，须在该董事当选的任期内任职，直至该董事的继任人当选并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。董事不必是股东，除非公司的公司治理准则另有要求。法团章程或本附例可订明董事的资格。

在2029年股东年会选举董事之前，公司的董事应在切实可行的范围内被划分为三个等级，其规模几乎相等，分别为I类、II类和III类。2026年年度股东大会之前当选的董事，任期三年，至次年召开的年度股东大会届满

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董事选举。2026年年度股东大会选举产生的每名二类董事任期至2029年年度股东大会届满。2027年年度股东大会选举产生的每一位第三类董事，任期至2029年年度股东大会届满。2028年年度股东大会选举产生的每一位第一类董事任期至2029年年度股东大会届满。在2029年年度股东大会上及其后的每届年度股东大会上，全体董事均应当选，任期一年，至下一届年度股东大会届满。只要董事会仍按类别划分，如其后董事人数有所变动，则任何新设立的董事职位或董事人数减少，须在各类别之间分配，以使所有类别的人数在切实可行范围内几乎相等，但组成董事会的董事人数不减少，不得缩短任何现任董事的任期。

董事应当按照第二条的规定，在公司股东年会上以多票当选。如因任何原因，董事不得在股东年会上当选，则可在其后尽快以本附例规定的方式在为此目的召开的股东特别会议上当选。

3.4辞职和空缺。

任何董事在接到以书面或电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职。辞呈应在辞呈指明的时间或辞呈指明的事件发生时生效，如未指明时间或事件，则在收到辞呈时生效。当一名或多于一名董事如此辞职，而该辞职在未来某一日期或在未来某一日期发生某一事件时生效时，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职的董事，有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事须按第3.3节的规定任职。

除法团章程或本附例另有规定外，因任何董事死亡、辞职、退休、丧失资格或被免职，以及因核准董事人数增加而产生的新设董事职位而产生的空缺，只应由当时在任的董事过半数填补，尽管少于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。

3.5会议地点；会议通讯手段。

董事会可在内华达州内外举行定期和特别会议。

除非公司章程或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话、网上会议服务或其他通讯方式参加董事会或任何委员会的会议，藉此可核实所有参与会议的人的身份，参与者可相互听取意见，且各自有合理的机会参加和投票，包括有机会以基本同时进行的方式进行沟通和阅读或听取会议程序，根据本第3.5节参加会议应构成亲自出席会议。

3.6定期会议。

董事会定期会议应在首席执行官、总裁、董事会主席或董事会指定并公示的时间和地点举行

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全体董事之间，以口头或书面形式，通过电话、电子邮件或其他电子传输方式进行交流。董事会定期会议无需另行通知。

3.7专题会议；通知。

董事会主席、首席执行官、总裁、公司秘书或组成董事会的董事总数的多数可随时为任何目的或目的召集董事会特别会议。

特别会议的时间和地点的通知应当是：

（i）以专人、信使或电话方式亲自送达；

（ii）以美国头等邮件发出，已预付邮资；

（iii）以电子邮件发出；或

（四）以其他电子传输方式发送的，

按公司纪录所示的该等董事的地址、电话号码、电子邮件地址或其他电子传送地址（视属何情况而定）向每名董事发出指示。

通知（i）以专人、信使或电话方式亲自送达，（ii）以电子邮件方式送达，或（iii）以其他电子传送方式送达的，应当在会议召开至少两（2）日前送达或者发送。通知以美国邮件发送的，应当在会议召开至少五（5）日前以美国邮件方式交存。通知中必须载明会议的日期、时间和地点。通知不必具体说明会议的目的。¹

3.8quorum。

在董事会的所有会议上，除非《公司章程》另有规定，董事总数的过半数应构成业务交易的法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为，但章程、公司章程或本附例另有具体规定的除外。如董事会的任何会议未能达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。

3.9未经会议的董事会行动。

除非公司章程或本附例另有限制，如董事会或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或以电子传送方式同意，则在董事会或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议采取。在采取行动后，有关的同意或同意须连同管理局或其委员会的议事记录，以与所保存的记录相同的纸面或电子格式存档。以书面同意或以电子传送方式同意的该等行动，具有适用时董事会或委员会一致投票的同等效力及效力。

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3.10董事的费用和报酬。

除非公司章程或本附例另有限制，董事会有权厘定董事以任何身分向公司提供服务的补偿，包括费用及开支的偿还。

3.11主席。

董事会可酌情从其成员中选出一名董事会主席，由其主持股东会议和董事会会议，以及董事会副主席一名。主席拥有董事会指定的其他权力，并应履行董事会指定的其他职责。主席应任职至选出其继任者并符合资格，但可随时以董事会过半数的赞成票罢免其主席职务（但不得解除其董事职务）。

第四条----委员会

4.1董事委员会。

董事会可藉董事会过半数通过的决议，指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由公司的一（1）个或多个董事组成。董事会可指定一（1）名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任另一名理事会委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在管理局的决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使管理局在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要其批准的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或权力（i）批准或采纳，或向股东建议NRS明确规定须提交予股东批准的任何行动或事宜，或（ii）采纳，修订或废除任何本附例。

4.2委员会会议纪要。

各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受以下规定管辖，并应按照以下规定举行和采取：

（i）第3.5节（会议地点；会议通讯方式）；

（二）第3.6节（定期会议）；

（iii）第3.7节（特别会议；通知）；

（iv）第3.9节（未经会议的董事会行动）；及

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（v）第7.2条（放弃通知），

与这些章程背景下的必要变更，以取代委员会及其成员以取代董事会及其成员。然而：

（i）委员会定期会议的时间可由委员会的决议决定；

（ii）委员会的特别会议亦可由适用委员会的主席召集；及

（iii）委员会可采纳任何委员会的管治规则，以推翻依据本条第4.3条原本适用于委员会的条文，但该等规则并不违反法团章程或适用法律的条文。

4.4小组委员会。

除非公司章程、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个（1）或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一（1）或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。

第五条----干事

5.1官员。

公司的高级职员应包括一名总裁、一名财务主管和一名秘书。公司亦可根据董事会酌情委任一名行政总裁、首席财务官、一名主席、一（1）名或多于一名副总裁、一（1）名或多于一名助理副总裁、一（1）名或多于一名助理司库、一（1）名或多于一名助理秘书，以及根据本附例条文可能委任的任何其他高级人员。同一人可担任任意数量的职务。任何高级职员都不必是公司的股东或董事。

5.2任命官员。

董事会须委任公司高级人员，但根据本附例第5.3条条文委任的高级人员除外。

5.3下属军官。

董事会可委任或授权行政总裁，或在没有行政总裁的情况下，授权总裁委任公司业务可能需要的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及履行本附例所规定或委员会不时决定的职责。

5.4官员免职和辞职。

除任何人员根据任何雇用合约所享有的权利（如有的话）外，任何人员均可由委员会在有或无因由的情况下免职，或（如属委员会选定的人员除外）由委员会授予该免职权力的任何人员免职。

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任何人员可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知规定的任何更晚时间生效。除辞职通知另有规定外，接受辞职无须使其生效。任何辞职均不损害公司根据该高级人员为其一方的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。

5.5办公室空缺。

公司任何职位出现的任何空缺，须由董事会填补或按第5.2条的规定填补。

5.6代表其他公司的股份。

主席、行政总裁或总裁，或董事会授权的任何其他人、行政总裁或总裁，获授权投票、代表及代表公司行使与任何其他公司或以公司名义的其他人的任何及所有股份或有表决权证券有关的所有权利。此处授予的授权可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由该具有授权的人正式签署的授权书授权这样做。

5.7官员的权力和职责。

公司所有高级人员在管理公司业务方面，分别拥有本条例所规定或董事会不时指定的权力及履行职责，并在未如此规定的范围内，一般与其各自的职位有关，但须受董事会控制。

5.8赔偿。

公司高级人员就其本身的服务所获的补偿，须由管理局不时厘定或按管理局的指示厘定。公司高级人员不得因同时担任公司董事而被阻止领取补偿。

5.9董事会主席

董事会主席应拥有通常与董事会主席职务相关的权力和职责。董事会主席应主持股东会议和董事会会议。

5.10首席执行官

首席执行官在董事会的监督、指导和控制下，应拥有与公司事务和业务的监督、指导和管理有关的决策的最终权力，通常与首席执行官的职位相关，包括但不限于指导和控制公司内部组织和报告关系所需的所有权力。如董事会主席的职位在任何时候不得填补，或在董事会主席临时缺席或残疾的情况下，首席执行干事应履行董事会主席的职责并行使其权力，除非董事会另有决定。

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第六条-一般事项

6.1公司合同和文书的执行。

除本附例另有规定外，委员会可授权任何高级人员或高级人员，或代理人或代理人，以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

公司在正常业务过程中保持的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可以在任何可在合理时间内转换为清晰可辨的纸质形式的信息存储设备或方法上保持。地铁公司须根据任何有权依据适用法律查阅该等纪录的人的书面要求，转换如此保存的任何纪录。

6.2股票凭证；部分缴足股份。

公司的股份可以，但不必，由证书代表。股份的凭证（如有的话），应采用与公司章程和适用法律一致的形式。以证书为代表的每名股票持有人，均有权获得一份由任何获授权签署代表以证书形式登记的股份数目的股票证书的高级人员签署或以公司名义签署的证书。董事会主席或副主席、首席执行官、总裁、副总裁、财务主管、公司任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书应特别授权签署股票证书。证书上的任何或所有签名都可能是传真。每份证明书亦可由委员会指定的任何其他高级人员签署，并可盖上法人印章。发证时签字证明的人不再任职的，该证明仍然有效。

公司可发行其全部或任何部分股份，作为部分已付，并可要求支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发出的每份股份证书的正面或背面，或就未经证明的部分缴足股份而言，在公司的簿册及纪录上，须说明须就该等股份支付的代价总额及就该等股份支付的金额。在就缴足股款的股份宣派任何股息时，公司须就同一类别的部分缴足股款的股份宣派股息，但只须以实际就该等股份支付的代价的百分比为基础。

6.3证书的特别指定。

如果正在发行的股票属于不同类别的股票或一个类别内的不同系列，则必须在每个证书的正面或背面汇总适用于每个类别的指定、相对权利、优先权和限制以及为每个系列确定的权利、优先权和限制的变化（以及董事会确定未来系列的变化的权力），如果有任何由证书代表的股份。或者，每份证书可以在其正面或背面显眼地注明，公司将应要求免费向股东提供有关这些信息的完整声明。

6.4证件遗失、被盗、毁损。

除本条另有规定外，不得发出新的股份证书以取代先前发出的证书，除非该证书已交还公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证明股份的证明书，以代替其所发出的任何声称已遗失、被盗或毁灭的证明书，而公司可

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要求遗失、被盗或被毁证书的所有人，或该所有人的法定代表人，向公司提供足够的保证金，以赔偿因任何该等证书被指称遗失、被盗或被毁或发行该等新证书或无证明股份而可能对公司提出的任何索赔。

6.5无证明股份

公司可采用电子或其他不涉及发行证书的方式发行、记录和转让其股票的制度，但须根据适用法律允许使用该制度。

6.6股息。

董事会可根据NRS或公司章程所载的任何限制，自行酌情宣布并支付分派或分享股息。股息可以现金支付，也可以公司股本的股份支付。

6.7会计年度。

公司的财政年度须由董事会决议厘定，并可由董事会不时更改，由董事会决定。

6.8密封。

公司可采用法人印章，该印章须予采用，并可由董事会更改。法团可使用法团印章，使其或其电子图像被压印或加贴，或以任何其他方式复制。

6.9转让股票。

公司的股份可按适用法律及本附例订明的方式转让。公司股票的股份，只有在向公司交出代表由适当的人或多人背书的股份的任何证书（或通过交付有关无证明股份的妥为签立的指示）后，方可在公司簿册上转让，并须附有公司合理要求的证明该背书或签立、转让、授权及其他事项的真实性的证据，并附有所有必要的股票转让印章；但前提是，该等转让不受公司章程、本附例、适用法律或合约所禁止。任何股票的转让，在其已通过显示转让股票的人的姓名和转让股票的人的姓名的记项记入公司的股票记录之前，不得为任何目的而对公司有效。

董事会有权委任一名或多于一名注册官及过户代理人，以进行任何类别的股票证书的登记及转让，并可规定证书须由一名或多于一名该等注册官及过户代理人会签及登记。

6.10股票转让协议。

公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制股份转让

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以不受NRS禁止的任何方式由此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

6.11登记股东。

公司：

（i）有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息及作为该拥有人投票的专属权利；及

（ii）无须承认另一人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知，但内华达州法律另有规定的除外。

第七条-通知和放弃通知

7.1通知书送达；电传通知书。

任何股东大会的通知应被视为发出（1）如果邮寄，当通知存放在美国邮件中时，已预付邮资，以公司记录上所显示的股东地址发送给股东，（2）如果通过快递服务发送，则在收到通知或留在该股东地址时以较早者为准，或（3）如果通过电子邮件发送，则在发送给该股东的电子邮件地址时，除非该股东已书面通知公司或通过电子传送对以电子邮件接收通知提出异议。以电子邮件发出的通知必须包括一个显著的图例，说明该通信是有关公司的重要通知。

在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，公司根据NRS、公司章程或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，即具有效力。股东在向公司发出书面通知或以电子方式传送后，可撤销任何该等同意。尽管有本款规定，公司仍可在未取得本款规定的同意的情况下，以电子邮件方式发出通知。

依据前款规定发出的通知，视为发出：

（一）

如果通过在电子网络上张贴连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，则在（a）该特定张贴和（b）发出该单独通知的较晚者时；和

（二）

如果通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东。

尽管有上述规定，如（1）公司无法透过该等电子传送交付公司连续发出的两（2）份通知，而（2）公司的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知悉该等不能发出通知，则不得透过电子传送发出通知；但如无意中未能发现该等不能发出通知，则不得使任何会议或其他行动无效。

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公司的秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，该誓章须为其中所述事实的表面证据。

7.2放弃通知。

如根据NRS、公司章程或本附例的任何条文规定须发出通知，则由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均须当作等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。除非公司章程或本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在任何股东常会或特别会议上进行的业务或其目的。所有此类放弃应与公司记录一起归档或成为会议记录的一部分。

第八条-赔偿

8.1某些定义。

就本条而言，（a）“受偿人”系指每名董事或高级人员，由于其是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人（包括但不限于作为受托人、受托人、管理人或管理人）或成员，曾是或曾经是任何诉讼程序（以下定义）的一方，或被威胁成为任何诉讼程序的一方，或以其他方式参与任何诉讼程序（以下定义），前身有限责任公司或该有限责任公司的关联公司的经理或管理成员，或正在或正在应公司的请求以任何身份担任另一公司或任何合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人（包括但不限于作为受托人、受托管理人、合伙人、成员或经理），或以任何其他身份担任该公司或任何合伙企业、合资公司、有限责任公司、信托或其他企业；（b）“进行中”是指任何受到威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序（包括但不限于行动，由公司提起或有权提起的诉讼或程序），不论民事、刑事、行政或调查。

8.2董事及高级人员的赔偿。

每一受偿人应在内华达州法律允许的最大范围内，就受偿人在任何诉讼程序中合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、税款、罚款以及已支付或将在和解中支付的金额），由公司向每一受偿人提供赔偿并使其免受损害；但前提是该受偿人根据NRS78.138不承担责任，或本着善意行事，并以该受偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且，关于任何具有犯罪性质的程序，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼程序，其本身并不产生这样的推定，即受偿人根据NRS78.138承担责任，或没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼而言，他或她有合理理由相信他或她的行为是非法的。地铁公司不得就任何申索、发出或事宜向受弥偿人作出弥偿，而有关该等申索、发出或事宜已由主管司法管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定须向地铁公司承担法律责任，或就任何已支付予地铁公司的结算款项作出弥偿，除非且仅限于提起诉讼的法院或其他主管司法管辖权的法院裁定

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申请认为，鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权就法院认为适当的金额获得赔偿。除法院如此命令和依据本条预支费用外，如最终裁决确定受保人的作为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法，且对诉讼因由具有重大意义，则不得向受保人或代表受保人作出赔偿。尽管本附例载有任何相反规定，任何董事或高级人员不得就该董事或高级人员以股东身份招致的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括但不限于由公司提起或有权提起的诉讼、诉讼或程序）（不论是民事、刑事、行政或调查）的辩护所招致的开支，包括但不限于与该人被视为不合适的人（定义见公司章程第七条）有关。

对于已不再是公司的董事或高级人员或前任有限责任公司或该有限责任公司的附属公司的成员、经理或管理成员或另一公司或任何合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人、合伙人、成员、经理或受托人，或以任何其他身份为其服务的受偿人，根据本条作出的赔偿应继续进行，并应对其继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

8.3费用。

受偿人所招致的开支，必须由公司支付，或透过公司购买及维持的保险，或透过公司作出的其他财务安排，因为这些开支已招致，并须在收益的最后处置前支付。如主管司法管辖权的法院最终裁定该受偿人无权获得公司赔偿，则该等费用的支付须在收到有关的书面要求及受偿人或其代表作出偿还该等款项的承诺后支付。如获弥偿人就任何法律程序的实质或其他抗辩成功，或就其中的任何申索、发出或事宜进行抗辩，则公司须就他或她就抗辩而实际及合理招致的开支（包括律师费）向他或她作出弥偿。

8.4对员工和其他人员的赔偿。

在不受NRS或其他适用法律禁止的范围内，公司可以根据本条第八条的规定，对雇员和代理人进行赔偿，就好像他们是受偿人一样。董事会有权决定雇员或代理人是否应获得赔偿，并有权按董事会的选择转授决定。

8.5权利的非排他性。

本第八条规定的赔偿权利不排除任何人根据任何法规、公司章程或本章程的规定、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

8.6保险。

地铁公司可代表任何受偿人购买和维持保险或作出其他财务安排，以应付他或她以董事、高级人员、雇员、成员、管理成员或代理人身份提出的任何法律责任以及由他或她作为董事、高级人员、成员、管理成员或代理人的身份所招致的法律责任和开支，或因其作为董事、高级人员、成员、管理成员或代理人的身份而产生的法律责任和开支，而不论地铁公司是否有权就该等法律责任和开支向他或她作出赔偿。

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8.7其他财务安排。

公司可能作出的其他财务安排可包括：（a）设立信托基金；（b）设立自保计划；（c）通过授予公司任何资产的担保权益或其他留置权来确保其赔偿义务；（d）设立信用证、担保或担保。任何依据本款作出的财务安排，不得为经有管辖权的法院裁定的人在用尽所有上诉后，对故意不当行为、欺诈或明知违法行为承担责任提供保护，但有关垫付费用或法院命令的赔偿的情况除外。

8.8与保险或财务安排有关的其他事项。

根据本条第八款代表某人作出的任何保险或其他财务安排，可由公司或董事会批准的任何其他人提供，即使该另一人的全部或部分股票或其他证券为公司所有。在不存在欺诈的情况下，（a）董事会关于根据本条第八条作出的任何保险或其他财务安排的条款和条件的适当性的决定以及提供保险或其他财务安排的人的选择是决定性的；（b）该保险或其他财务安排不是无效的或可撤销的，并且不会使任何批准该保险或其他财务安排的董事对其行为承担个人责任，即使批准该保险或其他财务安排的董事是该保险或其他财务安排的受益人。

8.9修正案。

本条第八款有关赔偿的规定应构成公司与其每一位董事和高级人员之间的合同，只有经该人同意或根据本条第8.9条具体规定，才可对任何董事或高级人员进行修改。尽管本附例就其一般修订作出任何其他规定，对任何董事或高级人员不利的本条第八条的任何废除或修订，仅在预期的基础上适用于该董事或高级人员，且不得限制受偿人就在该废除或修订时间之前发生的任何行动或不作为而获得赔偿的权利。尽管有本附例的任何其他规定（包括但不限于第九条），本附例的任何废除或修订均不得影响本条第八条的任何或全部，以任何方式限制或减少赔偿，除非（i）当时任职的公司董事的一致投票通过，或（ii）第九条所述的股东通过；但此种修订不得具有与前一句不一致的追溯效力。

第九条-修正

董事会获明确授权采纳、修订或废除公司章程。股东亦有权通过、修订或废除公司的附例；但股东的该等行动，除公司章程或适用法律规定的任何其他投票外，须在适当提出修订或废除本附例的建议的任何会议上，要求公司当时所有已发行的有表决权股份的至少三分之二（2/3）的有权在董事选举中普遍投票的股东投赞成票，作为单一类别共同投票。

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文章X-论坛选择

除非公司书面同意选择替代法院，（a）位于内华达州内的州法院（或，如果没有位于内华达州内的州法院具有管辖权，则内华达州的联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内，成为（i）代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，（ii）主张任何董事所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼、诉讼或程序的唯一和排他性法院，公司的高级人员或其他雇员向公司或公司的股东，（iii）根据NRS或公司章程或本附例的任何条文（可不时修订）产生的任何诉讼、诉讼或程序，或（iv）对公司或公司的任何董事、高级人员或其他受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序；及（b）在符合本条第X条的前述规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的一项或多项诉讼因由的投诉的唯一论坛，包括针对该投诉的任何被告提出的所有诉讼因由。如果以任何股东的名义向内华达州法院以外的法院提起其标的属于紧接前一句（a）款范围内的任何诉讼（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意（x）内华达州的州和联邦法院在任何此类法院提起的任何诉讼中的属人管辖权，以强制执行紧接前一句的（a）条款的规定，以及（y）在任何此类诉讼中通过作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东的律师送达而向该股东作出的程序送达。

任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条十。尽管有上述规定，本条十的规定不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

因任何理由被认定为适用于任何情形的无效、非法或不可执行的本条第十条的任何一项或多项规定的，（a）该等规定在任何其他情形下的有效性、合法性和可执行性以及本条第十条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条第十条任何一款中载有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定本身不被认定为无效的各部分，非法或不可执行）不应因此而受到任何影响或损害，且（b）该等规定适用于其他个人或实体及情况不应因此而受到任何影响或损害。

第XI条-构造与定义

11.1建设。

除非上下文另有要求，NRS中的一般规定、构造规则和定义应管辖本附例的构造。在本附例中提述NRS的任何条文，须当作为包括对其的任何修订。本附例获采纳须受NRS及公司章程规限。凡本附例可能与NRS或法团章程发生冲突时，该冲突应以有利于该法律或法团章程的方式解决。凡在本附例中使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后面加上“不受限制”等字样。“将”一词应理解为与“应”一词具有相同的含义。本附例所载的定义适用于该等术语的单数形式及复数形式。

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11.2定义。

如本附例所用，除非文意另有所指，以下用语具有以下涵义：

“电子传输”是指任何形式或过程的通信，不直接涉及纸质或其他有形介质的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），其创建的记录可由接收者保留、检索和复制，并且接收者可通过常规商业实践中使用的自动化过程以纸质形式检索。

“电子邮件”是指定向到唯一电子邮件地址的电子传输（该电子邮件应被视为包括附在其上的任何文件以及与网站超链接的任何信息，前提是该电子邮件包含可用于协助访问此类文件和信息的公司高级人员或代理人的联系信息）。

“电子邮件地址”是指一个目的地，通常表示为一串字符，由唯一的用户名或邮箱（通常称为地址的“本地部分”）和对互联网域（通常称为地址的“域部分”）的引用组成，无论是否显示，电子邮件都可以发送或传递给它。

“人”一词是指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人协会、合作社或协会或任何其他法律实体或任何性质的组织，并应包括该实体的任何继承人（通过合并或其他方式）。

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Riot Platforms, Inc.

章程修订及重述证明书

以下签署人兹证明其为内华达州公司（“公司”）正式选出的、合格的Riot Platforms, Inc.的代理秘书，且上述章程已于2026年3月26日获公司董事会批准，自2026年3月26日起生效。

作为证明，下列签署人已在此将其本26^第2026年3月1日。

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