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ATLN-20250513
DEF 14A 假的 0001605888 0001605888 2024-01-01 2024-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（第14a-101条规则）
所需信息
代理声明
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修正案编号：______)
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
x 初步代理声明
o 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
o 最终代理声明
o 确定的附加材料
o 根据§ 240.14a-12征集材料
大西洋国际公司。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
x 无需任何费用。
o 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。
(1) 交易所适用的证券的各类名称名称：
(2) 交易适用的证券总数：
(3) 根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：
(4) 拟议的最大交易总价值：
(5) 支付的总费用：
☐ 之前用前期材料支付的费用。
☐ 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期，识别先前的备案。
(1) 先前支付的金额：
(2) 表格、附表或登记声明编号：
(3) 申报方：
(4) 提交日期：
i


大西洋国际公司。
Sylvan大道270号，套房2230
新泽西州恩格尔伍德崖07632
2025年6月4日
尊敬的大西洋国际股东：
诚邀您参加将于2025年7月15日上午10：00（美国东部时间）召开的Atlantic International Corp.（简称“公司”）股东年会（“年会”）。您将能够参加年度会议，对您的普通股股份进行投票，并通过以下网络直播在会议上提交您的问题：https://meeting.vstocktransfer.com/ATLANTICJULY25。年会将是一场完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。不举行实体会议。
有关年度会议和将开展的业务的详细信息，在随附的2025年年度股东大会通知和代理声明中有更全面的描述。
你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我希望你尽快投票。你可以通过网络投票，也可以通过邮寄代理卡进行投票。请查看代理卡上关于您的投票选项的说明。
你的投票很重要
为确保您在年会上的代表性，无论您是否计划出席会议，请按照您的代理卡上的说明，尽快通过互联网投票表决您的股份。您的参与将有助于确保年会的法定人数，并为公司节省与额外招标相关的额外费用。如果你通过经纪人、银行或其他代名人持有你的股票，你的经纪人，银行或其他被提名人不得在董事选举中代你投票（提案1）；进行不具约束力的咨询投票以批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬投票发言权”）（提案2）；进行不具约束力的咨询投票以批准未来就指定的执行官薪酬举行投票的频率（“薪酬投票发言权”）（提案3）；批准公司独立注册会计师事务所的任命（提案4）；批准公司2025年股权激励计划（提案5）；或批准公司经修订以及重述的公司注册证书和章程（提案6）；除非您通过填写并返回您的经纪人、银行或其他代名人提供的任何投票指示表或遵循允许您通过互联网对您的经纪人持有的股份进行投票的指示，向您的经纪人、银行或其他代名人提供具体指示。提前对你的股份进行投票不会妨碍你出席年会、撤销你之前提交的代理或在年会期间对你的股份进行投票。
二、


大西洋国际公司。
Sylvan大道270号，套房2230
新泽西州恩格尔伍德崖07632
2025年年度股东大会通知
将于2025年7月15日举行
致Atlantic International Corp.股东：
特此通知，Atlantic International Corp.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于2025年7月15日上午10：00（东部时间）召开。您将能够参加年度会议，对您的普通股股份进行投票，并通过以下网络直播在会议上提交您的问题：https://meeting.vstocktransfer.com/ATLANTICJULY25。年会将是一场完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。不举行实体会议。
1.选举五名董事，任期至下一届股东周年大会，直至其各自的继任人获正式选出及合资格为止（议案一）;
2.进行不具约束力的谘询投票，以批准我们指定的行政人员的薪酬（“Say on Pay Vote”）（议案二）;
3.进行不具约束力的咨询投票，以批准未来就指定执行官薪酬举行投票的频率（“Frequency on Say on Pay Vote”）（议案三）;
4.批准委任公司独立注册会计师事务所（提案4）;
5.批准公司2025年股权激励计划（议案五）;
6.批准公司经修订及重列的公司注册证书及附例（提案6）;
7.处理可能适当地在周年会议之前进行的其他事务（包括其任何休会或延期）。
只有在2025年5月19日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会或其任何延期或休会中投票。
如果您希望参加虚拟会议，请提前在以下网址注册：https://meeting.vstocktransfer.com/ATLANTICJULY25。
贵公司董事会认为，在年度会议上选举随附的代理声明中指定的被提名人为董事符合公司及其股东的最佳利益，因此，一致建议投票“为”这样的提名者。董事会还建议你投“为”关于薪酬投票的说法，“为”“每“三年”一次关于Pay on Pay Vote的频率，“为”批准聘任公司独立注册会计师事务所，“为”审议通过公司2025年股权激励计划及“为”批准公司经修订及重列的注册成立证明书及附例。
根据董事会的命令，
2025年6月4日 /s/杰弗里·贾吉德
杰弗里·贾吉德
首席执行官
三、


目 录
页号。
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四、


大西洋国际公司。
代理声明
为2025年年度股东大会
将于2025年7月15日举行
一般信息
我们的董事会（“董事会”）为本委托书和随附的2025年年度股东大会通知（“通知”）中规定的目的，代表我们为Atlantic International Corp.的2025年年度股东大会（“年度会议”）以及年度会议的任何延期或休会征集您的代理。年会将于2025年7月15日上午10：00（美国东部时间）举行。您将能够参加年度会议，对您的普通股股份进行投票，并在年度会议期间通过以下网络直播提交您的问题：https://meeting.vstocktransfer.com/ATLANTICJULY25。年会将是一场完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。不举行实体会议。
在这份代理声明中，“Atlantic International”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语是指Atlantic International Corp.我们主要行政办公室的地址和电话号码是Atlantic International Corp.，270 Sylvan Avenue，Suite 2230，Englewood Cliffs，New Jersey 07632，电话：（201）899-4470。本代理声明、随附的代理卡以及我们的2024年年度报告和互联网可用性通知将于2025年6月4日或前后首次发送给截至2025年5月19日登记在册的所有股东，并将于www.atlantic-international.com.
关于将于2025年7月15日举行的年度会议提供代理材料的重要通知：
这份委托书和公司2024年10-K表格年度报告将以电子方式邮寄给截至2025年5月19日营业结束时登记在册的股东，也可在互联网上查阅，网址为https://ts.vstocktransfer.com/irlogin/ATLANTICINTERNATIONAL.
记录日期
只有在2025年5月19日（“记录日期”）营业结束时公司普通股登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。
法定人数
在记录日期有权投票的已发行和已发行普通股股份的多数权益必须亲自出席年度会议或由代理人代表才能构成法定人数。
对任何被提名人的拒绝投票、弃权和“经纪人不投票”（即.，如果经纪人未收到受益所有人的投票指示，并且经纪人没有就特定事项进行投票的酌处权），则为确定是否存在法定人数的目的，计为出席。
流通股
截至记录日期，大西洋国际已发行和流通的普通股为58,375，488股。
记录/实益拥有人的股东
如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理VStock Transfer，LLC登记，则您是这些股份的在册股东。如果你的股票是在券商、银行或其他代名人的账户中持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪公司、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票。大多数个人股东是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。
1


投票
每一股大西洋国际普通股对每一事项拥有一票表决权。只有截至记录日期（2025年5月19日）营业时间结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。
有记录的股东可以通过两种方式进行投票：
（1）通过互联网：您可以按照代理卡上提供的说明通过互联网进行投票；
（2）邮寄方式：您可以填写、签名并退回随附的代理卡，在提供的已付邮资信封内；和
如果你的股票登记在你的经纪人、银行或其他代名人名下，你就是股票的“实益拥有人”。希望出席年会的股份实益拥有人必须通过联系您在持有您股份的银行、经纪人或其他代名人的账户代表获得有效的法定代理人，然后提前登记参加年会。在从你的经纪人、银行或其他代名人处获得有效的法定代理人后，你必须提交一份反映你的股票数量的法定代理人副本以及你的姓名和电子邮件地址，以及一份投票文件，说明如何将你的股票投票给；vote@vstocktransfer.com。法定代理人应不迟于会议日期前两（2）个工作日收到。
即使你计划出席年会，我们也建议你按上述方式提前投票，这样如果你后来决定不出席年会，你的投票将被计算在内。
撤销您的代理 登记在册的股东可在年度会议投票结束前的任何时间撤销其代理。您可以通过出席年度会议并投票、提交书面文书撤销您的代理或在年度会议投票结束前向我们的秘书提交另一份正式签署且日期较后的代理，或通过在截止时间之前使用互联网再次投票（您最近的互联网代理将被计算在内）来撤销您的代理。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有股票，您可以通过联系该组织撤销任何事先指示。
通过提案和弃权票和经纪人不投票所需的票数
下表汇总了将提交年度会议的每一事项获得批准所需的票数，以及弃权和经纪人不投票的处理方式。如果您签署并交回代理但未说明您希望您的股份如何投票，您的股份将被投票为董事提名和为以下列出的另一项提案：
提案 批准每个项目所需的投票 弃权 经纪人不投票
（一）选举董事
每位董事应以亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就董事选举投票的股份的多数票（赞成票数最多）选出。 对本议案无影响 对本议案无影响
2


（2）就薪酬发表意见的谘询投票
亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的过半数股份的赞成票。
算作“反对” 对本议案无影响
（3）薪酬发言权频率咨询投票
亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的过半数股份的赞成票。
算作“反对” 对本议案无影响
（四）公司独立注册会计师事务所聘任的批准情况
亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的过半数股份的赞成票。
算作“反对” 不适用，因为券商或银行对此提案拥有投票的自由裁量权
（五）公司2025年股权激励计划获批情况
亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的过半数股份的赞成票。
算作“反对” 对本议案无影响
（6）批准公司经修订及重列的成立法团证明书及附例
亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的过半数股份的赞成票。
算作“反对” 对本议案无影响
不投你票的影响
如果您是实益拥有人并以街道名义持有您的股份，希望您的股份在董事选举（提案1）、薪酬表决发言权（提案2）、薪酬表决发言权频率（提案3）、批准聘任公司独立注册会计师事务所（提案4）、批准公司2025年股权激励计划（提案5）或批准公司经修订和重述的公司注册证书及章程（提案6）中计入，您将需要指示您的经纪人，银行或其他被提名人你希望你的股票如何投票。如果你以街道名义持有你的股份，而你没有指示你的经纪公司、银行或其他代名人如何在董事选举（议案1）、薪酬表决的发言权（议案2）、薪酬表决的发言权频率（议案3）、批准公司2025年股权激励计划（议案5）或批准公司经修订和重述的公司注册证书和章程（议案6）中投票，将不会代你投票任何你没有提供投票指示的这些议案。贵经纪公司、银行或其他代名人将仅有酌情权就批准委任公司独立注册会计师事务所（建议4）投票表决任何未获指示的股份。
如果您是记录在案的股东，并且没有返回您的代理或出席年度会议，您的股票将不会被视为出席年度会议以进行投票或决定我们是否有法定人数，并且不会在年度会议上投票给您的股票。
3


弃权票和经纪人不投票的影响
根据为客户持股的券商管理规则，未收到客户投票指示的券商有权就常规事项投票表决未获指示的股份，但无权就非常规事项投票表决这类未获指示的股份。只有议案4，即批准聘任公司独立注册会计师事务所，被认为是允许券商在没有指示的情况下对其所持股份进行投票的例行事项。如果你的股票是通过经纪人持有的，那么这些股票将不会在董事选举（议案1）、薪酬投票发言权（议案2）、薪酬投票发言权频率（议案3）、公司2025年股权激励计划（议案5）的批准或公司经修订和重述的公司注册证书和章程（议案6）的批准中进行投票，除非你肯定地向经纪人提供如何投票的指示。
投票说明
如果您填写并提交您的代理投票指示，董事会指定为代理人的人员（代理卡中指定的人员）将按指示投票您的股份。如果您提交了您的代理卡，但没有指示您的股份应该如何就每个项目进行投票，董事会指定为代理人的人将投票为选举本代理声明中提名的董事候选人，为关于薪酬投票的发言权，为每隔“三年”，Pay on Pay Vote on Frequency on Say，为批准聘任公司独立注册会计师事务所，为公司2025年股权激励计划的批复，并于为批准公司经修订及重列的注册成立证明书及附例。被指定为代理人的人士将根据他们的最佳判断，就在年度会议上适当提出的任何其他事项，或其任何延期或休会进行投票，尽管董事会并不知悉将在年度会议上提交表决的除代理声明中所述事项以外的任何其他事项。
制表投票
投票将由一名或多名选举检查员进行清点和认证，这些检查员预计将是公司普通股的转让代理VStock Transfer LLC的雇员。
投票结果 我们将在年会上宣布初步结果。我们将在年会后的四个工作日内通过提交表格8-K报告最终结果。如果届时无法获得最终结果，我们将在表格8-K中提供初步投票结果，并将在表格8-K的修订中提供最终结果。
招标/费用 我们正在支付代理材料的分发和代理的征集。作为这一过程的一部分，我们向券商、银行和其他托管人、被提名人和受托人补偿他们向我们的股东转发代理和征集材料的合理自付费用。我们将支付的代理征集费用包括准备、邮寄、返回和制表代理的费用。我们的董事、高级职员和员工也可以亲自、通过电话、电子邮件或传真代表我们征集代理，但他们不会因提供这些服务而获得额外补偿。
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建议1
选举董事
公司章程规定，在每一次股东年会上，应选举董事任职，直至其当选的任期届满，以及直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至该董事较早前辞职或被免职。公司董事会将董事会成员人数确定为五人。
在年度会议上，股东授予的代理人将被单独投票选举下列五人，作为公司董事，除非代理人指明不得投票赞成董事提名人。如果下列任何被提名人在年会召开时无法任职（或出于任何原因拒绝任职），则该代理人将被投票给董事会指定的其他被提名人。以下所有人士目前均为公司董事会成员，并已向公司董事会表示，他们将可任职。
所有被提名人均由公司提名和公司治理委员会推荐。
董事会建议股东投票选举下列候选人。
下表列示了本次年会被提名候选人的姓名、年龄以及连续担任公司董事的年限。下表还包括每位董事向我们提供的有关其所担任的所有职务的信息，该董事至少过去五年的主要职业和业务经验，以及他或她目前担任董事或至少过去五年期间担任董事的其他上市公司的名称。除了以下提供的关于每位董事的具体经验、资历、属性和技能的信息导致我们的董事会得出他或她应该担任董事的结论外，我们还认为，我们所有的董事都享有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。他们每个人都展示了商业头脑和行使合理判断的能力，以及对大西洋国际和我们董事会的服务承诺。
姓名 年龄 职务 董事自
杰弗里·贾吉德 56 首席执行官兼董事会临时主席 2024年6月18日
Robert B. Machinist 72 董事 2024年6月18日
Jeff Kurtz 56 董事 2024年6月25日
大卫·索利明 45 董事 2024年6月25日
David Pfeffer 64 董事 2024年6月25日
杰弗里·贾吉德在2024年6月18日完成Lyneer合并后，被选为我们的首席执行官和董事。在此之前，他自2023年2月1日起担任Atlantic Acquisition Corp的首席执行官。他于2025年3月30日当选为董事会临时主席。他是一位产生成果的业务主管，在全球组织内优化收入和盈利能力方面有着良好的记录。他在成长的各个阶段都展示了成功的建立和领先的业务。
在加入Atlantic之前，Jagid先生自2014年起担任ThinkEco Inc.的董事，并于2017年成为该公司的董事长兼首席执行官。在加入ThinkEco之前，Jagid先生曾在I.D. Systems, Inc.（纳斯达克：IDSY）担任多个管理职务，包括首席执行官和董事会主席。在Jagid先生的领导下，编号系统被德勤评为2005、2006和2012年北美增长最快的技术公司之一。在编号系统任职期间，Jagid先生被提名为德勤年度企业家奖的决赛选手。在Jagid先生的领导下，编号系统成为一家全球领先的基于无线物联网的技术解决方案供应商，用于保护、管理和跟踪高价值的企业资产。曾获无线通讯、移动数据、资产追踪、联网汽车技术等14项专利。在他取得的其他成就中，他领导了该公司的首次公开募股，以及其他几次总计近1亿美元的融资。
从2001年到2014年6月，Jagid先生还担任Coining Technologies，Inc.的董事会成员，该公司是一家特种金属的铸造、成型、拉丝和穿孔私营公司，快速且经济高效地批量生产密接容差复杂零件。
5


Jagid先生于1991年获得埃默里大学工商管理学士学位，并于1994年获得Benjamin N. Cardozo法学院法学博士学位。他是纽约州和新泽西州律师协会的成员。
Robert B. Machinist于2024年6月18日完成Lyneer合并后当选为我们的董事会成员。自2022年10月成立以来，他一直担任Atlantic Acquisition Corp.的董事会主席。他在此之前曾于2018年3月至2022年5月期间担任Troika Media Group（纳斯达克：TRKA）的首席执行官兼董事会主席。2023年12月7日，Troika及其某些子公司根据《美国法典》第11章向美国纽约南区破产法院提交了自愿申请。Machinist先生拥有丰富的经验，既是广泛业务的主要投资者/运营商，也是多元化投资银行业务的所有者兼运营商。他一直担任Pyrolyx A.G.（S26.DU）的副董事长，这是第一个从报废轮胎中回收高品位炭黑的环保和可持续方法。最近，他担任中国国际金融股份有限公司（纳斯达克：CIFC）的董事长和原始创始董事会成员，后者是一家公开上市的信贷管理公司，管理着超140亿美元的资产，于2016年12月出售。此外，他还担任过MESA的顾问委员会主席，MESA是一家专门从事媒体和娱乐行业交易的商业银行，该银行于2016年出售给了华利安。他还曾是领先的私人投资基金Columbus Nova的合伙人。他经营着一家私人家族投资公司，其活动包括收藏家汽车车库和一些房地产开发业务。
Machinist先生此前曾担任纽约银行及其资本市场部门的董事总经理兼投资银行业务主管。Machinist先生之前也是Patricof & Co. Capital Corp.（APAX Purchasers）及其后续公司的总裁和主要创始人之一。
他目前是迈蒙尼德斯医学中心的副主席，担任其董事会成员，是其投资委员会的主席，也是阿尔伯特·爱因斯坦医学院其他多个监督委员会的成员。最近，他担任魏茨曼科学研究所美国委员会主席以及该研究所董事会成员，目前担任该研究所国际理事会及其执行委员会成员。他一直是瓦萨学院的受托人和副主席，是其执行委员会的成员，也是负责管理学院捐赠基金的三位受托人之一。他目前是ECD Autodesign（纳斯达克：ECDA）的董事会成员。
Machinist先生在纽约州波基普西市的瓦萨学院获得哲学和化学文学士学位。他在以色列雷霍沃特的魏茨曼科学研究所从事生物化学方面的研究生工作。我们相信，Machinist先生广泛的创业、金融和商业专业知识以及他在成长型公司的经验，使他具备了在合并后担任我们董事会副主席的重要资格和技能。
Jeff Kurtz于2024年6月18日完成Lyneer合并后当选为我们的董事会成员。自1991年以来，他一直担任Kamson公司的总裁，该公司目前在东北部拥有并经营着100多个投资物业。目前，他在100多个项目中监督广泛的修复项目，目前参与了多个建筑项目，包括多户公寓、高层建筑以及具有零售和公寓组成部分的混合用途物业。过去，库尔茨先生曾与其他建筑项目一起建造多户住宅单元出售。Kurtz先生个人拥有或作为普通合伙人和/或通过新泽西州公司Kamson Corporation管理14,000多套公寓，此外还有办公楼和购物中心。库尔茨先生毕业于迈阿密大学，是迈阿密大学1987年全国冠军足球队的成员。他继续作为大学校友的活跃成员。在过去的20年里，库尔茨先生一直是Hope & Heroes儿童癌症基金会高尔夫活动的董事会成员，并且每年都会主持这次郊游。
我们相信，库尔茨先生广泛的创业、金融和商业专长以及他的经验使他具备了担任我们公司董事的资格和技能。
大卫·索利明于2024年6月18日完成Lyneer合并后当选为我们的董事会成员。Solimine先生是Kore Insurance Holdings，LLC.的总裁兼首席执行官，Kore Insurance Holdings，LLC.是一家私营的大批量保险机构，成立于2012年，在新泽西州和佛罗里达州设有办事处。他发挥着不可或缺的作用，以最大程度的专业服务提供有竞争力的保险产品，全方位满足客户满意度。在此之前，从2001年到2008年，Solimine先生是EMAR Group，Inc.的一名负责人，以及销售和营销总裁，当时该公司被富国银行保险服务公司收购。此后，在富国银行任职期间，他连续多年保持东海岸最大的保险销售制作人。他还曾在1999-2001年担任普林斯顿证券的市场营销主管。Solimine先生拥有布朗大学商业/经济学理学学士学位。他在美国各地持有财产和意外伤害保险执照。
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我们相信Solimine先生在保险行业的丰富商业和金融经验，特别是处理与就业相关的问题，使他有资格担任我们的董事会成员。
David Pfeffer自2018年9月起担任我们的董事会成员，目前是我们的审计委员会主席。2024年6月25日Lyneer合并完成后，他保留了这些职位。Pfeffer先生在金融服务领域的多种角色方面拥有超过30年的经验；领导公司、制定和执行战略、从底层建立业务并推动创新，以便在当今竞争激烈且充满活力的全球经济中实现增长。Pfeffer先生目前是Brick Citi Capital，LLC的首席执行官，该公司是一家成立于2019年的投资服务和商业咨询公司。此前，2004年至2019年担任全球资产管理公司奥本海默基金执行副总裁兼首席财务官。他曾是Oppenheimer Funds，Inc.董事会的管理董事和Oppenheimer Funds Harbourview Asset Management的总裁。2009年至2019年，Pfeffer先生在ICI相互保险公司担任独立董事，包括担任审计委员会主席。2000年至2004年，Pfeffer先生曾在花旗集团资产管理公司担任机构首席财务官和董事。Pfeffer先生于1984年至2000年在摩根大通工作，在那里他在圣保罗担任了五年的首席财务官和摩根大通巴西公司董事，并在该公司任职的16年期间支持摩根大通的国际业务，积累了重要的国际经验。Pfeffer先生曾于1981年至1984年在Ernst & Whinney担任公共会计师。Pfeffer先生是一名注册会计师、特许全球管理会计师，并拥有FINRA系列99运营专业执照。他以优异成绩毕业于特拉华大学，获得会计学学士学位。
我们相信Pfeffer先生在公司治理和资本市场方面的经验使他有资格继续在我们的董事会任职。
企业管治
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ATLN”。由于根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），附表14A第7（d）（3）（iv）（b）项中使用的术语，并符合纳斯达克市场规则第4200（a）（15）条中的独立性标准，以下董事，David Pfeffer、Jeff Kurtz和David Solimine，被视为独立董事会成员。
董事会领导Structure
我们的首席执行官杰弗里·贾吉德（Jeffrey Jagid）是我们董事会的唯一官员，也是董事会的临时主席。公司不设首席独立董事。我们董事会的所有其他成员都是独立的，董事会委员会的所有成员都是独立的。鉴于公司的规模、独立董事的大多数以及董事会各委员会的独立领导，公司认为其领导是适当的。
我们将采取措施确保适当的结构和流程到位，以允许我们的董事会独立于管理层行使职能。董事们将能够在任何时候要求召开一次仅限于独立董事的会议，以便独立于管理层讨论事项，如果他们认为需要召开这种会议，我们鼓励他们这样做。
我们的董事会，作为一个整体，也在委员会层面，发挥着积极的作用，监督我们对风险的全面管理。我们的审计委员会与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查与财务和运营项目相关的风险。我们的董事会与我们的首席执行官和首席财务官保持定期联系，他们直接向我们的董事会报告并监督日常风险管理。
董事会对风险的监督
关于对公司风险的监督，公司执行官监督日常风险管理职责，并在必要时向审计委员会报告财务和运营风险，向全体董事会报告与公司整体战略相关的风险。
我们面临多项风险，包括我们在10-K表格年度报告中第I部分第IA项——风险因素中描述的风险。我们的董事会认为，风险管理是建立、更新和执行我们的业务战略的重要组成部分。我们的董事会对可能影响我们的公司战略、业务目标、合规、运营以及财务状况和业绩的风险负有监督责任。我们的董事会将其监督重点放在我们面临的最重大风险上，并在我们的流程上，确定、优先考虑、评估、管理和
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减轻这些风险。我们的董事会定期收到高级管理层成员关于我们面临重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会具有监督作用，但管理层的主要任务是直接负责管理和评估风险以及实施流程和控制，以减轻其对我们的影响。
董事会和审计委员会会议
截至2024年12月31日止年度，我们的董事会举行了四（4）次会议（包括定期会议和特别会议），没有董事出席少于其担任成员的董事会及委员会会议总数的80%。此外，在截至2024年12月31日的年度内，我们的董事会曾四次以一致书面同意的方式行事。
审计委员会于截至2024年12月31日止年度举行了三（3）次会议。在2024年期间，审计委员会的每位成员出席了委员会会议总数的百分之百（100%）。
虽然我们没有关于董事会出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。
董事会委员会–审核委员会、提名及企业管治委员会及薪酬委员会
我们的董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。
根据经修订的1934年证券交易法第3（a）58（a）节和纳斯达克市场规则第4200（a）（15）条，我们的董事会已单独指定审计委员会的成员，由委员会主席David Pfeffer、Jeff Kurtz和David Solimine组成。
Pfeffer、Kurtz和Solimine先生符合“独立”条件，因为经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条和纳斯达克市场规则第4200（a）（15）条规定了审计委员会成员的独立性。根据适用的SEC规则，David Pfeffer具有审计委员会财务专家的资格。
审计委员会由我们的董事会任命，负责协助董事会履行监督责任，其中包括（1）公司的财务报告和会计流程，以及（2）公司的财务报表审计。该委员会还根据SEC的适用规则和规定，准备一份书面报告，以纳入公司的年度代理声明。
我们的董事会已指定提名和公司治理委员会，由委员会主席David Solimine和Jeff Kurtz组成。董事会已根据对公司与每位董事之间关系的评估，根据纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）下的独立性定义，确定每位董事均为独立董事。
提名及企业管治委员会的宗旨及权力应为：（1）物色潜在的合资格董事提名人，并向董事会推荐董事会提名候选人，（2）制定公司的企业管治指引及额外的企业管治政策，及（3）行使提名及企业管治委员会章程所载的其他权力及权力。
我们的董事会已指定薪酬委员会，由委员会主席Jeff Kurtz和David Solimine组成。根据规则5605（a）（2）下的独立性定义，并基于根据《纳斯达克上市规则》第5605（d）（2）条进行的评估和考虑，董事会已确定Kurtz先生和Solimine先生为独立成员，有资格在薪酬委员会任职。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条规则中的定义，董事会已确定Kurtz先生和Solimine先生为非雇员董事。
薪酬委员会的宗旨和权力为：（1）审查和批准董事会指派的公司高级管理人员和公司其他雇员的薪酬，并就制定薪酬水平的标准向董事会提出建议，（2）管理公司的激励薪酬计划（包括基于股权的计划和基于非股权的计划），以及（3）行使薪酬委员会章程规定的其他权力和权力。
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审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会各有一份章程，可在我们的网站上查阅：https://www.atlantic-international.com。
第16（a）节受益所有权报告的合规性
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官以及实益拥有公司股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权的初始报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变更的报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的实益股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据我们所知，仅根据我们在截至2024年12月31日止年度期间或就该年度收到的对表格3、4和5（及其任何修订）的审查，所有报告均已及时提交。
反套期保值、反质押政策
Atlantic International或其子公司的任何董事、高级职员或雇员，或在切实可行的范围内，与Atlantic International有特殊关系（在适用证券法的含义内）的任何其他人（或其联系人），不得在任何时候购买金融工具，包括预付可变远期合约、用于卖空或购买或出售看涨或看跌期权的工具、股权互换、项圈，或基于大西洋国际债务或权益工具波动、旨在或可能被合理预期具有对冲或抵消大西洋国际任何证券市值下降影响的可交换基金单位。
任何违反这项政策的行为，将被视为严重罪行。任何违反本政策的人都将受到纪律处分，可能包括但不限于终止雇佣和/或限制未来参与大西洋国际的激励股权计划。本政策可由董事会不时修订。本政策的变更将传达给本政策适用的所有人员。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员的Code of Ethics。我们的Code of Ethics副本可免费索取，但需提交书面请求，具体地址为：
大西洋国际公司。
Sylvan大道270号，套房2230
新泽西州恩格尔伍德崖07632
注意：总法律顾问
此外，守则的当前副本以及法律或纳斯达克市场规则要求的有关守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露均已发布在我们位于以下网址的网站：www.atlantic-international.com。
内幕交易政策和程序
我们有 通过 关于董事、高级职员、雇员和顾问（他们有权获得重大非公开信息）或我们购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的内幕交易政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。根据这项政策，我们所有掌握重大非公开信息的高级职员、雇员、非雇员董事和顾问均被禁止交易公司的证券，但根据我们的合规官员和法律顾问根据内幕交易政策批准的计划进行的交易除外，这些交易旨在遵守《交易法》下的规则10b5-1。
股东与董事会的沟通
董事会建立了股东向董事会发送通信的流程。股东可单独或集体书面与董事会沟通：Atlantic International Corp.董事会，c/o Corporate Secretary，270 Sylvan Avenue，Suite 2230，Englewood Cliffs，New Jersey 07632。股东应将其通信标识为来自大西洋国际的股东。我们的公司秘书可能会要求提供合理证据，证明通信或其他提交是由大西洋国际的股东在将通信传送给我们的董事会之前做出的。通信是
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明显具有营销性质，或具有过度敌意、威胁、非法或类似不当行为的将被丢弃，如有必要，将采取适当的法律行动。
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董事薪酬
下表列出了我们在截至2024年12月31日止年度应计的董事薪酬（不包括薪酬汇总表中列出的对我们的执行官的薪酬）。
身兼执行主任的董事（每名为“被排除的董事”）将无权因担任我们的董事、委员会成员或董事会或董事会任何委员会的主席而获得任何报酬。
我们的非雇员董事薪酬计划旨在吸引和留住合格的个人在我们的董事会任职。我们的董事会根据其薪酬委员会的建议，将负责审查和批准董事薪酬安排的任何变更。作为在我们董事会任职的考虑，每位董事（不包括被排除在外的董事）将获得年度聘用金。全体董事在担任董事期间发生的合理自付费用将予以报销。
薪酬委员会为董事会的非雇员成员授予期权或限制性股票单位。根据这一计划，我们目前向每位非雇员董事支付现金费用，按季度支付，每月5000美元，用于我们董事会的服务。每位非雇员董事将获得161,290股我们普通股的一次性首次股票期权奖励，这些期权将在一年内按月等额授予。每位非雇员董事还应有资格从薪酬委员会批准的任何股权薪酬计划中获得股票期权的授予，每份授予的金额由我们的董事会薪酬委员会指定。除此类补偿外，我们在收到令人满意的书面文件后30天内向每位非雇员董事报销所有预先批准的费用，这些文件列出了该董事实际发生的费用。其中包括出席我们董事会任何会议所产生的合理交通和住宿费用。
姓名 费用
已赚或
已支付
现金		 期权
奖项		 合计
($)
普拉蒂克·加塔尼 $ — $ 3,068,000
(1)
$ 3,068,000
Robert B. Machinist $ — $ — $ —
杰弗里·贾吉德 $ — $ — $ —
杰弗里·库尔茨 $ — $ 450,005 $ 450,005
大卫·索利明 $ — $ 450,005 $ 450,005
David Pfeffer $ 30,000 $ 450,005 $ 480,005
合计： $ 30,000 $ 4,418,015 $ 4,448,015
___________________________________________________________________________________________________
(1)Gattani先生根据截至2024年4月15日的董事协议收到了其限制性股票单位。应董事会要求并考虑到公司子公司Lyneer Investments，LLC订立贷款和担保协议以取代Lyneer现有的信贷额度，Gattani先生于2025年4月29日辞去公司董事会主席职务。
未来，我们可能会根据董事会或薪酬委员会的决定，向董事授予购买普通股股份的期权。董事会还可以审查和确定董事薪酬的形式和金额，包括现金、股权奖励和其他董事薪酬，以保持透明和易于理解的董事薪酬，确保董事继续获得公平和适当的补偿，以满足为我们这样规模的公司履行职责所需的时间承诺。
大西洋国际与授予某些股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
大西洋国际 不会 有任何正式政策要求公司在特定时间向其执行官授予或避免授予基于股权的薪酬。与其年度薪酬周期一致，薪酬委员会已向其董事授予年度股权奖励，并可能在未来向其执行官授予年度股权奖励。 The 与新聘人员或其他非常规授予相关的向董事或执行官授予任何股权的时间与产生奖励的事件相关 （例如行政人员的开始雇用生效日期）。因此，在所有情况下，股权奖励（包括股票期权或RSU）的授予时间发生
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独立于发布任何重大非公开信息，且大西洋不存在以影响股权报酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。
此外，如上所述，根据其与公司于2024年4月15日签订的董事会协议，我们的董事会主席Prateek Gattani先生收到了1,300，000份RSU，作为其董事薪酬的一部分，该薪酬于授予日归属，自发行之日起五年后到期。此外，在Lyneer合并完成后，Jeffrey Kurtz、David Solimine和David Pfeffer各被授予161,290个RSU，作为一年内每月平均归属的董事费。
内幕交易安排和政策
本公司没有任何高级人员或董事持有规则10b5-1的交易安排。该公司已采用其内幕交易政策和程序，该政策和程序已作为公司于2025年3月28日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
执行干事
所有高级职员都在我们董事会的指导下任职。董事会选举我们的官员。
我们的执行官有我们的首席执行官Jeffrey Jagid、我们的首席财务官Christopher Broderick以及我们的总法律顾问兼秘书Michael Tenore。请参阅本代理声明第7页的Jeffrey Jagid背景。
Christopher Broderick于2024年6月18日在Lyneer合并完成后被选举为我们的首席财务官。在此之前，他自2023年2月1日起担任Atlantic Acquisition Corp.的首席运营官和首席财务官。2017年7月至2022年6月8日，担任Troika Media Group（“三驾马车”）首席运营官。2023年12月7日，Troika及其某些子公司根据《美国法典》第11章向美国纽约南区破产法院提交了自愿申请。2015年3月27日至2016年10月，任首席运营官兼临时首席财务官。在此之前，他从2012年10月17日起担任Signal Point Holdings Corp.（SPHC）的首席运营官。Broderick先生在电信行业拥有30年的经验，曾负责该公司有线和无线拓扑的国内网络运营，支持语音、数据、互联网产品和服务。他还是SPHC持续网络扩展的开发和建设的运营负责人。在加入SPHC之前，Broderick先生于2008年至2011年担任FairPoint通信业务客户服务高级总监。Broderick先生负责零售业务部门、外部销售支持、计费以及整个新英格兰北部的SMB销售。此前，Broderick先生曾于2000年2月至2008年1月在IntelliSpace和Wave2Wave担任首席运营官和运营副总裁。布罗德里克先生负责该公司的设计、实施以及美国和英国的日常运营。
布罗德里克先生职业生涯的大部分时间都在纽约电话公司、NYNEX和贝尔大西洋公司度过，在那里他非常成功地管理了电话公司在纽约市商业区的现场运营、中央办公室和外部工厂设施的所有方面。他还领导了针对复杂商业账户的销售和支持“大型”呼叫中心运营。除了技术背景，Broderick先生在质量过程管理、系统效率和设计方面拥有广泛的教育。他利用自己广泛的背景，帮助将SPHC打造成美国最可靠的“融合网络”之一。Atlantic认定，Broderick先生在电信行业30年的特殊知识和经验，以及他在SPHC的职位，加强了董事会的集体资格、技能和经验。
Michael Tenore在2024年6月18日完成Lyneer合并后，被选为我们的总法律顾问和秘书。他自2023年3月起担任Atlantic Acquisition Corp.的总法律顾问。他于2015年3月首次被任命为总法律顾问，并担任三驾马车监管事务副总裁。2017年7月，Tenore先生当选公司秘书。他在这些职位任职至2023年3月31日。2023年12月7日，Troika及其某些子公司根据《美国法典》第11章向美国纽约南区破产法院提交了自愿申请。在2015年3月与Signal Point Holdings Corp.合并后加入Troika之前，他曾在区域电信运营商RNK，Inc.担任多个法律和监管职位，包括总法律顾问。Tenore先生是萨福克大学法学院兼职人员，隶属于联邦通信律师协会和公司法律顾问协会。Tenore先生获得了艾默生学院的传播学学士学位和萨福克大学法学院的法学博士学位，这两个学位都获得了拉丁语荣誉学位。在过去10年里，特诺雷先生一直是青年曲棍球和慈善组织的董事会成员。
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高管薪酬
补偿汇总表
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度支付给我们指定执行官（“NEO”）的薪酬总额。
姓名和主要职务
年份
工资
奖金
股票
奖项
非股权
激励计划
Compensation
不合格
延期
Compensation
收益
所有其他
Compensation(1)
合计
杰弗里·贾吉德
2024 $ 269,231 $ 449,650 $ — $ — $ 563,833 $ 208,625 $ 1,491,339
行政总裁
军官(2)








Christopher Broderick
2024 $ 161,539 $ 263,300 $ — $ — $ 272,000 $ 155,750 $ 852,589
首席财务
军官(2)








Michael Tenore
2024 $ 161,539 $ 100,000 $ — $ — $ 225,000 $ 75,000 $ 561,539
总法律顾问(2)








Daniel Jones
2024 $ 102,590 $ — $ — $ — $ — $ — $ 102,590
首席执行官(3)
2023 $ 260,273 $ — $ — $ — $ — $ — $ 260,273
弗朗西丝·斯卡利(4)
2024 $ 33,800 $ — $ — $ — $ — $ — $ 33,800
首席财务官 2023 $ 145,000 $ — $ — $ — $ — $ — $ 145,000
______________
(1)所有其他补偿指为完成合并和汽车津贴而支付的与交易奖金相关的金额。
交易奖金 汽车津贴 合计
杰弗里·贾吉德 $ 200,000 $ 8,625 $ 208,625
Christopher Broderick $ 150,000 $ 5,750 $ 155,750
Michael Tenore $ 75,000 $ — $ 75,000
(2)Jagid、Broderick和Tenore先生于2024年6月18日完成合并后成为公司的执行官。
(3)Lyneer合并完成后，Jones先生辞去公司所有职务。
(4)Scally女士是公司的一名顾问，服务的所有报酬均支付给了Scully女士所雇用的一家财务咨询公司DLA，LLC。Lyneer合并完成后，Scully女士辞去其在公司的职务。
对薪酬汇总表的叙述性披露
我们没有为行政人员提供退休金、退休金或类似福利的安排或计划。
就业和咨询协议
与Jeffrey Jagid的雇佣协议
合并完成后，Jeffrey Jagid作为首席执行官与我们公司签订了雇佣协议。该协议的期限为五年，并额外延长一年，除非任何一方在初始期限结束前90天书面通知后终止。贾吉德的基本工资为每年50万美元。Jagid先生有权获得一笔金额相当于他在2023年2月1日与Atlantic签订的雇佣合同下的年薪120,000美元与年薪500,000美元之间的按比例差额的校准付款。从2023年开始，Jagid先生有资格获得与其基本工资相等的年度奖金。奖金将取决于我们记录的至少250,000，000美元的收入。由于合并的完成，Jagid先生还将获得20万美元的交易奖金，他将获得额外的交易奖金，金额为100,000美元，用于完成任何价值超过8,000，000美元的后续收购。他也有资格获得由我们董事会薪酬委员会确定的年度酌情奖金。
如果我们因非原因（如定义）而终止雇佣协议，Jagid先生当时所有尚未发行的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即归属，Jagid先生将有权（i）12个月的基本工资遣散费，（ii）如果我们按计划达到上述业绩，则按比例分配的年度奖金
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里程碑，（iii）获得12个月COBRA保险的权利，以及（iv）自终止后最多90天的合理重新安置服务。
一旦死亡或残疾，Jagid先生或他的遗产将获得所有应计赔偿和任何按比例分配的奖金，任何本应在自死亡或残疾之日开始的24个月期间内归属的股权将立即归属。如果Jagid先生因故被解雇，或无正当理由（如定义）辞职，他将获得应计补偿和任何既得股权。
一旦控制权发生变更（定义见），Jagid先生的所有非既得股权将立即全部归属，如果他选择终止与我们公司的雇佣关系，他将有权获得上述所述的全部遣散费。Jagid先生将受到为期一年的竞业禁止契约的约束，从终止他在美国任何地方的工作开始，如果终止是因为原因，则为六个月，如果终止是因为任何其他原因。如果他因故被解雇，他将受到为期两年的非邀约契约的约束，如果他因任何其他原因被解雇，则将受到12个月的约束。他还将在我们的董事和高级管理人员责任保险范围内，自终止雇用之日起最长一年。
与Christopher Broderick的就业协议
在合并完成后，Christopher Broderick与我司签订了一份雇佣协议，担任首席财务官。雇佣协议为期三年，并额外延长一年，除非任何一方在初始任期结束前提前90天书面通知终止。布罗德里克的基本工资为每年30万美元。根据他与大西洋公司签署的2023年2月1日的雇佣协议，他还有权获得相当于他每年12万美元的工资与每年30万美元之间的按比例差额的校准付款。从2023年开始，布罗德里克先生将有资格获得与其年度基本工资相等的年度奖金。奖金将取决于我们录得至少250,000，000美元的收入和调整后的EBITDA为5,000，000美元。由于合并的完成，Broderick先生还将获得150,000美元的交易奖金，他将获得额外的交易奖金，金额为75,000美元，用于完成任何价值超过8,000，000美元的后续收购。他还将有资格获得由董事会薪酬委员会确定的年度酌情奖金。
如果我们因非原因（如定义）而终止雇佣协议，Broderick先生当时所有未偿还的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即归属，Broderick先生将有权（i）12个月的基本工资遣散费，（ii）如果我们按计划达到上述绩效里程碑，则按比例分配年度奖金，（iii）有权获得12个月的COBRA保险，以及（iv）自终止后最多90天的合理新职介绍服务。
一旦死亡或伤残，Broderick先生或其遗产将获得所有应计赔偿和任何按比例分配的奖金，任何本应在自死亡或伤残之日开始的24个月期间内归属的股权将立即归属。如果Broderick先生因故被解雇，或无正当理由（如定义）辞职，他将获得应计补偿和任何既得股权。
一旦控制权发生变更（定义见），Broderick先生的所有非既得股权将立即全部归属，如果他选择终止与我们公司的雇佣关系，他将有权获得上述所述的全部遣散费。Broderick先生将受制于一年的竞业禁止契约，从终止他在美国任何地方的工作开始，如果终止是因故，如果他的终止是因为任何其他原因，则为六个月。如果他因故被解雇，他将受到为期两年的非邀约契约的约束，如果他因任何其他原因被解雇，则将受到12个月的约束。他还将在我们的董事和高级管理人员责任保险范围内，自终止雇佣起最长一年。
与Michael Tenore的雇佣协议
在合并完成后，Michael Tenore与我公司签订了一份雇佣协议，担任总法律顾问和秘书。雇佣协议为期三年，并额外延长一年，除非任何一方在初始任期结束前90天书面通知后终止。特诺雷的基本工资为每年30万美元。根据2023年4月1日与大西洋公司签订的雇佣协议，他还有权获得相当于年薪12万美元与年薪30万美元之间的按比例差额的校准付款。从2023年开始，特诺雷先生有权获得每年10万美元的奖金。奖金是根据我们收到至少250,000，000美元的收入和调整后的EBITDA为5,000，000美元而确定的。Tenore先生还将因合并完成而获得7.5万美元的交易奖金，他将获得额外的交易奖金
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金额为75,000美元，用于完成任何价值超过8,000，000美元的后续收购。他还将有资格获得由我们董事会薪酬委员会确定的年度酌情奖金。
如果我们因非原因（如定义）而终止雇佣协议，Tenore先生当时所有未偿还的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即归属，Tenore先生将有权（i）12个月的基本工资遣散费，（ii）如果我们按计划达到上述绩效里程碑，则按比例分配年度奖金，（iii）有权获得12个月的COBRA保险，以及（iv）自终止后最多90天的合理新职介绍服务。
在死亡或残疾时，Tenore先生或其遗产将获得所有应计赔偿和任何按比例分配的奖金，任何本应在自死亡或残疾之日起的24个月期间内归属的股权将立即归属。如果Tenore先生因故被解雇，或无正当理由（如定义）辞职，他将获得应计补偿和任何既得股权。
一旦控制权发生变更（定义见），Tenore先生的所有非既得股权将立即全部归属，如果他选择终止与我们公司的雇佣关系，他将有权获得上述所述的全部遣散费。Tenore先生将受到为期一年的竞业禁止契约的约束，如果他的终止是出于原因，则从终止他在美国任何地方的雇佣开始，如果终止是出于任何其他原因，则为六个月。如果他因故被解雇，他将受到为期两年的非邀约契约的约束，如果因任何其他原因被解雇，则将受到12个月的约束。他还将在我们的董事和高级管理人员责任保险范围内，自终止雇佣起最长一年。
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年末优秀股权奖励
截至2024年12月31日的杰出股权奖励
下表列出截至2024年12月31日我们的董事和执行官的未行使期权和未归属限制性股票单位的相关信息：
期权奖励 股票奖励
证券数量
未行使的标的
期权		 期权
运动
价格（$）		 期权
到期
日期		 股权
激励
计划
奖项：数量
不劳而获
股份，
单位或
其他
权利
还没有
已归属（美元）		 股权
激励
计划奖励：
市值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
还没有
已归属（美元）
姓名 可行使 不可行使
杰弗里·贾吉德 - - - - - -
Christopher Broderick - - -
Michael Tenore - - - - - -
综合股权激励计划
2023年，董事会已选择通过综合股权激励计划（“计划”），其中包括在公司下一次融资后预留最多不超过15%（最初为7,309，322股）的已发行在外普通股股份，以用于根据该计划授予奖励，所有这些股份迄今均以限制性股票的形式发行，并附有一定的归属条件。该计划于2024年6月18日完成并完成Lyneer合并后生效。该计划旨在使公司的高级管理人员、雇员、非雇员董事和顾问能够灵活地授予股权奖励，并确保其能够继续按照董事会和/或薪酬委员会确定的适当水平向合格的接受者授予股权奖励。2024年7月22日，我们向SEC提交了S-8表格（编号333-280946）的登记声明，登记了我们根据激励计划可发行的普通股的股份。另见“议案5 ——批准公司2025年股权激励计划。”
薪酬比例披露和薪酬与绩效披露
我们是一家新兴的成长型公司；因此，我们免于提供S-K条例第402（v）项规定的薪酬比率披露和S-K条例第402（v）项规定的薪酬与业绩披露。
赔偿与风险
薪酬委员会认为，公司的薪酬方案适当奖励审慎的商业判断和长期的风险承担。薪酬委员会对这些薪酬计划可能产生的任何风险进行监督。管理层已经评估了公司的所有员工，包括非执行人员的薪酬计划所产生的风险，薪酬委员会已经审查了这一评估。根据我们的审查，我们得出结论，这些补偿计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
追回政策
2025年，我们通过了一项高管薪酬追回政策（“追回政策”），以管理根据后来重述的财务业绩向我们的高管授予的基于激励的薪酬的追回。该政策要求在需要进行财务重述以纠正公司重大不遵守任何财务报告要求时，强制收回授予现任和前任执行官的股权和非股权激励薪酬（有限的例外情况）。这既包括（i）重述更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，也包括（ii）重述错误，如果更正或不更正，将导致本期出现重大错报。
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根据SEC和股票市场规则，追回政策适用，无论一名官员是否从事不当行为或促成了需要重述的情况。回拨政策作为我们于2025年3月28日以10-K表格向SEC提交的2024年年度报告的97.1的附件提交。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
主要股东
下表列出了在根据交换协议进行的交易生效后，截至2025年3月28日，以下每个人对我们普通股的实益所有权的信息：
•所有这些董事和执行官作为一个整体；和
•我们所知在控制权变更交易前实益拥有我们普通股百分之五或更多的每个人。
实益所有权根据证券交易委员会规则确定。除非表格中另有说明，表格中列出的个人和实体对股东名称对面列出的股份拥有唯一投票权和唯一投资权。下文列出的类别实益拥有的百分比基于2025年5月19日已发行和流通的58,375，488股普通股。截至该日，我们根据《交易法》第13d-3条规则计算了实益所有权。在2025年5月19日的六十（60）天内行使期权或认股权证或转换可行使或可转换的票据时可发行的我们的普通股股份被列为持有人实益拥有的，但不因计算任何其他股东立即实益拥有的普通股百分比而被视为未偿还。实益所有权一般包括对证券的投票权和处置权。除非下文另有说明，表中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的决定权。
实益拥有人的姓名及地址
数量
股份
百分比
执行官和董事
Robert B. Machinist(1)
728,814

1.2 %
杰弗里·贾吉德(1)
3,735,169
(2)
6.4 %
Christopher Broderick(1)
2,004,237
(3)
3.4 %
Michael Tenore(1)
1,001,694
(3)
1.7 %
Jeff Kurtz(1)
161,290
(4)
*
大卫·索利明(1)
161,290
(4)
*
David Pfeffer(5)
162,820
(6)
*
全体董事及执行人员为一组（七（7）人）
7,955,314 13.6 %
5%或更大股东



SPP Credit Advisors，LLC
第五大道550号，12号第楼层
纽约，纽约10036
21,983,926
(7)
37.7 %
__________________
*表示所有权不到百分之一（1%）。

(1)此人住址为c/o Atlantic International Corp.，270 Sylvan Avenue，Suite 2230，Englewood Cliffs，New Jersey 07632。
(2)不包括经修订的限制性股票单位（“RSU”），用于购买在2026年1月7日之前不可行使的2,885，856股普通股。
(3)不包括经修订的购买577,171股普通股的受限制股份单位，这些股份在2026年1月7日之前不得行使。
(4)包括在合并完成后授予的161,290个RSU，作为一年内每月平均归属的董事费用。
(5)Pfeffer先生的地址是c/o SeqLL Inc.，3 Federal Street，Billerica，Massachusetts 01821。
(6)包括（i）500股普通股，（ii）行使当前可行使的股票期权时可发行的1,030股普通股，以及（iii）在合并完成时作为董事费用授予的161,290股受限制股份单位，在一年内每月平均归属。
(7)这些股份是在与IDC Technologies，Inc.（以前是该公司的主要股东）签订的质押协议发生违约后获得的。表决权和处置权属于股份持有人。
18


某些关系和相关交易
除下文所披露的情况外，截至本代理声明日期，没有自2024年1月1日以来的重大安排、协议和交易，或任何目前提议的交易，我们曾经或将成为参与者，以及任何将担任本公司执行官或董事的人（“高管薪酬”项下所述的薪酬除外）。
2024年5月30日，我们与St. Laurent Investments LLC达成协议，将1,375，000美元本票的到期日延长至2025年7月31日。2024年8月1日至2025年7月31日的利率为年利率10%。
请参阅“高管薪酬”，了解向大西洋国际的高级管理人员和董事颁发和/或将颁发的雇佣协议和股权奖励的条款和条件。
19


审计委员会报告
这份审计委员会报告中包含的信息不是“征求材料”，也没有向SEC“提交”。这份报告将不会通过引用并入我们未来根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们可能特别通过引用将其并入未来的文件中。
审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层负责财务报表和报告过程，包括财务报告的内部控制。公司独立注册会计师事务所RBSM，LLP（简称“RBSM”）负责就经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。审计委员会已审查并讨论了经审计的财务报表，其中包括管理层和管理层对载于表格10-K的2024年年度报告中的公司财务报告内部控制系统的评估。
根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准的要求，委员会与RBSM讨论了：（i）PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项，以及（ii）RBSM独立于公司和管理层的独立性。审计委员会收到了RBSM根据PCAOB适用要求提供的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和确认函，并与RBSM讨论了其与公司的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们于2025年3月28日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
审计委员会– David Pfeffer（委员会主席）、Jeff Kurtz和David Solimine
所需批准和建议
董事会一致建议对董事会的每一位提名人进行“支持”投票。凡在周年大会上获得多名有权投票的普通股股份的肯定投票并获投票通过的董事提名人将获选举产生。
20


建议2
不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行干事薪酬的补偿
作为公司治理问题，根据《交易法》第14A（a）（1）条的要求，我们要求我们的股东批准一项关于本代理声明中报告的我们指定的执行官薪酬的不具约束力的咨询决议。
以下提案，通常被称为“薪酬发言权”提案，让我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官（NEO）的薪酬。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定官员的薪酬，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们的薪酬理念、政策和做法，正如本代理声明中所讨论的那样。因此，我们要求我们的股东投票支持以下决议：
决议，Atlantic International Corp.（“公司”）的股东特此在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括标题为“高管薪酬”一节中的叙述性讨论、薪酬汇总表以及公司2025年年度股东大会委托书中的相关薪酬表、附注和说明。
在您投票之前，我们建议您阅读本委托书的高管薪酬部分，了解有关我们高管薪酬的更多详细信息。
这一投票是咨询性质的，因此对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并打算在考虑我们指定的执行官未来的薪酬决定时考虑投票结果。
所需批准和建议
有权在年度会议上就本议案2进行表决的股份的多数表决权记录持有人（无论是亲自出席还是委托代理人出席）的同意票，才能通过本议案。
董事会一致建议投票“赞成”批准关于公司指定执行干事薪酬的非约束性咨询决议。
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建议3
关于召开频率的非约束性咨询投票
关于指定执行干事薪酬的未来投票
根据《交易法》第14A条，至少每六年，公司股东有权进行一次咨询投票，以表明我们应该以何种频率举行未来的非约束性投票来批准高管薪酬，或者投弃权票。
我们要求您进行不具约束力的投票，以确定批准我们指定执行官薪酬的投票频率应该是每1年、2年还是3年一次。董事会和薪酬委员会相信，年度投票将使薪酬委员会、管理层和我们的股东能够继续就我们的高管薪酬理念、政策和做法进行及时、公开和有意义的对话。
所需批准和建议
有权在年度会议上就本议案3投票的股份的多数表决权记录持有人（亲自出席或委托代理人出席）的赞成票，才能批准本议案。
董事会一致建议您每隔三年（3年）投票一次，以举行未来的非约束性投票，以批准指定的执行干事薪酬。
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建议4
批准委任公司独立董事
注册会计师事务所
RBSM是公司的独立注册会计师事务所。
董事会审计委员会已建议董事会选择，董事会已选择RBSM，LLP（“RBSM”）作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会直接负责聘任公司独立注册会计师事务所。审计委员会不受本次投票结果的约束。然而，如果股东不批准选择RBSM作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会打算重新考虑选择RBSM作为我们的独立注册会计师事务所。
RBSM审计了我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。以下是就所提供的服务向RBSM支付或将支付的费用摘要。
审计费用.审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由RBSM提供的与监管备案相关的服务而收取的费用。RBSM为审计我们的年度财务报表、审查我们在相应期间的10-Q表格中包含的财务信息以及截至2024年12月31日止年度向SEC提交的其他必要文件而提供的专业服务所收取的费用总额为395,700美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议。
审计相关费用.与审计相关的服务包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。截至2024年12月31日止年度，我们支付了6.75万英镑的审计相关费用。
税费.截至2024年12月31日止年度，我们没有为税务规划和税务建议支付RBSM。
所有其他费用.截至2024年12月31日止年度，我们没有为其他服务支付RBSM。我们的审计委员会已确定RBSM提供的服务与保持RBSM作为我们的独立注册公共会计师事务所的独立性相一致。
所需批准和建议
有权在年度会议上投票支持本议案4的股份的多数表决权记录持有人（无论是亲自出席还是委托代理人出席）的赞成票，才能通过本议案。
董事会一致建议投票“赞成”批准公司独立注册会计师事务所的任命。
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建议5
批准公司2025年股权激励计划
提案
董事会认为，基于股票的激励奖励在我们的成功中发挥着重要作用，它鼓励并支持我们的高级职员、雇员、非雇员董事和顾问，我们在很大程度上依赖他们的判断、主动性和努力来成功开展我们的业务以收购或增加我们公司的股权。
2025年4月3日，经股东批准，董事会通过了《大西洋国际公司2025年综合股权激励计划》（“激励计划”）。该计划旨在使我们能够灵活地向我们的高级职员、雇员、非雇员董事和顾问授予股权奖励，并确保我们能够继续按照董事会和/或薪酬委员会确定的适当水平向合格的接受者授予股权奖励。该计划的副本作为附件 A至本代理声明，并以引用方式并入本文。
董事会认为，向该等人士提供直接持股于我公司的股份，将会加强他们对公司成功的承诺，并代表公司激励他们的努力，协助公司及其附属公司吸引新员工、高级人员及顾问，并留住现有员工及顾问，通过与公司目标一致的激励措施优化公司及其附属公司的盈利能力和增长，证明承授人对个人表现的卓越表现有激励，促进雇员、顾问和非雇员董事之间的团队合作，吸引和留住高素质的人担任非雇员董事，并促进这些非雇员董事拥有公司更大的专有权益，从而使他们的利益与公司股东的利益更紧密地保持一致。
激励计划的重大特征总结
以下对激励计划某些特征的描述仅为摘要。摘要全文以计划全文为准，现将其作为附件 A.
目的
激励计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，增强我们吸引、留住和激励对我们公司作出（或预期将作出）重要贡献的人的能力。
资格
服务供应商：所有雇员、顾问、独立承建商和非雇员董事均有资格根据激励计划获得奖励，但须遵守其中所述的限制。
行政管理
激励计划由我们董事会的薪酬委员会、我们的董事会或其他类似委员会根据激励计划的条款进行管理。计划管理人，最初是我们董事会的薪酬委员会，有充分的权力从有资格获得奖励的个人中选择将被授予奖励的个人，对参与者进行任意组合奖励，并根据激励计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。计划管理人可向我们的一名或多名高级管理人员授予授予不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的个人奖励的权力。
股份储备
根据激励计划，我们保留了相当于10,000，000股的普通股数量以供发行。
激励计划下任何奖励的相关股份，如被没收、注销、为支付行权价或预扣税款而持有、在未发行股票的情况下满足或以其他方式终止（通过行权除外），将被加回激励计划下可供发行的股份。以现金支付股利等价物不计入股份公积金。
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对非雇员董事的奖励的年度限制
激励计划包含一项限制，即激励计划下所有奖励的授予日期价值以及我们向任何非雇员董事支付的所有其他现金薪酬在任何日历年度不得超过1,000，000美元，尽管我们的董事会可酌情在特殊情况下对该限制做出例外规定。
奖项类型
该激励计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物以及其他基于股票或现金的奖励，或统称为奖励。除非个别授标协议另有规定，每项授标应在四年期间内归属，其中四分之一的授标在授标日期的第一个周年日归属，其余的授标在其后每月归属。
股票期权
激励计划允许授予两种购买我们普通股股票的期权，这些股票旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，以及不符合这一资格的期权。本激励计划授予的期权，若不符合激励股票期权条件或超过激励股票期权年度上限，则为不符合条件的期权。激励股票期权只能授予我们的员工和子公司的员工。可向任何有资格根据激励计划获得奖励的人士授予不合格期权。
每份期权的行权价格将由计划管理人确定，但一般不得低于授予日普通股公允市场价值的100%，或者，在授予10%股东的激励股票期权的情况下，不得低于该份额公允市场价值的110%。每份期权的期限将由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十年（或授予10%股东的激励股票期权为五年）。计划管理人将确定每种选择权可以在什么时间或什么时间行使，包括加速这种选择权归属的能力。
在行使期权时，必须以现金、支票或经计划管理人批准，通过交付（或证明所有权）由期权持有人实益拥有的普通股股份而不受限制或在公开市场购买的方式全额支付行权价。在适用法律和计划管理人批准的情况下，也可以通过经纪人协助的无现金行权的方式制定行权价格。此外，计划管理人可允许使用“净行权”安排行使不合格期权，该安排将向期权持有人发行的股份数量减少不超过总行权价的公允市场价值的最大整数股份。
股票增值权
计划管理人可以根据其可能确定的条件和限制授予股票增值权。股票增值权使接受者有权获得普通股股份或现金，相当于我们的股票价格比行使价的增值价值。行权价一般不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。每份股票增值权的期限由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十年。计划管理人将确定每份股票增值权可以在什么时间或什么时间行使，包括这种股票增值权加速归属的能力。
限制性股票
计划管理人可根据其可能确定的条件和限制授予普通股限制性股票。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或通过特定归属期继续受雇于我们公司或我们的子公司。除非适用的授标协议另有规定，参与者一般将享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于此类限制性股票的投票权和收取股息的权利（如适用）。
限制性股票单位及股利等价物
计划管理人可在达到计划管理人规定的某些条件后，根据此类授予的条款，授予代表在未来某个日期获得普通股权利的限制性股票单位。限制或条件可能包括但不限于绩效目标的实现、与我们公司或我们的子公司的持续服务、时间的流逝或其他限制或条件。计划管理员
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确定授予限制性股票单位的人员、拟授予的限制性股票单位数量、限制性股票单位的奖励可能被没收的时间或次数、归属时间表及其加速权利，以及限制性股票单位奖励的所有其他条款和条件。限制性股票单位的价值可以由计划管理人决定，以普通股、现金、其他证券、其他财产的股份或上述各项的组合支付。
持有限制性股票单位的参与者将没有作为股东的投票权。在结算或没收之前，根据激励计划授予的限制性股票单位可由计划管理人酌情规定股息等价物的权利。这种权利使持有人有权在每个限制性股票单位尚未发行时获得相当于就一股普通股支付的所有股息的金额。股息等价物可能会转换为额外的限制性股票单位。股息等价物的结算可以以现金、普通股股份、其他证券、其他财产的形式进行，也可以是前述各项的结合。在分配之前，任何股息等价物将受到与其所附加的限制性股票单位相同的条件和限制。
其他股票或现金奖励
其他股票或现金奖励可以单独授予、在根据激励计划授予的其他奖励之外或与之同时授予和/或在激励计划之外进行的现金奖励。计划管理人将有权决定向其授予此类奖励的人员和时间、此类奖励的金额以及所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。
资本Structure变化
激励计划要求计划管理人对受激励计划约束的普通股股份数量、激励计划中的某些限制以及任何未兑现的奖励进行适当调整，以反映股票股息、股票分割、特别现金股息和类似事件。
控制权变更
除根据激励计划发布的奖励协议中规定的情况外，在控制权发生变化（定义见激励计划）的情况下，每项已发行股票奖励（已归属或未归属）将被视为计划管理人确定的，其中可能包括（i）我们延续该等未偿还股票奖励（如果我们是存续公司）；（ii）由存续公司或其母公司承担该等未偿还股票奖励；（iii）由存续公司或其母公司取代新的股票期权或其他股权奖励以换取该等股票奖励；（iv）作为交换取消该等股票奖励就向参与者支付的款项，相等于（a）截至该公司交易截止日期受该等股票奖励规限的股份的公平市场价值超过（b）就受该等股票奖励规限的股份已支付或将支付（如有的话）的行使价格或购买价格（该等付款可受适用法律规限下适用于将就该交易向股份持有人支付的代价的相同条件）的部分；（v）规定该等奖励应归属，并在适用范围内，可就其涵盖的所有股份行使，尽管激励计划或该奖励的规定中有任何相反的规定；或（vi）规定该奖励将终止，且不能在适用事件后归属、行使或成为应付款项。
激励计划规定，在控制权发生变化时，股票奖励可能会受到额外加速归属和可行权性的约束，这可能是授予协议中为此类股票奖励规定的，但在没有此类规定的情况下，不会发生此类加速。
扣税
激励计划的参与者负责支付法律要求我们或我们的子公司在行使期权或股票增值权或归属其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税款。计划管理人可以促使我们公司或我们的子公司的任何预扣税款义务全部或部分由适用实体根据一项奖励从将发行的普通股股份中预扣若干股份，其合计公允市场价值将满足应预扣金额。计划管理人还可能要求我们公司或我们的子公司的任何预扣税款义务通过一项安排全部或部分履行，即立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股份，并将此类出售的收益汇给我们或我们的子公司，其金额将满足应付的预扣金额。
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裁决的可转让性
激励计划一般不允许转让或转让奖励，除非通过遗嘱或通过血统和分配法律；但是，计划管理人有酌情权允许奖励（激励股票期权除外）由参与者转让。
任期
激励计划，除非提前终止，将自股东批准之日起持续有效十（10）年，之后不得根据激励计划授予任何奖励。
修订及终止
我们的董事会和计划管理人可以各自修改、暂停或终止激励计划，计划管理人可以修改或取消未兑现的奖励，但未经持有人同意，此类行动不得对奖励项下的权利产生重大不利影响。对激励计划的某些修订将需要我们的股东批准。一般而言，未经股东批准，（i）不得对激励计划进行任何修改或修改，以降低任何股票期权或股票增值权的行权价格，（ii）计划管理人不得注销任何已发行的股票期权或股票增值权，如果该股票期权或股票增值权所依据的普通股的公允市场价值低于其行权价格，并以新的期权或股票增值权取而代之，另一项奖励或现金和（iii）计划管理人不得采取任何其他根据适用证券交易所的股东批准规则被视为“重新定价”的行动。
所需批准和建议
有权在年度会议上投票表决本议案5的股份的有表决权股份的记录持有人、亲自出席或委托代理人出席的同意票，才能通过本议案。
董事会一致建议投票“支持”通过公司2025年股权激励计划。
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建议6
批准该公司的
经修订及重述的成立法团证明书及附例
根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），我们的董事会批准并提议股东批准和采纳经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，其形式如下展品b和C.
建议修订的目的及效力
董事会建议修订及重述公司的法团注册证书及附例，主要原因如下：
-更新公司注册证书及章程中的公司名称（由“SeqLL Inc.”更新为“Atlantic International Corp.”）；
-修订普通股股份的面值（《公司注册证明书》第IV.A条）；
-增加普通股的授权股份总数（《公司注册证书》第IV.A条）；
-就罢免一名董事作出过半数表决的规定（法团注册证明书第VID条）；
-修订召开股东大会所需的法定人数（附例第1.5节）；
-授权以书面同意代替召开会议的方式采取股东行动；
-将我们的董事会从分类董事会重新分类为未分类董事会；
-在附例中增加有关罢免董事的条文；
以下说明概述现行公司注册证明书及附例中的有关条文及经修订及重述的条文：
成立法团证明书
当前 经修正和重述
文件标题
经修订及重报
成立法团证明书
的
SeqLL Inc.
经修订及重报
成立法团证明书
的
大西洋国际公司。
第一。 这家公司的名称是SeqLL公司。 这家公司的名字叫大西洋国际公司。
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第二
该公司的公司注册证书最初于2014年4月3日提交给特拉华州州务卿。首份经修订及重述的法团注册证明书已于2014年4月14日提交。第二份经修订及重述的法团注册证明书已于2016年2月18日提交。现根据《一般公司法》第228、242及245条修订及重述此前修订的法团注册证书。此处反映的对公司注册证书的所有修订（本“重述证书"）已获公司董事会及股东按照该等条文的规定妥为采纳。根据《一般公司法》第228条的要求，公司已将此处反映的修订书面通知所有未书面同意这些修订的股东。
该公司的注册证书最初于2014年4月3日提交给特拉华州州务卿。首份经修订及重述的法团注册证明书已于2014年4月14日提交。第二份经修订及重述的法团注册证明书已于2016年2月18日提交。第三份经修订及重述的法团注册证明书已于2021年8月27日提交。[强调增加]现根据《一般公司法》第228、242和245条修订和重述此前修订的公司注册证书。此处反映的对公司注册证书的所有修订（本“重述证书"）已获公司董事会及股东按照该等条文的规定妥为采纳。
第一条 这家公司的名称是SeqLL公司。
这家公司的名字叫大西洋国际公司。
第四条。
股票及授权股份类别.该公司被授权发行两类股票，分别为普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）和优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）。公司获授权发行的股份总数为1亿（100,000，000）股，其中普通股为8,000万（80,000，000）股，优先股为2,000万（20,000，000）股。
股票及授权股份类别.公司获授权发行两类拟指定的股票，分别为普通股、面值$0.01每股（“普通股”），以及优先股，面值$0.01每股（“优先股”）。公司获授权发行的股份总数为三亿（300,000，000）股，其中两亿八千万（280,000，000）股为普通股，2000万（20,000，000）股为优先股。[强调增加]
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第VIC条。
分级板Structure.自生效时间（定义见下文）起及之后，除任何系列优先股持有人在特定情况下可能选出的任何董事外，董事应分为三（3）类，特此指定为I类、II类和III类。董事会可在此类分类生效时将已在任的董事会成员分配到此类类别。首次第一类董事的任期至本重述证书生效后的第一次股东年会（“生效时间”）届满，首次第二类董事的任期至生效后的第二次股东年会届满，首次第三类董事的任期至生效后的第三次股东年会届满。在每一次股东年会上，自生效时间后的第一次股东年会开始，每一位被选为接替在该年会上任期届满的类别董事的继任者，应被选为任期三年，直至其当选后的下一次第三次年会，并直至其各自的继任者被正式选出并符合资格为止。尽管有本第六条前述规定，每位董事应任职至其继任者正式当选并具备任职资格或直至其去世、辞职或被免职。
董事会任期.董事应在每届年度股东大会上选举产生，任期至下一届年度股东大会。每名董事，包括为填补空缺而选出的一名董事，应任职至该董事的继任者当选并合格或该董事较早去世、辞职或被免职为止。
第七条。
免职；空缺.任何董事只有在股东至少662/3%的未行使表决权的持有人投赞成票的情况下，方可被公司股东因故免职。董事会因任何原因出现的空缺以及因董事授权人数增加而产生的新设董事职位，只能在董事会的任何会议上通过董事会剩余成员的过半数投票填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的剩余董事填补。获选填补空缺或新设董事职位的人，须任职至该董事所获选所属类别的下一次选举为止，并直至其继任人获妥为选出并符合资格为止。
免职；空缺.任何董事只有在至少持有人投赞成票的情况下，才可因由而被公司股东免职多数股东未行使的投票权。[强调增加]董事会因任何原因出现的空缺和因董事授权人数增加而新设的董事职位，只能在董事会的任何会议上通过董事会剩余成员的过半数投票填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的剩余董事填补。获选填补空缺或新设董事职位的人，须任职至该董事所获选所属类别的下一次选举为止，并直至其继任人获妥为选出并符合资格为止。
30


第VII.B条。
没有书面同意的股东诉讼.在符合任何系列优先股持有人的权利的规定下，公司股东要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年会或特别股东大会上进行，而不得通过该等股东的书面同意进行。
书面同意的股东诉讼.在符合任何系列优先股持有人的权利的情况下，公司股东要求或允许采取的任何行动，可由该等股东以书面同意的方式实施。
作为证明，本经修订及重述的法团证明书已由其正式授权人员代表法团签署，自2021年8月27日起生效
作为证明，本经修订及重述的法团证明书已由公司的正式授权人员代表公司签署，自2025年7月15日起生效。
附例
当前 经修正和重述
文件标题
经修订及重报
附例
的
SeqLL Inc.
经修订及重报
附例
的
大西洋国际
公司。
第1.5节
法定人数.除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，在每次股东大会上，有权在该会议上投票的已发行股票的过半数表决权持有人亲自或通过代理人出席会议，应是必要且足以构成法定人数的。在未达到法定人数的情况下，如此出席的股东可按其表决权的过半数，按本附例第1.4条规定的方式不时休会，直至达到法定人数出席为止。属于该法团或另一法团的本身股份，如在该另一法团的董事选举中有权投票的多数股份由该法团直接或间接持有，则既无投票权，也不计入法定人数；但上述规定不应限制该法团或该法团的任何附属公司以受托人身份持有的包括但不限于其本身股份在内的股份的投票权。
法定人数.除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，在每次股东大会上由股东亲自或委托代理人出席至少三分之一（331/3）有权在会议上投票的已发行股票的表决权，应当是必要的，并足以构成法定人数。在未达到法定人数的情况下，如此出席的股东可按其表决权的过半数，按本附例第1.4条规定的方式不时休会，直至达到法定人数出席为止。[强调增加]属于该法团或另一法团的本身股份，如在该另一法团的董事选举中有权投票的多数股份由该法团直接或间接持有，则既无投票权，也不计入法定人数；但上述规定不应限制该法团或该法团的任何附属公司以受托人身份持有的包括但不限于其本身股份在内的股份的投票权。
第1.10款
股东书面同意的诉讼.除非成立为法团的证明书另有规定，否则法团股东所规定或准许采取的任何行动，必须在有法定人数出席或代表出席的法团股东的妥为举行的会议上作出，而不得藉该等股东的书面同意而作出。
股东书面同意的诉讼.除非成立法团的证明书另有规定，否则法团股东所要求或准许采取的任何行动，可由该等股东以书面同意的方式作出。
31


第2.2节
选举；辞职；空缺.董事会最初应由公司注册证书中指定为董事或由公司的注册人选举产生的人组成，每名如此当选的董事应任职至第一次股东年会或直至其继任者正式当选并符合资格。董事会成员应交错选举，任期三（3）年，每年约有三分之一（1/3）的董事当选。任何董事在接到法团通知后，可随时辞职。除法律或公司注册证书另有规定外，任何新设立的董事职位或因任何原因在董事会中出现的任何空缺，只能由董事会其余成员的过半数填补，尽管该过半数低于法定人数，或由股东大会投票的多数票填补，而每名如此当选的董事应任职至其所接替的董事任期届满或其继任者当选并符合资格为止。
选举；辞职；空缺；免职.董事会最初应由公司注册证书中指定为董事的人或由公司的注册人选举产生的人组成，每名如此选出的董事应任职至第一次股东年会或直至其继任者正式当选并符合资格。董事应在每届年度股东大会上选举产生，任期至下一届年度股东大会。每名董事，包括为填补空缺而当选的一名董事，应任职至该董事的继任者当选并合格或该董事较早去世、辞职或被免职为止。[强调增加]任何董事在接到法团通知后，可随时辞职。除法律或公司注册证书另有规定外，任何新设立的董事职位或因任何原因在董事会中出现的任何空缺，只能由董事会其余成员的过半数填补，尽管该过半数低于法定人数，或由股东大会上所投的多数票填补，并且如此选出的每一位董事应任职至其所接替的董事任期届满或其继任者当选并符合资格为止。任何董事只有在股东未行使表决权至少过半数的持有人投赞成票的情况下，才能因故被公司股东免职。任何董事只有在股东未行使表决权至少过半数的持有人投赞成票的情况下，才能因故被公司股东免职。[强调增加]
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所需批准和建议
有权在年度会议上投票表决本议案6的股份的有表决权的股份的记录持有人的同意票、亲自出席或委托代理人出席方可通过本议案。
董事会一致建议投票“赞成”通过公司经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程。
其他信息
年会的代理人将通过电子邮件和通过经纪机构征集，所涉及的所有费用，包括印刷和邮费，将由公司支付。
该公司截至2024年12月31日的财政年度的年度报告副本可在https://ts.vstocktransfer.com/irhlogin/ATLANTICINTERNATIONAL上在线查阅，特此向截至2025年5月19日营业结束时记录在案的每一位其他股东提供。
董事会不知道将提交给股东在年度会议上采取正式行动的任何其他事项，除了那些与年度会议的进行有关的事件。然而，如果任何其他事项适当地出现在年度会议或其任何休会之前，则代理人中指名的人打算根据他们的判断对代理人进行投票。
根据董事会的命令，
2025年6月4日 /s/杰弗里·贾吉德
杰弗里·贾吉德
首席执行官
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展品A– 公司2025年股权激励计划
展品A

大西洋国际公司。
2025年股权激励计划
第一条
目的
Atlantic International Corp.（“公司”）2025年股权激励计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿性机会，增强公司吸引、留住和激励对公司作出（或预期将作出）重要贡献的人员的能力。计划中使用的大写术语在XI中定义。
第二条
资格
服务提供商有资格根据该计划获得奖励，但须遵守此处描述的限制。
第三条
行政和代表团
3.1行政管理.该计划由管理员管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并设定奖励条款和条件，但须遵守计划中的条件和限制。署长亦有权根据计划采取一切行动及作出一切决定，解释计划及授标协议，并酌情采纳、修订及废除计划行政规则、指引及做法。管理人可在其认为管理计划和任何裁决所必需或适当的情况下，纠正计划或任何裁决中的缺陷和模棱两可、供应疏漏和调和不一致之处。对于不涉及《交易法》第16条含义内的“内部人”的裁决，管理人可以将其权力授予公司的一名或多名高级管理人员。此类委托的行为应被视为管理人的行为，此类委托应定期向管理人报告所授予的职责和责任以及授予的任何裁决。署长根据该计划作出的决定由其全权酌情决定，并将是最终决定，并对所有在该计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人具有约束力。
3.2委员会的委任.在适用法律许可的范围内，董事会可将其在计划下的任何或所有权力转授给一个或多个委员会。董事会可随时裁撤任何委员会或重新授予其先前授予的任何权力。
第四条
可用于奖励的股票
4.1股票数量.根据第八条和本第四条的条款进行调整，根据该计划授予奖励的可得普通股不超过一千万股（10,000，000）股（“整体股份限制”).根据该计划发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股。
4.2股份回收.倘一项奖励的全部或任何部分届满、失效或终止、交出、购回、取消而未获完全行使或没收，或以现金交换或结算，在任何情况下，其方式均导致公司不会发行该奖励所涵盖的任何股份或收购
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股份的价格不高于参与者就该等股份支付的价格（经调整以反映任何股权重组），奖励涵盖的未使用或重新获得的股份将（如适用）成为或再次可用于根据计划授予奖励。此外，参与者为满足奖励的适用行使或购买价格和/或满足任何适用的预扣税款义务（包括公司从奖励中保留的股份正在被行使或购买和/或产生税务义务）而向公司交付的股份（通过实际交付或证明）将（如适用）成为或再次可用于根据该计划授予奖励。以现金支付股息等值连同任何未偿还的奖励不得计入整体股份限额。
4.3激励股票期权限制.尽管有任何与此相反的规定，根据激励股票期权的行使，可发行不超过5,000，000股。
4.4替补奖项.就实体与公司合并或合并或公司收购实体的财产或股票而言，管理人可根据适用法律授予奖励，以取代该实体或其关联公司在此类合并或合并之前授予的任何期权、股票或基于股票的奖励。替代裁决可按署长认为适当的条款授予，尽管计划中的裁决有限制。替代奖励将不计入总股份限额（也不应将受替代奖励约束的股份添加到上述计划下可用于奖励的股份中），但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据该计划下激励股票期权的行使可能发行的最大股份数量。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司，或公司或任何附属公司与之合并的公司，根据股东批准的预先存在的计划有股份可供使用，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划可供授予的股份（经调整，在适当的范围内，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价）可用于计划下的新奖励，不得减少或影响整体股份限额；但此类新奖励不得在根据先前存在的计划本可授予的日期之后进行，如果没有收购或合并，并且只应向在此类收购或合并之前不是服务提供商的个人提供。
4.5非职工董事薪酬.董事会可不时向非雇员董事作出奖励，但须遵守计划中的限制。董事会将酌情决定所有该等非雇员董事奖励的条款、条件及金额，并根据其业务判断的行使，同时考虑到其不时认为相关的因素、情况及考虑因素。尽管有上述规定，任何现金补偿、其他补偿以及授予非雇员董事作为作为非雇员董事的服务补偿的奖励的价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者在授予日确定）的总和在任何日历年不得超过1,000，000美元。董事会可酌情在特殊情况下对这一限额作出例外规定；但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同期补偿决定。
第五条
股票期权和股票鉴赏权
5.1一般.
(a)管理人可以向服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守计划中的限制，包括计划中适用于激励股票期权的任何限制。所有期权在授予时应分别指定为激励股票期权或不符合条件的股票期权。管理人将确定每份期权和股票涵盖的股票数量
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增值权、每份期权和股票增值权的行权价格以及每份期权和股票增值权的行权所适用的条件和限制。
(b)股票增值权将使参与者（或有权行使股票增值权的其他人）有权在行使股票增值权的可行使部分时从公司获得一笔金额，该金额由行使日一股股票的公允市场价值超过股票增值权的行使价格的部分乘以行使股票增值权的股份数量确定（如有），但受计划的任何限制或管理人可能施加的任何限制的限制。股票增值权可能以现金、按公允市场价值估值的股票或两者的结合方式支付，由管理人在授予协议中确定或规定。
5.2行权价格.管理人将确定每份期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中明确行权价格。除非管理人另有决定，行权价格将不低于期权或股票增值权授予日一股股票公允市场价值的100%。
5.3持续时间.每份期权或股票增值权将可在授予协议中规定的时间行使，但除非管理人根据适用法律另有决定，否则期权或股票增值权的期限将不超过十年。尽管有上述规定，如果参与者在期权或股票增值权期限结束前违反任何雇佣合同、保密保密和保密协议或参与者与公司或其任何子公司之间的其他协议的不竞争、不招揽、保密或其他类似限制性契约条款，则参与者和参与者的受让人行使向参与者发行的任何期权或股票增值权的权利应在该违反后立即终止，并停止行使，除非管理人另有决定。
5.4期权和股票增值权的归属.每份期权或股票增值权可以但不必归属，因此可以在可能但不必相等的定期分期中行使。期权或股票增值权可能受制于管理人认为适当的关于其可能被行使的时间或时间（可能基于绩效目标，可能基于绩效标准或其他标准）的其他条款和条件。个人期权和股票增值权的归属条款可能有所不同。
5.5运动.
(a)期权和股票增值权可通过向公司交付由获授权行使期权或股票增值权的人签署的以管理人批准的形式（可能是电子形式）的书面行权通知，以及（如适用）全额支付（i）行使授标的股份数量的行权价第5.6节中规定的款项和（ii）第9.8节中规定的任何适用税款来行使期权和股票增值权。除非管理人另有决定，不得对零头股份行使期权或股票增值权。
(b)如果根据经修订的1938年《公平劳动标准法》的目的，向非豁免雇员授予期权，则在授予期权之日后至少六（6）个月之前，期权将不会首先对任何股份行使（尽管期权可能会在该日期之前归属）。根据《工人经济机会法》的规定，（i）如果这类非豁免雇员死亡或患有残疾，（ii）在控制权发生变化且该选择权未被承担、延续或替代时，或（iii）在参与者退休时（因为该术语可能在参与者的授予协议中、在参与者与公司或子公司之间的另一项协议中定义，或者，如果没有该定义，则根据公司或雇用子公司当时现行的就业政策和指导方针），任何选择权的既得部分可在六（6）之前行使
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自授予之日起数月后。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属期权而获得的任何收入将免于参与者的正常工资率。在为遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，以确保非豁免雇员在根据任何其他裁决行使、归属或发行任何股份方面获得的任何收入将免于该雇员的正常工资率，本条第5.5（b）款的规定将适用于所有裁决，并在此通过引用并入此类裁决协议。
5.6行使时付款.根据第10.8节、任何公司内幕交易政策（包括禁售期）和适用法律的规定，期权的行权价格必须通过以下方式支付：
(a)现金、电汇即时可用的资金或以支票支付给公司的订单，但前提是在以下一种或多种付款形式被允许的情况下，公司可以限制使用上述其中一种付款形式；
(b)如在行使时有股份公开市场，除非管理人另有决定，（i）由管理人可接受的经纪人交付（包括在管理人允许的范围内以电子或电话方式）的不可撤销的无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价，或（ii）参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予管理人可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以支付行使价的支票；但须在管理人可能要求的时间向公司支付该等款项；
（c）在管理人允许的范围内，交付（通过实际交付或认证）参与者拥有的按其公允市场价值估值的股份，且满足管理人为避免对公司产生不利会计后果而确立的条件（由管理人确定）；
（d）在管理人允许的范围内，放弃期权行权时当时可发行的按其在行权日的公允市场价值估值的股票；或者
（e）在管理员允许的范围内，上述付款形式的任意组合。
5.7终止服务.
(a)一般.除非授标协议或雇佣协议另有规定，而其条款已获署长批准，或署长另有决定，在参与者终止服务后（参与者死亡或残疾时除外），a参与者可行使期权或股票增值权（以该参与者自该终止服务之日起有权行使该期权或股票增值权为限），但只能在截止于（i）参与者终止服务后三（3）个月之日或（ii）授标协议规定的期权或股票增值权期限届满之日（以较早者为准）的期限内行使。如终止服务后，参与者未在授标协议规定的时间内行使期权或股票增值权，则期权或股票增值权终止并停止行使。尽管有上述规定，如果终止服务是由公司或任何子公司因故作出的，则所有尚未行使的期权和股票增值权（无论是否已归属）应立即终止并停止行使。
(b)延长终止日期.管理人可在参与者的授标协议中规定，如果在参与者终止服务后行使期权或股票增值权将因发行股票违反《证券法》或任何其他联邦或州证券法或任何证券交易所或交易商间报价系统规则的登记要求而被禁止，则期权或股票增值权应于
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（i）期权或股票增值权的期限届满或（ii）期权或股票增值权的行使将违反此类登记或其他证券法要求的期限结束后三（3）个月的日期，以较早者为准。
（c）参与者的残疾.除非授标协议或雇佣协议另有规定，而该协议的条款已获署长批准，或署长另有决定，在参与者因残疾而终止服务后，a参与者可行使期权或股票增值权（以该参与者自该终止服务之日起有权行使该期权或股票增值权为限），但只能在截止于（i）参与者终止服务后十二（12）个月之日或（ii）授标协议规定的期权或股票增值权期限届满之日（以较早者为准）的期限内行使。如终止服务后，参与者未在授标协议规定的时间内行使期权或股票增值权，则期权或股票增值权终止并停止行使。
（d）参与者死亡.除非授标协议或其条款已获管理人批准的雇佣协议另有规定，或经管理人另有决定，否则在参与者因其死亡而终止服务后，该参与者的遗产可行使期权或股票增值权（以该参与者自死亡之日起有权行使该期权或股票增值权为限），由通过遗赠或继承获得行使期权或股票增值权权利的人或由被指定在参与者死亡时行使期权或股票增值权的人，但仅限于在（i）死亡日期后十二（12）个月之日或（ii）授予协议中规定的期权或股票增值权期限届满之日（以较早者为准）结束的期限内。如参与者死亡后，未在授标协议规定的时间内行使期权或股票增值权，则期权或股票增值权终止，不再可行使。
5.8激励股票期权附加条款.管理人可仅向《守则》第424（e）或（f）条分别定义的公司、其任何现有或未来的母公司或子公司的员工以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体授予激励股票期权。激励股票期权授予期权比例大于10%的股东的，行权价格不低于期权授予日一股股票公允市场价值的110%，期权期限不超过五（5）年。所有激励股票期权都将受《守则》第422条的约束并与其解释一致。通过接受激励股票期权，参与者同意在（a）自期权授予日起两（2）年内或（ii）将该等股份转让给参与者后一（1）年内就根据该期权获得的股份作出的处置或其他转让及时通知公司，该通知应指明处置或其他转让的日期以及参与者在该处置或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价实现的金额。如果根据《守则》第422条，期权未能或不再符合“激励股票期权”的资格，公司、任何子公司、管理人或其任何关联公司均不对参与者或任何其他方承担责任。任何期权或其部分因任何原因不符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的条件，将属于不合格股票期权。
第六条
限制性股票；限制性股票单位
6.1一般.
(a)管理人可以向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但公司有权以其发行价格或其他规定或公式价格从参与者处回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份），如果
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在管理人为此类裁决确定的适用限制期结束之前，不满足管理人在授予协议中指定的条件。
(b)管理人可向任何服务提供商授予限制性股票单位，该授予可能受授予协议中规定的归属和没收条件的约束。管理人将确定并在奖励协议中规定每份限制性股票和限制性股票奖励的条款和条件，但须遵守计划中包含的条件和限制。
6.2限制性股票.
(a)股东权利.根据授标协议中规定的任何限制，持有限制性股票的参与者一般应享有股东关于此类股份的权利和特权，包括对此类股份的投票权，以及第6.2（b）节规定的获得股息的权利。
(b)股息.持有限制性股票的参与者将有权获得就此类股票支付的所有普通现金股息，除非管理人在授予协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，如任何股息或分派以股份支付，或由普通现金股息以外的财产组成，则股份或其他财产将受到与其所支付的限制性股票相同的可转让性和可没收性限制。
（c）股票凭证.公司可要求参与者向公司（或其指定人）存入托管的任何就限制性股票发行的股票证书，连同一份空白背书的股票权力。
（d）第83（b）节选举.如参与者根据《守则》第83（b）条作出选择，在授予日就受限制股份课税，而不是截至该参与者根据《守则》第83（a）条应课税的日期，则该参与者须在向美国国税局提交该选择后立即向公司交付该选择的副本（连同及时提交的证明）。
6.3限制性股票单位.
(a)结算.管理人可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快发生，或将在强制性基础上或在参与者选择时以旨在遵守第409A条的方式推迟。
(b)股东权利.除非且直至该等股份交付结算时该等限制性股票，否则参与者将不会就受任何限制性股票规限的股份享有任何股东的任何权利。
（c）股息等价物.在结算或没收之前，根据计划授予的限制性股票单位可由管理人酌情规定股息等价物的权利。该权利使持有人有权在限制性股票流通期间获得相当于就一股股份支付的所有股息的金额。股息等价物可转换为额外的限制性股票单位。股息等价物的结算可以以现金、股份、其他证券、其他财产的形式进行，也可以以前述各项相结合的方式进行。在分配前，任何股息等价物应受到与其所附限制性股票单位相同的条件和限制。
第七条
其他股票或现金奖励
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7.1管理人可向任何服务提供商授予其他基于股票或现金的奖励，包括未来获得股票的奖励或获得年度或其他定期或长期现金奖励的奖励。管理人将确定并在授予协议中规定彼此股票或现金奖励的条款和条件，包括任何购买价格、业绩目标（可能基于业绩标准）、转让限制和归属条件。
7.2其他股票或现金奖励也将在其他奖励的结算中作为付款形式提供，作为独立付款和作为代替补偿的付款，否则参与者有权获得。其他基于股票或现金的奖励可按管理人的决定以股票、现金或其他财产支付。
第八条
普通股变动的调整
和某些其他事件
8.1股权重组.就任何股权重组而言，尽管本条第八条有任何相反规定，管理人将酌情公平调整每一未偿奖励以反映股权重组，其中可能包括调整每一未偿奖励的证券数量和类型、奖励的行使价格（如适用）、向参与者授予额外奖励以及向参与者支付现金。根据本第8.1节提供的调整将是非酌处性的、最终的，并对所有人具有约束力，包括受影响的参与者和公司；前提是管理员将确定一项调整是否公平。
8.2公司交易.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券、或其他财产的形式）；重组、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算或解散；出售、转让、交换或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产或出售或交换公司股份或其他证券；控制权变更；发行认股权证或其他权利以购买公司股份或其他证券；其他类似的公司交易或事件；影响公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件；或任何适用法律或会计原则的任何变更，管理人，授权采取其认为适当的行动，以便（x）防止稀释或扩大管理人打算根据计划或就任何裁决提供的利益或潜在利益，（y）促进此类交易或事件，或（z）使适用法律或会计原则的此类变更生效。管理人可在授标协议中或通过在此类交易或事件发生之前采取的行动采取此类行动（但为实现适用法律或会计原则的变更而采取的行动可在此类变更后的合理期限内采取的行动除外）。署长的行动可包括但不限于以下任何一项或多项行动：
(a)就取消任何该等裁决以换取价值相当于在行使或结算该等裁决的既得部分或实现参与者在该等裁决的既得部分下的权利（如适用）时本可获得的金额的现金或其他财产的金额作出规定；但如在行使或结算该等裁决的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额，无论如何等于或小于零，然后可以终止奖励而不付款；
(b)订定即使计划或该奖励的条文有任何相反规定，该奖励须归属并在适用范围内可就该奖励所涵盖的所有股份行使；
（c）订定该等奖励由继承者或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承者或遗属股票的奖励取代
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公司或其母公司或子公司，在所有情况下对股份数量和类型和/或适用的行使或购买价格进行适当调整，由管理人确定；
（d）对受该奖励规限的股份（或其他证券或财产）的数目和类型作出调整和/或根据该计划可能授予新奖励（包括但不限于调整本协议第四条中关于可能发行的股份的最高数目和类型的限制）和/或条款和条件（包括行使或购买价格或适用的业绩目标），以及未偿奖励中包含的标准；
（e）以署长选定的其他权利或财产取代该裁决；及/或
（f）规定奖励将终止，且不能在适用事件后归属、行使或成为应付款项。
8.3行政立场不变.如发生任何未决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或普通股股价的特殊交易或变更，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，为行政便利，管理人可在该交易之前或之后最多六十（60）天内拒绝允许行使任何裁决。
8.4一般。
(a)除计划中明文规定或管理人根据计划采取的行动外，任何参与者都不会因任何股份的拆细或合并；股息支付；任何类别的股份数量的增减；或公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除根据上文第8.1节就股权重组或管理人根据该计划采取的行动作出明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券将不会影响且不会就受奖励或奖励的行使或购买价格约束的股份数量作出调整。
(b)该计划、任何授标协议和根据本协议授予的奖励的存在，将不会以任何方式影响或限制公司作出或授权（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（ii）公司的任何合并、合并、解散或清算或出售公司资产，或（iii）任何出售或发行证券，包括权利高于股份的证券。
（c）管理人可以区别对待本第八条规定的其他参与者或其他奖励，区别对待参与者和奖励（或其部分），管理人不必统一对待参与者或奖励（或其部分）。
第九条
适用于裁决的一般条文
9.1可转移性.除管理人在授标协议中可能确定或规定的情况外，不得自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式设保授标，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或者根据国内关系令，在管理人同意激励股票期权以外的授标的情况下，并且在参与者的存续期内，将只能由参与者行使。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对管理人特别批准的参与者的授权受让人的提及。
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9.2文档.每一项裁决将在一份裁决协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，由管理员决定。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励可能还包含条款和条件。
9.3自由裁量权.除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项授予参与者的条款不必相同，管理员不必统一对待参与者或奖项（或其部分）。
9.4违约归属.除非个别授标协议另有规定，否则每项授标须在四（4）年期间内归属，其中四分之一（1/4）的授标在授标日期的第一个周年日归属，其余的授标在其后每月归属。
9.5缺席的叶子.
(a)除非管理人另有规定，在任何雇员的无薪休假期间，根据本协议授予的奖励的归属将被暂停，并将在雇员按管理人确定的定期时间表返回工作之日恢复；提供了,然而，即在该休假期间暂停归属的时间，将不会授予任何归属信贷。在（i）公司或雇用子公司批准的任何请假的情况下，服务提供商将不会停止为雇员，尽管公司或雇用子公司的适用员工手册中未规定的任何请假需要得到管理人的批准，或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移。
(b)就激励股票期权而言，休假不得超过九十（90）天，除非有法规或合同保证在该假期到期时再就业。如果公司或聘用子公司批准的休假到期后再就业没有这样的保障，则在该休假第91天后的三（3）个月内，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在联邦税收方面被视为不合格股票期权。
9.6地位的其他变化.在遵守适用法律（包括《守则》第409A条）的情况下，如果服务提供商在为公司、其母公司或任何子公司提供服务方面的常规时间承诺水平降低（例如，不受限制，如果服务提供商是公司的雇员，并且该雇员的身份在向服务提供商授予任何奖励的日期之后从全职雇员变为兼职雇员），管理人有权全权酌情决定（a）相应减少计划在时间承诺变更日期后归属或成为应付款项的该等奖励的任何部分的股份数量，以及（b）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或付款时间表。如发生任何该等减少，服务供应商将无权就如此减少或延长的奖励的任何部分。
9.7终止服务的影响；地位的改变.管理人将全权酌情决定与任何服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于：（a）服务终止是否已经发生；（b）服务终止是否因故解除；（c）特定休假是否构成服务终止；（d）参与者服务提供者身份的变化是否影响裁决，以及（e）参与者、参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人（如适用）可根据裁决行使权利的程度和期间。
9.8扣缴.
(a)每位参与者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司支付适用法律要求的与此类参与者的奖励有关的任何税款，或作出令管理人满意的支付规定。公司可能会扣除一笔金额
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足以满足根据适用的法定预扣税税率（或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他税率）从任何其他类型的应支付给参与者的任何付款中承担的税务义务。
(b)根据第10.8节和任何公司内幕交易政策（包括禁售期），参与者可以（i）以现金、电汇立即可用的资金、以按公司订单支付的支票履行此类纳税义务，但如果以下一种或多种付款形式被允许，公司可以限制使用上述其中一种付款形式，（ii）在管理人允许的范围内，全部或部分通过交付股份，包括产生纳税义务的从裁决中保留的股份，按其公允市场价值估值（前提是此类交付不会对公司产生不利的会计后果，由管理人确定），（iii）如果在履行纳税义务时存在股票公开市场，除非管理人另有决定，（a）交付（包括在管理人允许的范围内以电子或电话方式）由管理人可接受的经纪人作出的立即向公司交付足够资金以履行纳税义务的不可撤销的无条件承诺，或（b）由参与者向管理人交付一份不可撤销及无条件指示的副本予管理人可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以支付扣缴税款的支票；但条件是在管理人可能要求的时间向公司支付该金额，或（iv）在管理人允许的范围内，上述付款形式的任何组合。如根据紧接前一句第（ii）条，任何扣缴税款义务将因管理人从裁决中保留股份而产生税务义务，且在履行税务义务时存在股票公开市场，则管理人可选择指示任何经确定为管理人可为此目的接受的经纪人代表适用的参与者出售所保留的部分或全部股份，并将出售所得款项汇给公司或其指定人。每个参与者接受该计划下的奖励将构成参与者对管理人的授权以及对该经纪人的指示和授权，以完成前一句所述的交易。
9.9裁决的修订；重新定价.
(a)管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括通过替换相同或不同类型的另一项奖励、更改行权或结算日期以及将激励股票期权转换为不合格股票期权。除非（i）该行动不会对参与者在裁决下的权利产生重大不利影响，或（ii）根据第八条或根据第10.6节允许更改，否则将需要参与者同意该行动。
(b)在适用法律要求的情况下，管理人可在获得公司股东批准的情况下，（i）降低未行使期权或股票增值权的行权价格，（ii）取消未行使期权或股票增值权以换取现金、其他奖励或期权或行权价格低于原始期权或股票增值权的行权价格的股票增值权，或（iii）采取在适用法律中被视为“重新定价”的其他行动。
9.10股票交割条件.公司将没有义务根据该计划交付任何股份或取消先前根据该计划交付的股份的限制，直至（a）所有授标条件均已满足或取消至管理人满意为止，（b）经管理人确定，有关该等股份的发行和交付的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规则和条例，以及（c）参与者已签署并向公司交付管理人认为为满足任何适用法律而必要或适当的陈述或协议。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而管理人认为这是合法发行和出售任何证券所必需的，这将免除公司未能发行或出售该等股份的任何责任。
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9.11加速度.管理人可随时规定，一项裁决将立即归属并完全或部分可行使，不受部分或全部限制或条件的限制，或以其他方式完全或部分可实现。
第十条
杂项
10.1没有就业权或其他地位.任何人将不会有任何申索或权利获授予奖励，而授予奖励将不会被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于根据计划或任何奖励承担任何责任或索赔，除非奖励协议中有明确规定。
10.2没有作为股东的权利；证书.根据授标协议，在成为该等股份的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人将不会就根据授标将予分配的任何股份享有作为股东的任何权利。尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律规定，否则公司将无须向任何参与者交付证明就任何授标而发行的股份的证书，相反，该等股份可记录在公司（或（如适用）其转让代理人或股票计划管理人）的账簿中。公司可将管理人认为为遵守适用法律而必要或适当的图例放置在根据该计划发行的股票证书上。
10.3计划生效日期及期限.该计划将于生效日期生效，除非董事会提前终止，否则该计划将一直有效，直至（a）根据该计划授出的所有奖励已获足额偿付或终止的最早日期，且根据该计划获批准发行的股份仍无可根据新奖励获授的日期或（b）该计划获董事会批准之日或该计划获公司股东批准之日（以较早者为准）的第十（10）周年，以较早者为准。如果该计划未获得公司股东的批准，该计划将不会生效，也不会根据该计划授予任何奖励。
10.4修订计划.董事会和管理人可在任何时候各自修订、暂停或终止该计划；但除增加整体股份限额外，任何修订均不得在未经受影响参与者同意的情况下对该修订时尚未完成的任何奖励产生重大不利影响。在任何暂停期间或在计划终止或计划期限届满后，不得根据该计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时尚未完成的奖励将继续受计划和奖励协议的约束，如在此类暂停或终止之前有效的那样。董事会将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
10.5外国参与者的规定.管理人可以修改授予属于外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据该计划建立次级计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、就业、雇员福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗差异。
10.6第409a款.
(a)一般.公司打算在所有裁决的结构上遵守或豁免第409A条，这样就不会适用第409A条下的不利税务后果、利息或处罚。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，管理人可在未经参与者同意的情况下，修订本计划或授标、采纳政策及程序，或采取任何其他必要或适当的行动（包括修订、政策、程序及追溯行动），以维持授标的预期税务处理，包括任何旨在（i）豁免本计划或任何授标不受第409A条规限，或（ii）遵守第409A条规限的行动。公司不对裁决根据第409A条或其他规定的税务处理作出任何陈述或保证。公司将无
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根据本条第10.6条或其他规定，有义务避免第409A条规定的与任何裁决有关的税款、罚款或利息，并且如果根据计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定构成不合规的“不合格的递延补偿”，则将对任何参与者或任何其他人不承担任何责任，但须根据第409A条规定的税款、罚款或利息。
(b)离职.如果一项裁决构成第409A条规定的“不合格递延补偿”，则在参与者的服务提供者关系终止时，为避免第409A条规定的税款而需要的任何此类裁决的付款或结算将仅在参与者“离职”时（在第409A条的含义内）进行，无论此类“离职”发生在参与者服务终止时或之后。就本计划或与根据第409A条构成“不合格递延补偿”的裁决有关的任何裁决协议而言，提及“终止”、“终止雇用”、终止服务或类似条款意味着“离职”（在第409A条的含义内）。
（c）支付予特定雇员的款项.尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，任何因“特定雇员”（定义见第409A条并由管理人确定）的“离职”而向该参与者支付的“不合格递延补偿”，将在根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条避税所需的范围内，被延迟至紧接此类“离职”后的六个月期间（或者，如果更早，直至指定雇员去世），并将改为在紧接该延迟期后的一天或其后在行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）支付（如授予协议所述）。任何在参与者“离职”后超过六个月支付的“不合格递延补偿”款项，将在另行安排的付款时间或时间支付。此外，尽管该计划或任何授标协议有任何相反的规定，根据该计划可能分期支付的任何“不合格递延补偿”款项应被视为获得一系列单独和可区分的付款的权利。
10.7赔偿责任的限制.尽管有计划或任何授标协议的任何其他规定，任何作为公司或任何附属公司的董事、高级人员、其他雇员或代理人的个人将不会就与计划或任何授标有关的任何索赔、损失、责任或费用向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担责任，且该个人不会因以管理人、董事、高级人员身份签署的任何合同或其他文书而对计划或任何授标承担个人责任，公司或任何附属公司的其他雇员或代理人。公司将就与本计划或任何裁决有关的任何作为或不作为所产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经管理人批准的索赔而支付的任何款项），对公司或任何子公司的每位董事、高级职员、其他雇员和代理人进行赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。
10.8锁定期.公司可应任何承销商代表的请求，就根据《证券法》登记任何公司证券的发行而言，禁止参与者在根据《证券法》提交的公司登记声明生效后最多一百八十天的期间内直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券，或承销商确定的更长期间。
10.9数据隐私.
(a)作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和转移本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。公司及其子公司和关联公司可能会持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址
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和电话号码；出生日期；社保、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职称；参与者在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份或证券；以及任何奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”).
(b)为实施、管理和管理参与者参与计划，公司及其子公司和关联公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司和关联公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的司法管辖区或其他地方，参与者所在的司法管辖区可能与接收者所在的司法管辖区有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括将任何必要的数据转让给公司或参与者可以选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。
（c）如果参与者撤回本条第10.9条中的同意，公司可以取消参与者参与计划的能力，并根据管理人的酌情权，没收任何未兑现的奖励。有关撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。
10.10可分割性.如果计划的任何部分，或根据其采取的任何行动，因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不会影响计划的其余部分，计划将被解释和执行，如同已排除非法或无效的规定，并且该非法或无效的行动将是无效的。
10.11管理文件.如计划与任何授标协议或任何参与者与公司（或任何附属公司）之间的其他书面协议发生任何冲突，管理人已批准，则该计划将适用，除非该授标协议或其他书面文件中明确规定该计划的特定条款将不适用。
10.12管治法.该计划和所有裁决将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑任何州要求适用除特拉华州以外的司法管辖区法律的法律选择原则。
10.13没收事件；追回条款.
(a)管理人可在授标协议中指明，除裁决的适用归属条件外，参与者与裁决有关的权利、付款和利益应在发生某些事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于违反不竞争、不招标、保密或其他载于授标协议或以其他方式适用于参与者的限制性契约、参与者因故终止服务或参与者的其他损害公司和/或其子公司和关联公司的业务或声誉的行为。
(b)所有奖励（包括参与者实际或建设性地获得的与奖励或奖励相关的任何股份的接收或转售相关的任何收益、收益或其他经济利益）将受制于不时生效的任何公司追回、追偿或补偿政策，包括为遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法案颁布的任何规则或条例）而采取的任何政策。此外，管理人可在其认为必要或适当的情况下，在授标协议中列入其他追回、追偿或补偿条款。
10.14标题和标题.计划中的标题和标题仅供参考，如果有任何冲突，将由计划文本而不是此类标题或标题进行控制。
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10.15遵守证券法.作为获得任何奖励的条件，每个参与者都承认该计划和每个奖励旨在符合适用法律的必要范围。尽管本文中有任何相反的规定，该计划和所有奖励将仅在符合适用法律的情况下进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有授标协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。
10.16与其他福利的关系.根据该计划提供的福利和权利完全是酌情决定的，尽管由公司提供，但不构成定期或定期付款。在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利、遣散费、辞职费、裁员或其他服务终止费或其他福利计划项下的任何福利时，根据该计划支付的款项将不会被视为参与者薪金或补偿的一部分，或被考虑在内，除非该等其他计划或其项下的协议以书面明文规定。
10.17经纪人协助销售.如发生经纪人协助出售股份，涉及支付参与者根据或与计划或任何奖励有关的欠款，包括根据第9.8（b）（iii）条须支付的款项：（a）将通过经纪人协助出售的任何股份将在付款首次到期之日出售，或其后在切实可行范围内尽快出售；（b）该等股份可作为与计划中所有参与者收取平均价格的大宗交易的一部分出售；（c）适用的参与者将负责所有经纪人费用和其他出售费用，并且通过接受裁决，每个参与者同意对公司进行赔偿，并使其免受与任何出售有关的任何损失、成本、损害或费用；（d）如果公司或其指定人收到的出售收益超过所欠金额，公司将在合理可行的范围内尽快以现金向适用的参与者支付该超额部分；（e）公司及其指定人员没有义务安排以任何特定价格进行出售；及（f）如果出售所得款项不足以履行参与者的义务，则可要求参与者在向公司或其指定人员提出要求后立即向公司或其指定人员支付足以履行参与者义务的任何剩余部分的现金金额。
10.18无资金计划.该计划应无资金支持。公司、董事会或管理人均无须设立任何特别或单独的基金或分离任何资产，以确保履行其在计划下的义务。
10.19零碎股份.不得根据该计划发行或交付零碎股份。管理人应确定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产以代替零碎股份，或是否应将任何零碎股份取整、没收或以其他方式消除。
10.20第16款.该公司的意图是，该计划满足并以满足规则16b-3的适用要求的方式进行解释，以便参与者将有权受益于规则16b-3（或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则），并且不会根据《交易法》第16条承担做空责任。因此，如果《计划》任何条款的实施将与本节10.20中表达的意图相冲突，则应尽可能对该条款进行解释和/或视为修正，以避免此类冲突。
第一条XI
定义
计划中所使用的，以下词语将具有以下含义：
11.1“管理员”指董事会或委员会，只要董事会根据该计划的权力或授权已授予该委员会。
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11.2“附属公司”是指直接或通过一个或多个中介机构控制、受本公司控制或与本公司共同控制的公司或其他实体。
11.3“适用法律”指根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和条例、股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的适用规则以及授予奖励的任何国家或其他司法管辖区的适用法律和规则，与股权激励计划管理有关的要求。
11.4“奖项”指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励。
11.5“授标协议”是指证明裁决的书面协议，该协议可能是电子式的，其中包含管理人确定的、与计划一致并受其约束的条款和条件。
11.6“板”指公司董事会。
11.7“原因”指（a）如果参与者是与公司或其任何子公司的书面要约函、雇佣、遣散、咨询或类似协议的一方，或定义了“原因”一词的授予协议（a“相关协议”）、相关协议中定义的“原因”，以及（b）如果不存在相关协议，（i）参与者就公司或其任何子公司或关联公司，或其任何当前或潜在客户、供应商、供应商或与该实体有业务往来的其他第三方作出的不诚实陈述或行为；（ii）参与者的委托或认罪或nolo contendere（a）重罪（或美国境外适用法律规定的类似规模的罪行）或（b）涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪；（iii）参与者未能履行其所指派的职责和责任以使公司合理信纳，在公司向参与者发出书面通知后，根据公司的合理判断，该失败仍在继续；（iv）参与者的重大过失，与公司或其任何附属公司或附属公司有关的故意不当行为或不服从；（v）参与者违反参与者与公司或其任何附属公司或附属公司之间有关不竞争、不招揽、不披露、保密、转让发明或其他类似限制性契约的任何协议的任何条款；（vi）参与者严重违反公司或其任何附属公司或附属公司的任何书面政策或行为守则，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动有关的书面政策，和道德不端行为；或（vii）参与者的行为导致或有合理可能导致公司或其任何子公司或关联公司的负面宣传或陷入公众耻辱、尴尬或名誉扫地。
11.8“控制权变更”是指并包括以下各项：
(a)任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条中使用的术语）所依据的交易或系列交易（不包括通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股或满足以下（c）款第（i）和（ii）条要求的交易或系列交易）（公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划，或在此类交易之前，直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制）直接或间接获得公司证券的实益所有权（在规则13d-3的含义内），拥有紧接该收购后公司已发行证券的总合并投票权的百分之五十（50%）以上；或者
(b)在任何十二（12）个月期间内，在该期间开始时与任何新任董事（由一名须已与公司订立协议以达成（a）款所述交易的人所指定的董事除外）共同组成董事会的个人，或
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（c））其董事会选举或公司股东选举提名获当时仍在任且在十二（12）个月期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的至少三分之二董事投票批准后，因任何理由而停止构成其过半数；或
（c）公司完成（不论直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）（i）合并、合并、重组或企业合并；（ii）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或（iii）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：
（a）导致公司紧接交易前已发行的有表决权证券继续直接或间接代表紧接交易后继任实体已发行的有表决权证券的合并投票权的至少多数，其中“继任实体”指公司或因交易或以其他方式继承公司业务而拥有或控制公司全部或实质上全部资产的人，及
（b）在此之后，没有任何人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权的百分之五十（50%）或以上的有表决权证券；但就本条款而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前在公司持有的投票权而被视为实益拥有继任实体合并投票权的百分之五十（50%）或以上。
尽管有上述规定，如果控制权变更构成与构成第409A条规定的“不合格递延补偿”的任何裁决（或任何裁决的一部分）有关的支付事件，在根据第409A条避税所必需的范围内，（a）、（b）或（c）小节中描述的交易或事件也必须构成财政部条例第1.409A-3（i）（5）节中定义的“控制权变更事件”。
管理人应拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以最终确定控制权变更是否已经发生、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否构成财务部条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”时行使的任何权力应与该条例一致。
11.9“代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其下颁布的条例。
11.10“委员会”指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，或以其他方式由一名或多名董事（或执行官，在适用法律允许的范围内）组成。在遵守规则16b-3规定所需的范围内，在委员会就受规则16b-3约束的裁决采取任何行动时，委员会的每位成员将是规则16b-3含义内的“非雇员董事”；但是，委员会成员未能符合规则16b-3含义内的“非雇员董事”资格不会使根据该计划以其他方式有效授予的任何裁决无效。
11.11“普通股”指公司的普通股，每股面值0.00001美元，或管理人可能不时指定的公司其他证券，以取代它们。
11.12“公司”是指Atlantic International Corp.，一家特拉华州公司，或任何继任者。
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11.13“顾问”指公司或其母公司或子公司聘用的向该实体提供服务的任何人，包括任何顾问，如果该顾问或顾问：（a）向公司（或其母公司或子公司）提供善意服务；（b）提供与在筹资交易中提供或出售证券无关的服务，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；（c）是自然人。
11.14“指定受益人”指在参与者死亡或丧失行为能力时，参与者指定的受益人或受益人，以管理人确定的方式收取到期金额或行使参与者的权利。没有参与者的有效指定，“指定受益人”将是指参与者的遗产。
11.15“董事”是指董事会成员。
11.16“残疾”指，除非适用的授标协议另有规定，否则参与者因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益的活动；但前提是，为根据本协议第5.7（c）节确定激励股票期权的期限，“残疾”一词应具有《守则》第22（e）（3）节含义内赋予它的含义。个人是否具有残疾的确定应根据管理人确立的程序确定。除管理人为激励股票期权期限的目的而确定残疾的情况外，管理人可以根据任何关于参与者因公司或参与者参与的任何子公司或关联公司维持的任何长期残疾计划下的福利而被确定为残疾的情况。
11.17“股息等价物”指根据该计划授予参与者的权利，以收取就股份支付的等值（现金或股份）现金股息。
11.18“生效日期”指董事会通过本计划的日期，但须经公司股东根据《守则》第422条及其下颁布的法规批准本计划。如未能取得该等批准，则本计划及根据该计划授出的任何奖励均属无效，且不具任何效力及影响。
11.19“雇员”指公司或其任何附属公司的任何雇员。
11.20“股权重组”是指公司与股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割、分拆或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，这种交易会影响股票的数量或种类或普通股的股价，并导致未偿奖励的基础普通股的每股价值发生变化。
11.21“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
11.22“公平市值"是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：（a）如果普通股在已建立的证券市场上易于交易，其公允市场价值将是该交易所在该日期报价的普通股的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则是在发生销售的该日期之前的最后一天，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道；（b）如果普通股在已建立的证券市场上不易交易，但在全国市场或其他报价系统上报价，其公允市场价值将是该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则在发生销售的该日期之前的最后一个日期，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道；或（c）如果普通股在已建立的证券市场上不易交易，其公平市场价值将由管理人善意确定；但在任何情况下，管理人可酌情确定公平市场价值，前提是此类确定不构成根据适用的证券交易所或股票市场规则和条例对计划的“重大修订”（或以其他方式要求股东批准）。
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尽管有上述规定，出于联邦、州和地方所得税申报目的以及署长认为适当的其他目的，公平市场价值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。此外，在所有情况下，公平市场价值的确定应在裁决遵守或豁免第409A条所需的范围内，按照第409A条规定的要求进行。管理人对公平市场价值的认定应当是决定性的，对所有人具有约束力。
11.23“大于10%的股东”指当时拥有（在《守则》第424（e）和（f）条分别定义的公司或其母公司或附属公司所有类别股票总合并投票权超过10%的个人（在《守则》第424（d）条的含义内）。
11.24“激励股票期权”是指旨在符合《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权。
11.25“非合格股票期权”是指无意或不符合激励股票期权条件的期权。
11.26“期权”是指购买股票的选择权。
11.27“其他股票或现金奖励”指通过参考股份或以其他方式基于股份进行全部或部分估值的现金、股份或其他财产的奖励。
11.28“整体股份限制”具有第4.1节规定的含义。
11.29“参与者”是指获得奖励的服务提供商。
11.30“绩效标准”是指管理人可能为奖励选择的标准（和调整），以确定业绩期间的业绩目标，其中可能包括：净收益或亏损（在一项或多项利息、税收、折旧、摊销和基于非现金股权的补偿费用之前或之后）；毛额或净销售额；收入；销售额或收入增长；净收入（税前或税后）或调整后净收入；利润（包括但不限于毛利润、净利润、利润增长，经营净利润或经济利润）；利润回报率或经营利润率；预算或经营收益（税前或税后或企业间接费用和奖金分配前后）；现金流（包括经营现金流、自由现金流或现金流资本回报率）；资产回报率；资本回报率或投入资本回报率；资本成本；股东权益回报率；总股东回报率；销售回报率；成本，成本削减和成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后每股收益或亏损；每股价格或每股股息（或该价格或股息的升值或维持）；监管成就或合规；与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标的实施、完成或实现；市场份额；经济价值或经济增值模型；划分，集团或公司财务目标；客户满意度/增长；客户服务；员工满意度；招聘和维持人员；人力资源管理；对诉讼和其他法律事项的监督；战略合作关系和交易；财务比率（包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的那些）；债务水平或减少；与销售相关的目标；融资和其他筹资交易；手头现金；收购活动；投资来源活动；营销举措；以及董事会或管理人选择的其他绩效衡量标准，无论是否在此列出，其中任何一项都可以以绝对值或与任何增量增减进行比较来衡量。此类业绩目标也可能仅基于公司的业绩或公司或子公司的子公司、分部、业务部门或业务单位的业绩，或基于相对于其他公司业绩的业绩或基于相对于其他公司业绩的任何业绩指标的比较。管理人可以规定排除管理人所发生的事件或事件的影响
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应适当排除确定，包括（a）重组、终止经营、非常项目和其他不寻常、不经常发生或非经常性的费用或事件，（b）资产减记，（c）诉讼或索赔判决或和解，（d）收购或资产剥离，（e）公司结构或资本结构的重组或变化，（f）与公司、子公司、分部、业务部门或业务单位的运营没有直接关系或不在管理层合理控制范围内的事件，（g）外汇损益，（h）公司会计年度的变化，（i）银行贷款或债务证券的再融资或回购，（j）未编入预算的资本支出，（k）股本证券的发行或回购以及流通股数量的其他变化，（l）部分或全部可转换证券转换为普通股，（m）任何业务中断事件，（n）根据美国公认会计原则的税收或会计变更的累积影响，或（o）影响报告结果的其他法律或监管规则的变化的影响。
11.31“计划”是指这份大西洋国际公司2025年股权激励计划，可能会不时修改。
11.32“限制性股票”指根据第六条授予参与者的股份，但须遵守某些归属条件和其他限制。
11.33“限制性股票”是指在适用的结算日收取一份或多于一份股份或经管理人确定在该结算日具有同等价值的现金或其他对价的金额的无资金、无担保权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。
11.34“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3。
11.35“第409a款”指《守则》第409A条及其下的所有条例、指引、合规计划和其他解释性权威。
11.36“证券法”意指经修订的1933年《证券法》。
11.37“服务商”指雇员、顾问、独立承建商或董事。
11.38“股份”是指普通股的股份。
11.39“股票增值权”指根据第五条授予的股票增值权。
11.40“子公司”指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果不间断链中最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有的证券或权益至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权的百分之五十（50%）。
11.41“替补奖项”指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励而授予的奖励或公司发行的股份，或作出未来奖励的权利或义务，在每种情况下均由公司或任何子公司收购的公司或公司或任何子公司与之合并的公司授予。
11.42“终止服务”是指参与者不再是服务提供商的日期。
***

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展品b– 公司经修订及重述的成立法团证明书
展品b

经修订及重报
成立法团证明书
的
大西洋国际公司。
 
Atlantic International Corp.（the "株式会社“），根据并凭借《特拉华州一般公司法》的规定组织和存在的公司（”一般公司法”），兹证明：
 
第一.这家公司的名字叫大西洋国际公司。
 
第二.该公司的公司注册证书最初于2014年4月3日提交给特拉华州州务卿。首份经修订及重述的法团注册证书已于2014年4月14日提交。第二份经修订及重述的法团注册证明书已于2016年2月18日提交。第三份经修订及重述的法团注册证明书已于2021年8月27日提交。现根据《一般公司法》第228、242和245条修订和重述此前修订的公司注册证书。此处反映的对公司注册证书的所有修订（本“重述证书"）已获公司董事会及股东按照该等条文的规定妥为采纳。
 
第三次.法团注册证明书须修订及重列如下全文：
 
第一条
 
这家公司的名字叫大西洋国际公司。 

第二条
 
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是251 Little Falls Drive in the City of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19808。其在该地址的注册代理人名称为Corporation Service Company。
 
第三条
 
公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动。
 
第四条
 
a.股票及授权股份类别.该公司被授权发行两类股票，分别为普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。公司获授权发行的股份总数为三亿（300,000，000）股，其中二亿八千万（280,000，000）股为普通股，二亿（20,000，000）股为优先股。
 
b.优先股的权利、优先和限制.特此通过一项或多项决议，明确授权法团董事会从优先股的未发行股份中，为一个或多个系列的优先股提供服务，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量和该系列的指定、该系列股份的投票权（如有）以及该系列股份的优先权和相对、参与、可选或其他特别权利（如有），以及该系列股份的任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、优惠和相对、参与、可选和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如果有的话），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利不同。在符合本条第四款A款的规定下，董事会还被明确授权在该系列优先股发行后增加或减少该系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量。的证明书另有明文规定的除外
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有关任何系列优先股的指定，如该系列的股份数目应根据前述句子减少，则构成该减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数目的决议通过前的地位。
 
c.普通股的权利.授予或施加于普通股股份的相关权力、权利、资格、限制和限制如下：
 
1.一般.普通股股东的投票权、股息权和清算权受制于董事会在任何系列优先股发行时可能指定的任何系列优先股股东的权利，并受其限制。
 
2.投票权.普通股持有人应在所有股东大会上拥有投票权，每位此类持有人有权就该持有人所持有的每一股份拥有一票表决权；但条件是，除非法律另有规定，如果该受影响系列的持有人有权单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起，则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行系列优先股条款相关的对本重述证书的任何修订进行投票，根据这份重述的证书或《一般公司法》对其进行投票。不得进行累积投票。无论《一般公司法》第242（b）（2）条的规定如何，普通股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由有权对其进行投票的公司股本的多数表决权的持有人投赞成票，作为单一类别进行投票。
 
3.股息.在董事会确定并受任何当时已发行优先股的任何优先股息或其他权利以及适用法律的要求的约束时，可以从合法可用的资金中宣布和支付普通股的股息。
 
4.清算.在公司解散或清算时，无论是自愿还是非自愿，普通股持有人将有权获得公司可供分配给其股东的所有资产，但须遵守任何当时已发行优先股的任何优惠或其他权利。 
 
第五条
 
为促进而非限制一般公司法赋予它的权力，并受制于任何系列优先股的条款，董事会被明确授权和授权通过、修订或废除公司的章程。股东不得采纳、修订、更改或废除公司的附例，或采纳与其不一致的任何条文，除非该等行动除获本重述证书所要求的任何其他投票外，获有权就该等行动投票的公司已发行股本的至少662/3%的投票权持有人的赞成票批准。尽管有任何其他法律条文、本重述证明书或公司附例，且尽管法律可指明较少的百分比，有权就其投票的公司已发行股本股本的至少662/3%的投票权持有人的赞成票，须被要求修订或废除，或采纳任何与本条五不一致的条文。
 
第六条
 
a.董事会的权力.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除章程或本重述证明书或公司附例明示授予的权力及授权外，董事会现获授权行使所有该等权力及作出公司可行使或作出的一切作为及事情。
 
b.电路板尺寸.在任何系列优先股持有人在特定情况下有权选举额外董事的情况下，组成董事会的授权董事总数应不时由董事会根据董事会过半数通过的决议专门确定。
 
c.董事会任期。董事应在每届年度股东大会上选举产生，任期至下一届年度股东大会。每名董事，包括为填补空缺而当选的一名董事，应任职至该董事的继任者当选并合格或该董事较早去世、辞职或被免职为止。
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d.免职；空缺.任何董事只有在股东未行使表决权至少过半数的持有人投赞成票的情况下，才能因故被公司股东免职。董事会因任何原因出现的空缺和因董事授权人数增加而新设的董事职位，只能在董事会的任何会议上通过董事会剩余成员的过半数投票填补，尽管低于法定人数，或由唯一的剩余董事填补。获选填补空缺或新设董事职位的人，须任职至该董事所获选所属类别的下一次选举为止，并直至其继任人获妥为选出并符合资格为止。
 
第七条
 
a.特别会议.股东特别会议只能由（i）董事会根据董事会过半数通过的决议召集；（ii）董事会主席；或（iii）公司首席执行官或总裁召集。
 
b.书面同意的股东诉讼.在符合任何一系列优先股持有人的权利的情况下，公司股东要求或允许采取的任何行动，可由该等股东以书面同意的方式实施。
 
c.论坛评选.除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院应是所有“公司内部索赔”的唯一和排他性诉讼地。“内部公司索赔”是指索赔，包括对公司权利的索赔，（a）基于现任或前任董事或高级职员或股东以这种身份违反职责，或（b）《一般公司法》第8章赋予衡平法院管辖权的索赔，但上述（a）和（b）中的每一项除外，衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何索赔，该索赔归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖。以任何理由认定适用于任何人或实体或情节的第七条任何规定或规定无效、违法或不可执行的，则在法律允许的最大限度内，在任何其他情况下该等规定和第七条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括本第七条任何一句中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定本身不被认定为无效的各部分，非法或不可执行），且该等规定适用于其他个人或实体及情况，不得因此而受到任何影响或损害。
 

第八条
 
A.公司应在不时修订的《一般公司法》允许的范围内，对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿（并向其预支费用）。
 
B.在法律许可的最大范围内，公司的任何董事均不得就任何违反作为董事的受托责任的行为向公司或其股东承担个人赔偿责任，尽管有任何法律条文规定了这种赔偿责任。本条文的任何修订或废除，或采纳与本条第八条不一致的重述证书的任何条文，均不适用于或对公司任何董事就该董事在该修订或废除前发生的任何作为或不作为所承担的法律责任或所指称的法律责任产生任何影响。如果对《一般公司法》进行修订，以允许进一步消除或限制董事的个人责任，则应在经修订的《一般公司法》允许的最大范围内消除或限制公司董事的责任。
 
第九条
 
公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本重述证书中所载任何条款的权利，在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。尽管有本重述证明书或法团附例的任何其他条文，以及除法团任何特定类别股票的持有人所需的任何肯定投票外
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根据适用法律或本重述证书或公司附例，作为单一类别共同投票的公司当时已发行的有表决权股份的至少662/3%投票权的持有人的赞成票，应被要求修订、废除或采纳本重述证书的任何条款。
 
[没有进一步的文字。签名页如下]
 


作为证明，本经修订及重述的法团证明书已由其正式授权人员代表法团签署，自本[ __ ]第2025年3月1日。
 

展品c–公司经修订及重述的附例

展品c

经修订及重述的附例
的
大西洋国际公司。

 
第一条
股东大会
 
第1.1节年度会议.如适用法律要求，应在董事会不时通过决议指定的特拉华州境内或境外的任何日期、时间和地点（如有）举行股东年会，以选举董事。任何其他适当的业务可在年会上办理。
 
第1.2节特别会议.为任何目的或目的召开股东特别会议，可随时由董事会主席、行政总裁或总裁召集，或由全体董事会过半数通过的决议召集，但该等特别会议不得由任何其他人或人士召集。在任何股东特别会议上办理的业务应限于通知中所述的目的。
 
第1.3节会议通知.每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，其中应说明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同），如为特别会议，召开会议的目的或目的。除法律、公司成立证明书或本附例另有规定外，任何会议的通知须在会议日期前不少于十（10）日或六十（60）日，发给截至决定有权获得会议通知的股东的记录日期有权在会议上投票的每名股东。如果邮寄，此种通知应被视为在寄存于美国邮件时发出，邮资已预付，寄往公司记录上所显示的股东地址。
 
第1.4节休会.任何年度股东大会或特别股东大会，可不时休会，在同一地点或其他地点重新召开，如在休会的会议上宣布其时间和地点，则无需就任何该等续会发出通知。在续会上，法团可处理在原会议上可能已处理的任何事务。休会时间超过三十（30）天的，应向每一位有权在会议上投票的在册股东发出休会通知。如休会后为续会订定新的确定有权投票股东的记录日期，董事会须订定为确定有权获得该续会通知的股东的记录日期，与为确定有权投票股东在
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续会，并须向于如此订定的记录日期的每名登记在册的股东发出续会通知，以发出该续会的通知。
 
第1.5节法定人数.除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，在每次股东大会上，有权在会上投票的已发行股票的至少三分之一（331/3）表决权的持有人亲自或委托代理人出席会议，应是必要且足以构成法定人数。在法定人数不足的情况下，如此出席的股东可按其投票权过半数，按本附例第1.4条规定的方式不时休会，直至达到法定人数出席为止。属于该法团或另一法团的本身股份，如在该另一法团的董事选举中有权投票的多数股份由该法团直接或间接持有，则既无投票权，也不计入法定人数；但上述规定不应限制该法团或该法团的任何附属公司以受托人身份持有的包括但不限于其本身股份的投票权。 
 
第1.6节组织机构.股东大会应由董事会主席主持，如其缺席，则由首席执行官主持，如其缺席，则由总裁主持，如其缺席，则由副总裁主持，如前述人员缺席，则由董事会指定的董事长主持，如未获指定，则由会议选出的董事长主持。秘书代行会议秘书职责，但会议主席缺席时，可委任任何人代行会议秘书职责。
 
第1.7节投票；代理人.除公司注册证书另有规定或依据公司注册证书的规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，有权就该股东所持有的对有关事项有表决权的股份的每一股份拥有一票表决权。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人以代理人的方式代表该股东行事，但自其日期起计三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向法团秘书交付一份撤销该代表或一份载有较后日期的新代表而撤销任何并非不可撤销的代表。股东大会投票无需采用书面投票方式。在出席董事选举的所有股东大会上，达到法定人数时，所投的多数票应足以当选。除法定人数出席的会议上向股东提出的所有其他选举和问题外，除非公司注册证书另有规定，本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例，或适用的法律或依据适用于公司或其证券的任何条例，均须由亲自出席或委托代理人出席并有权就其投票的公司股份的表决权过半数持有人投赞成票决定。
 
第1.8节确定在册股东的确定日期.
 
（a）为使法团可确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期除法律另有规定外，须不多于该次会议的日期前六十（60）天或不少于十（10）天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但条件是，董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应为有权获得该休会会议通知的股东确定与在休会会议上确定有权投票的股东相同或更早的日期。
 
（b）为使法团可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发，或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利或为任何其他合法行动的目的而行使任何权利的股东，董事会可订定记录日期，该日期不得多于该其他行动前六十（60）天。如无此种记录日期确定，则记录日期为
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为任何该等目的确定股东，须在董事会通过有关决议当日的营业时间结束时作出。
 
第1.9节有权投票的股东名单.掌管股票分类账的主管人员应至少在每次股东大会召开前十（10）天编制并制作有权在大会上投票的股东的完整名单（但如确定有权投票的股东的记录日期不到会议召开之日前十（10）天，该名单应反映截至会议召开日前第十天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议（i）召开前至少十（10）天在合理可访问的电子网络上开放供任何股东查阅，以用于与会议密切相关的任何目的，条件是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在公司主要营业地点的正常营业时间内提供。如会议在某一地点召开，则应制作有权在该次会议上投票的股东名单，并在该次会议召开的时间和地点备存，并可由任何出席的股东进行审查。如果会议仅以远程通讯方式举行，那么该名单还应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票分类账应是证明谁是有权审查本条第1.9款规定的股东名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。
 
第1.10款股东书面同意的诉讼.除非成立法团的证明书另有规定，否则法团股东所要求或准许采取的任何行动，可由该等股东以书面同意的方式作出。
 
第1.11款选举检查专员.法团须在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名选举视察员，该视察员可为法团的雇员，在该会议或其任何续会上行事，并作出书面报告。法团可指定一名或多于一名人士为候补视察员，以取代任何不作为的视察员。股东大会无经指定或者指定的检查员能够代理的，会议主持人应当指定一名或者多名检查员代理。每名检查人员在进入履行职责前，应当宣誓并签字，严格公正、量力而行，忠实履行检查人员职责。经如此委任或指定的一名或多于一名督察，须（i）确定已发行的法团股本的股份数目及每一该等股份的投票权，（ii）确定出席会议的法团股本的股份以及代理人及选票的有效性，（iii）清点所有选票及选票，（iv）确定并在合理期间内保留对督察的任何决定所提出的任何质疑的处置记录，及（v）核证其确定出席会议的法团股本的股份数目及该等视察员对所有表决票及选票的清点。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。在确定在公司的任何股东大会上所投的代理人和选票的有效性和计票时，检查人员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中担任公职候选人的人，不得在该选举中担任监察员。
 
第1.12款会议的进行.股东在会议上表决的每一事项的开票和结束投票的日期、时间，由会议主持人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致外，主持任何股东大会的人有权利和权力召集和（出于任何理由或无理由）休会，规定规则、条例和程序，并作出该主持人认为适当进行会议的一切行为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主持人订明，可包括但不限于以下内容：（i）为会议制定议程或业务顺序；（ii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iii）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主持人应确定的其他人；（iv）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。在任何股东大会上，主持人除作出可能适合于举行会议的任何其他决定外，如有事实根据，须确定并向大会宣布某事项或事项未适当提交会议，而如该主持人应如此确定，则该主持人须如此向会议宣布，而任何该等事项或事项未适当提交会议，则不得
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交易或考虑。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不得按大会议事规则要求召开。
  
第1.13款股东业务及提名的通知.
 
（a）股东年会。
 
（1）在股东周年大会上，只可（a）依据法团的会议通知（或其任何补充），（b）由董事会或其任何委员会或在其指示下，或（c）由在本条第1.13条所订定的通知送达法团秘书时为法团纪录股东的任何法团股东，提名当选法团董事局成员及提出由股东考虑的其他业务，谁有权在会议上投票，谁遵守本条第1.13款规定的通知程序。
 
（2）如任何提名或其他业务由股东依据本条第1.13条（a）（1）款（c）项在周年会议前妥善提出，则该股东必须已将该提名或其他业务及时以书面通知法团秘书，而任何该等建议业务（董事会选举人选的提名除外）必须构成可供股东采取行动的适当事项。为及时，股东的通知须不迟于上一年度年会一周年之前的第九十（90）日营业时间结束前，或不早于第一百二十（120）日营业时间结束前，在法团各主要行政办公室送达秘书（但如上一年度没有举行年会，则年会日期在该周年日之前三十（30）日以上或之后七十（70）日以上，股东的通知必须不早于该年度会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开前的第九十（90）天或法团首次就该会议召开日期作出公开公告之日的翌日的第十（10）天的营业时间结束前（以较晚者为准）如此送达。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。该股东的通知应载明：（a）关于该股东提议提名选举为董事的每个人（i）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）节及其下颁布的规则和条例，在每种情况下，根据和根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）节以及根据该法案颁布的规则和条例，在选举竞赛中要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，及（ii）该人书面同意在代表陈述中被提名为代名人及如当选则担任董事；（b）就股东建议在会议前提出的任何其他业务、希望在会议前提出的业务的简要说明、建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本，如该业务包括建议修订法团的附例，则建议修订的语文），在会议上进行该等业务的理由，以及该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该等业务中的任何重大权益；及（c）关于发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）（i）该股东的姓名及地址（如其出现在法团的帐簿上），以及该实益拥有人的姓名及地址，（ii）由该股东及该等实益拥有人实益拥有并记录在案的法团股本股份的类别或系列及数目，（iii）有关该股东及/或该等实益拥有人、其各自的任何联属公司或联系人以及与上述任何一项一致行动的任何其他人之间的提名或建议的任何协议、安排或谅解的描述，包括（如属提名）代名人，（iv）有关任何协议、安排或谅解（包括任何衍生或淡仓、盈利权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份）在该股东发出通知之日已由该股东及该等实益拥有人或其代表订立，不论该票据或权利是否须以公司股本的基础股份结算，其效力或意图是为该股东或该实益拥有人减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，就法团的证券而言，（v）股东是有权在该会议上投票的法团股票记录持有人并打算亲自或通过代理人出席会议以提出该业务或提名的陈述，（vi）无论该股东或实益拥有人（如有的话）是否打算或属于打算（a）向至少持有该法团已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的陈述
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被要求批准或通过提案或选举被提名人和/或（b）以其他方式征求股东的代理或投票以支持该提案或提名，以及（vii）根据《交易法》第14（a）节及其下颁布的规则和条例，就提案和/或在选举竞赛中选举董事（如适用）的代理征集和/或其他文件要求在代理声明或其他文件中披露的与该股东和实益拥有人有关的任何其他信息。如果股东已通知公司他、她或其打算按照《交易法》颁布的适用规则和条例在年度会议上提交提案，并且该股东的提案已包含在公司为征集该年度会议的代理人而编制的代理声明中，则本条1.13的上述通知要求应被视为满足于提名以外的业务。法团可要求任何建议代名人提供法团合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任法团董事的资格。
（3）尽管本条第1.13条（a）（2）款第二句另有相反规定，但如根据本条第1.13条（a）（2）款原本应予提名的期限届满后，在该年会上当选为法团董事局成员的董事人数有所增加，而该法团并无在前一年年会一周年至少一百（100）天前公开宣布提名额外董事职位的被提名人，本条第1.13条所规定的股东通知亦须视为及时，但仅限于额外董事职位的被提名人，但如该通知须不迟于公司首次作出该公告的翌日第十（10）日营业时间结束时在公司主要行政办公室送达秘书。
 
(b)股东特别大会.只有根据法团的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。可在根据法团的会议通知（1）由董事会或其任何委员会或在其指示下选举董事的股东特别会议上作出董事候选人的提名，但如董事会已决定董事须在该会议上由在本条第1.13条所规定的通知送达法团秘书时为纪录股东的法团任何股东选出，谁有权在会议上和在该选举时投票，谁遵守本条1.13所列的通知程序。如法团为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，任何有权在该等董事选举中投票的该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任法团会议通知所指明的职位，如本条第1.13条（a）（2）款所规定的股东的通知，须不早于该特别会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束前，或不迟于该特别会议召开日期首次作出公告之日的翌日第十（10）天的营业时间结束时，在法团的主要行政办公室送达秘书以及董事会提议在该会议上选出的被提名人。在任何情况下，特别会议休会或延期的公告均不得启动发出上述股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。
 
（c）一般.
 
（1）除根据《交易法》颁布的任何适用规则或条例另有明文规定外，只有按照本条1.13规定的程序被提名的人才有资格在公司的股东年会或特别会议上被选为董事，并且只有按照本条1.13规定的程序在股东大会上进行的业务。除法律另有规定外，会议主席有权及有义务（a）根据本条第1.13条所列程序（包括代表其作出提名或建议的股东或实益拥有人（如有的话）决定是否已作出提名或建议提交会议的任何业务（视属何情况而定），或并无如此要求，根据本条第1.13条（A）（2）（c）（vi）条规定的该股东代表的规定，支持该股东的代名人或建议的代理人或投票；如任何建议的提名或业务并非根据本条第1.13条作出或建议，则（b）须声明该等提名应予忽略或该等建议的业务不得进行。尽管有本条第1.13款的前述规定，除非法律另有规定，股东（或股东的合格代表）未出席股东周年大会或特别会议的
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法团提出提名或建议的业务，该提名将不予考虑，且该建议的业务不得进行交易，尽管法团可能已收到有关该投票的代理人。就本条第1.13条而言，如要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该股东行事，且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。
 
（2）就本第1.13条而言，“公开公告”应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及其下颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
 
（3）尽管本条第1.13条有上述规定，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及就本条第1.13条所列事项而根据该条颁布的规则和条例；但条件是，本附例中对《交易法》或根据该条颁布的规则和条例的任何提及，无意也不应限制适用于提名或提案的任何要求，即根据本条第1.13条（包括（a）（1）（c）和（b）款）将被考虑的任何其他业务，遵守本条第1.13款（a）（1）（c）和（b）项，应是股东进行提名或提交其他业务（（（a）（2）倒数第二句规定的除外，根据并符合《交易法》第14a-8条规则适当提出的提名以外的业务，可不时修订）的唯一手段。本条第1.13款的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》颁布的适用规则和条例要求在公司代理声明中列入提案或提名的任何权利（a）或任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利（b）。
 
第二条
董事会
 
第2.1款编号；任职资格.在符合成立法团证明书的规定下，董事会由一名或多于一名成员组成，人数由董事会不时藉决议厘定。董事不必是股东。
 
第2.2节选举；辞职；空缺；免职。董事会最初应由公司注册证书中指定为董事的人或由法团的注册人选出的人组成，每名如此选出的董事应任职至第一次股东年会或直至其继任者被正式选出并符合资格。董事应在每一次股东年会上选举产生，任期至下一次年会。每名董事，包括为填补空缺而当选的一名董事，应任职至该董事的继任者当选并合格或该董事较早去世、辞职或被免职为止。任何董事在接到法团通知后，可随时辞职。除法律或公司注册证书另有规定外，任何新设立的董事职位或董事会因任何原因出现的任何空缺，只能由董事会其余成员的过半数填补，尽管该过半数不足法定人数，或由股东大会投票的多数票填补，而每名如此当选的董事应任职至其所接替的董事任期届满或其继任者当选并符合资格为止。任何董事只有在股东未行使表决权至少过半数的持有人投赞成票的情况下，方可被公司股东因故免职。
第2.3节定期会议.董事会定期会议可在特拉华州境内外的地点以及董事会不时决定的时间举行。
 
第2.4节特别会议.董事会特别会议可在首席执行官、总裁、秘书或董事会任何两名成员召集时在特拉华州境内外的任何时间或地点举行。召开董事会特别会议的通知，应由召开特别会议的人至少在特别会议召开二十四小时前发出。
 
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第2.5节允许召开电话会议.董事会或董事会指定的任何委员会的成员，可使用会议电话或其他通讯设备参加其会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，而根据本附例参加会议即构成亲自出席该会议。
 
第2.6节法定人数；采取行动所需的投票.在董事会的所有会议上，有权投全体董事会过半数票的董事应构成业务交易的法定人数。除公司注册证书、本附例或适用法律另有规定的情况外，出席达到法定人数的会议的董事有权投出的多数票应为董事会的行为。
 
第2.7节组织机构.董事会会议由董事长主持，如董事长缺席，由会议选出的董事长主持。秘书代行会议秘书职责，但会议主席缺席时，可委任任何人代行会议秘书职责。
 
第2.8节获董事一致同意采取行动.除非成立为法团的证明书或本附例另有限制，否则如董事局或该等委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意该等行动，而该等书面或书面或电子传送已按照适用法律与董事会或委员会的议事记录一并存档，则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议采取。
 
第三条
委员会
 
第3.1节委员会.董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，无论其是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。任何该等委员会，在法律许可的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章。
 
第3.2节委员会规则.除非董事会另有规定，董事会指定的各委员会可为其业务的开展制定、更改和废除规则。在没有此种规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本章程第二条开展业务的方式开展业务。
 
第四条
军官
 
第4.1节军官.法团的高级人员由一名行政总裁、一名首席财务官、一名总裁、一名或多于一名副总裁、一名秘书、一名司库、一名财务总监及董事会不时厘定的其他高级人员组成，每名高级人员均由董事会选出，每名高级人员均具有本附例或董事会厘定的权力、职能或职责。每名高级职员须由董事会选出，任期由董事会订明，直至该人的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该人较早前去世、丧失资格、辞职或被免职为止。董事会可选举或委任董事会联席主席、联席总裁或联席首席执行官，在此情况下，本章程中对董事会主席、总裁或首席执行官的提述，须指董事会联席主席、联席总裁或联席首席执行官（视情况而定）中的任一人。
 
第4.2节免职、辞职和空缺.法团的任何高级人员，可由董事会在有或无因由的情况下免职，但不损害该高级人员根据其为一方的任何合约所享有的权利（如有的话）。任何高级人员在向法团发出书面通知后，可随时辞职，但不损害该高级人员作为当事人的任何合同所规定的法团的权利（如有的话）。如公司任何职位出现空缺，
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董事会可选出一名继任者，在未满任期的剩余时间内填补该空缺，直至一名继任者被正式选出并符合资格为止。
 
第4.3节董事会主席.董事长受董事会控制，直接向董事会报告。
 
第4.4节首席执行官.首席执行官对公司的业务和事务具有一般监督和指导，负责公司政策和战略，并直接向董事会主席报告。除本附例另有规定外，法团所有其他高级人员须直接向行政总裁报告或由行政总裁另有决定。首席执行官应在董事会主席出席和缺席的情况下主持股东会议和董事会会议。
 
第4.5节首席财务官.首席财务官行使财务总监办公室的一切权力和履行职责，一般对公司的财务运作具有全面监督作用。应要求，首席财务官须向法团的其他高级人员提供意见及建议，并须履行该高级人员与首席执行官商定或董事会不时厘定的其他职责。
 
第4.6节总裁.总裁应是公司的首席运营官，一般负责管理和控制公司的运营。总裁有权在董事会或首席执行官授权的所有合同上加上法团的签字。总裁应要求，须向法团其他高级人员提供意见及建议，并须履行该高级人员与行政总裁议定或董事会不时决定的其他职责。
 
第4.7节副总裁.副总裁具有其上级主管或首席执行官规定的权力和职责。副总裁应要求向法团其他高级人员提供咨询意见和建议，并应履行该高级人员与首席执行官商定或董事会不时决定的其他职责。
 
第4.8节司库.财务主任须监督及负责法团的所有资金及证券、将所有款项及其他贵重物品存入法团的存放处的信贷、借款及遵守所有契约、协议及文书的规定，规管法团为其一方的该等借款、法团的资金支付及其资金的投资，并一般须履行所有与财务主任办公室有关的职责。财务主任在被要求时，须与法团的其他高级人员提供咨询意见及建议，并须履行该高级人员与行政总裁议定或董事会不时决定的其他职责。
 
第4.9节控制器.财务总监应为公司的首席会计官。财务总监在被要求时，须向法团的其他高级人员提供意见及建议，并须履行该高级人员与首席执行官或首席财务官协定的或董事会不时决定的其他职责。
 
第4.10款秘书.秘书的权力及职责为：（i）在董事会的所有会议上担任秘书，董事会各委员会及股东委员会的会议记录，并将该等会议的会议记录在一本或多本为此目的而备存的簿册内；（ii）确保法团所需发出的所有通知均已妥为发出及送达；（iii）担任法团印章的保管人，并将该印章加盖或安排将该印章加盖于法团的所有股份证明书及所有文件上，代表盖有其印章的法团进行的执行，根据本附例的条文获妥为授权；（iv）掌管法团的簿册、纪录及文件，并确保法律规定须备存及存档的报告、报表及其他文件获妥善备存及存档；及（v）履行所有向秘书职位所发生的职责。秘书在被要求时，须向法团其他高级人员提供意见及建议，并须履行该高级人员与行政总裁议定或董事会不时决定的其他职责。
 
第4.11款附加事项.公司的首席执行官和首席财务官有权指定公司的雇员具有副总裁职称、助理副
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总裁、助理司库或助理秘书。任何经如此指定的雇员，须拥有作出该指定的人员所厘定的权力及职责。获授予该等头衔的人士，除非经董事会选举，否则不得视为法团的高级人员。
 
第五条
股票
 
第5.1节证书.法团的股份须以证书代表，但董事会可藉决议或决议规定任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还法团为止。每名以证书为代表的股票持有人，均有权获得由公司董事会主席或总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证书，以及由公司财务主任或助理财务主任、秘书或助理秘书签署的证书，证明该持有人在公司拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记官已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或登记官已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或登记官一样。
  
第5.2节股票凭证遗失、被盗、毁损；发行新证.法团可发出新的股票证明书，以代替其此前发出的任何据称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而法团可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或该拥有人的法定代表给予法团一笔保证金，足以就任何该等证明书或发出该等新证明书而可能对其提出的任何申索向其作出赔偿。
 
第六条
补偿及垫付开支
 
第6.1节获得赔偿的权利.法团须在现有或其后可能修订的适用法律所容许的最大范围内，对任何曾经或正在或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）（“法律程序”）的人（“被覆盖人”）作出赔偿，并使其免受损害，因为他或她担任法定代表人的人是或曾经是法团的董事或高级人员，或，在担任法团董事或高级人员期间，正在或正在应法团的要求担任另一法团或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该受保人所遭受的所有责任和损失以及合理招致的费用（包括律师费）。尽管有前一句的规定，除第6.3条另有规定外，法团须就由该被覆盖人展开的法律程序（或其部分）向该被覆盖人作出弥偿，惟有法团的董事会在特定情况下授权由该被覆盖人展开该法律程序（或其部分）。
 
第6.2节预付费用.法团应在适用法律不加禁止的最大限度内支付被覆盖人在其最终处分之前为任何程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），但在法律要求的范围内，只有在最终应确定被覆盖人无权根据本条第六条或其他方式获得赔偿的情况下，才应在被覆盖人收到偿还所有预付款项的承诺时才支付此种费用。
 
第6.3节索赔.如果根据本条第六条提出的赔偿要求（在此种程序的最终处分之后）或垫付费用的要求在公司收到被覆盖人提出的书面索赔后三十（30）天内未得到全额支付，被覆盖人可以提起诉讼以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大范围内获得起诉该索赔的费用。在任何该等诉讼中，法团有责任证明被覆盖人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预支费用。
 
第6.4节权利的非排他性.本第六条赋予任何被覆盖人的权利，不应排除该被覆盖人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
 
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第6.5节其他来源.公司有义务（如有的话）向曾经或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何被覆盖人提供赔偿或垫付费用，应减去该被覆盖人可能从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何金额，作为赔偿或垫付费用。
 
第6.6节修订或废除.任何被覆盖人士根据本协议产生的任何获得赔偿或预支费用的权利，不得因本附例的修订或废除而在作为或不作为发生后被消除或损害，该作为或不作为是寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的主体。
 
第6.7节其他赔偿及垫付费用.第六条不得限制公司在适当的公司行动授权时，在法律允许的范围内和以法律允许的方式向涵盖人员以外的人员进行赔偿和垫付费用的权利。
 
第七条
杂项
 
第7.1节会计年度.法团的财政年度由董事会决议决定。
 
第7.2节通知方式.除本文另有规定或适用法律许可外，发给董事和股东的通知应以书面形式亲自送达或邮寄至董事或股东在法团帐簿上出现的地址。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，除适用法律禁止的情况外，公司根据适用法律的任何规定、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如经发出该通知的股东在该地址同意，以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，则该通知即具有效力。任何该等同意，可由股东以书面通知法团撤销。任何股东如在获法团发出书面通知，表示有意发出根据本条第7.3条准许的单一通知后六十（60）天内，未向法团提出书面反对，须当作已同意接收该单一书面通知。可通过电传、电话或其他电子传输方式向董事发出通知。
 
第7.3节股东、董事及委员会会议通知的豁免.有权获得通知的人作出的任何放弃通知，不论在通知所述时间之前或之后，均视为等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。无须在豁免通知中指明股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上将处理的业务或目的。
 
第7.4节记录的形式.法团在其正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，均可保存在任何信息存储设备或方法上，或以任何信息存储设备或方法的方式保存，或以任何信息存储设备或方法的形式保存，但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可辨的纸质形式。
 
第7.5节修订附例.本附例可由董事会更改、修订或废除，以及订立新的附例，或以法团未行使表决权的百分之六十六及三分之二的赞成票作出。 
 


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大西洋国际公司。
这一代理是代表董事会征集的
年度股东大会– 2025年7月15日在
当地时间上午10：00
以下签署人特此任命Christopher Broderick和Michael Tenore，以及他们每一个人，拥有完全替代权和单独行动的权力，作为代理人，对以下签署人如果亲自出席并出席将于2025年7月15日上午10：00举行的Atlantic International Corp.年度股东大会将有权投票的所有普通股股份进行投票，通过htt上的网络直播；s：//meeting.vstocktransfer.com/ATLANTICJULY25以及在任何休会或延期的情况下，投票如下：
（续，待反面签署。）
投票指示
如果您通过电话、传真或网络投票，请不要邮寄您的
代理卡。
请将这张代理卡标注、签名、注明日期、交还：vote@vstocktransfer.com。
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年度股东大会
大西洋国际公司。
请填写完毕，注明日期、签名并返回
在随附的信封里迅速。
请用蓝色或黑色标记您的投票
此处显示的墨水：☐
Proxy Solicited on
代表董事会
董事
提案1   →
为
全部
撤回
全部
除了  
选举董事： ☐ ☐
☐
Robert B. Machinist
☐
☐
☐
杰弗里·贾吉德
☐
☐
☐ 控件ID：
Jeff Kurtz
☐
☐
☐ 请求ID：
大卫·索利明
☐
☐
☐
David Pfeffer
☐ ☐ ☐
提案2 → 为 反对 弃权  
就薪酬投票说 ☐ ☐ ☐
提案3 → 为 反对 弃权
每“三年”一次的频率on Say on Pay投票 ☐ ☐ ☐
提案4 → 为 反对 弃权
批准委任公司独立注册公众会计
☐ ☐ ☐
提案5 → 为 反对 弃权
公司2025年综合股权激励计划获批 ☐ ☐ ☐
提案6 → 为 反对 弃权
采纳公司经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例 ☐ ☐ ☐
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如果您计划参加会议，请在此处标记“X”：☐
下列签署人确认在本委托书签立前收到公司提交的股东周年大会通知、股东周年大会委托书和表格10-K的2024年年度报告，该委托书将被投票（1）“赞成”选举每一位董事提名人；（2）“赞成”薪酬发言权投票；（3）“赞成”每“三年”就薪酬发言权投票的频率；（4）“赞成”批准公司独立注册公共会计的任命，（5）“为”批准公司2025年综合股权激励计划，（6）“为”批准经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程。
在这里标记地址更改☐新
地址（如适用）：
____________________________
____________________________
____________________________
重要：请完全按照您的姓名或姓名在这份委托书上显示的方式签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。
日期：2025年________________________
（打印股东和/或合租人姓名）
（股东签名）
（如共同持有第二次签名）
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