EX-4.1

EX-4.1 3 d131601dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

附件 4.1

沃尔玛公司

系列条款证书

根据契约

与2029年到期浮动利率票据有关

2026年4月27日

根据日期为2005年7月19日并经2006年12月1日第一次补充契约修订和补充的契约第3.01节、日期为2014年12月19日的第二次补充契约和日期为2018年6月26日的第三次补充契约（经如此修订和补充，“契约”），在每种情况下，由特拉华州公司（“公司”）的沃尔玛公司和作为继任受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）、公司财务副总裁兼助理财务主管Matthew Allen（“认证授权人员”），特此证明如下，公司秘书办公室高级副总裁兼首席法律顾问Joseph M. Ruschell证明以下证明。此处使用的任何大写术语应具有义齿中规定的归属于该术语的定义，除非此处另有定义。

A.本证书是义齿第3.01条所设想的系列条款证书，正在执行，以证明根据义齿第3.01条通过公司董事会执行委员会的一致书面同意（“2027财年系列同意”）建立的系列条款和条件的确立和批准，自2026年3月15日起生效，哪个系列被指定为“2029年到期的浮动利率票据”（“2029年FRN系列”），由认证授权官员根据2027财年系列同意条款下的授权授予。

B以下签署人均已阅读义齿，包括第1.02和3.01节的规定以及与之相关的定义，以及2027财年系列同意书中通过的决议。以下签署人认为，以下签署人已作出必要的审查或调查，以使以下签署人能够就契约中规定的与所有权的设定、确立和批准、契约下一系列的形式和条款以及一系列的承兑票据的受托人的认证和交付有关的所有先决条件是否已得到遵守发表知情意见。以下签署人认为，（i）所有该等先决条件均已获遵守，及（ii）并无任何违约事件，或随着时间的推移将成为义齿项下违约事件的事件已发生并于本证书日期持续进行。

C.根据2027财年系列同意，公司被授权在截至2027年1月31日的财政年度内，在一次或多次承销的公开发行中，不时发行2029 FRN系列的初始承兑票据和2027财年系列同意设立的其他系列票据的其他承兑票据，本金总额以美元计不超过11,000，000,000美元。2027财年系列同意书副本作为附件A附于本文件后。

公司发行的任何属于2029 FRN系列的本票（“2029 FRNotes”）应以记账式形式发行，应基本上采用作为附件B所附的形式（“2029 FRNote的形式”），并最初应以全球证券为代表。根据根据2027财年系列同意授予核证授权官员的授权行事，核证授权官员已批准并将最初将发行的2029年FRNotes（“首期2029年FRNotes”）的本金总额设定为350,000，000美元。

D.根据契约第3.01节，2029年FRN系列和2029年FRNotes的条款和条件确定并批准如下：

指定：

2027财年系列同意书建立的系列被指定为“2029年到期的浮动利率票据”。

本金总额：

2029 FRN系列不限于公司可能发行的所有2029 FRN系列承兑票据的本金总额；但前提是，出于美国联邦所得税目的，任何额外的2029 FRN系列承兑票据不得与任何当时未偿还的2029 FRN票据互换，将根据与此类未偿还的2029 FRN票据的CUSIP和ISIN号码分开的CUSIP和ISIN号码发行；并且，还提供，如果违约事件已经发生并且在契约下仍未得到纠正，则不得根据契约发行额外的2029年FR票据。该公司正在发行初始2029年FR票据，原始本金总额为350,000，000美元。

成熟度：

2029年FR票据的最终到期日为2029年4月30日。

利息：

率

2029年FR票据应按浮动利率计息，每季度在每个浮动利率付息日（定义见下文）重置，等于复合SOFR（定义见下文），加上40个基点（0.40%）。初始利息期（定义见下文）的利率为2026年7月28日确定的复合SOFR，另加40个基点（0.40%）。此后，任何利息期（定义见下文）的利率将采用复利SOFR，确定日期为适用日期，即该浮动利率付息日（“利息确定日”）之前的第二个美国政府证券营业日（定义见下文），另加40个基点（0.40%）。2029年FR票据的利息在任何情况下都不会低于零。2029年FR票据的利息将自（包括）最近的浮动利率付息日开始计息，如未支付利息，则自2026年4月30日起计息。

付款日期

应于每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日按季度支付2029年FRNotes的利息，自2026年7月30日开始，到期时（每个“浮动利率支付日”）支付给截至每个浮动利率支付日之前15个日历日的营业时间结束时登记在册的持有人。如果任何一年的1月30日、4月30日、7月30日或10月30日不是营业日，则下一个营业日将是适用的浮动利率支付日，2029年FR票据的利息将在下一个营业日支付（除非下一个营业日是在下一个历月，在这种情况下，适用的浮动利率支付日将是紧接该1月30日、4月30日、7月30日或10月30日之前的营业日，及2029年FR票据的利息将于紧接前一个营业日支付）。如果2029年FR票据的到期日不是一个营业日，则2029年FR票据的本金和利息将在下一个营业日支付，并且自到期日起及之后的期间不会产生利息。

利率确定与计息

“初始利息期”是指自2026年4月30日（含）起至但不包括首个浮动利率付息日的期间。其后，每个“利息期”是指自（包括）浮动利率付息日起至（但不包括）紧接其后的浮动利率付息日（该等后续浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但2029年FR票据的最终利息期将是自（包括）2029年FR票据到期日之前的浮动利率付息日起至（但不包括）到期日的期间。2029年FR票据的利息将根据一年360天的实际天数计算。

纽约梅隆银行信托公司，N.A.或由我们指定的继任者将担任计算代理。本公司可随时更改有关2029年FR票据的计算代理，而无须通知2029年FR票据的持有人。2029年FR票据各利息期的利率和利息金额将由计算代理确定。在没有明显错误的情况下，计算代理作出的所有决定对于所有目的都是决定性的，并对我们和2029年FR票据持有人具有约束力。只要要求就2029年的FRNotes确定复合SOFR，任何时候都会有计算剂。如任何当时代理的计算代理不能或不愿代理，或该计算代理未能就任何利息期妥为建立复合SOFR，或公司建议撤销该计算代理，公司将委任另一计算代理。

2029年FR票据在每个利息期的应计及应付利息金额将等于（i）2029年FR票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关利息期的利率乘以（b）该利息期的实际日历天数除以360的乘积。

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

“复合SOFR”是指，就任何利息期而言，按照下述公式计算的利率（如有必要，所得百分比将四舍五入到最接近的十万个百分点（例如，9.75 3973%（或.09753973）四舍五入到9.75 397%（或.0975397），9.75 3978%（或.09753978）四舍五入到9.75 398%（或.0975398））：

LOGO

哪里：

“SOFR指数_开始”为相关利息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值，对于初始利息期而言，应为2026年4月28日（即发行票据的预定结算日期之前的两个美国政府证券营业日）；

“SOFR指数_结束”是与该利息期相关的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；以及

“d_c”是SOFR指数（包括在内）的实际日历天数_开始至（但不包括）SOFR指数_结束（适用观察期的实际日历天数）。

为确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

(1)

纽约联邦储备银行作为此类指数公布的SOFR指数值在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）（“SOFR确定时间”）出现在纽约联邦储备银行网站上；前提是：

(2)

如果SOFR索引值在SOFR确定时间没有出现如上文第（1）款规定的那样，则：

(a)

如果与SOFR相关的基准转换事件及其相关的基准替换日期（每一项定义如下）尚未发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR Index不可用”规定确定的费率；或

(b)

如果SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准转换事件的影响”条款确定的费率。

“纽约联储”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“纽约联储的网站”是指纽约联储的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“观察期”就每个利息期而言，是指自该相关利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该利息期的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间；但第一个观察期应为自2029年FR票据结算日之前的两个美国政府证券营业日起的期间，但不包括第一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日。

“有担保隔夜融资利率”或“SOFR”是指纽约联储网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天以外的任何一天。

SOFR指数不可用：

如果一个SOFR指数_开始或SOFR指数_结束未在相关利息确定日和基准过渡事件及其相关基准更换日公布的有担保隔夜融资利率，“复合SOFR”是指，对于无法获得此类指数的适用利息期，按照SOFR均值公式计算的每日复利投资收益率，以及此类公式所需的定义，发布在纽约联储网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information上。为本规定之目的，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”等字样。如果每日有担保隔夜融资利率（“SOFRI”）在观察期的任何一天没有出现“i”，则该日“i”的SOFRI应为在纽约联邦储备银行网站上公布有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

基准转换事件的影响：

如果公司或其指定人在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将取代当时的基准，用于与2029年FR票据有关的所有目的，涉及该日期的所有确定以及随后所有日期的所有确定。就实施基准更换而言，公司或其指定人员将有权不时作出基准更换符合性变更。公司或其指定人根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

(1)

will be conclusive and binding without manifest error；

(2)

如由公司作出，将全权酌情作出；

(3)

如由公司的指定人作出，将在与公司磋商后作出，而该等指定人将不会作出公司反对的任何该等决定、决定或选择；及

(4)

尽管与2029 FRNotes有关的文件中有任何相反的规定，应在未经2029 FRNotes持有人或任何其他方同意的情况下生效。

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

“Benchmark”最初是指复合SOFR，如上文所定义的那样；如果公司或其指定人员在参考时间或之前确定已就复合SOFR（或计算中使用的已公布的每日SOFR指数）或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“Benchmark”是指适用的基准替换。

“基准更换”是指公司或其指定人员在基准更换日期可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

（a）相关政府机构选择或建议替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整的总和；

(2)

（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

(3)

（a）公司或其指定人选择的替代当时基准的替代利率的总和，其中适当考虑了当时任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”是指截至基准更换日期，公司或其指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）；

(2)

适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

(3)

公司或其指定人在适当考虑任何行业公认的价差调整或计算或确定该价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整基准替换当时的基准以美元计价浮动利率票据。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，公司或其指定人认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果公司或其指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果公司或其指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以公司或其指定人认为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算其所使用的每日公布部分）相关的以下事件最早发生的日期：

(1)

就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较后者的日期；或

(2)

在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。

“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：

(1)

由基准（或此类组成部分）管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类组成部分）；但在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类组成部分）的继任管理人；

(2)

监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的处置当局或对基准管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分）；但在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类组成部分）的继任管理人；或

(3)

监管机构为基准管理人发布的宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。

关于任何基准确定的“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则为SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则为公司或其指定人在实施基准更换后确定的符合变更的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准更换”是指不包括基准更换调整的基准更换。

受托人、付款代理人或计算代理人均无义务（i）监测、确定或核实SOFR或SOFR指数不可用或停止的情况，或是否或何时已发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或相关基准替换日期的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他后继或替换基准指数，或指定此类费率或指数的任何条件是否已满足，或（iii）选择，确定或指定任何基准替换调整，或任何替换或继承指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项有关的是否有必要或可取的基准替换符合更改（如果有的话），

包括但不限于对其上的任何替代价差、营业日惯例、利息确定日期或适用于此类替代或后续基准的任何其他相关方法的调整。就上述情况而言，受托人、付款代理人及计算代理人各自有权在未经独立调查的情况下最终依赖公司或公司指定人作出的任何决定，而受托人、付款代理人或计算代理人概不对按公司指示采取的与此有关的行动承担任何责任。

任何受托人、付款代理人或计算代理人均不对其因无法获得SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替换而无法、未能或延迟履行其在义齿或2029 FRNotes中规定的任何职责承担责任，包括因任何其他交易方在提供任何指示、指示方面的任何失败、无法、延迟、错误或不准确，义齿或2029年FRNotes补充条款要求或设想的通知或信息，以及履行此类职责所合理要求的通知或信息。受托人、付款代理人或计算代理人概不对公司的作为或不作为、或对公司指定人的作为或不作为、或对公司或公司指定人的任何未履行或延迟履行承担责任或承担责任，亦不对任何受托人、付款代理人或计算代理人承担监督或监察公司或公司指定人的履行的任何义务。

支付货币：

2029年FR票据的应付本金和利息应以美元支付。

付款地点：

2029年FR票据的所有本金和利息的支付应按照2029年FR票据表格第5节的规定进行。

可选赎回功能：

没有。

10.

特殊赎回特征等：

没有。

11.

面额：

2000美元和超过2029年法郎票据1000美元的整数倍。

12.

还本：

2029年FR票据本金的100%。

13.

注册官、付款代理人及计算代理人：

纽约梅隆银行信托公司，N.A.将作为2029年FRNotes的注册商和支付代理，同时也是2029年FRNotes的计算代理。

14.

支付额外金额：

没有。

15.

簿记程序：

2029年FR票据最初应以以Cede & Co.名义注册的全球票据形式发行，作为存托信托公司的代名人，并且仅应在有限的情况下以凭证式形式发行，在每种情况下，根据2029年FR票据表格第11和12条的规定。2029年FR票据最初应以一张全球票据的形式发行，该全球票据的本金金额为350,000，000美元。

16.

其他条款：

2029年FRNote表格第2、3、4、5、6、8、9、10、11、12、13、14、15、16及17条亦适用于2029年FRNote。

2029年FR票据不得有义齿第3.01（j）条第（ii）、（iii）、（vi）、（vii）、（xi）、（xiii）、（xiii）、（xiii）、（xiv）、（xiv）、（xvii）、（xviii）、（xix）或（xx）所设想的类型的任何条款或条件。

17.

执行、交付和日期：

为免生疑问，根据义齿第3.03节的手工或传真签字应被视为包括电子签字。

18.

认证：

2029年FR票据可由受托人以人工或电子方式进行认证。

E. 2029年FRNotes应根据义齿发行并受其管辖。如果义齿的条款具体适用于2029年FR票据，或适用于根据义齿成立并受其管辖的所有系列证券的条款，则此类条款应适用于2029年FR票据。

【签名页如下】

作为证明，下列签署人自上述首次写入之日起已在此签署本证书。

/s/马修·艾伦

马修·艾伦

副总裁、财务兼助理司库

ATTEST：

/s/Joseph M. Ruschell

Joseph M. Ruschell

高级副总裁兼首席法律顾问，

公司秘书办公室

【2029年到期浮动利率票据系列条款凭证签署页】

附件A

2027财年系列同意书

一致书面同意采取行动

代替特别会议

执行委员会成员

董事会

沃尔玛公司

下列签署人为特拉华州公司（“公司”）的董事会执行委员会（“执行委员会”）的全体成员，兹同意根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第141（f）条的规定，通过签署本书面同意书，或根据DGCL第141（f）条以及经修订和重述的公司章程的规定，通过一份注明批准的电子传输书（本“书面同意书”），通过以下决议：

A.财政2027年度债务发行当局

然而，执行委员会已确定，授权公司根据截至2005年7月19日公司与作为受托人的全国性银行业协会纽约梅隆银行信托公司（“BNYM”）之间的契约条款发行的最多二十（20）系列优先无担保债务证券的承兑票据，并由截至2006年12月1日的第一份补充契约和截至2014年12月19日的第二份补充契约补充，符合公司的最佳利益，及公司与BNYM各自于2018年6月26日订立的第三份补充契约（因其可能不时修订及补充，“2005年契约”），或公司与任何新受托人（连同BNYM，“受托人”，以及各自单独的“受托人”）在公司截至2027年1月31日的财政年度（“2027财年”）期间可能订立的任何条款与2005年契约基本相似的任何附加契约（“新契约”，连同2005年契约，“契约”，以及各自单独的“契约”），在不时进行的一项或多项包销公开发售中，依据公司在S-3ASR表格上的注册声明（注册号333-275878）（“2023年注册声明”）或公司在本协议登记之日后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3ASR表格上的任何替代注册声明，公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）可能不时发售和出售的不确定数量的债务证券（“未来注册声明”和，连同2023年注册声明、“注册声明”及各自的“注册声明”），所有发售、出售和发行的此类本票（“本票”）的本金总额不超过11,000，000,000美元（“年度最高发售金额”）；

因此，现在是否决议，特此授权公司在2027财政年度期间不时发售、出售和发行本票，本金总额不超过根据这些决议确定的年度最高发售金额（或截至承诺日确定的等值外币，或在外币借款为同期掉期协议标的的情况下，根据该等决议将向公司支付本金的美元金额）；以及是否

进一步决议，公司的二十（20）系列本票，并在此根据每份契约（“票据系列”）的条款设立、成立和授权发行和销售，该等票据系列（就每份票据系列而言，“票据”）的本票应以美元计价（除非根据本决议另有决定），应有一个根据这些决议和适用的义齿确定的到期日，该到期日应不迟于公司首次发行该票据系列的票据三十周年之后的下一个第六个月的最后一天，否则应具有根据这些决议和适用的义齿规定或根据这些决议和适用的义齿确定的条款和条件；并且是

进一步决议，兹授权公司作为董事会主席、首席执行官、首席财务官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务总监和司库（各自为“授权人员”）的一名或多名成员，在一次或多次SEC注册、依赖注册声明进行的承销公开发售中发售和出售（每次均称为“发售”），并根据契约发行一个或多个票据系列的票据，应在每次此类发售中批准出售，与在每项发售中出售及发行的各票据系列的票据本金总额由一名或多名获授权人员厘定，以及在所有该等发售中出售及发行的所有票据系列的票据本金总额不超过最高年度发售金额；及

进一步决议，就每项发售而言，获授权人员及其各自特此授权，以公司名义并代表公司：（i）确定每个票据系列的票据将据此发行的契约，（ii）确定并批准每个票据系列的票据的条款和条件，包括到期日，以及将在以下日期产生利息的利率，各票据系列的票据及各票据系列的票据将以何种货币计值；（iii）厘定各票据系列的票据本金总额及将于该等发售中发售、出售及发行的所有票据系列的票据本金总额，条件是所有发售的票据系列的票据本金总额，2027财年期间在所有发售中出售和发行的票据不得超过年度最高发售金额；（iv）确定不会发售、发行或出售任何票据系列的一个或多个或所有票据系列的票据；（v）批准代表每个票据系列的票据的所有票据的形式、条款和条件，包括代表每个票据系列的票据的全球期票；及（vi）厘定及批准公司将在发售中向包销商（定义见下文）及向公众发售任何票据系列的票据的条款及受其规限的条件，该等获授权人员或获授权人员的行动将由一名或多于一名获授权人员为公司及代表公司执行而最终证明，根据适用义齿第3.01节采取此类行动的每个票据系列的承销协议（定义见下文）和系列条款证书（定义见适用义齿）；以及是否

进一步决议，就每项发售而言，兹授权公司（i）委聘任何一名或多于一名获授权人员指定的包销商担任该发售的包销商（统称“包销商”）；及（ii）订立、执行及交付定价协议及包销协议（统称“包销协议”），并履行其在定价协议及包销协议（统称“包销协议”）项下的义务，包销协议须（a）规定由公司及

包销商购买每个票据系列的票据，而该等票据系列的本金总额由公司在该发售中发售及出售，而（b）载有该等条款，包括包销商根据包销协议出售及购买票据将向公司支付的价格，以及根据授予上述授权人员的授权由一名或多名授权人员批准的条件，每项由获授权人员或获授权人员作出的该等决定及批准，须由获授权人员代表公司签立包销协议及为实现该等决议的意图所需的任何其他协议作为确凿证据；及

进一步决议，就每项发售而言，适用义齿中指名的受托人获授权并获指示认证和交付票据，包括任何全球本票或全球本票，代表将根据包销协议出售和发行的任何票据系列的票据，以根据适用义齿中规定的公司向或根据公司的书面命令进行此类发售；并且是

进一步决议，就每项发售而言，兹授权公司发行一张或多张全球期票，以代表根据该等决议售出及将予发行的每一票据系列的票据，而不是以最终形式发行票据系列的票据，每一张全球期票应采用执行该项规定的授权人员应批准的形式，该批准须以该授权人员代表公司签署该等全球期票为确凿证据，及为准许每份该等全球本票登记在存托信托公司（“DTC”）的名下，DTC的代名人或作为获授权人员或获授权人员的其他人应批准，该等批准须由获授权人员代表及代表公司签立该等全球本票及代表根据包销协议出售并发行以其他方式显示的票据系列票据的全球本票的实益权益，以及通过该等实益权益的转让而达成，由DTC及其各自参与者维护的记录；并且是它

进一步决议，就每项发售而言，获授权人员获授权、授权及指示各自以公司名义及代表公司，促使拟备、签立及存档（视属何情况而定）与2023年注册声明或任何未来注册声明（如适用）有关的修订或补充或其他文件，或与招股章程有关的文件，包括作为与该发售有关的任何注册声明的一部分，包括就新义齿提交的2023年注册声明的任何生效后修订；以及是否

B.一般

进一步决议，就每项发售而言，获授权人员现获授权，而彼等各自获授权，以公司名义及代表公司，签立及交付有关发售的包销协议、每一票据系列的系列期限证书，以及一份或多于一份代表根据包销协议出售的每一票据系列的票据的文书，哪些票据可能是全球承兑票据，其本金总额应等于在承销协议规定的发售中发售和出售其票据的每个票据系列的票据本金总额；以及是否

进一步决议，就每项发售而言，执行任何票据系列的票据（包括代表任何票据系列的票据的任何全球本票或全球本票）的授权人员的签名，可通过手工、传真、电子邮件或任何其他电子格式（包括但不限于“.pdf，”“.tif”或“.jpg”）和其他电子签名或印记以及以电子方式传输（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）；任何票据系列的票据，包括代表任何票据系列票据的任何全球本票或全球本票，并附有任何现任或未来授权人员的手册、传真或电子签名（包括但不限于电子签名或印记以及以电子方式传输的，包括但不限于DocuSign和AdobeSign），对公司具有约束力，尽管，在该等发售中发行及出售的每个票据系列的代表票据的一个或多个票据获认证、交付及处置时，任何该等票据或票据上出现其签名的人，即已不再是获授权人员；而无论是

进一步决议，在不以任何方式限制此前授予任何获授权人员的权力的情况下，就每项发售而言，获授权人员须获授权及获授权各自作出及执行所有该等作为及事情，并代表公司签立及交付任何及所有协议、文件、证书及文书，并采取他们认为必要的任何及所有该等行动，为实现上述决议的意图和目的，以及为公司履行其根据包销协议、根据包销协议出售的每个票据系列的契约和票据项下或与之相关的义务，并代表公司承担和支付其认为适当的与之相关的所有费用、义务和费用，是可取的或适当的。

附件b

2029年FR票据的格式

[请参阅此表格8-K的附件 4.6 ]