附件 10.5

锁定协议

本锁定协议（“协议”）的日期为2024年2月14日，是特拉华州公司Tevogen Bio Holdings Inc.（前身为开曼群岛豁免公司Semper Paratus Acquisition Corporation）（“公司”）与特拉华州有限责任公司SSVK Associates，LLC（“保荐人”）之间的协议，该协议的每个股东方均在附件 A上确定，在本协议的附件 B上确定的保荐机构的每位董事和高级管理人员以及为成为本协议所指的“股东方”（统称为“股东方”，与保荐机构合称为“锁定方”）而与公司以本协议实质上附件 C形式订立本协议合并的其他人员。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予它们的含义。

背景：

然而，被锁定方拥有或将拥有公司股权；

然而，本协议的执行和交付是公司、特拉华州公司Tevogen Bio Inc（“目标公司”）和Semper Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和公司全资子公司（“Merger Sub”）订立的某些合并协议和计划（经不时修订或修改，“合并协议”）的完成条件，据此，除其他交易外，Merger Sub将与Target合并并并入Target，Target继续作为存续实体（“合并”），因此，（i）Target将成为公司的全资附属公司及（ii）Target在紧接生效时间前的每份已发行及未偿还证券将不再未偿还，并将自动注销，以换取公司实质上同等的证券，所有条款及条件均载于合并协议；

然而，就归化而言，根据合并协议中规定的条款和条件，公司的每一股已发行和流通的公司A类普通股将转换为一股公司普通股；和

然而，就合并而言，本协议各方希望在此阐述此类各方之间关于在交割日期之前拥有或根据合并协议条款获得的公司股权转让限制的某些谅解。

现据此，各方约定如下：

第一条

介绍事项

1.1定义术语。除了本文其他地方定义的术语外，以下术语在本文中以首字母大写字母使用时具有以下含义：

“行动”具有第3.8节规定的含义。

“Affiliate”具有《交易法》下《一般规则和条例》第12b-2条赋予该术语的含义。

“协议”指本锁定协议，因为该协议可能会根据本协议的条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

「业务合并」指合并事项及合并协议拟进行的其他交易，合称。

“控制权变更”是指任何交易或系列交易（a）其结果是（公司或其任何子公司除外）的个人或“集团”（在《交易法》第13（d）条的含义内），拥有代表公司百分之五十（50%）或以上投票权或经济权利或权益的证券（或可转换或可交换为证券的权利）的直接或间接实益所有权，（b）构成合并、合并、重组或其他合并，无论其如何生效，其后（1）紧接该合并、合并、重组或其他合并前的公司董事会成员不构成该合并后存续的公司董事会的至少多数，或（2）紧接该合并、合并、重组或其他合并前的公司有表决权证券不继续代表或不转换为该合并产生的人当时尚未行使的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多，或（c）其结果是向任何人出售公司的全部或几乎全部资产（如其最近的资产负债表所示）。

“截止日”是指合并的截止日。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司A类普通股”是指归化前公司指定的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“公司普通股”是指在归化和合并后，公司每股面值0.0001美元的普通股。

“公司认股权证”是指公司的公开认股权证和私募认股权证。

“归化”是指公司通过延续和注销注册的方式从开曼群岛转移以及公司作为在合并前至少一天在特拉华州注册成立的公司的延续和归化。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例，因为这些规则和条例可能会不时修订。

“锁定”具有第2.1（a）节规定的含义。

“锁定期”具有第2.1（d）节规定的含义。

“锁定证券”具有第2.1（d）节规定的含义。

“锁定股份”具有第2.1（d）节规定的含义。

“锁定认股权证”具有第2.1（d）节规定的含义。

“被锁定方”具有序言中阐述的含义。

“合并”具有背景中阐述的含义。

“合并协议”具有背景中阐述的含义。

“Merger Sub”具有背景中阐述的含义。

“获准受让人”具有第2.1（d）节规定的含义。

“股东当事人”具有序言中阐述的含义。

“交易日”是指公司普通股股票在随后进行交易的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天。

“转移”具有第2.1（d）节规定的含义。

1.2建设。除非上下文另有要求：（a）“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指在不限制该术语之前或之后的任何描述的概括性的情况下包括，在每种情况下应被视为后面有“不受限制”等词语；（b）“或”是分离的但不是排他性的，（c）单数中的词语包括复数，复数中的包括单数，（d）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语和类似含义的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，节引用均指本协议的节。各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

锁定

2.1锁定。

（a）在符合第2.1（b）条的规定下，各被锁定方在锁定期结束前不得转让任何锁定证券（“锁定”）。

（b）每一被锁定方或其任何许可受让人可将其在锁定期内持有的任何锁定证券（a）转让给其他被锁定方或该被锁定方的任何直接或间接合伙人、成员或权益持有人、该被锁定方的任何关联公司或由该等人士或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具；（b）通过赠予慈善组织的方式；或在个人的情况下，通过赠予该个人直系亲属成员或信托的方式，其主要受益人是该个人的直系亲属中的一名或多名成员或该人的关联人士；（c）就个人而言，根据个人死亡时的血统和分配法律；（d）就个人而言，根据合格的国内关系令；或（e）向公司，在（a）–（d）条的每一种情况下，如果受让方不是另一锁定方，则以公司事先收到本协议正式签署的合并人为前提，该合并人基本上以本协议的附件 C的形式存在。

（c）尽管有本条第2.1款的规定，如禁售期计划在禁售期内结束或在禁售期开始前五（5）个交易日内结束，则禁售期须在禁售期开始前十（10）个交易日结束（“与禁售有关的通告”）；但公司须在禁售有关通告前至少两（2）个交易日，透过主要新闻服务或以表格8-K公布预期禁售有关通告的日期。

（d）就本条第2.1款而言：

（i）“禁售期”一词是指广泛适用且定期安排的期间，在此期间，根据公司的内幕交易政策，公司证券的交易将不被允许。

（ii）“锁定期”一词是指自交割日开始，至（a）企业合并完成后六个月和（b）企业合并之后较早的日期结束的期间，（x）如果公司普通股在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份拆细、股本重组、资本重组等进行调整），或（y）公司完成清算、合并之日，股份交换或其他类似交易导致其所有股东有权将其持有的公司普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

（iii）“锁定证券”一词统称为锁定股份及锁定认股权证。

（iv）“锁定股份”一词是指就任何锁定方及其各自的许可受让人而言，该人在紧接合并完成后持有的公司普通股股份，但根据认购协议购买的任何股份除外。

（v）“锁定认股权证”一词是指紧接合并完成后任何锁定方持有的公司认股权证以及在行使该等公司认股权证时收到的任何公司普通股股份。

（vi）“获准受让人”一词是指，在锁定期届满之前，根据第2.1（b）条，该被锁定方或该被锁定方的任何其他获准受让人被允许向其转让该锁定证券的任何人。

（vii）“转让”一词是指（a）出售、要约出售、合同或协议出售、抵押或质押、授予购买或以其他方式处分的任何选择权或协议处置（在每种情况下均直接或间接），或就任何证券建立或增加看跌等价头寸或清算，或就任何证券减少看涨等价头寸，（b）订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，任何该等交易是否以交付该等证券的方式结算，以现金或其他方式，或（c）公开宣布有意进行（a）或（b）条所指明的任何交易。

（e）应允许每一股东方在适用的锁定期内订立根据《交易法》第10b5-1条规则建立的交易计划，只要在适用的锁定期届满之前没有进行违反本第2.1节的该股东方锁定证券的转让。

（f）除遵守上述限制外，各被锁定方亦同意并同意就任何锁定证券的转让向公司的转让代理人和登记处输入停止转让指示，并同意在该被锁定方的锁定证券中添加描述上述限制的图例。

（g）为免生疑问，各禁售方须保留其作为公司股东于禁售期内有关禁售股份的所有权利，包括任何禁售股份的投票权。

第三条

一般规定

3.1通知。各方当事人之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面送达，（ii）在美国邮寄后送达的邮件已寄出所要求的挂号或认证邮件回执，已预付邮资，（iii）由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达，或（iv）通过电子邮件送达（在本条款第（iv）款的每种情况下，仅在确认收到的情况下，但不包括任何自动回复，例如外出通知），地址如下：

If to the company，to：

Tevogen生物控股公司。

15 Independence Boulevard，Suite # 410

Warren，New Jersey 07059

关注：首席执行官兼董事长Ryan Saadi博士

邮箱：ryan.saadi@tevogen.com

附一份副本（不构成通知）至：

Hogan Lovells US LLP

100 International Drive，Suite 2000

马里兰州巴尔的摩21202

Attn：William Intner

邮箱：william.intner@hoganlovells.com

如向任何股东方，则向公司纪录上就该股东方指明的地址或该股东方可能不时以书面指定的其他地址或地址。

3.2修正；放弃。

（a）本协议的条款和规定可以全部或部分修订或修改，只能通过公司与持有当时由被锁定方合计持有的大部分股份的被锁定方签署的正式授权的书面协议，而本协议尚未终止。

（b）除本协议另有明文规定外，本协议任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除对相同或任何其他权利、补救、权力或特权的任何其他或进一步行使，亦不得因任何事件而将任何权利、补救、权力或特权的放弃解释为对该等权利、补救，与任何其他事件有关的权力或特权。

（c）任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何债权，或本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，除非该等债权、权利、补救、权力或特权的放弃已在代表该一方妥为签立和交付的书面文书中明确规定；且任何该等放弃不适用或具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。

（d）公司及协议任何一方可单方面放弃其在本协议项下的任何权利，并以签署书面形式交付（i）在公司放弃的情况下，适用的锁定各方，及（ii）在锁定方放弃的情况下，公司。

（e）尽管有任何相反的规定，对本文任何条文的任何修订、修改或放弃，如会（i）对任何被锁定方产生不利影响，或（ii）与任何其他被锁定方相比对任何被锁定方产生不成比例的影响，在每种情况下，未经该被锁定方的事先书面批准，将不会对任何该被锁定方具有约束力。

3.3进一步保证。双方将签署此类进一步的文件，促使召开此类会议，通过决议，行使其投票权，并做出和履行和促使做出此类进一步的行为和事情，以使本协议和本协议的每一项规定充分生效。

3.4任务。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议任何部分。在不违反上述规定的情况下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。任何试图违反本第3.4节条款的转让均应为无效，从头开始。

3.5效力；终止。除第三条外，当且仅当交割完成时，本协议才生效。若合并协议按照其条款终止，则本协议自始无效。

3.6第三方。本协议中的任何明示或暗示均无意或不应被解释为授予或给予除本协议各方以外的任何人作为第三方受益人或其他原因根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施。

3.7管辖法律。本协议，以及基于本协议或本协议或本协议所设想的交易、产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的所有索赔或诉讼因由，均应由特拉华州的法律管辖，并按照特拉华州的法律进行解释，但不对法律冲突的原则或规则产生效力，只要这些原则或规则将要求或允许适用无名法律

3.8管辖权。任何基于本协议、由本协议产生或与之相关的索赔、诉讼、诉讼、评估、仲裁或程序（“诉讼”），或本协议所设想的交易，均应向特拉华州衡平法院（或在该法院不具有标的管辖权的情况下，向特拉华州高级法院）提起，或在其拥有或能够获得管辖权的情况下，向美国特拉华州地区法院提起，且每一方当事人在任何此类诉讼中不可撤销地服从每一此类法院的专属管辖权，放弃其现在或以后可能对属人管辖权、场所或法院地便利提出的任何异议，同意与诉讼有关的所有索赔仅在任何该等法院审理和裁定，并同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之有关的任何诉讼。本文所载的任何内容均不应被视为影响任何一方当事人以法律允许的任何方式送达诉讼程序的权利，或对任何其他司法管辖区的任何其他方当事人启动法律程序或以其他方式提起诉讼的权利，在每种情况下，以强制执行根据本条第3.8条提起的任何诉讼中获得的判决。

3.9放弃陪审团审判。本协议每一方在此承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议每一方在此不可撤销和无条件地放弃任何权利，该方可能必须就直接或间接产生或与此相关的任何诉讼进行陪审团审判每一方均证明并承认（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方均使这一豁免成为自愿

3.10具体表现。双方当事人同意，如果双方当事人不按照本协议规定的条款履行其在本协议规定下的义务（包括未采取本协议规定的要求他们完成本协议的行动）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。各方承认并同意：（a）各方当事人有权获得强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议，并在本协议有效终止之前在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，以及（b）具体执行权是本协议所设想的交易的组成部分，没有这项权利，任何一方当事人都不会订立本协议。每一方当事人同意，不会以其他当事人在法律上有充分的补救办法或在法律或衡平法上以任何理由裁定特定业绩不是适当的补救办法为由，反对给予特定业绩和其他衡平法上的救济。双方承认并同意，任何寻求强制令以防止违反本协议并根据本节3.10具体执行本协议条款和规定的一方，均无须就任何此类强制令提供任何保证金或其他担保。

3.11全部协议。除本协议另有规定外，本协议构成各方就本协议所设想的交易达成的充分和完整的谅解和协议，并取代本协议任何一方可能已就本协议所设想的交易订立或订立的任何其他书面或口头协议，不论是书面或口头协议。除本协议中明确规定或提及的情况外，各方之间不存在与本协议所设想的交易有关的任何陈述、保证、契诺、谅解、协议，无论是口头的还是其他的。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得限制公司或任何被锁定方在任何被锁定方与公司之间的任何其他协议下的任何权利、补救或义务，任何其他协议、证书或文书中的任何内容均不得限制任何被锁定方或公司在本协议下的任何权利、补救或义务。

3.12可分割性。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全有效。双方还同意，如果本协议所载的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被认为无效或不可执行，他们应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可执行，并应在必要的范围内修改或以其他方式修改本协议，以有效和可执行的条款取代本协议所载的任何被认为无效或不可执行的条款，使各方的意图生效。

3.13字幕；对应方。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响本协议任何条款的构建或解释。本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。

3.14若干责任。本协议项下任何被锁定方的责任为若干（而非连带）。尽管有本协议的任何其他规定，在任何情况下，任何被锁定方都不会对任何其他被锁定方违反该其他被锁定方在本协议下的义务承担责任。

3.15效力。本协议自本协议签订之日起有效、可强制执行，不得被任何一方撤销。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已于上述日期和年份首先签署本锁定协议。

附件 A

1.无

附件 b

1.[●]

附件 C

加入锁定协议的表格

[______], 20__

兹提述Tevogen Bio Holdings Inc.（“公司”）与其他锁定方（定义见其中）不时订立的日期为2024年2月14日的锁定协议（经不时修订，“锁定协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有锁定协议中赋予此类术语的含义。

本公司及每名经以下签署的本公司股份持有人（各自为“新的锁定方”）同意，本锁定协议的合并方（本“合并方”）正在以良好和有价值的对价执行和交付。

以下各签署的新禁售方特此同意并确实作为禁售方成为禁售协议的一方。本合并人应作为锁定协议的对应签名页，并通过在下方执行以下每个签署的新锁定方被视为已执行锁定协议，其效力和效力与最初指定的一方相同。

本合并人可由多个对应方签署，包括以传真或电子签字方式签署，每一方均应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。

[页面剩余部分故意留空。]

作为证明，下列签署人已于上述第一个日期正式签署本合并。