美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交 | ||||||||
| 由注册人以外的一方提交☐ | ||||||||
| 选中相应的框： | ||||||||
| ☒ | 初步代理声明 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| ☐ | 最终代理声明 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||
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Beazer Homes USA, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
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| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||||||||
| ☒ | 无需任何费用。 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用 | |||||||
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关于
美国
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战略
我们正在执行一项平衡的增长战略，该战略强调盈利能力、资产负债表效率以及高于我们资本成本的回报。我们的资本配置方法侧重于高回报投资，保持审慎的财务杠杆，并在与我们的长期战略和财务优先事项保持一致时向股东返还资本。在2025年期间，我们继续专注于我们的战略多年目标，并庆祝我们的零能源就绪目标的实现。
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我们的目标是为我们创造持久和不断增长的价值
客户、员工、合作伙伴和股东，并加强我们所服务的社区。
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| 多年目标 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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达到超过
200活跃
社区
到2027财年末
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25,660
受控地段
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4,427
房屋 已关闭
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164
平均活跃社区数量
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将我们的净债务减少到
净资本比率
低30%
到2027财年末的幅度
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1,018
员工
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$ 2.30b
房屋建筑收入
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两位数
增长
账面价值
每股年复利
从2024财年到2027财年
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作为该国最大的住宅建筑商之一，我们建造住宅和社区的目的是激发可持续和更健康的生活。每个Beazer家的设计和建造都是为了提供先进的家用性能，给我们的房主一个安宁舒适的避难所。
与Beazer的 精选精选，房主可以通过我们适应不同生活方式的灵活布局个性化他们的主要居住区域，无需额外费用。与大多数国家房屋建筑商不同的是，我们赋予房主购物和比较贷款选择的权力。我们的抵押贷款选择计划为我们的房主提供了资源，可以轻松比较多个贷款优惠，并为他们选择最佳的贷方和贷款优惠，这可能会在他们的贷款期限内为他们节省数千美元。
每个客户收到提升体验通过我们的客户关怀和保修计划，在他们的购房之旅期间和之后，得到值得信赖的专家团队的帮助。
社区影响是我们商业模式的一部分。除了节能家居建设和全公司志愿服务外，我们慈善冠名机构和慈善家居保险代理子公司的净利润100%用于慈善行动。
访问www.beazer.com了解更多。
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履行了我们的承诺，即通过
2025年年底，
每个家
我们开始将
为零
能源就绪
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1
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2025年代理声明 | |||||||
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从我们的
董事长
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| Dear fellow股东： | ||||||||
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2025财年是Beazer取得战略进展的一年。我们扩大了社区数量，同时加强了我们的资产负债表，并将公司定位为在当前房屋销售环境中保持稳定，并在市场状况改善时利用上行空间。
成功驾驭宏观挑战
全年，我们整个行业的宏观逆风持续存在，抵押贷款利率上升、消费者情绪疲软以及建筑商库存过剩。为了应对这些挑战，我们寻求一种深思熟虑、有纪律的方式来处理我们的运营和资本分配。这些努力包括但不限于：
■放缓土地支出以匹配当前市场状况；
■重新谈判土地收购条款以降低成本并增强灵活性；
■通过扩大使用地段选择权协议和完成约80套样板房的售后回租来寻求资本效率高的增长机会，以腾出现金用于更高回报的用途；和
■重新投标我们的材料和劳动力成本，我们预计这将导致每个家庭节省约10,000美元。
由于这些努力，我们得以在多年目标方面继续取得进展。具体来说，我们在完成2025财年时采用了：
1.平均活跃社区数量为164个，比去年增长14%，朝着我们在2027财年末拥有超过200个活跃社区的目标前进；
2.净债务与净资本比率低于40%，向我们的目标推进，即到2027财年末实现该比率在低至30%的范围内；并且，
3.综合盈利能力和股票回购的影响，每股账面价值接近43美元，朝着我们在2027财年末实现每股账面价值两位数年复合增长率的目标前进。
此外，我们还很高兴最近推出了“Enjoy the Great Indoors”品牌更新，旨在突出我们先进的家居性能和精心挑选的选择如何提高可负担性，并为我们的房主提供更健康、更舒适的生活方式。
随着我们进入2026财年，市场动态略有改善令我们感到鼓舞——新房库存下降和可负担性提高有望支撑需求。如果这些趋势持续下去，它们将有助于在未来一年改善销售状况，使我们能够利用我们所做的运营和战略改进来提高回报并进一步区分我们的市场地位。
保障公司递延所得税资产
根据建议4和5，我们再次要求股东批准某些保护措施，这将有助于我们保持充分最大化我们的递延所得税资产的能力，以抵消我们现在和未来产生的应税收入。这些税收资产中的大部分是通过公司对节能建筑实践的大量投资和承诺获得的税收抵免。迄今为止，我们的股东一直大力支持这些保护措施，并且由于我们的递延所得税资产对我们和我们的股东具有可观的价值，我们希望您支持这些保护措施的更新。
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2
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持续的董事会茶点
在结束之前，我们要对Danny Shepherd表示感谢，感谢他自2016年以来对我们董事会的热忱服务和宝贵贡献。根据我们的公司治理原则，丹尼已达到规定的退休年龄，将不会参选连任。感谢丹尼的深思熟虑的领导，战略的洞察力，以及对公司和我们股东坚定不移的承诺。
我也很高兴地欢迎Howard Heckes成为新的独立董事。霍华德于2025年12月8日被任命为我们的董事会成员，并在2026年年会上参选。霍华德在建筑材料和服务领域带来了丰富的经验，与住宅建筑行业有着密切的联系，并且在他的整个职业生涯中有着长期的成功领导记录。Howard在建筑材料、家装方面的丰富经验，以及找到独特的差异化点以成功发展业务，对我们的董事会和股东来说是一个宝贵的补充。霍华德对我们董事会的任命继续了我们长期的董事更新努力，标志着过去两个财政年度任命的第四位新董事。
期待
展望未来，我们相信，我们已做好准备，通过更精简、更有效的资产负债表和众多利润率改善的催化剂，在我们的多年目标上取得进一步进展。
最后，让我感谢我们的团队不断努力为我们的客户创造价值，感谢您，我们尊贵的股东，一直以来的支持。
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Allan P. Merrill
董事长、总裁兼首席执行官
贝哲房屋，公司。
2025年12月___日
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3
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2025年代理声明 | |||||||
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年度的通知
股东大会
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业务项目
拟表决的项目如下：
| 提案 | |||||||||||
| 1 |
选举董事；
为 每位被提名人
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页 18
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| 2 |
批准就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票；
为
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页 44
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| 3 |
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司独立核数师；
为
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页 75
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| 4 |
通过《保护NOL和节能税收抵免宪章修正案》；以及
为
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页 80
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| 5 |
为
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页 83
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| 6 | 适当地在会议或其任何休会或延期之前进行的任何其他事务的交易。截至本代理声明日期，本公司并不知悉有任何其他业务将于会议召开前进行。 | ||||||||||
截至2025年12月12日营业结束时登记在册的股东有权获得年会通知，并有权在年会上投票。
我们很高兴地宣布，我们正在通过互联网交付您的2026年年度股东大会代理材料。因为我们是通过互联网交付代理材料，证券交易委员会要求我们向我们的股东邮寄一封信，通知他们这些材料可以在互联网上获得，以及如何访问这些材料。这封信，我们称之为“通知和准入函”，将于2025年12月___日左右寄给我们的股东。
我们的通知和访问信函将指导您如何访问和审查我们在2026年年度股东大会上的代理声明以及我们截至2025年9月30日的财政年度的年度报告。它会指导你如何通过互联网投票给你的代理人，或者你如何可以要求全套打印的代理人材料，包括一张代理卡邮寄回来。如果您希望接收打印的代理材料，您应遵循我们的通知和准入函中包含的说明。除非有要求，否则您将不会收到邮寄打印的代理材料。
年度会议
信息
信息
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当：
2026年2月5日星期四
上午8：30（东部时间）
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其中：
亚特兰大凯悦酒店
克里斯蒂娜别墅球场外围
高峰大道4000号
佐治亚州亚特兰大30319
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投票方法
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通过互联网投票
访问www.proxyvote.com或遵循代理材料互联网可用性通知中提供的说明
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电话免费
致电1-800-690-6903
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邮寄投票
在已付邮资的信封内标记、签名、注明日期并退回随附的代理卡以进行投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717
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在会议上投票
在上面列出的地点参加我们的年会
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你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您尽早投票。
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关于2026年2月5日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：这份代理声明，连同公司截至财政年度的10-K表格年度报告2025年9月30日，可在公司网站免费查阅，网址为http://www.beazer.com.
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4
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表
内容
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5
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2025年代理声明 | |||||||
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公司
亮点
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业绩亮点
以下是与2024财年相比，我们在2025财年取得的财务和运营成就的几个亮点：
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金融 | ||||||||||||||||
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$ 2.30b
房屋建筑收入
实现房屋建筑收入同比增长0.4%
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4560万美元
净收入
持续经营业务产生的净收入为4560万美元，而2024财年为1.402亿美元
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1.577亿美元
经调整EBITDA1
实现调整后EBITDA 1.577亿美元，而2024财年为2.434亿美元
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3310万美元
股份回购
回购了3310万美元的已发行普通股，而2024年为1290万美元
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可操作的 | |||||||||||||
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2.0
销售节奏
实现月均每小区房屋销售速度2.0，下降19.3%
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6.84亿美元
土地收购和土地开发支出
购置土地及土地发展开支6.84亿美元，减少11.9%
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5.165亿美元
未完成订单的美元价值
截至2024财年末，积压房屋的美元价值为5.165亿美元，代表945套房屋，相比之下，截至2024财年末，积压房屋的美元价值为7.972亿美元，代表1,482套房屋
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$520,100
平均售价
我们房屋的平均售价为52.01万元，反映上升0.9%
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164
平均活跃社区数量
平均活跃社区数量为164个，增长14.2%
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25,660
控制地段数目
年末通过所有权或期权购买方式控制的25660手，下降10.1%
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(1)请参阅附件一，了解非GAAP措施与GAAP措施的对账。关于目标、愿望、战略或未来举措及其预期结果的陈述，包括我们主席的信中所载的陈述，均为前瞻性陈述，其中涉及我们在截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的已知和未知风险、不确定性和其他因素。
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6
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公司亮点
可持续性亮点
我们专注于促进获得节能、拥有成本更低的房屋并减少我们对环境的影响，加强并回馈我们生活和经营所在的社区，并维护严格的道德和治理标准。
在2025财年，我们发布了2024年可持续发展更新，可在我们的网站上找到，www.beazer.com。可持续发展更新描述了与公司相关的关键可持续发展主题、我们与这些主题相关的举措以及我们在这些举措方面的进展。以下对我们可持续发展计划的概述突出了我们的关键举措，以及我们最近与可持续发展相关的一些成就。
| 能源效率 | 先进的主场表现 | ||||
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我们在能源效率方面处于领先地位。
2020年，我们设定了一个雄心勃勃的目标，即按照美国能源部（DOE）的零能源就绪家庭（n/k/a the DOE Efficient New Homes Program）标准建造每一个家庭。我们为在2025财年实现这一目标感到自豪。美国能源部认识到，按照这一标准建造的住宅比典型的新住宅节能40-50 %。凭借耐用的建筑、较低的运营成本和减少的碳足迹，Beazer的每一个家都能为我们的客户、社区和环境带来持久的积极影响。
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我们为未来而建设。
为未来而建，关乎的不仅仅是创新的建造技术。在Beazer，我们建造的房屋包含以下先进的家居功能：
■Solar-Ready/Solar Included：我们的购房者可以在拥有太阳能电池板的第一天或更晚的时间使用太阳能电池板节省水电费。
■空气更清洁：每个Beazer家都配有全屋新风系统，营造更清洁的呼吸环境。
■更安静的家：我们的家提供额外的绝缘和交替的建筑做法，以减少家中的噪音和分心。
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| 我们的人民，我们的社区 | 治理 | ||||
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我们专注于我们的人民。
我们的员工是我们公司根基的基石。我们培养员工每天都能自豪地来上班的环境，让他们建立体现个人才干和抱负的有回报的事业。我们也很自豪地将慈善冠名机构和慈善之家保险机构100%的净利润奉献给Beazer慈善基金会，以支持对我们的员工和我们所服务的社区至关重要的事业。
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我们负责任地运作。
我们的董事会将适当的监督责任分配给其委员会，以处理符合其各自职责的选定可持续发展事项。这使得董事会能够在Beazer的长期业务战略背景下关注可持续发展风险和机遇，同时应对公司不断变化的需求。
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7
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2025年代理声明 | |||||||
公司亮点
能源效率
家庭能源评级系统（HERS®）是由住宅美国能源服务网络（RESNET）开发的行业领先的住宅建筑评分系统，用于在施工完成后检查和计算家庭的能源性能。HERS方法以易于理解的规模衡量家庭的能源效率：HERS指数得分越低，家庭运营的能源效率就越高。
2025财年交付的Beazer住宅的平均HERS指数得分为32，而2024财年为36,2023年为42（为反映可再生能源技术的好处而调整的历史时期，如下所述）。我们为我们的房屋性能不断提高以及我们为客户提供的价值感到自豪。
根据公开报道的2025年美国排名前30位的房屋建筑商的平均HERS得分（根据《建筑商杂志》的2024年销售额），Beazer Homes的HERS得分在所有全国房屋建筑商中是最低的。从历史上看，我们将平均HERS指数得分报告为排除可再生能源技术（即太阳能-光伏系统）好处的“总”得分。我们已经过渡到报告反映可再生能源技术好处的分数，以更紧密地与我们的行业同行报告HERS分数的方式保持一致。
先进的主场表现
由于我们对能效、用水效率和室内空气质量的承诺，我们继续扩大我们行业领先的声誉。我们与行业领先的合作伙伴合作，他们重视创新和质量，同时拥抱环保流程和目标。我们先进的建筑实践和材料旨在为客户提供低碳生产、节能住宅，这些住宅已展示出高性能和更低的拥有成本。我们为我们的房主实现这些结果的部分原因是我们对美国能源部节能住宅计划（以前称为零能源就绪家居计划）的承诺TM），我们在土地征用、规划和开发方面的做法，以及美国环保署的能源之星®和室内AirPlus®程序。
2020年12月，我们成为首家公开承诺确保在2025日历年底之前，我们开工的每一个住宅都将满足DOE零能源就绪住宅计划（n/k/a DOE高效新住宅计划）要求的国家住宅建筑商。我们在2025财年末兑现了这一承诺。2025年10月，能源与环境建筑联盟（EEBA）通过授予我们最ZERH SFH住宅建造奖来认可我们的承诺。
美国能源部的高效新住宅计划建立在当前HERS标准和EPA能源之星计划的基础上，同时结合了其他建筑科学创新和实践，以实现比典型新住宅更高的能源效率。按照这一标准建造住宅，代表了我们客户的质量、舒适度和创新水平的提升。
我们的人民，我们的社区
在我们公司，Beazer团队成员致力于支持产生影响的事业。从本地服务活动到全公司举措，回馈是我们文化的核心要素，受到热情员工的拥护，并受到客户和合作伙伴的拥护，他们与我们一样致力于对我们所服务的社区产生积极影响。
| 我们的全资子公司，Charity Title Agency和Charity Home Insurance Agency，将其净利润的100%捐赠给Beazer慈善基金会，该基金会向国家和地方非营利组织提供赠款。自成立以来，Charity Title Agency已向Beazer慈善基金会提供了大约860万美元。 |
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由于这种支持，在2025财年，Beazer慈善基金会向50多个地方和国家慈善机构提供了总额为220万美元的赠款，其中包括我们的国家慈善合作伙伴Fisher House Foundation（“Fisher House”）。我们支持的每个组织都向我们的客户和员工生活和工作所在社区的有需要的人提供福利。
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8
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公司亮点
例如，Fisher House提供舒适之家，军人和退伍军人家庭可以在亲人在医院接受治疗时免费入住。在2025财年，除了Beazer慈善基金会捐赠的超过180万美元外，我们的员工、董事和贸易伙伴集体为Fisher House及其关联实体筹集了超过120万美元的额外资金。
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作为我们对服务承诺的一部分，我们于2025年3月举办了我们的第一个年度服务日，动员全国范围内的员工通过实践志愿服务支持当地社区。超过1,000名员工、他们的朋友、家人和我们的贸易伙伴参与了有影响力的举措，例如美化贝尔沃堡费舍尔之家、与医院艺术基金会一起为医院创作治疗艺术、通过温暖行动向儿童分发鞋子，以及协助乔纳森之家为弱势青年提供安全庇护所。这些努力反映了我们对社会责任的奉献精神，并强化了我们的信念，即建设繁荣的社区超出了我们建设的家园。
在我们服务日的第二天，超过300名员工、他们的客人和我们的贸易伙伴自豪地参加了我们的摇滚。快跑。提高！活动包括参加圣裘德摇滚乐5K和半程马拉松，为周末的健康、志愿服务和支持费舍尔之家基金会的筹款活动画上了句号。岩石。快跑。提高！体现了我们的社区、健康和集体行动的价值观。
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治理
我们的董事会在公司的治理和监督方面发挥着至关重要的作用。集体和作为个人，每位董事都有责任通过行使受托责任、批准和设定公司战略方向、通过监督管理绩效确保问责制、维护强有力的公司治理标准等方式，为股东的最佳利益行事。我们的董事会指导我们的长期成功，同时保持透明度、道德操守和遵守法律法规。
我们的董事带来了丰富的专业知识、经验和洞察力。以下是我们董事会各种技能和经验的概述。
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房屋建筑/建筑行业经验 |
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公司治理/道德操守经验 | ||||||||
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CEO/COO经验 |
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风险管理专长 | ||||||||
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CFO/会计/财务经验 |
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营销/销售专长 | ||||||||
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上市公司董事会经验 |
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可持续发展专长 | ||||||||
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并购 | ||||||||||
在页面开始的“董事会和治理事项”下了解更多关于我们的治理实践和每位董事提名人的信息18.
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9
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2025年代理声明 | |||||||
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代理声明
总结
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本摘要概述了本代理声明中包含的信息。我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明。
年度股东大会
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日期和时间
2026年2月5日
上午8：30（东部时间）
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位置
亚特兰大凯悦酒店
克里斯蒂娜别墅球场外围
高峰大道4000号
佐治亚州亚特兰大30319
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记录日期
截至2025年12月12日营业结束时登记在册的股东有权获得年会通知，并有权在年会上投票。
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投票事项
股东将被要求在年会上就以下事项进行投票：
| 建议 |
董事会建议
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项目1。
选举董事
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投票‘为’每位董事提名人
页18
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项目2。
关于公司指定执行官薪酬的咨询投票
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投票‘为’
页44
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项目3。
批准委任德勤会计师事务所为公司独立核数师
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投票‘为’
页75
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项目4。
通过保护NOL和能效税收抵免的章程修正案
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投票‘为’
页80
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项目5。
批准NOL和能效税收抵免保护权利协议
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投票‘为’
页83
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10
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代理声明摘要
板快照
董事会提名人（PGS。21 - 29)
以下是在年度股东大会上被提名为董事会成员的候选人。
| Name & Principal Occupation | 服务 自 |
委员会 | |||||||||||||||||||||||||||
| 年龄 | 独立 | A | 慧聪 | G | FD | T | |||||||||||||||||||||||
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Howard C. Heckes
前总裁兼首席
执行干事
Masonite International Corporation
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60 | 2025 | 有 | Heckes先生于2025年12月8日被任命为董事会成员，并将在2026年年会后被任命为委员会成员。 | ||||||||||||||||||||||||
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Lloyd E. Johnson
前全球董事总经理，
财务和内部审计
埃森哲公司
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71 | 2021 | 有 |
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John J. Kelley III
前首席法律干事和
执行副总裁
艾可菲公司
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65 | 2024 | 有 |
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Allan P. Merrill
董事长、总裁兼首席
执行干事
贝哲房屋，公司。
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59 | 2011 | 无 | |||||||||||||||||||||||||
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Peter M. Orser
前总统兼
首席执行官
惠好房地产公司
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69 | 2016 | 有 |
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Norma A. Provencio
牵头董事
总裁兼所有者
Provencio咨询服务公司
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68 | 2009 | 有 |
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六月Sauvaget
欧洲、中东和非洲市场营销副总裁
奈飞公司
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47 | 2024 | 有 |
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Alyssa P. Steele
首席执行官
CREO集团
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45 | 2024 | 有 |
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C. Christian Winkle
前首席执行官
日出老年生活
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62 | 2019 | 有 |
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| A | 审计 | G | 治理 | T | 技术 |
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椅子 | ||||||||||||||||||||||
| 慧聪 | 人力资本 | FD | 金融与发展 |
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成员 | ||||||||||||||||||||||||
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11
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2025年代理声明 | |||||||
代理声明摘要
关键资格
以下是我们认为对我们的业务具有独特重要性的董事会提名人的几个关键资格、技能和经验。
| 董事 | 住宅建设/ 建筑 行业 经验 |
首席执行官/首席运营官 经验 |
首席财务官/ 会计/ 金融 经验 |
公共 公司 董事会 经验 |
企业 治理/ 道德操守 经验 |
风险 管理 专门知识 |
营销/ 销售 专门知识 |
可持续性 专门知识 |
合并& 收购 经验 |
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| 赫克斯 |
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| Johnson |
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| 凯利 |
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| 美林 |
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| 奥尔瑟 |
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| 普罗旺西奥 |
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| 索瓦盖 |
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| 斯蒂尔 |
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| 温克尔 |
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| 合计 | 4 | 5 | 4 | 9 | 6 | 6 | 5 | 5 | 6 | ||||||||||||||||||||
上述图表中某一类别下的被提名人未获指定并不意味着他或她不具备该特定资格、技能或经验。上面的标记只是表明，该特征是被提名人在我们的董事会中特别知名的特征。
我们相信，我们的董事会提名人反映了治理我们的业务和建设性地与高级管理层接触所需的广泛专业知识和观点。
提名者&董事会更新
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我们的董事会在评估董事候选人时考虑了专业资格、经验和专业领域的多样性。每个人都在我们董事会的整体背景下进行评估，目的是通过基于经验和背景多样性的合理判断，推荐一组能够最好地促进我们业务成功并代表股东利益的被提名人。
在确定潜在董事候选人时——是更换即将退休或已经辞职的董事，还是扩大董事会以获得额外能力——治理
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董事会提名人的平衡条款
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委员会与全体董事会协商，根据董事会及其委员会的组成和需求，确定潜在候选人应具备的技能、经验和其他特征。治理委员会还考虑根据适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会治理标准，该候选人是否会被视为独立。
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12
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代理声明摘要
公司治理亮点（PGS。31 – 40)
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补偿最佳做法
■根据SEC规则和纽交所上市要求，对包括重述在内的某些事件的激励奖励进行追回
■控制权发生变更，现金遣散和股权加速归属双重触发
■有意义的指定执行官和董事持股和持股要求
■针对套期保值、质押和股票期权重定价的政策
■没有与离职或控制权变更有关的税收总额
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董事会独立和监督
■三名董事退休、四名新董事上任，让过去两年的董事焕然一新
■稳健和彻底的董事会、委员会和董事评估做法，以提高有效性
■董事会和委员会对所有可持续性事项的参与和监督
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股东权利和参与
■年度选举全体董事
■选举董事的多数票标准，附董事辞职政策
■长期的股东参与实践
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股东参与
我们致力于稳健的股东参与计划。我们的董事会重视股东的观点。股东对我们业务、高管薪酬计划和可持续发展事项的反馈是全年董事会讨论的重要考虑因素。在这一年中，管理层与投资者进行了260多次接触。
我们的董事会维护一个流程，供股东和利益相关方与董事会沟通。股东及利害关系人可按网页「向独立董事报告关注事项」的规定，致函或致电本局39.
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260+
2025财年投资者参与
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讨论的主题
■战略和价值主张
■健康社区人数增长
■毛利率改善
■资本配置，包括土地支出和股份回购
■长期回报和收益
■可持续性
■宏观经济压力
■负担能力问题
■对住房的持续需求
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13
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2025年代理声明 | |||||||
代理声明摘要
行政赔偿
我们的高管薪酬旨在：
■吸引、留住和奖励顶尖人才；
■使薪酬与绩效保持一致，同时不鼓励不适当的冒险行为；以及
■利用以股权为基础的长期薪酬，通过实现财务、运营、战略目标，强化持续价值创造。
我们采用基本工资、短期现金激励和长期激励相结合的方式。多数目标多头-我们NEO的定期激励奖励机会与符合关键战略目标的多年绩效目标相关，其中一部分奖励以基于时间的限制性股票提供。
人力资本委员会（“委员会”）每年结合对我们薪酬计划的审查审查我们的核心薪酬理念。虽然近年来我们的核心薪酬理念和目标保持一致，但委员会已对我们薪酬计划的各个方面进行了调整，以加强战略优先事项。
根据2025年同行集团的数据，委员会的独立顾问Pearl Meyer告知委员会，我们NEO的目标总薪酬定位于2025年同行集团50个百分位的竞争范围（正负15%），无论是个人还是总体而言，但Dunn先生除外，他的目标总薪酬受制于与他于2024年8月1日被任命为公司高级副总裁、总法律顾问和公司秘书相关的多年上调过程。
目标薪酬组合（PG。48)
| 首席执行官 | 其他近地天体（加权平均） | ||||
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14
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代理声明摘要
基本工资（PG。53)
下表概述了我们近地天体的2025财年基本工资。
| 2025财年 基本工资 ($) |
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| Allan P. Merrill | 1,066,050 | ||||
| David I. Goldberg | 646,875 | ||||
| 迈克尔·邓恩 | 350,000 | ||||
短期激励机会（PGS。52-53)
下表概述了我们的NEO在基本工资中所占百分比的2025财年目标短期激励奖励机会。
| 2025财年目标短期激励 获奖机会 占基本工资的百分比 |
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| Allan P. Merrill | 250 | % | |||
| David I. Goldberg | 135 | % | |||
| 迈克尔·邓恩 | 75 | % | |||
长期激励机会（PGS。54-58)
下表概述了我们的NEO在基本工资中所占百分比的2025财年目标长期激励奖励机会。
| 2025-2027财年目标长期激励 获奖机会 占基本工资的百分比 |
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| Allan P. Merrill | 400 | % | |||
| David I. Goldberg | 200 | % | |||
| 迈克尔·邓恩 | 75 | % | |||
赔偿结果（pgs。50 – 58)
短期奖励
正如pg上的补偿讨论&分析中进一步讨论的那样。50，由于未达到红利计划EBITDA门槛障碍，我们的NEO没有在2025财年短期激励计划下获得支出。然而，在广泛考虑了运营环境带来的挑战以及管理层面对这种环境所取得的运营和战略成就后，委员会和董事会行使酌处权，支持NEO的保留和与股东的利益一致，并根据每个NEO的两年悬崖归属时间表授予基于时间的限制性股票奖励。这笔赠款占其2025财年短期激励目标机会的百分比，美林先生为30%；戈德堡先生为50%；邓恩先生为50%。
| 姓名 | 2025年目标奖金 （占实际% 基本工资） |
2025年目标 STI奖 机会 ($) |
2025年实际 激励 奖项 ($) |
2025年激励 获奖为 百分比 目标 (%) |
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| Allan P. Merrill | 250 | % | 2,665,125 | 799,538 | 30 | % | ||||||||
| David I. Goldberg | 135 | % | 873,281 | 436,641 | 50 | % | ||||||||
| 迈克尔·邓恩 | 75 | % | 262,500 | 131,250 | 50 | % | ||||||||
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2025年代理声明 | |||||||
代理声明摘要
长期奖励
2023-2025年业绩期间业绩
■社区计数–该指标的实际结果介于阈值和目标之间。在这些水平之间应用直线插值后，该指标的成就水平为40.0%。此处未披露该指标的具体业绩目标，因为我们认为，该披露可能会扰乱我们的供应商和供应商关系，并为竞争对手提供超出公开披露范围的对我们业务战略的洞察力，从而对我们造成竞争损害。
■资产回报率（ROA）–赚取门槛、目标和卓越支出所必需的业绩要求业绩期间的平均ROA分别为13.0%、14.0%和15.0%。业绩期平均实际资产收益率为8.90%。
■环境–这一指标的实际结果超过了优越水平。此处未披露该指标的具体业绩目标，因为我们认为，该披露可能会扰乱我们的供应商和供应商关系，并为竞争对手提供超出公开披露范围的对我们业务战略的洞察力，从而对我们造成竞争损害。
委员会认为，本执行期间所有三个指标的绩效水平都非常具有挑战性，需要在三年期间有重大改进。最终，资产回报率指标没有获得奖励，但社区计数指标的奖励为40.0%，环境指标的奖励为100%，根据我们的相对TSR调整前的总获得奖励为目标的140.0%。
与TSR同行组成员相比，公司三年TSR百分位排名低于第25个百分位，导致奖励资金调整为负30%。应用TSR修改器后，受助人获得的奖励百分比归属于财政2023-2025业绩期由目标的140.0%降至98.0%。
2025-2027年履约期措施
对于与2025-2027年业绩期相关的业绩份额和业绩现金奖励，委员会决定维持社区计数指标（类似于2023-2025年和2024-2026年周期），同时将以前的ROA和环境指标替换为股本回报率和调整后EBITDA的净债务。选择这些指标是为了加强公司的平衡增长战略，以支持长期价值创造。与上一个执行期相比，2025-2027执行期的社区计数目标设定在难度增加的水平。此处未披露社区数量增长的具体业绩目标，因为我们认为，该披露可能会扰乱我们的供应商和供应商关系，并为竞争对手提供超出公开披露范围的对我们业务战略的洞察力，从而对我们造成竞争损害。委员会认为，社区人数增长的绩效障碍将难以实现。
2025-2027年执行期的绩效指标还包括以下目标：
■股本回报率—赚取门槛派息所需的业绩要求业绩期间的平均股本回报率至少为12.5%，赚取目标派息所需的业绩要求业绩期间的平均股本回报率至少为15%，赚取优越派息所需的业绩要求业绩期间的平均股本回报率至少为17.5%。
■净债务/调整后EBITDA ——赚取阈值支出所需的业绩要求业绩期间的净债务/调整后EBITDA比率为2.00倍，赚取Target支出所需的业绩要求业绩期间的净债务/调整后EBITDA比率为1.75倍，赚取优越支出所需的业绩要求业绩期间的净债务/调整后EBITDA比率为1.50倍。
基于这三个指标的实际与计划结果的整体奖励资金将继续根据公司相对于TSR同行组成员的三年TSR进行最高+/-30 %的调整。与往年一致，近地天体总目标长期激励奖励机会的绝大多数（70%）与多年绩效目标挂钩，其余30%以限制性股票形式提供，根据持续服务在三年内归属。
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16
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代理声明摘要
虽然不需要股东批准，但任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026财年独立审计师正在提交年度会议批准，因为董事会认为这样做是一种良好的公司治理做法。
提案4和5正在提交给股东，以扩大旨在通过对任何希望获得4.95%或更多我们普通股的人起到威慑作用的保护性条款，从而保持公司递延税项资产的价值。公司的大部分递延税项资产是我们通过大量投资和对节能建筑实践的承诺获得的能效税收抵免。
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2025年代理声明 | |||||||
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董事会和
治理事项
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| 建议1 | |||||||||||
| 选举董事 | |||||||||||
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鉴于Shepherd先生的退休将在2026年年度股东大会上自其任期结束时生效，我们任命Howard C. Heckes为董事会成员，自2025年12月8日起生效。Heckes先生在建筑材料、家装方面的丰富经验，以及找到独特的差异化点以成功发展业务，这些都是对我们董事会和股东的宝贵补充。Heckes先生的任命是在2024年任命John J. Kelley III、June Sauvaget和Alyssa Steele为董事会成员之外的。随着Heckes先生的任命，我们的董事提名人的平均任期现在是6年，我们的董事提名人的平均年龄是61岁。
下文所列的每一位被提名人均已被提名为董事，任期一年，直至其各自的继任者获得资格并当选为止。
在任何被提名人无法作为董事候选人的情况下，将根据代理人授予治理委员会推荐并随后由我们的董事会提名的其他一批或多批候选人的授权进行投票。我们的董事会没有理由相信以下任何被提名人将无法或不愿意担任董事，如果当选。
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董事会建议进行表决 为 每一位被提名人的选举。
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董事提名程序
根据我们的公司治理准则，治理委员会被指示每年与我们的董事会合作，以确定每位董事和整个董事会的适当资格、技能和经验。在评估这些特征时，治理委员会和我们的董事会考虑了许多因素，包括个别董事在运营层面对我们业务的一般理解，以及他或她的专业背景和投入足够时间履行董事会职责的意愿。
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董事会和治理事项
Tenures & Board Refreshment
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每位董事候选人都在我们董事会的整体背景下进行评估，目的是通过基于经验和背景多样性的合理判断，推荐一组能够最好地促进我们业务成功并代表股东利益的被提名人。
在确定潜在董事候选人时——是替换即将退休或已辞职的董事，还是扩大董事会以获得额外能力——治理委员会与全体董事会协商，根据董事会及其委员会的组成和需求，确定潜在候选人应具备的技能、经验和其他特征。
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董事会提名人的平衡条款
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治理委员会还考虑根据适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会治理标准，该候选人是否会被视为独立。虽然我们的董事会认为不应限制董事的任期数量，但董事会会定期评估董事会的适当规模，并将根据我们的章程并根据治理委员会的建议确定董事人数。此外，虽然董事会可能会授予例外，但作为一般政策，董事在74岁或之后将不会被提名连任。
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| 过去5年的董事会改革 |
新增加的董事的技能
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5
新任独立董事自2021年起加入董事会
4
董事自2021年起从董事会退休
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风险管理专长 |
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上市公司董事会经验 | ||||||||||
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营销/销售专长 |
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公司治理/道德操守经验 | |||||||||||
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CEO/COO经验 |
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并购 | |||||||||||
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可持续发展专长 |
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房屋建筑/建筑行业经验 | |||||||||||
关于股东推荐的董事候选人的程序
治理委员会将考虑我们股东推荐的董事会候选人。如果治理委员会决定提名一位股东推荐的候选人，那么该被提名人的名字将包含在我们下一次年会的代理声明中。股东推荐地址必须是：贝哲房屋美国公司，注意：公司秘书，2002 Summit Boulevard NE，15th Floor，Atlanta，Georgia 30319。
根据我们的章程，我们的股东也有权按照我们章程中概述的程序在年度会议上直接提名董事候选人。我们的治理委员会评估股东推荐的候选人的方式与评估委员会确定的董事候选人的方式相同。
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19
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2025年代理声明 | |||||||
董事会和治理事项
董事会技能和资格
以下是我们认为对我们的业务具有独特重要性的董事会提名人的几个关键资格、技能和经验。
| 董事 | 住宅建设/ 建筑 行业 经验 |
首席执行官/首席运营官 经验 |
首席财务官/ 会计/ 金融 经验 |
公共 公司 董事会 经验 |
企业 治理/ 道德操守 经验 |
风险 管理 专门知识 |
营销/ 销售 专门知识 |
可持续性 专门知识 |
合并& 收购 经验 |
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| 赫克斯 |
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| Johnson |
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| 凯利 |
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| 美林 |
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| 奥尔瑟 |
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| 普罗旺西奥 |
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| 索瓦盖 |
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| 斯蒂尔 |
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| 温克尔 |
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| 合计 | 4 | 5 | 4 | 9 | 6 | 6 | 5 | 5 | 6 | ||||||||||||||||||||
没有指定上述图表中某一类别下的董事会提名人，并不意味着他或她不具备该特定资格、技能或经验。上述标记只是表明，这一特征是董事会提名人在其他董事会提名人中尤其广为人知的特征。
我们相信，我们的董事会提名人反映了治理我们的业务和建设性地与高级管理层接触所需的广泛专业知识和观点。
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20
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董事会和治理事项
导演传记
以下出现的关于每一位被提名人的履历信息已由被提名人提供给我们：
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Howard C. Heckes,60岁
独立董事
Heckes先生曾于2019年至2024年担任Masonite International Corporation的首席执行官，该公司是一家全球室内外门和门解决方案的设计者、制造商、营销商和分销商。在Masonite任职期间，Heckes先生负责领导公司的战略增长计划、运营业绩以及在住宅和商业市场的全球扩张。在加入Masonite之前，Heckes先生曾担任LED照明和控制解决方案提供商Energy Management Collaborative的首席执行官，在那里他为快速增长的业务开发和扩展了业务流程和市场定位。在其职业生涯的早期，Heckes先生曾在The Valspar Corporation和纽威品牌担任高级领导职务，负责管理大规模运营并推动消费和工业产品的创新。
Heckes先生拥有爱荷华州立大学工业工程学士学位和爱荷华大学工业工程硕士学位。
资格
我们相信Heckes先生在建筑材料、家装和能源解决方案方面的丰富经验使他成为董事会的宝贵补充。
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保有权
2025年12月起任董事
其他公共公司董事
■詹姆斯哈迪 plc
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| 经验 | ||||||||||||||||||||
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房屋建筑/建筑行业经验 |
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公司治理/道德操守经验 | |||||||||||||||||
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上市公司董事会经验 |
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并购 | |||||||||||||||||
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风险管理专长 |
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CEO/COO经验 | |||||||||||||||||
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营销/销售专长 | |||||||||||||||||||
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2025年代理声明 | |||||||
董事会和治理事项
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71岁的Lloyd E. Johnson
独立董事
Johnson先生曾于2004年至2015年担任埃森哲公司财务和内部审计全球董事总经理。在埃森哲，他负责领导这家全球咨询公司的企业审计组织，并在财务和战略规划方面提供指导和咨询。在加入埃森哲之前，Johnson先生曾担任德尔福汽车公司的并购和总审计师执行董事，并曾担任艾默生电气公司的公司副总裁、财务和首席审计执行官。约翰逊的职业生涯始于Coopers & Lybrand，该公司现已成为普华永道的一部分。
Johnson先生在南卡罗来纳大学获得会计学工商管理学士学位和会计学专业会计硕士学位，并在杜克大学获得工商管理硕士学位。
资格
Johnson先生拥有超过40年的重要财务管理专业知识，以及担任两家上市公司财务主管的经验和公共会计领域的经验。我们相信约翰逊先生的财务和会计专业知识在许多方面对公司很有价值，包括在评估我们的资本结构和财务战略方面，以及会计专业知识方面。
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保有权
2021年起任董事
其他公共公司董事
■Apogee Enterprises, Inc.
■Haemonetics公司。
■VSE Corporation
委员会
■审计（主席）
■人力资本
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| 经验 | ||||||||||||||||||||
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房屋建筑/建筑行业经验 |
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公司治理/道德操守经验 | |||||||||||||||||
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CFO/会计/财务经验 |
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风险管理专长 | |||||||||||||||||
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上市公司董事会经验 |
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可持续发展专长 | |||||||||||||||||
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并购 | |||||||||||||||||||
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董事会和治理事项
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John J. Kelley III， 65
独立董事
Kelley先生于2013年至2025年退休期间担任Equifax Inc.的首席法务官。在艾可菲公司任职期间，Kelley先生负责全球法律服务、合规、政府和立法关系以及公司治理。此外，还曾在2017年网络安全事件期间负责为艾可菲董事会和高级管理团队提供建议，主导解决相关监管和诉讼事项。在加入艾可菲之前，Kelley先生是King & Spalding公司业务组的高级合伙人，在该公司从事范围广泛的公司融资交易和证券事务方面的业务，并就SEC报告和披露要求以及其他公司治理和合规事务向公众客户提供建议。作为King & Spalding的合伙人，凯利先生在帮助创建首席董事网络方面发挥了重要作用，这是一个由来自许多美国领先公司的首席董事、首席董事和非执行主席组成的网络，他们开会讨论如何通过更有效的董事会领导来提高公司业绩并赢得股东的信任。
Kelley先生以优异的成绩毕业于汉密尔顿学院，在那里他是Phi Beta Kappa的成员。他在弗吉尼亚大学法学院获得法学博士学位。
资格
我们相信Kelley先生在公司治理、监管合规和战略执行以及信息技术和安全方面的经验，使他成为公司的宝贵补充。
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保有权
自2024年起担任董事
委员会
■技术（主席）
■金融与发展
■人力资本
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| 经验 | ||||||||||||||||||||
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上市公司董事会经验 |
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风险管理专长 | |||||||||||||||||
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公司治理/道德操守经验 |
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可持续发展专长 | |||||||||||||||||
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并购 | |||||||||||||||||||
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2025年代理声明 | |||||||
董事会和治理事项
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Allan P. Merrill,59岁
总裁兼首席执行官
Merrill先生于2007年5月加入公司，担任执行副总裁兼首席财务官。他于2011年6月被任命为总裁兼首席执行官，并于2019年11月当选董事长。在加入公司之前，Merrill先生曾在投资银行和在线房地产营销领域工作。在为瑞银及其前身公司Dillon，Read & Co.（1987年至2000年）工作期间，梅里尔最终担任全球资源集团的联席主管，负责监督与世界各地建筑和建材公司的关系，包括为Beazer Homes 1994年的首次公开募股和几项重大收购提供咨询。就在加入Beazer之前，Merrill先生曾在Move，Inc.任职，在加入该公司担任首任总裁后，他曾担任公司发展和战略执行副总裁。房屋建筑商网站.
梅里尔还参与了多个房地产行业组织。曾于2020年9月至2025年4月在房地美（Federal Home Loan Mortgage Corporation）董事会任职。他是美国领先建筑公司（Leading Builders of America）的前任主席，该公司是美国最大的公共和私人住宅建筑商的贸易组织。他还担任哈佛大学住房研究联合中心的政策顾问委员会成员，此前曾担任私人控股的Builder Homesite Inc.的董事会成员。2025年10月29日，他被任命为Ally金融公司的董事会成员。Merrill先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学理学学士学位。
资格
我们认为，梅里尔先生在住宅建筑领域的经验和知识，主要是通过超过25年的财务、资本市场和战略发展角色获得的，在公司寻求实现其财务和运营目标时，对公司特别有价值。
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保有权
2011年起任董事
其他公共公司董事
■Ally Financial Inc.
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| 经验 | ||||||||||||||||||||
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房屋建筑/建筑行业经验 |
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公司治理/道德操守经验 | |||||||||||||||||
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CEO/COO经验 |
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风险管理专长 | |||||||||||||||||
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CFO/会计/财务经验 |
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营销/销售专长 | |||||||||||||||||
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上市公司董事会经验 |
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可持续发展专长 | |||||||||||||||||
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并购 | |||||||||||||||||||
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董事会和治理事项
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Peter M. Orser,69岁
独立董事
Orser先生曾担任惠好房地产公司的总裁兼首席执行官，该公司是惠好公司的子公司，2010年至2014年期间，他在该公司监督了美国各地的五项不同的房屋建筑业务。2014年7月，在他的带领下，惠好成功完成了对公司的出售。在此之前，奥尔瑟曾在Quadrant Homes担任多个职位近25年，Quadrant Homes是华盛顿州一家领先的房屋建筑商，也是惠好的子公司，包括在2003年至2010年期间担任总裁。奥尔瑟先生活跃于多个公民组织，其中包括专注于推进他所在社区住房的组织。Orser先生拥有普吉特海湾大学理学学士学位和华盛顿大学城市规划硕士学位。
资格
Orser先生在住宅建筑行业的经验为公司提供了重要的运营和安全专业知识。我们相信他对我们行业的理解，以及他在职业生涯中获得的管理经验，对公司很有价值。
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保有权
2016年以来董事
委员会
■人力资本（主席）
■治理
■技术
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| 经验 | ||||||||||||||||||||
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房屋建筑/建筑行业经验 |
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上市公司董事会经验 | |||||||||||||||||
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CEO/COO经验 |
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营销/销售专长 | |||||||||||||||||
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并购 | |||||||||||||||||||
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25
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2025年代理声明 | |||||||
董事会和治理事项
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Norma A. Provencio,68岁
牵头独立董事
Provencio女士于2019年11月被任命为首席董事。Provencio女士是Provencio Advisory Services Inc.的总裁和所有者，Provencio Advisory Services Inc.是一家医疗保健金融和运营咨询公司。在2003年10月成立Provencio Advisory Services之前，她自2002年5月起担任毕马威西南太平洋医疗保健业务的主管合伙人。从1979年到2002年，她在Arthur Andersen任职，担任该公司负责太平洋西南地区制药、生物医学和医疗保健业务的合伙人。Provencio女士在Loyola Marymount大学获得会计学理学学士学位。她是一名注册会计师，还于2023年5月完成了洛约拉玛丽蒙特大学董事会成员的服务。2024年6月，Provencio女士开始担任圣玛丽山大学董事会成员。
资格
Provencio女士在公共会计领域拥有超过40年的经验。我们相信她对会计规则和财务报告法规的深入理解对公司遵守监管要求的承诺和努力是有价值的。
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保有权
2009年起任董事
委员会
■治理
■人力资本
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| 经验 | ||||||||||||||||||||
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CFO/会计/财务经验 |
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风险管理专长 | |||||||||||||||||
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上市公司董事会经验 |
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并购 | |||||||||||||||||
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公司治理/道德操守经验 | |||||||||||||||||||
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董事会和治理事项
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June Sauvaget，47岁
独立董事
Sauvaget女士被任命为董事会成员，自2024年1月1日起生效。Sauvaget女士是奈飞公司欧洲、中东和非洲市场营销副总裁。在担任现职之前，她曾于2021年12月至2023年6月担任北美领先的住宅太阳能、存储和能源服务提供商SunPower Corporation的执行副总裁、销售和首席营销官。在加入SunPower之前，她曾担任Brex Inc.的首席营销官，该公司是一家金融服务和技术公司，向科技公司提供商业信用卡和现金管理账户。此前，她还曾在Spotify和GAP Inc.担任多个广告和营销领导职务。Sauvaget女士获得了旧金山州立大学的工商管理理学学士学位。
资格
Sauvaget女士拥有超过20年的广泛广告、营销和领导经验，我们认为这些经验将对公司的增长和营销举措具有价值。
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保有权
自2024年起担任董事
委员会
■金融与发展
■人力资本
■技术
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| 经验 | ||||||||||||||||||||
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上市公司董事会经验 |
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营销/销售专长 | |||||||||||||||||
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公司治理/道德操守经验 |
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可持续发展专长 | |||||||||||||||||
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27
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2025年代理声明 | |||||||
董事会和治理事项
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Alyssa P.Steele，45岁
独立董事
Steele女士被任命为董事会成员，自2024年1月1日起生效。Steele女士担任CREO集团的首席执行官。在担任现职之前，她曾于2022年12月至2025年7月担任地毯和家居装饰产品电商行业领导者Rugs USA的首席执行官。她此前曾在HD Supply担任多个领导职务，该公司是丨家得宝的全资子公司，也是北美维护、维修和运营领域最大的工业分销商之一，包括在2018年11月至2022年11月期间担任首席营销官和首席商务官。在此之前，斯蒂尔女士曾于2015年8月至2018年11月在EBAY担任多个电子商务和零售领导职务，并于2007年至2015年在家得宝担任职务。Steele女士在长老会学院获得法语文学学士学位，在巴黎国际原子能机构获得国际管理硕士学位，在乔治亚州立大学获得工商管理硕士学位。
资格
Steele女士在零售和电子商务领域拥有超过15年的领导经验，并在建筑供应行业拥有超过十年的经验。我们相信，这种经验、领导力和技能的结合将为公司提供价值。
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保有权
自2024年起担任董事
委员会
■审计
■金融与发展
■技术
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| 经验 | ||||||||||||||||||||
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CEO/COO经验 |
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营销/销售专长 | |||||||||||||||||
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上市公司董事会经验 |
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并购 | |||||||||||||||||
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28
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董事会和治理事项
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C. Christian Winkle,62岁
独立董事
Winkle先生曾于2014年9月至2021年1月担任Sunrise Senior Living的首席执行官和董事会成员，该公司在美国、加拿大和英国经营老年生活社区，包括Gracewell Healthcare社区。他曾于2005年11月至2013年8月担任MedQuest，Inc.的首席执行官，该公司是美国独立、固定地点、门诊诊断影像中心的领先运营商。他曾于1999年1月至2004年7月担任Mariner Health Care，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司经营熟练的护理设施、辅助生活和长期急症护理医院。Winkle先生是Integrated Health Services的首席运营官，在那里他帮助开拓了亚急性护理领域，并负责所有设施和辅助服务运营。他是Argentum和美国老年人住房协会（ASHA）董事会的成员。2025年8月14日，他被任命为Regional Health Properties Inc的董事会成员，该公司是一家医疗保健物业控股和租赁公司。Winkle先生在凯斯西储大学获得理学学士学位。
资格
Winkle先生广泛的管理经验和他在服务重要的老龄成年人人群方面的具体专长为公司提供了价值。我们相信，这种经验、领导力和技能的结合将为公司和我们的产品提供价值。
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保有权
2019年以来董事
其他公共公司董事
■Regional Health Properties, Inc.
委员会
■金融与发展（主席）
■审计
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| 经验 | ||||||||||||||||||||
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CEO/COO经验 |
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上市公司董事会经验 | |||||||||||||||||
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CFO/会计/财务经验 |
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风险管理专长 | |||||||||||||||||
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2025年代理声明 | |||||||
董事会和治理事项
董事独立
我们的董事会已按照公司公司治理准则的要求，评估了公司与公司董事在2025财年期间的所有业务和慈善关系。作为这一评估的结果，董事会确定每位非雇员董事（除Merrill先生外的每位董事）为适用法律、规则和上市标准（包括纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易委员会（SEC）制定的独立董事标准）所确立的董事独立性标准所界定的“独立董事”。公司的企业管治指引可于本公司网页查阅，网址为百泽网.
多数票标准和董事辞职政策
多数票标准
我们的章程和公司治理准则为在无竞争选举中选举董事提供了多数投票标准。董事提名人如投给该被提名人的票数超过投给该被提名人的票数，将会当选。如果（i）股东提出被提名人与我们董事会选出的被提名人竞争，而该股东在我们邮寄股东大会通知之前没有撤回提名，或（ii）一名或多名董事由股东根据书面同意的征集提名，则将以多数票选出董事。
董事辞职政策
如果任何董事未获得多数票，那么根据我们的公司治理准则，该董事将提出辞呈。治理委员会将迅速采取行动，决定是否接受董事的辞职，并将向董事会提交建议。董事会和治理委员会在决定是否接受董事辞职时，可考虑其认为相关的任何因素。我们的公司治理准则还规定，正在考虑辞职的董事将在审议过程中弃权。
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企业
治理
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董事会和公司治理要点
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补偿最佳做法
■根据SEC规则和纽交所上市要求，对包括重述在内的某些事件的激励奖励进行追回
■控制权发生变更，现金遣散和股权加速归属双重触发
■有意义的指定执行官和董事持股和持股要求
■针对套期保值、质押和股票期权重定价的政策
■没有与离职或控制权变更有关的税收总额
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董事会独立和监督
■三名董事退休、四名新董事上任，让过去两年的董事焕然一新
■稳健和彻底的董事会、委员会和董事评估做法，以提高有效性
■董事会和委员会对所有可持续性事项的参与和监督
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股东权利和参与
■年度选举全体董事
■选举董事的多数票标准，附董事辞职政策
■长期的股东参与实践
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董事会领导结构
董事长和首席董事的角色
我们的董事会定期审查其治理概况的所有方面，包括其领导结构。作为此次审查的一部分，我们的董事会已确定，合并的首席执行官-董事长加上授权的独立首席董事，是目前最适合公司及其股东的公司治理结构。
Merrill先生被任命为董事长并继续担任董事长是因为他的领导技能、在住宅建筑领域的经验和知识——包括他作为哈佛大学住房研究联合中心政策咨询委员会前主席和行业贸易协会美国领先建筑商前主席的领导能力和经验，以及他在2020-2025年期间担任房地美董事会成员。此外，董事会认可梅里尔先生在公司的模范任期——现在包括超过18年的服务，其中包括超过14年的总裁和首席执行官。董事会认为，梅里尔先生的持续领导使公司能够最好地实现其长期战略目标。
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2025年代理声明 | |||||||
企业管治
董事会独立董事任命Provencio女士为首席董事，因为她拥有担任该职务所需的经验、素质和技能，包括高度的个人品格和随时准备在适当的时候挑战管理层，她在公共会计领域拥有40多年的经验，并为董事会服务了15年。我们的董事会认为，Provencio女士非常有资格履行与独立首席董事职责一致的职责。
主席的角色
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Allan P. Merrill
董事会主席
■主持董事会和股东的所有会议
■酌情与股民沟通协商。
■就高级管理层的表现向人力资本委员会提供投入。
■就董事的表现和招聘向治理委员会提供投入。
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首席独立董事的作用
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Norma A. Provencio
牵头独立董事
■主持独立董事的所有会议。
■就所有会议日程和议程进行磋商。
■可直接咨询公司股东。
■协助董事会进行彻底的CEO评估、董事会评估和继任规划活动。
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有关我们的首席董事的角色和责任的更多信息，请参阅我们的企业管治指引的附件 A（“首席董事的角色和责任”），该指引可在公司网站查阅，网址为百泽网.
我们的董事会认为，其领导结构，连同公司强有力的公司治理实践，在董事会和管理层之间建立了富有成效的关系，包括强有力的独立监督。我们的董事会将继续每年审查其领导结构。
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企业管治
董事会各委员会
审计委员会
委员会成员
约翰逊先生（主席）
谢泼德先生
斯蒂尔女士
温克尔先生
2025财年期间的会议次数
6
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关键责任
■会计和财务报告。公司合并财务报表、会计和财务报告流程、会计和财务报告内部控制制度的完整性。
■合法合规。公司遵守法律法规要求的情况。
■独立审计员。独立审计师的资格、独立性和业绩，包括任命、薪酬、监督、评估和终止的唯一授权。
■内部审计。公司内部审计职能履行情况。
■风险管理。公司的风险管理和评估方法包括财务、法律、监管、数据隐私和网络安全风险敞口。
■委员会报告。SEC规则要求的审计委员会报告，包括在这份代理声明中。
■关联交易。任何关联交易和利益冲突的审议和事前批准。
■供应链企业责任。公司供应链企业责任的质量、可靠性和完整性。
■可持续性.公司环境、可持续发展报告的质量、可靠性和完整性。
我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的规则，审计委员会的所有成员都“具有金融知识”，审计委员会的所有成员也有资格成为经修订的1933年《证券法》下的S-K条例第407项所定义的金融专家。我们的董事会还根据SEC和NYSE监管审计委员会的规则审查了审计委员会的组成，并确认审计委员会的所有成员在这些规则下都是独立的。
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2025年代理声明 | |||||||
企业管治
治理委员会
委员会成员
谢泼德先生（主席）
奥尔瑟先生
普罗文西奥女士
2025财年期间的会议次数
4
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关键责任
■董事会组成。向董事会推荐提交给股东在每届年会上选举的董事候选人名单，并提出符合纽交所标准和SEC规定的合格候选人，以填补董事会空缺。治理委员会考虑公司执行官、董事会独立成员和公司股东提出的董事提名人建议，以及其他相关方的建议。治理委员会还可以保留一家外部猎头公司，以协助其寻找合适的提名候选人。公司公司秘书收到的股东对董事提名人的建议将转交治理委员会审议。
■公司治理。为公司制定公司治理原则、政策、行为准则和道德准则，并监督董事会的评估过程。
■可持续性。O监督公司对可持续发展事务、企业责任、公共政策和政治活动的整体方法。
我们的董事会已根据纽约证券交易所管理提名和治理委员会的规则审查了治理委员会的组成，并确认治理委员会的所有现任成员在这些规则下都是“独立的”。
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人力资本委员会
委员会成员
奥尔瑟先生（主席）
约翰逊先生
凯利先生
普罗文西奥女士
Sauvaget女士
2025财年期间的会议次数
6
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关键责任
■高管和董事薪酬。确定CEO、管理层其他成员和董事的薪酬水平和个人薪酬要素。
■管理资源和结构。审查公司的管理资源和结构，并管理公司针对董事和管理层的基于现金和股票的薪酬计划，其中包括我们的NEO。
■人力资本很重要。监督公司对人力资本事项的管理，并定期与董事会审查公司对此类事项的处理方式。
我们的董事会已根据纽约证券交易所管理薪酬委员会的规则审查了人力资本委员会的组成，并确认根据此类规则，人力资本委员会的所有成员都是“独立的”。
人力资本委员会的交集和内部参与
我们的人力资本委员会在2025财年的成员是约翰逊、凯利和奥尔瑟以及梅塞斯。Provencio和Sauvaget。我们人力资本委员会的成员中没有一个曾是公司或我们任何子公司的高级职员或雇员。根据适用的SEC规则，我们的人力资本委员会成员均不是与公司的关联交易中的关联人士。
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企业管治
财政及发展委员会
委员会成员
温克尔先生（主席）
凯利先生
Sauvaget女士
斯蒂尔女士
2025财年期间的会议次数
5
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关键责任
■企业融资。为董事会提供协助，不时审查有关公司融资的事项，包括股权和债务融资、收购和资产剥离、股份和债务回购以及股息政策。
■土地开发。监督公司在土地开发方面的战略和目标，包括涉及土地开发工作的环境影响以及社区和产品可持续性事项，以及公司分配和利用资本资源的有效性。
■资源分配和利用.以符合公司整体经营战略和目标的方式，监督公司对资本资源的配置和利用。
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技术委员会
委员会成员
凯利先生（主席）
奥尔瑟先生
Sauvaget女士
斯蒂尔女士
2025财年期间的会议次数(1)
1
(1)在成为常设委员会之前，技术委员会在2025财年举行了三次会议。
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关键责任
技术委员会以前是一个特设委员会，旨在为多个企业系统升级提供董事会洞察力和领导力。2025年5月，董事会成立了常务委员会，并扩大了其职责。
■信息技术战略。结合公司业务需要，监督公司信息技术战略。
■投资。监控重要的新技术投资，包括与新的和现有投资相关的技术和业务风险。
■基础设施。监督公司对现有技术基础设施的审查。
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2025年代理声明 | |||||||
企业管治
董事会的作用和职责
战略监督
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| 每年，管理层和董事会都会进行一次为期多天的非现场战略规划会议，在会议期间管理层向董事会提出建议，董事会讨论并批准详细的长期战略计划 为公司。这些会议有助于为公司的短期战略和财务目标和优先事项提供信息。有关公司战略计划和多年目标的更多详细信息，请参阅公司的10-K表格年度报告。 |
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| t | ||||||||||||||||||||||||||
风险监督和风险管理
有效的风险监督是我们董事会的优先事项。公司风险管理流程的目标是根据董事会对风险的容忍度，了解和管理被确定为对公司具有重大影响的关键战略和运营风险。
| 董事会 | |||||
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在整体战略、财务和可持续性监督方面，包括在公司的风险和机遇、目标和承诺进展以及危机管理和应对方面，监督并与高级管理人员接触
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| 委员会 | |||||
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审计
■监督风险管理流程，包括关键财务、法律、监管合规和网络安全风险的识别和缓解流程，以及可持续性报告和供应链事项。
■每季度接收管理层成员（包括首席财务官、总法律顾问、首席财务官、合规官和内部审计总监）关于正在进行的风险管理活动的报告。
■确保公司合并财务报表的完整性，并监督会计和财务报告内部控制的流程和系统。
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■接收首席信息官和首席信息安全官以及高级管理层其他成员关于网络安全相关风险和机会的定期报告。
■监督内部审计职能和独立审计员，并至少每季度与合规干事、内部审计主任和独立审计员代表举行会议，作为这一监督职责的一部分。
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36
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企业管治
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治理
■监督与公司治理政策和程序相关的风险，以及公司处理可持续发展事务和企业责任的方法和优先顺序。
■监督道德计划，包括执行我们的商业行为和道德准则，以及董事、管理人员和员工遵守道德计划。
■监督董事会和委员会的规模和组成，以及培训和发展。
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人力资本
■审查公司的薪酬理念和方案设计，以帮助确保薪酬方案，包括适用于高管的方案，不会鼓励可能对公司产生重大不利影响的不适当风险承担。
■与其独立薪酬顾问Pearl Meyer合作，构建与关键财务、运营和战略目标、公司业绩和股东利益适当一致的高管薪酬计划。
■对计划和应急管理继任进行年度审查，并监督与此相关的内部候选人发展。
■监督与公司人力资本战略、计划和实践相关的风险。
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金融与发展
■监督与流动性、资本结构、投资和资源分配相关的风险，包括土地收购和开发以及社区和产品的可持续性。
■审查长期战略计划、年度预算、资本承诺、现金需求和资金计划。
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技术
■监督与重大新技术投资相关的风险，包括与这些投资相关的技术和业务风险。
■审查公司在技术基础设施方面的风险态势的重大变化。
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| 管理 | |||||
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负责识别和管理与流动性、资本结构、投资和资源分配相关的风险，包括土地收购和开发、技术以及社区和产品的可持续性，而董事在此过程中对管理层进行监督。
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更多关于我们赔偿方案中风险考虑的信息，请看下文“赔偿讨论与分析——赔偿决策过程——我们赔偿方案中的风险考虑”。
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2025年代理声明 | |||||||
企业管治
董事参与
会议和出席情况
我们的每位董事在2025财年期间100%出席了定期安排的董事会和委员会会议。这些委员会采取的行动将在下一次董事会会议上向董事会报告。虽然公司没有关于我司董事出席年度股东大会的正式政策，但全体董事均出席了公司于2025年2月6日召开的2025年年度股东大会。
《企业管治指引》要求非雇员董事在执行会议上举行会议，作为董事会每次定期安排的会议的一部分。这些执行会议由我们的首席董事召集和主持。根据我们的《公司治理准则》，牵头董事为独立董事，由独立董事过半数的赞成票选出。除了主持独立董事的执行会议外，首席董事还与其他独立董事讨论管理层提议的董事会会议议程，并与我们的首席执行官一起审查批准的会议议程，在独立董事执行会议之后领导与我们的首席执行官的讨论，并领导与其他董事和管理层就董事会的信息需求进行定期讨论。
导演定位与持续教育
新董事在董事会和公司中有广泛的定位。治理委员会与公司公司秘书协调新董事的方向。向所有董事提供机会，向外部顾问了解治理方面的相关主题。此外，所有董事都获得了全国公司董事协会的会员资格，并通过该协会提供了丰富的教育产品。
董事会和委员会评估进程主任
我们的董事会认识到，稳健和彻底的评估过程是公司治理的重要因素，并提高了董事会的有效性。因此，每年，治理委员会监督评估过程，其中包括与每位董事进行个人面谈，在此期间评估董事、全体董事会和董事会各委员会的表现。在这些面试中，还征求了需要改进的地方。然后在执行会议期间审查这些评估并与全体董事会共享。在2025财年，这些采访由公司总法律顾问进行，随后他向董事长、首席独立董事、治理委员会和全体董事会介绍了采访结果。
| u | u | u | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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流程审查
治理委员会审查流程并提出任何更新或改进建议。
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问卷调查
对调查表进行修订，以根据需要记录任何更新，然后分发给董事会。
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个别讨论
董事审核问卷后，总法律顾问对每位董事进行单独访谈，讨论意见和关注事项。
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| t | t | t | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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反馈合并
董事会的建议在治理委员会讨论，并由董事会和相关委员会根据需要实施。
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反馈
调查结果和反馈意见将与整个董事会共享。建议直接提交给治理委员会。
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成果概要
结果与董事会主席、首席独立董事和治理委员会共享。
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企业管治
股东参与和董事通讯
股东参与
我们致力于稳健的股东参与计划。我们的董事会重视股东的观点。股东对我们业务、高管薪酬计划和可持续发展事项的反馈是全年董事会讨论的重要考虑因素。在这一年中，管理层与投资者进行了260多次接触。
我们的董事会维护一个流程，供股东和利益相关方与董事会沟通。股东和利益相关方可根据下文“向独立董事报告关注事项”的规定，致函或致电我们的董事会。
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260+
2025财年投资者参与
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讨论的主题
■战略和价值主张
■健康社区人数增长
■毛利率改善
■资本配置，包括土地支出和股份回购
■长期回报和收益
■可持续性
■宏观经济压力
■负担能力问题
■对住房的持续需求
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向独立董事报告关注事项
有关公司的任何关注事项可直接告知我们的独立董事。我们维持一条道德热线（1-866-457-9346），个人可以拨打该热线向NAVEX Global Inc.报告任何问题，NAVEX Global Inc.是管理我们道德热线的第三方服务提供商。个人可以匿名报告他们的担忧，如果他们愿意的话。书面通讯可能会邮寄给公司的公司秘书，地址为2002 Summit Boulevard NE，15th Floor，Atlanta，GA 30319，公司秘书将把这些通讯转发给我们的独立董事。
其他治理政策或做法
委员会章程和其他信息
有兴趣的人士可以在Beazer.com上查阅我们的审计委员会、治理委员会、人力资本委员会、技术委员会和财务与发展委员会章程的电子副本。我们的公司治理准则和我们的商业行为和道德准则，符合适用的SEC法规和纽约证券交易所标准下的道德准则要求，也可在公司网站上查阅。任何这些文件的打印副本可通过写信给公司的公司秘书索取，地址为2002 Summit Boulevard，15th Floor，Atlanta，Georgia 30319。
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2025年代理声明 | |||||||
企业管治
关联方交易
我们董事会的审计委员会根据其章程和我们的关联交易政策，负责对所有拟议的关联交易进行审查和事先批准，以识别潜在的利益冲突情况。然后，任何已识别的关联方交易都将提交给我们的董事会，以供批准和实施适当的行动，以防止潜在的利益冲突。我们还通过了一项商业行为和道德准则，根据该准则，所有董事和员工在进行任何此类交易之前必须披露任何潜在的利益冲突或关联方交易。
2025财年期间没有与关联人的可报告交易。
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非雇员
董事薪酬
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非雇员董事薪酬摘要
我们的非雇员董事可获得董事会和委员会服务的年度现金保留金以及自授予之日起一年归属的年度限制性股票奖励。他们还获得与出席董事会和委员会会议有关的合理自付费用的补偿，但他们不获得会议出席费用。
人力资本委员会寻求将非员工董事薪酬定位在行业同行的50个百分位或附近，并有意义地强调基于股权的奖励，以使他们的利益与股东保持一致。在独立顾问Pearl Meyer的协助下，人力资本委员会定期审查我们的非雇员董事薪酬计划，以确保该计划与行业同行相比具有足够的竞争力，以促进吸引和留住经验丰富且合格的董事会成员。同行群体包括在高级管理人员基准测试中使用的相同公司，如页面所示49.
额外年度董事薪酬
| 补偿要素 | 金额 ($) |
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| 首席独立董事留用人员 | 40,000 | ||||
| 委员会 会员保留人 |
委员会 主席 ($) |
委员会 成员 ($) |
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| 审计 | 28,500 | 14,250 | ||||||
| 治理 | 20,000 | 10,000 | ||||||
| 人力资本 | 20,000 | 10,000 | ||||||
| 金融与发展 | 20,000 | 10,000 | ||||||
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技术(1)
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20,000 | 10,000 | ||||||
(1)技术委员会于2025年5月成为常设委员会。在此之前，它没有主席，成员得到同等报酬。在被指定为常设委员会后，Kelley先生当选为主席，并根据委员会在2025财年担任常设委员会的天数按比例获得主席薪酬的一部分。
除上述情况外，我们的非雇员董事在2025财年未因作为董事提供的服务而从公司获得任何其他报酬。
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2025年代理声明 | |||||||
非雇员董事薪酬
年度股权授予
非雇员董事有资格根据公司的长期激励计划获得基于股权的奖励，由我们的人力资本委员会酌情决定。我们的人力资本委员会向非雇员董事授予股权的理由与我们的NEO类似；即使他们的利益与股东的利益保持一致。非雇员董事补助金的金额是与Pearl Meyer协商确定的。对于2025财年，每位董事都获得了一笔股权授予，其股票数量按照截至2024年11月15日的纽交所连续30个交易日的平均每日收盘价16.25万美元除以普通股股票计算得出，向下取整为最接近的整数。
董事股票所有权准则
| 非雇员董事须遵守下文“薪酬政策和治理实践——持股和持股要求”中进一步描述的持股和持股要求。 |
股票所有权要求
5X
年度现金保留者
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董事薪酬表
下表列出了2025财年每位非雇员董事的薪酬。
| 姓名 | 赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票
奖项
($)(1)
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合计 ($) |
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| Lloyd E. Johnson | 118,500 | 168,198 | 286,698 | ||||||||
| 约翰·J·凯利 | 113,846 | 168,198 | 282,044 | ||||||||
| Peter M. Orser | 120,000 | 168,198 | 288,198 | ||||||||
| Norma A. Provencio | 140,000 | 168,198 | 308,198 | ||||||||
| 六月Sauvaget | 110,000 | 168,198 | 278,198 | ||||||||
| Danny R. Shepherd | 114,250 | 168,198 | 282,448 | ||||||||
| Alyssa P. Steele | 114,250 | 168,198 | 282,448 | ||||||||
| C. Christian Winkle | 114,250 | 168,198 | 282,448 | ||||||||
(1)表示根据FASB ASC主题718确定的奖励的总授予日公允价值。这些不是支付给非雇员董事或由非雇员董事实现的金额。有关股票奖励估值的更多信息，请参见我们截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注2和15。2025财年，每位非执行董事获授5,051股限制性股票。每项奖励在其授予日的一周年归属。
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42
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我们的
执行干事
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Allan P. Merrill的履历信息载于上文“提案1 —选举董事—被提名人”。以下是我们的非董事指定执行官的履历信息：
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Michael A. Dunn，48岁
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书及合规官
邓恩先生于2024年8月1日被任命为高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。Dunn先生自2023年1月起担任公司副总法律顾问，直至2024年8月1日晋升。他曾于2015年3月至2023年1月担任公司助理总法律顾问，并于2020年1月至2025年9月担任公司合规官。Dunn先生获得了乔治亚理工学院管理学学士学位和哥伦比亚大学法学博士学位。
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David I. Goldberg,48岁
高级副总裁兼首席财务官
Goldberg先生被任命为高级副总裁兼首席财务官，并于2020年11月20日成为公司执行官。Goldberg先生于2015年3月加入公司，在被任命为高级副总裁兼首席财务官之前曾担任公司副总裁、财务主管和投资者关系主管。此前，Goldberg先生曾在纽约瑞银投资银行担任美国住房部门的首席股票研究分析师，在那里他因其更广泛的行业洞察力和股票特定研究而获得广泛认可。Goldberg先生获得了美国大学的文学学士学位和哥伦比亚大学的MBA学位。
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43
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2025年代理声明 | |||||||
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行政人员
Compensation
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| 建议2 | |||||||||||
| 咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬 | |||||||||||
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根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和经修订的《1934年证券交易法》第14A条，公司要求其股东进行咨询投票，以批准公司指定执行官（NEO）的薪酬，正如本代理声明中根据S-K条例第402项披露的那样。这项通常被称为“Say on Pay”的提案让我们的股东有机会就我们的高管薪酬计划的设计和有效性发表意见。这次投票并不是要讨论任何具体的补偿项目，而是要讨论我们近地天体的整体补偿以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。
正如这份代理声明中题为“薪酬讨论和分析”的部分所详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的高管（包括我们的NEO），他们对我们的成功至关重要。与此同时，我们的人力资本委员会致力于确保我们的高管薪酬计划加强关键的财务、运营和战略目标，以支持长期股东价值创造，并适当地使薪酬与业绩保持一致，同时不鼓励不适当的冒险行为。因此，我们的近地天体因实现支持长期价值创造的特定年度、长期和战略目标而获得奖励。请阅读这份代理声明中标题为“薪酬讨论与分析”的部分，以及随后的高管薪酬表，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息。
我们的高管薪酬计划长期以来一直得到股东的大力支持，过去五年中，Say on Pay的支持水平平均为89%。董事会和人力资本委员会在制定薪酬政策和为随后的每个财政年度做出薪酬决定时考虑了这些股东投票的结果。在去年的年度股东大会上，我们亲自出席或由代理人代表的大约96%的股份投票支持批准我们的2024财年高管薪酬计划。
在我们的2023年度股东大会上，公司股东决定我们的薪酬投票权应该每年举行一次。根据这一决定，我们要求我们的股东投票支持以下决议：
决议，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表以及本委托书所载的叙述性薪酬披露，向我们的NEO支付的薪酬在本委托书中披露，特此批准。
我们的董事会和人力资本委员会重视我们股东的意见，如果有大量投票反对支付给我们NEO的薪酬，正如本代理声明所披露的那样，我们将考虑我们股东的担忧，并将评估需要采取哪些进一步行动来解决这些担忧，如果有的话。
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董事会建议进行表决为批准我们指定的执行官的薪酬。
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44
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行政赔偿
薪酬讨论&分析
我们的指定执行官
这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述了我们指定的执行官（NEO）的薪酬方案。我们在2025财年担任指定执行官的执行官有：
| 姓名 | 标题 | |||||||
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Allan P. Merrill | 董事长、总裁兼首席执行官 | ||||||
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David I. Goldberg | 高级副总裁兼首席财务官 | ||||||
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迈克尔·邓恩 | 高级副总裁、总法律顾问和公司秘书 | ||||||
CD & A目录
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CD & A术语汇总表
就本CD & A而言：
■“调整后EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，是通过将包括债务清偿费用、库存减值和放弃费用以及该期间的其他非经常性项目在内的费用与EBITDA相加计算得出的。
■“EBITDA”是指未计利息、税项、折旧和摊销前的利润，是通过将非现金费用（包括当期折旧和摊销）加入EBIT计算得出的。
■“息税前利润”是指息税前利润，计算方法是将以前资本化的利息摊销到房屋建设和土地销售费用、资本化的利息减值和不符合资本化条件的利息费用以及所得税与净收入（亏损）相加。
■“奖金计划EBITDA”是指企业奖金应计前的调整后EBITDA。
■「委员会」指人力资本委员会
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行政赔偿
执行摘要
业务亮点
以下是与2024财年相比，我们在2025财年取得的财务和运营成就的几个亮点：
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金融 | |||||||||||||||||||
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$ 2.30b
房屋建筑收入
实现房屋建筑收入同比增长0.4%
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4560万美元
净收入
持续经营业务产生的净收入为4560万美元，而2024财年为1.402亿美元
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1.577亿美元
经调整EBITDA(1)
实现调整后EBITDA 1.577亿美元，而2024财年为2.434亿美元
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3310万美元
股份回购
回购了3310万美元的已发行普通股，而2024年为1290万美元。
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可操作的 | ||||||||||||||||
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2.0
销售节奏
实现月均每小区房屋销售速度2.0，下降19.3%
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6.84亿美元
土地收购和土地开发支出
购置土地及土地发展开支6.84亿美元，减少11.9%
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5.165亿美元
未完成订单的美元价值
截至2024财年末，积压房屋的美元价值为5.165亿美元，代表945套房屋，相比之下，截至2024财年末，积压房屋的美元价值为7.972亿美元，代表1,482套房屋
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$520,100
平均售价
我们房屋的平均售价为52.01万元，反映上升0.9%
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164
平均活跃社区数量
平均活跃社区数量为164个，增长14.2%
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25,660
控制地段数目
年末通过所有权或期权购买方式控制的25660手，下降10.1%
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(1)请参阅附件一，了解非GAAP措施与GAAP措施的对账。关于目标、愿望、战略或未来举措及其预期结果的陈述，包括我们主席的信中所载的陈述，均为前瞻性陈述，其中涉及我们在截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的已知和未知风险、不确定性和其他因素。
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行政赔偿
赔偿原则和目标
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我们的高管薪酬理念是设计薪酬方案，即：
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 吸引、留住和奖励顶尖人才；
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使薪酬与绩效保持一致，同时不鼓励不适当的冒险行为；以及
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在基于长期股权的薪酬中提供我们薪酬的很大一部分，以加强关键的财务、运营和战略目标，以支持长期价值创造。
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赔偿决定的处理方法
委员会每年审查我们的核心薪酬理念，同时审查我们的薪酬计划。委员会认为，应根据多种因素确定薪酬和激励薪酬机会，包括关键的财务、运营和战略目标、公司业绩、我们同行群体的薪酬做法、每位高管的具体职责和技能组合，以及我们管理团队成员的薪酬水平之间的关系。委员会考虑到了我们在一个高管竞争持续激烈的行业中吸引和留住合格高管的需要。
委员会认为，通过构建具有平衡短期和长期激励以及现金和股权奖励特征的薪酬计划，可以使管理层的利益与我们股东的短期和长期利益保持一致；降低可能与过度关注短期目标的薪酬相关的风险；并吸引、留住和激励高级管理人员。
为绩效付费
该委员会致力于确保我们的高管薪酬计划加强关键的财务、运营和战略目标，以支持长期股东价值创造，并使薪酬与绩效适当保持一致。这体现在对我们的NEO的高度重视可变的、基于绩效的激励措施，以及相对于目标机会的已实现薪酬的差异。在2025财年，我们CEO的目标总薪酬的大约71%和其他NEO的目标总薪酬的60%的加权平均取决于绩效。作为与结果保持一致的一部分，未能达到概述的目标可能会导致根据特定计划或指标无法获得补偿。
付费结果
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我们的高管薪酬计划长期以来一直得到强大的股东支持，过去五年Say on Pay的支持水平平均为89%。董事会和委员会在为随后的每个财政年度制定薪酬政策和做出薪酬决定时考虑了这些股东投票的结果。在去年的年度股东大会上，我们亲自出席或由代理人代表的大约96%的股份投票支持批准我们的2024财年高管薪酬计划。
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96%
2024财年的批准
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在设计2025财年薪酬方案时，委员会考虑了2024年Say on Pay投票的结果、我们与股东正在进行的对话、关键业务和人才管理目标等内部考虑因素、逐年一致性以及对同行做法的评估。
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支付最佳做法
我们的赔偿做法包括：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||||||||
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强调绩效工资：我们首席执行官当前薪酬组合的71%，以及我们其他NEO目标薪酬组合的60%的加权平均值，在2025财年是可变的和基于绩效的。总的来说，我们的NEO在2025财年的加权平均目标薪酬中有67%是可变的，并且基于绩效。
长期归属：我们的长期激励措施有多年归属期，以奖励长期业绩和价值创造，提高保留率并阻止不适当的风险承担。
多重绩效衡量标准：我们使用多个指标来评估公司业绩，涵盖短期和长期业绩目标，并设置奖励资金上限，以阻止不适当的风险承担。
持股要求：我们对董事和指定的执行官有有意义的持股要求。例如，我们的CEO必须持有至少相当于其基本工资五倍的普通股。
管制条款双重触发变更：我们有一项政策，即在控制权发生变更时，要求获得现金遣散费和股权奖励加速归属的双重触发器。
回拨：根据现行法律的要求，每项股权奖励都以偿还或没收为条件。此外，每位高管的激励薪酬须经偿还或遵守法律或SEC或NYSE的相关规则和规定所需的其他追偿手段（或其组合）。
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 不重新定价：如果在未经股东批准的情况下处于水下，我们的股票期权不能重新定价、重置或兑换成现金。
反质押和套期保值政策：我们禁止我们的董事和执行官（i）在保证金账户中持有Beazer证券或质押任何Beazer证券作为贷款的抵押品，以及（ii）在Beazer证券中进行任何限制Beazer普通股或股票期权所有权风险的对冲或其他交易。
无税毛额：我们与NEO维持遣散协议，这些协议规范了高管离职条款，最大限度地降低了过度支出的风险，并且不提供任何税收总额。
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赔偿决策过程
角色与责任
■人力资本委员会
该委员会负责审查我们NEO的薪酬计划结构，以确保这些计划除其他外与公司的财务、运营和战略目标以及股东利益保持一致。委员会还根据这些目标评估我们近地天体的性能，并根据这些目标批准我们近地天体的性能目标。首席董事还与委员会讨论了梅里尔先生的表现。
■薪酬顾问
委员会已聘请Pearl Meyer就薪酬计划设计、薪酬水平以及基准数据和建议提供咨询意见。在将Pearl Meyer保留到2025财年之前，委员会确定Pearl Meyer有资格担任独立薪酬顾问。Pearl Meyer直接向委员会报告，不向公司提供任何其他服务。
■管理
关于2025财年薪酬方案设计，委员会征求了管理团队主要成员的意见。委员会考虑了这些投入，以确保我们的薪酬计划与我们的关键财务、运营和战略目标保持一致。
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行政赔偿
■管理-CEO投入
Merrill先生每年审查其他近地天体的性能，并根据他的审查向委员会提出建议。Merrill先生出席了委员会有关其他近地天体赔偿问题的审议，但没有出席委员会有关他本人赔偿问题的讨论。
同行集团
每年，Pearl Meyer都会对同行群体的薪酬水平和做法进行审查，委员会在确定NEO薪酬水平时会将其考虑在内，同时还会考虑到各种其他因素，例如公司和个人的表现、每个现任者的资格和责任、公司的招聘经验和人才管理需求以及委员会的商业判断。
| 薪酬同行组是如何选择的 |
■公开交易的房屋建筑商之间的主要竞争
■就规模而言与公司最接近
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| 如何使用补偿同行组 |
■每年，Pearl Meyer都会对同行群体的薪酬水平和做法进行审查，委员会在确定NEO薪酬水平时会考虑到这一点。
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2025年薪酬同行集团
| Century Communities, Inc. | Hovnanian Enterprises, Inc. | LGI Homes，公司。 | 史密斯·道格拉斯住宅公司 | ||||||||
| Dream Finders Homes, Inc. | KB首页 | M/I Homes, Inc. | 泰勒·莫里森家公司。 | ||||||||
| Green Brick Partners, Inc. | Landsea Homes Corporation | Meritage Homes Corporation | TRI Pointe Group, Inc. | ||||||||
基于2025年同行集团的数据，Pearl Meyer告知委员会，我们NEO的目标总薪酬定位在2025年同行集团第50个百分位的竞争范围内（正负15%），无论是个人还是总体而言，但Dunn先生除外，他的目标总薪酬打算受制于与他于2024年8月1日被任命为公司高级副总裁、总法律顾问和公司秘书相关的多年向上调整过程。
此外，尽管委员会认为，对其他公开交易的房屋建筑商的薪酬做法进行基准测试有助于确定我们的高管薪酬做法在2025财年是否合理，但它并没有仅仅根据对标行业做法来确定薪酬水平。
我们的赔偿方案中的风险考虑因素
委员会不认为我们的赔偿计划会鼓励不适当的冒险行为。委员会在Pearl Meyer的协助下得出这一结论，原因如下：
■补偿方案包括固定补偿和可变补偿。无论公司股价或财务表现如何，固定部分都能提供稳定的收益。这使得高管们可以专注于公司的业务，而不必过度关注公司的股价。
■激励奖励机会与不同时间段的多个指标相关联，这些指标与关键的财务、运营和战略目标保持一致。
■激励奖励机会有上限，激励支出受追回条款约束。
■我们对高管的股权奖励归属于多年期间，这会阻止短期风险承担，同时也会提高留存率。
■我们的股权所有权和持有要求鼓励我们的高管和非雇员董事的长期观点。例如，我们的CEO必须持有至少相当于其基本工资五倍的普通股。
■我们的股权补偿计划规定，我们的高管未归属的长期股权补偿在自愿终止时被没收（控制权变更后或退休后的某些情况除外）。
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行政赔偿
2025年近地天体赔偿
介绍
2025财年的特点是抵押贷款利率顽固上升，消费者情绪低迷，导致住宅建筑行业出现了十多年来最具挑战性的状况。尽管存在这些行业状况，委员会认为管理层为公司及其股东带来了重大价值。
根据2025财年短期激励薪酬计划，公司被要求达到奖金计划EBITDA的门槛水平，以便我们的NEO有资格获得与八个关键运营和战略目标（“GRIT绩效目标”）相关的成就奖励。
随着整个2025财年的市场状况恶化，委员会和董事会清楚地认识到，奖金计划EBITDA门槛将无法达到，从而导致没有短期激励薪酬，无论GRIT绩效目标下的绩效水平如何。委员会没有修改短期激励计划，而是同意根据对公司管理团队卓越表现的评估，考虑在财政年度结束后行使酌处权。
在评估管理团队的业绩时，委员会非常重视四个因素：（i）朝着公司公开传达的多年目标取得有意义的进展，（ii）与GRIT绩效目标相关的实际结果；（iii）管理层在确定和实施提高盈利能力和调整资本分配优先事项的行动方面的敏捷性；以及（iv）通过了2026财年年度计划，表明盈利能力和资本回报率都有所改善。
■多年目标：尽管行业状况不断恶化，公司在每个目标上都取得了进展。具体而言，该公司的平均社区数量同比增长超过14%，在财政年度结束时达到了不到40%的净债务与净资本比率，并在年终时将每股账面价值增长到近43美元/股。此外，该公司还实现了另一个多年目标——到2025年底，我们的开工100%实现零能源就绪（n/k/a DOE Efficient Homes Program）。通过这样做，该公司成为第一家，也是迄今为止唯一一家专门建造零能源就绪住宅的全国性建筑商。
■GRIT绩效目标：公司在这些运营指标上达到了有意义的成就水平，包括在资本周转率、客户价值得分、每名员工的房屋、员工敬业度和员工保留率方面。虽然具体的成就要求是专有的，不在下文披露，但每个指标的结果都会披露。
■管理敏捷性：管理团队表现出显着的敏捷性，采取了许多步骤来增强盈利能力和调整资本配置。例如，管理层实施了广泛的削减力度以降低间接费用支出，重新竞标几乎所有的劳动力和材料协议以降低建筑成本，并缓和土地支出以从增长中重新分配资本，除其他外，以具有吸引力的估值回购公司股票。随着管理团队在运营环境中应对日益严峻的挑战，这些行动中的每一项，以及许多其他行动，都在一年内被确定并执行。
■2026财年短期激励计划：管理团队提交了一份年度经营计划，该计划将要求盈利能力和资本回报率都有显著改善，以赚取目标短期激励薪酬，并获得董事会批准。
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行政赔偿
经过对2025财年公司和管理层业绩的广泛评估，并有明确证据表明具有挑战性的市场条件不仅限于公司，委员会和董事会得出初步结论，认为以有限积极酌处权的形式获得认可可能是适当的。在达成最终结论之前，委员会和董事会在Pearl Meyer和其他专家顾问的协助下进行了广泛的审议。这些讨论包括审查其他公司之间积极自由裁量权的市场先例，并承认以前从未行使过有利于公司管理团队的这种自由裁量权。虽然行使酌处权的决心植根于对业绩的评估，但委员会和董事会也认识到每一个近地天体的价值以及在这一充满挑战的环境中保留其领导能力和才能的重要性。
在这一过程结束时，委员会与整个董事会协商，确定行使酌处权向我们的近地天体授予奖励性薪酬是适当的。这些奖项的定位低于前一年的水平（邓恩先生由于最近的晋升而除外），并且远低于目标绩效。此外，为了进一步使我们的NEO的利益与股东保持一致，委员会在两年后以限制性股票归属的形式提供了奖励。Merrill先生获得的赠款相当于其短期激励目标奖励机会的30%，而Goldberg和Dunn先生各自获得的赠款相当于其短期激励目标奖励机会的50%。这笔赠款的总价值为140万美元。
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行政赔偿
基地 工资
我们招聘和留住高管人才的能力取决于设定有竞争力的底薪。我们首先分析基本工资相对于市场的情况。我们通常将基本工资目标定在或接近同行群体的第50个百分位（或中位数），然后根据相对于其他官员的薪酬平等和内部问责制、现任任期和绩效等变量评估是否需要进行任何调整。我们每年都会审查基本工资，除非情况另有要求。对于非CEO NEO的薪酬，我们征求CEO的意见。
除Dunn先生外，委员会力求将每个NEO的2025财年薪酬定位在2025年同行集团50个百分位的竞争范围内。Dunn先生的目标总薪酬受制于与他于2024年8月1日被任命为公司高级副总裁、总法律顾问和公司秘书相关的多年上调过程。
| 2025财年 基本工资 ($) |
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| Allan P. Merrill | 1,066,050 | ||||
| David I. Goldberg | 646,875 | ||||
| 迈克尔·邓恩 | 350,000 | ||||
短期奖励补偿
我们的年度现金激励计划旨在激励和奖励高管实现关键的财务、运营和战略目标，这些目标将继续推动公司的成功并为我们的股东带来回报。我们根据基本工资的倍数，分层设置年度现金激励奖金目标。
| 2025财年目标短期激励 获奖机会 占基本工资的百分比 |
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| Allan P. Merrill | 250 | % | |||
| David I. Goldberg | 135 | % | |||
| 迈克尔·邓恩 | 75 | % | |||
委员会设计了我们的薪酬方案，除其他外，旨在吸引、留住和奖励顶尖人才，使薪酬与绩效保持一致，并支持长期价值创造。在设计2025财年薪酬方案时，委员会考虑了这些目标，以及公司当时的关键运营和财务目标、我们的薪酬同行集团的做法、2024财年薪酬发言权投票的结果（获得了我们亲自出席或由代理人代表的大约96%的股份的压倒性支持）以及我们与股东正在进行的对话。委员会认为，2025财年薪酬方案虽然具有挑战性，但与这些目标和考虑因素保持了良好的一致性。
该计划要求达到奖金计划EBITDA的门槛水平，以便我们的近地天体有资格获得与八项关键运营和战略目标相关的任何绩效奖励。运营和战略目标与基于增长、回报、改进和团队合作（即GRIT绩效目标）的框架相关联。例如，如果实现了奖金计划EBITDA门槛，并且在所有GRIT绩效目标中实现了目标水平，则总支出将是每个NEO总体目标机会的62.5%。然而，如果没有达到奖金计划EBITDA门槛，事实并非如此，那么无论在GRIT绩效目标下的表现如何，都不会为我们的NEO赢得任何奖励。
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行政赔偿
虽然GRIT绩效目标的具体实现水平是专有的，此处未披露，但以下是计划设计的描述，其中包含每个GRIT绩效目标的结果以及如果实现奖金计划EBITDA它们将产生的支出：
| 2025年奖金计划EBITDA绩效水平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目标 | 成就目标 | 称重 | 结果 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | MAX | 门槛 | 目标 | MAX | 成就 | 赚到了 | |||||||||||||||||||||||||
| 红利计划EBITDA | 2.199亿美元 | 2.749亿美元 | 3.365亿美元 | 62.5% | 100.0% | 166.6% | 1.608亿美元 | 0.00% | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年GRIT绩效目标和成就 | |||||||||||||||||
| 称重 | |||||||||||||||||
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目标(1)
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指标(1)
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门槛 | 目标 | MAX | 赚到了 | ||||||||||||
| 增长（25%） | 成长社区 | 10.00% | 12.50% | 15.00% | 0.00% | ||||||||||||
| 激活社区 | 10.00% | 12.50% | 15.00% | 0.00% | |||||||||||||
| 回报（25%） | 资金周转 | 10.00% | 12.50% | 15.00% | 10.46% | ||||||||||||
| EBITDA利润率 | 10.00% | 12.50% | 15.00% | 0.00% | |||||||||||||
| 改善（25%） | 客户价值得分 | 10.00% | 12.50% | 15.00% | 13.85% | ||||||||||||
| 每位员工的住房量 | 10.00% | 12.50% | 15.00% | 11.02% | |||||||||||||
| 团队合作（25%） | 员工敬业度 | 10.00% | 12.50% | 15.00% | 12.50% | ||||||||||||
| 员工保留 | 10.00% | 12.50% | 15.00% | 12.63% | |||||||||||||
| GRIT成就 | 80.00% | 100.00% | 120.00% | 60.46% | |||||||||||||
(1)为了实现与这些指标相关的支出，公司除了至少达到奖金计划EBITDA的门槛水平外，还需要达到内部（和专有）目标。
基于上述导言中所述的原因，委员会和董事会在与Pearl Meyer和其他专家顾问进行广泛审议和协商后，确定行使酌处权向我们的近地天体授予短期奖励薪酬是适当的。这些奖项的定位低于前一年的水平（邓恩先生由于最近的晋升而除外），并且远低于目标绩效。此外，为了进一步使我们的NEO的利益与股东保持一致，委员会在两年后以限制性股票归属的形式提供了奖励。Merrill先生获得的赠款相当于其短期激励目标奖励机会的30%，而Goldberg和Dunn先生各自获得的赠款相当于其短期激励目标奖励机会的50%。
| 姓名 | 2025年目标奖金 （占实际% 基本工资） |
2025年目标 STI获奖机会 ($) |
2025年实际 奖励 ($) |
2025年奖励奖为A 百分比 目标奖 (%) |
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| Allan P. Merrill | 250 | % | 2,665,125 | 799,538 | 30 | % | ||||||||
| David I. Goldberg | 135 | % | 873,281 | 436,641 | 50 | % | ||||||||
| 迈克尔·邓恩 | 75 | % | 262,500 | 131,250 | 50 | % | ||||||||
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行政赔偿
长期奖励补偿
为了促进按绩效付费，我们的核心薪酬理念继续专注于在管理团队实现委员会和董事会认为对提高长期股东价值至关重要的关键财务、运营和战略目标时向他们提供激励性薪酬。作为这一理念的一部分，委员会认为，长期激励奖励机会的很大一部分应该是基于绩效的，如果不能达到这些目标，就不会导致根据特定计划或指标获得任何补偿。
| 2023-2025财年目标长期激励 获奖机会 占基本工资的百分比 |
2025-2027财年目标长期激励 获奖机会 占基本工资的百分比 |
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| Allan P. Merrill | 300 | % | 400 | % | |||||||
| David I. Goldberg | 175 | % | 200 | % | |||||||
| 迈克尔·邓恩 | 25 | % | 75 | % | |||||||
长期奖励部分
对于2023-2025年和2025-2027年的业绩期间，委员会采用了三部分奖励组合，旨在帮助管理股权计划份额使用和稀释，同时继续将大部分目标奖励机会与支持长期价值创造的多年目标挂钩。在2023-2025年期间，奖励组合包括40%的基于绩效的现金、30%的基于绩效的股票和30%的基于时间的限制性股票。对于本业绩期间奖励的基于绩效的份额部分，绩效份额授予水平是通过将目标奖励价值除以授予日我们普通股股票的收盘价确定的。
对于2025-2027年业绩期间，委员会将奖励组合重新调整为30%的基于业绩的现金、40%的基于业绩的股份和30%的基于时间的限制性股票，以进一步增加对基于业绩的股权的重视，同时继续管理股权计划份额使用和稀释。委员会认为，这一奖励组合变化是适当的，以进一步加强管理层和股东之间的一致性。此外，委员会修改了确定业绩股授予水平的做法，将目标奖励价值除以在授予日结束的纽交所连续30个交易日普通股股票的平均每日收盘价，这与限制性股票部分使用的授予确定方法一致。
限制性股票
以时间为基础的限制性股票奖励在三年期间内按比例归属，从授予日的一周年开始。在2025财年，NEO被授予以下数量的限制性股票，其计算方法是适用的目标奖励价值除以截至2024年11月15日的纽约证券交易所连续30个交易日的普通股每日平均收盘价：梅里尔先生：39,765；戈德堡先生：12,064；邓恩先生：2,447。
通过绩效奖励使激励措施与绩效保持一致
我们的核心薪酬理念继续专注于在我们的管理团队实现委员会和董事会认为对提高长期股东价值至关重要的关键财务、运营和战略目标时向他们提供激励性薪酬。作为这一理念的一部分，委员会认为，长期奖励的很大一部分应该是基于绩效的。因此，我们的NEO总体长期激励奖励的大部分（2023-2025年和2025-2027年业绩期间均为70%）由业绩份额和业绩现金组成，这反映了根据授予时确定的业绩目标的实现情况，在三年业绩期间结束时可能向奖励接受者发放的目标股份数量和目标金额的现金。
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行政赔偿
这些业绩目标要么（a）适用于整个三年业绩期间的累计业绩，要么（b）仅适用于三年业绩期间的最后一个会计年度。在确定奖励时，委员会使用由各种关键财务、运营和战略目标组成的绩效指标。
在每个业绩期结束时，委员会根据适用的业绩目标确认业绩，并计算与业绩期绩效水平相对应的任何已获得奖励。此外，为确保奖励与提高股东价值保持一致，在三年业绩期结束时获得的任何奖励将根据我们在同一三年业绩期内相对于与Pearl Meyer协商确定的指定房屋建筑商比较组的相对总股东回报（TSR）表现进行调整。对于2023-2025年和2025-2027年业绩期间，潜在股东总回报调整系数设置为最高+/-30 %。
2023-2025财年业绩期
业绩计量
在确定2023-2025财年业绩份额和业绩现金奖励指标时，委员会考虑了住房市场的流动性以及设计在截至2025财年的三年业绩期间战略发生变化时不会过时的指标的必要性。此外，委员会确定，该公司持续致力于提高其住宅的能源效率，并在2025年底之前仅建造零能源就绪住宅，这值得通过长期激励奖励计划进行问责。因此，委员会使用了一个绩效指标，将奖励机会与平均家庭能源评级系统（HERS®）公司建造的房屋的结果。
HERS是由独立的非营利组织Residential 美国能源服务网络（RESNET）开发的行业领先的住宅建筑评分系统，用于在施工完成后检查和计算房屋的能源性能。
鉴于公司的战略增长举措，委员会还认为，纳入与社区数量增长相关的长期指标是合适的，该指标将在2025财年末进行衡量。对于HERS和社区计数相关指标，此处未披露绩效目标，因为我们认为，该披露可能会扰乱我们的供应商和供应商关系，并为竞争对手提供超出公开披露的对我们业务战略的洞察力，从而对我们造成竞争损害。委员会认为，管理层实现这些具体绩效目标的能力以及与实现这些绩效目标相关的难度程度是严格的，并且与满足公司在这两个指标方面的战略举措所需的绩效一致。
2023-2025财年业绩期间使用的三个指标是：
| 社区计数 | 基于2025财年末的活跃社区数量。 | ||||||||||
| 资产回报率 | 基于调整后EBITDA与总资产的比率（定义为公司10-K表中包含的合并资产负债表中包含的公司在业绩期内包含的每个财政年度结束时的总资产）。 | ||||||||||
| Environmental | 基于与2025财年关闭房屋的平均HERS结果相关的指标。 | ||||||||||
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2025年代理声明 | |||||||
行政赔偿
业绩份额和所获现金的确定
股票和赚取的现金是基于在上述一项或多项指标上实现业绩的门槛、目标或优越水平。每一指标达到阈值业绩，就赚取三分之一的目标股份和现金；每一指标达到目标业绩，就赚取三分之二的目标股份和现金；每一指标达到卓越业绩，就赚取100%的目标股份和现金。根据这三个指标获得的股票和现金总计，受制于主要资金指标的175%上限和确定最终奖励的潜在股东总回报调整系数。
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评奖计算实例
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■举例说明，在三个指标中的每一个指标上实现业绩的门槛水平将导致每一个指标获得33.3%的目标股份和现金，或总计100%的目标股份和现金数量，但可能会根据TSR修饰符进行调整。
■在任何一个指标（100%）上的优越水平表现将获得目标数量的股票和现金，但须遵守TSR修改器。
■根据上述三个指标在TSR修饰符调整之前的结果，可以赚取的最大股份和现金数量将是Target的175%，即使在所有三个指标上都实现了卓越的表现（目标股份和现金的300%）。在出现此类最大成就的情况下，根据TSR修改器30%进行的最大调整将导致授予的股份和现金总额不超过目标的227.5%。
■对于在阈值和目标之间或在目标和优越之间的性能，应用此类级别之间的直线插值。
■委员会保留酌处权，尽管根据上述规定获得的数量和金额，但仍可减少最终授予的股票和现金数量，并以现金而不是股票的方式授予任何超过目标的金额。
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2023-2025年业绩期间业绩
■社区计数–该指标的实际结果介于阈值和目标之间。在这些水平之间应用直线插值后，该指标的成就水平为40.0%。此处未披露该指标的具体业绩目标，因为我们认为，该披露可能会扰乱我们的供应商和供应商关系，并为竞争对手提供超出公开披露范围的对我们业务战略的洞察力，从而对我们造成竞争损害。
■资产回报率–赚取门槛、目标及卓越派息所需的表现，要求业绩期间的平均ROA分别为13.0%、14.0%及15.0%。业绩期平均实际资产收益率为8.90%。
■环境–这一指标的实际结果超过了优越水平。此处未披露该指标的具体业绩目标，因为我们认为，该披露可能会扰乱我们的供应商和供应商关系，并为竞争对手提供超出公开披露范围的对我们业务战略的洞察力，从而对我们造成竞争损害。
委员会认为，本执行期间所有三个指标的绩效水平非常具有挑战性，需要在三年期间有重大改进。最终，资产回报率指标没有获得奖励，但根据我们的相对TSR进行调整前，社区计数指标的奖励为40.0%，环境指标的奖励为100%，获得的总奖励为目标的140.0%，如下文所述。
虽然我们的目标绩效奖励是基于授予时建立的特定指标，但激励薪酬的实际支付也与股东价值直接挂钩。因此，在根据实现财务业绩计量确定股票数量和赚取的现金后2023-2025履约期，应用以下三年相对TSR规模作为修正：
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56
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行政赔偿
| TSR百分比排名VS. TSR同行集团 | 调整至# of 业绩份额和金额 业绩现金 |
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| 达到或高于第75个百分位 | +30% | ||||
| 第70-74个百分位 | +25% | ||||
| 第65-69个百分位 | +20% | ||||
| 第60-64个百分位 | +15% | ||||
| 第40-59个百分位 | 不调整 | ||||
| 第35-39个百分位 | -15% | ||||
| 30-34百分位 | -20% | ||||
| 25-29百分位 | -25% | ||||
| 低于第25个百分位 | -30% | ||||
与TSR同行组成员相比，该公司的百分位排名低于第25个百分位，导致奖励资金调整为负30%。应用TSR修改器后，受助人获得的奖励百分比归属于财政2023-2025业绩期由目标的140.0%降至98.0%。
TSR Peer Group for the2023-2025业绩期由公司为高管薪酬基准测试目的的同行群体的某些成员组成，这些成员包括Century Communities, Inc.、Dream Finders Homes, Inc.、Green Brick Partners, Inc.Hovnanian Enterprises, Inc.、KB Home、LGI Homes，Inc.、M/I Homes, Inc.、TERM6、Meritage Homes Corporation、泰勒·莫里森家 Corp.和TRI Pointe Group，Inc。
通过高度强调可变的、基于绩效的激励措施，这些激励措施基于关键的财务、运营和战略目标制定了严格的绩效目标，实际支出可根据股东回报进行调整，委员会认为，我们的长期激励计划强化了关键的战略目标，并在促进股东价值创造的同时适当地使薪酬与绩效保持一致。
2023-2025年业绩期间发行的业绩股和业绩现金
2025年11月向NEO发行的股票和现金用于财政2023-2025履约期如下表所示：
| 姓名 | 业绩 股票奖励 目标 (#) |
业绩 赚取的股份 (#) |
业绩 现金奖励 目标 ($) |
业绩 现金奖励 赚到了 ($) |
业绩 股份/现金 作为一个 百分比 获奖名单 目标 (%) |
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| Allan P. Merrill | 77,057 | 75,515 | 1,236,000 | 1,211,280 | 98.00 | % | |||||||||||
| David I. Goldberg | 25,846 | 25,329 | 414,575 | 406,284 | 98.00 | % | |||||||||||
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迈克尔·邓恩(1)
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1,526 | 1,335 | 24,480 | 21,420 | 87.50 | % | |||||||||||
(1)由于Dunn先生在2023-2025年业绩期开始时还不是NEO，他在任命前这段时间的奖励在适用TSR调整系数之前最高达到Target的125%，因此他的最终实现百分比低于Messrs. Merrill和Goldberg。
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2025年代理声明 | |||||||
行政赔偿
2025-2027财年业绩期
业绩计量
对于与2025-2027年业绩期相关的业绩份额和业绩现金奖励，委员会决定维持社区计数指标（类似于2023-2025年和2024-2026年周期），同时将资产回报率和HERS指标替换为调整后EBITDA的股本回报率和净债务。选择这些指标是为了加强公司的平衡增长战略，以支持长期价值创造。与上一个执行期相比，2025-2027执行期的社区计数相关指标设置在难度增加的水平。此处未披露社区数量增长的具体业绩目标，因为我们认为，该披露可能会扰乱我们的供应商和供应商关系，并为竞争对手提供超出公开披露范围的对我们业务战略的洞察力，从而对我们造成竞争损害。委员会认为，社区人数增长的绩效障碍将难以实现。
2025-2027年执行期的绩效指标还包括以下目标：
■股本回报率—赚取门槛派息所需的表现要求业绩期每一年的股本回报率至少为12.5%，赚取目标派息所需的表现要求股本回报率至少为15%，赚取优越派息所需的表现要求业绩期的股本回报率至少为17.5%。将每一年的结果一起平均，以确定业绩期间的绩效。
■净债务/调整后EBITDA ——赚取阈值支出所需的业绩要求业绩期间的净债务/调整后EBITDA比率为2.00倍，赚取Target支出所需的业绩要求业绩期间的净债务/调整后EBITDA比率为1.75倍，赚取优越支出所需的业绩要求业绩期间的净债务/调整后EBITDA比率为1.50倍。
与2023-2025年和2024-2026年业绩期间的奖励机会一样，委员会在2025-2027年业绩期间采用了三部分奖励组合。2025-2027年业绩期的组合包括30%的基于业绩的现金、40%的基于业绩的股票和30%的基于时间的限制性股票。与过去的惯例一致，实际获得的业绩份额和现金数量将基于在上述一项或多项指标上实现业绩的门槛、目标或优越水平。每个指标达到阈值业绩将赚取三分之一的目标股份和现金，每个指标达到目标业绩将赚取三分之二的目标股份和现金，每个指标达到卓越业绩将赚取100%的目标股份和现金。根据这三个指标获得的股票和现金将合计，并将受制于175%的上限和相对的TSR修改器，以确定最终的奖励。2025-2027年业绩期间的TSR修改器最多可调整+/-30 %的奖励资金。
福利
我们的NEO获得所有员工可获得的标准福利，包括：团体健康（医疗、牙科、药房和视力）、团体生活、意外死亡和肢解、商务旅行事故、残疾计划、固定缴款退休计划（401（k）储蓄计划）和假期。
递延补偿计划
公司维持Beazer Homes递延补偿计划，或递延计划，为符合条件的员工提供递延部分当前补偿的机会。关于2025财年，公司为每个近地天体的利益向递延计划缴款如下：Merrill先生，100,000美元；Goldberg先生，50,000美元；Dunn先生，48,077美元。这些捐款是定期分期提供的，受到若干限制和限制，包括委员会有权在未来终止或暂停任何此类捐款。
其他好处
我们没有固定福利养老金计划或补充高管退休计划。我们的执行管理团队，包括我们的NEO，以与其他员工相同的条件参与我们的各种福利计划。该公司不向其NEO提供补充高管退休计划、公司汽车（或汽车报销）、俱乐部会员资格或其他重大额外福利。
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58
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行政赔偿
赔偿政策和治理做法
股票所有权和持有要求
公司维持股票所有权和持有政策，要求NEO和董事会成员获得并保留有意义的公司股票所有权水平。现行持股要求按基薪或年度聘用金倍数（视情况而定）计算，具体如下：
| 基薪/年度保留者的倍数 | |||||
| 首席执行官 | 5.0 x基本工资 | ||||
| 其他近地天体 | 3.0 x基薪 | ||||
| 非雇员董事 | 5.0x年度现金保留金 | ||||
| 什么算所有权 | 什么不算所有权 | |||||||
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■被视为实益拥有的股票
■三分之二的时间限制性股票
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■未兑现的基于业绩的股票奖励
■未行权股票期权（含既得“价内”期权）
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受此政策约束的个人必须不迟于个人成为NEO或董事之日的第五个周年纪念日遵守所有权要求。该政策还要求NEO和董事持有限制性股票、绩效股份或股票期权行使归属时发行的税后净股份的50%，直到达到各自要求的股票所有权水平。截至2025年12月，我们的每一个NEO和董事要么满足或正在按计划满足我们的持股和控股政策的要求。
INSIDER交易合规政策
我们有
通过
适用于我们的董事、高级职员和员工的内幕交易合规政策，并为公司实施了我们认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易合规政策禁止我们的员工和相关个人和实体在拥有重大、非公开信息的情况下交易公司和其他公司的证券。我们的内幕交易合规政策还禁止我们的员工向可能根据这些信息进行交易的其他人披露公司或其他上市公司的重大、非公开信息。此外，董事和某些高级管理人员和雇员须遵守例行和非例行禁售期，在此期间不允许交易我们的证券，以及预先清算程序，以确保遵守适用的内部政策。我们的内幕交易合规政策的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考我们的内幕交易合规政策进行了限定。其副本可作为我们截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19。
赔偿追回政策
委员会根据适用法律和纽交所上市标准采取了追回政策，该政策要求公司在公司发布财务报表重述的情况下追回基于激励的薪酬，前提是个人收到的此类基于激励的薪酬超过了个人根据重述财务报表本应收到的金额。
此外，我们经修订和重述的2014年长期激励计划下的奖励不仅受我们现有的追回政策的约束，而且受委员会通过的任何其他追回政策的约束。如果参与者从事与公司有关的“有害活动”，委员会有权收回或取消奖励。
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59
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2025年代理声明 | |||||||
行政赔偿
正如在“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”中进一步详细描述的那样，根据与我们每个NEO的遣散协议，向NEO支付或授予的任何奖励薪酬将根据其条款获得补偿。
与股权奖励时间相关的政策和做法
根据我们的薪酬计划，我们不时向某些员工授予股票期权。Goldberg和Dunn先生在2025财年分别获得了443份和449份股票期权。这些期权是根据公司2018年员工股票期权授予计划授予的，该计划可供所有员工使用，无需委员会进一步批准。根据该计划，Goldberg和Dunn先生收到的期权数量等于Goldberg和Dunn先生在2025财年公开市场交易中购买的股票数量。虽然我们没有采取正式的
政策
关于股权奖励授予的时间安排，包括股票期权授予，委员会一般会在A
财政年度第一季度的定期会议
.委员会不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，也不会
择时
基于股权授予日披露的重大非公开信息。
人力资本委员会的报告
人力资本委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，人力资本委员会建议我们的董事会将上述薪酬讨论和分析纳入本委托书。
Peter M. ORSER（主席）
John J. Kelley III
Lloyd E. Johnson
Norma A. Provencio
六月佐瓦吉特
人力资本委员会成员
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60
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行政赔偿
行政薪酬表
汇总赔偿表
下表汇总了我们的近地天体在2025、2024和2023财年的补偿信息。
| 名称和 主要职位 |
财政 年 |
工资 ($) |
奖金
($)(1)
|
股票
奖项
($)(2)
|
股票
选项
($)(2)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(3)
|
所有其他
Compensation
($)(4)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||
|
Allan P. Merrill
总裁兼首席
执行干事
|
2025 | 1,064,525 | 705,292 | 3,278,492 | — | 1,211,280 | 107,625 | 6,367,213 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 1,030,000 | — | 1,958,060 | — | 2,196,655 | 112,273 | 5,296,988 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 1,028,846 | — | 1,996,601 | — | 3,568,124 | 109,900 | 6,703,471 | |||||||||||||||||||
|
David I. Goldberg
高级副总裁
和首席财务
军官
|
2025 | 645,950 | 385,179 | 994,661 | 5,573 | 406,284 | 60,133 | 2,497,780 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 623,740 | — | 792,096 | — | 741,824 | 59,937 | 2,217,597 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 588,702 | — | 669,686 | — | 1,047,743 | 59,655 | 2,365,786 | |||||||||||||||||||
|
迈克尔·邓恩(5)
高级副总裁
和总法律顾问
|
2025 | 350,000 | 115,777 | 201,759 | 5,648 | 21,420 | 57,989 | 752,593 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 280,609 | — | 149,695 | — | 97,517 | 9,296 | 537,117 | |||||||||||||||||||
(1)如上文“薪酬讨论与分析—— 2025年NEO薪酬——短期激励薪酬”所述，在2026财年，委员会和董事会行使酌处权，授予我们的每个NEO基于时间的限制性股票奖励，但须遵守与2025财年业绩相关的两年悬崖归属时间表。本栏报告这些奖励是因为它们是在2025财年获得的，本栏中的金额代表根据FASB ASC主题718确定的在2026财年（2025年11月17日）向我们的NEO授予这些奖励的总授予日公允价值。
(2)表示根据FASB ASC主题718确定的上述每个财政年度中基于股票的奖励以及授予的绩效份额和股票期权的总授予日公允价值。这些不是支付给近地天体或由近地天体实现的金额。业绩份额的授予日公允价值是根据“蒙特卡洛”模拟模型计算得出的，该模型利用了许多关于财务变量的任意假设，这些假设确定了满足奖励规定的业绩条件的概率。有关股票和期权奖励估值的更多信息，请参见我们截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注2和15。我们提醒，表中报告的与股权相关的奖励金额以及因此的总薪酬可能并不代表每个NEO将从奖励中实际实现的金额。NEO是否以及在何种程度上实现价值将取决于多个因素，包括公司业绩和股价。更多关于限制性股票和业绩股的信息，见上文“薪酬讨论与分析— 2025年薪酬—长期激励薪酬”。
(3)指根据公司2025年短期激励计划和2023-2025年业绩期间长期激励计划中基于绩效的现金部分支付的金额。根据短期激励计划支付的金额分别为：梅里尔为0美元，戈德堡为0美元，邓恩为0美元。根据长期计划支付给梅里尔的金额为1,211，280美元，支付给戈德堡的金额为406,284美元，支付给邓恩的金额为21,420美元。更多内容见上文“薪酬讨论与分析— 2025年薪酬—短期激励薪酬”和“—长期激励薪酬”。
(4)有关所有其他补偿的信息，请参见下表。
(5)Dunn先生被任命为高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，自2024年8月1日起生效。在此之前，Dunn先生担任公司副总法律顾问。在截至2023年9月30日的财政年度，邓恩先生不是NEO。
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61
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2025年代理声明 | |||||||
行政赔偿
所有其他赔偿
下表提供了上述薪酬汇总表中“所有其他薪酬”项下2025财年金额的详细细分。
| 姓名 | 年 | 递延赔偿或 酌情一次性付款 捐款 ($) |
401（k） 公司 匹配 ($) |
其他 ($) |
合计 ($) |
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| Allan P. Merrill | 2025 | 100,000 | 6,625 | 1,000 | 107,625 | ||||||||||||
| David I. Goldberg | 2025 | 50,000 | 10,133 | — | 60,133 | ||||||||||||
| 迈克尔·邓恩 | 2025 | 48,077 | 9,876 | 36 | 57,989 | ||||||||||||
基于计划的授予表的授予
下表显示了有关2025财年符合条件或已授予我们的近地天体基于计划的奖励的信息。
| 姓名 |
奖项
类型(1)
|
赠款 日期 |
预计未来支出
在非股权激励下
计划奖(2)
|
未来发行估计数
股权下的股份
激励计划(3)
|
所有其他
基于股票的
奖项
(#)(4)
|
授予日期
公允价值
股票数量-
基于
奖项
($)(5)
|
全部
其他
选项
奖项
(#)(6)
|
运动 或基地 价格 选项 奖项 ($) |
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| 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
上级 (#) |
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| Allan P. Merrill | 英国石油公司 | 11/15/24 | 1,332,563 | 2,665,125 | 5,330,250 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PA | 11/15/24 | — | 1,279,260 | 2,910,317 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RS | 11/15/24 | — | — | — | — | — | — | 39,765 | 1,324,175 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PS | 11/15/24 | — | — | — | — | 53,020 | 120,620 | — | 1,954,317 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David I. Goldberg | 英国石油公司 | 11/15/24 | 436,641 | 873,281 | 1,746,562 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PA | 11/15/24 | — | 388,125 | 882,984 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RS | 11/15/24 | — | — | — | — | — | — | 12,064 | 401,731 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PS | 11/15/24 | — | — | — | — | 16,086 | 36,595 | — | 592,930 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所以 | 02/07/25 | — | — | — | — | — | — | — | — | 443 | 21.95 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·邓恩 | 英国石油公司 | 11/15/24 | 131,250 | 262,500 | 525,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PA | 11/15/24 | — | 78,750 | 179,156 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RS | 11/15/24 | — | — | — | — | — | — | 2,447 | 81,485 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PS | 11/15/24 | — | — | — | — | 3,263 | 7,423 | — | 120,274 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所以 | 02/07/25 | — | — | — | — | — | — | — | — | 449 | 21.95 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)奖励类型：“BP”指2025年短期激励计划下的潜在现金奖励；“PA”指2025年长期激励计划下的业绩现金奖励；“RS”指时间归属限制性股票份额；“PS”指2025年长期激励计划下的业绩份额奖励。
(2)金额代表2025年短期激励计划下2025财年可能现金支付的范围，如上文“薪酬讨论与分析—— 2025财年薪酬方案要素——短期激励薪酬”中所述，以及2025年长期激励计划下业绩现金奖励可能现金支付的范围，假设实现门槛、目标和优越的绩效。见上文“薪酬讨论与分析—— 2025财年薪酬方案要素——长期激励薪酬—— 2025-2027年业绩期绩效计量”。根据2025财年或到2025财年的实际业绩获得的奖励已于2025年11月支付，并显示在上述薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。
(3)表示在适用于绩效份额奖励的三年奖励周期结束后可能归属的普通股股份范围，假设实现了门槛、目标和优越的业绩。见上文“薪酬讨论与分析—— 2025财年薪酬方案要素——长期激励薪酬—— 2025-2027年业绩期绩效计量”。
(4)代表时间归属的限制性股票。限制性股票的股份一般在授予日的第一个、第二个、第三个周年纪念日等额分期归属。见上文“薪酬讨论与分析—财政2025年度薪酬方案要素—长期激励薪酬—限制性股票”。
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62
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行政赔偿
(5)有关基于股票的奖励的授予日公允价值计算的解释，请参见上文薪酬汇总表的脚注2。
(6)表示根据公司2018年员工股票期权授予计划授予的购买普通股股份的匹配期权，金额等于2025财年期间购买的股份数量。期权将于授出日期两周年归属。
财政年度结束表中未偿还的股权奖励
下表提供了关于截至2025年9月30日我们的NEO持有的未行使的未行使期权和未归属的绩效股份和限制性股票的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 赠款 日期 |
证券数量 底层 选项/非典 |
选项 运动 价格 ($) |
选项 到期 日期 |
数
股份数量
股票
那
还没有
既成
(#)(1)
|
市场
价值
股份
股票
还没有
既成
($)(2)
|
数量 业绩 分享 还没有 既成 (#) |
市场
价值
业绩
分享
还没有
既成
($)(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| (#) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可行使 | 不可行使 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Allan P. Merrill | 11/14/22 | — | — | — | — | 28,271 | 694,053 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 11/14/22 | (3) | — | — | — | — | — | — | 75,515 | (3) | 1,853,893 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/20/23 | — | — | — | — | 24,018 | 589,642 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/20/23 | (4) | — | — | — | — | — | — | 34,771 | (4) | 853,628 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/15/24 | — | — | — | — | 39,765 | 976,231 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/15/24 | (5) | — | — | — | — | — | — | 53,020 | (5) | 1,301,641 | ||||||||||||||||||||||||||||
| David I. Goldberg | 11/14/22 | — | — | — | — | 9,483 | 232,808 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 11/14/22 | (3) | — | — | — | — | — | — | 25,329 | (3) | 621,827 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/20/23 | — | — | — | — | 9,716 | 238,528 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/20/23 | (4) | — | — | — | — | — | — | 14,066 | (4) | 345,320 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/15/24 | — | — | — | — | 12,064 | 296,171 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/15/24 | (5) | — | — | — | — | — | — | 16,086 | (5) | 394,911 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/25 | (6) | 443 | 21.95 | 2/7/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·邓恩 | 11/14/22 | — | — | — | — | 560 | 13,748 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 11/14/22 | (3) | — | — | — | — | — | — | 1,335 | (3) | 32,774 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/20/23 | — | — | — | — | 494 | 12,128 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/20/23 | (4) | — | — | — | — | — | — | 714 | (4) | 17,529 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/15/24 | — | — | — | — | 2,447 | 60,074 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/15/24 | (5) | — | — | — | — | — | — | 3,263 | (5) | 80,107 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 8/1/24 | — | — | — | — | 2,230 | 54,747 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/25 | (6) | — | 449 | 21.95 | 2/7/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
(1)在授予日的每个周年日，在三年期内按比例授予奖励。
(2)“市值”的计算方法是将尚未归属的股票数量乘以2025年9月30日纽交所普通股收盘价24.55美元/股。
(3)表示在2023财年授予的三年业绩期（2023财年至2025财年）的业绩份额。显示的业绩份额以实际业绩为基础。见上文“薪酬讨论与分析— 2025年NEO薪酬—长期激励薪酬—业绩分成”。这些业绩股于2025年11月归属。有关这些业绩份额的更多信息，请参阅公司于2023年12月21日向SEC提交的代理声明的第40页。
(4)表示在2024财年授予的三年业绩期（2024财年至2026财年）的业绩份额。显示的绩效份额假设奖励周期的目标绩效。有关这些业绩份额的更多信息，请参阅公司于2024年12月20日向SEC提交的代理声明的第39页。
(5)表示在2025财年授予的三年业绩期（2025财年至2027财年）的绩效份额。显示的绩效份额假设奖励周期的目标绩效。见上文“薪酬讨论与分析— 2025年NEO薪酬—长期激励薪酬—业绩分成”。
(6)奖励归属于授予日两周年。
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63
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2025年代理声明 | |||||||
行政赔偿
期权行使和股票归属表
下表提供了与每个NEO在2025财年期间行使股票期权和归属业绩股份和限制性股票时实现的价值相关的补充信息。
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 | 股份数目 在归属时获得 (#) |
价值实现 归属时 ($) |
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| Allan P. Merrill | 100,947 | 3,218,873 | ||||||
| David I. Goldberg | 30,576 | 1,007,550 | ||||||
| 迈克尔·邓恩 | 2,955 | 84,773 | ||||||
非合格递延赔偿表
下表提供了根据Beazer Homes递延补偿条款在2025财年递延补偿的相关补充信息。
| 姓名 | 行政 捐款 在上一财年 ($) |
公司 捐款 在上一财年 ($) |
聚合
收益/
（损失）在
上一财年
($)(1)
|
聚合 退出/ 分布 ($) |
聚合
余额
上一财年
($)(2)
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| Allan P. Merrill | 0 | 100,000 | 367,757 | 0 | 3,484,606 | ||||||||||||
| David I. Goldberg | 0 | 50,000 | 37,878 | 0 | 319,293 | ||||||||||||
| 迈克尔·邓恩 | 0 | 48,077 | 5,481 | 0 | 53,558 | ||||||||||||
(1)系参与人账户余额中可归因于每个参与人在递延计划下可获得和选定的独立管理基金的业绩且递延金额被视为已投资的收益金额。本栏收益均未列入上述“补偿汇总表”，原因为未享受优惠或高于市场。
(2)总余额包括未归属的公司捐款金额。
非合格递延赔偿表的叙述性披露
在延期计划下，参与者从一系列投资选项中进行选择，这些选项跟踪各种独立管理的基准基金，这些基金被视为投资于这些基金。基础投资的收益决定了贷记或借记参与者账户的收益和损失金额。这些基金没有保证收益率，收益率取决于参与者的视同投资选项选择和基础基金的市场表现。递延金额和公司捐款存放在符合《国内税收法》规定的设保人信托的信托中。我们在延期计划下的义务是无担保的一般义务，与我们的其他无担保一般债权人具有同等地位。参与者递延的金额及其收益和损失100%归属。
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64
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行政赔偿
终止或控制权变更时的潜在付款
控制权协议的解除和变更
我们与每一个近地天体都有分离和控制权变更协议。这些协议规定了每位高管当时的基本工资、根据短期和长期激励薪酬计划获得奖励的资格、递延薪酬和遣散费，所有这些都将在下文进行更详细的描述。这些协议在非经济方面基本相同，并规定了每位高管的不竞争和不招揽、保密和知识产权义务。任何一年的基本工资、绩效指标和实际目标机会仍由公司人力资本委员会酌情决定。
协议规定，如果公司发生“控制权变更”，随后高管被“无故”解雇，或高管在控制权变更后两年内因“正当理由”辞职，则一次性支付遣散费。在这种情况下，Merrill先生的遣散费将是其当时的基本工资和终止发生的财政年度的年度现金奖励奖金目标之和的三倍，而就Goldberg和Dunn先生而言，遣散费将是高管当时的基本工资和终止发生的财政年度的目标年度奖励奖金之和的两倍，在每种情况下应一次性支付。
在控制权未发生变更的情况下，如果高管无“因”被解雇或高管“正当理由”辞职，该高管将获得遣散费。在这种情况下，Merrill先生的遣散费将是（1）他当时的基本工资和终止发生的财政年度的目标年度激励奖金之和的两倍，在十二个月内分期支付，以及（2）根据该年度的实际业绩计算的终止发生的财政年度的按比例年度激励奖金，在向其他高管支付奖金的同时支付。对于Goldberg和Dunn先生，遣散费将是（1）高管当时的基本工资和发生解雇的财政年度的目标年度奖励奖金之和的一倍和四分之一，在十二个月内分期支付，以及（2）根据该年度的实际业绩计算的发生解雇的财政年度的按比例年度奖励奖金，在向其他高管支付奖金的同时支付。如果高管因“原因”被解雇或高管无“正当理由”辞职，将不支付遣散费。
协议不赋予高管在终止后任何延长或延续员工福利的权利，除非高管有权获得遣散费，在这种情况下，高管可能会根据高管在终止前参与的团体健康、牙科和视力计划获得最多十二个月的保险。此外，没有规定将任何付款“毛额增加”，以计入高管可能承担的税款。根据协议，支付或授予高管的任何激励薪酬将根据公司“追回”政策的条款获得补偿。
未偿股权奖励的处置
与我们每个NEO的遣散和控制权变更协议也适用于在各种情况下高管的雇佣被终止或公司控制权发生变更的情况下，根据我们经修订和重述的2014年长期激励计划发放的未偿股权奖励的处置。
有因由的公司终止雇用或行政人员辞职
根据遣散协议，我们经修订和重述的2014年长期激励计划下的股权授予规定，如果高管因“原因”被公司解雇，或高管自愿辞职且辞职无正当理由，且不是在公司控制权发生变更后两年内，所有未归属的奖励将被没收。
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65
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2025年代理声明 | |||||||
行政赔偿
公司无“因由”终止雇佣，高管出于良好理由或退休
如果高管的雇佣被公司无故终止、高管“正当理由”辞职或高管退休，我们经修订和重述的2014年长期激励计划下的未归属股权授予一般归属如下：
■仅按时间归属的奖励将根据高管在适用归属期内受雇的月数按比例归属；和
■根据公司业绩归属的奖励将根据公司在适用的业绩期间的业绩以及高管在该期间受雇的月数按比例归属。
死亡或残疾
如果高管的雇佣因死亡或残疾而终止，我们经修订和重述的2014年长期激励计划下的所有未归属股权授予将完全归属。
控制权变更
在公司控制权发生预期变更的情况下，公司人力资本委员会有权决定根据我们经修订和重述的2014年长期激励计划授予的奖励：
■将由本公司（如本公司为存续实体）继续经营；
■将由存续实体或其母公司或子公司承担；或
■将由存续实体或其母公司或子公司以同等奖励取代未偿奖励。
如果一项奖励在控制权发生变更时被延续、承担或替代，该奖励一般将提供与正在延续或替代的未兑现奖励类似的条款和条件，并保持相同的福利，并且，如果高管的雇佣在控制权发生变更后的两年内被无故终止或高管有正当理由终止其雇佣，则未归属的未兑现奖励（或承担或替代的奖励）将完全归属。在控制权变更时未继续、承担或替代的奖励将完全归属，但须经人力资本委员会酌情决定。
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66
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行政赔偿
终止或更改控制表时的潜在付款
下表汇总了在终止雇佣时应向每个NEO支付的补偿。列出了在每种情况下应支付给每个NEO的补偿金额，假设终止发生在我们最近一个财政年度的最后一天，即2025年9月30日。截至2025年9月30日，即财政年度的最后一个交易日，所有股权奖励均已估值。
| 终止类型 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 付款或福利类型 | 终止 以下 变更 控制 没有 原因 ($) |
死亡或 残疾 ($) |
没有 原因或 为了好 原因 ($) |
退休 | ||||||||||||
| Allan P. Merrill | 遣散费 | 11,193,525 | — | 8,859,006 | |||||||||||||
|
归属未归属多头-任期奖励
|
9,971,402 | 9,971,402 | 6,182,238 | ||||||||||||||
| 福利延续 | 20,712 | — | 20,712 | ||||||||||||||
| 合计 | 21,185,639 | 9,971,402 | 15,061,956 | ||||||||||||||
| David I. Goldberg | 遣散费 | 3,040,312 | — | 2,408,687 | |||||||||||||
|
归属未归属多头-任期奖励
|
3,417,001 | 3,417,001 | 2,155,094 | ||||||||||||||
| 福利延续 | — | — | — | ||||||||||||||
| 合计 | 6,457,313 | 3,417,001 | 4,563,781 | ||||||||||||||
| 迈克尔·邓恩 | 遣散费 | 1,225,000 | — | 848,279 | |||||||||||||
|
归属未归属多头-任期奖励
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395,164 | 395,164 | 161,561 | ||||||||||||||
| 福利延续 | 21,306 | — | 21,306 | ||||||||||||||
| 合计 | 1,641,470 | 395,164 | 1,031,146 | ||||||||||||||
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67
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2025年代理声明 | |||||||
行政赔偿
薪酬比率
以下是根据适用的SEC规则对我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率进行的合理估计。
我们使用2025年9月30日收到2025财年应税薪酬（我们的首席执行官除外）的员工人数确定了中位数员工，其中包括我们在2025财年内审查的总薪酬，不包括股权。会计年度内加入公司的员工的薪酬按年计算。我们的员工（首席执行官除外）在2025财年的年度总薪酬中位数为112,819美元。如上文薪酬汇总表所披露，我们的首席执行官在2025财年的年度总薪酬为6,367，213美元。为确定比率，首席执行官和员工中位数的年度总薪酬包括公司作出的非歧视性健康和福利福利贡献的美元价值，这些费用不需要在薪酬汇总表中报告为薪酬。基于上述，我们对CEO年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比例估计为56：1。
提供这些信息是为了合规目的。由于SEC的规则允许在计算薪酬和确定员工中位数的方法方面具有很大的灵活性，因此公司之间的薪酬比率比较可能没有太大意义，即使对于同行业的公司也是如此。人力资本委员会和我们公司的高管在做出薪酬决定时都没有使用薪酬比例的衡量标准。
薪酬VS.绩效
根据SEC规则的要求，我们提供以下有关高管“实际支付的薪酬”（“CAP”）与公司财务业绩的某些衡量标准之间关系的信息。有关我们按绩效付费的理念以及我们的人力资本委员会如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论与分析”。
下文提供的表格和叙述性披露旨在以符合适用的SEC规则的方式计算，并可能在适当情况下反映合理的估计和假设。
薪酬对比表现表
下表提供了有关首席执行官（“PEO”）和平均其他指定执行官（“非PEO NEO”）的CAP的信息，并在每种情况下选择了截至2025年9月30日、2024年、2023年、2022年和2021年9月30日止年度的财务业绩计量。
|
总结
Compensation
表格（SCT）
总计
PEO
($)1
|
Compensation
实际支付
对PEO
($)2
|
平均
总结
Compensation
表格总计
为非PEO
NEOS
($)3
|
平均
Compensation
实际支付
对非PEO
NEOS
($)4
|
首次定价100美元的价值 投资基于： |
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| 年 |
合计
股东
返回5
|
同行集团
合计
股东
返回6
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净收入
（亏损）（$ IN
千）7
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调整后
EBITDA（$ IN
千）8
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| (A) | (b) | （c） | (D) | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | |||||||||||||||||||||
| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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(1)
（b）栏中报告的美元金额是为我们的首席执行官报告的总薪酬金额
Allan P. Merrill
，谁是我们的PEO，在薪酬汇总表的“合计”栏中对应的每一年。如2025年薪酬汇总表脚注1所述，2026财年授予PEO的与2025财年业绩相关的某些限制性股票奖励（“FY25业绩股权奖励”）的授予日期公允价值在2025年薪酬汇总表中报告为奖金。
(2)
（c）栏中报告的美元金额代表Merrill先生在相应财政年度的CAP金额。美元金额不反映Merrill先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每一年的赔偿总额作出以下调整，以确定CAP。公司没有设定受益养老金计划，因此未进行养老金调整。
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68
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行政赔偿
| 年 |
报告SCT总计
为PEO
(a)
|
扣除
SCT合计
(b)
|
股权奖励
附加
SCT合计
（c）
|
Compensation
实际上
支付给PEO
（d）
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| 2025 |
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(
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| 2024 |
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(
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| 2023 |
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(
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| 2022 |
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(
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| 2021 |
|
(
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(a)美元金额是上文脚注（1）中所述为Merrill先生报告的赔偿总额。
(b)SCT Total中的扣除额代表适用会计年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。由于FY25绩效股权奖励是在2026财年授予的，因此FY25绩效股权奖励的授予日值没有从SCT总额中扣除。
（c）每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的任何截至该年度结束时尚未归属且未归属的股权奖励的年终公允价值；（ii）在适用年度结束时（从上一财政年度结束时起）在以前年度授予的任何截至适用年度结束时尚未归属且未归属的奖励的公允价值的变动额；（iii）在适用年度结束时归属于以前年度的授予的奖励，等于截至归属日（自上一会计年度末）公允价值变动的金额。由于25财年绩效股权奖励是在2026财年授予的，因此25财年绩效股权奖励的年终公允价值不包括在下面的“年终时增加当年股权奖励的公允价值”一栏中，与25财年绩效股权奖励授予日和2026财年年终时的价值变化将包括在2026财年的“年终时未归属的往年奖励的价值增加变化”一栏中。用于计算公允价值的估值假设在每个计量日进行了更新，并将与截至授予日披露的估值假设有所不同。用于制定截至每个适用计量日期的估值假设的方法与授予时披露的方法一致。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| 年 | 添加公允价值 当前 年股票 奖项在 年底 |
添加更改 先前的价值 年度奖项 Unvested at 年底 |
添加公允价值 截至归属 权益日期 奖项 授予和 归属 这一年 |
添加更改 价值 往年' 授予 归属 财政年度 |
子版 年终公平 价值 股权 授予 未能 满足归属 条件 这一年 |
的附加值 股息或 其他收益 按股权支付 奖项不 否则 反映在公平 价值或总额 补偿（美元） |
总股本 奖项 调整 |
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| 2025 |
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(
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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(
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| 2021 |
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(3)
D中报告的美元金额表示每一适用年度补偿汇总表“总额”一栏中为非PEO近地天体报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每位非PEO近地天体的名称如下：2025年的David I. Goldberg和Michael Dunn,2024年的David I. Goldberg、Keith L. Belknap和Michael Dunn,2023年的David I. Goldberg和Keith L. Belknap,2022年的David I. Goldberg和Keith L. Belknap,2022年的TERM8，以及2021年的David I. Goldberg、TERM9、Keith L. Belknap和Robert L. SalomonTERMRobert L. Salomon。如上所述，FY25绩效股权奖励的授予日期公允价值在2025年薪酬汇总表中报告为奖金。
(4)
E中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的脚注（3）中规定的非PEO近地天体的平均CAP金额。美元金额不反映适用年度内非PEO近地天体赚取或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对确定CAP的每一年非PEO近地天体的平均总报酬进行了以下调整，采用了上述脚注（2）中所述的相同方法。公司没有设定受益养老金计划，因此未进行养老金调整。
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69
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2025年代理声明 | |||||||
行政赔偿
| 年 |
平均报告
SCT总计为
非PEO NEOS
(a)
|
平均扣除额
来自SCT总计
(b)
|
平均股权奖励
SCT总额的增加额
（c）
|
平均补偿
实际支付给
非PEO NEOS
（e）
|
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| 2025 |
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(
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| 2024 |
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(
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| 2023 |
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(
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| 2022 |
|
(
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|
|
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| 2021 |
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(
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|
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（c）栏中计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| 年 | 加平均 公允价值 当前 年股票 奖项在 年底 |
加平均 变化 价值 往年' 奖项 Unvested at 年底 |
加平均 公允价值为 归属 权益日期 奖项 授予和 归属 这一年 |
加平均 变化 先前的价值 年度奖项 归属于 财政年度 |
子版 平均年数- 期末公允价值 股权 授予 未能满足 归属 条件 这一年 |
加平均 价值 股息或 其他收益 按股权支付 奖项不 否则 反映在公平 价值或总额 补偿（美元） |
总股本 奖项 调整 |
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| 2025 |
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(
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|
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| 2024 |
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(
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| 2023 |
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| 2022 |
|
(
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| 2021 |
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(
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(5)
股东总回报（“TSR”）是假设截至2020年9月30日投资于Beazer Homes股票，则在测量期结束时的价值为100美元。
(6)
Peer group TSR，是假设截至2020年9月30日投资于peer group index，在测量期结束时的价值为100美元。用于此目的的对等组是代理语句CD & A中指定的公司选定的对等组。同行集团包括：Century Communities, Inc.、Dream Finders Homes公司、Green Brick Partners, Inc. 2、Hovnanian Enterprises, Inc.、KB Home、LGI Homes，Inc.、TERM5，Inc.、M/I Homes, Inc.、Meritage Homes Corporation、TERM7、Smith Douglas Homes Corp.、泰勒·莫里森家 Corp.和TRI Pointe Group，Inc.。M.D.C. Holdings Inc.在2023财年属于同行集团，但在2024年4月被Sekisui House收购。Landsea Homes Corp在上一财年属于同行集团，但在2025年6月被The New Home公司收购。因此，M.D.C. Holdings和Landsea Homes公司被从TSR计算中删除。
(7)
报告的美元金额代表我们的净收入，反映在公司适用年度的经审计财务报表中。
(8)
报告的美元金额代表我们的
经调整EBITDA
，反映在公司适用年度的经审计财务报表中。虽然公司使用了几个财务业绩衡量标准来评估公司薪酬计划的业绩，但公司已确定，调整后EBITDA是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表了公司在最近完成的财政年度中用来将CAP与NEO与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（即没有其他要求在表中披露）。调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关这一衡量标准的进一步讨论，包括调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅附件一。
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70
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行政赔偿
确定实际支付的2025年薪酬的最重要财务业绩措施清单
正如“薪酬讨论与分析”部分中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念，并包括旨在激励我们的NEO并使NEO的利益与我们的股东的利益保持一致的绩效指标。关于2025财年，用于将高管CAP与我们的整体业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：
| 用于确定NEO薪酬的指标 | ||
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||
对薪酬与业绩表中所列信息的分析
正如这份委托书中标题为“薪酬讨论与分析”的部分中更详细描述的那样，该公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然公司利用几种财务业绩衡量标准来使高管薪酬与公司业绩保持一致，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与业绩表中列出。此外，公司通常寻求激励创造长期股东价值，因此，公司的业绩衡量标准并未具体与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。具体而言，下图显示了对我们的PEO和非PEO NEO的“实际支付的补偿”与（i）TSR；（ii）公司的净收入；和（iii）调整后EBITDA的关系。有关我们高管薪酬计划要素的更多信息，特别是我们的薪酬组合，请参阅本委托书中标题为“薪酬讨论与分析”的部分。
实际支付的补偿款VS. TSR 2021-2025
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g
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实际支付给PEO的补偿 |
g
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 | ||||||||
| g | BZH TSR | g | 同业组TSR | ||||||||
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71
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2025年代理声明 | |||||||
行政赔偿
实际支付的补偿款VS. 2021-2025年净收入
|
g
|
实际支付给PEO的补偿 | g | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 | ||||||||
| g | 净收入 | ||||||||||
实际支付的补偿款VS.调整后EBITDA 2021-2025
|
g
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实际支付给PEO的补偿 | g | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 | ||||||||
| g | 经调整EBITDA | ||||||||||
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72
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证券所有权
信息
|
||
某些受益所有人和管理层的安全所有权
大于5%的受惠拥有人
下表列出了据我们所知和所信，根据截至2025年12月12日我们已发行普通股的股份数量，关于公司已知的每一个作为已发行普通股5%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条）的人对我们普通股的实益所有权的某些信息。
| 受益所有人的姓名和地址 |
共同数
实益拥有的股份
|
的百分比
优秀(1)
|
||||||
|
Donald Smith公司。(2)
DSCO Value Fund，L.P。
西57街152号
纽约，NY 10019
|
3,029,072 | |||||||
|
贝莱德，公司。(3)
东52街55号
纽约，NY 10022
|
2,589,058 | |||||||
|
领航集团。(4)
先锋大道100号。
Malvem，PA 19355
|
1,806,525 | |||||||
(1)基于截至2025年12月12日已发行普通股的[ ______ ]股。实益所有权是根据SEC的规则确定的，根据该规则，股份由拥有投资和/或投票权的个人或实体实益拥有。
(2)基于Donald Smith & Co.，Inc.及其关联公司于2025年11月12日提交的附表13G中列出的信息。备案时，（1）Donald Smith & Co.，Inc.报告的实益所有权和唯一投票权为2,899，088股，实益所有权和唯一处置权为2,983，788股；（2）DSCO Value Fund，L.P.报告的实益所有权和唯一投票权为29,334股，实益所有权和唯一处置权为29,334股；Jon Harsel报告的实益所有权和唯一投票权为9,700股，实益所有权和唯一处置权为9,700股；John Piermont报告的实益所有权和唯一投票权为8,100股，实益所有权和唯一处置权为8,100股。
(3)根据贝莱德，Inc.于2025年4月17日提交的附表13G/A中列出的信息，贝莱德，Inc.报告的实益所有权和唯一投票权为2,535，740股，实益所有权和唯一决定权为2,589，058股。
(4)根据领航集团于2024年11月12日提交的附表13G/A中列出的信息，领航集团报告的实益所有权和唯一投票权为0股，实益所有权和共有投票权为53,218股，实益所有权和唯一决定权为1,726，494股，实益所有权和共有决定权为80,031股。
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73
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2025年代理声明 | |||||||
安全所有权信息
执行干事和董事
下表列出了截至2025年12月12日，关于每位董事、每位NEO以及所有董事和执行官作为一个群体对我们普通股的实益所有权的信息。除另有说明外，各实益拥有人对所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 受益所有人名称 |
普通股数量
实益拥有(1) (2) (3) (4)
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未偿百分比(5)
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| 迈克尔·邓恩 | 34,837 | |||||||
| David I. Goldberg | 242,215 | |||||||
| Howard C. Heckes | 5,988 | |||||||
| Lloyd E. Johnson | 86,829 | |||||||
| 约翰·J·凯利 | 23,116 | |||||||
| Allan P. Merrill | 1,572,441 | |||||||
| Peter M. Orser | 85,523 | |||||||
| Norma A. Provencio | 115,988 | |||||||
| 六月Sauvaget | 16,141 | |||||||
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Danny R. Shepherd
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91,919 | |||||||
| 艾丽莎·斯蒂尔 | 16,141 | |||||||
| C. Christian Winkle | 75,673 | |||||||
| 董事和执行官作为一个群体（12人） | 2,366,811 | |||||||
*不到1%
(1)实益所有权包括未归属的、基于时间的限制性股票的股份：Dunn先生-15,240，Goldberg先生-50,045，Johnson先生-7,199，Kelley先生-7,199，Merrill先生-139,939，Orser先生-7,199，Provencio女士-7,199，Sauvaget女士-7,199，Shepherd先生-0，Steele女士-7,199，Winkle先生-7,199，Heckes先生-5,988。
(2)Merrill、Goldberg和Dunn先生的实益所有权包括2023年11月、2024年11月和2025年11月授予的未归属业绩股份：Merrill先生-186,785，Goldberg先生-56,849和Dunn先生-11,952。
(3)实益所有权包括已归属股票期权标的股份：目前无。
(4)C. Christian Winkle实益拥有的所有归属股份均通过Charles C. Winkle可撤销信托UA 9/29/18间接持有。在David I. Goldberg实益拥有的1,185股归属股份中，有1,185股是通过David I. Goldberg & Susan S. Goldberg JT Ten WROS账户间接持有的。Norma A. Provencio实益拥有的已归属股份中有10,600股是通过IRA账户间接持有的。Lloyd E. Johnson实益拥有的已归属股份中有4.5万股通过胡安妮塔约翰逊信托间接持有。
(5)基于截至2025年12月12日已发行普通股的[ ______ ]股以及根据《交易法》规则13d-3（d）（1）被视为与每个人相关的已发行股份。根据需要进行调整，以反映在上述脚注3所列的该人的股票期权归属或行使时（并假设没有其他股票期权被行使）可向该人发行的股份。目前可行使或归属，或将在2025年12月12日后60天内成为可行使或归属的受股票期权约束的普通股股份，因计算持有此类股票期权的人的所有权百分比而被视为未偿还，但因计算任何其他人的所有权百分比而不被视为未偿还。
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审计
事项
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| 建议3 | |||||||||||
| 批准聘任独立注册会计师事务所 | |||||||||||
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我们董事会的审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）、德勤集团（Deloitte & Touche Tohmatsu）的成员事务所及其各自的关联公司（统称为德勤会计师事务所）作为我们截至2026年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。德勤会计师事务所自1996年起担任本所会计师事务所。德勤会计师事务所在过去两个会计年度向公司提供的服务在下文“首席会计师费用和服务”标题下进行了描述。不需要股东批准任命；然而，我们的董事会认为，获得股东批准任命是一种健全的治理做法。
德勤会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。
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董事会建议进行表决为批准委任德勤会计师事务所为公司截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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2025年代理声明 | |||||||
审计事项
审计和非审计费用
截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度，德勤会计师事务所提供了以下专业服务：
| 费用说明 | 2024财年金额 ($) |
2025财年数额 ($) |
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| 审计费用 | 1,290,000 | 1,236,683 | |||||||||
| 审计相关费用 | 38,790 | 42,318 | |||||||||
| 税费 | - | - | |||||||||
| 所有其他费用 | - | - | |||||||||
审计费用：审计费用包括与审计我们的年度财务报表和财务报告内部控制、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表相关的费用，以及通常由独立注册公共会计师事务所提供的与法定和监管备案或聘用相关的其他服务。
审计相关费用：这些费用与德勤会计师事务所提供的与我们的财务报表审计或审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务有关。这些服务包括员工福利和薪酬计划审计。
前置审批政策
我们的审计委员会每年都会提前批准每一年的审计服务聘用。我们的审计委员会还建立了补充程序，要求对我们的独立审计师提供的所有允许的非审计服务进行预先批准。
审计委员会的报告
审计委员会符合《交易法》第3（a）（58）（a）节规定的审计委员会定义，并根据我们董事会通过的书面章程运作。根据《萨班斯-奥克斯利法案》和适用的SEC和NYSE规则的要求，审计委员会的每个成员都是独立的，并且具有财务知识。董事会还确定，斯蒂尔女士和约翰逊、谢泼德和温克尔先生符合SEC规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
管理层负责我们的内部控制和财务报告流程。德勤会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所，负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。如《审计委员会章程》所述，审计委员会的职责一般是监测和监督这些过程和关键审计事项。
审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2025年9月30日止财政年度的经审计财务报表和关键审计事项。审计委员会已与德勤会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。
审计委员会还收到了PCAOB要求的Deloitte & Touche就Deloitte & Touche与审计委员会就独立性进行沟通的书面信函，并与Deloitte & Touche讨论了他们的独立性。审计委员会考虑了德勤会计师事务所提供上述任何非审计服务是否符合保持其独立性，并得出结论认为，提供这些服务不会损害这种独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的财务报表纳入公司截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
LLOYD E. JOHNSON（主席）
Danny R. Shepherd
ALYSSA P. Steele
C. Christian Winkle
审核委员会成员
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建议4和5
通过《保护NOL和能效税收抵免权利协议》的章程修正案和批准
背景和经常提出的问题
背景
截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们的递延所得税资产净额分别为1.426亿美元和1.285亿美元，增长11.0%。这些税收资产中的绝大多数受到《国内税收法》（“IRC”）第382和383条的潜在限制。这些递延税项资产，包括净经营亏损结转（“NOL”）、税收抵免和内置亏损，使公司能够抵消未来的税收负债。截至2025年9月30日，由于我们对节能建筑实践（“节能税收抵免”）的大量投资和承诺，直接导致我们在IRC第45L节下获得了约8410万美元的递延税项净资产。我们预计递延所得税资产净额将在2026年6月30日之前继续增加，这是由于最近的立法变化，公司可以产生这些抵免的最后日期。
为了保护这些资产，我们历来采用股东权利协议，并在公司章程中包含某些转让限制，这两项限制都是为了防止IRC规则下的“所有权变更”，这将限制公司利用这些税收资产的能力。
公司章程中的保护性条款已于2025年11月12日到期，权利协议已于2025年11月14日到期。因此，为继续保护这些宝贵资产，董事会于2025年11月12日通过了一项新的权利协议，以保护NOL和能效税收抵免（“新权利协议”），该协议在当时存在的协议到期后立即生效，以及对我们章程的修订，但须经股东批准。我们现在请你们，我们的股东，批准提案4中的章程修正案，批准提案5中的新权利协议。
若章程修正案未获股东通过，将不会被采纳。如果新的权利协议未获得股东批准，它将立即终止。未能获得这些股东的批准可能会危及公司在未来期间充分利用其递延所得税资产的能力。
因此，我们的董事会强烈建议股东再次批准通过提案4和5。
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2025年代理声明 | |||||||
建议4及5
经常被问到的问题
我们准备了以下常见问题，以帮助我们的股东理解确定我们的净递延税资产价值所涉及的复杂性，包括我们的NOL和能效税收抵免，以及我们将其最大化的能力。我们促请我们的股东仔细阅读提案4和5，包括其相关附录，以及提案4和5所指或以其他方式通过引用并入本文的其他文件，因为本节并未提供对他们可能重要的所有信息。
公司NOL和能效税收抵免额是否受到美国国税局的质疑？
如前所述，截至2025财年末，我们的递延所得税资产净额约为1.426亿美元。美国国税局可能会挑战我们的NOL和能源效率税收抵免的数量，但迄今为止还没有这样做。如果美国国税局进行审计或以其他方式寻求验证我们的NOL和能源效率税收抵免的金额，我们使用税收递延资产的能力可能会降低，也许会显着降低。此外，第382条和第383条规定的复杂性，以及任何上市公司已经或能够获得的关于其公开交易股票所有权的有限知识，使得很难确定是否发生了所有权变更。因此，我们无法向您保证，即使提案4和5获得批准，美国国税局也不会声称我们经历了所有权变更，并试图减少或消除我们的NOL和能效税收抵免的好处。
提案4和5是否会阻止所有可能导致所有权变更的转让？
尽管建议4和5旨在降低所有权变更的可能性，但我们不能保证它们将阻止可能导致此类所有权变更的所有我们股票的转让。特别是，在没有法院裁决的情况下，我们无法向您保证，提案4中描述的章程修正案将对我们所有的股东强制执行。此外，提案5中描述的新权利协议可能会阻止但最终不能阻止可能导致所有权变更的我们股票的所有转让。然而，我们的董事会认为，这两项措施都将有利于公司，它们将作为重要工具，帮助防止可能大幅减少或消除我们的税收递延资产（包括我们的NOL和能效税收抵免）的重大长期潜在利益的所有权变更。
章程修正案和新的权利协议是否会影响公司普通股的流动性或交易价值？
建议4和5中描述的保护装置通常限制股东直接或间接获得超过4.95%的我们普通股额外股份的能力。此外，股东处置其普通股的能力可能会受到限制，因为可以根据自己的所有权水平减少能够购买股票的收购方的数量。我们建议股东仔细监控他们对我们股票的所有权，并咨询他们自己的法律顾问和/或我们，以帮助他们确定他们对我们股票的所有权是否接近建议4和5中描述的限制水平。
如果提案4和5中包含的保护装置得到延长，我们的董事会打算继续披露，我们的股票继续受到转让限制，无论是在代表新发行或转让股份的证书上，还是在公开场合，以便未证明股份的潜在接受者能够了解保护条款施加的转让限制和所有权限制。由于某些买家，包括希望获得4.95%或更多我们普通股的人，以及一些可能不愿意持有有转让限制或其他所有权限制的普通股的机构持有人，可能无法购买我们的普通股，延长保护机制可能会压低我们普通股的交易价值，其金额可能超过抵消保护我们的递延纳税资产（包括我们的NOL和能效税收抵免）而保留的任何价值。
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建议4及5
《宪章》修正案和新的权利协议会产生反接管效应吗？
我们的董事会批准采纳提案4和5中包含的保护性条款，仅仅是为了保护我们的NOL和能效税收抵免的价值，而不是作为使公司收购变得更加困难或不鼓励的计划的一部分，例如合并、要约收购、代理权竞争或由我们普通股的主要持有人承担控制权。然而，如果延长，建议4和5中包含的保护性条款可能会产生反收购效果，因为除其他外，它们将限制个人或团体积累4.95%或更多我们普通股的能力，以及现在拥有4.95%或更多我们普通股的个人或团体在未经我们董事会批准的情况下获得额外股份的能力。我们目前没有意识到任何潜在的收购交易。
如果我对提案4投反对票但仍得到股东批准，《章程》修正案所载的转让限制对我的股份有何影响？
特拉华州法律规定，在修正案通过之前发行的普通股章程修正案中所载的转让限制将对（1）对修正案投赞成票的股份的股东和（2）在以下情况下声称的此类股份的受让人有效：
■转让限制在代表该等股份的证明上显著注明；或
■受让方对转让限制有实际知情（即使没有显眼的标注）。
如果建议4获得通过，我们打算继续有新发行的凭证式或凭证式转让股份发行，并在凭证上显著注明相关转让限制。此外，如果提案4获得批准，我们打算按照特拉华州法律的设想，以无证明形式向我们普通股的注册持有人发出有关转让限制的通知。为了确定一个股东是否受到保护性条款施加的转让限制，我们已经采取并打算继续采取的立场是，所有在提案4生效之前已发行的、提议转让的股份均对提案4投了赞成票，除非相反的情况成立。我们还可以断言，股东已经放弃了质疑的权利，或者不能以其他方式质疑章程修正案的可执行性，除非股东证明其没有投票赞成延长保护性条款。尽管如此，法院可能会认定章程修正案中包含的保护性条款不可执行，无论是一般性的还是适用于特定股东或事实情况的。
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79
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2025年代理声明 | |||||||
建议4及5
| 建议4 | |||||||||||
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通过保护NOL和能效税收抵免的章程修正案
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该提案要求我们的股东延长我们章程中包含的保护性条款，这些条款旨在通过限制和/或禁止可能影响被视为由我们4.95%股份的持有人拥有的股票百分比的我们的股票转让来帮助我们保护我们的净税递延资产的价值，包括NOL和能效税收抵免。这些规定于2011年首次获得我国股东的批准，此后多次获得我国股东的重新批准和延期。因为该条款于2025年11月到期，我们再次要求股东将其再延长三年至2028年11月12日。
NOL和能效税收抵免保护条款的说明
以下对保护性条款的描述通过参考我们章程的全文进行了完整的限定，该章程作为我们于2011年2月8日向SEC提交的8-K表格当前报告（经第一次、第二次、第三次和第四次延期修订，这些延期作为我们于2013年11月7日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1提交，作为我们于2016年11月15日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 3.8提交，我们分别于2019年11月13日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 3.8，以及我们于2022年11月14日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1），以及对保护性条款的拟议扩展的全文，其作为附录I附于本文件之后。我们敦促您仔细阅读我们的章程全文，因为以下对保护性条款的讨论仅为摘要。
禁止转让。保护性条款一般禁止任何直接或间接转让（例如因拥有我们股票的其他实体的权益转让而导致的我们股票的转让），如果其影响是：
■将任何人对我们股票的直接或间接所有权从低于4.95%增加到4.95%或更多；或者
■增加拥有或被视为拥有4.95%或更多普通股的人直接或间接拥有我们普通股的百分比。
《守则》规定的复杂的普通股所有权规则适用于确定某人是否为持股4.95%的股东。为确定任何股东的存在和身份，以及我们拥有的普通股数量，我们有权依赖截至任何日期是否存在某些公开证券备案，前提是我们对我们普通股所有权的实际了解。我们也有权要求提议的受让人，作为我们普通股转让登记的条件，提供合理要求的关于该人直接和间接拥有我们普通股的所有信息。
这些转让限制可能会导致我们普通股的某些请求转让的延迟或拒绝，或者由于两个或多个个人或实体之间的关系发生变化，或由于直接或间接拥有我们普通股的实体以外的实体的权益的转让，可能会禁止我们普通股的所有权（因此需要处置）。转让限制还将适用于禁止就我们的普通股创建或转让某些“期权”（由第382条广泛定义），只要在某些情况下，创建、转让或行使期权将导致被禁止的所有权水平。
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建议4及5
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禁止转让的后果。任何违反保护性条款的直接或间接转让企图立即无效，并且所谓的受让人将不会被视为出于任何目的违反保护性条款而拥有的股份的所有者，包括出于投票和就此类普通股收取股息或其他分配的目的，或者在期权的情况下，就其行使收取我们的普通股。在这份代理声明中，我们据称违反保护条款获得的普通股被称为“超额股票”。
除了自尝试转让之日起禁止转让无效外，根据公司的要求，所谓的受让方必须将多余的股票连同就此种多余股票支付的任何股息或其他分配一起转让给我们的代理人。我们的代理人被要求在公平交易（或系列交易）中出售此类超出保护性条款下不构成违规的股票。出售的净收益，连同我们的代理人收到的与此种超额股票有关的任何其他分配，在扣除代理人产生的所有费用后，将首先分配给所谓的受让人，金额（如有）不超过所谓的受让人为获得此种超额股票而产生的成本（或在赠与、继承或类似转让的情况下，超额股票在禁止转让之日的公平市场价值），所得款项的余额（如有）将分配给慈善受益人。如果声称的受让人出售了多余的股票，则该人将被视为已代表代理人出售了多余的股票，并将被要求将所有收益汇给我们的代理人（除非我们向声称的受让人授予书面许可，以保留不超过如果我们的代理人出售了这些股票，该人原本有权保留的金额）。
任何明知违反保护条款的股东将对我们因此类违规行为而遭受的任何和所有损害承担责任，包括因我们使用NOL和能效税收抵免的能力受到任何限制而造成的损害，以及与解决此类违规行为有关的任何专业费用。
转让限制的变更和放弃。我们的董事会有酌情权批准转让我们的普通股，如果它确定转让符合我们股东的最佳利益，否则将违反转让限制。如果我们的董事会决定允许此类转让，则该转让或以后的转让可能会导致所有权变更，这可能会限制我们对NOL和能效税收抵免的使用。
如果法律发生变化，我们的董事会将有单方面的权力修改4.95%的所有权门槛，以及转让限制的任何定义、条款和条件，或者完全取消转让限制。我们的董事会还可能制定、修改、修订或撤销章程、政策和任何程序，以确定普通股的任何转让是否会危及我们使用NOL和能效税收抵免的能力。
到期
如果获得批准，保护性条款将在（i）我们的董事会确定，由于第382条、第383条或任何后续法规的修订或废除，这些条款对于维护我们的NOL和能效税收抵免不再是必要的最早时到期，（ii）我们的董事会决定我们的能源效率税收抵免不得结转的应课税年度的开始日期（iii）我们的董事会另有决定的日期，该日期不再需要保留我们的NOL和能源效率税收抵免和（iv）2028年11月12日。
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2025年代理声明 | |||||||
建议4及5
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有效性和可执行性
尽管保护性条款旨在降低所有权变更的可能性，但我们无法消除发生所有权变更的可能性。保护性条款的有效性受到以下因素的限制：
■我们的董事会有权允许转让给导致或促成所有权变更的收购方，前提是它确定此类转让符合我们股东的最佳利益。
■法院裁定我们的部分或全部章程不可执行，无论是在一般情况下还是在特定事实情况下。
■根据IRC第382条或第383条，股东之间关系的某些变化或其他事件可能导致所有权变更。
因此，我们无法向您保证，即使延长了保护条款，也不会发生所有权变更。然而，我们的董事会认为，保护性条款，连同提案5中讨论的保护NOL和能效税收抵免权利的权利协议，提供了重要的保护，以保持我们使用NOL和能效税收抵免抵消未来所得税负债的能力。
要求投票
这项提案需要获得我们已发行普通股的大多数赞成票。
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董事会建议进行表决为这个建议。
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建议4及5
| 建议5 | |||||||||||
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批准NOL和能效税收抵免保护权利协议
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2013年2月，我们的股东首次批准通过第382条权利协议，该协议旨在对任何希望获得4.95%或更多我们普通股的人起到威慑作用。根据其条款，最初的权利协议将于2016年11月到期。因此，在2016年2月，我们的股东通过了一份新的权利协议，其中包含与第一份权利协议基本相同的条款。股东们在2019年年会和2022年年会上同样批准了签订新的权利协议。由于该权利协议已于2025年11月到期，我们现正寻求股东批准于2025年11月12日订立的《保护NOL和节能税收抵免权利协议》，该协议在所有重大方面与股东于2013年、2016年、2019年和2022年批准的先前权利协议相同，但如获得批准，该协议最迟将于2028年11月14日到期。
由于提案4中描述的章程保护不会消除发生所有权变更的可能性，我们认为，旨在阻止可能导致所有权变更的我们股票转让的新权利协议是进一步保护我们利用NOL和能效税收抵免的能力的重要工具。
新的权利协议的描述
以下对新权利协议的描述通过参考新权利协议的文本进行整体限定，该协议作为附录二附于本代理声明中。我们敦促您仔细阅读全文，因为以下讨论仅为摘要。
权利。我们的董事会授权在新的权利协议生效时向截至2025年11月14日营业结束时登记在册的我们的股东发行每一股已发行普通股的一项权利。根据新权利协议的条款、规定和条件，如果这些权利可以行使，每项权利最初将代表向我们购买我们A系列初级参与优先股千分之一股份的权利，购买价格为每项权利50.00美元（我们称之为“购买价格”）。如果发行，每份零碎的A系列优先股将给予股东与我们的一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使之前，一项权利不会赋予其持有人作为公司股东的任何权利，包括任何股息、投票权或清算权。
可行使性.在我们公开宣布某人已收购我们至少4.95%或以上的已发行股票（我们称之为“收购人”）后的（1）十个历日和（2）由某人或其代表发起的要约或交换要约开始后的十个工作日（或我们的董事会可能确定的较晚日期）（如果完成将导致该人成为收购人）后，以较早者为准，这些权利才可行使。我们将新权利协议项下的权利变得可行使的日期称为“分配日期”。
任何在分配日期之前转让我们的股票将构成相关权利的转让。在分配日期之后，这些权利可以与基础普通股的转让分开转让，直到我们的董事会另有决定（如下所述）。
在分配日期之后，每个权利持有者（收购人除外）通常将有权行使权利，并且在支付100.00美元（即购买价格的两倍）后，将有权获得该数量的我们的普通股或市值为100.00美元的其他证券。
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2025年代理声明 | |||||||
建议4及5
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豁免。我们的董事会认识到，在某些情况下，收购我们的普通股会导致股东成为收购人，可能不会在任何重大方面危及或危及我们的NOL和能效税收抵免的可用性，或者在某些情况下，收购将符合公司及其股东的最佳利益。因此，新的权利协议授予我们的董事会充分的酌处权，以在这种情况下豁免收购。
赎回。 我们可以随时赎回这些权利（以每股0.00 1美元的价格），直到公开宣布某人已成为收购人之后的十个日历日。一旦发生任何此类赎回，行使权利的能力将终止，持有人将拥有的唯一权利是有权获得每份权利0.00 1美元的赎回价格。
过期。若未在2026年年度股东大会上获得股东批准，新的权利协议将立即终止。然而，如果新的权利协议获得股东批准，它将在以下情况中最早到期：
■2028年11月14日收市；
■权利的赎回；
■权利的交换；
■如果董事会确定新权利协议对于保留NOL和能效税收抵免不再是必要或可取的，则在IRC第382条或第383条或任何后续法规的废除生效日期结束营业；和
■董事会决定不得结转节能税收抵免的纳税年度的第一天营业结束时。
反稀释条款。我们的董事会可能会调整A系列优先股的购买价格、可发行的A系列优先股数量和未行使的权利数量，以防止由于任何数量的事件（其中包括股份股息或股份分割）而可能发生的稀释。总体上，对低于1%的收购价格不作调整。
修正。在分配日期之前，我们的董事会将拥有在任何方面补充或修订新权利协议的任何条款的一般权利。在分配日期后，我们的董事会不得作出任何会对任何权利持有人的利益产生不利影响的修订。
要求投票
这一提案需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会的大多数普通股的赞成票。
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董事会建议进行表决为这个建议。
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有关信息
年会
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将军
本委托书包含有关贝哲房屋美国公司2026年年度股东大会的信息。在本委托书中，“Beazer”和“公司”均指贝哲房屋美国公司。本委托书和随附的委托书由公司董事会于2025年12月___前后开始提供给您。
年度会议的宗旨
在公司年会上，股东将对以下事项进行投票：
■议案一：选举董事；
■建议2：批准就公司指定执行人员的薪酬进行咨询投票；
■议案三：批准聘任德勤会计师事务所为公司独立审计师；
■提案4：通过《保护NOL和能效税收抵免宪章修正案》
■提案5：批准NOL和能效税收抵免保护权利协议。
■适当地在会议或其任何休会或延期之前进行的任何其他事务的交易。截至本代理声明日期，本公司并不知悉有任何其他业务将于会议召开前进行。
谁能投票
只有在记录日期2025年12月12日营业结束时持有Beazer普通股股份的记录股东才有权收到年度会议通知，并对他们在该日期持有的Beazer普通股股份进行投票。有权在年会上投票的完整股东名单将在会议前十天的正常营业时间内提供给任何Beazer股东在2002 Summit Boulevard NE，15th Floor，Atlanta，Georgia 30319进行与年会有关的审查。
截至2025年12月12日，Beazer普通股已发行和流通。Beazer普通股持有人每股有权投一票，不得在董事选举中累积投票。
如何投票
如果您的Beazer普通股股份由经纪人、银行或其他代名人（以“街道名称”）持有，您将收到他们关于如何对您的股份进行投票的指示。如下文所述，如果你的股票以街道名义持有，并且你没有就如何对你的股票进行投票向你的经纪人、银行或其他代名人发出具体指示，持有你的股票的实体可以酌情就任何“常规”事项对其进行投票；但是，你的股票将不会就任何“非常规”事项进行投票。没有任何“非常规”事项的投票指示将导致“经纪人不投票”。
年会上唯一需要采取行动的“例行”事项是第3号提案：批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司独立审计师。所有其他将在年会上采取行动的事项都属于“非常规”事项。因此，如果您以街道名义持有您的全部或任何部分股份，并且您没有就如何投票您的股份向您的经纪人、银行或其他代名人发出具体指示，您的股份将不会就以下任何“非常规”事项进行投票：
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有关年度会议的资料
■议案一：选举董事；
■建议2：批准就公司指定执行人员的薪酬进行咨询投票；
■提案4：通过《保护NOL和能效税收抵免宪章修正案》；以及
■提案5：批准NOL和能效税收抵免保护权利协议。
如果您以自己的名义（作为“在册股东”）持有Beazer普通股股票，您可以将您的股份投票：
1.通过互联网遵循代理材料互联网可用性通知中提供的说明；
2.如您要求接收打印的代理材料，请使用随附的代理卡上所列免费电话号码（使用电话投票系统的具体指示已包含在代理卡上）；或者
3.如您要求接收打印的代理材料，请在提供的已付邮资信封中对随附的代理卡进行标记、签名、注明日期并将其退回。
无论您使用哪种方法，您的Beazer普通股股份将按照您的指示进行投票。如果您指定这些代理材料中指定的代理人代您投票，但没有具体说明如何投票您的股份，他们将被投票：
■为选举董事提名人；
■为核准公司指定执行人员的薪酬；
■为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司独立核数师；
■为通过《保护NOL和节能税收抵免宪章修正案》；以及
■为批准《保护NOL和节能税收抵免权利协议》。
■根据被指定或指定为代理人的人对适当提交会议或年会任何休会或延期的任何其他事项的判断。
撤销代理
您可以通过互联网、电话或邮件（如适用）、在会议上投票或向Beazer的公司秘书提交一份日期更晚的新代理来撤销您的代理。仅凭你出席年会不会自动撤销你的代理。使用上述方式之一提前投票的，仍可出席会议并参加表决。
法定人数
在记录日期已发行并有权投票的Beazer普通股的大多数股份将构成法定人数，从而可以进行年度会议的业务。如果你的股份亲自出席或由代理人出席，你的股份将是法定人数的一部分。
需要投票
选举董事
你可以投票支持或反对任何或所有董事提名人，也可以对一名或多名董事提名人投弃权票。为了当选，一名董事的票数必须超过反对该董事的票数。正如我们的章程所规定，只会计算赞成或反对选举董事提名人的票数。弃权和经纪人不投票按法定人数计算，但不计入选举董事的目的。投弃权票不被视为投票赞成或反对，对投票结果没有影响。
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有关年度会议的资料
批准关于我们指定执行官薪酬的咨询投票
您可以投票支持或反对批准我们指定的执行官的薪酬，也可以弃权。必须以亲自出席或由代理人代表出席年会并有权投票的多数普通股股份投票赞成该事项才能通过。与该事项有关的赞成、反对和弃权票将被算作有权就该事项投票的股份。经纪人无投票权将不计入有权就该事项投票的股份。投弃权票将产生对该事项投反对票的效果。作为咨询投票，这项提案不具有约束力。然而，我们的董事会和人力资本委员会将在为我们的执行官做出未来薪酬决定时考虑此次投票的结果。
批准委任独立核数师
您可以投票赞成或反对批准任命德勤会计师事务所为公司独立审计师，也可以弃权。必须以亲自出席或由代理人代表出席年会并有权投票的多数普通股股份投票赞成该事项才能通过。就该事项投出的赞成、反对和弃权票将被算作有权就该事项投票的股份。经纪人无表决权不适用于该事项。投弃权票将产生对该事项投反对票的效果。
保护NOL和能效税收抵免的章程修正案
您可以投票支持或反对保护NOL和能效税收抵免的章程修正案，也可以弃权。有权投票的所有已发行普通股的大多数必须投票支持该事项才能通过。与该事项有关的投票赞成或反对和弃权将被算作有权就该事项投票的股份。弃权和经纪人不投票将产生对该事项投反对票的效果。
批准 保护NOL和能效税收抵免的权利协议。
你可以投票赞成或反对批准的保护NOL和能效税收抵免的权利协议或您可以弃权。必须以亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的多数普通股股份投票赞成该事项才能通过。与该事项有关的赞成、反对和弃权的投票将被算作有权就该事项投票的股份。经纪人无表决权不适用于该事项。投弃权票将产生对该事项投反对票的效果。
其他业务
需要在年度会议上获得过半数股份的赞成票，才能批准可能在会议之前适当进行的任何其他事务或其任何休会或延期。只有赞成或反对任何其他业务的投票将被计算在内。弃权票和经纪人不投票按法定人数计算，但不计入对批准此类其他业务的投票。
谁来计票
布罗德里奇，Inc.的代表将把选票制成表格并担任选举检查员。
招揽费用
与征集代理有关的费用将由公司支付。此外，我们已聘请MacKenzie Partners，Inc.（MacKenzie）协助征集代理。我们预计，与此项业务相关的成本将约为20,000美元，外加麦肯齐产生的成本和费用。我们将补偿银行、券商和其他托管人、被提名人和受托人因本次征集而产生的费用。
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其他
事项
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下一次年度会议的提案
拟纳入我们2027年年度会议代理声明的提案
任何股东提出的列入我们2027年年度股东大会代理声明的提案，必须不迟于2026年____在我们的主要执行办公室收到，地址为2002 Summit Boulevard NE，15th Floor，Atlanta，Georgia 30319。任何此类提案还必须满足SEC规则中有关股东提案的其他要求。
2027年年度会议上关于提名或其他业务的股东提案
股东在我们2027年年度股东大会上提出的任何提名或其他业务提案（在上述2027年年度股东大会的代理声明中包含的提案流程之外）必须在我们的主要执行办公室收到，地址为2002 Summit Boulevard NE，15th Floor，Atlanta，Georgia 30319，不早于2026年____，不迟于2026年____。任何此类通知还必须满足我们的章程有关股东提案的其他要求。此外，根据《交易法》第14a-19条向公司提供股东有意征集代理以支持被提名人的通知的截止日期必须按照并在我们的章程的预先通知条款规定的期限内提交。
其他信息
管理层不知道任何项目，除了本代理声明中提及的项目，可能适当地在会议召开之前或其他与会议进行有关的事项。
至于可能适当提交会议的任何其他项目或提案，包括根据SEC规则对本代理声明中遗漏的提案进行投票或任何延期或推迟会议的提案，拟由代理人根据代理持有人的酌处权进行投票。
根据董事会的命令，
迈克尔·邓恩
公司秘书
日期：2025年12月___日
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附录一
保护性修正延期
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修订证明书
到
经修订及重列的成立法团证明书
的
Beazer Homes USA, Inc.
贝哲房屋 USA，Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），特此证明如下：
1.经修订的《公司经修订及重述的法团注册证明书》（「经修订及重述的法团注册证明书」）第八条现予修订，将现有第八条第（一）款全文改为：
“到期日”是指（1）如果董事会确定本条第八款对于保留税收优惠不再是必要或可取的，则废除《守则》第382条或第383条或任何后续法规，（2）董事会确定不得根据《守则》第383条在潜在限制的情况下结转税收优惠的公司的一个纳税年度的第一天的营业时间结束，（3）董事会根据本条第八部第十二款及第（4）款厘定的日期2028年11月12日。”
2.根据DGCL第242条的规定，公司董事会正式通过了对经修订和重述的公司注册证书的上述修订（“修订”），认为该修订是可取的，并指示公司股东考虑该修订。有关修订的通知已根据DGCL第222条妥为送达公司股东。2月公司股东通过了该修正案[--]，2026年根据DGCL第242条。
3.根据DGCL第103及242条，修订将于纽约市时间上午12时正起生效，于[--]，2月[--], 2026.
作为证明，公司已安排其正式授权人员在2026年2月这___日签立本修订证书。
贝哲房屋，公司。
由：__________________________________________
姓名：David I. Goldberg
职称：高级副总裁、首席财务官
和财务主管
证明：
______________________________________
姓名：Michael A. Dunn
职称：高级副总裁、总法律顾问
和公司秘书
和公司秘书
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2025年代理声明 | |||||||
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附录二
NOL和能效税收抵免保护权利协议
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Beazer Homes USA, Inc.
和
EQUINITI信托公司有限责任公司
作为
权利代理
权利协议
为
NOL和能效税收抵免的保护
截至2025年11月12日
截至2025年11月14日生效
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目 录
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附件 A贝哲房屋美国公司A系列初级参与优先股的指定、优惠和权利形式
附件 b权利证书表格
附件 CA系列初级参与优先股购买权汇总
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NOLS和能效税收抵免保护权利协议
截至2025年11月12日的NOLS和能效税收抵免保护权利协议（“协议”），一家特拉华州公司贝哲房屋，Inc.（以下简称“公司”），以及纽约有限责任信托公司Equiniti Trust Company，LLC（the“权利代理”).
见证：
然而，公司已产生NOL（定义见本协议第1节）和能效税C为美国联邦所得税目的进行的redits（定义见第1节）；此类NOL可能为公司提供宝贵的税收优惠；公司希望避免经修订的1986年《国内税收法》第382条和第383条含义内的“所有权变更”（“代码"）及据此颁布的《库务条例》，从而保持充分利用此类NOL和某些其他税收优惠的能力；为促进该目标，公司希望订立本协议；
然而，于2025年11月12日（第权利红利宣派日期“），公司董事会授权并宣布派发一份优先股购买权的股息（a”右”）的每股普通股，每股面值0.00 1美元，由公司（“普通股”）于2025年11月14日收市时仍未偿还（经“记录日期“），并已授权在记录日期（不论最初发行或从公司库房交付）至分配日期（定义见本文件第3节）的营业时间结束时与到期日（定义见本文件第7（a）节）之间的以较早者为准的每一股普通股发行一项权利（该数量以下可能根据本文件第11（p）节的规定进行调整），每项最初代表购买千分之一股份的权利（a”单位”）的A系列初级参与优先股（简称“优先股"）根据以下规定的条款和条件，拥有以本协议所附的指定、优惠和权利（作为附件 A）形式规定的权利、权力和优惠；和
然而，公司拟将本协议提交其2026年年度股东大会（以下简称“2026年年会”).
现，因此，考虑到前提条件和本协议所载的相互约定，双方特此约定如下：
第1节。某些定义。就本协议而言，以下术语具有所示含义：
(a)“收购人"指任何人士，连同该人士的所有附属公司及联系人，均为当时已发行普通股4.95%或以上股份的实益拥有人，但不包括（i）公司、（ii）公司的任何附属公司、（iii）公司的任何雇员福利计划、或公司的任何附属公司、或公司为或根据任何该等计划的条款而组织、委任或成立的任何个人或实体，（iv）任何获豁免人士或（v）任何在合资格要约完成后实益拥有至少大部分普通股的人士。尽管有上述规定，任何人不得仅因豁免交易而成为“收购人”。
(b)“附属公司”和“协理"是指，就任何人而言，根据《守则》第382节的规定，其普通股将被视为由该第一人建设性拥有的任何其他人，将被视为由财政部条例§ 1.382-3（a）（1）中定义的单一“实体”拥有，其中这两个人都包括在内，或以其他方式将被视为与根据《守则》第382节的规定及其下的财政部条例的规定由该第一人拥有的普通股合并；提供了,然而，不得仅因一人或两人均为或曾为公司董事而将一人视为另一人的附属公司或联系人。
（c）一个人应被视为“实益拥有人”的，视为具有“实益所有权”，并应被视为“实益拥有”该人直接拥有的任何证券，或根据《守则》第382条和据此颁布的《财政部条例》将被视为建设性拥有的任何证券。
（d）“营业日”是指除周六、周日或纽约州的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。
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2025年代理声明 | |||||||
（e）“营业结束”在任何特定日期，指纽约市时间下午5：00，在该日期提供了;然而，如该日期并非营业日，则指纽约市时间下午5时，即下一个营业日。
（f）“代码”应具有本协议独奏会中规定的含义。
（g）“普通股”应具有本协议陈述中所述的含义，但“普通股”在提及公司以外的任何人时，应指拥有最大投票权的该人的股本，或有权控制或指导管理的股本证券或其他股权，该人（或，如果该人是另一人的子公司，则为最终控制该第一提及的人的一个或多个人）。
（h）“普通股等价物”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。
（一）“当前市场价格"具有本条例第11（d）（i）及11（d）（ii）条所载的涵义。
（j）“现值”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。
(k)“发放日期”应具有本协议第3（a）节规定的含义。
（l）“能源效率税收抵免”是指公司根据《国内税收法》第45L条获得的税收抵免，并受到《国内税收法》第383条的潜在限制。
(m)“等值优先股”应具有本协议第11（b）节规定的含义。
（n）“获豁免人士”指任何人连同该人的所有附属公司及联营公司，
（一）是证券的实益拥有人（如在权利股息宣告日向美国证券交易委员会提交的公开文件中所披露），占在权利股息宣告日已发行普通股股份的4.95%或以上提供了;然而，则本（i）条所述的任何该等人士，如连同该等人士的所有关联公司及联营公司，成为代表普通股百分比的证券的实益拥有人，而该证券的实益拥有人的比例超过该人士自权利股息宣派日期起任何时间所拥有的普通股的最低实益拥有百分比的百分之一（0.5%）或更多，则不再被视为获豁免人士，除非仅（x）根据公司授予该人士的股权补偿裁决，或由于根据其条款调整该股权补偿裁决所代表的普通股股份数目，或（y）由于公司赎回普通股股份；或
（二）成为代表当时已发行普通股股份4.95%或以上的证券的实益拥有人，原因是公司或公司子公司购买普通股股份导致当时已发行普通股股份数量减少提供了;然而，则本条第（ii）款所述的任何该等人，如在该人成为当时已发行普通股4.95%或以上股份的实益拥有人的日期后的任何时间，连同该人的所有关联公司及联系人成为实益拥有人，则不再被视为获豁免人士，并须被视为收购人，代表普通股百分比的证券超过该人自首次成为当时已发行普通股股份的4.95%或以上的实益拥有人之日起任何时候所拥有的普通股实益拥有权的最低百分比的二分之一（0.5%）或以上，除非仅（x）根据公司授予该人士的股权补偿裁决，或由于根据其条款调整该股权补偿裁决所代表的普通股股份数目，或（y）由于公司赎回普通股股份；或
（三）谁是4.95%或以上已发行普通股股份的实益拥有人，且其实益拥有权由董事会全权酌情决定，（x）不会危及或危及公司可获得其NOL或其他税收优惠，或（y）不符合公司的最佳利益提供了;然而，如任何人仅因本条第（iii）款而为获豁免人士，则如（a）该人不再实益拥有当时已发行普通股的4.95%或以上的股份，（b）在董事会作出上述决定的日期后，该人连同该人的所有联属公司及联系人，则该人即不再为获豁免人士，成为代表普通股百分比的证券的实益拥有人，该百分比超过自该人首次成为4.95%或以上的实益拥有人之日起的任何时间该人所拥有的普通股实益拥有的最低百分比的百分之一（0.5%）或更多
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则已发行的普通股股份，但仅（i）根据公司授予该人士的股权补偿裁决，或由于根据其条款调整该股权补偿裁决所代表的普通股股份数量，或（II）由于公司赎回普通股股份，或（c）公司董事会全权酌情决定，就该人的实益所有权（连同该人的所有附属公司和联营公司）对公司可获得其NOL或其他税收优惠的影响作出相反的决定。
来自被豁免人士的普通股股份（或可行使普通股的认股权证或期权）的购买人、受让人或受让人不得因此成为被豁免人士，但从被豁免人士处收取普通股作为遗产或遗产的被豁免人士的遗产受让人应为被豁免人士，只要该人士继续是当时已发行普通股股份的4.95%或以上的实益拥有人。
（o）“豁免交易"系指董事会全权酌情决定豁免于本协议的任何交易，该决定应在该交易日期之前由董事会全权和绝对酌情决定，包括但不限于，如果董事会确定（i）没有任何人直接或间接拥有普通股股份的实益所有权，由于该交易或该交易的任何其他方面将危及或危及公司可获得的税收优惠，或（ii）该交易在其他方面符合公司的最佳利益。在根据本定义授予豁免时，董事会可要求任何原本会是收购人的人作出某些陈述或承诺，或同意任何违反或企图违反该等陈述或承诺将导致董事会全权酌情决定的后果和条件，包括任何该等违反将导致该人成为收购人。
（p）“到期日”应具有本协议第7（a）节中规定的含义。
（q）“最终到期日”应具有本协议第7（a）节中规定的含义。
（r）“NOL”指公司的净经营亏损结转。
（s）“人"应指任何个人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，或进行股份“协调收购”或以其他方式被视为《财务条例》第1.382-3（a）（1）节含义内的实体的一群人，并应包括该个人或实体的任何继任者（通过合并或其他方式），但不应包括公共集团（该术语在《财务条例》第1.382-2T（f）（13）节中定义）。
（t）“优先股”是指公司A系列初级参与优先股的股份，每股面值0.01美元，如果没有足够数量的A系列初级参与优先股被授权允许充分行使权利，则为此目的指定的公司任何其他系列优先股，每股面值0.01美元，其中包含与A系列初级参与优先股的条款基本相似的条款。
（u）“主要当事人”应具有本协议第13（b）条规定的含义。
（五）“采购价格”应具有本协议第4（a）节规定的含义。
（w）“合格报价”指由独立于相关要约人的公司董事会过半数成员确定的要约，该要约在普通股方面具有以下每一项特征：（i）以相同的每股对价对所有已发行普通股的要约或交换要约；（ii）根据经修订并在本协议日期生效的1934年《证券交易法》第14d-2（a）条所指的已开始的要约（“交易法"）；（iii）一项要约，其条件是在要约届满之日，被要约的普通股的已发行股份至少过半数，且未被撤回，该条件不得被放弃；（iv）一项要约，根据该要约，要约人已宣布其打算在要约成功完成后在切实可行的范围内尽快，完成第二步交易，据此，所有未提交要约的普通股股份将使用根据要约实际支付的相同形式和金额的每股对价收购，但须遵守股东的法定评估权（如有）；（v）公司及其股东已收到要约人不可撤销的书面承诺的要约，即要约将保持开放时间不少于60天；（vi）以每股对价的要约，并根据该等其他条款和条件，在每种情况下都是充分和公平的。要约应构成合格要约，当且仅限于（i）条中的上述每一项要求
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通过（vi）保持满足，如果任何此类要求在此后的任何时间未能得到满足，则该要约将不再构成合格要约。
（x）“记录日期”应具有本协议独白中规定的含义。
（y）“右”应具有本协议独白中规定的含义。
（z）“权利代理”应具有本协议独白中规定的含义。
（AA）“权利证书”应具有本协议第3（a）节规定的含义。
（ab）“权利红利宣派日期”应具有本协议独白中规定的含义。
（交流）“第11（a）（二）节事件”系指本协议第11（a）（二）节所述的任何事件。
（广告）“第13节活动”指第13（a）条第（x）、（y）或（z）款所述的任何事件。
（ae）“股票收购日期”系指公司或收购人根据《交易法》第13（d）条提交的第一个公告日期（就本定义而言，该公告应包括但不限于根据《交易法》第13（d）条提交的报告），收购人已成为此类公告日期。
（af）“子公司"就任何人而言，指有表决权的股本证券或股本权益的多数表决权由该人直接或间接实益拥有或由该人以其他方式控制的任何人。
（AG）“替代期”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。
（啊）“权利概要”应具有本协议第3（b）节规定的含义。
（AI）“交易日”应具有本协议第11（d）（i）条规定的含义。
（aj）“税收优惠"系指公司或其任何附属公司的净经营亏损结转、资本亏损结转、一般商业信贷结转、替代性最低税收抵免结转、外国税收抵免结转、可归因于《守则》第382节及据此颁布的《财务条例》所指的“未实现净内置亏损”的任何亏损或扣除。
（ak）“库务条例”系指经修订的根据《守则》颁布的最终、临时和拟议所得税条例。
（人）“触发事件”指任何第11（a）（ii）条事件或任何第13条事件。
第2节。委任权利代理人。公司特此指定权利代理人根据本协议的条款和条件代理公司和权利持有人（根据本协议第3节，他们在分配日期之前也应是普通股持有人），权利代理人特此接受该任命。公司可不时委任其认为有需要或合宜的共同权利代理人。
第3节。发行供股凭证。
(a)直至（i）股份收购日期后第10天的营业时间结束（或如股份收购日期后第10天发生在记录日期前，则为记录日期的营业时间结束），或（ii）任何人（除任何获豁免人士外，公司，本公司的任何附属公司、本公司的任何雇员福利计划或本公司的任何附属公司，或本公司为或根据任何该等计划的条款而组织、委任或成立的任何个人或实体）根据《交易法》的《一般规则和条例》第14d-2（a）条的含义首先公布或发送或给予，如果在完成时，该人将成为收购人（（i）和（ii）中较早者在此称为“发放日期"），（x）该等权利将由以普通股持有人名义登记的普通股证书（普通股证书亦视为权利证书）而非由单独的证书证明（在符合本第3条（b）款规定的情况下），及（y）该等权利将仅就普通股的基础股份转让（包括转让予公司）而可转让。在分配日期之后，公司将在切实可行的范围内尽快准备和执行，权利代理人将会会签和权利代理人将以头等、保价、邮资预付的邮件发送给截至分配日期营业结束时普通股的每个记录持有人，地址为公司记录上显示的该持有人的地址，
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一份或多份权利证书，其实质形式为本协议的附件 B（“权利证书”），证明如此持有的每一股普通股享有一项权利，但可按此处规定进行调整。如果根据本协议第11（p）节对每股普通股的权利数量进行了调整，在分发权利证书时，公司应进行必要和适当的四舍五入调整（根据本协议第14（a）节），以便仅代表权利整数的权利证书被分发，并支付现金以代替任何零碎权利。截至分配日期及之后，该等权利将仅由该等权利证书证明。
(b)在记录日期后，公司应在切实可行的范围内尽快寄发一份权利摘要副本，其形式基本上与本协议所附的附件 C（“权利概要”），以头等邮资预付邮件方式，寄往截至记录日期营业结束时的每一位普通股记录持有人，地址为公司记录上显示的该持有人的地址。对于截至记录日期已发行的普通股的证书，或在记录日期之后发行的证书，除非并直至分配日期发生，否则权利将由普通股的此类证书证明，普通股的登记持有人也应是相关权利的登记持有人。直到分配日期、到期日（该术语在本协议第7节中定义）或根据本协议第23节赎回权利中最早的一个，代表已发行权利的普通股股份的任何证书的转让也应构成与该等普通股股份相关的权利的转让。
（c）应就在记录日期之后但在分配日期、到期日或根据本协议第23条赎回权利中最早的一个日期之前发行的所有普通股股份（无论是最初发行的还是从公司库房中发行的）发行权利。代表这些普通股股份的证书也应被视为权利证书，并应带有基本上以下形式的图例：“本证书还证明并赋予本证书持有人权利，这些权利载于贝哲房屋 USA（“公司”）与Equiniti Trust Company，LLC（“权利代理人”）之间日期为2025年11月12日的权利协议（“权利协议”）中规定的某些权利，其条款现以引用方式并入本文，其副本已在权利代理人的主要办事处存档。在某些情况下，如权利协议所述，该等权利将由单独的证书证明，而不再由本证书证明。权利代理人在收到相关书面请求后，立即免费向本凭证持有人邮寄权利协议副本，自邮寄之日起生效。在权利协议中规定的某些情况下，向现在、曾经或成为收购人的任何人或其任何关联公司或联系人（这些条款在权利协议中定义）发行或持有的权利，无论是目前由该人或代表该人或任何后续持有人持有，均可能成为无效。”对于包含上述图例的此类证书，直至（i）分发日期或（ii）到期日中较早者，此类证书所代表的与普通股相关的权利应仅由此类证书作为证明，普通股的登记持有人也应是相关权利的登记持有人，任何此类证书的转让也应构成与此类证书所代表的普通股相关的权利的转让。
第4节。权利证书的形式。
(a)权利证书（以及将印在其反面的选择购买和转让的表格）均应基本采用本协议所载附件 B的格式，并可能有公司认为适当且不违反本协议规定的识别或指定标记以及印在其上的图例、摘要或背书，或可能被要求遵守任何适用法律或根据其订立的任何规则或规例，或权利可能不时在其中上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或符合惯例。在符合本条例第11条及第22条的规定下，凡派发权利证书，其日期须自记录日期起算，如就在记录日期后已发行或尚未发行的普通股所享有的权利，则须与证明该等股份的股份证书的日期相同，并在其表面上赋予其持有人以其中规定的价格（每千分之一股份的行权价格、“采购价格”），但每项权利行使时可购买的证券数量、种类及其购买价格按本协议规定进行调整。
(b)根据本条例第3（a）条、第11（i）条或第22条发出的任何权利证书，代表任何已知为以下人士实益拥有的权利：（i）收购人或收购人的任何联系人或关联人士，（ii）收购人（或任何该等联系人或关联人士）的受让人，在收购人成为该等受让人后成为该等受让人，（iii）收购人（或任何该等联系人或关联人士）的受让人，在收购人成为该等受让人之前或同时成为该等受让人，并收到该等
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根据（a）由收购人向该收购人的股权持有人或与该收购人就所转让的权利有任何持续计划、协议、安排或谅解的任何人的转让（不论是否为考虑）或（b）公司董事会已确定为计划、协议、安排或谅解的一部分的转让而享有的权利，该计划、协议、安排或谅解的主要目的或效果为撤销本第7（e）条，或（iv）本句第（i）、（ii）或（iii）条所述该等人的后续受让人，而在本句提及的任何其他权利证书转让、交换、替换或调整时根据本协议第6条或第11条签发的任何权利证书，应包含（在可行的范围内）大致如下形式的图例：“本权利证书所代表的权利由曾经或成为收购人或收购人的关联公司或联系人的人（这些条款在权利协议中定义）实益拥有或曾经拥有。因此，在该协议第7（e）节规定的情况下，本权利证书和在此所代表的权利可能成为无效。”任何权利证书上没有上述图例绝不影响本协议的任何其他规定，包括但不限于第7（e）节的规定。
第5节。会签登记。
(a)权利证书须由董事会主席、首席执行官、总裁或任何执行副总裁或高级副总裁以手工或传真签署方式代表公司签立，并须已加盖公司印章或其传真，并须由公司秘书或助理秘书以手工或传真签署方式予以证明。权利凭证由权利代理人以手工或传真签字方式会签，除会签外，不得用于任何目的。如公司任何已签署任何权利证书的高级人员在权利代理人会签及公司发出及交付前即不再是公司的该等高级人员，则该等权利证书仍可由权利代理人会签并由公司发出及交付，其效力及效力犹如签署该等权利证书的人并未不再是公司的该等高级人员一样；而任何权利证书可由任何人代表公司签署，在该权利证书签立的实际日期，应是公司的适当人员签署该权利证书，尽管在本权利协议签立之日，任何该等人员并非该等人员。
(b)在分发日期之后，权利代理人应在其主要办事处或指定为行使或转让时交出权利证书的适当地点的办事处备存或安排备存根据本协议签发的权利证书的登记和转让簿册。该等簿册须显示权利证书各自持有人的名称及地址、每份权利证书在其表面所证明的权利数目及每份权利证书的日期。
第6节。权利凭证的转让、分割、合并、交换；权利凭证残缺、毁损、灭失、被盗。
(a)在符合本条例第4（b）条、第7（e）条、第14条及第27条的规定下，在分配日期营业结束后的任何时间，以及在到期日营业结束或根据本条例第23条赎回权利时或之前，任何权利证书或证书可转让、分割、合并或交换为另一权利证书或证书，从而赋予登记持有人购买相同数量的千分之一份额的优先股（或在触发事件后购买普通股、其他证券，现金或其他资产（视情况而定）作为所交出的权利证书或证书，然后赋予该持有人（或在转让情况下的前持有人）购买的权利。登记持有人欲转让、分立、合并或交换任何权利证书或凭证的，应当向权利代理人提出书面请求，并应当在为此目的指定的权利代理人的主要办事处或办事处交出拟转让、分立、合并或交换的权利证书或凭证。权利代理人或公司均无义务就任何该等被交还的权利证书的转让采取任何行动，直至登记持有人填写并签署该权利证书反面以转让形式所载的证书，并提供公司合理要求的有关实益拥有人（或前实益拥有人）或其附属公司或联营公司身份的额外证据为止。因此，在符合本条例第4（b）条、第7（e）条、第14条及第27条的规定下，权利代理人须按要求会签并交付一份或多于一份权利证书（视属何情况而定）予有权享有权利的人。公司可要求支付一笔足以支付与任何权利证书的转让、分割、合并或交换有关的任何税款或政府费用的款项。权利
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代理人应将其收取的任何款项及时转发给公司或公司以书面通知方式指定的人员。
(b)在公司及权利代理人收到其合理信纳的权利证书遗失、失窃、毁损或毁损的证据后，以及在灭失、失窃或毁损的情况下，收到其合理信纳的赔偿或担保，并应公司要求向公司及权利代理人偿还与此相关的所有合理费用，以及在向权利代理人移交并在毁损的情况下注销权利证书后，公司将签立并向权利代理人交付一份新的相同期限的权利证书，以供会签并交付给登记所有人，以代替如此丢失、被盗、毁坏或残缺的权利证书。
第7节。行权；购买价格；权利的到期日。
(a)除本条例第7（e）条及第27条另有规定外，任何权利证书的登记持有人可在权利证书交回时的分发日期后的任何时间，连同妥为签立的选择购买表格及其反面的证书，全部或部分行使由此证明的权利（本条例另有规定的除外，包括但不限于本条例第9（c）条、第11（a）（iii）条及第23（a）条所列的可行使限制），于为该目的而指定的权利代理人的主要办事处或办事处向权利代理人，连同就可于（i）最早于2028年11月14日营业时间结束时或之前行使该等已交还权利的优先股（或其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的股份总数千分之一支付的总购买价款（“最终到期日"），（ii）本条例第23条规定的权利被赎回的时间，（iii）所有权利（根据本条例第7（e）条的规定已作废的权利除外）被交换为普通股或本条例第27条规定的其他资产或证券的时间，（iv）如公司董事会认为本协议对保留税务利益不再是必要或可取的，则在第382条或第383条或任何继承法规的废除生效日期的营业结束时，（v）公司董事会决定不得结转节能税收优惠的公司某课税年度首日的营业时间结束，或（vi）2026年年会选举检查员证明在2026年年会上就本协议进行的投票（该批准所需的投票将在公司与2026年年会有关的代理声明中描述）反映的日期后的第一个营业日的营业时间结束尚未收到股东对本协议的批准（最早的（i）和（ii）和（iii）和（iv）和（v）和（vi）在此称为“到期日”).
(b)根据行使一项权利，每千分之一优先股的购买价格最初应为50.00美元，并应根据本协议第11和13（a）条的规定不时进行调整，并应根据下文（c）段支付。
（c）在收到代表可行使权利的权利证书后，附有选择购买的形式和正式签署的证书，并附有就每一项如此行使的权利支付的购买价格，每千分之一的优先股（或其他股份、证券、现金或其他资产，视情况而定）将被购买，金额等于任何适用的转让税，权利代理人应在符合本协议第20（k）条的规定下，因此，立即（i）（a）向任何优先股股份的转让代理人索取（或提供，如果权利代理人是该等股份的转让代理人）将购买的优先股股份总数千分之一的证书，并且公司在此不可撤销地授权其转让代理人遵守所有此类请求，或（b）如果公司已选择将行使本协议项下权利时可发行的优先股股份总数存放于存托代理人，代表拟购买的优先股份额千分之一的存托凭证（在此情况下，由该等收据所代表的优先股份额的凭证应由转让代理人存放于存托代理人）向存托代理人索取，公司应指示存托代理人遵守该请求，（ii）根据本协议第14条向公司索取将支付的现金数额（如有）以代替零碎股份，（iii）在收到该等凭证或存托凭证后，安排将该等权利证书交付给或根据该权利证书的登记持有人的命令，以该持有人可能指定的一个或多个名称注册，及（iv）在收到该等权利证书后，将本条第（ii）款所述的现金（如有的话）交付给或根据该权利证书的登记持有人的命令交付。购买价款（因为该等金额可能根据本协议第11（a）（iii）条减少）的支付应以现金或以经认证的银行支票或应付公司订单的银行汇票支付。如果公司有义务根据本协议第11（a）条发行公司的其他证券（包括普通股）、支付现金和/或分配其他财产，公司将作出一切必要安排，以便这些其他证券、现金和/或其他财产可用
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供权利代理人酌情分发。公司保留在触发事件发生前要求在行使任何权利时行使若干权利以便仅发行优先股的全部股份的权利。
（d）如任何权利证书的登记持有人行使的权利少于由此证明的所有权利，则应由权利代理人签发一份新的权利证明，证明相当于未行使的权利，并交付给该权利证书的登记持有人，或根据其命令，以该持有人可能指定的一个或多个名称注册，但须遵守本协议第14条的规定。
（e）尽管本协议另有相反规定，自第11（a）（ii）条事件首次发生起及之后，任何已知为（i）收购人或收购人的联系人或附属公司的人实益拥有的任何权利，（ii）收购人（或任何该等联系人或附属公司）的受让人，而该受让人在收购人成为受让人后成为受让人，（iii）收购人（或任何该等联营公司或联属公司）的受让人，该受让人在收购人成为该等受让人之前或同时成为该等受让人，并依据（a）收购人向该收购人的股权持有人或向与该收购人就所转让权利有任何持续计划、协议、安排或谅解的任何人的转让（不论是否考虑）或（b）公司董事会已确定为计划、协议的一部分的转让而收取该等权利，以撤销本条第7（e）条为主要目的或效果的安排或谅解，或本句第（i）、（ii）或（iii）条所述的该等人的（iv）后续受让人，在不采取任何进一步行动的情况下，将成为无效，且该等权利的任何持有人均不得就该等权利享有任何权利，不论是根据本协议的任何条款或其他条款。公司须尽一切合理努力确保本条例第7（e）条及第4（b）条的规定得到遵守，但不会因未能就收购人或其任何关联公司、联营公司或根据本条例受让人作出任何决定而对任何权利证书持有人或其他人承担法律责任。
（f）尽管本协议另有相反规定，权利代理人或公司均无义务在发生本第7条所列的任何所谓行使时就登记持有人采取任何行动，除非该登记持有人已（i）妥善填妥并签署为该行使而交回的权利证书反面所载的选择购买表格所载的证书，及（ii）提供公司合理要求的有关实益拥有人（或前实益拥有人）或其联属公司或联营公司身份的额外证据。
第8节。权利证书的注销和销毁。 为行使、转让、分立、合并或交换而交回的所有权利凭证，如交回公司或其任何代理人，须交付权利代理人注销或以注销形式，或如交回权利代理人，则须由其注销，除本协议任何条款明确许可外，不得签发权利凭证代替。公司应将公司购买或取得的任何其他权利证书交付权利代理人注销和退保，而权利代理人应如此注销和退保，而不是在行使权利证书时。权利代理人应将所有已注销的权利证书交付公司，或应公司书面要求销毁该等已注销的权利证书，在此情况下应将其销毁证书交付公司。
第9节。股本的保留和可得性。
(a)公司承诺并同意，它将安排在其授权和未发行的优先股股份（以及，在触发事件发生后，从其授权和未发行的普通股和/或其他证券股份中或从其在其库房中持有的授权和已发行股份中）中保留和保留可供使用的优先股股份数量（以及，在触发事件发生后，普通股和/或其他证券），如本协议（包括本协议第11（a）（iii）条所规定，将足以允许充分行使所有未行使的权利。
(b)只要在行使权利时可发行和可交付的优先股股份（以及，在发生触发事件后，普通股和/或其他证券）可能在任何国家证券交易所上市，公司应尽最大努力促使自权利可行使之时起及之后，所有为该发行而保留的股份在该行使时发出正式发行通知后在该交易所上市。
（c）公司应尽最大努力（i）根据本协议第11（a）（iii）条确定公司在行使权利时交付的对价的第11（a）（ii）条事件首次发生后的最早日期后，在切实可行范围内尽快（i）根据1933年《证券法》（the法案"）就行使权利时可购买的证券于
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适当的形式，（ii）促使此类登记声明在提交后在切实可行范围内尽快生效，以及（iii）促使此类登记声明保持有效（招股说明书始终符合该法案的要求），直至（a）此类证券的权利不再可行使之日和（b）权利到期之日中较早者。公司还将根据或确保遵守与行使权利相关的各州证券或“蓝天”法律采取可能适当的行动。公司可在本条第9（c）条第一句第（i）款所列日期后的一段时间内，暂时中止行使权利，为期不超过九十（90）天，以拟备和提交该登记声明，并准许该声明生效。于任何该等暂停后，公司须发出公告，述明该等权利的可行权已被暂时中止，以及在暂停已被撤销的时间发布公告。此外，如公司须于分派日期后确定须提交登记声明，公司可暂时中止行使权利，直至登记声明宣布生效为止。尽管本协议有任何相反的规定，但如果未在任何司法管辖区获得必要的资格、根据适用法律不得允许行使这些权利或未宣布登记声明生效，则该权利不得在任何司法管辖区行使。
（d）公司承诺并同意，将采取一切可能必要的行动，以确保在行使权利时交付的所有千分之一的优先股股份（以及，在触发事件发生后，普通股和/或其他证券），在交付该等股份（或单位）的证书时（以支付购买价款为准），获得适当和有效的授权，并获得发行和全额支付且不可评估。
（e）公司进一步承诺并同意，将在到期时支付和支付任何和所有联邦和州转让税款和费用，这些税款和费用可能与发行或交付权利证书以及在行使权利时为优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）的千分之一股份的任何证书有关。然而，公司无须就任何权利证书的转让或交付予除以下人士以外的人，或就某一名称的优先股（或普通股及/或其他证券（视属何情况而定）的发行或交付数目为千分之一的优先股（或普通股及/或其他证券）而须缴付的转让税，证明为行使而交出的权利的权利证书的登记持有人，或在行使任何权利时以登记持有人以外的名义以发行或交付数量为千分之一的优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）的任何证书，直至该等税款应予缴付（任何该等税款须由该等权利证书的持有人于交出时缴付）或直至该权利证书的持有人确定公司信纳无应缴该等税款为止。
第10节。优先股股权登记日。在行使权利时以其名义发行的优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）千分之一股份的任何证书的每一人，就所有目的而言，均应被视为已成为由此所代表的优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）的零碎股份的记录持有人，且该证书的日期应为，正式交出证明该等权利的权利证书并支付购买价款（以及所有适用的转让税）的日期提供了;然而、如该等退保及付款的日期是公司优先股（或普通股及/或其他证券（视属何情况而定）转让簿册结存的日期，则该人须当作已成为该等股份（零碎或其他）的记录持有人，而该证明的日期须为公司优先股（或普通股及/或其他证券（视属何情况而定）转让簿册开放的下一个营业日。在行使由此证明的权利之前，权利证书持有人无权就可行使权利的股份享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分配或行使任何优先购买权的权利，并且无权收到公司任何程序的任何通知，除非本协议另有规定。
第11节。收购价格、股份数量及种类或权利数量的调整。 购买价格、每项权利所涵盖的股份数量和种类以及未行使的权利数量将根据本第11条的规定不时进行调整。
(a)（i）如公司在本协议日期后的任何时间（a）宣布以优先股股份支付的优先股股息，（b）将已发行优先股细分，（c）将已发行优先股合并为较少数量的股份，或（d）在优先股的重新分类中发行其股本的任何股份（包括与公司为持续或存续法团的合并或合并有关的任何此类重新分类），除非本第11（a）条另有规定，及
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本条例第7（e）条规定，在该等股息的记录日期或该等拆细、组合或重新分类的生效日期时有效的购买价格，以及在该日期可发行的优先股或股本的股份数目及种类（视属何情况而定），须按比例调整，以便在该时间后行使的任何权利的持有人有权在支付当时有效的购买价格后，获得优先股或股本的股份总数及种类（视属何情况而定），如果该权利是在紧接该日期之前且在公司的优先股转让账簿开放时行使的，则该持有人将在该行使时拥有并有权凭借该股息、细分、组合或重新分类获得提供了;然而、在任何情况下，行使一项权利时须支付的对价均不得低于行使一项权利时可发行的优先股或股本（视情况而定）的股份总面值。如发生需要根据本条第11（a）（i）款及第11（a）（ii）款作出调整的事件，则本条第11（a）（i）款所规定的调整须在依据本条第11（a）（ii）款作出的任何调整之外，并须在此之前作出。
（一）如果任何人将成为收购人，则应在此类事件发生后立即作出适当规定，以便每一权利持有人（下文和本协议第7（e）节中的规定除外）此后有权在根据本协议条款按当时的购买价格行使该权利时获得，而不是优先股千分之一的数量，公司普通股的股份数目，等于（x）乘以当时的购买价格得到的结果，乘以紧接第11（a）（ii）条事件第一次发生前可行使权利的优先股股份的千分之一的数量，以及（y）除以该产品（在该第一次发生后，其后称为“采购价格”就每项权利和本协议的所有目的而言）按首次发生之日每股普通股的当前市场价格（根据本协议第11（d）节确定）的50%（该数量的股份、“调整股”).
（二）如公司的法团注册证书授权而非在行使权利时尚未发行、认购或保留作发行用途的普通股股份数目不足以容许根据本第11（a）条前述第（ii）款充分行使权利，公司须（a）厘定在行使权利时可发行的调整股份的价值（"现值"），及（b）就每项权利（在符合本条例第7（e）条的规定下）作出充分规定，以在行使一项权利及支付适用的购买价格时，取代调整股份，（1）现金，（2）购买价格减少，（3）公司普通股或其他股本证券（包括但不限于优先股等优先股的股份或股份单位，公司董事会认为其拥有与普通股股份基本相同的价值或经济权利（该等优先股股份简称“普通股等价物"）），（4）公司的债务证券，（5）其他资产，或（6）上述任何组合，其总价值等于当前价值（减去购买价格的任何下调金额），如果该总价值已由董事会根据董事会选定的国家认可的投资银行公司的建议确定提供了;然而，则如公司在（x）第11（a）（ii）条事件首次发生及（y）公司根据第23（a）条的赎回权届满之日（（（x）及（y）中较晚者在此称为"第11（a）（二）节触发日期"），则公司有义务在放弃行使权利且无需支付购买价款的情况下交付普通股股份（在可用的范围内），然后在必要时交付现金，这些股份和/或现金的总价值等于价差。就前一句而言，"传播”指（i）当前价值超过（ii）购买价格的部分。如果公司董事会善意地确定，在行使全部权利时很可能可以授权发行足够的普通股额外股份，则可在必要的范围内延长上述三十（30）天期限，但不得超过第11（a）（ii）条触发日期后的九十（90）天，以便公司可以寻求股东批准授权这些额外股份（此种可能延长的三十（30）天期限在此称为“替代期”).在公司确定应根据本第11（a）（iii）条第一句和/或第三句采取行动的范围内，公司（1）应规定，在不违反本第7（e）条的情况下，该行动应统一适用于所有未行使的权利，并且（2）可暂停行使权利直至替代期限届满，以便寻求该股东批准额外股份的此类授权和/或决定根据该第一句进行的适当分配形式并确定其价值。如发生任何该等暂停，公司须发出
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公告指出权利的可行权性已被暂时中止，以及在中止不再有效的时间发布公告。就本条第11（a）（iii）条而言，每一调整股份的价值应为第11（a）（ii）条触发日期的普通股每股当前市场价格，任何普通股等值的每股或每单位价值应被视为等于该日期的普通股每股当前市场价格。
(b)如公司须订定向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使他们有权认购或购买（在该记录日期后的四十五（45）个日历日内届满的期间）优先股（或与优先股股份具有相同权利、特权和优先权的股份（"等值优先股"））或可转换为优先股或等值优先股的证券，其价格为每股优先股或每股等值优先股（或每股转换价格，如果可转换为优先股或等值优先股的证券）低于该记录日期每股优先股的当前市场价格（根据本协议第11（d）节确定），在该记录日期之后生效的购买价格应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以分数确定，其分子应为该登记日已发行在外的优先股股数，加上拟如此发售的优先股和/或等值优先股股份总数的总发行价格（和/或拟如此发售的可转换证券的总初始转换价格）将以该当前市场价格购买的优先股股数，其分母应为该登记日已发行在外的优先股股数，加上将提供认购或购买的优先股和/或等值优先股的额外股份数量（或如此提供的可转换证券最初可转换成的）提供了;然而、在任何情况下，行使一项权利时须支付的对价均不得低于行使一项权利时可发行的优先股或股本股份（视情况而定）的总面值。如该等认购价可透过交付部分或全部代价以非现金形式支付，则该等代价的价值须由公司董事会善意厘定，其厘定须在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人及权利持有人具有约束力。就任何此类计算而言，由公司拥有或为公司账户持有的优先股股份不应被视为已发行。每当确定该记录日期时，应依次作出该等调整，而在该等权利或认股权证未如此发行的情况下，购买价格应调整为在该记录日期未确定的情况下届时将生效的购买价格。
（c）如果公司应确定向所有优先股持有人进行分配的记录日期（包括与公司为持续法人的合并或合并有关的任何此类分配），现金（不包括从公司收益或留存收益中获得的定期季度现金股息）、资产（不包括以优先股支付的股息，但包括以优先股以外的股票支付的任何股息）或债务证据，或认购权或认股权证（不包括本协议第11（b）条所指的那些），在该记录日期之后生效的购买价格应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以一个零头确定，其分子应为该记录日期每股优先股的当前市场价格（根据本协议第11（d）节确定），减去该部分现金的公平市场价值（由公司董事会善意确定，其确定应在向权利代理人提交的声明中描述），拟如此分配的债务资产或证据，或适用于优先股份额且其分母应为每股优先股的当前市场价格（根据本协议第11（d）节确定）的此类认购权或认股权证的资产或证据提供了;然而、在任何情况下，行使一项权利时须支付的代价均不得低于行使一项权利时可发行的优先股或股本股份（视情况而定）的总面值。只要确定了该记录日期，就应先后作出该等调整，如不这样分配，则应将购买价格调整为如果没有确定该记录日期本应有效的购买价格。
（d）（i）就根据本协议作出的任何计算而言，除依据本协议第11（a）（iii）条作出的计算外，任何日期的每股普通股现行市价须当作为紧接该日期前三十（30）个连续交易日的该等普通股每日收市价的平均值，而就依据本协议第11（a）（iii）条作出的计算而言，任何日期的每股普通股的现行市价，应视为紧接该日期后十（10）个连续交易日该普通股的每日收盘价的平均值提供了;然而，如该普通股的每股现行市价是在该等普通股的发行人宣布（a）以该等普通股的股份或可转换为该等普通股的股份（权利除外）的证券支付的该等普通股的股息或分派，或（b）该等普通股的任何细分、组合或重新分类，以及除息日
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该等股息或分派，或该等细分、组合或重新分类的记录日期，不得发生在上述所需的三十（30）个交易日或十（10）个交易日期间开始之前，然后，在每一种情况下，应适当调整当前市场价格，以考虑除息交易。每一天的收盘价应为最后一次出售价格、常规方式，或在该日未发生此类出售的情况下，为收盘出价和要价的平均值、常规方式，在任一情况下，就在纽约证券交易所上市或获准交易的证券在主要合并交易报告系统中报告，或者，如果普通股股份未在纽约证券交易所上市或获准交易，正如主要综合交易报告制度所报告的，有关普通股股份在主要国家证券交易所上市或获准交易的证券，或如普通股股份未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则最后报价，或如未如此报价，则为场外交易市场或当时使用的该等其他系统的高出价和低要价的平均值，或如在任何该等日期，普通股股份未如此报价，在公司董事会选定的普通股中做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值。如在任何该等日期没有做市商在普通股做市，则应使用董事会善意确定的该等股份在该日期的公允价值。术语“交易日”是指普通股股票上市或获准交易的主要全国性证券交易所营业的交易日，或者，如果普通股股票未在任何全国性证券交易所上市或获准交易，则为营业日。如果普通股未公开持有或未如此上市或交易，则当前每股市场价格应指董事会善意确定的每股公允价值，董事会的确定应在向权利代理人提交的声明中进行描述，并且对所有目的而言均为结论性的。
（一）就本协议项下的任何计算而言，优先股的每股当前市场价格应按本条第11（d）条（i）款（其中最后一句除外）规定的普通股的上述相同方式确定。如不能以上述规定的方式确定优先股的每股当前市场价格，或该优先股未以本第11（d）条第（i）款所述方式公开持有或上市或交易，则优先股的每股当前市场价格应最终被视为等于1,000的金额（因为该数量可能会因股票分割等事件而适当调整，在本协议日期之后发生的普通股的股票股息和资本重组）乘以当前每股普通股的市场价格。如果普通股和优先股均未公开持有或如此上市或交易，则优先股的每股当前市场价格应指公司董事会善意确定的每股公允价值，其确定应在向权利代理人提交的声明中进行描述，并应对所有目的具有结论性。就本协议的所有目的而言，单位的当前市场价格应等于一股优先股的当前市场价格除以1,000。
（e）尽管本文中有任何相反的情况，但不得要求对采购价格进行调整，除非该调整将要求采购价格至少增加或减少1%提供了;然而则因本条第11（e）条而无须作出的任何调整，须结转，并在其后的任何调整中予以考虑。根据本条第11款作出的所有计算，均须按最接近的一分或最接近的普通股或其他股本的千分之一或优先股的千分之一（视属何情况而定）进行。尽管有本条第11（e）条第一句的规定，本条第11条所规定的任何调整，须不迟于授权作出该等调整的交易日期起计（i）三（3）年或（ii）到期日中较早者作出。
（f）如因依据本条例第11（a）（ii）条或第13（a）条作出的调整，其后行使的任何权利的持有人有权收取除优先股以外的任何股本股份，其后，在行使任何权利时如此应收的该等其他股份的数目及其购买价格须不时作出调整，其方式及条款须尽可能与第11（a）、（b）、（c）、（e）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）及（m）条所载有关优先股的条文相若可行，而本条例第7、9、10、13及14条有关优先股的条文，须按与任何该等其他股份相同的条款适用。
（g）本公司在本协议项下购买价格作出任何调整后最初发行的所有权利，应证明有权在行使权利时以调整后的购买价格购买本协议项下可不时购买的优先股的千分之一股份的数量，所有权利均按本协议规定进一步调整。
（h）除非公司已按第11（i）条的规定行使其选择，否则在因第11（b）及（c）条所作的计算而对购买价格作出每次调整时，每项尚未行使的权利
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紧接作出该等调整前，其后须证明有权按调整后的购买价格购买以下人士所取得的优先股股份的千分之一（以最接近的优先股股份的千分之一计算）：
（一）将（x）紧接本调整前的权利所涵盖的千分之一股份的数目乘以（y）紧接本调整前有效的购买价格，以及
（二）将如此获得的产品除以在此种采购价格调整后立即生效的采购价格。
（一）公司可以在购买价格的任何调整之日或之后选择调整权利数量，而不是在行使权利时对可购买的优先股的千分之一份额的数量进行任何调整。经权利数目调整后尚未行使的每项权利，应可行使紧接该调整前可行使权利的优先股股份的千分之一的数量。在该等权利数目调整前已备存的每项权利，须成为按紧接购买价格调整前有效的购买价格除以紧接购买价格调整后有效的购买价格而取得的该权利数目（以最接近的千分之一计算）。公司应将其选择调整的权利数量进行公告，注明调整的记录日期，如当时已知，则说明将进行的调整金额。本记录日期可以是调整购买价格的日期或其后的任何一天，但如已发出权利证书，则应至少比公告日期晚十（10）天。如权利证书已获发出，则在依据本第11（i）条对权利数目进行每次调整时，公司须在切实可行范围内尽快安排向于该记录日期的权利证书纪录持有人派发权利证书，以证明在符合本条例第14条的规定下，该等持有人因该等调整而有权享有的额外权利，或根据公司的选择，须安排向该等记录持有人派发代替及替换该等持有人于调整日期前持有的权利证书，并于该等权利证书交出后（如公司要求）派发新的权利证书，以证明该等持有人于该等调整后有权享有的所有权利。如此分发的权利证书应按本协议规定的方式签发、签立和会签（并可由公司选择承担调整后的购买价格），并应在公告规定的登记日登记在权利证书记录持有人的名下。
（j）无论购买价格或行使权利时可发行的优先股的千分之一股份的数量有任何调整或变化，其之前及之后发行的权利凭证可继续表示根据本协议发行的初始权利凭证中表示的购买价格每千分之一股份和千分之一股份的数量。
(k)在采取任何可能导致调整将购买价格降至低于行使权利时可发行的优先股千分之一股份的数量（如有）的当时面值（如有）的任何调整之前，公司应采取其律师认为可能必要的任何公司行动，以便公司可以有效和合法地以该调整后的购买价格发行全额支付且不可评估的该数量的优先股千分之一股份。
（l）在任何情况下，如本第11条规定购买价格的调整自某一特定事件的记录日期起生效，公司可选择将向在该记录日期后行使的任何权利的持有人发行的公司优先股和其他股本或证券（如有）的千分之一的数量推迟至该事件发生时，可在该等行使时发行超过公司优先股和其他股本或证券（如有）的千分之一的数量，可在该等行使时根据该等调整前有效的购买价格发行提供了;然而、公司须向该持有人交付一份到期票据或其他适当文书，证明该持有人有权在需要作出该等调整的事件发生时收取该等额外股份（零碎或其他）或证券。
(m)即使本第11条中有任何相反的规定，公司仍有权作出除本第11条明文规定的调整外的购买价格下调，作为并在公司董事会根据其善意判断确定为可取的范围内，以使任何（i）优先股的合并或拆细，（ii）以低于当前市场价格的任何优先股股份的全部现金发行，（iii）完全以现金发行优先股股份或按其条款可转换为或可交换为优先股股份的证券，（iv）股票股息
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或（v）公司向其优先股持有人发行本条第11款所指的权利、期权或认股权证，对该等股东不征税。
（n）公司承诺并同意，在分配日期后的任何时间，不得（i）与任何其他人（在符合本协议第11（o）条的交易中的公司附属公司除外）合并，（ii）与任何其他人合并或并入任何其他人（在符合本协议第11（o）条的交易中的公司附属公司除外），或（iii）在一项交易中出售或转让（或允许任何附属公司出售或转让），或一系列相关交易、资产，现金流量或盈利能力合计超过公司及其附属公司（作为一个整体）的资产或盈利能力的50%的人或个人（公司及/或其任何附属公司在一项或多项交易中均符合本协议第11（o）条的除外），如果（x）在该合并、合并或出售时或紧接该等合并、合并或出售后有任何权利，认股权证或其他未偿还的票据或证券或有效的协议，如果会大幅减少或以其他方式消除权利或（y）在此种合并、合并或出售之前、同时或紧接该等合并、合并或出售之后，构成或将构成本协议第13（a）条所指的“主要方”的人的股东应已收到该人或其任何关联公司和联营公司先前拥有的权利分配。
（o）公司承诺并同意，在分配日期之后，除非本协议第23条或第26条允许，否则公司将不会采取（或允许任何子公司采取）任何行动，前提是在采取此类行动时合理地预见到此类行动将大幅减少或以其他方式消除权利所打算提供的利益。
（p）尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司应在权利股息宣布日期之后和分配日期之前的任何时间（i）宣布以普通股股份支付的已发行普通股股份的股息，（ii）将已发行普通股股份细分，或（iii）将已发行普通股股份合并或合并为较少数量的股份，即与当时已发行的每一股普通股股份相关的权利数量，或在其后但在分配日期之前发行或交付，应按比例调整，以便此后与任何此类事件后的每一股普通股相关的权利数量应等于将紧接该事件前的每一股普通股相关的权利数量乘以分子的分数所获得的结果，该分子应为紧接该事件发生前已发行在外的普通股股份总数，而其分母应为紧接该事件发生后已发行在外的普通股股份总数。
第12节。经调整购买价格或股份数目的证明。 每当按照本协议第11条和第13条的规定进行调整时，公司应（a）迅速准备一份载列该调整的证书和一份说明该调整的事实的简要说明，（b）迅速向权利代理人备案，并向优先股和普通股的每个转让代理人提供该证书的副本，以及（c）根据本协议第25条向权利证书的每个持有人（或，如果在分发日期之前，则向代表普通股股份的证书的每个持有人）邮寄该证书的简要摘要。权利代理人在依赖任何此类证书和其中包含的任何调整时应得到充分保护。
第13节。合并、合并或出售或转让资产、现金流或赚钱能力。
(a)如在股票收购日期后，直接或间接地，（x）公司须与任何其他人（在符合本条例第11（o）条的交易中的公司附属公司除外）合并或合并，而公司不得为该等合并或合并的持续或存续法团，（y）任何人（在符合本条例第11（o）条的交易中的公司附属公司除外）须与公司合并、或合并或合并，而公司须为该等合并或合并的持续或存续法团，且就该等合并或合并而言，所有或部分已发行普通股股份须变更为或交换为任何其他人的股票或其他证券或现金或任何其他财产，或（z）公司须出售或以其他方式转让（或其一个或多个附属公司须出售或以其他方式转让），在一项交易或一系列相关交易中，资产、现金流或赚钱能力合计超过资产的50%，公司及其附属公司（作为一个整体）的现金流量或盈利能力给予任何人（公司或公司的任何附属公司在一项或多项交易中除外，每一项交易均符合本协议第11（o）条的规定），然后，并在每一种情况下，应作出适当规定，以便：（i）除本协议第7（e）条规定的情况外，每一权利持有人此后应有权获得，在按照本协议的条款以当时的购买价格行使并代替优先股的股份时，该数量的有效授权和发行的、全额支付、不可评估和可自由交易的主要方普通股股份（该术语在下文中定义），不受任何留置权、产权负担、优先购买权或其他不利债权的约束，应等于所获得的结果
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（1）将当时的购买价格乘以紧接第13条事件首次发生前可行使权利的优先股股份的千分之一的数量（或者，如果第11（a）（ii）条事件已在第13条事件首次发生前发生，则将紧接第11（a）（ii）条事件首次发生前可行使权利的股份的千分之一的数量乘以紧接第11（a）（ii）条事件首次发生前有效的购买价格），（2）将该产品（在第13条事件首次发生后，该产品应称为“采购价格“就每项权利及为本协议的所有目的）按该主要缔约方在该第13条事件完成之日的每股普通股的当前市场价格（根据本协议第11（d）（i）条确定）的50%计算；（ii）该主要缔约方此后应对该第13条事件承担责任，并应凭借该第13条事件承担公司根据本协议承担的所有义务和义务；（iii）术语”公司"此后应被视为指该主要方，具体意为本协议第11条的规定仅适用于第13条事件首次发生后的该主要方；（iv）该主要方应就完成任何此类交易采取可能需要的步骤（包括但不限于保留其普通股的足够数量的股份），以确保本协议的规定此后应尽可能合理地适用，就其其后可在行使权利时交付的普通股股份而言；及（v）本条例第11（a）（ii）条的规定在任何第13条事件的首次发生后无效。
(b)“主要当事人”是指：
（一）就第13（a）条第一句第（x）或（y）款所述的任何交易而言，作为公司普通股股份在该合并或合并中转换成的任何证券的发行人的人，如没有如此发行证券，则作为该合并或合并的另一方的人；和
（二）在第13（a）条第一句（z）款所述的任何交易的情况下，作为根据所提供的此类交易或交易而转让的资产、现金流或赚钱能力的最大部分的一方的人；但是，在任何此类情况下，（1）如果该人的普通股当时不是，并且在根据《交易法》第12条登记的前十二个月期间内没有连续，而该人是另一人的直接或间接附属公司，而该另一人的普通股已获如此注册，则“主要方”应指该另一人；及（2）如该人是多于一人的直接或间接附属公司，而其中两人或多于两人的普通股已获如此注册，则“主要方”应指该等人中任何一人是总市值最大的普通股发行人。
（c）公司不得完成任何该等合并、合并、出售或转让，除非主要方拥有足够数量的其普通股的授权股份，而该等股份并未获发行或保留以供发行，以允许按照第13条充分行使权利，且除非在此之前公司与该主要方已签署并向权利代理人交付一份补充协议，该补充协议规定了本第13条（a）和（b）段所载的条款，并进一步规定，在本条第13款（a）项所述任何合并、合并或出售资产的日期后，主要方将在切实可行范围内尽快：
（一）就行使权利时可购买的权利和证券以适当的形式根据该法案编制和归档一份登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明（A）在提交此类文件后在切实可行的范围内尽快生效，以及（B）在该法案规定之前（始终附有符合该法案要求的招股说明书）保持有效（在任何时候均应符合该法案的要求）；和
（二）采取一切可能必要的其他行动，以使主要方能够在行使权利时发行可购买的证券，包括但不限于根据各州司法管辖区的所有必要证券法对此类证券进行登记或取得资格，以及在必要或适当的交易所和交易市场上市此类证券；和
（三）向权利持有人交付主要方及其每个关联公司的历史财务报表，这些报表在所有方面都符合《交易法》下在表格10上注册的要求。
连续合并或合并或出售或其他转让，同样适用本条第13款的规定。如第13条事件须在第11（a）（ii）条事件发生后的任何时间发生，则在此之前尚未行使的权利其后须按第13（a）条所述方式行使。
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第14节。零碎股份及零碎股份。
(a)公司不得被要求发行零碎权利，除非在本协议第11（p）节规定的分配日期之前，或分发证明零碎权利的权利证书。代替该等零碎权利，应向权利证书的登记持有人支付该等零碎权利否则可发行的权利证书，金额为等于整个权利当前市场价值的相同零碎现金。就本条第14（a）条而言，整项权利的当前市值应为该权利在紧接本应以其他方式发行该部分权利的日期之前的交易日的收盘价。任何一天的权利的收盘价应为最后一次出售价格、常规方式，或者，如果在该天没有发生此类出售，则为收盘出价和要价的平均值、常规方式，在任一情况下，就在纽约证券交易所上市或获准交易的证券在主要综合交易报告系统中报告，或者，如果权利未在纽约证券交易所上市或获准交易，正如主要综合交易报告制度所报告的，有关权利在其上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券，或如权利未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则最后报价，或如未如此报价，则为当时使用的场外交易市场或该等系统的高出价和低要价的平均值，或如在任何该等日期权利未如此报价，由专业做市商在公司董事会选定的权利中做市提供的收盘价和要价的平均值。如果在任何该等日期没有该等做市商在权利中做市，则应使用公司董事会在该日期善意确定的权利的公允价值。
(b)公司不得在行使权利时被要求发行优先股的零碎股份（不包括优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份）或分发证明优先股零碎股份的凭证（不包括优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份）。代替优先股的零碎股份不是优先股千分之一股份的整数倍，公司可以在行使本协议规定的权利时向登记的权利证书持有人支付相当于当前市场价值千分之一优先股股份的相同零碎的现金金额。就本条第14（b）条而言，优先股千分之一股份的当前市值应为紧接该行使日期前一个交易日优先股股份（根据本条例第11（d）（ii）条确定）收盘价的千分之一。
（c）在触发事件发生后，公司不得被要求在行使权利时发行零碎普通股股份或分发证明零碎普通股股份的证书。公司可以代替普通股的零碎股份，在行使本文所述权利时向权利证书的登记持有人支付金额，条件是现金金额等于一（1）股普通股当前市值的相同零碎。就本条第14（c）条而言，一（1）股普通股的当前市值应为一（1）股普通股（根据本条例第11（d）（i）条确定）在紧接该行使日期前一个交易日的收盘价。
（d）通过接受权利而持有权利的人明确放弃在行使权利时获得任何零碎权利或任何零碎股份的权利，但本条第14条允许的情况除外。
第15节。诉讼权利。与本协议有关的所有诉讼权利，除根据本协议第18条赋予权利代理人的诉讼权利外，均归属于权利证书的各自登记持有人（以及在分配日期之前的普通股登记持有人）；以及任何权利证书的任何登记持有人（或在分配日期之前的普通股），未经权利代理人或任何其他权利证书的持有人（或在分配日期之前的普通股）的同意，可，以该持有人本身的名义及为该持有人本身的利益，强制执行，并可对公司提起及维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行或以其他方式就该持有人行使该权利证书所证明的权利的权利按该权利证书及本协议所规定的方式行事。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，特别承认权利持有人在法律上不会因任何违反本协议的行为而获得充分的补救，并有权具体履行本协议项下的义务，以及针对任何受本协议约束的人实际或威胁违反本协议项下义务的行为获得禁令救济。
第16节。权利持有人的协议。每个权利持有人通过接受相同的同意，并与公司和权利代理人以及每一其他权利持有人同意：
(a)在分配日期之前，只有在普通股转让时才能转让这些权利；
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(b)在分发日期后，权利证书只可在权利代理人的登记簿上转让，条件是在为此目的指定的一个或多个权利代理人的主要办事处交还、妥为背书或附有适当的转让文书以及妥为签立的适当表格和证书；
（c）除本协议第6（a）条及第7（f）条另有规定外，公司及权利代理人可将权利证书（或在分发日期前，相关普通股证书）以其名义注册的人视为及其所证明的权利的绝对拥有人（尽管公司或权利代理人以外的任何人为任何目的在权利证书或相关普通股证书上作出任何所有权标记或文字），而公司或权利代理人均不得将其视为，但以本协议第7（e）条最后一句为限，须受任何相反通知的影响；及
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，公司或权利代理人均不对任何权利持有人或其他人承担任何责任，因为其无法履行其在本协议下的任何义务，原因是有管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，或任何政府当局颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行该义务的任何法规、规则、条例或行政命令提供了;然而、公司必须尽最大努力尽快解除任何该等命令、法令或裁定或以其他方式推翻。
第17节。权利证书持有人未被视为股东.任何权利证书的持有人本身均无权投票、收取股息或为任何目的被视为在行使所代表的权利时可随时发行的优先股或公司任何其他证券的千分之一股份的持有人，亦不得将本协议或任何权利证书所载的任何内容解释为授予任何权利证书的持有人，公司股东的任何权利或就选举董事或在其任何会议上提交给股东的任何事项投票的任何权利，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（本条例第24条规定的除外），或收取股息或认购权，或其他权利，直至该权利证书所证明的权利或权利已按照本条例的规定行使为止。
第18节。事关权利代理人。
(a)本公司同意就其在本协议项下提供的一切服务向权利代理人支付合理补偿，并应权利代理人的要求不时向其支付合理的费用和顾问费以及在本协议的管理和执行以及其在本协议项下行使和履行职责过程中发生的支出和其他支出。本公司还同意就权利代理人在无重大过失、恶意或故意不当行为的情况下所招致的任何损失、责任或费用，就权利代理人在接受和管理本协议方面所做的任何或不做的任何事情，包括就场所内的任何责任主张进行抗辩的成本和费用，对权利代理人进行赔偿，并使其免受损害。在任何情况下，权利代理人均不对特殊的、间接的、附带的或后果性的损失或损害承担责任。
(b)权利代理人应受到保护，并不因其依赖于普通股或公司其他证券的任何权利证书或证书、转让或转让文书、授权书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、同意书、证书、声明或其认为真实的并应由适当的人或个人签署、签署并在必要时经核实或承认的其他纸张或文件而采取、遭受或遗漏的与其管理本协议有关的任何行动而承担或就其承担任何责任。
第19节。合并或合并或变更权利代理人名称。
(a)权利代理人或任何继承权利代理人可合并或可与之合并的任何法团，或权利代理人或任何继承权利代理人作为一方的任何合并或合并产生的任何法团，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的公司信托、股票转让或其他股东服务业务的任何法团，应是本协议项下权利代理人的继承者，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但前提是该公司将有资格根据本协议第21条的规定被任命为继承权利代理人。如当时该继承权利代理人继承本协议设立的代理机构，任何权利凭证应已会签但未交付，则任何该继承权利代理人可采取前任权利代理人会签的方式，交付如此会签的权利凭证；而届时任何权利凭证均未会签的情况下，任何继承
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权利代理人可以前任的名义或继承权利代理人的名义会签此种权利证书；在所有此种情况下，此种权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。
(b)如在任何时候权利代理人的名称发生变更，而此时任何权利凭证应已会签但未交付，权利代理人可采取在其先名下会签的方式，交付如此会签的权利凭证；如届时任何权利凭证均未会签，权利代理人可以在其先前的名称或变更后的名称中会签此种权利证书；在所有此种情况下，此种权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。
第20节。权利代理人的职责。权利代理人根据以下条款和条件承担本协议规定的义务和义务，公司和权利证书持有人通过接受这些条款和条件，均受其约束：
(a)权利代理人可以向法律顾问（可能是公司的法律顾问）进行咨询，该法律顾问的建议应是对权利代理人的充分和完整的授权和保护，以证明其出于善意并根据该意见采取或不采取的任何行动。
(b)每当权利代理人在履行其在本协议项下的职责时，须认为任何事实或事项（包括但不限于任何收购人的身份和确定当前市场价格）在根据本协议采取或遭受任何行动之前由公司证明或确立，该事实或事项（除非在本协议中具体规定了与此有关的其他证据）可被视为由董事会主席、首席执行官、总裁签署的证书最终证明和确立，公司的任何执行副总裁或任何高级副总裁并交付给权利代理人；而该证书应是对权利代理人的充分授权，以供其依据该证书根据本协议的规定善意采取或遭受的任何行动。
（c）权利代理人仅对其自身的重大过失、恶意或故意不当行为承担本协议项下的责任。
（d）权利代理人不应对本协议或权利证书中所载的任何事实陈述或陈述承担责任或因其原因或被要求对其进行验证（除非其在该等权利证书上会签），但所有该等陈述和陈述均为且应被视为仅由公司作出。
（e）权利代理人不对本协议的有效性或本协议的执行和交付（权利代理人适当执行本协议的除外）或任何权利证书的有效性或执行（其会签除外）承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何权利证书所载的任何契诺或条件负责；也不对根据本协议第11条或第13条的规定所要求的任何调整负责或对方式负责，任何该等调整的方法或金额，或确定是否存在需要任何该等调整的事实（除非在实际通知任何该等调整后行使权利证书所证明的权利）；也不应通过本协议项下的任何行为被视为就根据本协议或任何权利证书将发行的任何普通股或优先股股份的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何普通股或优先股股份在如此发行时是否会作出任何陈述或保证，被有效授权发放、全额支付、不予评估。
（f）本公司同意，其将履行、执行、承认和交付或促使履行、执行、承认和交付权利代理人为执行或履行本协议条款而可能合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证。
（g）特此授权并指示权利代理人接受董事会主席、首席执行官、总裁、公司任何执行副总裁或高级副总裁关于履行其在本协议项下职责的指示，并就其职责向该等高级人员申请咨询意见或指示，并且不对其根据任何该等高级人员的指示善意采取或遭受的任何行动承担责任。
（h）权利代理人和权利代理人的任何股东、董事、高级职员或雇员可以购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或在公司可能感兴趣的任何交易中产生金钱利益，或与公司订立合同或借钱给公司或以其他方式作为
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充分和自由，就好像它不是本协议下的权利代理人一样。本协议不妨碍权利代理人以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事。
（一）权利代理人可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而权利代理人不得对任何该等律师或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为或因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失负责或问责提供了;然而，在其选聘和续聘中合理谨慎。
（j）本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果有合理理由相信未向其合理保证偿还此类资金或对此类风险或责任作出充分赔偿。
(k)倘就任何交还权利代理人以供行使或转让的权利证书而言，附于转让表格或选择购买表格（视属何情况而定）的证书未完成或表明对其第1及/或2条的肯定回应，则权利代理人未经先与公司谘询，不得就该要求的行使转让采取任何进一步行动。
第21节。权利代理人变更。 权利代理人或任何继承权利代理人可在提前三十（30）天书面通知后，以挂号信或挂号信的方式向公司以及普通股和优先股的各转让代理人提出辞职并解除其在本协议下的职责，如辞职发生在分配日期之后，则以一等信的方式向权利证书的登记持有人提出。公司可全权酌情在提前三十（30）天发出书面通知后，将权利代理人或任何继承权利代理人（视情况而定）以挂号或挂号邮件的方式解除职务，并以挂号或挂号邮件的方式向普通股和优先股的每个转让代理人解除职务，如该辞职发生在分发日期之后，则以一等邮件的方式向权利证书持有人解除职务。权利代理人辞职或被免职或以其他方式无行为能力的，公司应当指定权利代理人的继任者。如公司在发出免职通知后的三十（30）天内，或在其已获辞职或无行为能力的权利代理人或权利证书持有人书面通知该辞职或无行为能力后（后者须凭该通知提交其权利证书以供公司查阅），则任何权利证书的任何注册持有人可向任何有管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继承权利代理人，不论由公司或该等法院委任，应为（a）根据美国或美国任何州的法律组织和经营业务的合法商业实体，信誉良好，根据此类法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查，并且在其被任命为权利代理人时拥有至少100,000，000美元的合并资本和盈余或（b）本句（a）条所述的合法商业实体的关联公司。指定后，继承权利代理人应被赋予与其最初被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，而无需作出进一步的作为或契据；但前任权利代理人应将其根据本协议持有的当时的任何财产交付和转让给继承权利代理人，并执行和交付为此目的所必要的任何进一步保证、转易、行为或契据。不迟于任何该等委任的生效日期，公司须向前任权利代理人及普通股及优先股的每名转让代理人提交书面通知，如该等委任发生在分派日期后，则须将有关通知以书面邮寄予权利证书的登记持有人。然而，没有发出本条第21条所规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权利代理人辞职或被免职或继任权利代理人的任命（视情况而定）的合法性或有效性。
第22节。发行新的权利证书。尽管有本协议的任何规定或相反的权利，公司可自行选择以其董事会可能批准的形式发行新的权利凭证以证明权利，以反映购买价格以及根据本协议的规定作出的权利凭证项下可购买的股份或其他证券或财产的数量或种类或类别的任何调整或变化。此外，就在分配日期之后和权利赎回或到期之前发行或出售普通股股份而言，公司（a）就根据行使股票期权或根据任何员工计划或安排如此发行或出售的普通股股份，应于分配日期授予或授予，或在公司以下发行的证券行使、转换或交换时授予，以及（b）可在任何其他情况下，如公司董事会认为有需要或适当，则就该等发行或出售发行代表适当数量权利的供股凭证提供了;然而，（i）如公司获大律师告知该等权利证书会产生重大风险，且在此范围内，则不得发出该等权利证书
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对公司或将向其发出该权利证书的人造成重大不利税务后果，及（ii）如已作出适当调整以代替发出该权利证书，并在此范围内，则不得发出该权利证书。
第23节。赎回及终止。
(a)公司董事会可选择在（i）股票收购日期后第10天的营业时间结束（或，如股票收购日期应发生在记录日期之前，则为记录日期后第二十天的营业时间结束）或（ii）最后的到期日中较早者之前的任何时间，以每项权利0.00 1美元的赎回价格赎回所有但不少于当时所有未行使的权利，该金额可适当调整以反映任何股票分割，日之后发生的股票股利或者类似交易（该等赎回价格以下简称“赎回价格”).尽管本协议中有任何相反的规定，但在第11（a）（ii）条事件首次发生后，在公司根据本协议行使的赎回权到期之前，这些权利不得行使。公司可自行选择以现金、普通股股份（基于赎回时普通股第11（d）（i）节定义的“当前市场价格”）或董事会认为适当的任何其他形式的对价支付赎回价格。
(b)一旦公司董事会采取行动，命令赎回权利，其证据应已向权利代理人备案，且无需采取任何进一步行动且无任何通知，行使权利的权利将立即终止，此后权利持有人的唯一权利应是收取如此持有的每项权利的赎回价格。在董事会下令赎回权利的行动之后，公司应迅速向权利代理人和当时未行使权利的持有人发出赎回通知，方法是将通知邮寄至权利代理人登记簿上出现的每个持有人的最后地址，或在分发日期之前，在普通股的转让代理人登记簿上出现的所有该等持有人的最后地址。任何以此处提供的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到通知，均应视为已发出。每份此类赎回通知将说明支付赎回价款的方法。
第24节。某些事件的通知。
(a)如果公司应在分配日期后的任何时间提议（i）向优先股持有人支付任何类别的股票应付股息或向优先股持有人进行任何其他分配（公司收益或留存收益中的定期季度现金股息除外），或（ii）向优先股权利或认股权证持有人提出认购或购买任何额外的优先股股份或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权，或（iii）对其优先股进行任何重新分类（不包括仅涉及优先股已发行股份细分的重新分类），或（iv）对任何其他人或与任何其他人（在符合本条例第11（o）条的交易中的公司附属公司除外）进行任何合并或合并，或在一项交易或一系列相关交易中对超过50%的资产进行任何出售或其他转让（或允许其一个或多个附属公司进行任何出售或其他转让），公司及其附属公司（作为整体）的现金流量或盈利能力给予任何其他人士或人士（公司及/或其任何附属公司除外，在一项或多项交易中，每项交易均符合本协议第11（o）条），或（v）实现公司的清算、解散或清盘，则在每项该等情况下，公司须在可行范围内并根据本协议第25条向权利证书的每名持有人发出该等建议行动的通知，其中应指明就该等股票股息、分配权利或认股权证而言的记录日期，或该等重新分类、合并、合并、出售、转让、清算、解散或清盘发生的日期，以及优先股股份持有人参与该等日期（如有任何该等日期须予确定），而就上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何行动而言，该通知须在为该行动的目的而确定优先股股份持有人的记录日期至少二十（20）天前发出，而就任何该等其他行动而言，则须在采取该建议行动的日期或优先股股份持有人参与该行动的日期至少二十（20）天前发出，以较早者为准。
(b)如发生本条例第11（a）（ii）条所述的任何事件，则在任何该等情况下，（i）公司须于其后在切实可行范围内尽快根据本条例第25条向每名权利证书持有人发出该等事件发生的通知，该通知须指明该事件及该事件对本条例第11（a）（ii）条所指权利持有人的后果，及（ii）上款所有提述优先股的地方，其后均须视为提述普通股及/或（如适用）其他证券。
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第25节。通知。 本协议授权由权利代理人或任何权利证书持有人向公司或在公司上发出或作出的通知或要求，如以头等邮件发送，邮资预付，地址（直至另一地址以书面形式向权利代理人备案）如下，则应充分给予或作出：
贝哲房屋，公司。
2002 Summit BVD.，NE，15楼
佐治亚州亚特兰大30319
关注：行政总裁
在符合第21条的规定下，本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理人或在权利代理人上发出或作出的任何通知或要求，如以邮资预付的头等邮件发送，地址（直至另一地址以书面形式向公司提交）如下，则应充分发出或作出：
Equiniti信托公司有限责任公司
自由街28号，53楼
纽约，NY 10005
关注：关系管理
关注：关系管理
本协议授权由公司或权利代理人向任何权利证书持有人（或，如果在分发日期之前，向代表普通股股份的证书持有人）发出或作出的通知或要求，如以头等邮件（预付邮资）发送，则应充分发出或作出，寄往该持有人，地址为公司登记簿上显示的该持有人的地址。
第26款。补充和修正。在分配日期之前并在符合本第26条倒数第二句的情况下，公司和权利代理人应在公司如此指示的情况下，在未经任何代表普通股股份的证书持有人批准的情况下补充或修订本协议的任何条款。自分发日期起及之后，在符合本第26条倒数第二句的规定下，如公司如此指示，公司及权利代理人须在未经任何权利证书持有人批准的情况下补充或修订本协议，以便（i）纠正任何歧义，（ii）更正或补充本协议所载任何可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的条文，（iii）缩短或延长本协议项下的任何时间期限，或（iv）以公司认为必要或合宜的任何方式更改或补充本协议项下的条文，而该等方式不得对权利证书持有人（收购人或收购人的联属公司或联系人除外）的利益造成不利影响提供了;然而，根据本句第（iii）款，本协议不得补充或修订以延长（a）一段有关在权利不可赎回时可赎回权利的时间，或（b）任何其他时间，除非该等延长是为了保护、增强或澄清权利持有人的权利和/或对权利持有人的利益。一旦公司的适当高级人员交付证明，其中说明拟议的补充或修订符合本第26条的条款，权利代理人应执行该补充或修订。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得进行任何补充或修订，以更改赎回价格、延长最终到期日、更改购买价格或更改可行使权利的优先股股份的千分之一的数量，以及在本协议第23（a）条第一句第（i）和（ii）款所述事件首次发生后，任何补充或修订均需获得公司董事会过半数成员的同意。在分配日期之前，权利持有人的利益应被视为与普通股持有人的利益一致。
第27节。交换。
(a)（i）公司可选择在股票收购日期后的任何时间，经公司董事会决议，将当时尚未行使及可行使的权利（不包括根据本协议第7（e）条的规定已作废的权利）的全部或部分交换为普通股，交换比率为每项权利一股普通股，并经适当调整以反映本协议日期后发生的任何股票分割、股票股息或类似交易（该交换比率以下简称“第27（a）（i）款兑换比率”).尽管有上述规定，在任何收购人连同该收购人的所有关联公司和联营公司成为当时已发行普通股50%或以上股份的实益拥有人后，公司不得在任何时候进行此类交换。
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（一）经公司董事会决议，公司可选择在股票收购日期后的任何时间，将当时尚未行使和可行使的全部或部分权利（不包括根据本协议第7（e）节的规定已作废的权利）按以下句子中规定的交换比率交换为普通股，并经适当调整以反映本协议日期后发生的任何股票分割、股票股息或类似交易。在作出上述调整的情况下，每项权利可交换通过将调整价差（定义见下文）除以（i）任何人成为收购人之日或（ii）任何人（除获豁免人士、公司、公司任何附属公司、公司任何雇员福利计划或公司任何附属公司的要约或交换要约之日（以较早者为准）的每股普通股当时的市场价格（根据本协议第11（d）条确定）而获得的该数量的普通股股份，或任何由公司为或根据任何该等计划的条款而组织、委任或成立的人）根据《交易法》在《一般规则和条例》第14d-4（a）条的含义内首先发布、发送或给予，如果完成后该人将是当时已发行普通股股份的4.95%或以上的实益拥有人（该交换比率为“第27（a）（二）节汇率”).“调整价差"应等于（x）根据第11（a）（ii）条确定的调整股份数量减去（y）购买价格在该事件发生之日的总市场价格。
（二）尽管本条第27（a）条另有相反规定，公司不得依据本条第27（a）条交换任何权利，除非该交换获得公司董事会过半数成员批准。
(b)在公司董事会根据本第27条（a）款下令交换任何权利而无须采取任何进一步行动且无任何通知的情况下，立即采取行动后，行使该等权利的权利即告终止，其后该等权利持有人的唯一权利为收取等于该持有人所持该等权利数目乘以第27（a）（i）条交换比率或第27（a）（ii）条交换比率（视情况而定）的普通股股份数目。公司如有此类交换，应及时向社会公告提供了;然而、该等通知未予发出或有任何瑕疵，不影响该等交换的有效性。公司应及时将任何此类交换的通知邮寄给所有此类权利持有人，其地址应为其在权利代理人登记簿上出现的最后地址。任何以此处提供的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到通知，均应视为已发出。每份此类交换通知将说明以普通股股份交换权利的方式，以及在任何部分交换的情况下，将交换的权利数量。任何部分交换应根据每个权利持有人所持有的权利（根据本协议第7（e）节的规定已作废的权利除外）的数量按比例进行。
（c）在已发行但未发行或已获授权但未发行的普通股不得有足够股份以允许根据本第27条设想的任何权利交换的情况下，公司应作出充分准备，以替代（1）现金、（2）公司其他股本证券、（3）公司债务证券、（4）其他资产或（5）上述任何组合的普通股股份，在根据第27（a）（i）条进行交换的情况下，每项权利的总价值等于（x），普通股当时的每股市场价格（根据本协议第11（d）节确定）乘以第27（a）（i）节交换比率和（y）节，在根据第27（a）（ii）节进行交换的情况下，调整价差，如果该总价值已由公司董事会的大多数成员在收到国家认可的投资银行公司的建议后确定。在公司确定必须进行任何此类替代的范围内，公司应规定，在不违反本协议第7（e）节的情况下，此类替代应统一适用于所有未行使的权利。
（d）公司不得被要求发行普通股零碎股份或分发证明普通股零碎股份的证书。代替该等普通股零碎股份，公司须向该等普通股零碎股份原本可发行的权利证书的登记持有人支付相当于整股普通股当前市值相同零碎的现金金额。就本段（d）而言，一整股普通股的当前市值应为一股普通股（根据本条例第11（d）条第二句确定）在紧接本条例第27条规定的交换日期前一个交易日的收盘价。
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第28节。继任者。本协议中由公司或权利代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款均对其各自的继承人和受让人在本协议项下的利益具有约束力和适用性。
第29节。董事会的决定和行动等。就本协议的所有目的而言，任何在任何特定时间已发行普通股股份数量的计算，包括为确定任何人为受益所有人的此类已发行普通股股份的特定百分比的目的，均应根据《交易法》下的《通则和条例》第13d-3（d）（1）（i）条规则最后一句进行。公司董事会（在本协议特别规定的情况下，经公司董事会过半数成员同意）拥有管理本协议的专属权力和权力，并行使特别授予董事会（在本协议特别规定的情况下，经公司董事会过半数成员同意）或公司的所有权利和权力，或在管理本协议时可能必要或可取的情况下，包括但不限于，有权和有权（i）解释本协议的规定，以及（ii）作出所有被认为对本协议的管理是必要或可取的决定（包括决定赎回或不赎回权利或修改协议）。由董事会（如特别在此作出规定，须经公司董事会过半数成员同意）善意作出或作出的所有该等行动、计算、解释及决定（就下文第（y）条而言，包括与前述有关的所有遗漏），均须（x）为最终的、结论性的，并对公司、权利代理人、权利持有人及所有其他各方具有约束力，及（y）不会令董事会对权利持有人承担任何法律责任。
第30节。本协议的好处。本协议不得解释为给予除公司、权利代理人和权利证书登记持有人（以及在分配日期之前的普通股登记持有人）以外的任何人根据本协议的任何合法或衡平法权利、补救或索赔；但本协议应为公司、权利代理人和权利证书登记持有人（以及在分配日期之前的普通股登记持有人）的唯一和专属利益。
第31节。可分割性.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不受影响、损害或无效提供了;然而、即使本协议另有相反规定，如任何该等条款、条文、契诺或限制被该法院或当局认定为无效、无效或不可执行，而公司董事会在其善意判决中确定将无效语言与本协议分开将对本协议的目的或效果产生不利影响，则本协议第23条所载的赎回权应予恢复，并应在董事会作出该等决定之日后第二十天营业时间结束前届满。
第32节。管辖法律。本协议、根据本协议签发的每一项权利和每一项权利证书应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受适用于所订立合同的该州法律管辖并按其解释，并应完全在该州内履行。
第33节。同行。本协议可在任何数目的对应方中执行，每一对应方就所有目的而言均应被视为原件，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。
第34节。描述性标题。本协议若干章节的描述性标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或结构，“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定章节或其他条款。
第35节。有效性。本协议自2025年11月14日收市时起生效生效日期”);提供了,那，尽管本文有任何相反的规定，董事会可全权酌情在公司与Equiniti Trust之间的某些第382条权利协议中定义的“分配日期”发生后的生效日期之前终止本协议
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Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC），日期为2021年12月7日，自2022年11月14日起生效。
[签名页立即关注]
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作为证明，本协议各方已安排正式签署本协议，并在此加盖和证明各自的法人印章，所有这些均截至上述日期和年份之先。
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证明：
签名：/s/Kristi O. Crawford
姓名：Kristi O. Crawford
职称：助理秘书
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Beazer Homes USA, Inc.
签名：/s/迈克尔·A·邓恩
姓名：Michael A. Dunn
职称：高级副总裁
和总法律顾问
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证明：
签名：/s/莎朗·贝斯特-贾格罗
姓名：Sharon Best-Jhagroo
职称：高级副总裁、关系总监
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EQUINITI信托公司有限责任公司
签名：/s马修·帕瑟卡
姓名：Matthew Paseka
职称：高级副总裁、关系总监
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展品A
Beazer HOMES USA，INC. A系列初级参与优先股的指定、偏好和权利形式。
第1节。指定和金额。该系列的股票应指定为“A系列初级参与优先股”，构成该系列的股票数量为100,000股。
第2节。股息及分派。
(a)A系列初级参与优先股的股票持有人有权在特拉华州公司贝哲房屋 USA（“公司”）的董事会宣布的情况下，以合法可用于该目的的资金获得在每年3月、6月、9月和12月的最后一天（此处每个此类日期均称为“季度股息支付日”）以现金支付的季度股息，自首次发行A系列初级参与优先股的一股或一小部分股份后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入到最接近的一分钱）等于（a）1.00美元或（b）中的较高者，但须符合下文所述的调整准备金，所有现金股息的每股总额的1,000倍，以及自上一个季度股息支付日起，或就第一个季度股息支付日而言，自首次发行A系列初级参与优先股的任何股份或零碎股份以来，以公司普通股（每股面值0.00 1美元）（通过重新分类或其他方式）宣布的所有非现金股息或其他分配（以普通股股份或已发行普通股股份的细分）以外的所有非现金股息或其他分配的每股总额（以实物支付）的1,000倍。如果公司应在2025年11月14日（“权利申报日”）之后的任何时间（i）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分，或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，然后，在每一种此种情况下，A系列初级参与优先股的股票持有人根据上句（b）条在紧接该事件之前有权获得的金额，应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股的股份数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股的股份数量。
(b)公司应在就普通股宣布股息或分配（以普通股股份支付的股息除外）后，立即按上文（a）段的规定就A系列初级参与优先股的已发行股份宣布股息或分配；但如在任何季度股息支付日至下一个季度股息支付日之间的期间内，不得就普通股宣布股息或分配，尽管如此，A系列初级参与优先股的流通股仍应在随后的季度股息支付日支付每股1.00美元的股息。
（c）A系列初级参与优先股的已发行股份应自A系列初级参与优先股发行日期之前的下一个季度股息支付日起开始累积和累积股息，除非该等股份的发行日期在第一季度股息支付日的记录日期之前，在这种情况下，该等股份的股息应自该等股份发行之日起开始累积，或除非发行日期是季度股息支付日，或是确定有权获得季度股息的A系列初级参与优先股的股份持有人的记录日期之后且在该季度股息支付日之前的日期，在其中任一情况下，此类股息应开始累积并自该季度股息支付日起累积。应计未付股息不计息。A系列初级参与优先股的股份所支付的股息金额低于该等股份应计和应付时的该等股息总额，应在当时已发行的所有该等股份中按股份比例分配。董事会可以确定一个记录日期，以确定A系列初级参与优先股的股份持有人有权获得就其宣布的股息或分配的支付，该记录日期应不超过为支付该股息或分配而确定的日期之前的三十（30）天。
第3节。投票权。A系列初级参与优先股的股份持有人应拥有以下投票权：
(a)在符合以下规定的调整条款的情况下，A系列初级参与优先股的每一股应使其持有人有权就提交给公司股东投票的所有事项获得1,000票。如公司须于权利申报日（i）后的任何时间申报
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A-1
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以普通股股份支付的任何普通股股息，（ii）将已发行普通股细分，或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，然后，在每一种情况下，A系列初级参与优先股的股份持有人在紧接该事件之前有权获得的每股票数应通过将该数字乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股份的数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股份的数量。
(b)除本文另有规定或法律另有规定外，A系列初级参与优先股的股份持有人和普通股股份持有人应作为一个类别就提交给公司股东投票的所有事项共同投票。
（c）（i）如在任何时间，任何A系列初级参与优先股的股息应拖欠相当于其六（6）个季度股息的金额，则该或有事项的发生应标志着一段时期（在此称为“违约期”）的开始，该时期应延长至所有先前季度股息期和当前季度股息期的所有应计和未支付的股息，当时已发行的A系列初级参与优先股的所有股份均已宣布并支付或分开支付的时间。在每个违约期间，所有拖欠股息金额相当于六（6）个季度股息的优先股持有人（包括A系列初级参与优先股持有人），作为一个类别投票，无论系列如何，均有权选举两（2）名董事。
（二）在任何违约期间，A系列初级参与优先股持有人的此类投票权可在根据本第3（c）条第（iii）款召集的特别会议上或在任何股东年会上最初行使，此后可在股东年会上行使，提供了除非已发行优先股股份数量的百分之十（10%）的持有人亲自或委托代理人出席，否则不得行使该表决权。普通股持有人未达到法定人数不影响优先股持有人行使该表决权。在任何会议上，优先股持有人应在现有的违约期内初步行使该表决权，他们有权作为一个类别投票选举董事，以填补董事会中可能存在的最多两（2）名董事的空缺（如有），或者，如果在年度会议上行使该权利，则选举两（2）名董事。如在任何特别会议上如此选出的人数未达规定人数，优先股持有人有权作出必要的董事人数增加，以容许他们选出规定人数。在优先股持有人在任何违约期间行使其选举董事的权利后，在该期间的延续期间，董事人数不得增加或减少，除非根据此处规定的优先股持有人的投票或根据任何优先于或与A系列初级参与优先股同等权益的股本证券的权利。
（三）除非优先股持有人在现有的违约期内先前已行使其选举董事的权利，董事会可下令，或任何股东或股东合计拥有不少于已发行优先股股份总数的百分之十（10%），不论其系列，均可要求召开优先股持有人特别会议，该会议应随即由总裁、副总裁或公司秘书召集。有关该等会议及任何优先股持有人根据本款（c）（iii）项有权投票的年度会议的通知，须透过将该通知的副本邮寄至该持有人在该持有人的最后地址（与公司帐簿上所载的地址相同）而发给每名优先股记录持有人。召开该会议的时间应不早于该命令或请求后二十（20）天且不迟于该命令或请求后六十（60）天，或在该命令或请求后六十（60）天内未召开该会议的情况下，可由合计拥有不少于已发行优先股股份总数百分之十（10%）的任何股东或股东根据类似通知召开该会议。尽管有本款（c）（三）项的规定，在紧接下一次股东年会确定日期之前的六十（60）天内，不得召开该特别会议。
（四）在任何违约期间，普通股和公司其他类别股票（如适用）的持有人应继续有权选举全体董事，直至优先股持有人行使其选举两（2）名作为类别投票的董事的权利，行使该权利后（x）优先股持有人如此选出的董事应继续任职，直至其继任者由该等持有人选出或直至违约期限届满，及（y）董事会的任何空缺（除本条（c）（ii）段另有规定外），可由选出其职位已变为
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A-2
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空置。本款（c）中对特定类别股票持有人选出的董事的提述，应包括由该等董事选出的董事，以填补前述句子（y）条规定的空缺。
（五）紧接违约期限届满后，（x）优先股类别持有人选出董事的权利终止，（y）优先股类别持有人选出的任何董事的任期终止，及（z）董事人数须为公司成立证明书或公司附例所规定的人数，而不论根据本条第3款（c）（ii）项的规定作出任何增加（但该人数须受，其后以法律或公司成立证明书或附例规定的任何方式更改）。因前句第（y）及（z）条的规定而产生的董事会空缺，可由其余董事的过半数填补。
（一）除本文规定的情况外，A系列初级参与优先股的持有人不应拥有特别投票权，也不应要求他们同意（除非他们有权与本文规定的普通股持有人一起投票）采取任何公司行动。
第4节。某些限制。
(a)W一旦根据本协议第2节的规定就A系列初级参与优先股支付的季度股息或其他股息或分配被拖欠，此后直至已发行的A系列初级参与优先股股票的所有应计和未支付的股息和分配（无论是否已宣布）均已全额支付，公司不得：
（一）就A系列初级参与优先股宣派或支付股息、进行任何其他分派，或赎回或购买或以其他方式收购任何股票以作对价（在股息方面或在清算、解散或清盘时）；
（二）宣布或支付与A系列初级参与优先股平价的任何股票的股息或进行任何其他分配（关于股息或清算、解散或清盘时），但A系列初级参与优先股按比例支付的股息和按所有该等股份持有人当时有权获得的总金额的比例支付或拖欠股息的所有该等平价股票除外；
（三）赎回或购买或以其他方式收购与A系列初级参与优先股平价（股息或清算、解散或清盘时）排名的任何股票的对价股份，提供了公司可随时赎回、购买或以其他方式收购任何该等平价股票的股份，以换取公司排名较后的任何股票的股份（在股息方面或在解散、清算或清盘时）至A系列初级参与优先股；或
（四）购买或以其他方式收购A系列初级参与优先股的任何股份，或与A系列初级参与优先股平价（股息或清算、解散或清盘时）排名的任何股份，但根据书面提出的购买要约或根据董事会等条款（由董事会确定）向此类股份的所有持有人发出的购买要约，在考虑相应的年度股息率以及相应系列和类别的其他相对权利和优惠后，应善意地确定将导致各自系列或类别之间的公平公正待遇。
(b)公司不得准许公司的任何附属公司购买或以其他方式收购公司的任何股份以作代价，除非公司可根据本条第4款（a）项在该时间及以该方式购买或以其他方式收购该等股份。
第5节。重新获得股份。公司以任何方式购买或以其他方式取得的A系列初级参与优先股的任何股份，在取得后应立即予以清退和注销。所有该等股份于注销后即成为优先股的授权但未发行股份
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A-3
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股票，并可作为新系列优先股的一部分重新发行，以通过决议或董事会决议创建，但须遵守此处规定的发行条件和限制。
第6节。清算、解散或清盘。
(a)在公司进行任何清算（自愿或其他方式）、解散或清盘时，不得向A系列初级参与优先股的股票持有人进行分配（无论是在股息方面，还是在清算、解散或清盘时），除非在此之前，A系列初级参与优先股的股票持有人应已收到相当于每股A系列初级参与优先股1,000美元的金额，加上相当于应计和未支付的股息及其分配的金额，无论是否已宣布，至此类付款之日（“A系列清算优先权”）。在全额支付A系列清算优先股后，不得向A系列初级参与优先股的股份持有人进行额外分配，除非在此之前，普通股股份持有人应已收到的每股金额（“共同调整”）等于（i）A系列清算优先股除以（ii）1,000所获得的商数（按下文（c）项规定的适当调整，以反映股票分割等事件，与普通股相关的股票股息和资本重组）（第（ii）条中的该数字，“调整数字”）。A系列初级参与优先股和普通股的所有已发行股份分别在全额支付A系列清算优先股和共同调整后，A系列初级参与优先股的持有人和普通股股份持有人将分别按每股基础获得其在剩余资产中按该优先股和普通股的调整数1的比例分配的可评定和按比例分配的份额。
(b)然而，如果没有足够的可用资产来允许全额支付A系列清算优先股和所有其他系列优先股的清算优先权（如果有的话），这些优先股与A系列初级参与优先股具有平价（无论是在股息方面还是在清算、解散或清盘时），则该等剩余资产应按其各自清算优先权的比例按比例分配给该等平价股份的持有人。但是，如果没有足够的可用资产允许全额支付共同调整，则应将这些剩余资产按比例分配给普通股持有人。
（c）如果公司应在权利申报日期后的任何时间（i）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分，或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，那么在每一种情况下，紧接该事件之前有效的调整数应通过将该调整数乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股份的数量，而其分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股份的数量。
第7节。合并、合并等如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，其中普通股的股份被交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，A系列初级参与优先股的股份应同时进行类似的交换或变更，其每股金额（受以下规定的调整条款的限制）相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产（视情况而定）总额的1,000倍，每一股普通股被变更为或交换为之。如果公司应在权利申报日期后的任何时间（i）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分，或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，应通过将该金额乘以分子为普通股股份数量的分数来调整上句所述关于A系列初级参与优先股的股份交换或变更的金额
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A-4
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2025年代理声明 | |||||||
紧接该事件后发行在外的股票，其分母为紧接该事件前已发行在外的普通股股数。
第8节。没有赎回。A系列初级参与优先股的份额不得赎回。
第9节。修正。未经作为一个类别单独投票的A系列初级参与优先股已发行股份的多数或更多持有人投赞成票，不得以任何会实质性改变或改变A系列初级参与优先股的权力、优惠或特殊权利的方式进一步修改公司注册证书，从而对其产生不利影响。
第10节。零碎股份.A系列初级参与优先股可以零碎股份发行，这将使持有人有权按照该持有人零碎股份的比例行使投票权、获得股息、参与分配并享有A系列初级参与优先股持有人的所有其他权利。
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A-5
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展品b
【权利证明的形式】
证号。R-Rights
若被公司赎回，则在2025年11月14日后或更早之前不可行使。根据《权利协议》规定的条款，这些权利可由公司选择以每项权利0.00 1美元的价格赎回。在某些情况下，由收购人（该术语在权利协议中定义）和该等权利的任何后续持有人实益拥有的权利可能成为无效。[本权利证书所代表的权利由曾是或已成为收购人或收购人的附属公司或关联公司的人拥有或实益拥有（这些术语在权利协议中有定义）。因此，本权利证书和此处所代表的权利在该协议第7（e）节规定的情况下可能成为无效和无效。]
权利证书
Beazer Homes USA, Inc.
这证明[ ]或注册转让人是上述权利数量的注册所有人，每一项权利均赋予其所有人权利，但须遵守截至2025年11月12日的《保护NOL和能效税收抵免权利协议》的条款、规定和条件（“权利协议”），一家特拉华州公司贝哲房屋，Inc.（以下简称“公司”），以及纽约有限责任信托公司Equiniti Trust Company，LLC（the“权利代理“），于2028年11月14日下午5时（纽约市时间）之前的任何时间，在指定为该目的的权利代理人或其作为权利代理人的继任者的一个或多个办事处，向公司购买A系列初级参与优先股的已缴足、不可评估份额的千分之一（”优先股”）的股权，收购价格为每股千分之一股份50.00美元（“采购价格”），在出示并交出本权利证书并附上正式签立的选择购买表格及相关证书后。上述本权利证书所证明的权利数量（以及行使时可购买的股份数量），以及上述每股购买价格，均为截至2025年11月14日基于该日期构成的优先股的数量和购买价格。公司保留权利，在触发事件发生之前（权利协议中定义了该术语）要求行使多项权利，以便仅发行优先股的全部股份。
在发生第11（a）（ii）条事件（该等术语在权利协议中定义）时，如果本权利证书所证明的权利由（i）收购人或任何该等收购人的关联公司或联系人（该等术语在权利协议中定义）实益拥有，（ii）任何该等收购人、关联公司或关联公司的受让人，或（iii）在权利协议规定的某些情况下，在该等转让后成为收购人的人的受让人，或收购人的关联公司或联系人，该等权利将成为无效，自该第11（a）（ii）条事件发生之日起及之后，本协议的任何持有人均不得就该等权利享有任何权利。
根据权利协议的规定，在行使本权利证书所证明的权利时可能购买的优先股或其他证券的购买价格以及股份数量和种类可能会在某些事件（包括触发事件）发生时进行修改和调整。
本权利证书受权利协议的所有条款、规定和条件的约束，这些条款、规定和条件在此以引用方式并入本协议，并成为本协议的一部分，权利协议在此引用，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人在本协议项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，其中权利限制包括在权利协议规定的特定情况下暂时停止行使该等权利。权利协议的副本已在上述权利代理人办公室存档，也可在向权利代理人提出书面请求时索取。
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B-1
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2025年代理声明 | |||||||
本权利证书，无论有无其他权利证书，在为此目的指定的权利代理人的一个或多个主要办事处交回后，可交换另一份权利证书或相同期限和日期的权利证明证书，使持有人有权购买与交回的权利证书或权利证书所证明的权利所应具有的权利相一致的总数千分之一的优先股份额相同的权利证书或权利证书。如本权利证书被部分行使，持有人有权在交出本权利证书时收到另一份权利证书或未被行使的完整权利数量的权利证书。
在符合权利协议的规定下，本证书所证明的权利可由公司选择在（i）股票收购日期后第10天（如该期间可能根据权利协议延长）的营业时间结束前的任何时间以每项权利0.00 1美元的赎回价格赎回，以及（ii）最后的到期日，两者中以较早者为准。此外，这些权利可以全部或部分交换为普通股股份，或与这些股份具有基本相同价值或经济权利的公司优先股股份。一旦公司董事会采取行动授权任何该等交换，且在没有任何进一步行动或任何通知的情况下，该等权利（不受该等交换规限的权利除外）将立即终止，而该等权利将仅使持有人能够获得在该等交换时可发行的股份。在权利协议中规定的某些情况下，赎回权利的决定应需要公司董事会过半数成员的同意。
在行使特此证明的任何权利或权利时，将不会发行任何优先股的零碎股份（不包括作为优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份，经公司选择，可由存托凭证作为证明），但将按照权利协议的规定支付现金代替。
本权利证书的任何持有人均无权投票或收取股息，或为任何目的被视为在行使本协议时可随时发行的优先股或公司任何其他证券的股份持有人，也不得解释为权利协议或本协议所载的任何内容将公司股东的任何权利或就董事选举或在其任何会议上提交给股东的任何事项的任何投票权授予本协议的持有人，或对任何公司行动给予同意或拒绝同意，或接收会议通知或其他影响股东的行动（权利协议规定的除外），或收取股息或认购权，或其他方式，直至本权利证书所证明的权利或权利已按权利协议规定行使。
本权利证书经权利代理人会签后，不得为任何目的有效或具有义务性。
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B-2
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见证公司适当人员的传真签字及其法团印章。
日期截至
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证明：
签名：
姓名：
职位：
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Beazer Homes USA, Inc.
签名：
姓名：
职位：
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证明：
签名：
姓名：
职位：
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EQUINITI信托公司有限责任公司
签名：
姓名：
职位：
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B-3
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2025年代理声明 | |||||||
【权利证书反面表格】
转让形式
（如登记持有人希望转让权利证书，则由该登记持有人签立。）
For value received hereby sells，assign and transfer to（please print name and address of transferied）this rights certificate，连同其中的所有权利、所有权和权益，并在此不可撤销地构成和指定律师，转让内部名称公司账簿上的内部权利证书，具有完全的替代权。
日期：
签名：
签名保证：
证书
下列签署人特此通过勾选相应方框证明：
（1）本权利证书[ ]并非由现为或曾为收购人或任何该等收购人的联属公司或联系人的人或其代表出售、转让和转让（该等条款根据权利协议定义）；
（2）经适当查询并据以下签署人所知，其[ ]没有从任何现为、曾经或其后成为收购人或收购人的关联公司或联系人的人取得本权利证书所证明的权利。
日期：
签名：
签名保证：
通知
上述转让和证书的签字必须在每一个细节上与本权利证书正面所写的名称相对应，不得更改或扩大或任何变更。
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B-4
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选举购买的形式
（持有人欲行使权利证书所代表的权利的，予以执行。）
致：BEAZER HOMES USA，INC.：
下列签署人在此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的权利，以购买在行使权利时可发行的优先股股份（或公司或任何其他人在行使权利时可发行的该等其他证券），并要求以该等股份的名义发行并交付给：
请插入社保或其他识别号码（请打印姓名和地址）：
如该等权利数不应为本权利证书所证明的全部权利，则应以该等权利余额的名义登记新的权利证书，并将其交付给：
请插入社保或其他识别号码（请打印姓名和地址）：
日期：
签名：
签名保证：
证书
下列签署人特此通过勾选相应方框证明：
（1）本权利证书[ ]所证明的权利[ ]并非由现为或曾为收购人的人或任何该等收购人的关联公司或关联人行使或代其行使（因为这些条款是根据权利协议定义的）；
（2）经适当查询并据以下签署人所知，其[ ]并无向任何现为、曾经或成为收购人或收购人的关联或联系人的人取得本权利证书所证明的权利。
日期：
签名：
签名保证：
通知
上述选举购买和证书的签字必须在每一个细节上与本权利证书正面所写的名称相对应，不得更改或扩大或任何变更。
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B-5
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2025年代理声明 | |||||||
展品c
购买权概要A系列初级
参与优先股
参与优先股
2025年11月12日，贝哲房屋美国公司董事会（“公司”）批准执行一项关于NOL和能效税收抵免保护的权利协议（“权利协议”）与Equiniti Trust Company，LLC（the“权利代理”).权利协议规定分配一项优先股购买权（a“右”）的每股普通股，每股面值0.00 1美元，由公司（“普通股“）于2025年11月14日收市时向登记在册的股东（以下简称”记录日期”).每项权利赋予登记持有人从公司购买单位（a“单位”）包括千分之一的A系列初级参与优先股，每股面值0.01美元（“优先股“），购买价格为每单位50.00美元（以下简称”采购价格”），视情况调整。权利的描述和条款载于权利协议。
公司董事会通过权利协议，努力保护股东价值，试图防止公司使用其净经营亏损结转的能力可能受到限制（“NOL”）以减少未来潜在的联邦所得税义务。公司经历并继续经历重大经营亏损，并根据经修订的1986年《国内税收法》（“代码”），以及美国国税局颁布的规则，公司可能会在某些情况下“结转”这些损失，以抵消当前和未来的任何收益，从而减少公司的联邦所得税责任，但须遵守某些要求和限制。在NOL不会以其他方式受到限制的情况下，公司相信其将能够结转大量NOL，因此这些NOL对公司而言可能是一项重大资产。然而，如果公司经历《守则》第382条所定义的“所有权变更”，其使用NOL的能力将受到重大限制，NOL的使用时间可能会大幅延迟，因此可能会显着损害该资产的价值。
权利协议的副本正向美国证券交易委员会备案，作为表格8-A上登记声明的附件。权利协议的副本可从公司免费获得。本权利摘要并不旨在完整，而是通过引用权利协议对其整体进行限定，该协议通过引用并入本文。
分配日期；收购人；权利转让。 最初，这些权利将附加在代表当时已发行股份的所有普通股证书上，并且不会分发单独的权利证书。除权利协议中规定的某些例外情况外，权利将与普通股分开，分配日期将发生在（i）一项公开公告后十（10）天中较早的日期，该公告显示一名个人或一组关联或关联人士（an“收购人”）已取得或有权取得4.95%或以上普通股已发行股份的实益所有权（“股票收购日期"）或（ii）在要约收购或交换要约开始后的十（10）个工作日，该要约或交换要约将导致个人或团体实益拥有4.95%或更多的普通股已发行股份。收购人的定义不包括任何被豁免的人（定义见下文）和任何仅因豁免交易（定义见下文）而成为收购人的人。在分配日期之前，（i）权利将由普通股证书证明，并将与且仅与此类普通股证书一起转让，（ii）记录日期后的新普通股证书将包含通过引用纳入权利协议的注释，以及（iii）为转让任何已发行普通股证书而交出也将构成与此类证书所代表的普通股相关的权利的转让。
在分配日期后，将在切实可行范围内尽快将权利证书邮寄给截至分配日期营业时间结束时普通股的记录持有人。此后，单独的权利证书将单独代表权利。除董事会另有决定外，只有在分配日期之前发行的普通股股票才有权发行。
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C-1
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豁免人士。 下列人员为“获豁免人士”根据权利协议：
（一）任何人，连同该人的所有关联公司和联系人，是普通股、期权和/或认股权证的实益拥有人，可就占2025年11月14日已发行普通股股份的4.95%或以上的普通股股份行使，将是“豁免人士”。然而，任何该等人士将不再被视为获豁免人士，如该人士连同该人士的所有联属公司及联系人成为代表普通股百分比的证券的实益拥有人，而该百分比超过该人士自2025年11月14日以来任何时间所拥有的最低普通股百分比的二分之一（0.5%）或更多，则该人士将不再被视为收购人士，但仅（x）根据公司授予该人的股权补偿裁决，或由于根据其条款调整该股权补偿裁决所代表的普通股股份数量，或（y）由于公司赎回普通股股份而除外。
（二）此外，任何人连同该人的所有关联公司和联系人，因公司或其任何子公司购买普通股股份而成为普通股、期权和/或认股权证的实益拥有人，该普通股股份占当时已发行普通股股份的4.95%或更多，也将是“豁免人士”。然而，任何该等人将不再被视为获豁免人士，并将被视为收购人，前提是该人连同该人的所有联属公司和联系人，在该人成为当时已发行普通股4.95%或以上股份的实益拥有人之日后的任何时间成为实益拥有人，代表普通股百分比的证券超过该人自首次成为当时已发行普通股4.95%或以上股份的实益拥有人之日起任何时候所拥有的普通股实益所有权的最低百分比的二分之一（0.5%）或以上，但仅（x）根据公司授予该人的股权补偿裁决，或由于根据其条款调整该股权补偿裁决所代表的普通股股份数量，或（y）由于公司赎回普通股股份而除外。
（三）此外，任何人，连同该人的所有关联公司和联系人，是普通股、期权和/或认股权证的实益拥有人，可就占已发行普通股股份4.95%或以上的普通股股份行使，且其实益所有权（由公司董事会全权酌情决定）（x）不会危及或危及公司可获得其NOL或（y）在其他方面符合公司的最佳利益，将是被豁免的人。然而，如（a）该等人不再实益拥有当时已发行普通股的4.95%或以上股份，或（b）在公司董事会作出该等决定的日期后，该等人连同该人的所有联属公司及联系人，则该等人将不再是获豁免人士，成为代表普通股百分比的证券的实益拥有人，该百分比超过该人自首次成为当时已发行普通股股份的4.95%或以上的实益拥有人之日起任何时候所拥有的普通股实益拥有权最低百分比的二分之一（0.5%）或以上，除非仅（i）根据公司授予该人的股权补偿裁决，或由于根据其条款调整该股权补偿裁决所代表的普通股股份数量，或（II）由于公司赎回普通股股份，或（c）公司董事会全权酌情决定，就该人的实益所有权（连同该人的所有关联公司和联系人）对公司可获得其NOL的影响作出相反的确定。
来自被豁免人士的普通股股份（或可行使普通股的期权或认股权证）的购买者、受让人或受让人将不会因此成为被豁免人士，但从被豁免人士处获得普通股作为遗产或遗产的受让人应为被豁免人士，只要该受让人继续是当时已发行普通股股份的4.95%或以上的实益拥有人。
豁免交易。 下列交易应为“豁免交易”根据权利协议：公司董事会全权酌情决定的任何交易均免于权利协议的约束，该决定应由董事会在该交易日期之前全权和绝对酌情决定，包括但不限于，如果董事会确定（i）既不是任何人直接或间接因该交易或任何其他
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C-2
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2025年代理声明 | |||||||
此类交易的方面将危及或危及公司可获得的公司税收优惠，或（ii）此类交易在其他方面符合公司的最佳利益。在授予“获豁免交易”的豁免时，公司董事会可要求任何原本会是收购人的人作出某些陈述或承诺，或同意任何违反或企图违反该等陈述或承诺将导致公司董事会全权酌情决定的后果和条件，包括任何该等违反将导致该人成为收购人。
可操性；过期。权利在分配日期前不可行使，并将于（i）2028年11月14日营业结束时、（ii）根据权利协议赎回权利的时间、（iii）根据权利协议交换权利的时间、（iv）在公司董事会确定不再需要或不需要权利协议以维持某些税务利益的情况下废除《守则》第382条或第383条或任何后续法规，（v）公司董事会决定不得结转能源效率税收抵免的公司某一应课税年度的第一天营业结束时，及（vi）2026年年会选举视察员证明在2026年年会上就本协议进行的投票（有关此种批准的必要投票将在公司与2026年年会有关的代理声明中描述）的日期后的第一个营业日的营业时间结束，反映出尚未收到股东对本协议的批准。权利在任何时候都不会有任何投票权。
如果收购人成为当时已发行普通股4.95%或更多股份的实益拥有人，则权利的每个持有人此后将有权在行使时获得普通股（或在某些情况下，获得公司的现金、财产或其他证券），其价值等于权利行使价格的两倍。行权价格为购买价格乘以与每项权利相关的单位数量（最初为一个）。尽管有上述任何规定，在收购人成为（a "翻转活动”），任何收购人实益拥有的或（在权利协议规定的某些情况下）曾经拥有的所有权利将无效。然而，权利在发生翻转事件后不可行使，直至该权利不再可由公司赎回，如下所述。
例如，以每项权利50.00美元的行使价计算，在上一段所述事件发生后，不属于收购人（或某些关联方）的每项权利将使其持有人有权以50.00美元的价格购买价值100.00美元的普通股（或如上所述的其他对价）。如果行使时的普通股每股市值为5.00美元，则每一项有效权利的持有者将有权以50.00美元的价格购买二十（20）股普通股。
在股票收购日之后的任何时间，（i）公司进行的合并或其他业务合并交易中，公司不是存续公司；（ii）公司进行的合并或其他业务合并交易中，公司是存续公司，普通股发生变更或交换；或（iii）公司50%或以上的资产、现金流或盈利能力被出售或转让，一项权利的每一持有人（上述先前已作废的权利除外）此后有权在行使该权利时获得价值等于该权利行使价格两倍的收购公司普通股。本段所述事件（a "翻转事件”），并在前款第二项中称为“触发事件.”
在行使一项权利之前，该权利的持有人本身将不享有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。虽然权利的分配将不会对股东或公司征税，但股东可视情况在上述权利成为可行使公司普通股（或其他对价）或在权利被赎回的情况下确认应税收入。
反稀释条款。在行使权利时应付的购买价格以及优先股或其他可发行证券或财产的单位数量将不时进行调整，以防止稀释（i）在优先股发生股票股息、或优先股细分、组合或重新分类的情况下，（ii）如果优先股持有人被授予某些权利或认股权证，以低于优先股的当前市场价格认购优先股或可转换证券，或（iii）在向优先股持有人分配债务或资产（不包括定期季度现金股息）或认购权或认股权证（上述除外）的证据时。
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C-3
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除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到采购价格的1%之前，不需要对采购价格进行调整。将不发行零碎单位，取而代之的是，将根据优先股在行使日前最后一个交易日的市场价格进行现金调整。
交换。在股票收购日之后的任何时间，公司董事会可以全部或部分交换权利（收购人拥有的权利除外），按照等于（i）每项权利的若干普通股股份的交换比率，其价值等于随后可行使权利的普通股股份数量的价值与购买价格之间的价差；或者（ii）如果在收购人收购当时已发行普通股股份的50%或以上之前，则每项权利一股普通股（可调整）。
赎回。 在股票收购日期后十（10）天之前的任何时间，公司可以以每项权利0.00 1美元的价格全部赎回权利，但不能部分赎回。一旦董事会采取行动，下令赎回权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.00 1美元的赎回价格。
修正。 除有关权利的主要经济条款的条文外，公司董事会可于分派日期前修订权利协议的任何条文。于分派日期后，董事会可修订权利协议的条文，以纠正任何歧义，作出不会对权利持有人的权益（不包括任何收购人的权益）产生不利影响的更改，或缩短或延长权利协议项下的任何期间提供了;然而、不得在权利不可赎回时修改调整赎回的时间期限。
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C-4
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2025年代理声明 | |||||||
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附件一
非公认会计原则和解
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调整后EBITDA（扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股票的补偿、债务清偿、减值和放弃以及其他非经常性项目前的利润）与公司净收入总额（最直接可比的GAAP衡量标准）的对账如下所示。管理层认为，调整后的EBITDA通过消除公司各自资本化、税收状况和减值水平的许多差异，有助于投资者理解和比较房屋建筑活动的经营特征。这些EBITDA衡量指标不应被视为替代根据公认会计原则确定的作为经营业绩指标的净收入。
| 截至2025年9月30日的财政年度（单位：千） | ($) | ||||
| 净收入（GAAP） | 45,588 | ||||
| （受益）所得税 | (4,738) | ||||
| 利息摊销至房屋建筑及土地销售费用及资本化利息减值 | 78,866 | ||||
| 息税前利润（Non-GAAP） | 119,716 | ||||
| 折旧及摊销 | 19,168 | ||||
| EBITDA（非公认会计原则） | 138,884 | ||||
| 基于股票的补偿费用 | 7,338 | ||||
| 存货减值及弃置（一） | 11,497 | ||||
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经调整EBITDA
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157,719 | ||||
(1) 在我们对某些库存资产进行减值期间，发生减值的资本化利息包含在上面标题为“利息摊销到房屋建设和土地销售费用和资本化利息减值”的一行中。
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A-i
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