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本初步招股章程补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，我们不在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424（b）（7）提交

注册号：333-277937

初步前景补充
待完成后，日期为2025年7月8日

招股章程补充
（至2024年3月14日的招股章程）

45,000，000股

Mobileye Global Inc.

A类普通股

本招股说明书补充文件中确定的发售股东，英特尔公司（“英特尔”）的全资子公司英特尔 Overseas Funding Corporation，此次发行的是45,000，000股我们的A类普通股。出售股东发售的A类普通股股份代表在紧接本次发行结束前出售股东持有的我们的B类普通股股份转换后可向出售股东发行的A类普通股股份。见“本金和出售股东”。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“MBLY”。我们在纳斯达克的A类普通股最后一次报告的发售价格是2025年7月7日，为每股18.41美元。

我们有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者的权利是相同的，但投票权、转让权和转换权除外。我们A类普通股的每一股都有权投一票。我们的B类普通股的每一股有权获得十票，并可随时转换为我们的A类普通股的一股，但须符合某些条件。英特尔实益拥有我们B类普通股的所有流通股，约占我们普通股投票权的98.6%。紧随本次发行完成、同时进行的股份回购（定义见下文）和转换（定义见下文），英特尔将继续实益拥有我们B类普通股的所有流通股，并将实益拥有我们的5000万股A类普通股，这将占我们已发行普通股的约81.9%（如果承销商行使其全额购买我们A类普通股额外股份的选择权，则约占81.1%）和我们普通股约97.7%的投票权（如果承销商行使其全额购买我们A类普通股额外股份的选择权，则约占97.6%）。因此，我们现在是并将继续是纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”。见“管理层——受控公司豁免。”

根据我们与出售股东私下协商达成的协议，我们已单独同意以非公开交易方式向出售股东购买总额为1亿美元的A类普通股股份，每股价格等于承销商在此次发行中向出售股东购买A类普通股的每股价格（“同时股份回购”）。因此，假设回购价格为每股18.41美元，这是2025年7月7日我们在纳斯达克上最后一次报告的每股A类普通股的销售价格，我们预计将在本次发行结束时在同时进行的股票回购交易中回购5,431，831股A类普通股。本次发行不以同时进行的股份回购或转换结束为条件，但同时进行的股份回购和转换以本次发行结束为条件。承销商将不会因我们正在回购的我们的A类普通股的股份而获得任何补偿。见“同时进行股份回购”。

此外，出售股东已通知我们，其计划自愿将其持有的额外5000万股已发行B类普通股转换为5000万股A类普通股，具体取决于此次发行结束（“转换”）。出售股东已进一步通知我们，它打算此时持有此类A类普通股股份，而进行转换仅是为了增加已发行和流通的A类普通股的股份数量。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-9，以及中题为“项目1.A.风险因素”一节中的信息我们截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告（“2024表格10-K”）以引用方式并入本文，以了解您在购买我们的普通股之前应该考虑的某些因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股

合计

公开发行价格

承销折扣和佣金(1)

收益，未计费用，卖出股东

(1)

关于应付给承销商的补偿，详见“承销”。

出售股东已授予承销商30天的选择权，可按公开发行价格减去承销折扣后购买最多6,750，000股我们的A类普通股。

承销商预计将在2025年或前后交付A类普通股股份。

高盛 Sachs & Co. LLC

美银证券

招股章程补充日期，2025年

	页
招股章程补充摘要		S-1
发行		S-5
风险因素		S-9
关于前瞻性陈述的注意事项		S-11
同时进行股份回购及转换		S-13
稀释		S-14
所得款项用途		S-15
出售股东		S-16
非美国持有者的美国联邦所得税考虑		S-17
承销		S-20
法律事项		S-29
专家		S-29
以参考方式纳入		S-30
在哪里可以找到更多信息		S-31

	P年龄
关于这个前景		1
公司		2
收益用途		2
关于前瞻性陈述的警示性说明		3
风险因素		5
债务证券说明		6
资本股票说明		8
其他证券的说明		16
出售证券持有人		17
分配计划		18
法律事项		19
专家		19
在哪里可以找到更多信息		20
按参考纳入某些文件		20

关于本招股说明书补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，这是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。随附的招股说明书为您提供了我们或任何出售股东可能发售的证券的一般描述，其中一些可能不适用于此次发售。本招股章程补充文件和本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息补充、更新以及（如适用）修改和取代随附招股章程中包含或以引用方式并入的信息。本招股说明书补充资料与随附招股说明书中的信息如有不一致之处，应以本招股说明书补充资料为准。在购买A类普通股股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及标题“以引用方式注册”下描述的附加信息。这些文件包含重要信息，

S-i

你在做投资决定时应该考虑一下。我们已将本招股说明书补充文件构成部分的注册声明的证物归档或通过引用并入。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

列报基础

在本招股说明书补充文件中，所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、我们的“公司”、“Mobileye”、“公司”及类似术语均指Mobileye Global Inc.及其合并子公司，除非文意要求与我们在以引用方式并入本文的历史财务报表中所述的历史经营业绩有关。“Moovit”是指GG Acquisition Ltd.、Moovit App Global Ltd.及其合并子公司。

我们有一个52或53周的财政年度，在12月的最后一个星期六结束。2024和2023财年为52周财年；2022财年为53周财年。2025财年将是一个为期52周的财年。任何对我们2024年、2023年和2022年业绩的提及，分别指我们截至2024年12月28日、2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度，所有对我们截至2024年底和2023年底的财务状况的提及，均指这些财政年度的结束。本招股章程补充文件所载的若干金额、百分比及其他数字已作四舍五入调整。因此，显示为变动总额、美元或百分比金额的数字可能不代表它们前面的数字的算术总和或计算。

我们、发售股东或任何承销商均未授权任何人向您提供不同的或额外的信息，或作出除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所载内容以外的任何陈述。我们、出售股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息或他人可能向您作出的任何陈述不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们、出售股东和承销商没有在任何州、国家或其他不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何自由书写的招股说明书中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何销售时间如何。自适用文件之日起，我们的业务、经营业绩和财务状况可能已发生变化。

以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中包含的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。我们在本招股说明书中列入或以引用方式纳入了某些非公认会计原则财务指标的补充，以及这些指标与最直接可比的公认会计原则财务指标的对账，详见“项目7”。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——非GAAP财务指标”的2024年10-K和“项目2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务指标”，载于我们截至2025年3月29日的季度报表10-Q季度报告（“Q1季度报告”），该报告以引用方式并入本文。之所以提供这些非公认会计准则衡量标准，是因为我们的管理层使用这些财务衡量标准来做出决策、建立业务计划和预测、识别影响我们业务的趋势并评估业绩。

S-ii

前景补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书补充文件中其他地方所包含的信息，并不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书补充，包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节，标题为“第1a项。风险因素”和“第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”在我们的2024表格10-K中以引用方式并入本文，标题为“第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务指标”在我们以引用方式并入本文的第一季度季度报告中，以及我们的历史财务报表和随附的附注在本招股说明书补充文件中以引用方式并入，然后再做出投资决定。

公司概况

Mobileye是开发和部署高级驾驶辅助系统（“ADAS”）以及自动驾驶技术和解决方案的领导者。我们在20多年前开创了ADAS技术，并不断扩大我们的ADAS产品范围，同时引领向自动驾驶解决方案的演进。

我们的解决方案组合建立在一套全面的专用软件和硬件技术之上，旨在提供使ADAS和自动驾驶的未来成为现实所需的能力。可以利用这些技术在边缘和云端提供关键任务能力，促进道路使用者的安全，并在全球范围内彻底改变驾驶体验以及人员和货物的流动。

虽然如今ADAS是汽车安全进步的核心，但我们认为，迈向全自动驾驶汽车的进化之路是移动出行的未来。虽然还处于萌芽阶段，但完全自动驾驶——人类不会在很长一段时间内主动驾驶车辆——要求自动驾驶解决方案能够在任何时间、任何条件下的任何环境中导航。自动驾驶的能力不仅需要大量的数据，还需要一个强大的技术平台，优化了两者的精度（即，safety）和召回（即，availability）不折不扣，并经得起全球监管机构的验证和审计过程。此外，自动驾驶解决方案需要以让其负担得起的成本生产。我们正在构建我们的技术平台，以应对这些根本性和重大挑战，以便实现从ADAS到自动驾驶的全方位解决方案，中间还有几个增量步骤。

我们相信，我们行业领先的技术平台，建立在20多年的研究、开发、数据收集和验证以及专门构建的软硬件设计之上，使我们具有差异化的能力，不仅可以提供出色的安全评级并凭借我们的ADAS解决方案保持领先地位，还可以使自动驾驶解决方案的大规模部署成为现实。我们还认为，我们解决方案的广度，加上我们的全球客户群，对我们来说是一个重要的市场机会。我们的平台在设计上是高效和模块化的，使我们的客户能够将我们今天最先进的解决方案产品化，然后利用这些投资以模块化和增量方式推出更先进的系统。我们的解决方案也是高度可定制的，这使我们的客户能够从支持我们先进解决方案的核心技术中受益，同时还能增强和区分他们的产品。

企业信息

Mobileye于1999年在以色列成立。我们的联合创始人，Amnon Shashua教授，是我们的总裁兼首席执行官。我们的主要行政办公室位于Har Hotzvim，1 Shlomo Momo HaLevi Street，Jerusalem 9777015，Israel，我们的电话号码是+ 972-2-541-7333。我们的网站地址是www.mobileye.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程补充文件，亦不属该补充文件的一部分。

商标及商品名称

Mobileye名称、我们的徽标以及本招股章程补充文件中提及的其他商标，包括（其中包括）EYEQ™，EYEQ套件™、道路体验管理™，REM™，真的

S-1

冗余™，Mobileye司机™，Mobileye Drive™，Mobileye SuperVision™，和Moovit，是Mobileye的财产。在本招股章程补充文件中出现或以引用方式并入的其他公司的商号、商标、服务标记为其各自所有者的财产。

近期动态

以色列事件

2025年6月13日，以色列对伊朗发动先发制人攻击，伊朗以弹道导弹和无人机攻击作为回应。2025年6月23日，以色列和伊朗同意停火，尽管无法保证停火将继续下去。目前的冲突可能会持续多久、变得有多严重，目前还不得而知，以色列和伊朗或该地区其他国家或激进组织之间的任何持续冲突都可能在未来升级为更大的地区冲突。我们预计，目前的冲突以及以色列的安全升级在短期内不会对我们的业务结果产生实质性影响。我们制定了业务连续性计划，以应对一系列情况，包括潜在的升级，我们认为这在过去18个月中已证明是有效的。然而，由于这些是我们无法控制的事件，它们的持续或停止可能会影响我们的预期。我们继续密切监测政治和军事事态发展，并审查对我们的行动和资产造成的后果。

与台积电达成协议

我们与意法半导体有着长期的合作关系，可以制造我们的EYEQ产品。作为建立冗余和更好地控制我们供应链的努力的一部分，我们寻求了更多的合格供应商，我们最近与台积电（台积电）达成了一项协议，根据该协议，它将制造我们的成像雷达组件和我们未来几代EYEQ产品的一些组件，以及可能的其他未来产品。

截至2025年6月28日止三个月的初步估计业绩

下表反映截至2025年6月28日止三个月的若干初步估计业绩，以及根据我们截至2024年6月29日止三个月未经审核简明综合财务报表得出的实际财务业绩：

	三个月结束（已结束）
	2025年6月28日（预估）						2024年6月29日
	低			高
	（百万美元）
收入		$	502		$	506		$	439
营业（亏损）收入			(82)			(76)			(94)
调整后营业收入(1)			98			104			79

(1)

调整后营业收入是一种非公认会计准则财务指标。除了我们根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们的管理层还使用调整后的营业收入作为经营业务的关键衡量标准。我们使用这种非GAAP财务指标来做出战略决策，建立业务计划和预测，确定影响我们业务的趋势，并评估业绩。例如，我们使用这一非公认会计准则财务指标来评估我们的定价和采购战略，在编制我们的年度运营预算时，并作为我们运营业绩的衡量标准。我们认为，调整后的营业收入可能对投资者有所帮助，因为它使我们的管理层（以及英特尔的管理层）在经营我们的业务和衡量我们的业绩时使用的衡量标准具有更大的透明度，并使我们能够比较不同时期的财务趋势和结果，其中项目可能独立于业务业绩而有所不同。这种非GAAP财务指标仅用于补充信息目的，不应被视为替代根据GAAP提供的财务信息，并且可能与其他公司使用的类似标题的非GAAP指标不同。

我们认为，排除既不涉及正常业务过程也不反映我们基本业务绩效的项目，例如无形资产摊销，能够使管理层和

S-2

我们的投资者将我们的基础业务表现逐期进行比较。因此，我们认为这些调整有助于对我们当前的经营业绩进行有用的评估，并与我们过去的经营业绩进行比较，并为投资者提供了评估成本和费用趋势的额外手段。此外，我们还认为，这些调整增强了我们与其他科技公司财务业绩的可比性。

我们的非公认会计准则财务指标反映了对我们与收购相关的无形资产的摊销费用和基于股份的薪酬费用的调整，以及相关的所得税影响（如适用）。为了计算某些非公认会计原则衡量标准，我们不包括与收购相关的无形资产的摊销费用，尽管收入部分是由这些无形资产产生的，以消除这些规模不一致且受到收购时间和估值显着影响的非现金费用的影响。这些摊销费用与由于英特尔在2017年收购Mobileye和2020年收购Moovit而产生的包括已开发技术、客户关系和品牌在内的无形资产有关。我们认为，排除股权激励费用是适当的，因为它消除了基于估值方法和假设的股权激励费用的非现金费用的影响，这些费用基于随时间变化的估值方法和假设，并且由于与其核心经营业绩无关且可能超出其控制范围的因素，费用金额可能在公司之间存在显着差异。尽管我们将基于股份的薪酬费用排除在我们的非公认会计原则措施之外，但股权薪酬一直是并将继续是我们未来薪酬战略的重要组成部分，也是我们未来费用的重要组成部分，并可能在未来期间增加。

下文提供了调整后营业收入与按照公认会计原则列报的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者查看相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，以及我们的合并财务报表和2024年10-K表和第一季度季度报告中的相关说明，这些数据通过引用并入本文。

我们将调整后的营业收入定义为按照公认会计原则列报的营业收入（亏损），调整后不包括与收购相关的无形资产摊销和股权激励费用。

	三个月结束（已结束）
	2025年6月28日（预估）						2024年6月29日
	低			高
	（百万美元）
营业（亏损）收入		$	(82)		$	(76)		$	(94)
加：取得的无形资产摊销			111			111			111
加：股份补偿费用			69			69			62
调整后营业收入			98			104			79

我们估计，截至2025年6月28日止三个月的收入将介乎5.02亿美元至5.06亿美元，较截至2024年6月29日止三个月的收入4.39亿美元增加6300万美元至6700万美元，或约14%至15%。我们收入的增长预计主要是由于客户需求增加导致EYEQ SOC收入增加，以及我们的一级客户将以前用于满足2024年需求的过剩库存正常化。我们的季度初步业绩反映了强劲的行业状况；我们将继续监测关税和其他宏观经济状况带来的潜在不利因素。

我们提供了截至2025年6月28日止三个月的选定未经审计财务信息的初步估计结果范围。我们的最终结果仍取决于管理层的最终审查和调整、我们的其他关闭程序以及任何后续事件。因此，贵方不应过分依赖我们截至2025年6月28日止三个月的初步估计结果，该结果可能与实际结果存在差异。在管理层编制我们截至2025年6月28日止三个月的未经审核简明综合财务报表及其附注的过程中，需要对此处呈列的初步估计结果进行调整的其他项目可能

S-3

已确定。以幅度列报的初步估计结果无意暗示实际结果不能超出估计范围。有关可能导致实际结果与上述初步估计结果存在重大差异的一些因素的进一步讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素”。

本招股说明书补充文件所包含的初步估计财务数据由管理层根据目前可获得的信息编制，并由管理层负责。我们的独立注册会计师事务所，Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.），是普华永道国际有限公司的成员事务所，没有对初步估计的财务数据进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序。因此，Kesselman & Kesselman不对此发表意见或任何其他形式的保证。

此处提供的初步估计结果并不代表我们财务业绩的全面报表，不应被视为替代根据公认会计原则编制的未经审计的简明合并财务报表。此外，截至2025年6月28日止三个月的初步估计并不一定表明未来任何时期将取得的成果。

S-4

提供

发行人

Mobileye Global Inc.

出售股东提供的A类普通股

45,000，000股

购买A类普通股额外股份的选择权

出售股东已授予承销商购买最多6,750，000股额外A类普通股的选择权。承销商可在本招股说明书补充说明之日起30日内随时行使该选择权。见“承销”。

同时进行股份回购及转换

根据我们与出售股东私下协商达成的协议，我们已单独同意以非公开交易方式向出售股东购买总额为1亿美元的A类普通股股份，每股价格等于承销商在此次发行中向出售股东购买A类普通股的每股价格（“同时股份回购”）。因此，假设回购价格为每股18.41美元，这是2025年7月7日我们在纳斯达克上最后一次报告的每股A类普通股的销售价格，我们预计将在本次发行结束时在同时进行的股票回购交易中回购5,431，831股A类普通股。本次发行不以同时进行的股份回购结束为条件，但同时进行的股份回购以本次发行结束为条件。同时进行的股份回购的条款和条件已由我们董事会审计委员会的无利害关系成员和我们的董事会审议通过。同时进行的股份回购将以我们现有手头现金拨付。承销商将不会因我们正在回购的我们的A类普通股的股份而获得任何补偿。

此外，出售股东已通知我们，其计划自愿将其持有的额外5000万股已发行B类普通股转换为5000万股A类普通股，具体取决于此次发行的结束。出售股东已进一步通知我们，它打算此时持有此类A类普通股股份，而进行转换仅是为了增加已发行和流通的A类普通股的股份数量。本次发行不以转换结束为条件，但转换以本次发行结束为条件。

见“同时进行股份回购、转股。”

S-5

本次发行后将发行在外的A类普通股、同时进行的股份回购和转换

195,983，569股，如果承销商行使选择权全额购买额外的A类普通股股份，则为202,733，569股（假设在每种情况下，我们在同时进行的股票回购中回购5,431，831股A类普通股，回购价格为每股18.41美元，即2025年7月7日在纳斯达克上最后一次报告的每股普通股销售价格）。

本次发行后将发行在外的B类普通股、同时进行的股份回购和转换

611,068，169股，如果承销商行使其选择权以全额购买额外的A类普通股股份，则为604,318，169股（假设在每种情况下，我们在同时进行的股票回购中根据回购价格每股18.41美元（2025年7月7日在纳斯达克上最后一次报告的每股我们普通股的销售价格）回购5,431，831股A类普通股。

本次发行后将发行在外的普通股股份总数、同时进行的股份回购和转换

807,051，738股，如果承销商行使其全额购买额外A类普通股股份的选择权，则为807,051，738股（假设在每种情况下，我们在同时进行的股票回购中根据回购价格每股18.41美元（2025年7月7日在纳斯达克上最后一次报告的每股我们普通股的销售价格）回购5,431，831股A类普通股。

所得款项用途

我们将不会从此次发行中出售我们的A类普通股股份中获得任何收益（包括根据承销商向出售股东购买额外股份的选择权进行的任何出售）。

见“所得款项用途”。

A类普通股持有人在本次发行、同时进行的股份回购和转换生效后除出售股东以外持有的表决权

2.3%，如果承销商行使其权利全额购买额外的A类普通股股份，则为2.4%（假设在每种情况下，我们在同时进行的股份回购中回购5,431，831股A类普通股，回购价格为每股18.41美元，这是2025年7月7日在纳斯达克上最后一次报告的每股我们普通股的销售价格）。

售股股东在本次发行生效后所持有的表决权、同时进行的股份回购及转

97.7%，如果承销商行使权利全额购买A类普通股的额外股份，则为97.6%

S-6

（假设在每种情况下，我们在同时进行的股份回购中回购5,431，831股A类普通股，回购价格为每股18.41美元，这是2025年7月7日在纳斯达克上最后一次报告的每股我们普通股的销售价格）。

投票权

我们A类普通股的每一股都有权投一票。每股我们的B类普通股有权获得十票。

除非特拉华州法律或我们经修订和重述的公司注册证书另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人通常作为一个单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。

在发售中出售的B类普通股的自动转换以及同时进行的股份回购

出售股东根据本协议出售的A类普通股股份（包括承销商根据其购买额外股份的选择权可能购买的任何股份以及与同时进行的股份回购有关的任何出售的股份）将在此类股份转让时自动转换同等数量的B类普通股股份时发行，因此，购买者将获得A类普通股股份。

本次发行生效后的股权集中、同时进行的股份回购及转

英特尔，在此次发行之前实益拥有我们B类普通股的所有流通股，将实益拥有我们普通股约97.7%的投票权，如果承销商在此次发行完成后行使其选择权以全额购买额外的A类普通股股份，则拥有约97.6%的投票权（假设在每种情况下，我们在同时进行的股票回购中以每股18.41美元的回购价格回购5,431，831股A类普通股，上一次报告的每股我们A类普通股在纳斯达克的销售价格是2025年7月7日）。

我们现在是，并将继续紧随此次发行，成为纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”。见“第10项。董事、执行官和公司治理”在我们的2024年10-K表中。

纳斯达克代码

“MBLY”

风险因素

有关您在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅“风险因素”以及本招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的其他信息。

我们的普通股在本次发行后将立即发行在外的股份数量：

S-7

•

基于截至2025年5月30日已发行的100,983，569股A类普通股和711,500，000股B类普通股；

•

不包括截至2025年5月30日根据我们的股权激励计划为未来发行预留的7,379，907股A类普通股；以及

•

不包括截至2025年5月30日根据我们的股权激励计划在归属和结算未偿还的RSU奖励时可发行的22,144，0 24股A类普通股，

除非另有说明，本招股说明书补充文件中的信息不假定承销商行使购买我们A类普通股额外股份的选择权。

S-8

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。您应仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书补充或以引用方式并入本文的其他信息，包括标题为“第1A项”的部分。风险因素”，其中包括与我们的业务和A类普通股相关的风险因素，“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及我们的财务报表和相关说明，通过引用从我们的2024年10-K表格和标题为“项目2”的部分并入本文。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及我们的财务报表和相关说明，在决定投资我们的A类普通股之前，通过引用从我们的第一季度季度报告中并入本文。如果以下任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、前景、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下文讨论或通过引用纳入的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险或不确定性也可能对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。我们无法向您保证，以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。另请参阅本招股说明书补充文件中标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

与本次发行和我们的A类普通股相关的风险

在公开市场上出售大量我们A类普通股的股票，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。

在公开市场上出售大量我们A类普通股的股票，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。截至2025年5月30日，我们有100,983，569股A类普通股和711,500，000股B类普通股流通在外。就本次发行而言，我们和发售股东已同意或将根据与本次发行中的承销商签订的锁定协议约定，截至（包括本招股说明书补充日期后的第90天），除某些例外情况外，我们和发售股东将不会在未经高盛 & Co. LLC和BoFA Securities，Inc.事先书面同意的情况下出售股票（就发售股东而言，其将在本次发行中出售的股份以及与同时进行的股份回购和转换有关的股份）的A类普通股（包括，就出售股东而言，可在转换B类普通股时发行的A类普通股）。此外，在这90天期限届满后，出售股东将有权根据特定条件要求我们提交涵盖其股份的登记声明（在转换为A类普通股时），或将其股份纳入我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有A类普通股股份，这些股份可在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制。

本次发行不以同时进行的股份回购或转换完成为条件。

同时进行的股份回购及转换的截止日期以本次发行结束为条件，但本次发行的截止日期不以同时进行的股份回购或转换的截止日期为条件。见“同时进行股份回购、转股。”因此，无法向本次发行中A类普通股的购买者保证，拟议的同时进行的股份回购将事实上完成。如果我们不完成同步股份回购，您在我们中的相对所有权百分比将低于我们完成同步股份回购的情况。此外，如果没有完成转换，A类普通股的已发行流通股数量将低于我们完成转换后的数量。

与我们业务相关的风险

请参阅本招股说明书补充文件中标题为“招股说明书补充摘要—近期发展—以色列事件”的部分以及我们以引用方式并入本文的2024年表格10-K中的项目1.A。

S-9

针对与我们业务相关的风险。下面的风险因素补充了我们2024年10-K表中“以色列的情况影响我们的运营，可能会限制我们生产和销售解决方案的能力”的风险因素。

与以色列业务相关的风险

以色列的情况影响我们的运营，并可能限制我们生产和销售我们的解决方案的能力。

2025年6月13日，以色列对伊朗发动先发制人的攻击，对此伊朗已以弹道导弹和无人机攻击作为回应。2025年6月23日，以色列和伊朗同意停火，尽管无法保证停火将继续下去。目前的冲突可能会持续多久、变得有多严重，目前还不得而知，以色列和伊朗之间的任何持续冲突，以及该地区或其他地方的其他国家或激进组织的介入，都可能在未来升级为更大的地区或国际冲突。尽管我们预计目前的冲突以及以色列的安全升级不会在短期内对我们的业务结果产生实质性影响，但这些情况本质上是不可预测的，超出了我们的控制范围。当前的冲突或未来的任何区域冲突，包括我们因此类冲突而遭受的任何损失或损害，都可能对我们的业务、预期、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“招股说明书补充摘要—近期动态—以色列事件。”

S-10

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。Mobileye及其代表还可能不时在公开发布的书面和口头材料中做出某些前瞻性陈述，包括提交给SEC的文件、新闻稿和我们给股东的报告中包含的陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“将”、“可能”、“预期”、“估计”等词语以及其他类似含义的词语来识别，其中包括讨论未来运营和财务业绩（包括销量增长、定价、销售和每股收益增长以及现金流）以及关于我们的增长战略、未来产品开发、监管批准、竞争地位和支出的陈述。所有涉及我们未来经营业绩或我们预期或预期将在未来发生的事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述是、也将是基于管理层当时对未来事件、发展和经营业绩的看法和假设，并且仅在其日期发表。投资者应该意识到，如果基本假设被证明不准确，或者风险或不确定性成为现实，实际结果可能与我们的预期和预测存在重大差异。因此告诫投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。此外，我们不承担在作出任何前瞻性陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件和发展或其他原因，除非适用法律或法规要求。

本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

由于持续的全球经济和政治不确定性，宏观经济状况进一步恶化（因为我们当前的指导假设了当前关税条件的估计生产和/或需求影响）；

•

我们截至2025年6月28日止三个月的初步估计财务业绩；

•

未来商业、社会和环境绩效、目标和措施；

•

我们在与我们业务相关的市场和行业的预期增长前景和趋势；

•

商业和投资计划；

•

对我们在我们参与的市场中保持或提高我们的领导地位的能力的期望；

•

未来消费者需求和行为，包括对客户超额库存利用的预期；

•

我们在经营所在市场有效竞争的能力；

•

未来的产品和技术，以及此类产品和技术的预期可用性和收益；

•

为当前和未来技术制定监管框架；

•

在我们经营的地区，包括美国、欧洲和中国，监管和贸易政策的变化，包括增加关税；

•

预计成本和定价趋势；

•

未来产能和产品供应；

•

与我们的技术和架构以及我们积累的数据相关的潜在未来利益和竞争优势；

•

第三方提供的产品、组件和服务（包括第三方知识产权和制造服务）的未来购买、使用和可用性；

S-11

•

不确定事件或假设，包括与我们估计的汽车产量和市场机会有关的陈述、与设计胜利相关的潜在产量以及未来事件或情况的其他特征；

•

资本和资本资源的可用性、用途、充足性和成本，包括股息等对股东的预期回报，以及未来股息的预期时间；

•

税务和会计相关预期；

•

以色列境内的不利条件，包括与以色列应对2023年10月7日恐怖袭击或以色列与伊朗目前冲突的军事行动有关，这可能会影响我们的行动，并可能限制我们生产和销售我们的解决方案的能力；

•

由于涉及以色列的当前或未来军事行动，我国人员履行兵役义务对我们的行动造成的任何干扰；和

•

本文在题为“风险因素”一节下以及我们以引用方式并入本文的2024年10-K表格和第一季度季度报告中描述的其他报表，包括在题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及“业务”（如适用）的章节下。

本文所包含的题为“风险因素”一节下讨论的风险因素，以及题为“第1A项。风险因素”在我们以引用方式并入本文的2024年10-K表格中，可能导致我们的结果与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。也可能存在我们目前未知或目前无法预测的其他风险。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至适用文件之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

S-12

同时进行股份回购及转换

根据我们与出售股东私下协商达成的协议，我们已单独同意在非公开交易中向出售股东购买总额为1亿美元的A类普通股，每股价格等于承销商在此次发行中向出售股东购买A类普通股的每股价格。因此，假设回购价格为每股18.41美元，这是2025年7月7日我们在纳斯达克上最后一次报告的每股A类普通股的销售价格，我们预计将在本次发行结束时在同时进行的股票回购交易中回购5,431，831股A类普通股。本次发行不以同时进行的股份回购结束为条件，但同时进行的股份回购以本次发行结束为条件。同时进行的股份回购的条款和条件已由我们董事会审计委员会的无利害关系成员以及我们的董事会审议通过。同时进行的股份回购将以我们现有手头现金拨付。承销商将不会因我们正在回购的我们的A类普通股的股份而获得任何补偿。

此外，出售股东已通知我们，其计划自愿将其持有的额外5000万股已发行B类普通股转换为5000万股A类普通股，具体取决于此次发行的结束。出售股东已进一步通知我们，它打算此时持有此类A类普通股股份，并且进行此类股份的转换仅是为了增加已发行和流通的A类普通股的股份数量。本次发行不以转换结束为条件，但转换以本次发行结束为条件。

S-13

稀释

如果您投资我们的A类普通股，您的利息将被稀释至每股公开发行价格与每股有形账面净值之间的差额。截至2025年3月29日，我们的有形账面净值（赤字）为23.51亿美元，合每股2.90美元。我们的每股有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额除以截至2025年3月29日已发行普通股的股份数量。

我们通过从新投资者为A类普通股股份支付的现金金额中减去每股有形账面净值来确定稀释度。下表说明了这种稀释：

每股公开发行价格	$
截至2025年3月29日每股有形账面净值（赤字）	$	2.90
向参与本次发行的新增投资者摊薄每股收益（不含同时进行的股份回购）	$

S-14

收益用途

本次发行中出售的所有股份均由出售股东出售，我们将不会从本次发行中出售我们的A类普通股股份中获得任何收益，包括承销商行使其从出售股东购买额外股份的选择权的任何收益。

S-15

卖出股东

下表列出了有关出售股东截至2025年5月30日对我们普通股的实益所有权的信息。

本次发行前已发行普通股的股份数量和相应的受益所有权百分比基于截至2025年5月30日已发行的100,983，569股我们的A类普通股和711,500，000股我们的B类普通股。本次发行后已发行普通股的股份数量和相应的受益所有权百分比基于截至2025年5月30日已发行和已发行普通股的股份数量，并假设（x）5,431，831股我们的A类普通股在同时进行的股份回购中被我们回购，以及（y）50,000，000股我们的A类普通股在转换中被发行，并显示为假设没有行使承销商购买额外股份的选择权。如果承销商行使其选择权从出售股东全额购买额外股份，出售股东将在发行完成后持有代表我们普通股投票权约97.6%的股份。

每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定，其中包括与证券相关的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在2025年5月30日后60天内可行使的受股权奖励或其他权利约束的普通股股份被视为已发行，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。除另有说明外，上市的每一位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

普通股股份受益
本次发行前拥有

股份
A类
共同
股票
提供
特此

普通股股份受益
本次发行后拥有(1)

A类

乙类

占总额%
投票权
预发行

A类

乙类

占总额%
投票权
发行后

受益企业名称
业主

股份

%
类

股份

%
类

股份

%
类

股份

%
类

出售股东

英特尔公司(1)

—

711,500,000

100%

98.6%

45,000,000

50,000,000

25.5%

611,068,169

100%

97.7%

(1)

假设（x）5,431，831股A类普通股在同时进行的股份回购中被回购，回购价格为每股18.41美元，即2025年7月7日我们在纳斯达克上最后报告的每股A类普通股的销售价格，以及（y）50,000，000股我们的A类普通股在转换中发行。

(2)

包括由英特尔 Overseas Funding Corporation直接持有的711,500，000股我们的B类普通股。英特尔公司对英特尔海外融资公司所持有的股份拥有决定性的投票权和投资权，因此拥有实益所有权。英特尔公司及英特尔 Overseas Funding Corporation各自的主要营业地址为2200 Mission College Blvd. Santa Clara，加利福尼亚州 95052。

S-16

非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了一般适用于非美国持有人（定义见下文）在本次发行中获得此类股份并将我们的A类普通股作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有的美国联邦所得税考虑因素（通常是为投资而持有的财产）的所有权和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税考虑因素。本摘要基于《守则》的现行规定、据此颁布的美国财政部条例，以及截至本协议发布之日生效的行政裁决和解释以及法院判决，所有这些都可能随时发生变化或不同的解释，并可能具有追溯效力。本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对非美国持有人根据该持有人的特定情况很重要，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人（包括，例如，银行和其他金融机构、证券交易商、选择按市值计价的税务会计方法的证券交易商、保险公司、退休计划、共同基金、免税实体、根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得我们A类普通股股份的持有人，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排、受控外国公司、被动外国投资公司、某些外籍人士和美国前公民或前长期居民，以及作为跨式、建设性出售或转换交易的一部分持有我们A类普通股股份的持有人）。此外，本次讨论不涉及与美国联邦所得税相关的法律以外的美国联邦税法，也不涉及非劳动收入医疗保险缴款税、任何最低税种或美国州、地方或非美国税种的任何方面。因此，潜在投资者应就拥有和处置我们的A类普通股股票的美国联邦、州、地方、非美国收入和其他税收考虑（包括任何美国联邦遗产或赠与税考虑）咨询他们自己的税务顾问。

就本讨论而言，“非美国持有人”一词是指我们的A类普通股的实益拥有人，不属于以下任何一种情况：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体；或

•

遗产或信托，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税。

如果出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们A类普通股的股份，被视为合伙人的人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们A类普通股股份的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

我们A类普通股的潜在持有人应就我们A类普通股的股份所有权和处置对他们的税务后果（包括任何州、地方、非美国收入和其他税法的适用和影响）咨询他们的税务顾问。

我们A类普通股的分配

分配一般将构成美国联邦所得税目的的股息，以我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润为限。如果任何分配超过我们当前和累计的收益和利润，则此类分配将被视为首先减少我们A类普通股的非美国持有人股票的调整后基础，尽管不低于零，并且，如果此类分配超过我们A类普通股的非美国持有人股票的调整后基础，则作为出售或交换此类股票的收益。

一般来说，根据下文“— FATCA”下的讨论，我们向非美国持有人就其A类普通股股份进行的任何分配，如构成美国联邦所得税目的的股息，将按总额的30%的税率缴纳美国预扣税（或减少

S-17

适用的所得税条约规定的税率），除非股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国境内的常设机构）。为了获得降低的预扣率，非美国持有者将被要求提供一份正确执行的适用的美国国税局（IRS）表格W-8，证明其根据条约享有福利的权利。

如果非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8ECI，则与非美国持有人的美国贸易或业务（以及，如果适用的所得税条约要求，归属于美国常设机构）有效相关的股息通常不会被征收美国预扣税。相反，这类股息一般将按净收入征收美国联邦所得税，方式与非美国持有者是美国居民相同。作为公司的非美国持有人可能会就此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）被征收额外的“分支机构利得税”，但可能会进行某些调整。

出售或以其他方式处置我们的A类普通股的收益

一般来说，非美国持有人将不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股而确认的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务“有效关联”，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者的美国常设机构；

•

非美国持有人为个人，在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件；或

•

我们是或曾经是“美国不动产控股公司”（如下所述），在截至处置之日的五年期间和非美国持有人的持有期和满足某些其他条件中较短者的任何时间用于美国联邦所得税目的。

与在美国开展贸易或业务有效相关的收益一般将按美国联邦所得税的常规税率征收美国联邦所得税，扣除某些扣除项。如果非美国持有者是外国公司，则上述分支机构利得税也可能适用于此类有效关联收益。因非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的A类普通股的年度内在美国停留183天或更长时间而需缴纳美国联邦所得税的个人非美国持有人将对此类出售或其他处置所获得的收益征收30%的统一税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消。

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市场价值之和的50%（均为美国联邦所得税目的确定），则该公司为“美国不动产持有公司”。虽然在这方面不能有任何保证，但我们认为，我们目前不是，也不预期会成为一家美国不动产控股公司。

FATCA

通常被称为“FATCA”的条款规定了预扣（单独和分开，但不重复，上述预扣税）的税率为30%，用于支付我们A类普通股股票的股息以及向某些外国金融机构（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些非金融外国实体处置我们A类普通股股票的销售或赎回收益，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权有关），或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例，可能会修改这些要求。因此，持有我们A类普通股股份的实体将影响是否需要预扣税款的确定。拟议的美国财政部法规将取消FATCA关于对我们的A类普通股的销售、交换或处置的总收益进行预扣的要求，以及拟议的序言

S-18

法规规定，在最终确定之前，纳税人可以依赖这些拟议法规。潜在投资者应就FATCA可能对其投资我们的A类普通股产生的影响咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

就我们的A类普通股的股息支付而言，需要向美国国税局提交信息申报表。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人，否则也可能向美国国税局提交与出售或以其他方式处置我们的A类普通股的收益有关的信息申报表。非美国持有人还可能对我们的A类普通股的付款或出售或以其他方式处置我们的A类普通股的收益进行备用预扣，除非该非美国持有人遵守证明程序以证明该非美国持有人不是美国人或以其他方式确立豁免。非美国持有人提供正确执行的适用IRS表格W-8证明其非美国身份将允许该持有人避免备用预扣。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的金额可以退还或贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

S-19

承销

我们、售股股东及下述承销商将就发售股份订立包销协议。在符合特定条件的情况下，各承销商将分别同意从发售股东处购买下表所示的A类普通股的股份数量。高盛 Sachs & Co. LLC和BoFA Securities，Inc.担任承销商代表。

承销商	数量股份
高盛 Sachs & Co. LLC
美国银行证券公司。
合计		45,000,000

承销商将承诺接受并支付除下文所述期权所涵盖的股份以外的所有要约股份（如果有的话），除非且直到行使该期权。

承销商将有权从出售股东处购买最多额外6,750，000股A类普通股。他们可能会在30天内行使这一选择权。如根据该选择权购买任何股份，承销商将按上表所列大致相同的比例分别购买股份。

下表显示了发售股东就本次发行向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。这些金额是在假设承销商不行使或完全行使购买6,750，000股额外股份的选择权的情况下显示的。

不运动

充分运动

每股

合计

承销商向社会公开发售的股票，初始发售价格为本招股说明书附件封面规定的公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何股票，可能会以较公开发行价格每股最多$的折扣出售。在股份首次发售后，代表可更改发售价格及其他发售条款。承销商发行股票以收受为准，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为准。

我们和出售股东将与承销商达成协议，截至并包括本招股说明书补充日期后的第90天（“锁定期”），除某些例外情况外，我们和他们将不会在未经高盛 Sachs & Co. LLC和BoFA Securities，Inc.事先书面同意的情况下，（1）要约、出售、合同出售、质押、授予任何期权权利或认股权证以购买任何期权或合同以直接或间接方式出售、出借或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份，或购买我们普通股的任何股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为、可交换为或代表有权获得我们普通股股份的证券（包括但不限于该持有人实益拥有的股份），（2）从事任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或进入任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何）旨在或合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论是由该持有人或该持有人以外的其他人），或直接或间接转移我们普通股的任何股份的全部或部分所有权的任何经济后果，或购买我们普通股的任何股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为、可交换为或代表有权获得我们普通股股份的证券，第（1）或（2）条（或根据该条规定的文书）所述的任何该等交易或安排，是否会透过以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券而解决，（3）就我们的任何普通股股份的登记提出任何要求或行使任何权利

S-20

股票或（4）以其他方式公开宣布任何意图从事或导致上述第（1）、（2）或（3）条所述的任何行动或活动。

受制于某些额外限制，包括与转让相关的要求或自愿进行的公开备案相关的限制，上述对出售股东的限制不适用于：

（一）

作为一项或多项善意赠与或慈善捐款，或为善意遗产规划目的而转让；

（二）

死亡时以遗嘱、遗嘱文书或无遗嘱式继承方式转移；

（三）

转让给持有人及其直系亲属为所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体；

（四）

转让给根据上述第（i）至（iii）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人；

（五）

公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体向（a）另一公司、合伙企业、有限责任公司或作为当事人的关联公司（定义见《法案》第405条）的其他商业实体转让，或向任何投资基金或基金或实体由持有人或其关联公司控制或管理的其他实体转让，或（b）作为向其股东、合伙人、成员或其他权益持有人分配的一部分，或向任何此类股东、合伙人、成员或其他权益持有人的遗产转让；

（六）

根据符合条件的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议等依法实施的转移；

（七）

在我们的一名雇员或服务提供者死亡、残疾或终止雇佣时向我们转账，在每种情况下，该雇员或服务提供者；

（八）

（a）在本次发行中从承销商处取得的股份或（b）在本次发行结束后在公开市场交易中取得的股份的转让；

（九）

与归属、结算或行使RSU、期权、认股权证或购买我们普通股股份的其他权利有关的转让（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式），包括向我们进行的任何转让，用于支付因归属、结算或行使此类RSU、期权、认股权证或其他权利而到期的预扣税款或汇款付款，或与可转换证券的转换有关，在所有此类情况下，根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据本招股章程补充文件所述的可转换证券条款，但在此类归属、结算、行使或转换时收到的任何证券应受本协议的限制；

（x）

订立符合《交易法》第10b5-1条有关普通股股份转让的要求的书面计划，但受该计划约束的普通股股份不得在锁定期内出售；

（十一）

根据善意的第三方要约收购、合并、合并或经我们董事会批准并向我们普通股的所有持有人进行的其他类似交易进行的转让，且涉及控制权变更；或者

（十二）

经高盛 Sachs & Co. LLC和BoFA Securities，Inc.事先书面同意代表承销商进行的转账；或者

（十三）

与同时进行的股份回购或转换有关。

上述对美国的限制受到某些例外情况的限制，包括：

（一）

根据包销协议向承销商出售的B类普通股股份转换后发行A类普通股股份；

S-21

（二）

根据本招股说明书补充文件中描述的我们的股权补偿计划，授予购买期权或发行可转换为、可转换为、可交换或代表有权获得普通股股份（包括限制性股票单位）的普通股或证券的股份，前提是任何此类期权或证券不得在锁定期内归属；

（三）

订立协议，就（a）我们或我们的任何附属公司收购另一人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产或根据我们就该收购承担的雇员福利计划，以及根据任何该等协议或（b）合资企业、商业关系、债务融资、慈善捐款或其他战略交易发行任何该等证券，就发行普通股股份或任何可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券作出规定，但根据（A）及（B）条，我们可出售或发行或同意出售或发行的普通股股份总数不得超过紧随本次发行后已发行普通股股份总数的10%；或

（四）

根据本招股章程补充文件中所述的我们的股权激励计划授予或将授予的证券，在表格S-8上提交任何登记声明。

高盛 Sachs & Co.LLC和BoFA Securities，Inc.可随时酌情解除受这些锁定协议约束的任何证券。

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖A类普通股股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易以及购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的股票数量多于他们在本次发行中需要购买的数量，而空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售金额。“备兑淡仓”是指不超过上述承销商选择权可能被行使的额外股份数量的淡仓。承销商可通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份的方式回补任何备兑空头头寸。在确定补足备兑空头头寸的股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格与其根据上述选择权可能购买额外股份的价格相比。“裸”卖空是指产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外股份数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的A类普通股价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对A类普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

为回补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己账户进行的其他购买，可能会产生防止或阻止我股市场价格下跌的效果，并与施加惩罚出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克、场外交易市场或以其他方式进行。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣和佣金，将约为百万美元。承销商将不会因我们在同时进行的股份回购中回购我们的A类普通股股份而获得任何补偿。

我们还将同意向承销商偿还金额不超过35,000美元的与与金融业监管局批准此次发行有关的费用。我们和卖出股票的股东还将同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

S-22

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构、高级职员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

关于每个欧洲经济区成员国（每个a "相关成员国"），在该相关成员国的主管当局批准的与A类普通股股份相关的招股说明书发布之前，没有或将根据该相关成员国的发售向公众发售A类普通股股份，或在适当情况下，在另一相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些均根据招股说明书条例，但A类普通股的股份可随时在该相关成员国向公众发售：

向《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；

向不到150名自然人或法人（《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得联席全球协调人对任何此类要约的同意；或者

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

但A类普通股股份的此类要约不得要求公司和/或售股股东或任何银行根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。

就本条文而言，与任何相关成员国的A类普通股股份有关的‘向公众发出要约’一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何A类普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何A类普通股股份，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

相关成员国中的每一个人，如果收到与特此设想的发售有关的任何通信，或根据特此设想的发售获得任何A类普通股的股份，将被视为已代表、保证并同意并与每一位承销商及其关联公司和公司：

是《招股章程》规定意义上的合格投资者；和

S-23

就其作为金融中介获得的任何A类普通股股份而言，正如《招股章程条例》第5条所使用的那样，（i）其在发售中获得的A类普通股股份并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向《招股章程条例》中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的人要约或转售而获得的，或在《招股章程规例》第1（4）条（a）至（d）点范围内的其他情况下被收购，且已事先获得联合全球协调人对要约或转售的同意；或（ii）如A类普通股的股份已由其代表任何相关成员国的合格投资者以外的人收购，则根据《招股章程规例》，向其提供该等A类普通股的股份不被视为已向该等人作出。

本公司、承销商及其关联机构等将以上述陈述、承认、同意的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非合格投资者且已将该事实书面通知联席全球协调人的人，经联席全球协调人事先同意，可获准在发售中获得A类普通股的股份。

英国

本招股章程补充文件和与本文所述A类普通股股份有关的任何其他材料仅分发给且仅针对，本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给，并将只与以下人士合作：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验的人，且属于FPO第19（5）条中投资专业人士的定义；或（ii）属于FPO第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（iii）在英国境外；或（iv）可能以其他方式合法地向其传达与发行或出售任何A类普通股股份有关的投资活动（在FSMA第21条的含义内）的邀请或诱导或导致传达，（所有该等人统称为“相关人士”).A类普通股的股份仅在英国向相关人士提供，购买或以其他方式收购A类普通股股份的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书补充及其内容为机密，不应由收件人向英国任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件或其任何内容。

在就已获金融行为监管局批准的A类普通股股份发布招股说明书之前，没有任何A类普通股股份在英国根据发售向公众发售或将根据发售向公众发售发售，但A类普通股股份可随时在英国向公众发售：

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得全球协调人对任何此类要约的同意；或

在符合FSMA第86条的任何其他情况下。

但A类普通股股份的此类要约不得要求公司和/或任何承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国A类普通股股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何A类普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

S-24

在英国收购要约中的任何A类普通股股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意公司、承销商及其关联公司认为其符合本节概述的标准。

以色列

本招股说明书补充文件不构成《以色列证券法》（“以色列证券法”）定义的招股说明书，且未向以色列证券管理局备案或获得其批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对，任何股份要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编（可能会不时修订，称为“增编”）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金的共同投资，股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”，每一个都在增编中定义，统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或者在增编允许的情况下，为他们作为增编中所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认书，知悉相同含义并同意。

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何转售证券必须根据豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本发售备忘录（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下向购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下，我们的A类普通股不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（公司（清盘及杂项条文）条例）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（《证券及期货条例》），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或由任何人管有与我们的A类普通股有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能被香港的公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外的人或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的股份除外。

S-25

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与我们的A类普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，我们的A类普通股也不得直接或间接向新加坡境内的人（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡第289章《证券和期货法》第4A条）以外的机构投资者（定义见SFA）提供或出售，或成为认购或购买邀请的对象，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡我们的A类普通股由一名有关人士根据SFA第275条认购或购买，而有关人士是一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条收购我们的A类普通股后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让是根据SFA第275（1A）条在该公司的证券中发出的要约而产生的，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）凡有关转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（第32条）第32条所指明。

凡我们的A类普通股是由有关人士根据SFA第275条认购或购买的，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得我们的A类普通股后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于按每宗交易的代价（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式）以不少于20万美元（或其等值外币）取得该等权利或权益的条件而作出的要约，（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构的注册要求的豁免和遵守日本的任何相关法律法规。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股说明书补充文件所涉及的A类普通股的股份可能缺乏流动性和/或可能受到转售限制。我们A类普通股股票的潜在购买者

S-26

应自行对此类股份进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明的内容有不明白之处，应咨询经授权的财务顾问。

瑞士

A类普通股不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成《上市规则》所指的招股说明书，编制时未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与A类普通股或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论是本文件还是与此次发行、我们公司或我们的A类普通股有关的任何其他发行或营销材料，都没有或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。特别是，这份文件不会提交给瑞士金融市场监管局，A类普通股的发售也不会受到监管，A类普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（CISA）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于A类普通股的收购方。

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

我们的A类普通股在澳大利亚的任何要约只能向个人或豁免投资者提出，他们是“成熟的投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供我们的A类普通股是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的我们A类普通股的股份不得在根据发售分配日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购我们A类普通股股票的人都必须遵守此类澳大利亚发售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

巴西

证券的发售和出售没有也不会在巴西证券委员会（Commiss ã o de valores mobili á riOS，或“CVM”）进行登记，因此不会通过任何将构成根据2022年7月13日修订或未经授权在巴西公开发售的2022年7月13日CVM第160号决议进行的方式进行

S-27

巴西法律法规。证券只能提供给巴西专业投资者（由适用的CVM条例定义），他们只能通过非巴西账户获得证券，并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止在巴西受监管证券市场上交易这些证券。

S-28

法律事项

本招股说明书补充文件提供的我们A类普通股的股份的有效性将由纽约州纽约市的Davis Polk & Wardwell LLP为我们传递，由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Sullivan & Cromwell LLP为承销商传递。

专家

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层关于财务报告内部控制的报告）通过参考方式纳入本招募说明书补充截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告已依据Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.），一家独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers International Limited的成员事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而被如此纳入。

S-29

参照成立

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股章程补充以引用方式纳入以下所列文件。

•

我们于2025年2月13日提交的截至2024年12月28日财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们于2025年4月24日提交的截至2025年3月29日的季度报表10-Q季度报告；

•

我们于2025年4月25日提交的关于附表14A的最终委托书（不包括未以提述方式并入我们第III部的任何部分截至2024年12月28日止财政年度的10-K表格年度报告）；和

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，于2022年10月26日向SEC提交（文件编号001-41541），根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12（b）节，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们的普通股描述包括为附件 4.1致我们于2025年2月13日向SEC提交的10-K表格年度报告。

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年2月4日;2025年4月3日；2025年4月30日;2025年6月17日；和2025年7月8日.

在以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，只要本招股章程补充文件所载的陈述修改或取代该陈述，就本招股章程补充文件而言，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为经如此修改或取代，以构成本招募说明书补充文件的一部分。

您可以通过我们或通过SEC网站从SEC获取通过引用并入本招股说明书补充文件的任何文件，网址为http://www.sec.gov。我们将根据上述人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已或可能以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有上述报告及文件的副本。请将索取这些文件的请求发送至：Mobileye投资者关系部；investors@mobileye.com；电话：+ 1（917）960-1525。

S-30

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们的进一步信息，我们通过本招股说明书补充提供的A类普通股和相关事项，您应该查看注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的证据。本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中包含的关于作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，我们请您参阅作为证物提交注册声明的合同或其他文件的全文。

我们被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在SEC网站上查阅和复制，网址为www.sec.gov.我们还维护一个网站www.mobileye.com，您可以在该网站上以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问我们的SEC文件。我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书补充文件，也不是其一部分。

S-31

前景

MOBILEYE Global INC。

债务证券
A类普通股
优先股
认股权证
存管股份
购买合同
单位

我们或出售证券持有人可不时提出出售债务证券、A类普通股、优先股、认股权证、存托股、购买合同或单位。每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，如有要求，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行的具体信息和所提供证券的具体条款。您在投资我们的证券前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市®在“MBLY”的符号下。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中的“风险因素”部分以及适用的招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年3月14日。

	P年龄
关于这个前景		1
公司		2
收益用途		2
关于前瞻性陈述的警示性说明		3
风险因素		5
债务证券说明		6
资本股票说明		8
其他证券的说明		16
出售证券持有人		17
分配计划		18
法律事项		19
专家		19
在哪里可以找到更多信息		20
按参考纳入某些文件		20

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。我们可能会不时出售本招募说明书所述证券的任何组合。

我们或出售证券持有人可根据本招股章程不时提供及出售的证券类别为：

•

债务证券；

•

A类普通股；

•

优先股；

•

认股权证；

•

存托股；

•

采购合同；和

•

由上述任何证券组成的单位。

每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，如有要求，我们将在我们将与本招股说明书一起提供的招股说明书补充文件中描述有关此次发行的具体信息以及所提供的特定证券的条款。在每份招股章程补充文件中，我们将包括以下信息（如适用）：

•

我们或出售证券持有人提议出售的证券的类型和金额；

•

证券的首次发行价格；

•

我们或出售证券的证券持有人将通过或向其出售证券的任何承销商或代理人的名称；

•

这些承销商或代理人的任何赔偿；和

•

有关证券将上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的信息。

此外，招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

凡本招股章程中提及将包含在招股章程补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会改为包含此类信息，或通过对本招股章程所包含的注册声明进行生效后修订的方式，通过我们向SEC提交的文件（通过引用并入本招股章程）或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法，添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。

公司

Mobileye于1999年在以色列成立。我们的联合创始人，Amnon Shashua教授，是我们的总裁兼首席执行官。我们的主要行政办公室位于Har Hotzvim，Shlomo Momo HaLevi Street 1，Jerusalem 9777015，Israel，我们的电话号码是+ 972-2-541-7333。我们的网站地址是www.mobileye.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，亦不属于本招股章程的一部分。

Mobileye名称、我们的徽标以及在本招股说明书中出现或以引用方式并入的其他商标，包括（其中包括）EYEQ™，EYEQ Ultra™，EYEQ套件™、道路体验管理™，REM™，真正的冗余™，Mobileye司机™，Mobileye Drive™，Mobileye SuperVision™，和Moovit，是Mobileye的财产。在本招股章程中出现或以引用方式并入的其他公司的商号、商标、服务标记为其各自所有者的财产。

本募集说明书中使用的“公司”、“Mobileye”、“发行人”、“我们”、“我们的”、“我们”等词语，除特别注明外，均指Mobileye Global Inc.及其合并子公司。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的我们从出售证券中获得的净收益。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。Mobileye及其代表还可能不时在公开发布的书面和口头材料中做出某些前瞻性陈述，包括提交给SEC的文件、新闻稿和我们给股东的报告中包含的陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“将”、“可能”、“预期”、“估计”等词语以及其他类似含义的词语来识别，其中包括讨论未来运营和财务业绩（包括销量增长、定价、销售和每股收益增长以及现金流）以及关于我们的增长战略、未来产品开发、监管批准、竞争地位和支出的陈述。所有涉及我们未来经营业绩或我们预期或预期将在未来发生的事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。

本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

未来商业、社会和环境绩效、目标和措施；

•

我们在与我们业务相关的市场和行业的预期增长前景和趋势；

•

商业和投资计划；

•

对我们在我们参与的市场中保持或提高我们的领导地位的能力的期望；

•

未来消费者需求和行为，包括对客户超额库存利用的预期；

•

未来的产品和技术，以及此类产品和技术的预期可用性和收益；

•

为当前和未来技术制定监管框架；

•

预计成本和定价趋势；

•

未来产能和产品供应；

•

与我们的技术和架构以及我们积累的数据相关的潜在未来利益和竞争优势；

•

第三方提供的产品、组件和服务（包括第三方知识产权和制造服务）的未来购买、使用和可用性；

•

不确定事件或假设，包括与我们估计的汽车产量和市场机会有关的陈述、与设计胜利相关的潜在产量以及未来事件或情况的其他特征；

•

新冠疫情的影响和对未来大流行的应对措施；

•

资本和资本资源的可用性、用途、充足性和成本，包括股息等对股东的预期回报，以及未来股息的预期时间；

•

税务和会计相关预期；

•

以色列的不利条件，包括与以色列应对2023年10月7日恐怖袭击的军事行动有关，这可能会影响我们的行动，并可能限制我们生产和销售我们的解决方案的能力；

•

由于涉及以色列的当前或未来军事行动，我国人员履行兵役义务对我们的行动造成的任何干扰；和

•

本文在题为“风险因素”的部分以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告以及8-K表格当前报告中描述的其他声明。

我们最近的10-K表格年度报告中以引用方式并入本文的风险因素，以及随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中对这些风险因素的任何更新，都可能导致我们的结果与本招股说明书中的前瞻性陈述或以引用方式并入本文的文件中表达的结果存在重大差异。还可能存在其他我们目前未知或目前无法预测的风险。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书补充和我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”下描述的风险，以及我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中对这些风险因素的任何更新，以及在此出现或以引用方式并入的所有其他信息。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重大的。我们无法预测未来风险或估计它们可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生多大影响。

债务证券说明

以下的描述，连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何债务证券的特定条款。招股章程补充文件下的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们可能会根据我们与适用的招股章程补充文件中确定的受托人之间订立的契约（“优先债务契约”）发行优先债务证券。我们将根据我们与适用的招股章程补充文件中确定的受托人之间将订立的契约（“次级债务契约”，连同优先债务契约、“契约”以及各自单独的“契约”）发行次级债务证券。

这些契约将受制于经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）并受其管辖。高级契约和次级契约基本相同，但有关从属和契约的规定除外。见“—次级债。”

我们可能会发行本金总额不超过我们可能不时授权的债务证券。招股章程补充文件将描述所发售的任何债务证券的条款，包括：

•

分类为优先或次级债务证券；

•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排序，包括子公司的债务；

•

如果债务证券是次级的，则截至最近日期，优先于次级证券的未偿债务总额，以及对发行额外优先债务的任何限制；

•

指定、本金总额和授权面额；

•

到期日；

•

利率（如有的话）及利率的计算方法；

•

付息日期、付息记录日期；

•

任何强制性或可选的赎回条款或提前还款、转换、偿债基金或可交换性或可兑换性条款；

•

我们将支付本金和利息的地方；

•

如果不是面值2000美元或更高的1000美元整数倍，则发行债务证券的面值；

•

债务证券是否将以全球证券或证书的形式发行；

•

有关撤销债务证券的附加条文（如有）；

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支付本金和利息的一种或多种货币，如果不是美国的货币；

•

任何美国联邦所得税后果；

•

支付保费（如有的话）的日期；

•

我们的权利，如果有，延期支付利息和这个延期期限的最长长度；

•

证券交易所的任何上市；

•

首次发行价格；及

•

其他特定条款，包括任何额外的违约事件或契约。

高级债

我们将根据优先债务契约发行将构成我们优先债务一部分的债务证券。这些优先债务证券将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等地位和同等地位。

次级债

我们将根据次级债务契约发行将构成我们次级债务一部分的债务证券。这些次级债务证券将在次级债务契约中规定的范围和方式范围内，对我们所有的“优先债务”具有次级和次级受偿权。具体的从属条款将在该从属契约的补充契约中列出，并在相关系列债务的招股说明书补充文件中进行描述。

资本股票说明

一般

下面的概要说明列出了我们股本的一些一般条款和规定。因为这是一个概要说明，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们股本的更详细描述，您应参阅我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的我们经修订和重述的章程的规定，每一条都是10-K表格年度报告的附件，该表格通过引用并入本招股说明书。

我们的法定股本包括5,530，000,000股股本，每股面值0.01美元，其中：

•

4,000，000,000股被指定为A类普通股；

•

1,500，000,000股被指定为B类普通股；以及

•

30,000，000股被指定为优先股。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多5,500，000,000股普通股，其中包括4,000，000,000股我们的A类普通股和1,500，000,000股我们的B类普通股。

普通股

我们有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者的权利是相同的，但投票权、转让权和转换权除外。

投票权

我们的A类普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。我们的B类普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项获得每一股记录在案的十票表决权。除非特拉华州法律或我们经修订和重述的公司注册证书另有要求，否则我们的A类普通股持有人和B类普通股持有人通常作为单一类别共同投票处理提交给我们股东投票的所有事项。特拉华州法律可能要求我们的A类普通股持有人或B类普通股持有人在以下情况下分别投票：

•

如果我们寻求修订我们经修订和重述的公司注册证书，以增加或减少我们股本类别的面值，那么该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；和

•

如果我们试图以改变或改变我们股本类别的权力、偏好或特殊权利的方式修改我们经修订和重述的公司注册证书，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将被要求单独投票批准拟议的修订。

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东无权对董事选举进行累积投票。因此，我们有表决权股份过半数的持有人可以选出当时参选的所有董事。

亲自出席或由代理人代表出席我国已发行在外股本三分之一表决权的持有人，将构成本次股东大会的法定人数。

转换

我们的每股B类普通股可根据持有人的选择转换为一股A类普通股，前提是如果我们的B类普通股分配给英特尔的证券持有人

Corporation（连同其子公司，“英特尔”）在旨在符合《守则》第355条或任何后续法规的任何相应规定的分配资格的交易（包括以任何分配换取英特尔或其权益继承者的普通股或其他证券的股份）中，我们的B类普通股股份将不再可根据持有人的选择转换为A类普通股股份。在进行任何此类分配之前，在英特尔转让B类普通股股份时，所有B类普通股股份将自动转换为A类普通股股份，而不是向英特尔的任何继任者转让。如果尚未发生此类分配，则在英特尔或其权益继承人拥有的B类普通股股份数量低于我们普通股流通股的20%时，每股B类普通股也将自动转换。在进行任何此类分配之后，我们可能会向我们的股东提交一份提案，将我们B类普通股的所有流通股转换为A类普通股的股份，前提是我们已收到美国国税局（Internal Revenue Service）出具的令人满意的有利的私信裁决，其大意是转换不会影响分配的预期税务处理。在为此目的召开的我们的股东大会上，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权获得每股一票的投票权，并且根据适用法律，将作为一个单一类别一起投票，这两类普通股均无权获得单独的类别投票。所有转换将按股份换股基准进行。

股息

我们的普通股持有人有权获得股息，如果我们的董事会宣布从合法可用的资金中获得股息，但须遵守关于支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对支付股息施加的任何限制。

清算、解散和清盘

在我们清算、解散或清盘时，以及在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们普通股的股份持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

权利和优惠

除上述有关我们B类普通股的转换条款外，我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股将不会受到我们的进一步催缴或评估。我们已发行普通股的所有股份均已全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

B类普通股持有人的核准权

除了法律或我们经修订和重述的公司注册证书要求的任何其他投票外，在英特尔停止实益拥有我们普通股20%或更多已发行股份的第一个日期之前，需要英特尔作为B类普通股持有人的事先赞成票或书面同意，才能授权我们：

•

采取或实施任何股东权利计划或类似的收购抗辩措施；

•

与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体；

•

允许我们的任何子公司与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，但某些例外情况除外；

•

以超过250,000，000美元的对价收购另一实体的股票或资产，但我们和我们的一家或多家全资子公司是唯一当事方的交易除外；

•

发行任何股票或其他股本证券，但向我们的子公司或根据我们的员工福利计划发行的股票或其他股本证券限于在紧接前12月31日我们普通股已发行股份数量5%的股份储备；

•

作出或承诺作出超过250,000，000美元的任何个人或系列相关资本或其他支出；

•

创造、招致、承担或允许存在任何债务或为超过250,000，000美元的任何债务提供担保；

•

向任何人提供超过250,000，000美元的任何贷款或购买任何人的任何债务证券；

•

赎回、购买或以其他方式收购或以有价值的方式退休公司的任何股本证券，但在终止雇佣或通过行使任何优先购买权时从雇员、高级职员、董事或其他服务提供者回购除外；

•

采取任何行动解散、清算、清盘我公司；

•

就我们的股票宣派股息；及

•

修订、终止或采纳任何与我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的章程不一致的条文。

反收购条文

总务委员会第203条

DGCL第203条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66票的赞成票2∕3有关股东不拥有的已发行有表决权股票的百分比。

一般来说，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•

涉及利害关系股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除若干例外情况外，任何导致法团向有关股东发行或转让法团任何股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或者

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

特拉华州公司可通过其原始公司注册证书中的明文规定或经修订和重述的公司注册证书中的明文规定“选择退出”这些规定

或经至少过半数已发行有表决权股份批准的股东修正案所导致的修订和重述的章程。根据我们修订和重述的公司注册证书，只要英特尔拥有我们普通股至少15%的合并投票权，我们就明确选择退出这些规定。如果英特尔拥有的普通股合并投票权不到15%，我们将受到DGCL第203条的约束，因此，可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

成立法团证明书及附例

以下是我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中包含的条款，这些条款可能会阻止恶意收购或延迟或阻止我们管理团队控制权的变化。

双类股票

我们修订和重述的公司注册证书规定了双重类别的普通股结构，这使英特尔能够控制提交给我们的股东以供批准的事项的结果，包括选举我们的董事和批准重大公司交易。

董事会空缺

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位，但前提是由于股东的行动而导致的董事会空缺只能通过股东的投票来填补，直到英特尔在我们股票中的持股被减持，从而不再保持我们普通股的合并投票权的多数。此外，组成我们董事会的董事人数只允许通过我们整个董事会的多数票通过的决议来确定。这些规定将阻止一个股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。这使得改变我们董事会的组成变得更加困难，但却促进了管理的连续性。

分类董事会及罢免董事

我们修订和重述的公司注册证书规定，从任何此类时间之后的第一次年度股东大会开始，即英特尔持有的我们的股票不再代表我们已发行普通股股份总数的至少20%，我们的董事会将分为三类董事，任期三年交错，因此每年只选出一类董事。我们修订和重述的公司注册证书还规定，从任何此类时间之后的第一次年度股东大会开始，即英特尔持有的我们的股票不再代表我们已发行普通股股份总数的至少20%，董事将只能因故被免职。

股东行动和股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书规定，只要英特尔持有我们普通股的多数合并投票权，我们的股东在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，可以通过获得我们的已发行股票持有人的书面同意而实现，该持有人拥有不少于在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数。如果英特尔持有的合并投票权少于我们普通股的多数，我们的股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得由我们的股东以书面形式表示同意。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能在我们的董事会过半数、董事会主席或首席执行官的书面请求下由我们的秘书召集，因此禁止股东召集特别会议。这些规定可能

延迟我们的股东强制考虑提案或股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提出业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们修订和重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上进行董事提名。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

修订附例

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们经修订和重述的章程可由（i）我们的董事会（无需我们的股东同意）和（ii）我们的股东（无需我们的董事会同意）更改、修订或废除。

论坛的选择

在法律允许的最大范围内，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称我们的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对我们或我们的股东所欠的义务（包括任何信托义务）的任何诉讼的唯一和排他性法院，（3）因DGCL或我们经修订及重述的公司注册证书或我们经修订及重述的附例的任何条文或与之有关而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人提出申索的任何诉讼，或（4）对我们或我们的任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或受特拉华州内政原则管辖的代理人提出申索的任何诉讼。如下文所述，本条款将不适用于为执行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性论坛。我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院地条款和我们的联邦法院地条款均不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体被视为已通知并已同意上述规定；但前提是，股东不会被视为已放弃我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们修订和重述的公司注册证书中的法院地选择条款可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或其附近。此外，我们修订和重述的公司注册证书中的法院地选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的法院地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员、雇员和代理人的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，而此类判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。

董事及高级人员的法律责任及赔偿限制

DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，

除某些例外情况外。我们经修订和重述的公司注册证书包含一项条款，该条款消除了董事和高级管理人员分别因违反作为董事或高级管理人员的任何受托责任而对金钱损失承担的个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制。这种规定的效果是消除我们和我们的股东的权利，通过代表我们的股东派生诉讼，就违反作为董事的受托责任向董事追偿金钱损失，包括因严重疏忽行为导致的违约。

但是，如果任何董事违反了对公司及其股东的忠实义务、恶意行事、明知或故意违法、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不当利益，则不适用免责。

我们修订和重述的章程规定，我们通常必须在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和董事会任命的高级管理人员进行赔偿并预支费用。我们还被明确授权携带董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的一些责任提供赔偿。

我们与每位董事和执行官分别签订了赔偿协议，据此，我们同意在特拉华州法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们经修订和重述的公司注册证书有关关联人交易和公司机会的规定

鉴于我们和英特尔可能从事相同或相似的活动或业务线，并在相同领域的公司机会中具有利害关系，并出于对我们通过与英特尔的持续合同、公司和业务关系（包括将英特尔的高级职员和/或董事作为我们公司的高级职员和/或董事提供服务）所获得的利益的认可，我们下文所述的经修订和重述的公司注册证书中的某些条款将规范和定义我们公司某些事务的处理，因为它们可能涉及英特尔及其高级职员和董事，以及我公司与我们的高级职员、董事和股东在此类事务中的权力、权利、义务和责任。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在适用法律允许的最大范围内，只要我们与英特尔之间的合同、协议、安排或交易的重大事实被披露或为我们的董事会或其授权该合同、协议、安排或交易的委员会所知，并且我们的董事会或该委员会本着诚意授权该合同、协议、安排或交易的无私利益的董事过半数投赞成票，即使低于法定人数，也不存在此类合同、协议、安排，or transaction will be void or voidable solely for reasons that 英特尔是其当事方，and 英特尔：

•

将被视为已完全履行并履行对我们和我们的股东就此类合同、协议、安排或交易承担的任何责任；

•

将不对我们或我们的股东因订立、履行或完成任何此类合同、协议、安排或交易而违反信托义务承担责任；

•

将被视为以其合理认为符合且不违背我公司最佳利益的善意和方式行事；和

•

将被视为没有违反对我们或我们的股东的任何忠诚义务，也没有从此类合同、协议、安排或交易中获得不正当的个人利益。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，直到（i）第一个日期（其中较晚的日期），在该日，英特尔停止实益拥有我们普通股已发行股份的20%或更多

及（ii）自我们的高级职员和/或董事均未兼任英特尔的高级职员和/或董事之日起，英特尔有权且无义务不从事与我们所做的相同或相似的业务活动或业务线，与我们的任何客户或客户开展业务，以及雇用或以其他方式雇用我们的任何高级职员或雇员。我们将放弃对任何此类活动的任何兴趣或期望，并且不会仅仅因为我们从事相同或相似的活动或其他原因而被视为对任何此类活动有兴趣或期望。在适用法律允许的最大范围内，除以下段落另有规定外，英特尔及其任何高级职员或董事均不对我们或我们的股东因英特尔的任何此类活动或此人参与此类活动而违反任何信托义务承担责任。此外，除以下段落另有规定外，如果英特尔获得对可能对英特尔和我们都是公司机会的潜在交易或事项的知情，英特尔将没有任何义务向我们传达或展示该交易或事项，并且英特尔不对我们或我们的股东因其为自己寻求或获得此类公司机会、将此类公司机会定向给他人或实体或未向我们提供此类公司机会而违反作为我们的股东的任何受托责任而向我们或我们的股东承担责任。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，在适用法律允许的最大范围内，直至（i）英特尔停止实益拥有我们普通股已发行在外股份20%或更多的第一个日期和（ii）我们的高级职员和/或董事均不兼任英特尔的高级职员和/或董事之日（以较晚者为准），如果我们的董事或高级管理人员（同时也是英特尔的董事或高级管理人员）获得对潜在交易或事项的知识，而该交易或事项可能对我们和英特尔都是公司机会，并且可能由我们适当追求，则该董事或高级管理人员将被视为已完全满足并履行了此人就该公司机会对我们和我们的股东的受托责任，将不对我们或我们的股东因英特尔为自己寻求或获得此类公司机会或将此类公司机会定向给其他个人或实体或未向我们提供此类公司机会而违反受托责任承担任何责任，将被视为本着善意并以该人合理地认为符合且不违背我们最佳利益的方式行事，并将被视为没有违反该人对我们或我们的股东的忠诚义务或从中获得不正当的个人利益；前提是该董事或高级管理人员以符合以下政策的方式善意行事：

•

凡公司机会是向身为我们的董事和/或高级人员且同时也是英特尔的董事和/或高级人员的人提供的，则只有当该机会明确地向仅以我们的董事和/或高级人员（如适用）身份的人提供时，我们才有权寻求该机会；和

•

如果我们的高级职员和/或董事（同时担任英特尔的高级职员和/或董事）以上述要点未涉及的任何方式获得对可能对我们和英特尔都是公司机会的潜在交易或事项的知识，该高级职员或董事没有义务向我们传达或提供此类公司机会，并且在法律允许的最大范围内，不对我们或我们的股东因英特尔为自己寻求或获得此类公司机会、将此类公司机会定向给其他个人或实体或未向我们提供此类公司机会而违反作为我们的高级职员或董事的受托责任承担责任。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“MBLY”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是美国中央证券交易委员会信托公司，N.A.。转让代理及注册商地址为150 Royall Street，Canton，MA 02021。

优先股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多30,000，000股优先股。优先股可能以一个或多个系列发行，我们的董事会被明确授权（1）确定描述、权力、偏好、权利、资格、

限制，以及关于任何系列优先股的限制和（2）规定任何系列优先股的股份数量。我们优先股的任何发行都可能对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行为的效果。

当我们提出出售特定系列优先股时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述证券的具体条款。优先股将根据与每一系列优先股相关的指定证书发行，并且还受我们修订和重述的公司注册证书的约束。

各系列优先股的转让代理将在招股说明书补充文件中说明。

其他证券的说明

我们将在适用的招股章程补充文件中列出根据本招股章程可能发售的任何认股权证、存托股份、购买合同或单位的说明。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入。

分配计划

本招股说明书所提供的证券可由我们或由出售证券持有人出售：

•

通过代理商；

•

向或通过承销商；

•

通过经纪自营商（代理或委托）；

•

直接由我们或出售证券持有人向购买者、通过特定的招标或拍卖程序或其他方式；

•

通过任何此类销售方式的组合；或

•

通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

证券的分销可能会不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在证券可能进行交易的纳斯达克全球精选市场或任何其他有组织市场上的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。代价可以是现金或由各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果在销售中使用承销商，证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中，包括协商交易中，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和适用的招股说明书补充文件转售证券。

如果在卖出证券时使用了交易商，我们、卖出证券持有人或承销商将把证券卖给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。

我们或出售证券持有人可以直接征求购买证券的要约，我们或出售证券持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》承担的责任）进行赔偿，

或我们对他们可能被要求就此类负债支付的款项作出的贡献。如有要求，适用的招股章程补充文件将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包含本招股说明书的登记声明注册的普通股分配的人将受《交易法》的适用条款以及适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体从事与我们普通股相关的做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

每个系列的证券将是新发行的证券，除在纳斯达克全球精选市场上市的A类普通股外，没有其他已建立的交易市场。为公开发行和出售而向其出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。除A类普通股的股份外，该证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。

法律事项

就未来证券的特定发行而言，如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，则这些证券的有效性将由Davis Polk & Wardwell LLP为我们传递，对于任何承销商或代理，由适用的招股说明书补充文件中指定的律师传递。

专家

通过参考截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.）的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入。

Kesselman & Kesselman（“普华永道”）完成了独立性评估，以评估在2018年12月30日至2023年12月30日开始的审计期间，根据SEC和PCAOB独立性规则，与公司及其关联公司的服务和关系可能对普华永道的独立性产生影响。如下所述，在审计期间内，公司的间接母公司英特尔公司的控股子公司和/或公司的上游关联公司受益，均发现存在不符合S-X条例和PCAOB的独立性标准的服务和关系。

在2018年12月30日之前以及直至2022年1月，普华永道国际有限公司的某些成员公司（“普华永道成员公司”）执行的某些工资单和人力资源行政服务不符合S-X条例第2-01条，其中包括记录管理、员工向地方当局登记、统计报告以及代表英特尔公司签署和盖章声明、向银行和第三方服务提供商传输工资单信息，以

实际缴费、数据存储员工数据，以及手动和/或以电子方式向英特尔公司员工分发工资条。

从2020年7月至2021年12月，一家普华永道成员公司根据或有费用安排提供服务。

从2021年6月至2022年1月，某些普华永道成员事务所提供了非审计服务，其所从事的某些活动不符合S-X条例第2-01条，这些活动是托管申请、向非征税当局提交文件以及代表关联公司付款。

普华永道成员事务所的某些专业人士，凡在根据PCAOB标准对公司进行审计方面受覆盖的人士，均持有英特尔公司的股份。SEC和PCAOB关于涵盖人员的独立性规则禁止拥有英特尔公司的股份。在联邦法律允许的情况下，这些股票在接到这些事项通知后立即被处置，对各自专业人士的净资产并不重要。

普华永道向我们的董事会、审计委员会和执行管理团队概述了有关服务和关系的事实和情况，包括所涉及的实体、服务和关系的性质、服务和关系存在的时期以及普华永道网络公司赚取的费用。此外，这些服务、关系和费用对普华永道网络公司而言并不重要，不会将普华永道置于审计其自身工作的位置，不会导致普华永道担任公司管理层或员工，也不会将普华永道置于公司倡导者的位置。考虑到所呈现的事实，我们的董事会、审计委员会、执行管理团队和普华永道已得出结论（1），服务和关系不会也不会损害普华永道对我们截至2023年12月30日和2022年12月31日以及截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日止年度的财务报表的审计所包含的任何事项适用客观和公正的判断，以及（2）没有合理的投资者会得出其他结论。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明和信息声明以及根据《交易法》提交或提供的报告的修订。我们向SEC提交的文件，包括本招股说明书所包含的完整注册声明，可通过商业文件检索服务向公众提供，也可在SEC维护的互联网网站http://www.sec.gov上查阅。

按参考纳入某些文件

我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由美国或代表美国编制或我们向你转介的任何免费书面招股说明书所载或以参考方式纳入的信息不同的信息或其他信息。我们不承担任何责任，也不能对他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性提供任何保证。

我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非在本招股说明书日期之后被此处包含的信息或被提交给SEC或提供给SEC的文件中包含的信息所取代。本招股说明书通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。您不应假定本招股说明书或以引用方式并入的文件中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

	Mobileye SEC文件（文件编号000-41541）			期
	表格10-K的年度报告			截至2023年12月30日止年度
	表格8-K的当前报告			于2024年3月7日提交（仅涉及根据表格8-K第5.02项提交的资料）
	作为我们截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.1提交的证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告			于2024年2月23日提交，作为我们截至2023年12月30日止年度的10-K表格年报的附件 4.1

我们还通过引用将我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条从本招股说明书之日起至本招股说明书项下适用证券的发售结束期间向SEC提交的额外文件纳入本招股说明书。这些文件可能包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。我们将仅纳入我们年度报告中关于表格10-K的规定的2024年年度股东大会年度代理声明的某些部分，并且不通过引用将（i）根据第2.02或7.01项提供的任何信息（或根据第9.01项提供或作为附件包含的相应信息）纳入任何过去或未来关于表格8-K的当前报告或（ii）任何表格S-D中，在任何一种情况下，我们可能会向SEC提交文件，除非该当前报告或该表格或特定招股说明书补充文件中另有规定。

您可以通过下文所述的Mobileye、SEC或上述SEC的互联网网站获得任何这些文件的副本。以引用方式并入的文件可免费获取，但不包括所有展品，除非某展品已通过以下方式以书面、电话或互联网方式具体并入本招股说明书：

Mobileye Global Inc.
c/o Mobileye B.V。
Har Hotzvim，Shlomo Momo HaLevi Street 1
耶路撒冷9777015，以色列
Attn：公司秘书
+972-2-541-7333
www.Mobileye.com

我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未通过此处的引用纳入，也不构成本前景的一部分。

45,000，000股

Mobileye Global Inc.

A类普通股

前景补充

高盛 Sachs & Co. LLC美银证券