图表10.424

担保协议

本保证协议（“保证”）由佐治亚州公司Regional Health Properties，Inc.作为担保人（“RHP担保人”）、佐治亚州有限责任公司Adcare Property Holdings，LLC作为担保人（“Adcare担保人”）及俄亥俄州Hearth&Home，Inc.，格鲁吉亚有限责任公司，作为保证人（“HHO保证人”；作为保证人、RHP保证人、Adcare保证人和HHO保证人在此统称为“保证人”，并各自作为“保证人”）向Pinecone Realty Partners，II，LLC提供担保，并为其利益，特拉华州有限责任公司（连同其继承人和受让人“放款人”）。

W、E、S、E、H:

a。贷款人已同意向乔治亚州有限责任公司CP Property Holdings，LLC作为借款人（“CP借款人”）、乔治亚州有限责任公司Northwest Property Holdings，LLC作为借款人（“西北借款人”）、佐治亚州有限责任公司Attalla Nursing Adk，LLC作为借款人（“Attalla借款人”），以及作为借款人（“Adcare借款人”；作为借款人，CP借款人、西北借款人、Attalla借款人和Adcare借款人在此统称为“借款人”，并各自作为“借款人”）根据本文件偶数日期的某些贷款协议（“贷款协议”），由借款人、区域卫生地产公司、担保人和贷款人订立并在他们之间订立。本担保书中使用但未另有规定的所有大写术语应具有贷款协议中对这些术语规定的含义。

（b）每名担保人均为借款人的成员，或借款人的直接或间接股本权益的拥有人，而担保人须为借款人在本条例下的责任提供担保，因此，担保人已从贷款中获得及将会从贷款中获得直接金钱及其他实质利益，贷款人向该借款人提供的预付款和其他信贷。

c。考虑到该等利益，各担保人已同意根据本协议所载条款、条件及限制，担保该等借款人向贷款人付款及履行其义务。

d。这种担保是作为这类贷款、预付款和其他信贷展期的一个条件提供的，目的是为借款人支付和履行其对贷款人的债务提供担保。

因此，为了获得良好和有价值的考虑，担保人同意如下，特此确认已收到并打算受法律约束:

1.担保。

（a）CP借款人义务的担保。RHP保证人和ADCARE保证人在此连带责任，绝对，无条件及不可撤回地向贷款人保证（i）悉数及即时支付根据贷款协议向CP借款人作出的贷款及CP借款人根据贷款协议及其他贷款文件结欠的所有其他款项及（ii）悉数及即时履行由CP借款人履行贷款协议及其他贷款文件项下的其他义务，在每种情况下，不管是现在存在的还是将来产生的，并包括在任何债务人救济法下的任何程序启动后所招致的任何该等义务（包括在根据任何债务人救济法就CP借款人提交呈请后根据任何贷款文件所累积的任何利息），不论在有关法律程序中是否被容许或容许作为申索），不论在到期、加速或其他情况下，或在其他情况下，该申索须于何时到期及须予履行。这是付款和履约的保证，而不仅仅是收款的保证。

（b）西北借款人的债务担保。RI-IP保证人和ADCARE保证人在此承担连带责任，绝对，无条件及不可撤回地向贷款人保证（i）悉数及即时支付根据贷款协议向西北借款人作出的贷款及西北借款人根据贷款协议及其他贷款文件结欠的所有其他款项及（ii）悉数及即时履行西北借款人就其于贷款协议及其他贷款文件项下的其他责任，在每种情况下，不管是现在存在的还是将来产生的，并包括根据任何债务人济助法在任何程序开始后所招致的任何该等债务（包括根据任何债务人济助法就西北借款人提交呈请后根据任何贷款文件所累积的任何利息），不论是否容许或容许作为有关法律程序中的申索），在该申索到期及须于何时到期支付，不论是以加速方式或以其他方式到期支付，或以其他方式须这是付款和履约的保证，而不仅仅是收款的保证。

（c）阿塔拉借款人的债务担保。RHP保证人和HHO保证人在此共同和个别地，绝对地，无条件及不可撤回地向贷款人保证（i）悉数及即时支付根据贷款协议向Attalla借款人作出的贷款及Attalla借款人根据贷款协议及其他贷款文件结欠的所有其他款项及（ii）悉数及即时履行由Attalla借款人根据贷款协议及其他贷款文件所承担的其他义务，在每一种情况下，包括在根据任何债务人救济法启动任何程序之后产生的任何此种义务（包括在根据任何贷款文件就根据任何债务人救济法（不论是否允许或允许在相关程序中作为债权使用），债务人救济法应在到期之时到期应付，不论到期之时、到期之时、到期之时、到期之时、到期之时、到期之时、到期之时或到期之时被要求履行。这是付款和履约的保证，而不仅仅是收款的保证。

（d）Adcare借款人的债务担保。RHP保证人在此绝对，无条件及不可撤回地向贷款人保证（i）悉数及即时支付根据贷款协议向Adcare借款人作出的贷款及Adcare借款人根据贷款协议及其他贷款文件结欠的所有其他款项及（ii）悉数及即时履行由AdCare借款人履行其于贷款协议及其他贷款文件项下的其他义务，在每种情况下，不管是现在存在的还是将来产生的，并包括在任何债务人济助法下的任何程序启动后所招致的任何该等债务（包括在根据任何债务人济助法就Adcare借款人提交呈请后根据任何贷款文件所累积的任何利息），不论在有关法律程序中是否被容许或容许作为申索），不论在到期、加速或其他情况下，或在其他情况下，该申索须于何时到期及须予履行。这是付款和履约的保证，而不仅仅是收款的保证。

尽管有与此相反的规定，只要RHP担保人作为Adcare Health Systems，Inc.的利益继承人于2016年12月14日签署的以Keybank National Association为受益人的某些有限担保和担保协议（“Keybank Guaranty”）生效，RHP担保人因本担保而向贷款人支付的任何款项，不得直接或间接从Mt.Kenn Property Holdings，LLC，KB HUD Master Tenant2014，LLC，或Sumter Valley Holdings，LLC分配予RHP担保人的资金中支付，在此种分发后一百八十（180）天内；但条件是在向RHP担保人分发此种分发后一百八十（180）天内，此种资金应视为从中央银行担保中释放出来，并应作为支付此种担保的资金来源。

3.持续性。（i）借款人有权或有权或无权承担或订约承担任何债务，或有权或有权执行、确认或交付任何证明文件、协议或其他文书，此种担保应继续有效，不得解除、损害或影响，保证或以其他方式履行任何债务；（ii）正常或不正常、有效或无效，或任何债务的可执行性或不可执行性；（iii）任何借款人可能或可能对任何债务的偿付或履行或对任何证明文件、协议或其他文书下的违约的断言而提出的任何抗辩或反申索，担保或以其他方式履行任何义务，包括但不限于缺乏考虑、欺诈法、婴儿期、违反担保、放款人责任、高利贷，欺诈和诉讼时效；任何借款人作为法律实体的存在或不存在；任何借款人转让作为任何债务担保的全部或任何部分财产；任何抵销权，

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担保人可能或可能对本担保书项下各自的承诺、责任和义务提出的反诉或抗辩（全额支付和履行任何义务除外），（vii）贷款人没有能力依据《破产法典》第506（b）条向借款人申索任何数额的利息、费用、讼费或收费。

4.担保人同意付款。各担保人还同意，作为主要承付人，而不仅仅是担保人或保证人，应要求向放款人支付放款人为执行对该担保人的本担保书而发生或支出的一切费用和开支（包括法院费用和合理的法律费用）。

5.绝对义务。担保人在本合同项下的义务仍然完全有效，不受下列因素的影响或损害，其中任何因素均可在未经担保人同意或通知担保人的情况下采取，下列任何一项也不得给予担保人对放款人的任何追索权或诉讼权:

（a）贷款文件的任何明示或默示修订、修改、续期、增补、增补、延展（包括超出原定期限的延展）或加速或更改；

（b）贷款人根据本保证或任何贷款文件行使或不行使任何权利或特权；

（c）与任何借款人有关的任何破产、无力偿债、重组、组成、调整、解散、清盘或其他类似程序，任何担保人或任何其他担保人（该条款包括在任何时候对借款人在贷款文件下的义务负有直接或意外责任的任何其他方）或任何借款人的任何关联公司，或任何受托人或接管人就此担保所采取的任何行动，或由任何法院在任何该等法律程序中作出，而不论任何担保人是否知悉或知悉上述任何事项；

（d）免除或解除任何借款人在任何贷款文件下的法律责任，或免除或解除任何背书人或担保人或任何其他一方在任何时间对该等债务直接或意外负有法律责任；

（e）任何贷款文件所描述的任何财产或其他抵押品的退让、妥协、释放（借法律或其他方式的施行）、解除、复合、收取或清盘，或以任何其他方式，或就该等财产或抵押品而作出的任何替代；

（f）本担保书的全部或部分或任何贷款文件的任何转让或其他转让；

（g）接受部分履行义务；

（h）同意转让任何财产或其任何部分或贷款文件或其他文件所描述的任何其他抵押品；及

（i）在出售贷款文件或其他文件所描述的任何财产或任何其他抵押品时所作的任何投标或购买。

6.豁免。

各担保人无条件放弃执行本担保书的任何抗辩，包括:

（a）本担保书的所有提示、履行要求、不履行通知、抗辩书、抗辩书、拒付通知及接受通知；

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（b）有权要求贷款人在任何时间针对任何借款人或任何担保人进行诉讼，或有权在任何时间针对或用尽贷款人所持有的任何担保，或有权在任何时间寻求任何其他补救；

（c）对任何影响任何人的法律责任的诉讼时效的抗辩

在法律允许的范围内，本合同项下的担保人或借款人或贷款文件项下担保人的责任，或本合同的强制执行；

（d）因任何贷款文件的无效性或不可执行性（或其中的任何法律责任限制）而引起的任何抗辩，或因任何借款人或任何担保人的无效性或因贷款人行使其在贷款文件下的权利及补救的任何方式而引起的任何抗辩，或因任何因由而终止借款人或担保人的法律责任；

（e）在不局限于上文（d）段的原则下，任何基于高级人员、董事缺乏权力而提出的抗辩，合伙人或代理人代表或看来是代表任何借款人或任何借款人的任何本金行事，或代表或看来是代表任何借款人的任何本金行事，或代表或看来是代表任何借款人的任何本金行事；

（f）基于任何借款人为该借款人向贷款人所代表的目的或贷款人或任何担保人所意欲或理解的目的以外的其他目的而申请贷款收益的任何抗辩；

（g）任何基于贷款人选择补救办法的抗辩，包括选择以司法或非司法方式取消抵押品赎回权（不论是不动产或个人财产保证），或以契据代替契据进行的抗辩，以及任何取消赎回权出售的每一方面是否在商业上合理或任何补救办法的选择，包括与不动产或个人财产担保有关的补救办法，这些补救办法破坏或以其他方式损害任何担保人的代位求偿权或任何担保人向任何借款人或任何担保人追偿的权利，或两者兼而有之；

（h）以任何规约或法律规则为基础的任何辩护，其中规定担保人的义务不得大于委托人的义务，也不得在任何其他方面比委托人的义务更为繁重；

（i）在根据《联邦破产法》提起的任何法律程序中，根据放款人的选择，就《联邦破产法》第11LL（B）（2）条或任何继承法规的适用而提出的任何抗辩；

（j）基于任何借款或根据《联邦破产法》第364条授予担保权益而提出的任何抗辩；

（k）贷款人有责任将其所知的关于任何借款人的财务状况及影响任何借款人履行其对贷款人的义务的能力的所有其他情况的任何资料告知任何担保人承担责任，随时知悉该等情况或任何该等情况；及

（l）代位权、偿债权、免责权、分担权或弥偿权，或强制执行放款人现在或将来对借款人所拥有或可能拥有的任何补救措施的权利，或参与放款人现在或以后所持有的任何证券的任何利益或权利。

7.     代位权。各保证人明白放款人行使某些权利及补救措施可能会影响或取消该保证人对任何借款人或任何保证人的代位权，因此该保证人可能会承担部分或全部本条例项下的无偿法律责任。然而，每一保证人在此授权和授权放款人、其继承人、被背书人和受让人自行酌定行使任何权利和补救办法或其任何组合，这些权利和补救办法或组合可供使用，每一保证人的目的和意图是绝对履行下列义务在任何及所有情况下持续、独立及无条件。尽管本担保书另有规定

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相反，在偿还所有债务、解除抵押或重新转让抵押之前，各担保人在法律允许的最大限度内放弃和解除抵押，担保人因存在或履行本担保书或本担保书项下的任何义务而对借款人或本担保书项下所有或任何义务的任何其他担保人提出的任何债权或其他权利其他贷款文件，包括代位权、偿债权、免责权、分担权或弥偿权、参与贷款人针对任何借款人或贷款人现在或以后取得的任何抵押品的任何申索或补救的任何权利，不论该申索、补救或权利是否因股本或合约而产生，成文法或普通法，根据本条例或以其他方式作出的任何付款，包括直接或间接从任何借款人收取或收取现金或其他财产的权利，或因该等申索或其他权利而以抵销或任何其他方式收取或收取付款或保证的权利。

8.更多的豁免。任何担保人不得因贷款人没有或延迟（i）完善或继续完善任何抵押品的留置权或担保权益以担保任何借款人、任何担保人或任何其他担保人的义务而全部或部分解除或解除，（ii）保护该留置权或担保权益所涵盖的财产。

9.排序居次:在不限制本文件所载放弃和释放的情况下:

（a）每名担保人将任何借款人欠该担保人的所有现有及未来债项，置于该借款人于任何时间根据贷款文件欠放款人的债务之下。每个担保人将所有这些债务转让给出借人，作为本担保书的担保。

（b）每名担保人同意不就该等债项提出申索，直至任何借款人在贷款文件下的所有债务全部清偿为止。

（c）每一担保人还同意，未经贷款人事先书面同意，不得转让全部或部分此种债务，贷款人可完全和绝对酌情给予或拒绝给予此种同意。如贷款人提出要求，（i）证明该等负债的所有票据须妥为背书及交付贷款人，（ii）该等负债的所有抵押品须妥为转让及交付贷款人，（iii）该等负债须予强制执行，由作为出贷人受托人的担保人收取和持有，并应因贷款而支付给出贷人，但不以任何方式减轻或影响该担保人在本担保书其他条款下的责任，以及（iv）该担保人应执行，存档和记录这些文件和票据，并采取放款人认为必要或适当的其他行动，以完善、维护和强制执行放款人对这些债务及其任何担保的权利。如任何担保人没有采取任何该等行动，则贷款人作为该担保人的事实上的受权人，现获授权以该担保人的名义采取该等行动。上述授权书附带权益，不得撤销。

10.失责时的法律程序。在任何借款人未能迅速和完全支付任何所需款项并履行其义务时，贷款人可根据其选择:（a）在不通知违约情况的情况下直接和立即行事，担保人保证在不起诉借款人或任何其他人、背书人、担保人或担保人、或取消抵押品赎回权、出售或以其他方式处置或强制执行的情况下，收取和追回本合同项下全部债务或其中任何部分的义务，或收取或运用任何不动产或个人财产，出贷人便可作为该等债务的担保，而无须强制执行或在任何其他保证下进行法律程序；（b）出售该不动产及个人财产，则贷款人可根据任何按揭契据所载的售卖权，以该等债务作为抵押，根据担保协议或类似文书持有该财产或该财产所依据的担保协议或类似文书，或该财产所依据的担保协议或该财产所依据的担保协议或该财产所依据的类似文书，或该担保人明确放弃任何此种选择的通知，贷款人可选择通过司法止赎出售该财产，并对该等担保人提起诉讼，款额相等于向贷款人出售该等物业所得款项净额与当时到期及欠下的该等债务款额之间的差额。本条例并不禁止贷款人对任何担保人、任何其他担保人、背书人或担保人行使其权利，亦不禁止贷款人同时、共同及/或个别地就该等债务及任何借款人行使其权利。

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11.表示意见。各保证人向出借人表示并保证:本保函不违反任何文件的规定，担保人受其约束的协议或其他文书；本担保书的执行无需征得同意或授权；担保人向贷款人提供的财务报表和其他财务资料在各方面均真实无误，仅代表其拥有的资产由该等担保人以其名义持有，而该等资产并不为其拥有，持有或受制于申索，任何其他个人或实体提供的担保；该担保人完全了解借款人的财务状况；该担保人完全根据其本人对本担保所涉交易的独立调查和理解提供本担保，而不是根据任何陈述或贷款人就此而作出的陈述；该担保人有能力并在此承担全部责任，以取得借款人的财务状况或业务运作的任何额外资料，而该担保人认为该等资料对其在本条例下的义务具有重要意义，而该担保人并无倚赖，亦不期望贷款人向该担保人提供贷款人所管有的关于借款人财务状况或业务运作的任何资料。每个担保人都承认并同意，它在此知情地接受“持续担保”合同所包含的全部风险，该风险包括但不限于任何借款人可能承担的额外债务或该担保人根据本合同应承担的额外债务。

12.独立、独立和无担保的债务。本合同项下各保证人的义务是绝对和无条件的，独立于任何借款人或任何其他人、背书人、保证人或保证人的义务；如发生本合同项下的任何违约，不论担保人是否借款人的另一面，亦不论借款人是否与担保人合并，均可针对任何担保人提出一项或多于一项的独立诉讼或检控，或针对该借款人提出一项或多于一项的独立诉讼。贷款人在本合同项下的权利在全部债务全部清偿后方可行使和表演。除本担保书另有规定外，本担保书不设保，也不应被视为以任何担保文书作保，除非该担保文书明确说明其为本担保书作保。

13.破产。

（a）如任何借款人或担保人提出或针对任何借款人或担保人提出破产呈请，或提出破产程序呈请，或提出重组、解散或清盘呈请，则根据贷款人的选择，所有债务须随即到期及须予偿付，或委任接管人或受托人，或任何借款人或担保人为债权人的利益而作出转让。本担保书继续有效，直至本担保书所担保的债务全部清偿或履行完毕，并使出贷人满意为止，经各担保人明确理解和同意，如在任何时候全部或部分债务的支付被撤销、失效，本担保书应继续有效或视情况予以恢复，在任何借款人无力偿债、破产、解散、清盘或重组时，被宣布为欺诈或优惠、作废或必须由贷款人以其他方式予以恢复或归还，犹如该等款项并没有支付一样，以借款人、受托人、接管人或其他任何一方。各担保人明白并同意，如贷款人须退还从借款人收取的全部或任何部分款项，则该担保人须就该等款项向贷款人付款。

（b）只要本担保书所担保的任何债务是欠放款人的，未经放款人事先书面同意，任何担保人不得启动或与任何其他当事人一起启动或针对任何借款人的任何破产、重组或无力偿债程序。各担保人明白并承认，凭借本担保书，其已就任何借款人具体承担破产或重组个案或法律程序的任何及所有风险。作为一个例子，而不是以任何限制的方式，在涉及任何借款人的任何重组案件中，随后对义务的修改不应影响担保人根据其原始条款支付和履行此种借款人义务的义务。在任何法律规定须提出申索的破产或其他法律程序中，各担保人须提交该担保人可能对该借款人提出的所有申索，或就该借款人欠该担保人的任何债项而提出的所有申索，并须将该担保人在该等申索下的所有权利转让予贷款人。担保人如不提出任何该等申索，则贷款人作为该担保人的事实上的受权人，现获授权以该担保人的名义提出申索，或由贷款人酌情决定，本条例旨在将申索转让予代名人，并安排以贷方代名人的名义提交申索证明。上述授权书附带权益，不得撤销。放款人或其代名人有权以其合理酌情决定权，接受或拒绝在该法律程序中提出的任何计划，并有权采取提出申索的一方有权采取的任何其他行动。在所有这样的情况下，无论在

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管理、破产或其他情况下，获授权支付该等申索的人须向贷款人支付就该等申索而须支付的款额，而在为该目的所需的最大限度内，每名担保人特此将该等担保人在任何该等付款或分发中的所有权利转让予贷款人；但但是，除非贷款人因任何此种付款或分配而收到现金，否则该担保人不应履行其在本合同项下的义务。出借人收到本担保书项下现金以外的其他款项时，应将其作为本担保书项下应付款项的抵押品。虽有相反之规定，各保证人之责任应予恢复及修订，贷款人之权利亦应继续，就借款人或其代表在任何时间因贷款文件而支付的任何款项而言，贷款人须因该借款人的破产、无力偿债或重组或因任何其他理由而将该等款项恢复或归还，好像这笔钱还没付似的。

14.     对借款人债务的不可执行性。如果由于任何原因，任何借款人没有法律存在，或没有法律义务履行其任何义务，或任何债务因法律的实施或任何其他原因而无法从任何借款人收回，但是，本担保书对担保该等义务的担保人具有约束力，其程度与该担保人在任何时候均为所有该等义务的主要承付人的程度相同。如在任何借款人无力偿债、破产或重组时或由于任何其他原因而中止加速偿付债务的时间，则根据任何证明文件、协议或其他文书的条款，所有这些款项均须加速偿付，担保任何债务或以其他方式履行任何债务的担保人应立即到期并支付这些债务。

15.付款。各保证人契诺，并同意该等保证人就该等债务所作的任何付款，不论任何法律如何，均会严格按照各自的条款支付，现时或以下在任何司法管辖区有效的规例或命令，而该等规例或命令影响贷款人就该等规例或命令所享有的权利的任何条款。在不限制上述一般性的前提下，各担保人在本合同项下与任何债务有关的义务，不得通过以美元以外的货币支付或在放款人指定或指定的支付债务地点以外的地点支付而解除。

16.税款。下列所有款项均应在没有任何抵消要求的情况下支付，不受任何国家、政区或税务当局现在或将来可能征收、征收或评估的任何性质的税收、征费、附加税、收费和扣押款、限制或条件（贷款人收入除外）（“税”）的限制，也不因此而减少所有这些费用将由各保证人承担，并由其支付。如因任何理由而作出任何上述扣减或缴付任何税款，则出贷人，每个担保人将向出贷人支付必要的额外款项，以确保其所收到的净额与其在未减少已付税款的情况下本应收到的净额相同。

17.（故意省略）

18.进一步的保证。各担保人同意应贷款人的合理要求，迅速向贷款人提供有关该担保人财务状况的资料，包括但不限于，每年提供财务报表及报税表，以及其附属公司根据各自与营运者订立的租约有权获得的所有报告。

19.继承者和分配者。本担保书对担保人及其继承人、执行人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，有利于贷款人及其继承人、受让人和受让人，并由贷款人及其继承人、受让人和受让人强制执行。

20.修正和豁免。对本担保书任何条款的修改或放弃，或对任何担保人离开本担保书的同意，均不得生效，除非此种修改或放弃以书面形式作出，并由贷款人签署。贷款人如未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利而妨碍任何其他权利或进一步行使任何其他权利。

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21.通知。本担保书或任何其他贷款文件（“通知”）项下要求或允许的所有通知、同意、核准和请求均应以书面形式发出，并在确认收讫的情况下亲手递送或由国家承认的隔夜递送服务（如联邦快递）递送的情况下，对所有目的均有效）或经核证或挂号的美国邮件、所要求的回执、预付邮资，或就例行通知或行政通知（但特别不包括违约通知、违约事件或债务加速履行）而言，以电子邮件发出，在每种情况下，地址如下（或一方应不时以通知另一方的方式指定的其他地址或人）:

如果给出贷人:

Pinecone Realty Partners IL，LLC

贝弗利大道315号404套房。

Beverly Hills，CA90212

连同一份副本寄给:

McGuirew00DS LLP

盖特威广场

东运河街800号

弗吉尼亚州里士满23219

南希·R·利特尔（Nancy R.Little），ESQ。

如果向担保人提供:

卫星大道454号100套房。

格鲁吉亚，苏万尼30024

在下列情况下，通知应被视为已经发出:手递，在递送时；挂号邮件或核证邮件，在递送时或在营业日首次尝试递送时；过夜递送，在营业日首次尝试交付时；或在电子邮件的情况下，在交付时。

22.（故意省略）。

23.修正和修改。本担保书的规定应扩大并适用于债务和证明债务、担保债务或以其他方式履行债务的文件、协议和其他文书的所有展期、修正、展期和修改，以及对债务和此类文件的所有提及，协议或文书应被视为包括对协议或文书的任何更新、展期、修正或修改。

24.     任务。贷款人可在书面通知担保人后，转让或以其他方式转让其持有的证明、担保或以其他方式执行与债务有关的任何文件、协议或其他文书，或将其中任何权益的参与人出售给任何其他人或实体，而该等其他人或实体须随即在证明该项转让、转让或参与的协议所列的范围内，归属于本协议授予放款人的与该项转让、转让或参与有关的一切权利。各保证人承认，在本保证书项下，不得转让其任何权利或委派其任何职责。

25.管辖法律、地点等。

（a）本担保书及其项下产生的债务应受纽约州适用于在纽约州订立和履行的合同的法律和美利坚合众国的任何适用法律管辖，并按照这些法律解释。在法律允许的最大范围内，各担保人在此无条件地、不可撤销地放弃任何主张本担保和其他贷款文件受任何其他法域的法律管辖的主张，以及本担保和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

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（b）因本担保书或与本担保书有关而对放款人或任何担保人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在纽约州任何联邦法院或州法院提起，纽约和每一保证人放弃它现在或以后可能对提出任何此种诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，每一保证人在此不可撤销地将任何此种诉讼、诉讼或程序提交任何此种法院管辖。

（c）担保人明确承认并同意本条的条文是合理的，并是为放款人的明确利益而订立的。

26.由陪审团审判。各担保人及贷款人特此同意不就任何可由陪审团审讯的权利问题选择陪审团审讯，并完全放弃任何由陪审团审讯的权利，但以就贷款文件而言，任何该等权利现已存在或以后存在为限，或任何与此有关的申索、反申索或其他诉讼。这种放弃陪审团审判权的做法是担保人和出贷人在知情和自愿的情况下作出的，其目的是单独涵盖否则将产生陪审团审判权的每一种情况和每一个问题。现授权任何一方在任何法律程序中提交本条第26款的副本，作为另一方放弃此项权利的决定性证据。

27.没有口头修改或放弃。本担保书不得变更，也不得放弃其任何条款，但经被请求强制执行变更或放弃的一方签署的书面同意的除外。

28.     协议的终止。在付清贷款协议项下的所有欠款和所有其他义务后，本担保即告终止，贷款人不再采取进一步行动；但条件是，如果担保人提出或针对担保人提出清算或重组申请，本担保书仍然完全有效，并继续有效，如任何担保人无力偿债或为任何一名或多于一名债权人的利益而作出转让，或任何担保人的资产的全部或任何重要部分须获委任接管人或受托人，并须继续有效或恢复有效（视属何情况而定），如果根据适用的法律，债务的支付和履行或其任何部分在任何时候被撤销或减少，或必须由债务的任何债权人恢复或返还，不论是作为“可撤销的优先选择”、“欺诈性转让”或其他方式，似乎没有支付这种款项或履行这种义务。如任何付款或其任何部分被撤销、扣减、恢复或退回，则债务只应按已支付的款额予以恢复和当作已扣减，而不应如此撤销、扣减、恢复或退回。在本担保书终止时，贷款人将执行并向担保人交付担保人可能合理要求的任何解除、终止声明或类似的再转让文书。所有该等文书及文件须由该担保人拟备，并由该担保人存档或记录，费用全由该担保人承担，而贷款人对此并无任何责任、义务或法律责任。

29.可分割性。本担保书或根据本担保书签立的任何有关文书或文件的任何条文，如在任何司法管辖区内被禁止或不能强制执行，则就该司法管辖区而言，在本担保书或根据本担保书签立的任何有关文书或文件的禁止或不能强制执行的范围内，在不使本担保书或该等文书或文件的其馀条文失效的情况下，即属无效，而在任何司法管辖区内的任何该等禁止或不能强制执行，并不使该等条文在任何其他司法管辖区失效或不能强制执行。在适用法律允许的范围内，各保证人特此放弃使本合同或其中任何条款在任何方面受到禁止或无法执行的任何法律条款。

30.标题:本担保书中的章节标题仅供参考，不构成本担保书的任何其他目的。

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31.对应方。本担保书可由任何数目的对应方执行，每一对对应方在如此执行和交付时均应为正本，但所有对应方应合在一起构成一个相同的文书。用电传打字机、传真机、便携式文件格式（“PDF”）或其他电子手段向本担保书交付签字页的已执行对应物，应与交付本担保书的手动执行对应物一样有效。任何此类文件和签字的效力，除适用法律另有规定外，应与人工签字的原件具有同等效力和效力，并对担保人和出贷人具有约束力。放款人还可要求任何此种文件和签字由人工签字的原件加以确认；但未要求或未交付此种文件和签字不应限制任何传真文件或签字的效力。任何一方均不得以使用电传打字机、传真机、PDF或其他电子手段，或以任何签字是通过使用电传打字机、传真机、PDF或其他电子手段传递的事实，作为执行本担保书的抗辩理由。

【页的其馀部分故意保持空白；签字页如下】

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担保人自上述日期起签立本担保书，以资证明。

签字页-担保