附件 5.1

2026年4月15日

Tilray Brands, Inc.

塔尔博特街西265号

加拿大安大略省利明顿

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司Tilray Brands, Inc.（“公司“），与公司不时发行及出售公司普通股股份有关，每股面值0.0001美元，总发售价高达180,000，000美元（”共同 股份”），根据表格S-3上的登记声明，向美国证券交易委员会（The“SEC"）根据经修订的1933年《证券法》（第法案”），于2025年10月9日，自备案之日起自动生效（《第注册声明”）、《注册说明书》中载列的基招股说明书（简称“基地 招股说明书”），日期为2026年4月15日的招股章程补充公告（“招股章程补充”，并连同《基本招股章程》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报招股说明书"），以及公司与TD Securities（USA）LLC、Jefferies LLC和Roth Capital Partners，LLC（作为销售代理和/或委托人）签署的日期为2026年4月15日的股权分配协议（“公开市场销售协议^SM”).根据表格S-3第16项及S-K规例第601（b）（5）（i）项的规定，就注册报表所载的招股章程补充文件提交本意见函件。

作为公司的特别顾问，我们审查了注册声明、招股说明书、公开市场销售协议^SM，以及经核证或以其他方式识别并令我们满意的经修订的公司注册证书的正本或副本、经修订的公司章程、公司董事会（或其委员会）有关授权发行及出售普通股的决议或书面同意的行动，以及批准公开市场销售协议等事项^SM，以及我们认为就提出本意见而言所需的文件、公司纪录、公职人员证明书及其他文书，而我们熟悉公司就发行及出售普通股的登记而采取及建议采取的程序。

在我们的审查中，我们假定所有签名（包括但不限于通过DocuSign、eSignature或类似技术进行的签名）的真实性和有效性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，以及与作为认证或照相副本或电传副本或便携式文件档案（.pdf）副本提交给我们的所有文件的原件（以及这些副本的原件的真实性和完整性）或我们从委员会的电子数据收集分析和检索（“EDGAR”）制度；每一位执行任何文件的个人，不论代表该个人或实体，均具有这样做的法律权限；各方代表一方（公司除外）签署任何文件的应有权限；作为副本提交给我们的所有文件的完整性和与原件的一致性；我们审查或依赖的所有公共记录都是真实的，准确、完整；任何文件所载的所有事实陈述和信息均真实、完整；且不存在因当事人作为或不作为或其他原因而对任何文件进行口头或书面修改或修正的情况。给出这份意见函，并在此作出所有声明，在上述背景下。

除《特拉华州一般公司法》的规定外，我们不对任何州或司法管辖区的任何法律发表任何意见DGCL”），根据我们在纽约的律师协会成员的经验，在行使惯常的专业尽职调查时，通常适用于公开市场销售协议中所设想的类型的交易^SM，但在我们未就任何其他法律、规则或条例作出任何特别调查的情况下，在每宗个案中于本协议日期生效。关于我们基于DGCL的意见，我们的审查仅限于审查标准、非官方汇编中报告的此类法律。我们的意见是基于在本协议日期生效的这些法律。

关于我们在下文表达的意见，我们假设在普通股发行时或之前，注册声明将不会被修改、撤回或注销，并且不会发生任何影响普通股发行有效性的法律变更。

基于上述情况，并在遵守本文所述假设、资格和限制的前提下，我们认为，普通股已获得公司的正式授权，当公司发行和出售并由公司在收到购买价款后交付时，按照公开市场销售协议所设想的方式^SM，将有效发放，全额支付，不予评估。

本函所表达的意见仅限于本函所述事项，除明示事项外不得推断其他意见。本函自本函发出之日起生效，我们不承诺将以后发生或引起我们注意的任何事实、情况、事件或发展通知贵方，这些事实、情况、事件或发展可能会改变、影响或修改在此表达的意见或确认。

兹同意将本意见作为注册声明的附件 5.1以及招股说明书补充文件中“法律事项”标题下对我们的引用。在给予此类同意时，我们不在此承认我们是在根据该法案第7条或SEC规则或条例要求其同意的人员类别内行事。

非常真正属于你，

/s/DLA Piper LLP（美国）

DLA PIPER LLP（US）

---