证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表to/a

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

（第11号修正案）

 

 

bluebird bio, Inc.

（标的公司名称（发行人））

BEACON MERGER SUB，INC。

（申报人（要约人）姓名）

A direct first-owned subsidiary of

BEACON MIDCO，INC。

（申报人姓名（要约人家长））

A direct first-owned subsidiary of

BEACON Parent HOLDINGS，L.P。

（申报人姓名（要约人间接家长））

其普通合伙人为

BEACON General PARTNER，LLC

（备案人（其他人员）姓名）

的关联公司

卡莱尔合作伙伴成长，有限责任公司。

（备案人（其他人员）姓名）

SKCAPITAL PARTNERS VI-A，L.P。

SK-CAPITAL PARTNERS VI-B，L.P。

（备案人（其他人员）姓名）

 

 

普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

09609G 209

（CUSIP证券类别（基础普通股）数量）

 

c/o 凯雷集团 范德比尔特大道一号 纽约，NY 10017 电话：+ 1（212）813-4900		SKCapital Partners 公园大道430号，18楼 纽约，NY 10022 电话：+ 1（212）826-2700

（代表备案人获授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话）

 

 

副本至：

 

Mark A. Stagliano，ESQ。 Wachtell，Lipton，Rosen & Katz 西52街51号 纽约，纽约10019 (212) 403-1000		Gregg Griner，ESQ。 Albert Vanderlaan，esq。 Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP 伯克利街222号，套房2000 马萨诸塞州波士顿02116 (617) 880-2212		Matthew S. Arenson，P.C。 Kirkland & Ellis LLP 98 SE 7th St，Suite 700 佛罗里达州迈阿密33131 (305) 432-5600

 

 

 

☐	如果备案仅涉及在要约收购开始之前进行的初步沟通，请选中此框。

勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：

 

☒

受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。

☐

发行人要约收购受规则13e-4约束。

☐

受规则13e-3约束的私有化交易。

☐

根据规则13d-2修订附表13D。

如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框：

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：

 

☐

规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

☐

规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

 

本第11号修正案（本“修正案”）对最初于2025年3月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交、经于2025年3月21日、2025年3月25日、2025年4月3日、2025年4月16日、2025年5月2日、2025年5月5日、2025年5月6日、2025年5月13日、2025年5月14日和2025年5月16日修订的附表TO要约收购声明（经修订，连同本协议的任何后续修订和补充，“附表TO”），由特拉华州公司和Beacon Midco，Inc.的全资子公司Beacon Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”），一家特拉华州公司，是特拉华州有限合伙企业Beacon Parent Holdings，L.P.（“母公司”）的全资子公司，其普通合伙人是特拉华州有限责任公司Beacon General Partner，LLC。母公司由特拉华州有限合伙企业Carlyle Partners Growth，L.P.（“Carlyle”）、开曼群岛豁免有限合伙企业SKCapital Partners VI-A，L.P.和开曼群岛豁免有限合伙企业SKCapital Partners VI-B，L.P.（SKCapital Partners VI-A，L.P.和SKCapital Partners VI-B，L.P.合称“SKCapital”）控制。附表TO涉及Merger Sub要约收购特拉华州公司bluebird bio，Inc.（一家特拉华州公司）（“公司”）的所有已发行普通股（每股面值0.01美元）（“股份”），以换取就每股股份而言，经该等股份持有人选择：

（i）（a）每股3.00美元现金，但须缴纳任何适用的预扣税，不计利息（“现金和CVR对价期末金额”），加上（b）每股一项或有价值权（每份，一个“CVR”），即有权在实现日期为2025年3月7日的购买要约（经修订和重述于2025年5月14日，及可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“购买要约”）及相关的选举及转递函，其副本分别作为附件（a）（1）（a）及（a）（1）（b）附于附表后（连同其可能不时修订、补充或以其他方式修改，统称构成“要约”）（现金及CVR代价收市金额及一份CVR，或于2025年5月14日后根据要约可能支付的任何更高每股金额，即“现金及CVR代价”），或

（ii）根据要约中规定的条款和条件，每股现金5.00美元，但须缴纳任何适用的预扣税，且不计利息（或2025年5月14日之后根据要约可能支付的任何更高的每股金额，“全现金对价”）。

适用的公司股东在现金和CVR对价以及全部现金对价之间共同选择的对价，或2025年5月14日之后可能根据要约支付的任何更高的每股金额，以下简称“要约价格”。

除本修正案另有规定外，附表TO所列资料保持不变。正在提交本修正案，以反映如下所反映的某些更新。本文使用但未定义的大写术语具有购买要约或附表TO中赋予此类术语的含义。你应连同附表TO及购买要约一并阅读本修订。

 

2

项目1至9和项目11

现对购买要约和附表TO的项目1至9和项目11进行修订和补充，以包括以下段落，但以此为限，这些项目1至9和项目11通过引用纳入了购买要约中包含的信息：

“要约和退出权于2025年5月29日纽约市时间晚上11点59分后一分钟到期，未延期。存托人已告知Merger Sub，截至届满时间，根据要约有效要约而未有效撤回的股份为5,868，196股，约占当时已发行股份的59.8%。由此，满足了最低条件。由于最低条件及其他每一项要约条件均已达成，合并子公司已接受根据要约有效提交且未有效撤回的所有股份以支付款项。

我们预计将于2025年6月2日根据合并协议的条款，根据DGCL第251（h）节完成合并，而无需对公司股东通过合并协议进行投票。

合并完成后，所有股票将从纳斯达克退市，并将根据《交易法》被注销登记。

2025年5月30日，凯雷、SKCapital和Parent发布了一份新闻稿，宣布了要约的到期和结果，该要约作为附件（a）（5）（M）附后，并以引用方式并入本文。”

项目12。展品。

现对附表TO第12项进行修正和补充，增加下列证物：

 

（a）（5）（m）		新闻稿，日期为2025年5月30日。

 

3

签名

经适当查询并在下列签署人所尽所知所信范围内，下列签署人各自证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2025年5月30日

 

 

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