附件 5.2
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2026年5月13日
Las Vegas Sands Corp.
5420 S. Durango Drive
内华达州拉斯维加斯89113
回复：Las Vegas Sands Corp. –发行优先票据
女士们先生们：
我们已就公司与美国银行信托公司于2019年7月31日根据基础契约（“基础契约”）发行的本金总额为500,000，000美元的公司于2031年到期的5.300%优先票据（“2031年票据”）和本金总额为500,000，000美元的公司于2033年到期的5.650%优先票据（“2033年票据”，连同2031年票据，“证券”）的公开发售担任内华达州公司（“公司”）的特别纽约法律顾问，National Association（作为美国银行National Association的利益继承者），作为受托人（以这种身份，“受托人”），由截至本协议日期的第十个补充契约（“第十个补充契约”）和截至本协议日期的第十一个补充契约（“第十一个补充契约”，以及与基础契约和第十个补充契约一起，“契约”）补充，在每种情况下，由公司和受托人之间。
Las Vegas Sands Corp.
2026年5月13日
第2页
本意见函是根据1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第601（b）（5）项的要求提交的。
在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：
(a)公司于2023年11月3日根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3（档案编号：333-275303）上有关公司债务证券及其他证券的登记声明，该登记声明允许根据《证券法》下的一般规则和条例（“规则和条例”）第415条进行延迟发行，包括根据规则和条例第430B条被视为登记声明一部分的信息（该登记声明以下简称“登记声明”）；
(b)招股章程，日期为2023年11月3日（“基本招股章程”），其构成注册声明的一部分并已包括在注册声明内；
（c）日期为2026年5月4日的初步招股章程补充文件（连同基本招股章程，简称“初步招股章程”），内容有关根据规则及条例第424（b）条向证监会提交的表格；
（d）日期为2026年5月4日的招股章程补充文件（连同基本招股章程，简称“招股章程”），与根据规则及条例第424（b）条向证监会提交的表格有关；
（e）一份日期为2026年5月4日的承销协议（“承销协议”）的签立副本，该协议由公司、BARCLAYS CAPITAL INC.、美国银行证券公司、高盛 Sachs & Co. LLC和SMBCTERMKO Securities America，Inc.作为其中所指的几家承销商（“承销商”）的代表，内容涉及公司向证券的承销商出售；
（f）基本契约的已执行副本；
（g）第十份补充契约的签立副本；
（h）第十一份补充契约的签立副本；
（一）由公司签立并登记于Cede & Co.名下的证明证券的全球凭证（「票据凭证」），由公司交付予受托人认证及交付；及
（j）公司执行副总裁、全球总法律顾问兼秘书D. Zachary Hudson的证书（“秘书证书”）的签立副本，日期为本协议的日期。
我们亦已审查公司的该等纪录及公职人员的该等协议、证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人士的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为下文所述意见的基础。
在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、真实性
Las Vegas Sands Corp.
2026年5月13日
第3页
以正本形式提交给我们的所有文件，以传真、电子、认证或影印本形式提交给我们的所有文件与正本文件的符合性，以及此类副本的正本的真实性。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见有关的任何事实，我们已依赖公司高级人员和其他代表以及其他人员和公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书中所述的事实和结论以及包销协议中所载的事实陈述和保证。
我们不对纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律（“公开法律”）发表任何意见。
本文所称“交易文件”是指承销协议、契约和票据凭证。
基于上述情况，并在符合本文所述资格和假设的前提下，我们认为，经受托人正式认证并由公司根据包销协议和义齿的条款以付款方式签发和交付，票据凭证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律下的条款对公司强制执行。
本文所述意见受以下假设和限定条件的约束：
(a)我们不对一般影响债权人权利的任何破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，并且本文所述意见受此类法律和政府命令以及一般衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或在法律上寻求强制执行）；
(b)我们不就适用于任何交易文件的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则、条例或命令发表任何意见，这仅仅是因为该等法律、规则、条例或命令是由于该方或该关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何该等方或其任何关联公司的监管制度的一部分；
（c）除此处所载意见中明确说明的范围外，我们假定每一份交易文件构成该交易文件每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；
（d）我们不对任何交易文件中所载的任何条款的可执行性发表任何意见，这些条款涉及可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则、条例或命令的任何赔偿、分担、不依赖、开脱罪责、解除、限制或排除补救措施、放弃或其他具有类似效果的条款，或在任何此类条款旨在放弃或更改，或具有放弃或更改任何诉讼时效的效果的范围内；
（e）我们提请您注意，无论任何交易文件的当事人是否同意，法院可能会以法院不便利或其他限制该法院作为解决纠纷的法院的可用性的原则为由拒绝审理案件；在
Las Vegas Sands Corp.
2026年5月13日
第4页
此外，我们提请您注意，我们不对任何交易文件引起的或与之相关的任何诉讼中的美利坚合众国联邦法院的标的管辖权发表任何意见；
（f）如果任何意见涉及任何交易文件中所载的选择纽约法律和选择纽约法院地条款的可执行性，则本文所述意见受限于这样的限定条件，即在每种情况下，这种可执行性可能受制于（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节中的例外和限制以及（ii）礼让和合宪原则；
（g）此处陈述的意见仅限于此处所载意见中具体指明的协议和文件（“特定文件”），不考虑任何特定文件中引用的任何协议或其他文件（包括以引用方式并入或随附或附件的协议或其他文件），也不考虑与任何不属于交易文件的特定文件有关的任何其他协议或文件；
（h）在基础契约生效后及紧接第十次补充契约及第十一次补充契约生效前，除有关该等证券的适用交易文件外，基础契约并无以任何影响或有关票据凭证的方式作出修订、重述、补充或以其他方式作出修订；及
（一）我们不发表任何意见，公司签署或交付任何交易文件或公司履行其在任何交易文件项下的义务是否会构成违反或违反与财务比率或测试或公司或其任何附属公司的财务状况或经营业绩的任何方面有关的任何契诺、限制或规定。
此外，在提出上述意见时，我们还假定，在所有适用时间：
(a)公司（i）已正式注册成立并有效存在且信誉良好，（ii）根据其组织所在司法管辖区的法律具有必要的法律地位和法律行为能力，以及（iii）已遵守并将遵守其组织所在司法管辖区与交易文件所设想的交易有关的法律的所有方面以及履行其在交易文件项下的义务；
(b)公司拥有执行、交付和履行其在每一份交易文件项下的所有义务的公司权力和授权；
（c）每一份交易文件均已通过公司方面的所有必要公司行动获得正式授权、签署和交付；
（d）公司签署及交付交易文件或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行及出售证券，均不会：（i）与公司的公司章程或附例相冲突或将相冲突，（ii）构成或将构成违反或将构成任何租赁、契约项下的违约，公司或其财产受其约束的协议或其他文书（但我们不对登记声明第II部分或公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所列的那些协议或文书作出本条款（ii）所述的受纽约州法律管辖的假设），（iii）违反或将违反任何命令或法令
Las Vegas Sands Corp.
2026年5月13日
第5页
公司或其财产受制于的政府当局，或（iv）违反或将违反公司或其财产受制于的任何法律、规则或条例（除非我们不就上盖法律作出本条款（iv）所述的假设）；
（e）公司签署和交付交易文件或每一份交易文件对公司的可执行性均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或条例获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或向其进行任何备案、记录或登记；和
（f）选择纽约法律来管辖义齿和证券是一项有效和合法的规定。
我们特此同意在初步招股说明书和招股说明书中“法律事项”标题下对我所的提述。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别。我们还特此同意向委员会提交这份意见函，作为公司在本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告的证据，并通过引用并入注册声明。除非另有明确说明，否则本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。
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非常真正属于你，
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MJH