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已于2020年2月6日向证券交易委员会提交

第333号注册-

证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3
注册声明
低于
1933年证券法

TC PipeLines, LP
（注册人的确切名称,如其章程所指明）

路易斯安那州大街700号,700套房,休斯敦,得克萨斯州77002
(877) 290-2772
（地址,包括邮编和电话号码,包括
注册人的主要执行办公室的区号（英文）

Nathaniel A. Brown
TC PipeLines, LP
路易斯安那州大街700号,700套房,休斯敦,得克萨斯州77002
(877) 290-2772
（服务代理的名称、地址（包括邮编）和电话号码（包括区号）

请将所有函件的副本送交:

Gillian A.Hobson
文森和埃尔金斯L.L.P.
1001Fannin Street,Suite2500,Houston,TX77002
(713) 758-2222

建议向公众发售的大致开始日期:
自本登记声明生效之日起至今。

如本表格所登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的,请参阅以下方框:O

根据1933年《证券法》第415条规定,以这种形式登记的证券,除只与股息或利息再投资计划有关的证券外,如要延迟或连续提供,请检查下列方框:ý

如果根据《证券法》第462条（b）款的规定将此表格存档,以便为一次发行登记更多的证券,请检查以下方框,并列出《证券法》登记声明编号,即先前有效的同一次发行登记声明。O

如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的事后有效修正,请检查以下方框,并列出《证券法》注册表号,即先前的有效注册表号。O

如本表格是根据一般指示（即D）所作的注册声明,或根据《证券法》第462（e）条提交委员会后生效的有效修订,请参阅以下方框。ý

如果该表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的根据一般指令登记的证券或其他类别证券的登记报表的事后有效修正,请检查以下方框。O

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司,还是新兴的增长公司。见《交易法》第12B-2条中"大型加速申报公司" 、 "加速申报公司" 、 "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。O

注册费用的计算

(1)

每一类别的证券的不确定的总首次公开发售价格或数目,正不时以不确定的价格发行。

(2)

根据《证券法》第456条（b）款和第457条（r）款,登记人正在推迟支付所有登记费,随后将提前或按现收现付的方式支付登记费。

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招股说明书

TC PipeLines, LP

共同单位

债务证券

我们可以在一个或多个发售中,以一个或多个类别或系列,以金额、价格及根据发售时的市场情况而定的条款,发售及销售代表有限合伙人权益的TC管道、LP及债务证券的普通单位。我们将根据发行时的市场情况,以数量、价格和条款提供证券。我们可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人,或直接向买方提供和出售这些证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款。任何证券的具体条款和我们提供这些证券的具体方式将包括在与该发行有关的本招股说明书的补充中。招股说明书补充资料还可以添加、更新或变更本招股说明书所载信息。

在投资我们的任何证券之前,你应该仔细阅读这份招股说明书和适用的招股说明书。除非附有招股说明书的补充,否则本招股说明书不得用于完善证券的销售。

我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为"TCP" 。

        投资于我们的共同单位和债务证券涉及风险。有限合伙制与公司有着本质上的不同。在决定投资我们的证券之前,您应仔细考虑本招股说明书第2页"风险因素"项下所描述的风险,在任何随附的招股说明书补充或作为参考纳入本招股说明书的文件中。

        证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本募集说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪。

本招股说明书日期为2020年2月6日

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您只应依赖于包含或引用的信息在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充和任何自由写作的招股说明书。我们没有授权任何其他人为您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们及任何包销商、交易商或代理人均不会在任何司法管辖区内提出出售证券的要约。您应该假设,本招股说明书和任何适用的招股说明书补编中的信息只有在其封面上的日期才是准确的。你不应假定,在本招股说明书中引用的信息,在向证券交易委员会（SEC）提交相关信息的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。

我。

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关于这份招股书

这份招股说明书是我们使用"货架"注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中,我们可以在一个或多个发行中出售本说明书中描述的不确定数量的普通单位或债务证券。

本招股说明书仅为您提供了我们和我们可能提供的共同单位和债务证券的一般描述。本招股说明书不包含本招股说明书所包含的注册声明中所载的所有信息,这是证券交易委员会的规则和规定所允许的。有关我们及所提供证券的详情,请参阅本招股说明书所载的注册声明。

每次我们用本招股说明书出售普通单位或债务证券时,我们都会提供一份招股说明书的补充,其中包含有关发售的具体信息和发售证券的条款。招股说明书补充还可以添加、删除、更新或变更本招股说明书所载信息。如果本招股说明书与适用的招股说明书补充说明书不一致,您只应依赖于适用的招股说明书补充说明书中的信息。在购买任何证券之前,你应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充,以及在本招股说明书标题为"你可以在哪里找到更多信息"的章节下描述的补充信息。特别是,在决定是否购买证券之前,你应该仔细考虑在标题为"风险因素"的一节中描述的风险和不确定性,或以其他方式包括在任何适用的招股说明书的补充或作为参考纳入本招股说明书。这些风险和不确定因素,连同我们不知道的风险和不确定因素,或我们认为不重要的风险和不确定因素,可能损害我们的业务和财务状况及经营成果。

二

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在那里你可以找到更多的信息。

我们已根据经修订的1933年证券法（ "证券法" ）向证券交易委员会提交了一份关于S-3的注册声明,该声明登记了本招股说明书提供的证券。注册声明,包括所附的证物,包含了有关我们的其他相关信息。证券交易委员会的规则和规定允许我们从本招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

此外,我们还向美国证交会提交年度报告、季度报告和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上查阅。我们还免费在我们的网站（http://www.tcpipelnlissp.com）上提供我们以电子方式向证券交易委员会提交的所有材料,包括我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、第16节报告和对这些报告的修正，在该等材料以电子方式提交或提供予证券交易委员会后,在合理的切实可行范围内尽快提交。

证券交易委员会允许我们"参考"提交给证券交易委员会的信息。这意味着,我们可以向您披露重要信息,而实际上没有包括在本招股说明书中的具体信息,通过将您单独提交给SEC的另一份文件。作为参考的信息是本说明书的重要部分。我们稍后提交给SEC的信息将自动更新,并可能替换本说明书中的信息和先前提交给SEC的信息。

兹将下列文件及我们根据经修订的《1934年证券交易法》 （ "交易法" ）第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考纳入本招股说明书，除非根据本招股说明书和任何招股说明书补充材料提出的可适用招股说明书终止,在每种情况下,除了在表格8-K第2.02或7.01项下提供给证券交易委员会的资料以外,并不视为根据《交易法》提交的,也不纳入本招股说明书。

•

本公司截至2018年12月31日止财政年度有关表格10-K的年报；



•

我们关于10-Q表的季度报告已结束。2019年3月31日, 2019年6月30日以及2019年9月30日;



•

我们目前就表格8-K提交的报告2019年1月2日, 2019年1月24日, 2019年2月20日, 2019年2月21日, 2019年4月23日, 2019年5月8日, 2019年7月23日, 2019年7月29日, 2019年8月1日, 2019年10月22日（经2020年2月6日提交的表格8-K/A修订） ，2019年11月1日（经2020年2月6日提交的表格8-K/A修订） ，2019年11月7日（经2020年2月6日提交的表格8-K/A修订） ，2020年1月22日以及2020年2月4日（在每宗个案中,以提交而未提交的范围为限） ；及



•

我们在2011年11月21日提交的关于表格8-A/A的注册声明中对我们共同单位的描述。

你可以通过我们或证券交易委员会的网站从证券交易委员会获得任何作为参考的文件,在上面提供的地址。作为参考文件可向我们免费索取,但不包括任何证物给这些文件,除非该证物在本文件中特别作为参考,以书面或电话向我们索取,地址如下:

TC PipeLines, LP
路易斯安那州大街700号,700套房
德克萨斯州休斯敦77002
Attn:秘书
免费: （877）290-2772

三

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关于前瞻性陈述的警告性陈述

本招股说明书中的陈述、任何随附的招股说明书补编和我们作为参考而纳入的并非历史资料的文件,包括关于未来经营管理的计划和目标、经济业绩或相关假设的陈述，是《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述由"预期" 、 "假设" 、 "估计" 、 "预期" 、 "项目" 、 "打算" 、 "计划" 、 "相信" 、 "预测" 、 "应该" 、 "预测" 、 "可能" 、 "意愿" 、 "可能"和其他类似含义的术语和表达方式来确定。然而,没有这些话并不意味着这些发言没有前瞻性。

这些报表是根据管理层的信念和假设以及现有资料编制的,包括但不限于关于预期财务业绩、未来资本支出、流动性、下降机会、市场或竞争条件、规章、有机或战略增长机会、合同延期和市场开放能力的报表。业务前景,监管程序的结果和现金分配给股东。前瞻性陈述涉及风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测的结果有重大差异。可能导致实际结果和我们的财务状况与前瞻性报表中设想的情况有重大差异的因素包括但不限于:

•

除其他因素外,我们的管道系统有能力以优惠条件出售现有能力,并续签到期合同:



•

对天然气的需求；



•

天然气生产盆地相对成本结构和生产水平的变化；



•

天然气价格与区域差异；



•

天气状况；



•

加拿大和美国（ "美国" ）与我们的管道系统有关的天然气供应情况和地点；



•

其他管道系统的竞争；



•

天然气储存水平；



•

费率和服务条件；



•

托运人在我们的管道系统上履行合同义务；



•

我们管道系统的费率程序或结算谈判的结果和频率；



•

州或联邦政府对总有限合伙企业（ "MLP" ）投资征税方面的其他可能变化,例如取消通过征税或推迟纳税的分配；



•

由于影响我们管道系统的法律和政府规章的变化,特别是联邦能源管理委员会（FERC） 、美国环境保护局（EPA）和美国交通部（DOT）颁布的规章,运营或合规成本增加；



•

石油和天然气价格下降的影响,包括对我们托运人信誉的影响；

四

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•

我们通过收购、增生扩张或其他增长机会（包括进一步潜在收购的时机、结构和关闭）来增加分布的持续能力；



•

TC管道公司、我们的普通合伙人（ "普通合伙人" ） 、TC能源公司及其子公司（ "TC能源" ）和我们之间可能存在的利益冲突；



•

不遵守债务契约,其中一些是我们无法控制的；



•

有能力维持我们的信息技术的安全运作,包括管理网络安全威胁、恐怖主义行为和相关干扰；



•

未来会计变更的实施以及承诺和或有负债的最终结果（如果有的话） ；



•

任何减值费用的影响；



•

政治环境的变化；



•

经营风险、伤亡损失等超出我们控制的事项；



•

总的增加分配给我们的管道系统的管理和业务费用,用于技术合作能源的服务；



•

我们的管道系统有能力以合理的成本重新行使权利；以及



•

我们的负债水平,包括我们的管道系统的负债,利率的提高和资本的可用性。

这些并不是唯一可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同的因素。在本招股说明书其他地方描述的其他因素,任何随附的招股说明书补充和我们作为参考纳入的文件,或未知或不可预测的因素,也可能对未来的结果产生重大不利影响。还请在我们最近关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告和美国证交会的其他文件中阅读"风险因素"和任何随附的招股说明书补充以及"风险因素"和"管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析" 。我们或代表我们行事的人所作的所有前瞻性陈述都有这些因素的明确规定。所有前瞻性陈述仅在本招股说明书之日、适用的招股说明书的补充或其所包含的报告的提交时才作出,除适用的法律另有规定外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映新的信息，后续事件或其他变化。

五

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关于TC管道,LP

我们是一家公开交易的特拉华州主有限合伙企业,由TC能源公司于1998年成立,以收购,拥有和参与管理北美的能源基础设施业务。我们的管道系统在美国运输天然气。我们的普通股在纽约证券交易所（纽约证券交易所）交易,代码为"TCP" 。

我们由我们的普通合伙人管理,该合伙人是TC能源的间接全资子公司。通过其子公司,TC能源公司拥有约24%的普通单位,100%的B类单位,100%的激励分配权和2%的普通合伙人权益。

TC Pipeline,LP（ "TC Pipeline" ）及其子公司在此统称为"合伙企业" 。在本招股说明书中,提到"我们" 、 "我们"或"我们"是指合伙企业。该合伙企业此前通过一家中间普通合伙企业、TC Pipeline Intermediate GP,LLC（ "中间GP" ）和三家中间有限合伙企业（ "ILPS" ） 、TC GL Intermediate Limited Partnership、TC Pipeline Intermediate Limited Partnership和TC Tuscarora Intermediate Limited Partnership拥有其管道资产。

自2019年10月31日起,中间GP和ILPS将其管道资产的100%所有权转让给了合伙企业,2019年12月31日,中间GP和ILPS解散。因此,伙伴关系直接拥有其管道资产,从而建立了一个更有效的伙伴关系结构,对伙伴关系的一般和有限伙伴没有经济影响。

我们拥有八个天然气州际管道系统的所有权,这些系统的总体设计是将每天约108亿立方英尺的天然气从生产地区和进口设施输送到主要在西方的市场中心和消费市场，除易洛魁输气系统、L.P. （ "易洛魁" ）和波特兰天然气输气系统（ "PNGTS" ）与MNE（以下定义）和PNGTS（以下简称"联合设施" ）共同拥有的管道设施外,美国中西部和东部的所有管道系统都由TC能源公司运营。易洛魁管道系统由易洛魁的全资子公司易洛魁管道运营公司运营。PNGTS联合设施由Maritimes和东北管道公司（MNE）的子公司M&N Operating Company,LLC运营。MNE是Enbridge Inc.的子公司。

大湖区天然气输送有限合伙企业（ "大湖股份" ） 、北方边界管道公司（ "北方边界" ） 、天然气输送西北有限责任公司（ "GTN" ） 、Bison Pipeline LLC（ "Bison" ） 、North Baja Pipeline,LLC（ "North Baja" ） 、Tuscarora天然气输送公司（ "Tuscarora" ） 、PNGTS和易洛魁公司,以及未来拥有管道系统的任何子公司，在此被统称为"操作实体" 。

我们的主要行政办公室位于路易斯安那州大街700号,700套房,休斯敦,得克萨斯州77002,我们的电话号码是（877）290-2772。

1

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补编所载的所有信息,或作为参考纳入其中，以及在本招股说明书和任何招股说明书的补充中作为参考而提供的其他信息,包括第1A项中提供的信息。我们的"风险因素截至2018年12月31日止年度表格10-K的年报,我们的截至2019年3月31日止季度表格10-Q的季度报告,我们的截至2019年6月30日止季度表格10-Q的季度报告我们的截至2019年9月30日止季度表格10-Q的季度报告本招股书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读"关于前瞻性陈述的警告性陈述" 。由于某些因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期结果有很大的不同,这些因素包括在本招股说明书或任何招股说明书补编以及作为参考纳入本招股说明书或任何招股说明书补编的文件中所描述的风险。如果出现这些风险,我们的业务、财务状况或经营成果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下,我们的共同单位或债务证券的交易价格可能下降,你可能失去全部或部分投资。当我们根据招股说明书补充披露要约和出售任何证券时,我们可能会在招股说明书补充披露中包括与该等证券相关的额外风险因素。

2

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收益的使用

除适用的招股说明书补充书另有规定外,我们将从出售本招股说明书所涵盖的证券所得款项净额用于普通合伙用途,其中可能包括偿还债务、资本支出、未来收购和营运资金。

证券发行所得款项净额对特定用途的任何具体分配将在发行时确定,并将在招股说明书补充说明。

3

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单位说明

共同单位、B类单位和普通合伙人权益

于2020年2月4日,该合伙企业拥有71,306,396个未偿还的普通单位,其中54,221,565个由非关联公司持有,17,084,831个由TC Energy的附属公司持有,其中5,797,106个由我们的普通合伙人持有。此外,TC能源公司通过我们的普通合伙人,拥有100%的IDR和2%的普通合伙人的权益。TC能源公司还持有我们1900000个优秀B级机组的100% 。

这些共同的单位代表了我们有限合伙人的利益。共同单位的持有人有权参与合伙分配,并有权行使有限合伙人根据合伙协议享有的权利和特权。关于共同单位持有人在合伙企业中和合伙企业分配中的相对权利和偏好,请阅读"现金分配政策" 。关于拥有和处置共同单位的预期联邦所得税后果的一般性讨论,请阅读"重大的美国联邦所得税后果" 。如欲了解有限合伙人根据本合伙协议享有的权利和特权,包括投票权,请阅读"本合伙协议的说明" 。

共同单位的转让

在按照我们的合伙协议转让共同单位时,共同单位的受让人在我们的账簿和记录中反映出共同单位的转让和承认时,应被承认为与转让的共同单位有关的有限合伙人。各受让方:

(1)

代表受让人有能力、权力和权力受我们的合伙协议的约束；



(2)

自动受合伙协议的条款及条件的约束；及



(3)

同意、豁免和批准我们的合作协议。

我们的普通合伙人将导致任何转移记录在我们的书籍和记录不少于每季度。

我们可以斟酌决定,将共同单位的指定持有人视为绝对拥有人。在这种情况下,受益所有人的权利仅限于由于受益所有人与被提名持有人之间的任何协议而对被提名持有人拥有的权利。

共同的单位是证券,任何转让都受证券转让法律的约束。除在转让时取得的其他权利外,转让方还赋予受让方在我们的合伙企业中成为被转让共同单位的取代有限合伙人的权利。

除法律或证券交易所的规定另有规定外,在我们的帐簿上没有转让共同单位之前,我们和转让代理人可以将共同单位的记录持有人视为所有目的的绝对拥有人。

上市

我们的杰出的共同单位在纽约证券交易所上市,代码为"TCP" 。我们发行的任何额外的共同单位也将在纽约证券交易所上市。

转让代理人及注册主任

我们的转让代理和注册为共同单位是计算机投资者服务公司。

4

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现金分配政策

一般情况

在清算之前,我们将向每个财政季度的合作伙伴分配相当于该季度所有可用现金的数额。现有现金在经修订的合伙企业第四份经修订及重述的有限合伙协议（ "合伙协议" ）中定义,一般指就合伙企业的任何部分而言，本季度结束时手头的所有现金减去普通合伙人合理酌情决定所需或适当的现金储备数额,以便:

•

为我们的业务（包括未来资本支出和预期信贷需求的准备金）提供适当的管理；



•

遵守适用的法律或我们的任何债务工具或协议；或



•

就未来四个季度中的任何一个或多个季度向基金持有人和普通合伙人提供现金分配资金；以及



•

为B类基金持有人的现金分配提供资金。

我们期望在每个日历季度结束后的大约45天内,将所有可用现金分配给记录持有人,在适用的记录日期。

经营盈余和资本盈余

现金分配的特征是经营盈余或资本盈余的分配。这种区分影响到相对于普通合伙人分配给合伙人的金额。见下面的"资本盈余分布" 。

经营盈余一般指:

(1)

我们开始营运之日的现金结余,加上2,000万元,加上所有营运所得的现金,但不包括构成资本盈余的现金；减去



(2)

我们所有的运营费用,偿债,维修,资本支出和为未来的运营建立的准备金。

资本盈余一般只会通过以下方式产生:

(1)

营运资金借款以外的借款（合伙协议中的定义） ；



(2)

出售债务及股本证券；及



(3)

出售或其他处置资产以换取现金,但库存、应收账款和在正常经营过程中出售的其他流动资产除外,或作为正常退休或资产置换的一部分。

从任何来源分配的所有可用现金都将被视为从运营盈余中分配的,直到我们开始运营以来分配的所有可用现金之和等于在该分配前的季度末的运营盈余。这种现金分配方法避免了试图确定可用现金是否来自经营盈余或资本盈余的困难。可用现金超过经营盈余的任何盈余,不论其来源如何,都将被视为资本盈余。

资本盈余先按比例分配98%给所有普通单位,2%分配给普通合伙人,直到我们首次公开发行时发行的每个普通单位都收到了资本盈余的分配,总金额等于普通单位的首次公开发行价格。

5

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单位。在进行了这些分配之后,将不再区分经营盈余和资本盈余。所有随后的分配将被视为来自业务盈余。见下面的"资本盈余分布" 。我们预计不会出现重大的资本盈余分配。

经营盈余可动用现金的分配情况

任何季度经营盈余中可动用现金的分配方式如下:

•

首先,98%按比例分配给共同单位,2%分配给普通合伙人,直到为每个尚未分配的共同单位分配了相当于该季度每单位0.81美元的金额（ "第一个目标分配" ） ；但在2020日历年，B类单位有权根据（i）2020年GTN可分配现金流量的43.75% （以GTN分配的范围为限）减去（y）2000万美元的30% （以GTN分配的范围为限） ；在2020年之后的每一历年中，B类单位有权根据GTN可分配现金流量的25% （x）30% （在GTN分配的范围内）分配TC能源，少于（y）2,000万元（可减去在该公历年度内就共同单位而须缴付的分派款额,其百分比少于自2014年1月1日或之后就任何一年所缴付的分派款额） ；及



•

此后,以下面描述的方式" -激励分配权" 。

以上提到分配给普通合伙人的经营盈余中可动用现金的2% ,是指普通合伙人在合伙企业分配中所占的百分比利息,不包括普通合伙人或其任何附属公司作为单位或IDR持有人的利息。普通合伙人在合伙企业中拥有2%的普通合伙人权益。

激励分配权

IDRS是指在第一个目标分配和相关的2%分配给普通合伙人的任何季度后,从经营盈余中获得越来越多的季度分配可用现金的权利。

超过第一次目标分配和相关的2%分配给普通合伙人的四分之一经营盈余中的任何可用现金将以以下方式分配给合伙人和普通合伙人:

•

第一,85%按比例分配给所有单位,15%分配给普通合伙人,直到每个基金持有人在该季度共获得0.88美元（即"第二个目标分配" ） ；和



•

此后,75%按比例分配给所有单位,25%分配给普通合伙人。

上述分配给普通合伙人的,除其作为单位持有人的身份外,超过其2%的普通合伙人总权益的分配代表了IDRS。获得奖励分配的权利不属于普通合伙人的权益,可以与该权益分开转让。

合作伙伴可随时将其共同单位及其IDR转移到一个或多个人,而无需获得股东批准。作为转让的条件,受让方必须承担受让方已取得的权益的普通合伙人的权利和义务,同意受合伙协议规定的约束,并就有限责任和税务事项提供律师意见。

6

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资本盈余的分配

从资本盈余中分配可用现金的方式如下:

•

首先,98%按比例分配给所有单位,2%分配给普通合伙人,直至在首次公开发行中发行的每一个普通单位都获得了与首次公开发行价格相等的资本盈余分配；以及



•

此后,从资本盈余中分配的所有可用现金都将像从业务盈余中分配的那样分配。

当分配是由资本盈余进行时,它就像是从我们的首次公开发行中偿还了单位价格。为了反映这一偿还情况,最低季度分配（每季度0.45美元）和目标分配水平将通过将每一数额乘以一小部分向下调整。该分数确定如下:

•

该分子为首次公开发行价格,较少分配资本盈余（未收回资本） ,而该资本盈余（未收回资本）在偿还后立即相对于普通单位；及



•

分母是普通单位在还款前未收回的资本。

当我们的首次公开发行股票的未收回资本为零时,就会出现单位价格的"回报" 。届时,最低季度分配和目标分配水平将降至零。在此之后,来自所有来源的所有可用现金的分配都将被视为来自业务盈余。由于目标分配水平将降至零,普通合伙人将有权获得其作为普通合伙人和IDRS持有人的所有可用现金分配的75% ，除了它作为单位持有人有权享有的任何分配。

来自资本盈余的分配不会降低分配的季度的目标分配水平。

调整最低季度分配和目标分配水平

除了在分配资本盈余的可用现金时所作的调整外,如果出现任何单位组合或细分,将酌情按比例向上或向下调整下列各单位:

(1)

最低季度分配；



(2)

目标分布水平；



(3)

共同单位未收回的资本；以及



(4)

按单位计算的其他数额。

例如,如果共同单位出现两对一的分裂,那么最小季度分配、目标分配水平和共同单位未收回的资本将分别减少到最初水平的50% 。

不会因为为现金或财产增发共同单位而作出调整。

如果颁布了立法,或修改或解释了现行法律,导致合伙企业和合伙企业的任何多数拥有的附属公司作为公司或其他主体应纳税,也可以调整最低季度分配和目标分配水平。作为联邦政府的一个实体，国家或地方所得税目的。在这一点上

7

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事件,在此之后的每个季度的最低季度分配和目标分配水平,可由普通合伙人酌情决定,减至不少于等于产品的数量乘以:

(1)

最低季度分配和每个目标分配水平（视情况而定） ；

by

(2)

减去:



（x）

最高边际联邦所得税率（以十进制表示） ,可适用于合伙企业或合伙企业的任何多数拥有的附属公司,而该附属公司作为一个实体纳税；此外



（y）

由于新征收的实体税级税,在上一个日历年度将适用于合伙企业或合伙企业的任何多数拥有的附属企业的有效的国家和地方整体所得税率（以十进制表示）的任何提高，在考虑到联邦所得税为支付州和地方所得税目的而允许的任何扣减的好处之后,但仅限于由于该立法或解释而导致的税率上升的程度。

清算时的现金分配

在我们解散和清算开始后,将出售或以其他方式处置资产,并调整合伙人的资本账户余额,以反映任何由此产生的收益或损失。调整的方式如《伙伴关系协定》所规定。清算收益将首先适用于我们的债权人按照合伙协议和法律规定的优先权顺序支付。之后,收益将按照调整后的资本账户余额分配给基金持有人和普通合伙人。

清算时确认的净收益将首先分配给普通合伙人和基金持有人的资本账户中的负余额。然后,净收益将分配给基金持有人98%和普通合伙人2% ,直到基金持有人的资本账户余额等于其未收回的资本加上清算日期发生的季度的任何第一个目标分配。然而,无法保证合伙企业清算后将获得足够的收益,使共同单位的持有人能够完全收回所有这些款项。清算时确认的任何进一步净收益将以考虑到普通合伙人的IDRS的方式分配。

应占实物资产的任何未实现收益将以与上述已确认收益净额分配相一致的方式分配。

在我们清盘后,任何损失一般会以以下方式分配予普通合伙人及基金持有人:

•

首先,98%的共同基金持有人与其资本账户的正结余成正比,2%的共同基金持有人与普通合伙人成正比,直至共同基金持有人的资本账户减至零为止；及



•

此后,100%给普通合伙人。

当我们在合伙企业中发行额外权益或分配财产时,将对资本账户进行临时调整。该等调整将根据已发行权益或已分配物业的公平市价而作出,而因该等调整而产生的任何收益或亏损将以与收益或清理结束时将分配损失。如果这是一个积极的过渡时期

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目录

对资本账户作出调整,以后因增发合伙权益、分配财产或在清算中出售资产造成的损失而对资本账户作出的任何负调整,将按普通合伙人合理决定的方式分配，这在可能的情况下导致合伙人的资本计数与合伙人的资本账户相等,如果没有对资本账户作出更早的积极调整。

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目录

对我们的合伙协议的描述

以下是我们的伙伴关系协定的主要条款摘要。

•

关于可用现金的分配,请将"现金分配政策"改为"现金分配政策" ；



•

关于单位转让,请阅读"单位说明-共同单位转让" ；以及



•

关于应纳税所得额和应纳税损失的分配,请阅读"美国联邦所得税的重大后果" 。

组织和期限

我们是在1998年12月组织的,我们将于2097年12月31日解散,除非根据《伙伴关系协定》的条款尽快解散。

目的

根据合伙协议,我们的目的仅限于从事经普通合伙人批准的任何商业活动（直接或通过其他实体） ；但普通合伙人须合理地确定,自该等活动取得或开始之日起，这类活动产生"符合条件的收入" （如《内部收入法》第7704节所定义的术语） ,或加强了伙伴关系活动的运作。

虽然普通合伙人有能力使合伙企业从事天然气运输以外的活动,但普通合伙人目前没有这样做的计划。一般合伙人一般有权作出一切被认为必要或适当的行为,以履行其宗旨和进行我们的业务。

授权委托书

每名有限合伙人,以及每名从基金持有人处取得单位并执行及交付转让申请、授予普通合伙人及（如获委任）清盘人的人,除其他外,获授权执行及提交资格所需的文件的授权书，合伙关系的继续或解除。授权委托书还授予修订和同意合伙协议及根据合伙协议放弃的权力。

有限责任

假设有限合伙人不参与特拉华州经修订的《统一有限合伙企业法》 （简称"特拉华州法案" ）意义上的对我们业务的控制,并且以其他方式按照合伙协议的规定行事,他在特拉华州法案下的责任将是有限的，在可能的例外情况下,他有义务为他的共同单位向我们提供的资金数额加上他在任何未分配利润和资产中所占的份额。但是,如果确定有限合伙人作为一个群体行使权利或行使权利:

•

解除或取代普通合伙人；



•

批准对合伙协议的一些修订；或



•

根据《伙伴关系协定》采取其他行动

为了特拉华州法案的目的,构成了对我们的业务的"参与控制" ,那么有限合伙人可以在与普通合伙人相同的程度上对我们根据特拉华州法律承担的义务承担个人责任。此责任将扩展至与我们有合理理由相信有限合伙人为普通合伙人的人。

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目录

根据特拉华州法律,有限合伙企业不得向合伙人分配,如果在分配之后,有限合伙企业的所有负债，除因其合伙权益而对合伙人的负债及债权人的追索权仅限于合伙企业的特定财产的负债外,对合伙人的负债超过有限合伙企业资产的公允价值。为确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华法案》规定,只有在该财产的公允价值超过非经常性负债的范围内,有限合伙企业的资产中才应包括受债权人追诉的有限责任限制的财产的公允价值。特拉华州法律规定,有限合伙人在获得分配时知道分配违反了特拉华州法律,应当对有限合伙企业承担三年分配金额的责任。根据特拉华州法律,受让人成为有限合伙企业的取代有限合伙人,对其转让人对合伙企业作出贡献的义务负有责任，但受让人没有义务承担他在成为有限合伙人时所不知道的债务,而这些债务无法从合伙协议中确定。

增发证券

合伙协议授权我们发行无限数目的额外有限合伙人权益及其他股本证券,以供考虑,并根据普通合伙人在没有任何有限合伙人批准的情况下全权酌情决定所订立的条款及条件。

我们可以发行无限数量的共同单位如下:

(1)

根据雇员和董事福利计划发行（但须符合纽交所的任何批准要求） ；



(2)

因普通合伙人退出而转换普通合伙人权益及IDR；或



(3)

共同单位的组合或细分。

我们有可能通过增发普通股或其他股本证券为收购提供资金。我们发行的任何额外的共同单位的持有人,将有权与当时的共同单位的持有人平等地分享我们的现有现金分配。此外,额外合伙权益的发行,可能会摊薄当时共同单位持有人在净资产中的权益价值。

根据特拉华州的法律和合伙协议的规定,我们还可以发行额外的合伙证券,在普通合伙人的全权决定下,可以拥有共同单位无权享有的特别投票权。

在发行额外合伙证券以换取现金或财产时,普通合伙人须在维持其于我们的2%普通合伙人权益所需的范围内,作出额外的资本贡献。此外,普通合伙人将有权在任何时候以相同的条件购买普通单位或其他股本证券,并可不时将其全部或部分转让给其任何附属公司，我们向普通合伙人及其附属公司以外的其他人发行这些证券,以维持他们在每次发行之前所存在的百分比利息,包括由共同单位代表的利息。共同单位的持有人不会有优先购买权,获得额外的共同单位或其他合伙权益。

合伙协议的修订

对合伙协议的修正只能由普通合伙人提出,或经普通合伙人同意提出,而普通合伙人可全权酌情给予或拒绝同意。为了采用A

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目录

除下文所讨论的修正案外,普通合伙人须寻求批准修正案所需的单位数目的持有人的书面批准,或召开有限合伙人会议审议和表决拟议修正案,但下列情况除外。

禁止的修正。不得作出如下修正:

(1)

未经有限合伙人同意,扩大有限合伙人的义务,但受此影响的有限合伙人的类型或类别中至少有多数获得批准的除外；



(2)

扩大合伙企业的义务,以任何方式限制合伙企业的任何行动或权利,或以任何方式减少合伙企业在未经其同意的情况下可分配、可偿还或以其他方式支付给普通合伙人或其任何附属公司的款项，可全权酌情给予或扣留；



(3)

改变伙伴关系的期限；



(4)

但该合伙不得在其任期届满时解散,或在获大多数未缴共同基金持有人批准的普通合伙人选举解散该合伙时解散；或



(5)

除普通合伙人有权在大多数未完成的普通合伙人持有人的批准下解散合伙企业外,给予任何人解散合伙企业的权利。

合伙协议的条文,如阻止具有上文第（1） - （5）条所述效力的修订,可在至少90%的未缴股款持有人批准后予以修订。

没有股东批准。普通合伙人一般可在未经任何有限合伙人或受让人批准的情况下对合伙协议作出修订,以反映:

(1)

合伙企业的名称、合伙企业的主要营业地点、注册代理人或者合伙企业的注册办事处的变更；



(2)

根据合伙协议接纳、替代、退出或解除合伙人；



(3)

只有普通合伙人有权决定的改变，有必要或可取的做法是,将合伙企业定性或继续定性为有限合伙或有限合伙人根据任何国家法律负有有限责任的合伙企业,或确保合伙企业不会被视为应纳税的社团公司或以其他方式为联邦所得税目的而作为实体纳税的； ，



(4)

合伙律师认为有必要作出修正,以防止合伙或普通合伙人或其董事、官员、代理人或受托人以任何方式受1940年《投资公司法》 、1940年《投资顾问法》的规定的约束。或根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》 （ERISA）通过的"计划资产"条例,不论其是否与目前适用或提议的计划资产条例大致相似；



(5)

在普通合伙人的自由裁量下,授权或发行额外的有限或普通合伙人权益是必要或可取的修订；



(6)

合伙协议中明确允许由普通合伙人单独作出的任何修正；

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目录

(7)

根据合伙协议的条款批准的合并协议进行的、必要的或考虑的修改；



(8)

（a）经普通合伙人酌情决定,对于任何公司、合伙企业或其他实体的合伙企业、合伙企业或其他实体的合伙企业、合伙企业或其他实体的合伙企业、合伙企业或其他实体的合伙企业、合伙企业或其他实体的合伙企业、合伙企业或其他实体的合伙企业、合伙企业或其他实体的合伙企业、合伙企业或其他实体的合伙企业、合伙企业或其他实体的合伙企业、合伙企业或其他实体的合伙企业、合伙企业或其他实体的合伙企业、合伙企业或其他实体的合伙企业、合伙企业或其他实体的合伙企业、合伙企业或其他实体的合伙企业、合伙企业或其他实体的合伙企业、合伙企业或其他实体的合伙企业、合伙企业或其他实体的



(9)

合伙企业的会计年度或应税年度的变动及有关变动；及



(10)

与上文（1） - （9）中所述的任何事项基本相似的任何其他修正。

此外,普通合伙人可在没有任何有限合伙人或受让人批准的情况下,在普通合伙人酌情决定的情况下,对合伙协议作出修正:

(1)

在任何重大方面不对有限合伙人造成不利影响；



(2)

有必要或可取的,以满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或监管中所载的任何要求、条件或准则,或符合任何联邦或州法规中所载的任何要求、条件或准则；



(3)

为便利有限合伙人权益的交易,或遵守任何证券交易所的规则、规例、指引或规定,而该等规则、规例、指引或规定是有限合伙人权益已上市或将上市以供交易的,是必要或可取的，（c）普通合伙人认为符合合伙企业和有限合伙人的最大利益的任何一项规定；



(4)

对于普通合伙人根据合伙协议的规定就单位的分割或组合而采取的任何行动是必要的或可取的；或者



(5)

须达到合伙协议条文的意图,或合伙协议另有规定。

律师的意见和律师的批准。如果所描述的一项修正不会导致有限合伙人的有限责任损失,也不会导致合伙企业被视为联邦所得税目的的实体,则不会要求普通合伙人征求律师的意见。以上所述"不应出现任何股东批准" 。除非合伙取得法律顾问的意见,大意是该修订不会对任何有限合伙人根据适用法律承担的有限责任造成不利影响,否则在没有至少90%的合伙人持有人批准的情况下,合伙协议的任何其他修订均不会生效。在合伙企业中,或使合伙企业作为公司纳税,或以其他方式作为实体纳税,以联邦所得税为目的（在以前没有这样纳税的范围内） 。

任何修订,如对任何类型或类别的未决单位相对于其他类别的单位的权利或偏好有重大不利影响,须经受影响的类型或类别的单位中至少多数同意。任何减少采取任何行动所需表决百分比的修正案,均须经有限合伙人的赞成票批准,但不少于要求削减的表决要求。

资产的合并、出售或其他处置

一般禁止普通合伙人在未经大多数未完成的普通合伙人的事先批准的情况下,使合伙企业,除其他外,出售，以合并、合并或其他合并的方式,交换或以其他方式处置其在单一交易或一系列关联交易中的全部或实质上全部资产；但普通合伙人可以抵押、质押，在未经批准的情况下,抵押或授予合伙企业所有或基本上所有资产的担保权益。普通合伙人还可以在没有上述抵押的情况下,出售合伙企业在止赎或其他变现项下的全部或基本上全部资产。

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目录

这一批准。此外,如果合伙协议中规定的条件得到满足,普通合伙人可以将合伙企业或其任何子公司合并,或将其部分或全部资产转让给，新成立的实体,如果该合并或转让的唯一目的仅仅是将合伙企业的法律形式改变为另一有限责任实体。

在合并或合并、出售合伙企业的全部资产或任何其他交易或事件的情况下,合伙人无权根据合伙协议或适用的特拉华州法律获得持不同意见者的评估权。

终止和解散

除非根据合伙协议提前终止,否则我们将持续至2097年12月31日。我们将在下列情况下解散:

(1)

如果得到大多数未缴共同基金持有人的批准,选举普通合伙人解散我们；



(2)

出售、交换或以其他方式处置合伙企业的全部或实质上全部资产和财产；



(3)

司法解散合伙关系的法令的生效；或



(4)

除根据合伙协议转让其普通合伙人权益外,撤销或撤销普通合伙人或导致其不再担任普通合伙人的任何其他事件继任者。

在根据第（4）款解散后,大多数未缴共同基金单位的持有人亦可在特定时间内选择，根据《合伙协议》中所述的相同条款和条件重新组建合伙企业并继续经营,在与《合伙协议》中的条款相同的条件下组建新的有限合伙企业,并作为普通合伙人拥有经当选为合伙人的单位持有人批准的实体。重新建立伙伴关系,但须由伙伴关系收到律师的意见,大意如下，

(1)

该诉讼不会导致任何有限合伙人的有限责任损失；及



(2)

合伙企业和重组后的有限合伙企业在继续行使这一权利时都不会被视为应纳税的公司,也不会因联邦所得税的目的而被视为应纳税的实体。

清算和收益分配

在我们解散后,除非我们重新组建并继续作为一家新的有限合伙企业,授权清盘人处理我们的事务的权力,将会与清盘人根据其诚信判断认为必要或可取的普通合伙人的所有权力一起行事，清算我们的资产,并按照"现金分配政策-清算时的现金分配"的规定应用清算的收益。清盘人如认为出售事项不切合实际或会对合伙人造成不应有的损失,可将我们的资产的清盘或分配延迟一段合理的时间,或将资产以实物分派予合伙人。

撤销或撤销普通合伙人

合伙企业的普通合伙人可以在未经任何单位股东批准的情况下,以普通合伙人的身份退出,并发出90天的书面通知,退出不构成违反合伙协议。此外,合伙协议允许普通合伙人在某些情况下出售或以其他方式转让其在

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目录

未经合伙人批准的合伙企业。见"普通合伙人利益和激励分配权的转让" 。

在普通合伙人在任何情况下退出时,除普通合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分普通合伙人权益外，大多数未完成的共同单位的持有者可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果继承人未当选,或者当选,但律师对有限责任和税收事项的意见不能获得,合伙企业将被解散、终结和清算，除非在退出后180天内,大多数未完成的共同单位的持有人书面同意继续合作伙伴关系的业务并任命一名后续的普通合伙人。参见上面的" -终止和解散" 。

除非获得不少于66名股东的表决通过,否则不得解除普通合伙人的职务。²/3未缴单位的百分比,包括普通合伙人及其附属公司持有的单位,以及合伙企业就有限责任和税务事项收到律师的意见。任何此类删除也须经后续普通合伙人以多数未缴共同基金持有人的表决批准。

合伙协议还规定,如果在没有原因的情况下,普通合伙人被解除为合伙企业的普通合伙人,普通合伙人将有权将其普通合伙人权益和所有IDR转换为共同单位,或获得现金。从继任的普通合伙人那里换取这些利益。

如果在有原因的情况下解除普通合伙人的职务,或在该退出违反了合伙协议的情况下撤销普通合伙人的职务，后续普通合伙人将有权购买普通合伙人的权益和离职普通合伙人的IDR,以获得与这些权益的公平市场价值相等的现金支付。在普通合伙人退出或被有限合伙人撤销的所有其他情况下，离职普通合伙人将有权要求继任普通合伙人购买离职普通合伙人及其IDR的普通合伙人权益,以获得与这些权益的公平市场价值相等的现金支付。在每种情况下,这一公平市场价值将由离职的普通合伙人和继任的普通合伙人之间的协议确定。如果没有达成协议,由离职的普通合伙人和继任的普通合伙人选择的独立投资银行公司或其他独立专家将决定公平的市场价值。如果离职的普通合伙人和继任的普通合伙人不能同意由一名专家来确定公平市场价值,那么由他们各自选择的专家同意选出的一名专家将确定公平市场价值。

如果离职的普通合伙人或继任的普通合伙人不行使上述期权,离职的普通合伙人的普通合伙人权益及其IDR将自动转换为与这些权益的公平市场价值相等的共同单位，由投资银行公司或者其他独立专家按照前款规定的方式选择的。

此外,合伙企业将须向离职的普通合伙人偿还所有应付离职的普通合伙人的款项,包括但不限于因离职的普通合伙人为合伙企业的利益而雇用的任何雇员的解雇而产生的所有与雇员有关的负债,包括遣散费。

转让普通合伙人权益和激励分配权

合作伙伴可随时将其共同单位及其IDR转移到一个或多个人,而无需获得股东批准。作为转让的条件,受让方必须承担受让人所继承的普通合伙人的权利和义务

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目录

受合伙协议的约束,并就有限责任和税务事项提供律师意见。

技术合作伙伴的能源所有权

TC Energy将保留我们的普通合伙人的实益拥有权,直至在没有我们的普通合伙人的人员同时是TC Energy或其其他附属公司的董事、官员或雇员的日期后六个月为止。

管理规定的变更

《伙伴关系协定》载有一些具体条款,旨在劝阻一个人或团体企图将伙伴关系的普通合伙人作为伙伴关系的普通合伙人或以其他方式改变管理。除普通合伙人及其关联公司以外的任何个人或团体取得任何类别单位20%或以上的实益所有权的,该个人或团体丧失其所有单位的投票权。该表决权的丧失不适用于任何从我们的普通合伙人或其关联公司以及由我们的普通合伙人批准的该个人或集团的任何受让人那里获得该单位的人或集团。

合伙协议还规定,如果在不存在原因的情况下解除普通合伙人的职务,并且普通合伙人及其关联公司持有的单位不对解除职务投赞成票，普通合伙人将有权将其普通合伙人权益和所有IDR转换为共同单位,或获得现金以换取这些权益。

有限的认购权

如果普通合伙人及其关联公司在任何时候持有至少80%的当时发行和未发行的任何类别的合伙证券,普通合伙人将有权利,但不是义务，在普通合伙人选定的记录日期,该合伙人可将其全部或部分转让给其任何附属公司或合伙企业,以取得所有（但不少于所有）未注册人士所持有的该类别余下合伙证券。在至少10天但不超过60天的通知。（一）普通合伙人或者其任何关联公司在普通合伙人第一次购买前90日内购买的合伙证券的最高价格发出有关其选择购买该合伙证券的通知；及（ii）该通知发出日期前3日的现行市价。为此目的,在国家证券交易所上市或获准交易的任何公开交易类别证券的"当前市价"是紧接该日期之前连续20个交易日的每日收盘价的平均值。

由于普通合伙人有权购买未偿有限合伙人权益,有限合伙人权益的持有人可以在不希望的时间或价格购买其有限合伙人权益。行使这一权利对基金持有人的税收后果与该基金持有人在市场上出售其共同单位相同。见下文"美国联邦所得税的重大后果-共同单位的处置" 。

会议；表决

除下述情况外,任何拥有20%或以上任何类别的单位的人或团体,如在记录日期为该等单位的纪录持有人,则该等单位、单位持有人或受让人有权获通知及投票，伙伴关系的有限合伙人会议,并就可能要求批准的事项采取行动。受让人是记录持有人,但尚未被接纳为有限合伙人的共有单位,应由普通合伙人按照记录持有人的书面指示进行表决。这种方向的缺位,共同的单位

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目录

将不进行表决,但如普通合伙人代表非公民受让人持有共同单位,则普通合伙人应按照与有限合伙人对其他单位的表决相同的比例分配对这些共同单位的表决。

普通合伙人预计,在可预见的将来,不会召开任何股东大会。任何须由单位持有人采取或准许由单位持有人采取的行动,可在单位持有人会议上或在没有会议的情况下,以书面同意,说明已采取或准许由单位持有人采取的行动在会议上授权或采取行动。股东的会议可以由普通合伙人召集,也可以由股东召集,他们至少拥有提议召开会议的类别中20%的优秀单位。股东可以在会议上亲自投票,也可以委托投票。召集会议的类别或类别的多数未决单位的持有人,如不是由单位持有人采取任何行动,须经更大比例的单位持有人批准,即构成法定人数，在这种情况下,法定人数应占更大百分比。

每一个单位的记录持有人都有一票根据他在合伙企业中的百分比权益,尽管可以发行额外的有限合伙人权益,有特别投票权。见"增发证券" 。但是,如果在任何时候,除普通合伙人及其联属人以外的任何个人或团体,或普通合伙人或其联属人的直接或随后批准的受让人,合计取得20%或以上的任何类别的单位的实益拥有权,而该等单位当时尚未履行，该个人或团体将失去对其所有单位的投票权,该单位不得就任何事项进行表决,也不得在发出股东大会通知、计算所需票数时被视为未付，确定法定人数的存在或出于其他类似目的。除非实益拥有人与其代名人之间的安排另有规定,否则经纪或其他代名人将根据实益拥有人的指示,以代名人或街道名称帐户持有的共同单位进行投票。

任何通知、要求、要求、报告或代理材料,必须或允许根据合伙协议向共同单位的记录持有人发出或作出,将由合伙或转让代理人送交记录持有人。

有限合伙人或受让人的地位

除上述"有限责任"项下的规定外,共同单位将获得全额缴款,并不要求单位持有人追加缴款。

共同单位的受让人在执行和交付转让申请后,但在被接纳为取代的有限合伙人之前,有权享有与有限合伙人同等的权益,以分享合伙企业的分配和分配,包括清算分配。普通合伙人将根据受让人的书面指示,对未成为替代有限合伙人的受让人拥有的共同单位行使表决权和其他权力。见" -会议；表决" 。不执行和交付转让申请的受让人既不被视为共同单位的受让人,也不被视为共同单位的记录持有人,也不会收到现金分配、联邦所得税分配或向共同单位的记录持有人提交的报告。参见"单元的描述-公共单元的转移" 。

非公民受让人；赎回

如果我们受到或受到联邦、州或地方法律或条例的约束,而这些法律或条例在普通合伙人的合理决定下,造成了因国籍而取消或没收我们感兴趣的任何财产的重大风险，任何有限合伙人或受让人的公民身份或其他相关身份,我们可以按其当前市场价格赎回有限合伙人或受让人所持有的单位。为了避免任何取消或没收,普通合伙人可要求每个有限合伙人或受让人提供有关其国籍、公民身份或有关情况的资料。

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目录

地位。有限合伙人或者受让人在收到有限合伙人或者受让人不是合格公民的信息后30日内,未提供有关该国籍、国籍或者其他有关身份的信息的，有限合伙人或者受让人可以被视为非公民受让人。除对非取代有限合伙人的受让人的权利有其他限制外,非公民受让人无权指挥其单位的表决,在我们清算时不得接受实物分配。

补偿

根据合伙协议,在大多数情况下,我们将在法律允许的最大限度内向下列人员提供赔偿,使其免受所有损失、索赔、损害赔偿或类似事件的伤害:

(1)

普通合伙人；



(2)

任何离职的普通合伙人；



(3)

任何已成为或曾经是普通合伙人或任何即将离职的普通合伙人的附属机构的人；



(4)

任何人是或曾经是普通合伙人或任何离任的普通合伙人或普通合伙人或任何离任的普通合伙人的成员、合伙人、高级人员、董事、雇员、代理人或受托人；或



(5)

任何应普通合伙人或任何离职的普通合伙人或任何离职的普通合伙人的任何附属机构的要求而正在或正在服务的人,或任何离职的普通合伙人,作为另一人的官员、董事、雇员、成员、合伙人、代理人或受托人。

根据这些条款作出的任何赔偿都将仅限于我们的资产。普通合伙人不承担个人责任,或有义务向我们提供或出借资金或资产,使我们能够进行赔偿。我们有权购买针对所声称的负债和个人为我们的活动所产生的费用的保险,无论我们是否有权根据合伙协议对该人的负债进行赔偿。

书籍和报告

一般合伙人必须在我们的主要办公室保存我们业务的适当账簿。将根据权责发生制为税务和财务报告目的保留这些账簿。就税务和财务报告而言,我们的财政年度是历年。

我们会在每个财政年度结束后的120天内,提交或提供一份载有经审核财务报表的年度报告,以及一份由独立会计师就该等财务报表提交的报告。除第四季外,我们亦会在每季结束后90天内,按适用法律、规则或规例的规定,或如普通合伙人认为有需要或适当,提供或提供财务资料摘要。

我们会在每个历年结束后90天内,向每名纪录持有人提供一份为报税目的而合理需要的资料。预计将以摘要形式提供这一信息,以便能够避免通常需要合作伙伴进行的一些复杂的计算。我们是否有能力向基金持有人提供这份摘要资料,将视乎基金持有人在向我们提供具体资料方面的合作而定。每位基金持有人都会收到资料,协助他确定联邦和州的税务责任,并提交联邦和州的所得税申报表,无论他是否提供资料。

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目录

查阅书籍及纪录的权利

合伙协议规定,有限合伙人可根据合理要求并自费向其提供与其作为有限合伙人的利益合理相关的目的:

(1)

每个合作伙伴的名称和最后已知地址的当前列表；



(2)

我们的纳税申报单副本；



(3)

（a）关于每一伙伴提供或将提供的任何其他财产或服务的现金数额以及每一伙伴成为伙伴的日期的说明和说明；



(4)

合伙协议的副本、合伙企业的有限合伙证书、相关的修订和授权书的执行；



(5)

有关本公司业务状况及财务状况的资料；及



(6)

关于我们事务的其他公正和合理的信息。

普通合伙人可以并且打算，对有限合伙人的商业秘密或其他信息保密,而普通合伙人认为披露这些信息不符合我们的最大利益,或者法律或与第三方的协议要求我们保密。

登记权利

根据合伙协议，我们已同意根据《证券法》和适用的国家证券法登记转售普通合伙人或其任何关联公司或其受让人拟出售的任何普通单位或其他合伙证券,如果没有其他豁免登记要求的规定，在普通合伙人作为合伙企业的普通合伙人退出或撤销后,这些登记权利继续延续两年。我们有义务支付注册附带的所有费用,不包括承保折扣和佣金。

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目录

债务证券的描述

在"债务证券的描述"中,对"TC管道" 、 "我们" 、 "我们"或"我们"的引用是指TC管道、LP而不是其子公司或关联公司。

下面的描述阐述了适用于我们可能提供的债务证券的一般条款和规定。每一份招股说明书补充说明将适用于补充书所列债务证券的具体条款。

债务证券将是:

•

我们的直接一般义务；



•

高级债务证券或次级债务证券；及



•

根据我们和其中指定的受托人之间的单独契约发出。

截至2019年12月31日,合伙企业有12亿美元本金金额的未偿还债务证券。除了下面的概述,您还应该参考高级契约和次级契约的适用条款,以获得更详细的信息。我们作为受托人与纽约梅隆银行之间的一份日期为2011年6月17日的高级契约的副本,我们可以根据该契约发行高级债务证券,作为一个展览附在我们于2011年6月17日提交的关于表格8-K的当前报告中。我们在12月22日提交了一份表格S-3（注册编号:333-121537）的注册声明,作为我们在12月22日提交的表格S-3（注册编号:333-121537）上的展示,提交了一份次级契约的形式（稍后可指定受托人,并可据此发行次级债证券） ，2004年作为参考纳入本说明书的一部分的注册声明。最后的次级契约和适用于高级契约和次级契约的补充契约将提交给与特定发售有关的表格8-K的当前报告。您应该阅读对您可能重要的条款的契约,因为契约,而不是这个描述,管理您作为债务证券持有人的权利。

这两个契约都没有限制我们根据契约发行的债务证券的本金总额。债务证券可按我们在不同时间授权的一个或多个系列发行。

所有债务证券将是无担保的。高级债务证券的等级将与我们所有其他无担保和无担保债务相同。次级债证券将根据下文"仅在次级契约-次级债证券中的规定,次级债证券服从于高级债务"的规定,隶属于高级债务。

招股说明书补充披露的各系列债务证券的具体条款

我们将准备一份招股说明书的补充和补充契约或授权决议有关任何一系列的债务证券正在提供,这将包括具体的条款有关这些债务证券。这些术语将包括以下部分或全部:

•

债务证券的形式和名称；



•

债务证券本金总额；



•

债务证券是高级债务证券还是次级债务证券；



•

支付本金和利息的货币；



•

我们发行债务证券的价格；



•

债务证券到期加速时应支付的本金部分；

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目录

•

我们有权延期支付利息,延期支付的日期和延期支付的利息是否也要支付；



•

债务证券本金的支付日期；



•

债务证券将要承担的利率和债务证券的付息日期；



•

任何转换或交换条款；



•

任何可选的赎回条款；



•

任何沉没的基金或其他规定,使我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券；



•

对违约或契约的任何更改或附加事件；



•

债务证券的排序居次,以及对排序居次条款的任何修改；以及



•

债务证券的任何其他条款。

仅在高级契约中的规定

高级债务证券将与我们所有其他高级和不受限制的债务和高级支付我们任何次级债务（包括次级债务证券）的权利相等。高级契约包含限制性契约,包括:

•

限制我们的能力和我们的主要子公司在我们的任何主要财产上创造留置权的能力；以及



•

限制我们的能力和我们的主要子公司出售和租赁任何主要财产的能力。

下面我们描述了这些规定和其中使用的一些定义术语。

根据次级债契约发行的次级债证券可能受类似规定的约束,正如我们将在适用的招股说明书补充中具体说明的。

对留置权的限制

高级契约规定,只要根据该契约发行的任何高级债务证券尚未偿付,我们将不会、也不会允许任何主要附属公司对任何主要财产或任何主要附属公司的任何股本权益存在任何留置权,亦不会、亦不会允许任何主要附属公司对任何主要财产或任何主要附属公司的任何股本权益存在任何留置权，不论该等主要财产是在高级合约日期或其后取得的权益,或在高级合约日期拥有或租赁的权益,以担保TC管道的任何债务或任何其他人（根据该合约发行的所有高级债务证券除外） ，在任何该等情况下,如无作出有效条文,规定所有根据该等条文未偿还的高级债项证券,均须与该等债项同等及可酌情担保,或在该等债项获如此担保的情况下,或在该等债项获如此担保的情况下,须在该等债项获如此担保的情况下,在该等债项获如此担保的情况下,须在该等债项获如此担保的情况下,在该等债项获如此担保的情况下,须在该等债项获如此担保的情况下,在该等债项获如此担保的情况下,须在该等债项获如此担保的情况下,在该等债项

这一限制不适用于:

(1)

允许留置权（定义如下） ；



(2)

就TC管道或于该等系列的高级债务证券首次根据"收购后财产"条款或类似条款发行或设定之日存在的任何主要附属公司的任何财产或资产,或其后根据先前订立的合约承诺而产生的任何留置（a）在该日期之前和在该日期存在的；

21

目录

(3)

对在我们或任何主要附属公司取得该等财产或资产时所产生的任何财产或资产的留置权,或在该等时间后的一年内就该等财产或资产或债务取得全部或部分购买价的留置权为这样的购买价格融资，该等债务是否在该等收购日期之前、当时或之后一年内发生；



(4)

（c）在TC管道或其任何主要附属公司取得该等管道或其任何主要附属公司时,对该等管道或其任何主要附属公司所拥有的任何财产或资产的任何留置权（不论其所担保的债务是否由TC管道或其任何附属公司承担） ；然而，这种留置权只对如此取得的财产或资产设置抵押；



(5)

（c）在该人通过收购、合并或其他方式成为附属公司时,对该人的任何财产或资产的留置；但该留置仅对该人成为附属公司时的财产或资产的留置；



(6)

对任何财产或资产的留置,以确保其全部或部分建造、开发、修理或改进的费用,或确保在建造、开发、修理或改进之前、当时或完成后一年内发生的债务，修理或改进,或开始全面运作（以较后者为准） ,或为任何此种目的提供资金；



(7)

法律或命令所施加的任何留置权,由于在任何法院或监管机构进行的任何诉讼而真诚地提出质疑，及留置权,以确保我们或适用的主要附属公司尚未用尽其上诉权利的判决或其他法院命令的裁决或和解；



(8)

根据任何抵押、质押协议、担保协议或其他类似文书的规定,对附加于或必须附加于财产或资产的任何增加、改进、替换、修理、固定装置、附属装置或其组成部分的任何留置，对上述第（1）至（7）条所准许的财产或资产设定留置权；或



(9)

（a）上述第（1）至（8）条所提述的任何留置权的全部或部分的任何延长、续期、再融资、退还或置换（或连续的延长、续期、再融资、退还或置换） ,或任何以此为抵押的债项的任何延长、续期、再融资、退还或置换；然而，因此而担保的债务的本金不得超过在该等延期、续期、再融资、退还或置换时如此担保的债务的本金（在每一情况下加上保费总额、其他付款，（c）就该等延期、续期、再融资、退还或置换而须支付或招致的费用及开支；但另有规定,该等延期、续期、再融资、退还或置换须限于全部或部分财产（包括改善，对该等财产的更改及修理）须受如此延长、续期、再融资、退还或更换的产权负担（加上对该等财产的改善、更改及修理）规限。

尽管如此,根据高级契约,我们可以并可以允许任何主要附属公司成立、承担、招致，或在没有担保根据高级契约发出的高级债务证券的情况下,使上述第（1）至（9）条（包括在内）所不例外的任何人（所有高级债务证券除外）对任何主要财产有任何留置权以担保TC管道或任何人的债务，但该等留置权及所有类似留置权所担保的所有当时未偿还债务的本金总额,连同售后回租交易的所有销售所得款项净额（定义如下） （不包括第（1） 、 （2）及（4）条所准许的售后回租交易

22

目录

第一款"售后回租限制"不超过合并有形资产净值的15% （定义如下） 。

为了在前款中计算,对于无需求助于TC管道的非全资附属公司或其任何全资附属公司的任何该等有担保债务，只有该等有担保债务本金总额中反映TC管道在该非全资附属公司中按比例拥有权益的那部分,才应包括在作出该等计算时。

        "允许留置权"意思是:

•

为管道的目的而行使权利时的留置权；



•

因法律的实施而产生的任何法定或政府留置权,或任何机械、修理工、材料工、供应商、承运人、房东，（二）在正常经营过程中发生的尚未到期或者正在通过适当程序善意地进行争议的保管人或者类似留置权,以及与建设、发展、改进、修理有关的未确定留置权；



•

根据任何权利、权力、特许、授予、许可、许可证或任何法律规定,保留或归属于任何市政当局或公共当局的购买或夺回或指定购买任何财产的权利；



•

（a）在当时的本年度, （b）当时没有拖欠税款,或（c）拖欠税款,但当时我们或任何附属公司正真诚地质疑其有效性；



•

资本租赁以外的租赁产生的留置权,或为保证租赁的履行而产生的留置权；



•

为取得弥偿或中止司法程序而留置或存放任何资产以供担保公司或法院书记员使用；



•

（c）由于行使因应收款违约而产生的任何权利而对TC管道或任何子公司取得或出售的财产或资产的任何留置权；



•

在正常经营过程中发生的与工人赔偿、失业保险、暂时残疾、社会保障、退休人员健康或类似的法律或条例有关的留置,或为确保法规或政府条例规定的义务而发生的留置；



•

任何有利于TC管道或附属公司的留置权；



•

根据任何合同或法规,为取得部分、进展、预付款或其他付款而对美利坚合众国或其任何州、美利坚合众国或其任何部门、机构或机构或政治分支机构有利的任何留置权，（c）为资助受该项留置规限的财产或资产的全部或部分购买价或建造、发展、修理或改善的费用而由TC管道或任何附属公司所招致的任何债项；



•

确保工业发展、污染控制或类似收益债券的任何留置权；



•

确保TC管道或任何附属公司（其全部或部分所得款项净额的一部分）的债务的任何留置权,该留置权的使用与该留置权的资金实质上并发（并为确定这种"实质上的同意"的目的,除其他外,考虑到，就该等退款、再融资或回购,以及所规定的相应期限,须向高级契约项下尚未偿还的高级债务证券持有人发出通知,以再融资、退还或回购高级契约项下所有尚未偿还的高级债务证券，包括所有应计利息的数额和

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目录

（c）管道或任何附属公司就该等管道或附属公司所招致的合理费用及费用及保费（如有的话） ；

•

（c）以任何人为受益人,担保政府当局就任何合同或法规所要求或要求的任何信用证、银行担保、债券或保证义务的规定所规定的义务；



•

任何资产的留置权或存款,以确保投标、贸易合同、租赁或法定义务的履行；或



•

保证TC管道或任何子公司履行套期保值义务的任何留置权。

售后回租的限制

高级契约规定,只要根据该契约发行的任何高级债务证券尚未偿付,我们将不会,也不会允许任何主要附属公司，从事TC管道或任何主要附属公司向任何人（TC管道或主要附属公司除外）出售或转让任何主要财产,以及TC管道或任何主要附属公司（视属何情况而定）收回该等财产，对此种主要财产的租赁（ "售后回租交易" ） ,除非:

(1)

售后回租交易发生在相关主要财产取得完成之日起一年内,或者在相关主要财产完成建造、开发或重大修理或改善之日起一年内,或者在该等主要财产上开始全面运作,以较晚者为准；



(2)

售后回租交易涉及租期不超过三年的租赁,包括续租；



(3)

TC管道或该等主要附属公司将有权就受售后回租交易规限的主要财产留置权而招致债务,本金金额相当于或超过该等售后回租交易的净卖出收益,而无须平等及合理地担保高级债务证券。根据高级合约发出；或



(4)

TC管道或该等主要附属公司,在该等售后回租交易后的270天内,向（a）该等售后回租交易的预付、偿还、赎回,申请或安排申请不少于该等售后回租交易的销售所得款项净额的款项，（b）对另一主要财产的投资。

仅在附属契约中的条文

附属于高级债项的次级债证券

次级债务证券将把我们所有高级债务的支付权列为较低的等级。高级债务"定义为包括所有负债的附注或其他证据（以及任何修改、退还、延期、续期或延期） ,包括我们为借贷而作的担保,而不是表示对任何其他债务的付款权的从属或初级。

支付障碍

附属契约可规定,当我们未能就任何高级债项支付任何款项时,以及在附属契约所指明的其他情况下,不得向附属债务证券支付本金、利息或任何溢价。

对高级债务的数额没有限制

次级契约不会限制我们可能产生的高级债务。

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目录

合并、合并或资产出售

根据每项契约,我们不得与任何其他实体合并、合并或合并,亦不得向任何实体出售、出租或转让我们的物业及资产,不论该等物业及资产为单一交易或一系列关联交易,或实质上为整体,除非:

•

（a）如属合并,TC Pipeline是尚存的实体,或（b）该合并所形成的实体,或被合并为TC Pipeline的实体,或以出售或转让或租赁方式取得TC Pipeline的物业及资产的实体，或者基本上是，全部条款明确规定,所有债务证券的本金和任何溢价及利息均须按适用契约按时缴付,以及须履行或遵守TC管道的适用契约的每项契约。并须就任何一系列附有转换权的未偿还证券,明文规定转换权，



•

存续实体或继承实体是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体；



•

在该等交易生效后,任何失责或失责事件均不得发生,并须在适用的契约下继续发生；及



•

TC管道已向受托人交付一份人员证明书及一份律师意见,每一份均述明该等合并、合并、转易、出售、转让或租赁及该等补充契约（如有的话）所规定的，遵守适用的契约,并遵守与此种交易有关的所有先决条件。

报告

只要任何债务证券未偿付,我们将:

•

在被要求向证券交易委员会提交年度报告和根据《交易法》向证券交易委员会提交的资料、文件和其他报告的副本后15天内,向受托人提交；



•

如果我们不受《交易法》的报告要求的约束,在被要求向美国证券交易委员会提交财务报表（包括其任何附注）后15天内,向受托人提交该报告，（a）由一家具有公认国家声誉的公司提交的审计报告）和"管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析" ,两者都相当于如果根据《汇兑法》的报告要求提交给证券交易委员会的要求；以及，



•

如果我们被要求根据《交易法》向我们的共同单位持有人提交年度或季度报告,向受托人提交这些报告,并将其邮寄给债务证券持有人。

受托人不得被视为对交付或当作交付的报告和文件的内容有建设性的了解。

契约的修改

如果所有系列未偿还债务证券的本金总额中的大多数持有人受到修改或修改的影响,我们可以修改或修改每项契约。

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目录

但是,未经受影响的每一项未偿债务担保的同意,不得作出任何修改:

•

更改任何债务担保的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；



•

减低任何债务担保的本金、利率或赎回时应付的保费；



•

更改任何证券的赎回日期；



•

在到期加速时,减少原发行贴现债务证券的本金；



•

更改任何债务担保或任何债务担保的溢价或利息的支付地点；



•

更改任何债务担保或任何债务担保的溢价或利息的硬币或货币；



•

损害提起诉讼以执行任何债务担保的权利；



•

减少任何系列的未偿还债务证券的本金百分比,以修改契约、免除遵守契约的某些规定或免除某些违约及其后果；或



•

在不违反某些例外的情况下,修订上述任何条文及与放弃过往违约及放弃若干契诺有关的若干其他条文，除增加所需同意百分比或规定未经每项未偿还债务担保持有人同意不得修改或放弃某些其他条文的修改外。

在某些情况下或出于某些目的,我们可在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修订契约,包括:

•

在任何合并、合并或资产转让时,须就继承人根据契约及根据契约发出的债务证券承担我们的义务作出规定。



•

将该等进一步的契诺、限制、条件或条文加入契诺（如该等契诺、限制、条件或条文的利益低于根据该等契诺而发行的所有系列债务证券的利益） ，声明该等契约仅为该等系列的利益而明文包括）或将根据该等契约所赋予的任何权利或权力移交予TC管道,并在任何该等附加契约中对违约的发生、发生及持续作出限制，违约事件的条件或规定；规定，此种修改或修正可规定违约后的特定宽限期（该宽限期可能比其他违约情况下允许的更短或更长） ,或可规定在发生违约事件时立即强制执行,或可限制现有补救办法在该等违约事件发生时,可向受托人或可限制该等系列的未偿还债务证券的本金额的多数持有人放弃该等违约事件的权利； ，



•

就所有或任何一系列的债务证券增加任何额外的违约或违约事件；



•

更改或取消该契约的任何条文,但任何该等更改或取消只在该等修改或修订之前所订立的任何系列的未偿还债务证券并无有权受益于该条文的情况下才生效；

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目录

•

根据"仅在高级契约中的规定-对留置权的限制"担保上述高级债务证券；



•

根据契约建立新的一系列债务证券,或根据契约重新开放契约下的任何一系列债务证券；



•

证明及规定由继任人就一系列或多系列的债务证券接受委任,并在契约的任何条文上加上或更改,以方便更多人管理信托。不止一个受托人；



•

纠正或补充契约中可能与契约中任何其他条款不一致的任何条款，遵守任何适用的强制性法律条文,或就根据该契约而产生的事项或问题作出任何其他条文,而该等事项或问题在任何重大方面均不会对任何系列的债务证券持有人的利益造成不利影响；或



•

根据经修订的1939年《信托契约法》对契约进行限定,并添加该法律可能明确要求的其他条款。

根据任何一项契约而发行的任何一系列未偿还债务证券的本金金额占多数的持有人,可免除契约项下过往的违约,而只豁免我们就该系列债务证券而遵守契约的规定。然而,这些持有人不得免除对该系列债务担保的任何付款的任何违约,或不经受影响的每一持有人同意而不能修改或修订的条款的遵守。

违约事件和补救措施

"违约事件"在每项契约中使用时,指与任何系列的债务证券有关的下列任何一项:

•

到期时未偿付该系列债务担保的本金或任何溢价；



•

30天内未能支付该系列任何债务担保的利息；



•

在受托人或代表该系列未偿还债务证券的规定百分比的受托人及持有人发出书面通知后60天内仍未履行契约或保证的契约或保证；



•

某些TC管道破产、破产或重组事件；或



•

与该系列的债务证券有关的任何其他违约事件,包括在任何契约或补充契约中。

附属契约的附属条款并不影响我们在到期时支付附属债务证券的本金和任何溢价及利息的绝对和无条件的义务。此外,这种从属条款并不妨碍在从属契约下发生任何违约。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为该等代扣通知符合持有人的最大利益,可将任何失责（在支付本金或利息时除外）的通知扣留予债务证券持有人。

如果任何一系列债务证券的违约事件发生并继续发生,该系列债务证券的受托人或本金总额至少为25%的持有人可申报（或，如果该系列的任何债务证券是原始发行贴现债务证券,在该等证券的条款中指定的本金的一部分） ,并应计但

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目录

该系列的所有债务证券的未付利息（如有的话）将立即到期和应付。如有此情况发生,在符合某些条件的情况下,该系列的债务证券的本金总额的大部分持有人可撤销该声明。与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件发生时,所有未偿债务证券的全部本金应立即到期和偿付,无须另行通知或采取进一步行动。

除在违约情况下的责任外,受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使契约项下的任何权利或权力,除非持有人以其全权酌情决定权向受托人提供令受托人满意的受托人弥偿。如提供该补偿,任何一系列债务证券的本金金额占多数的持有人,可在受某些限制的情况下,指示进行受托人可利用的任何法律程序或补救的时间、方法及地点,或行使赋予受托人的任何权力，任何一系列债务证券。

票据注册

我们可以发行一系列注册或全球形式的债务证券。

最低面额

除非每份发债证券的招股章程另有规定,否则该等证券将以注册形式发行,每次发行金额为$1,000或1,000的倍数。

普通合伙人不承担个人责任

除非在招股说明书中另有说明,与一系列债务证券有关的补充和补充契约,一般合伙人及其董事、职员、雇员和股东将不会对我们在契约或债务证券下的义务承担任何责任。债务证券的每个持有人通过接受债务担保放弃和释放所有这样的责任。豁免及解除是发行债务证券的部分代价。

付款和转账

所有已登记证券的本金、利息及保费将于指定地点缴付。付款将以支票形式邮寄给在契约或任何招股说明书补充说明中规定的日期登记债务证券的人。以其他形式支付的债务证券将在我们指定的地点支付,并在招股说明书补充说明中具体说明。

注册证券可在受托人的公司信托办事处或我们为此目的而维持的任何其他办事处或机构转让或交换,而无须缴付任何服务费,但任何税项或政府收费除外。

形式、交换、登记和转让

任何系列的债务证券将可交换为相同系列的其他债务证券,相同的本金总额和相同的条款,但在不同的授权面值,根据适用的契约。持有人可向证券登记处或我们指定的任何转让代理提交转让登记的债务证券。当安全登记员或转让代理人对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意时,它将影响转让或交换。我们不会就任何转让或交换债务证券的登记收取服务费。然而,我们可要求缴付就该注册而须缴付的税款或其他政府收费。

我们会根据每项契约委任受托人为根据该契约发出的债务证券的证券登记主任。我们须在香港设有办事处或机构进行转让和交换。

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目录

每个付款地点。我们可以随时为任何一系列债务证券指定额外的转让代理。如有部分赎回,我们无须:

•

发出，在该系列的债务证券选择赎回前15个营业日开始的期间内,或在有关赎回通知的邮寄当日营业结束时,登记该系列的债务证券的转让或交换；或，



•

登记在记录日期和付款日之间转移或交换任何债务担保或任何债务担保的一部分,或任何债务担保或其要求赎回的部分,但我们部分赎回的任何债务担保的未赎回部分除外。

履行我们的义务

我们可以选择在法律上撤销对任何系列债务证券的责任,或者在法律上撤销对任何系列债务证券的限制。我们可于第91天向受托人存入足够的现金或政府证券,以支付因该系列债务证券的指定到期日或赎回日期而到期的本金、利息、任何溢价及任何其他款项后的任何时间,向受托人缴存足够的现金或政府证券。如果我们选择法律上的免责选择,该系列的债务证券持有人将无权获得适用契约的好处,除了登记转让和交换债务证券,替换丢失、被盗或残缺的债务证券，债务证券的转换或交换,资金支付的下沉和收到的本金和利息在原来的规定的到期日或指定的赎回日期。只有在我们满足某些要求的情况下,我们才能履行契约规定的义务或解除契约限制。除其他外,我们必须向受托人提交法律顾问的意见,使该系列债务证券的持有人不会认领收入，因此种失保而为联邦所得税的目的而取得或失去的收益或损失,将按相同的金额、相同的方式和相同的时间,在没有发生这种失保和失保的情况下,按同样的方式和相同的时间,征收联邦所得税，只有在法律失范的情况下,这一意见必须基于从美国国税局收到或公布的裁决或联邦所得税法的改变。我们可能不会拖欠在存款日期解除的债务证券。解除合同不得违反我们的任何协议。这可能不会导致我们成为一家违反1940年《投资公司法》的投资公司。

帐簿记项、交付及表格

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证书的形式发行,这些证书将交存于招股说明书补编中确定的保存人。

除非在任何招股说明书补充说明中另有说明,纽约的存托信托公司（简称"DTC" ）将作为债务证券的证券存托。该等债务证券将作为以Deet&Co. （DTC的合伙代名人）的名义注册的正式证券发行,或DTC的授权代表所要求的其他名称发行。将就债务证券发出一份全注册证券证书,以债务证券的本金总额为单位,并存入DTC。但如任何发行的本金总额超过5亿元,则每笔5亿元本金将获发一份证明书,而就该等发行的任何剩余本金将获发一份额外证明书。

DTC是世界上最大的证券托管机构,是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司,是纽约银行法意义上的"银行组织" ,是美联储系统的成员,是纽约统一商业代码意义上的"清算公司"以及根据《交易法》第17A条的规定注册的"清算机构" 。DTC持有和提供超过350万份的资产服务。

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DTC的参与者（ "直接参与者" ）向DTC存入的美国和非美国股权问题、企业和市政债务问题以及货币市场工具（来自100多个国家） 。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化记账式转账和质押,促进直接参与者之间的交易结算和存入证券的其他证券交易。这消除了对证券证书的物理移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托和清算公司（ "DTCC" ）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司,它们都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过或与直接参与者（ "间接参与者" ）保持托管关系的其他公司也可利用DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已提交SEC。有关DTC的更多信息可在www.dtcc.com上找到。

根据DTC系统购买债务证券必须由或通过直接参与者进行,这将获得DTC记录上的债务证券的信用。每一债务担保的每一实际购买人（ "受益所有人" ）的所有权权益又将记录在直接和间接参与者的记录上。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而,受益所有人预计将收到直接或间接参与人提交的书面确认书,其中提供了交易的详细情况,以及他们持有的股份的定期报表,受益所有人通过该交易进入。债务证券的所有权利益的转移将通过直接和间接参与者代表受益所有者的账簿上的条目来完成。受益所有人将不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的证书,除非停止使用债务证券的簿记制度。

为方便日后的转让,直接参与者存入DTC的所有债务证券,均以DTC的合伙代名人、公司或DTC的授权代表所要求的其他名称注册。将债务证券存入DTC并以Cede&Co.或其他DTC代名人的名义注册,并不会影响实益拥有权的任何改变。DTC并不知道债务证券的实际实益拥有人；DTC的记录只反映了直接参与者的身份,这些参与者的账户是这些债务证券被贷记,可能是或可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表他们的客户记录他们的持股情况。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通讯,将受它们之间安排的规管,但须受不时生效的任何法定或规管规定的规限。债务证券的实益拥有人或愿采取某些步骤,将有关债务证券的重大事件的通知,如赎回、投标、违约及建议修订债务证券文件,更多地转交该等通知。例如,债项证券的实益拥有人可能希望确定持有债项证券的代名人已同意取得通知,并将通知转交实益拥有人。另一种选择是,受益所有人不妨向书记官长提供其姓名和地址,并要求直接向他们提供通知副本。

赎回通知须送交DTC。如果少于所有发行中的债务证券都被赎回,DTC的做法是大量确定每个直接参与发行的债券的利息数额。

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目录

除非直接参与者根据DTC的程序授权,DTC或Cede&Co. （或任何其他DTC被提名者）都不会同意或投票表决债务证券。根据其通常的程序,DTC在记录日期之后尽快向合作伙伴发送一个总括代理。总括代理将Cede&Co.的同意或投票权分配给那些在记录日期将债务证券贷记其账户的直接参与者（在附属于总括代理的列表中识别） 。

债务证券的赎回收益、分配和利息支付将被转让&Co. ,或DTC的授权代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是,在DTC收到资金和合伙企业或受托人提供的相应详细信息后,根据DTC记录上显示的各自持股情况,在应付日期直接贷记参与人账户。参与人向受益所有人支付的款项将受长期指示和习惯做法的制约，如以无记名形式持有或以"街道名称"登记的客户帐户的债务证券的情况一样,该证券将由该参与人而不是DTC或其代名人、受托人或合伙企业负责，除不时生效的法定或规管规定外。支付赎回收益、分派及股息支付予Deuts&Co. （或DTC授权代表可能要求的其他代名人）由合伙企业或受托人负责,向直接参与者支付该等款项将由DTC负责，直接和间接参与者将负责向受益所有者支付此类款项。

实益拥有人须发出通知,选择透过其参与人将其债务证券购买或投标予任何投标/再估价代理人,并须透过直接参与人将参与人于债务证券中的权益按DTC的纪录转让予该等债务证券,以实现该等债务证券的交付，向投标/重新估价代理。当直接参与者根据DTC的记录转让债务证券的所有权,并随后将投标证券记入帐簿记入投标/重新报价时,与可选投标或强制性购买有关的实际交付债务证券的要求将被视为满足。代理的DTC帐户。

DTC可随时向合伙企业或受托人发出合理通知,停止就债务证券提供其证券保管服务。在这种情况下,如果没有取得后续证券登记,则需要印制和交付证券证书。

我们可以决定停止使用DTC（或后续证券登记）的记账式转让系统。在这种情况下,证券证书将被印刷并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC入帐系统的信息是从该伙伴关系认为可靠的消息来源获得的,但该伙伴关系对其准确性没有责任。

受托人

受托人的辞职或免职

根据经修订的1939年《契约》和《信托契约法》的规定,管理受托人利益冲突的任何未担保的违约事件,任何一系列高级债务证券将迫使受托人根据次级契约或高级契约辞去受托人的职务。此外,就任何一系列次级债证券而言,任何未经审核的违约事件,均会迫使受托人根据高级契约或次级契约辞任受托人。任何辞职均须根据

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目录

根据这些契约的条款和条件适用契约。我们可以为任何一系列的债务证券指定一个独立的受托人。我们使用"受托人"一词来指就任何该等系列债务证券而委任的受托人。我们或任何系列的债务证券的本金总额占多数的持有人,可根据该等契约的条款及条件,将该等系列的债务证券的受托人移走。

如果受托人是TC管道的债权人,对受托人的限制

如果受托人成为TC管道的债权人,在某些情况下取得债权的付款,或在就任何该等债权而收取的某些财产上变现或以其他方式变现,则根据每项契约,受托人的权利受到限制。

向债务证券持有人提交的年度受托人报告

除其他外,受托人须就受托人的资格、受托人就其所作的某些垫款的申索的优先权,向该等债务证券的持有人提交周年报告，以及受托人所采取的对债务证券有重大影响的任何行动。

须向受托人提交的证明书及意见

除契约的其他条文可能特别规定的其他证明书或意见外,每项由我们提出的由受托人采取行动的申请,均须附有我们某些人员的证明书及律师（他可为我们的律师）的意见,述明签名者认为,我们已经遵守了这类诉讼的所有先决条件。

某些定义

        "资本利益"指任何和所有股本的股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论如何指定） ,包括但不限于合伙关系，合伙权益（不论是一般权益或有限权益）以及任何其他权益或参与,而该等权益或参与赋予某人获得该等合伙的资产的损益或分配的份额的权利。

        "合并有形资产净额"指在任何确定日期,扣除下列各项后的资产总额:

•

所有流动负债（不包括（a）任何流动负债,而根据其条款,该等流动负债可由债务人选择在计算该等流动负债的款额后超过12个月的时间内可延展或可续期,以及（b）长期债务的当前到期期限） ,及



•

所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用及其他类似无形资产的价值（扣除任何适用的准备金） ，

根据GAAP编制的TC管道及其合并子公司最近完成的财政季度的合并资产负债表上所列的所有内容。

        "债务"指任何人为偿还借款而设定或承担的任何义务,以及该人为偿还借款而设定或承担的任何购货款义务和上述任何保证（不重复） 。

        "GAAP "指美国通常接受的会计原则,如不时生效。

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目录

        "普通合伙人"指根据我们的合伙协议,在本协议的日期为TC Pipeline GP,Inc. ,一家特拉华州的公司担任的人员。

        "留置权"指任何抵押、抵押、担保权益、押记、留置或其他任何种类的抵押,不论是否根据适用法律提出、记录和完善。

        "平价债务"指TC管道的任何债项,不论该等债项是在根据高级合约发出的证券当日仍未偿还,或其后已产生、招致或承担,但如属任何特定债项，设立或证明相同或依据相同未偿债务的文书明确规定,此种债务应作为优先债务证券的次级支付权。

        "人"指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、其他实体、非法人组织或政府,或其任何机构或政治分支。

        "主要财产"指任何管道、收集系统、终端、储存设施,不论其目前拥有、租赁或随后取得，位于美利坚合众国或其任何领土或政治分区的加工厂或其他工厂或设施,由TC管道或其任何附属公司拥有或租赁,用于运输、分配、终止、收集、处理、加工、营销或储存天然气，天然气液体或其他碳氢化合物,但（1）由库存、家具、办公装置和设备（包括数据处理设备） 、车辆和设备组成的任何财产或资产，车辆（但不包括产生运输收入的车辆）和（2）任何此种管道或其他工厂或设施,如普通合伙人董事会的决议所证明的,在普通合伙人董事会的真诚意见下，与TC管道及其附属公司的活动无关,作为一个整体。

        "主要附属公司"指直接或间接拥有或租赁主要财产的TC管道的任何附属公司。

        "附属机构"任何人指（i）超过50%的资本权益（视所有合伙人的资本权益为单一类别）当时直接或间接拥有或控制的任何合伙企业，由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合,或由（ii）任何法团，（不考虑任何偶发事件的发生）有权在选举董事、经理时投票的资本权益的总投票权的50%以上的协会或其他商业实体（合伙企业除外） ，受托人或其等效人当时直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制。

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目录

美国联邦所得税的重大后果

这一节概述了美国联邦所得税的重大后果,这些后果可能与潜在的共同所有者有关,并且是根据1986年《美国内部收入法》 （经修正后的《法典》 ）的现行规定、现有的和拟议的《美国国库条例》 （下称《国库条例》 ）而得出的，以及目前的行政裁决和法院裁决,所有这些都有可能改变。这些当局的变化可能会使潜在的联邦所得税后果与下文描述的差别很大,可能是追溯的。除非上下文另有要求,本节中对"我们" 、 "我们"或"伙伴关系"的引用是对TC管道及其子公司的引用。

除另有说明外,本节所载的法律结论是文森&埃尔金斯L.L.P.的意见,并基于我们为此目的向他们提出的陈述的准确性。然而,这一节没有涉及所有可能影响我们或我们的单位所有者的联邦所得税问题,例如替代最低所得税的适用。本节也不涉及地方税、州税、非美国税或其他可能适用的税种,除非下文在"州税、地方税和其他税种"项下讨论了这种税种考虑。此外,本节着重讨论的是作为美国公民或居民的个人（为联邦所得税目的） ,以美元为功能货币,以历年为应纳税年度的单位持有人，购买根据本注册声明注册的共同单位,不实质性参与经营活动的,持有资本资产等共同单位（通常为投资所持有的财产） 。本节对公司（包括为联邦所得税目的被视为公司的其他实体） 、伙伴关系（包括为联邦所得税目的被视为伙伴关系的其他实体） 、财产、信托、非居民外国人或受专门税收待遇的其他单位持有人（例如免税实体、非美国人）的适用性有限，个人退休账户、雇员福利计划、房地产投资信托基金或共同基金。

        因此,我们鼓励每一位潜在的税务员在分析联邦、州、地方和非美国税务员因共同单位的所有权或处置以及适用税法的可能变化而对该税务员造成的特殊后果时,咨询该税务员自己的税务顾问。

我们正根据文森&埃尔金斯L.L.P.对本文所述事项的意见和建议。律师的意见只代表律师的最佳法律判决,不约束国税局或法院。因此,如果国税局提出异议,法院可能不会维持本文的意见和陈述。对本协议所述事项的任何此类争论都可能对我们的共同单位市场和我们的共同单位交易的价格产生重大和不利的影响。此外,我们与国税局的任何竞争的成本将由我们的股东和普通合伙人间接承担,因为这些成本将减少我们可供分配的现金。此外,未来的立法或行政改革或法院裁决可能会对美国投资的税收后果进行重大修改,这些修改可能会被追溯适用。

出于下述原因,Vinson&Elkins L.L.P.未就以下联邦所得税问题发表意见:

•

证券贷款（例如,向卖空者提供贷款,以弥补共同基金的卖空）所涉及的共同基金持有人的待遇（请参阅" -共同基金所有权的税务后果-证券贷款的处理" ） ；



•

现行《国库条例》是否允许我们每月分配应纳税所得额和损失额的规定（请参阅"共同单位的处置- - - -转让人和受让人之间的分配" ） ；

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目录

•

在某些情况下,我们考虑第743条调整的方法是否可持续（请参阅" -共同单位所有权的税务后果-第754条选举"和" -共同单位的统一性" ） ,以及



•

现行的《财政部条例》是否允许我们使用简化公约来调整"账面"基础和相关分配（请参阅"共同单位所有权的税务后果- - - -收入、收益、损失和扣减的分配"和"单位的统一性" ） 。

对合伙企业的征税

伙伴关系状况

为了美国联邦所得税的目的,我们被视为一种伙伴关系,因此,在下文"行政事项-信息回报和审计程序"的讨论下,一般不会对实体一级的联邦所得税负责。相反,正如下面所描述的,我们的每一位股东将在计算其联邦所得税负债时考虑到其在收入、收益、损失和扣减项目中各自的份额,就好像他们直接获得了这样的收入一样,即使我们没有向他们分配现金。我们对单位所有者的分配不会产生应纳税的收入或收益,除非分配的现金数额超过单位所有者在其共同单位调整后的税收基础。请阅读"共同单位所有权的税务后果-分配的处理"和"共同单位的处置" 。

该法第7704条一般规定,出于联邦所得税的目的,上市公司将被视为公司。然而,如果每一应纳税年度合伙企业的总收入的90%或以上是由"合格收入"构成的,则合伙企业可以继续被视为联邦所得税目的的合伙企业（ "合格收入例外" ） 。符合条件的收入包括（i）利息, （ii）股息, （iii）经守则第7704（d） （3）条修订的守则第856（d）条所指的不动产租金, （iv）出售或其他处置不动产的收益, （v）勘探、开发所得的收益和收益，采矿、生产、加工、提炼、运输（包括输送天然气、石油或其产品的管道）或销售任何"矿物或自然资源" ，（vi）出售或以其他方式处置所持有的资本资产（或《守则》第1231（b）条所述的财产）而取得的收益,而该收益以其他方式构成符合条件的收益。我们估计,目前总收入中不到3%的收入不符合条件,但这一估计可能会不时发生变化。

就我们作为联邦所得税目的的合伙企业的分类,或就我们的合伙企业和有限责任公司经营子公司的分类,美国国税局尚未或将寻求作出裁决。相反,我们依靠文森和埃尔金斯L.L.P.的意见,即根据《守则》 、现有的财政部条例、公布的收入裁定以及下文所述的法院裁决和陈述，合伙企业和我们的每一家合伙企业和有限责任公司的运营子公司将被归类为合伙企业或作为一个独立于我们之外的实体,用于联邦所得税的目的。

Vinson&Elkins L.L.P.认为,出于联邦所得税的目的,我们将被视为一家合伙企业,我们的合伙企业和有限责任公司运营的子公司将被视为一家合伙企业,或作为一个与我们分开的实体而被忽略。在提出意见时,文森&埃尔金斯L.L.P.依靠我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述,包括但不限于:

（a）我们或我们的任何合伙或有限责任公司的营运附属公司,均没有或将不会因联邦所得税的目的而选择被视为法团；

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（b）自首次公开发售以来及包括首次公开发售的每一课税年度，超过90%的毛收入是由文森及艾尔金斯L.L.P.认为属于《守则》第7704（d）条所指的"符合资格的收入"所构成的,而该等收入已成为及将成为该等收入。

（c）我们认为导致符合资格收入的每一笔套期保值交易,均已并将根据适用的国库条例适当地确定为套期保值交易,并已和将与石油有关，在文森及埃尔金斯L.L.P.所认为或将导致符合资格收入的活动中,由我们持有或将持有的天然气或其产品；及

（d）除运输天然气（在《守则》第7704（d）条所指的范围内）外,没有一条输油管道或经营实体从事或将从事任何重大活动TC管道或经营实体有不符合条件的收入。

我们认为,这些陈述是真实的,今后将是真实的。

如果我们没有达到规定的收入例外，除国税局认为是无意的、在发现后的合理时间内治愈的故障（在这种情况下,国税局可能还要求我们对我们的单位持有人作出调整或支付其他款项）外，我们将被视为把我们所有的资产,在我们所有的负债的情况下,转移到一个新成立的公司，在一年的第一天,我们没有达到资格的收入例外,以回报在该公司的股票,然后作为分配该股票给我们的单位持有人清算他们在我们的利益。只要负债总额不超过经调整的资产税基,这种被视为的贡献和清算不应导致单位所有者或我们对应纳税所得额的确认。此后,我们将被视为一个应纳税的协会,作为一个公司的联邦所得税目的。

目前美国对包括美国在内的公开交易伙伴关系的联邦所得税待遇,或对我们共同单位的投资,可随时通过行政或立法行动或司法解释加以修改。美国国会议员不时提出并考虑对现行联邦所得税法进行实质性修改,这些修改将影响到公开交易的伙伴关系。一项这样的立法提案将消除我们作为联邦所得税伙伴关系所依赖的符合条件的收入例外。

此外,2017年1月24日, 《联邦登记册》公布了《守则》第7704条所指的哪些活动产生合格收入的最终条例（ "最终条例" ） 。最终规例自2017年1月19日起生效,并适用于自2017年1月19日或之后的应课税年度。我们不认为最终的法规会影响我们成为上市公司的能力。

法律的改变可能会对我们产生影响,并可能具有追溯力。任何这种变化都可能对我们共同单位的投资价值产生负面影响。如果由于任何原因,我们作为一家公司在任何应纳税年度纳税,我们的收入、收益、损失和扣减项目将在确定我们的联邦所得税负债数额时得到考虑,而不是通过我们的单位持有人。

在国家一级,一些国家一直在评估通过征收国家收入、特许经营或其他形式的税收将伙伴关系纳入实体一级税收的方法。在我们经营的管辖区内或在我们可能扩展的其他管辖区内,向我们征收类似的税,可大大减少我们可供分配予基金持有人的现金。

作为一家公司,我们的税收将大幅减少可供分配给单位所有者的现金,从而可能大幅降低我们共同单位的价值。

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目录

当我们被当作一家公司对待时,将（i）在我们的当期或累计收益和利润范围内,作为应纳税股息向一名基金持有人作出，然后（ii）在其共同单位（就每一共同单位分别厘定）的经调整税基范围内的资本的非合理回报,以及其后（iii）应课税资本收益。另外，我们的合伙协议规定,如果一项法律得到颁布,或现行法律得到修改或解释,使我们作为公司纳税,或因为我们的普通合伙人选举我们作为公司纳税,或以其他方式使我们作为实体纳税。联邦税收，国家或地方所得税的目的,最低季度分配金额和目标分配金额可以调整,以反映该法律对我们的影响。

这次讨论的其余部分是基于文森&埃尔金斯L.L.P.的意见,即我们将被视为联邦所得税目的的伙伴关系。

共同单位所有权的税务后果

有限合伙人地位

被接纳为该合伙有限合伙人的合伙企业的合伙人,将被视为该合伙企业的合伙人,以联邦所得税为目的。此外,已经执行和交付转让申请,并正在等待作为有限合伙人被接纳的受让人，凡共同单位以街道名称或代名人名义持有,并有权指示代名人行使与其共同单位所有权有关的所有实质性权利的单位持有人,将被视为联邦所得税伙伴关系的合伙人。目的，

由于没有直接或间接控制当局处理有权执行和交付转让申请因而有权直接行使附带权利的共同单位的受让人,但没有执行和交付转让申请的单位，文森&埃尔金斯L.L.P.的观点并不适用于这些人。此外，不执行和交付转让申请的共同单位的购买人或其他受让人,不得收到向共同单位的记录持有人提供的联邦所得税资料或报告,除非共同单位是在被指定人或街道名称帐户和被指定人持有。或者经纪人已经为这些普通单位执行并交付了转移申请，

有关因证券贷款而失去合伙人地位的风险的讨论,请参阅"证券贷款的处理" 。如上文所述,在美国未被视为合伙人的基金持有人,须就在其特殊情况下对其适用的税务后果咨询其本身的税务顾问。

应纳税收入的流动

在下文"实体一级的单位所有者税收"和"行政事项-信息回报和审计程序"下讨论的前提下,关于我们可能需要代表单位所有者支付的款项,我们将不缴纳任何联邦所得税。相反,每一位基金持有人将被要求每年报告其在联邦所得税申报表中所占的收入、收益、损失和扣减的份额,这些收入、收益、损失和扣减是在其应纳税年度结束或在其应纳税年度内进行的。因此,即使基金持有人没有得到现金分配,我们也可以将收入分配给基金持有人。

共同单位的基础

单位持有人在其共同单位的税基最初将是由单位持有人在我们的负债中的初始可分配份额所增加的为这些共同单位支付的或视为支付的金额。这一基础通常是（一）由基金持有人在我们的收入中所占的份额增加,以及基金持有人在我们的负债中所占的份额的任何增加,以及（二）由所有数额减少,但不低于零。

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目录

分配给基金持有人,基金持有人在我们的损失中所占的份额,基金持有人在我们的负债中所占的份额的任何减少,以及分配给基金持有人的任何超额商业利息的数额。美国国税局（IRS）裁定,在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须将这些权益结合起来,并对所有这些权益保持单一的调整后税基。

分布的处理

我们向基金持有人作出的分配,一般不会向基金持有人征税,除非该等分配是以现金或有价证券作为现金处理,并超过基金持有人在其共同单位的税基，在这种情况下,单位所有者一般会按照下面描述的方式在"共同单位的处置"下确认应纳税的收益。

任何单位持有人在我们的"非经常性负债" （没有合伙人承担损失的经济风险的负债）中所占份额的减少,将被视为我们向该单位持有人分配现金。由于我们发行额外的共同单位,单位持有人在我们的百分比权益减少,可能会减少单位持有人在我们的非经常性负债中所占的份额。为上述目的,任何单位持有人在我们的非经常性负债中所占的份额一般将以该单位持有人在我们的资产中未实现增值（或折旧）中所占的份额为基础,在其范围内,以该单位持有人在我们的利润中所占份额为基础分配任何超额的非经常性负债。请阅读"共同单位的配置" 。

如果货币或财产的非按比例分配（包括上述非按比例分配的非按比例分配） ,如果分配减少了非按比例分配的"未实现的应收款项"的份额,包括折旧回收和大幅升值的存货,则可使单位持有人确认普通收入。项目"均定义在代码第751节（ "资产第751节" ） 。在这种削减的范围内,基金持有人将被视为获得其在第751条资产中所占的比例份额,并与我们交换这些资产,以换取按比例分配的一部分。这一被视为交换的结果一般是,在第751条中,基金持有人对普通收入的确认,数额相当于超过（1）基金分配的非按比例分配的部分（2）基金持有人的税基（通常为零）在被视为在交易所放弃的资产。

对损失可扣除性的限制

业主可能无权扣除我们分配给它的全部损失,因为它在我们损失中所占的份额将仅限于（i）业主在其共同单位中调整后的税基中的较小部分，（ii）如任何单位持有人是个别的、地产的、信托的或某些类型的紧密持有的公司,则就我们的活动而言,该单位持有人被视为"有风险"的款额。基金持有人在其共同单位的经调整税基的范围内将面临风险,而该税基的任何部分将因基金持有人分担的非经常性负债而减少（1） ，（2）该基础的任何部分,如代表因担保、止损协议或类似安排而以其他方式受保护而不受损失的款额；及与另一单位所有者有关,或者只能向共同单位寻求偿还。受风险限制的单位持有人必须收回前几年扣减的损失,以使分配（包括被认为是由于单位持有人在非经常性负债中所占份额减少而产生的分配）使单位持有人的风险金额在年底低于零。任何应纳税年度。

因基础或风险限制而不允许或重新获得的损失将继续下去,并可在以后一年作为扣减,但以基础或风险限制因素为限，随后增加。在对我们的共同单位进行应纳税的处置后,单位所有者确认的任何收益都可以被损失所抵消。

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以前被风险限制所暂停,但不是被基础限制所暂停的损失。以前因超过该收益的风险限制而暂停的任何损失都不能再使用,也不能用来抵消单位持有人的薪金或业务收入。

除了基础和风险限制外,被动活动损失限制还限制了个人、财产、信托、一些持股密切的公司和个人服务公司从"被动活动" （通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动）中产生的损失的扣除。被动损失限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此,我们产生的任何被动损失都只能抵消我们产生的被动收入。超过单位所有者在我们产生的被动收入中所占份额的被动损失,当单位所有者在与非关联方的完全应纳税交易中处置其所有共同单位时,可以全额扣除。被动活动损失规则是在扣除其他适用的限制之后适用的,包括风险和基础限制。如果你同时持有美国和其他MLP的权益,你应该咨询你自己的税务顾问关于被动损失规则的应用。

对于自2017年12月31日起至2026年1月1日前应纳税年度的除公司以外的纳税人而言, "超额业务损失"限制进一步限制了此类纳税人对损失的可抵扣程度。超额业务亏损是指纳税人在应课税年度内因该纳税人的行业或业务（在不考虑超额业务亏损限制的情况下决定）而导致的超过该纳税人的总收益或收益（如有的话）的超额（如有的话应纳税年度,应计入此种行业或企业的应纳税年度加上一个临界值。纳税人提交联合报税表的门槛金额为$250,000或$500,000（经适用的通胀调整而增加） 。不允许的超额经营损失被视为净经营损失结转到下一个税年度。我们所产生的任何损失都分配给了一位基金持有人,但不受基础、风险或被动损失限制的限制,将包括在确定这些基金持有人的总贸易或业务扣除中。因此,我们产生的任何损失,如果没有其他限制,将只能用来抵销一个单位持有人的其他贸易或商业收入,加上一个非贸易或商业收入的数额,等于适用的门槛值。因此,除了门槛值的范围外,我们不受其他限制的损失可能不会抵消基金持有人的非贸易或商业收入（如薪金、费用、利息、股息和资本收益） 。此超额业务损失限制将在被动活动损失限制之后应用。

利息扣减的限制

一般情况下,我们有权在应税年度内,就已支付的利息或负债应计的款项,向我们的贸易或业务作出适当的扣除。然而,根据2017年《减税和就业法》 ,对已支付的利息或负债应计利息的扣减可能是有限的。此利息限制不适用于某些受监管的管道业务。因此,我们认为我们的商业利息支出是完全可扣减的,我们根据我们的合伙协议在我们的股东之间分配扣减。如果美国国税局对这一立场提出异议,或发出与所采取的立场相反的进一步指导意见,我们的单位持有人扣除这一利息支出的能力可能会受到如下限制。

扣除的"商业利息"将限于我们的商业利息收入和30%的"调整后应纳税所得额" 。为本限制的目的,经调整的应纳税所得额是在不考虑任何商业利息或商业利息收入的情况下计算的,而在2022年1月1日之前开始的应纳税年度,则是可容许的折旧、摊销或耗减。这一限制首先适用于合伙企业一级,在确定我们的非单独规定的应纳税收入或损失时,考虑到了企业利息的任何扣减。然后,在合作伙伴一级适用这一商业利益限制时,我们每个合作伙伴的调整后应纳税所得额是在不考虑该合作伙伴在我们的任何收入、收益、扣减或损失项目中的分配份额的情况下确定的,并由该合作伙伴的分配份额增加

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目录

我们的超额应纳税所得额,一般相当于调整后应纳税所得额的30%超过应纳税年度的应纳税所得额。

如果我们的商业利息扣减是有限的,任何不允许的商业利息扣减的金额也将根据我们的合伙协议分配给每一个单位持有人,但这种金额的"超额商业利息"目前不会被扣减。在对单位所有者在其共同单位中的基础进行某些限制和调整的情况下,单位所有者可以在未来的应纳税年度结转和扣减超额的商业利息。此外,在共同单位的基础上,在处置这些共同单位时,任何超额的商业利息通常都会增加。

除了对合伙企业的商业利息扣除的限制外,非公司纳税人的"投资利息费用"的扣除一般限于该纳税人的"净投资收益" 。投资利息支出包括:

•

债务利息与用于投资的财产相抵；



•

根据投资组合收益分配的利息支出；以及



•

利息支出购买或携带在被动活动中的利息所产生的部分,以投资组合收益为限。

单位所有者投资利息支出的计算将考虑到任何保证金账户借款或为购买或携带共同单位而发生的其他借款的利息。净投资收益包括用于投资的财产的毛收益和根据被动损失规则作为投资组合收益处理的金额,减去与投资收益的产生直接相关的扣除利息以外的费用。净投资收益不包括合格的股息收入（如适用）或处置持有投资的财产的收益。根据美国国税局（IRS）的数据,出于投资利息支出限制的目的,净被动收入将被视为投资收入。

实体一级单位所有者税收的征收

如果我们根据适用法律被要求或选择代表任何现任或前任基金持有人或我们的普通合伙人缴纳任何联邦、州、地方或非美国的税款，我们的合伙协议授权我们将付款视为向相关的合伙人或普通合伙人分配现金。凡代表所有单位持有人缴付税款,或我们不能决定代表谁缴付税款的具体单位持有人,我们的合伙协议授权我们将缴款作为分配给所有现有单位持有人。我们有权修改我们的合伙协议,以保持共同单位的内在税收特性的统一性,并调整以后的分配,使分配生效后，在实际可行的情况下,我们将尽可能保持我们的伙伴关系协定中其他适用的分布的优先次序和特征。如上文所述,我们的付款可能会导致多缴税款,而在这种情况下,多缴税款可由多缴税款的持有人要求退还。请阅读" -行政事项-信息返回和审计程序" 。我们促请每一位基金持有人咨询其税务顾问,以确定我们代表基金缴付的任何税款对他们的影响。

收入、收益、损失和扣减的分配

除下文所述外,我们的收入、收益、损失和扣减项目将根据其在我们的权益百分比分配给我们的基金持有人。在任何时候,在我们的公共单位上作出的分布超过在我们的次级公共单位上作出的分布,或

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激励分配,毛收入将分配给受奖者的范围,这些分配。

我们收入、收益的具体项目，损失和扣减将根据《守则》第704（c）条（或《守则》第704（c）条的原则）分配,以解释在这些资产对我们和我们的共同单位的任何后续提供的时间（一个"帐面税收差距" ） 。 ，因此,在发行前,与任何帐面税收差距相关的联邦所得税负担将由在发行前持有我们权益的合作伙伴承担。此外,重新获得收入的项目将尽可能（在不受上述限制的情况下）专门分配给重新获得收入的扣除额,从而使其他重新获得收入的单位持有人对普通收入的认识降至最低。

在行政上,我们每次发行单位时,可能不能分别对"帐面"基础和第704（c）条的有关拨款作出有关的调整,特别是在单位发行较少或频繁的情况下。如果是这样的话,我们可以使用简化的惯例来进行这些调整和分配,其中可能包括某些单位发行的汇总。我们的律师Vinson&Elkins,L.L.P.无法说明这些公约的有效性。

除《联邦所得税法》规定的消除书税差距的分配外,我们的收入、收益、损失或扣减项目的分配,将在确定基金持有人在收入、收益项目中所占份额时,为联邦所得税的目的而实施，只有当分配具有"重大经济效应"时,才会产生损失或扣减。在任何其他情况下,基金持有人将根据基金持有人对我们的权益决定项目的份额,该权益将考虑到所有事实和情况,包括基金持有人对我们的相对贡献来决定，所有合伙人在损益中的权益；所有合伙人在现金流量中的权益；所有合伙人在清算时分配资本的权利。Vinson&Elkins L.L.P.认为,除了第754条"选举"和"共同单位的处置"中所述的问题之外,转让人和受让人之间的分配, "根据我们的伙伴关系协定,收入、收益、损失或扣减的分配将为联邦所得税目的而生效。

证券贷款的处理

证券贷款（例如,向"卖空者"提供贷款,以弥补共同基金的卖空）的共同基金持有人,可被视为处置了这些共同基金。如果是这样,则在贷款期间,不再将这些共同单位作为合伙人对待这些共同单位的税务目的,并可承认由于这种被视为处分而产生的收益或损失。因此,在这段期间,我们分配给这些共同单位的任何收入、收益、损失或扣减将不能由贷款单位持有人报告；贷款单位持有人收到的有关这些共同单位的任何现金分配,可视为一般应纳税收入。

由于缺乏控制权力,文森&埃尔金斯L.L.P.没有就共同单位的证券贷款的持有人的税务待遇提出意见。要求希望确保其合伙人地位和避免其共同单位贷款的收入确认风险的单位持有人修改任何适用的经纪账户协议,禁止其经纪人借贷其共同单位。美国国税局宣布,它正在研究与卖空合伙权益的税务处理有关的问题。请阅读"共同单位的配置-收益或损失的确认" 。

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税率

根据现行法律,适用于普通收入和长期资本收益（通常,出售或交换持有一年以上的某些投资资产的收益）的个人的最高边际联邦所得税税率分别为37%和20% 。这些比率随时可能因新的立法而改变。

此外,3.8%的净投资所得税适用于个人、房地产和信托机构赚取的某些净投资收入。为此目的,净投资收益通常包括基金持有人从出售共同基金中获得的收益和收益的可分配份额（不考虑下面讨论的20%扣减） 。如属个别人士,须缴交以下税款: （i）所有投资的基金持有人的净投资收益,或（ii）基金持有人经修订的经调整总收益超过$250,000（如基金持有人已结婚并共同提出申请,或已有配偶）的款额）125,000美元（如果单身人士结婚并分开登记）或200,000美元（如果单身人士未婚或其他情况下） 。就房地产或信托而言,将对以下两项中较少的一项征税: （一）未分配净投资收入,或（二）超出适用于房地产或信托的最高所得税托架开始时的美元数额的经调整的超额总收入。

自2017年12月31日起至2025年12月31日或之前止的应课税年度,个别基金持有人有权获扣减相当于其在我们"合资格的业务收入"中可供分配的20%的税款。为此目的,我们的"合格商业收入"等于:

•

我们的美国收入、收益、扣减和损失项目的净额,只要这些项目包括或允许在确定年度应纳税收入时，不包括但是,某些特定类型的被动投资收益（如资本收益和股息）以及为向合伙企业提供服务而向基金持有人支付的某些款项；以及



•

在处置我们的共同单位时所确认的任何收益,只要该收益可归因于第751条资产,例如折旧回收和我们的"库存项目" ,因此根据《守则》第751条,它被视为普通收入。

第754条选举

我们已作出《守则》第754条所容许的选择,容许我们根据《守则》第743（b）条,调整每项资产的税基,使其适用于我们共同单位的特定购买者,以反映在其后购买时的共同单位购买价。共同单位。未经美国国税局同意,该选举不可撤销。第743（b）条的调整分别适用于在有关单位购买时,根据每项资产的价值及经调整的税基,从另一单位购买公用单位的单位持有人,而调整将反映所支付的购买价。第743（b）条的调整不适用于直接从我们购买共同单位的人。为讨论的目的,基金持有人在我们资产中的基础将被认为包括两个部分: （1）基金持有人在所有基金持有人的资产中所占的税基份额； （2）基金持有人第743（b）条对该税基的调整（可能是正或负的） 。

根据我们的伙伴关系协定,我们有权采取立场,保持共同单位的统一性,即使该立场不符合适用的财务条例。根据《财务条例》第743（b）条,由于根据《财务条例》第167条可予折旧的财产而调整的财务条例的字面适用,可能会导致从美国购买共同单位的单位持有人和从其他单位持有人购买的单位持有人在征税方面的差异。如果我们有这些财产,我们打算采用其他公开交易的伙伴关系所采用的方法,以保持共同单位的统一性,即使不符合现行的财政部条例,以及

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目录

文森和埃尔金斯L.L.P.没有对这种方法的有效性发表意见。请阅读" -通用单元的均匀性。 "

税务局可能会质疑我们就第743（b）条的折旧或摊销所采取的立场,以维持由于缺乏管制权力而共同单位的统一性。由于单位所有者对其共同单位调整后的税基因其在扣除或损失项目中所占的份额而减少,因此我们采取的任何低估扣除的立场都会夸大单位所有者对其共同单位的税基，并可能导致基金持有人低估或夸大出售这些共同基金的收益。请阅读"共同单位的配置-收益或损失的确认" 。如果对这种待遇的挑战持续下去,出售共同单位的收益可能会增加,而不会得到额外的扣减。

第754条选举所涉及的计算是复杂的,是根据我们资产价值和其他事项的假设作出的。国税局可寻求重新分配第743（b）条的部分或全部调整,我们分配给我们的资产,可折旧为商誉或不可减损的资产。商誉作为一种无形资产,通常可以在较长的时间内或以比有形资产更不加速的方式进行摊销。我们不能向任何单位保证,我们作出的决定不会受到国税局的成功质疑,也不会完全减少或不允许扣除。如果国税局要求作出不同的税基调整,而我们认为,合规的开支超过了选举的利益,我们可以向国税局申请撤销我们的第754条选举。如果获得许可,随后购买共同单位的人获得的收入可能比没有撤销选举的人获得的收入要多。

营运的税务处理

会计方法和应纳税年度

我们将12月31日终了年度作为应纳税年度,并将权责发生制会计方法用于联邦所得税的目的。每名基金持有人须在其纳税申报表内,包括截至其纳税年度内或连同其应纳税年度的每一应纳税年度的收益、收益、亏损及扣减。此外,凡在12月31日以外的日期有应税年度,并在应税年度结束后但在应税年度结束前处置其所有共同单位的单位持有人,必须包括其在我们的收入、收益中所占的份额，应纳税年度的收入中的损失和扣减,其结果是必须将其在应纳税年度的收入中占我们收入、收益、损失和扣减的12个月以上的份额包括在内。请阅读"共同单位的处置- - - -转让人和受让人之间的分配" 。

税基、折旧和摊销

我们每项资产的税基将用于计算折旧和成本回收扣减,以及最终在处置这些资产时的损益。如果我们通过出售、止赎或其他方式处置可折旧的财产,所有或部分的收益,通过参考以前采取的折旧扣减金额确定,可能会受到重新捕获规则的约束,并作为普通收入而不是资本收益征税。同样,在出售其在我们的权益时,一位已就我们拥有的物业收回成本或扣除折旧的单位持有人,可能会被要求将这些扣除中的一部分或全部作为普通收入收回。请阅读"共同单位所有权的税务后果- - - -收入、收益、损失和扣减的分配"和"共同单位的处置- - - -收益或损失的确认" 。

我们在提供和销售我们的共同单位（称为"联合费用" ）时所产生的费用必须资本化,并且不能在目前、暂时或终止时扣除。虽然某些费用的分类不确定,因为组织费用可能由美国摊销,而联合费用可能不由美国摊销,但承保

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我们的折扣和佣金将被视为联合费用。请阅读"共同单位的处置-收益或损失的确认" 。

我们每个物业的估值和税基

共同单位所有权和处置的联邦所得税后果将部分取决于我们对相对公平市场价值的估计和我们每一项资产的税收基础。虽然我们会不时就估值事宜咨询专业评估师,但我们会自行作出很多相对公平的市值估计。这些税基的估计和确定受到质疑,对国税局或法院不具约束力。如果公允市场价值或税基的估计后来被发现不正确,单位持有人以前报告的收入、收益、损失或扣减项目的性质和金额可能会发生变化，而该等基金持有人可被要求调整其以往年度的税务责任,并就该等调整招致利息及罚款。

共同单位的处置

收益或损失的确认

单位持有人必须承认在出售或交换共同单位时的收益或损失等于差额，在单位所有者已实现的数额和已出售的共同单位的调整后的税基之间（考虑到以前不允许的利息扣减导致的任何调整） 。单位持有人的已变现金额一般将等于其收到的其他物业的现金及公平市值之和,加上其就已出售或交换的共同单位而应占的非经常性负债。由于已实现的金额包括单位持有人在我们的非经常性负债中所占的份额,出售或交换共同单位所确认的收益可能会导致超过从出售或交换所得的任何现金的税务负债。

除下文所述外,单位持有人在出售或交换共同持有的单位一年以上时所确认的收益或损失一般将作为长期资本损益纳税。然而,根据《守则》第751条,在归属于第751条资产的范围内,将根据《守则》第751条分别计算和征税共同单位处置时确认的收益或损失，例如折旧回收和我们的"库存项目" ,无论这样的库存项目是否在价值上有实质性的提高。第751条资产应占的普通收入可超过在出售或交换共同单位时实现的应纳税净收益,即使在出售或交换共同单位时出现应纳税净亏损,也可予以确认。因此,单位所有者在出售或交换共同单位时,可以同时确认普通收入和资本损益。净资本损失可能抵消资本收益,就个人而言,每年可达普通收入的3000美元。

为计算出售或交换共同基金单位的收益或亏损,基金单位的经调整税基将由基金单位在出售年度的收益或亏损中所占的份额来调整。此外,如上所述,美国国税局裁定,在不同交易中获得合伙权益的合伙人必须将这些权益结合起来,并为所有这些权益维持单一的经调整税基。在出售或其他处置少于所有这些权益时,必须使用"公平分配"的方法,将该税基的一部分分配给出售的权益，这通常意味着分配给出售的权益的税基等于与合伙人在合伙企业中的全部权益的税基相同的金额,因为出售的权益的价值与合伙人在合伙企业中的全部权益的价值相同。合作伙伴关系，

根据《财务条例》第1223条的规定,销售单位的持有人可以确定转让的共同单位和可确定的持有期,选择使用转让的共同单位的实际持有期。因此,根据上文所讨论的裁决,基金持有人将不能选择高或低基础的共同基金进行销售或交换。

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以公司股票为例,但根据财政部的规定,这些单位持有人可以指定出售的特定共同单位,以确定转让的共同单位的持有期。选择使用任何已转让的公共单位的实际持有期的单位持有人必须一致地使用该识别方法对所有随后的销售或交换我们的公共单位。考虑购买额外的共同基金单位或出售或交换在不同交易中购买的共同基金单位的单位持有人,须咨询其税务顾问,以了解这项裁定及适用《库务署规例》的可能后果。

该法的具体规定影响了对某些金融产品和证券,包括合伙权益的征税,将纳税人视为出售了"受赞赏的"财务状况,包括如果出售了将确认收益的合伙权益，纳税人或者有关人员进入的,按照公平市场价值被转让或者终止的:

•

卖空；



•

抵消的名义本金合同；或



•

与合伙权益或实质上相同的财产有关的期货或远期合约。

此外,如果纳税人以前就合伙权益订立了卖空、抵消名义本金合同或期货或远期合同，如果纳税人或相关人员获得合伙权益或实质上相同的财产,则纳税人将被视为已卖出该职位。库务局局长有权发布库务规例,对纳税人进行与前次交易实质相同的交易或职位,而该等交易或职位是有建设性地出售该财务职位。请阅读" -普通单位所有权的税务后果-证券贷款的处理。 "

转让人与转让人之间的分配

一般来说,我们的应纳税所得额或损失将每年确定，每个月将按比例分摊,并随后按每月第一个营业日（ "拨款日" ）开始时每个单位拥有的共同单位数目按比例分摊。然而,我们根据基础财产投入使用的日期,以及在出售或处置我们的资产时实现的收益或亏损,或在普通合伙人的酌情决定下,分配某些扣除资本增值的折旧的收益。损失或扣减将在确认收入、收益、损失或扣减当月的分配日分配给各单位。因此,转让共同单位的单位所有者,可以在转让之日后分配收益、收益、损失和扣减。

虽然《守则》考虑了简化公约,大多数公开交易的伙伴关系也使用类似的简化公约,但现有的财政部条例并没有具体授权使用我们采用的按比例分配方法。因此,文森&埃尔金斯L.L.P.无法说明这种在受让人和转让人之间分配收入和扣减的方法的有效性。如果美国国税局决定根据财政部条例不允许采用这种方法,我们的应纳税所得额或损失可以重新分配给我们的单位持有人。根据我们的合伙协议,我们有权修订我们的分配方法,在受让人和出让人之间,以及在一个应课税年度内权益各不相同的人之间,以符合《库务署规例》所容许的方法。

在该季度现金分配的记录日期之前处置共同单位的所有者将分配我们收入、收益的项目，处置月份（以及与此种现金分配有关的季度内的任何其他月份）的应计损失和扣减

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持有人在当月的第一天持有共同单位,但无权获得该期间的现金分配。

通知要求

出售或交换其任何共同单位的单位持有人一般须在交易后30天内（如较早,则在卖方的情况下,须在交易后一年的1月15日）以书面通知我们该交易。在收到通知后,我们必须将交易通知国税局,并向转让方和受让方提供具体信息。在某些情况下,如果没有通知我们共同部队的转移,可能会导致实施惩罚。然而,这些报告要求不适用于作为美国公民的个人的销售,他们通过经纪人进行销售或交换,经纪人将满足这些要求。

共同单位的均匀性

因为我们不能与共同单位的出让人和出让人相匹配,出于其他原因,我们必须保持共同单位的经济和税收特性对共同单位的购买者的统一性。由于需要保持统一,我们可能无法完全遵守一些联邦所得税规定。任何不统一都可能对我们共同单位的价值产生负面影响。请阅读" -共同单位所有权的税收后果-第754节选举。

我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在提交我们的纳税申报单时采取立场,以保持我们共同单位的统一性。为方便这些职位的安排,并使必要的计算切合实际,我们已采用全行业的简化惯例,以确定每名买家在我们的共同基础上所占的份额,以及他们的具体第743（b）条的调整。这些公约和职位可包括减少折旧、摊销或亏损扣减,而基金持有人本来有权享有这些折旧、摊销或亏损扣减,或报告某些基金持有人的第743（b）条调整的摊销速度较慢。文森&埃尔金斯L.L.P.无法说明这些约定和备案位置的有效性。

基金单位的调整税基由基金单位在扣除中所占的份额（不论该等扣除是否根据个人所得税申报表提出申索）减低,以致我们所采取的任何低估扣除的立场,均会夸大基金单位的调整税基，并可能导致基金持有人低估或夸大出售这些共同基金的收益。请阅读上文第754节"共同单位的处置-收益或损失的承认"和"共同单位所有权的税务后果-选举" 。国税局可能会挑战我们采取的任何一个或多个立场,以保持我们共同单位的统一性。如果这种挑战持续下去,共同单位的统一性可能会受到影响,在某些情况下,出售共同单位的收益可能会增加,而不会得到额外的扣减。

此外,如上文所述,在"共同单位所有权的税收后果-收入、收益、损失和扣减的分配"中,如果为了调整"账面"基础和相关税收分配的目的,我们将多个单位的发行合并在一起,以确保单位的统一性，我们将把我们的每一个单位视为具有相同的资本账户余额,无论每一个单位购买者实际支付的价格在汇总的发行。虽然我们的律师Vinson&Elkins L.L.P.无法说明这种方法的有效性,但我们不期望受影响的单位数量,或单位的购买价格与分配给该单位的初始资本账户余额之间的差异，成为物质。

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免税组织和其他投资者

雇员福利计划和其他免税组织以及非居民外国人、非美国公司和其他非美国人（统称"非美国单位持有人" ）对我们共同单位的所有权引起了这些投资者特有的问题,正如下面所描述的,可能对他们产生重大不利的税收后果。作为免税实体或非美国单位的每一位潜在的单位所有者在投资我们的共同单位之前都应咨询其税务顾问。

雇员福利计划和大多数其他免税组织,包括IRA和其他退休计划,都要对不相关的企业应纳税收入征收联邦所得税。实际上,我们所有的收入都将是与企业无关的应纳税收入,并将向免税单位的所有者征税。拥有一个或多个不相关贸易或业务的免税单位（包括因其从事一个或多个不相关贸易或业务而被归属于合伙企业）被要求就每个不相关贸易或业务（包括确定任何净经营损失扣除的目的） 。因此,免税的合伙企业可能不可能利用在合伙企业中投资的损失来抵消来自另一种不相关的贸易或企业的应纳税收入,反之亦然。

美国对非美国单位所有者征收与美国贸易或企业有效连接的收入（ "有效连接的收入" ）和某些类型的非有效连接的美国来源（如股息）的税,但所得税条约豁免或进一步限制的除外。每个非美国单位的所有者将被认为在美国从事业务,因为它拥有我们的共同单位。此外,非美国单位持有人将被视为在适用的税务条约的含义内通过在美国的常设机构进行这种活动。因此,每个非美国单位持有人将被要求提交联邦税收申报表,报告其在我们的收入、收益、损失或扣减中所占的份额,并就其在我们的净收入或收益中所占的份额缴纳联邦所得税。此外,根据适用于公开交易伙伴关系的规则,对非美国单位持有人的分配应按最高适用的有效税率予以扣缴。每个非美国单位持有人必须从美国国税局获得纳税人身份号码,并以W-8Ben或W-8Ben-E表格（或其他适用的或继承的表格）将该号码提交给我们的转账代理,以便获得这些扣缴税款的信用。

此外,如果非美国股东被划为非美国公司,将被视为从事美国贸易或业务,除美国联邦所得税外,还可按30%的税率征收美国分公司的利得税，根据外国公司的"美国净股本"的变化而调整的收益和收益在公司的收益和利润中所反映的比例。美国和外国公司股东为"合格居民"的国家之间的所得税条约可以减少或取消这一税收。此外,这类单位持有人还须遵守《守则》第6038C节的特殊信息报告要求。

出售或以其他方式处置共同单位的非美国单位持有人,在收益与非美国单位持有人的美国贸易或业务有效相关的情况下,因出售或处置共同单位而取得的收益,将被征收美国联邦所得税。非美国股东出售其在美国从事贸易或商业的合伙企业的权益而取得的收益,将被视为与美国贸易或商业"有效联系" ,只要该收益将被确认合伙企业出售其所有资产将与美国贸易或企业"有效联系" 。因此,所有非美国单位所有者出售或处置我们的共同单位所获得的收益都将被视为与单位所有者在美国投资所构成的间接美国贸易或业务的有效联系,并将受到美国联邦所得税的约束。由于上述收入规则的有效衔接,将外国房地产投资排除在美国税收之外。

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在已建立的证券市场上经常交易的合伙单位出售收益的税法不会妨碍非美国单位持有人在出售或处置其共有单位的收益有效的情况下,受美国联邦所得税的约束。与美国贸易或商业有关的。我们期望出售或处置我们的共同单位的所有收益被视为与美国贸易或商业的有效联系。

此外,从事美国贸易或商业的合伙企业的权益的受让人,一般须扣留出让人变现金额的10% ,除非出让人证明不是外国人，我们必须从受让方那里扣除和扣缴应由受让方扣缴但未扣缴的款项。由于"已实现金额"包括合伙人在合伙企业负债中所占的份额,已实现金额的10%可以超过共同单位的现金购买总价。然而,在最后条例颁布之前,美国国税局已暂停适用这一扣缴规则,以转让公开交易伙伴关系中的公开交易权益。如果最近颁布的条例按提议定稿,这些条例将就通过经纪人进行的公开交易伙伴关系中的公开交易权益转让作出规定，对出让方的经纪人规定了扣缴义务,合伙人的"已实现金额"不包括合伙人在公开交易的合伙企业的负债中所占的份额,以确定扣缴金额。然而,尚不清楚这些条例何时定稿,以及是否将以目前的形式定稿。

行政事项

信息返回和审计程序

我们打算在每一应课税年度结束后90天内,向每一基金持有人提供具体的税务资料,包括附表K-1,说明其在上一个应课税年度的收入、收益、亏损及扣减中所占的份额。在准备这份不会由律师审阅的资料时,我们会采取不同的会计和报告职位,其中一些职位在前面已经提到,以确定每个基金持有人的收入、收益、损失和扣减份额。我们不能向股东保证,这些职位将产生符合《守则》 、财政部条例或国税局行政解释所有要求的结果。我们和文森&埃尔金斯L.L.P.都不能向潜在的股东保证,美国国税局不会成功地挑战我们所采取的立场,而这样的挑战可能会对我们共同单位的价值产生不利影响。

国税局可能会审核我们的联邦所得税信息申报表。由于美国国税局的成功审计而产生的调整,可能要求每一位纳税人调整上一年度的纳税义务,并可能导致对其自身的回报进行审计。任何对基金持有人回报的审计都可能导致与我们的回报无关的调整。

在联邦所得税审计、国税局对行政调整的司法审查和税收和解程序方面,公开交易的伙伴关系被视为与其所有者分离的实体。对收入、收益、损失和扣减等伙伴关系项目的税务处理是在伙伴关系程序中确定的,而不是在每个伙伴的单独程序中确定的。根据2015年的两党预算法案,对于2017年12月31日之后开始的应纳税年度,如果美国国税局对我们的所得税申报表进行审计调整,它可以直接从我们那里评估和征收由这种审计调整产生的任何税收（包括任何适用的惩罚和利息） ，除非我们选择有我们的普通合伙人,基金持有人和前基金持有人在审计年度根据他们在我们的权益考虑任何审计调整。同样,在这种应纳税年度,如果国税局对我们是其成员或合作伙伴的实体提交的所得税申报表进行审计调整,它可以直接从该实体评估和征收因这种审计调整而产生的任何税收（包括罚款和利息） 。

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一般而言,我们希望我们的一般合伙人、基金持有人及前基金持有人,在审计的课税年度内,根据他们在我们的权益,考虑到他们在我们的权益而作出的任何这类审计调整,但我们不能保证在任何情况下,这类选举都会有效。如果我们不能或不经济地有我们的普通合伙人,合伙人和前合伙人在审计年度根据他们在我们的权益考虑到这样的审计调整，因此,即使在审计年度内这些单位没有拥有我们的共同单位,我们的现有单位所有者也可能承担因这种审计调整而产生的部分或全部税收责任。如因任何上述审计调整,我们须缴付税款、罚款或利息,我们可要求我们的基金持有人及前基金持有人就该等税款（包括任何适用的罚款或利息）向我们作出补偿,或如我们直接承担该等款项，我们可供分配给基金持有人的现金可能会大幅度减少。本细则不适用于自2017年12月31日或之前应纳税年度。国会已经提议对两党预算法案进行修改,我们预计可能会进行修改。因此,这些规则今后适用于我们的方式是不确定的。

此外,根据2015年两党预算法案,该法案将不再要求我们指定一个税务事项合作伙伴。相反,自2017年12月31日起的应课税年度,我们将须指定一名在美国有大量存在的合伙人或其他人士为合伙代表（ "合伙代表" ） 。伙伴关系代表将有唯一的权力代表我们行事,除其他外,目的是联邦所得税审计和国税局行政调整的司法审查。如果我们没有作出这样的指定,税务局可以选择任何人作为合伙代表。我们目前预计,我们将指定我们的普通伙伴作为伙伴关系代表。此外,我们或伙伴关系代表以我们的名义就美国国税局的联邦所得税审计和行政调整的司法审查采取的任何行动,除其他外,都将对我们和我们的所有单位持有人具有约束力。

额外的扣缴要求

扣缴税款可适用于向"外国金融机构"和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项（如《守则》特别界定的） 。具体而言,可对未持有的款项征收30%的预扣税,包括利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益，向外国金融机构或"非金融外国实体"支付的美国境内来源的利润和收入（ "FDAP收入" ） ,除非（i）外国金融机构进行某些尽职调查和报告，（ii）非金融外国实体证明其并无任何主要美国拥有人,或提供有关每名主要美国拥有人的识别资料,或（iii）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免本规则。虽然不能持有的款项原本应包括出售或其他处置任何类型的物业的所得款项总额,而该等物业可于2019年1月1日或之后从美国境内的来源（ "所得款项总额" ）产生利息或股息，最近提出的财政部条例规定,这种总收益的支付并不构成可持续支付。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例,直到它们被撤销或最终的财政部条例颁布。

如果受款人是外国金融机构,并须遵守上文第（i）款的勤勉义务和报告要求,受款人必须与美国财政部达成协议,除其他外,要求，它承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户,每年报告有关这些账户的某些信息,并扣留30%的款项支付给不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人。设在与美国有政府间协定管辖这些要求的管辖区内的外国金融机构可能受不同规则的约束。

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如果我们的FDAP收入没有被视为与美国贸易或企业有效联系（请阅读" -免税组织和其他投资者" ） ,作为外国金融机构或某些其他非美国实体的股东，或者通过这种外国实体持有其共同单位的人,可以根据上述规则,在从我们那里获得的分配或其在我们收入中所占的分配份额上予以扣减。每个潜在的基金持有人都应该咨询自己的税务顾问,了解这些扣缴条款在我们共同基金的投资中的潜在应用。

提名报告

凡以他人代名人身分持有我们权益的人,须向我们提供:

•

实益拥有人及代名人的姓名、地址及纳税人身份号码；



•

关于受益所有人是否是:



•

非美国人；



•

上述任何一方的非美国政府、国际组织或任何全资机构或机构；或



•

免税实体；



•

为实益拥有人持有、取得或转让的公用单位的款额及说明；及



•

具体信息包括收购和转让的日期、收购和转让的手段、购买的收购成本以及销售所得款项净额。

每个经纪人和金融机构都必须提供更多信息,包括该经纪人或金融机构是否是美国人,以及该经纪人或金融机构为自己的账户获取、持有或转让的任何共同单位的具体信息。每一次失败都要受到惩罚,每一历年都要受到重大的最高惩罚,因为没有向我们报告这些信息。提名人须向我们的共同单位的实益拥有人提供所提供的资料。

与准确性有关的处罚

由于一个或多个具体原因,包括疏忽或无视规则或条例、大量少报所得税和大量估值错报,少缴税款可能会造成某些处罚。但是,如果证明该部分支付不足有合理的原因,而且纳税人对该部分支付不足的行为是诚信的,则不会对该部分支付不足的行为处以罚款。我们预计不会评估任何与准确性有关的惩罚。

国家、地方和其他税收考虑因素

除联邦所得税外,单位所有者还可以缴纳其他税收,包括州和地方所得税、非法人营业税和不动产，遗产税或无形资产税,可由我们现在或将来经营业务或拥有财产的各个管辖区征收,或由基金持有人居住的管辖区征收。我们在美国的许多州经营业务或拥有财产。其中一些国家可对个人、公司和其他实体征收所得税。当我们进行收购或扩展业务时,我们可以拥有财产或在征收个人所得税的其他州开展业务。虽然在这里没有对这些不同的税收进行分析,但每个潜在的股东都应该考虑这些税收对其在美国投资的潜在影响。

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目录

在某些或所有我们经营或拥有财产的管辖区内,业主可能须提交所得税申报表及缴交所得税，虽然在某些法域中,可能不要求这些单位持有人提交申报表和缴纳税款,因为其来自这些法域的收入低于该法域的申报和缴纳要求。此外,任何单位持有人如不遵守适用于该单位持有人的任何申报或付款规定,可受到惩罚。有些法域可能要求我们,或者我们可以选择,从分配给非法域居民的单位持有人的收入中扣留一定比例的收入。代扣代缴,其数额可能大于或小于某一单位持有人对司法管辖区的所得税负债,一般不免除非单位持有人提交所得税申报表的义务。

        根据有关司法管辖区的法律,每个基金持有人都有责任调查他在美国投资的法律和税务后果。我们强烈建议,每一位潜在的税务顾问或其他顾问就这些事项进行磋商,并视情况而定。此外,每个基金持有人都有责任将所有可能需要的州、地方和非美国以及美国联邦纳税申报表归档。文森&埃尔金斯L.L.P.没有就美国投资的州、地方、替代最低税收或非美国税收后果发表意见。

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目录

雇员福利计划和IRA对TC管道公司的投资

以下是受《雇员福利计划》第一章约束的雇员福利计划、任何计划、个人退休账户（ "IRA" ）或受《守则》第4975条约束的其他安排或任何联邦、州的规定所涉及的对我们的投资考虑的概述（三）地方、非美国或者其他法律、法规类似于《欧洲投资协定》或《守则》的规定（ "类似的法律" ） ,以及因任何计划、账户或安排对该实体的投资而将其基础资产视为包括"计划资产"的任何实体（以上各点，"雇员福利计划"或"计划" 。本摘要以截至本招股说明书出具之日的ERISA和守则（及相关法规及行政和司法解释）的规定为依据。本概述并不意味着完整,未来的立法、法院裁决、行政法规、裁决或声明可以大大修改以下概述的要求。任何此类变更都可以追溯,因此适用于在其颁布或发布之日之前订立的交易。

一般信托事项

在考虑以雇员福利计划的任何部分资产投资于我们的共同单位或债务证券时,雇员福利计划的受托人除其他外,应考虑:

•

该等投资是否根据《雇佣条例》第404（a） （1） （b）条属审慎投资,或是否适用类似法律；



•

不论在作出该等投资时,该等计划将符合《雇佣条例》第404（a） （1） （c）条的多样化规定或适用的类似法律；



•

计划的管理文件是否允许投资,是否是计划的适当投资；



•

进行此种投资是否符合与受托责任有关的受禁止交易和其他适用的ERIA规定、守则或类似法律；



•

该计划是否将被视为持有（i）仅有共同单位或债务证券,或（ii）在我们的基础资产上的不可分割的权益；



•

投资是否会导致通过这种计划确认与企业无关的应纳税所得额,如果是,则潜在的税后投资收益。请阅读"重大的美国联邦所得税后果-免税组织和其他投资者； "



•

征收所得税对其他免税投资者的潜在投资回报的影响；以及



•

作为投资的结果,这样的计划是否将被要求向美国国税局提交豁免的组织企业所得税申报表。

禁止交易问题

该法第406条和第4975条禁止雇员福利计划与该法第4975条意义上的"利益方"或"丧失资格的人"进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。利害关系方或不符合条件的人从事不受豁免的禁止交易,可根据《所得税法》和《劳动法》的规定,对其征收消费税和其他处罚和责任。此外,从事这种不受豁免的被禁止交易的雇员福利计划的受托人可能会受到《雇员责任法》和《守则》规定的惩罚和责任。雇员福利对普通单位或债务证券的收购和/或持有

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我们或最初的购买方被视为利益方或被取消资格的人的计划,可能构成或导致根据该法第406条和/或第4975条直接或间接禁止的交易，除非共同单位或债务证券是根据适用的法定、类别或个别禁止交易豁免而取得和持有。在这方面,美国劳工部颁布了禁止交易类别豁免,或PTC,可能适用于收购和持有共同单位。这些类别豁免包括（但不限于）PTCE75-1,它豁免了员工福利计划与某些经纪交易商、报告交易商和银行之间的某些交易,PTCE84-14尊重独立合格专业资产管理人员确定的交易,PTCE90-1尊重保险公司集合独立账户,PTCE91-38尊重银行集合投资基金PTCE95-60涉及人寿保险公司的一般账户,PTCE96-23涉及由内部资产管理人员确定的交易。此外,雇员福利计划第408（b） （17）条和《守则》第4975（d） （20）条规定的法定服务提供者豁免也可以适用,这些豁免豁免雇员福利计划与利益方或不是交易基准的被取消资格的人之间的某些交易。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

由于上述原因,我们的共同单位和债务证券不应由投资任何雇员福利计划的"计划资产"的任何人购买或持有,除非这种购买和持有（或转换） ，（如果有的话）将不构成根据ERISA或代码进行的不可豁免的禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的行为。

计划资产问题

此外,雇员福利计划的受托人应考虑该计划是否会因投资于我们而被视为拥有我们资产的不可分割的权益。如果是这样,普通合伙人也可以是这种计划的受托人,我们可以受到ERIA的监管限制,包括其被禁止的交易规则,以及代码第4975节被禁止的交易规则。

美国劳工部的最终计划资产条例随后经《雇员福利计划》第3（42）条修改,就雇员福利计划收购股权的实体的资产在某些情况下是否被视为"计划资产"提供了指导。根据这些条例,如果除其他外:

（1）雇员福利计划或其他"福利计划投资者" （如《雇员福利计划》第3（42）条所界定）所取得的权益是公开发售证券,即该权益由100名或多于100名独立于发行人及彼此独立的投资者广泛持有，可自由转让,或根据联邦证券法登记,或在某些条件下作为公开发行的一部分出售给受益计划投资者；

（2）该实体是一家"经营公司" ,即主要从事生产或销售除直接或通过多数拥有的附属公司或附属公司进行资本投资以外的产品或服务；或

（三）效益计划投资者没有重大投资,是指上述职工效益计划持有的每一类权益价值的百分之二十五以下，以及受《守则》第4975条或第4975条约束的IRAS。

根据本条例,我们的资产不应被视为"计划资产" ,因为预计投资将满足上文（1） 、 （2）和（3）中的要求。然而,考虑购买共同单位的计划顾问应与其律师协商

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目录

鉴于对从事被禁止交易或其他违法行为的人施加的严重惩罚,根据《刑法》和《刑法》规定的后果。

政府计划（如ERIA第3（32）条所界定） 、非美国计划（如ERIA第4（b） （4）条所界定）和某些教会计划（如ERIA第3（33）条所界定） ,但一般不受ERIA的信托责任条款或守则第4975条的规定的约束，但也可能受类似法律的约束。任何此类计划的基准也应在购买任何共同单位之前与其律师协商。

代表性

通过购买或接受共同单位或债务证券，每名普通单位的买方及其后的受让人将被视为代表及证明（i）该等买方或受让人用以收购及持有普通单位的资产中,并无任何部分构成任何雇员福利计划的资产,或（ii）购买及保持（和任何转换，倘适用）该等买方或受让方的共同单位将不会构成根据ERISA第406条或《守则》第4975条所作的非豁免禁止交易或根据任何适用的类似法律所作的类似违反。

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目录

分配计划

我们可以出售在此提供的证券:

•

直接对购买者，



•

通过代理人,或



•

通过承销商或经销商。

我们或我们指定的代理人,可不时直接索取购买证券的要约。根据《证券法》的定义,任何此类代理人都可被视为承销商。我们将在招股说明书的补编中列出参与证券要约或出售的代理人,并说明我们或这些代理人应支付的佣金。代理人可根据与我们订立的协议,有权由我们就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿。代理商也可以是我们的客户,也可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果我们在出售本招股说明书所涉及的证券时使用任何承销商,我们将在出售时与这些承销商订立包销协议。我们将在招股说明书补编中列出这些承销商的名称和交易条款,承销商将使用这些条款对向公众交付本招股说明书的证券进行再销售。根据相关的承销协议,承销商有权由我们对特定的负债,包括《证券法》规定的负债进行赔偿。承销商也可以是我们的客户,也可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果我们利用一个交易商在出售证券方面,就交付了这份招股说明书,我们将把这些证券作为本金卖给该交易商。然后,交易商可以按照交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。交易商可能有权获得我们对具体负债的补偿,包括根据证券法的负债。经销商也可以是我们的客户,也可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

普通单位和债务证券也可以直接由我们出售。在这种情况下,不涉及承销商或代理。我们可以使用电子媒体,包括互联网,直接出售所提供的证券。

在需要的范围内,本说明书可以不时地修改或补充,以描述具体的分配计划。本招股说明书所涉及的证券的交割地点和时间载于随附的招股说明书补编。

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目录

法律事项

与这些单位有关的某些法律和税务事项将由德克萨斯州休斯敦的文森&埃尔金斯L.L.P.作为我们的律师处理。

专家

截至2018年12月31日及2017年12月31日及截至2018年12月31日止三年期间各年度的TC Pipeline,L.P.的综合财务报表及管理层对截至2018年12月31日止财务报告的内部控制有效性的评估，本公司以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告为依据,并以会计和审计专家的身份,以独立注册会计师事务所（KPMG LLP）的报告为依据,在此作为参考。

大湖区天然气输送有限合伙企业截至2018年和2017年12月31日的财务报表以及截至2018年12月31日止的三年期间的每一年的财务报表,均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据,作为参考在此引入作为参考,并在该公司的授权下作为会计和审计方面的专家。

北方边境管道公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务报表以及截至2018年12月31日止的三年期间的每一年的财务报表,已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告作为参考并入本文，在此引入作为参考,并在该公司的授权下作为会计和审计方面的专家。

根据Blum,Shapiro&Company,P.C.的报告,于2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日止的三年期间内的每一年,易洛魁气体输送系统（LP）的财务报表作为参考并入本文，独立的公共会计师事务所,在此作为参考,并在该事务所的授权下作为会计和审计专家。

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目录

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目14.发行和分配的其他费用

下表列出了我们在登记的证券发行方面将产生的成本和费用,所有的金额都是估计的。

项目15.董事和官员的赔偿

TC PipeLines, LP

特拉华州修订的统一有限合伙法第17-108条授权特拉华州有限合伙企业对任何合伙人或其他人的所有权利要求和要求进行赔偿和保持无害。

第7.7（a）条（经修订及重述的有限合伙协议（ "合伙协议" ）第4条（经修订及重述的有限合伙协议（ "合伙协议" ）订明,在法律允许的最充分范围内,所有获弥偿者（定义如下）均须由合伙给予弥偿,并由合伙对任何及所有损失、申索、损害予以无害。因任何及所有申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）而产生的负债（连带或数项） 、开支（包括法律费用及开支） 、判决、罚款、惩罚、利息、和解或其他款项,而该等申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序可能涉及或威胁涉及任何弥偿，作为一方或其他方面,由于其作为受偿人的地位； 提供在每宗个案中,获弥偿者均真诚地行事,并以合理地相信该获弥偿者所代表的方式行事,或（如属（合伙协议所界定的）并非普通合伙人的人）不反对合伙的最大利益,而关于任何刑事诉讼,没有合理的理由认为其行为是非法的。合伙协议将弥偿定义为: （i）普通合伙人； （ii）任何离职合伙人（如合伙协议所界定） ； （iii）任何是或曾经是普通合伙人或任何离职合伙人（如合伙协议所界定）的联属人士，（iv）任何人是或曾经是合伙的成员、合伙人、高级人员、董事、雇员、代理人或受托人,以及合伙的任何多数拥有的附属公司（每个附属公司均为"集团成员" ） 、普通合伙人或任何离任合伙人或任何集团成员的任何附属公司，普通合伙人或任何离职合伙人,以及（v）应普通合伙人或任何离职合伙人或普通合伙人的任何附属公司或任何离职合伙人的要求而正在或正在服务的人,而该人是任何人员、董事、雇员、成员、合伙人，另一人的代理人或受托人；但任何人不得因按收费服务提供受托人、受托人或保管服务而获弥偿。

《合伙协议》第7.7（b）条还规定,在法律允许的最充分范围内,根据《合伙协议》获得赔偿的受保人所产生的费用（包括法律费用和费用

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目录

第7.7（a）条在为任何申索、要求、诉讼、诉讼或程序辩护时,须不时由合伙在该申索、要求、诉讼的最后处置前提出，如被裁定获弥偿者无权根据第7.7（a）条获授权获弥偿,则在获弥偿者合伙接获任何由弥偿者或代表弥偿者作出的承诺后,诉讼或法律程序须偿还该款项。

《合伙协议》第7.7（g）条规定,不应全部或部分拒绝根据第7.7条给予补偿,因为如果该交易的条款另有允许,则受补偿人对该补偿适用的交易拥有权益。合伙协议。

合伙协议第7.8（a）条规定,尽管合伙协议另有相反的规定,任何弥偿人不得对合伙企业、合伙企业的有限合伙人、受让人或任何已取得合伙企业证券的其他人的金钱损害负法律责任，因任何作为或不作为而蒙受的损失或负债,如该等弥偿是真诚地作出的。

《合伙协议》第7.8（b）节规定,普通合伙人在不违反《合伙协议》第7.1（a）节规定的作为普通合伙人的义务和义务的情况下，可行使合伙协议授予其的任何权力,并直接或由其代理人或通过其代理人履行根据本协议委予其的任何职责，而普通合伙人不得对该普通合伙人真诚地委任的任何该等代理人的任何不当行为或疏忽负责。

此外,第7.8（c）条规定,在法律上或权益上,弥偿人负有与合伙或合伙人有关的责任（包括受托责任）及法律责任的范围内，普通合伙人和与合伙企业的业务或事务有关的任何其他弥偿人,不因其真诚地依赖合伙企业协议的条款而对合伙企业或任何合伙人承担责任。合伙协议的条文,如限制或以其他方式更改获弥偿人在法律上或权益上以其他方式存在的责任及法律责任,则由合伙人同意取代该等获弥偿人的其他责任及法律责任。

就出售根据本注册声明提供的共同单位而订立的任何权益分派协议或包销协议,将为普通合伙人的高级人员及董事提供补偿。

TC Pipeline GP,Inc.

特拉华州《公司法》 （DGCL）第145（a）条除其他外规定,公司可对任何曾经或曾经是一方当事人或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人作出赔偿,不论其是否属于民事诉讼因某人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人,或应公司的要求担任或正在担任董事,而进行刑事、行政或调查（公司的诉讼或权利除外） 。另一公司、合伙企业、合营企业、信托企业或其他企业的职员、雇员或代理人,就该人就该等诉讼实际及合理招致的开支（包括律师费） 、判决、罚款及以和解方式支付的款额，诉讼或法律程序,如该人真诚行事,并以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。《保护海港条例》第145（b）条规定,法团可向任何曾经或曾经是任何受威胁的一方或被威胁成为任何受威胁的一方的人作出弥偿，由于该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人,或

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目录

正或正应公司的要求,担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业,如该人真诚地行事,并以合理地相信或不反对的方式行事,则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费）而收取信托或其他企业的费用。公司的最大利益,但不得就任何申索作出赔偿，除非并仅限于在提出诉讼或诉讼的衡平法院或法院提出申请后,裁定该人对公司负法律责任的范围内,该人已被裁定对公司负法律责任的事宜或事宜，尽管对赔偿责任作出了裁决,但鉴于案件的所有情况,该人有公平合理的权利就法院或其他法院认为适当的开支获得赔偿。凡公司的现任或前任董事或高级人员在法律上或以其他方式成功地抗辩法律顾问团第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或程序,或为抗辩任何申索，任何人在其中发出或处理的事宜,须获弥偿其实际及合理招致的开支（包括律师费） 。

根据《公司条例》第145条（a）及（b）款作出的任何补偿（除非法院作出命令） ,须由公司在裁定对现任或前任董事、高级人员作出补偿后,才在该具体个案中根据授权作出，雇员或代理人在该情况下是适当的,因为该人已符合第145条（a）及（b）款所列的适用行为标准。对于在作出该决定时身为董事或高级人员的人,须作出该决定。 （1）经并非该等诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事的多数表决,即使少于法定人数，或（2）由该等董事组成的委员会以该等董事的多数票指定,即使少于法定人数,或（3）如无该等董事,或如该等董事如此直接,则由独立法律顾问以书面意见指定,或（4）由股东指定。任何人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或程序辩护时所招致的开支（包括律师费） ,可由公司在该等诉讼的最终处置前支付，如该董事或高级人员接获或代表该董事或高级人员作出的偿还该款项的承诺,而该承诺或承诺最终须确定该人无权获公司按本条授权给予弥偿,则该诉讼或程序即告进行。前董事、高级人员或其他雇员及代理人所招致的开支（包括律师费）可按公司认为适当的条款及条件支付。第145条所提供或根据第145条批予的费用的补偿及垫付,不得视为不包括寻求补偿或垫付费用的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可享有的任何其他权利，就以该人的官方身份采取的行动和以另一身份在担任这种职务时采取的行动而言。

《公司条例》第145条亦授权公司代表公司的董事、高级人员、雇员或代理人购买及维持保险,或应公司的董事、高级人员的要求而正在或正在服务，另一公司、合伙企业、合营企业、信托企业或其他企业的雇员或代理人,因其对该人所声称并以该人的身分招致的任何法律责任,或因该人的身分而产生的法律责任，公司是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出弥偿。

TC Pipeline GP,Inc.的注册证书及附例规定,凡应公司要求担任任何其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的董事、高级人员及该等董事、高级人员,在某些情况下须负上某些法律责任。

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目录

项目16.展览和财务报表附表

（a）

展览

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目录

（b）

财务报表附表

此处不包括财务报表附表。证券交易委员会适用的会计条例中规定的所有其他附表,在有关指示下无须作出规定,不适用,或在综合财务报表中列入资料,因此被省略。

（c）

报告、意见和评估

以下报告、意见和评估包含在本文中:无

项目17.保证

以下签字的登记人在此承诺:

（1）在作出要约或出售的任何期间内,就本注册声明提出一项事后有效的修订:

（a）包括1933年《证券法》第10（a） （3）条规定的任何招股说明书；

（b）在招股说明书中反映在注册声明生效日期（或该声明生效后最近的修订）之后出现的事实或事件,而这些事实或事件分别或合计代表注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述情况，提供证券数量的增加或减少（如果提供证券的美元总值不会超过注册证券的美元总值） ,以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可以提交SEC根据规则424（b）如果，在合计中,成交量和价格的变动不超过有效登记报表中"登记费计算"表中规定的最高总发行价格变动的20% ；

（c）在登记报表中列入与先前未予披露的分配计划有关的任何重大资料,或在登记报表中列入对该等资料的任何重大更改；

但前提是第1（a）和第1（b）款不适用于下述情况:上述两款所要求列入的有效修正后的资料载于登记人根据证券交易所第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的定期报告1934年的法案,作为参考纳入了注册声明，或载于根据第424（b）条提交的招股说明书,该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为厘定1933年《证券法》所订的任何法律责任,每项该等生效后的修订,均须当作与该等证券所提供的证券有关的新注册声明，届时该等证券的发售,须当作该等证券的首次真诚发售。

（3）通过事后生效的修订,将在发售结束时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。

（4）为厘定根据1933年《证券法》对任何买方的法律责任,该法律:

（a）注册人根据第424（b） （3）条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被当作注册声明的一部分并列入注册声明之日起,须当作注册声明的一部分；及

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目录

（b）每份根据第424（b） （2） 、 （b） （5）或（b） （7）条须提交的招股章程,作为根据第430B条就根据第415（a） （1） （i） 、 （vii）条作出的要约而根据第430B条作出的注册声明的一部分，（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所规定的资料,须当作是该等招股章程在生效后首次使用的日期较早时的注册声明的一部分,并包括在该注册声明内。招股说明书中所述的第一份证券买卖合同的日期，根据第430B条的规定,就发行人及于该日为包销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作该招股章程所关乎的注册声明中有关证券的注册声明的新生效日期，届时该等证券的发售,须当作该等证券的首次真诚发售。但在注册声明或招股说明书中所作的作为注册声明的一部分的陈述,或在作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的作为或当作作为参考并入注册声明或招股说明书的文件中所作的陈述,均不会，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方,取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分或在该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买人的法律责任,以下签署人注册人承诺在根据本注册声明对以下签署人注册人进行的首次证券发行中，无论采用何种承销方式向买方出售证券,如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给买方，下列签署人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售该等证券:

（i）根据第424条须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

（ii）由以下签署的注册人或代表以下签署的注册人拟备的或由以下签署的注册人使用或提述的与该要约有关的任何免费书面招股说明书；

（iii）与该发售有关的任何其他免费书面招股章程的部分,该部分载有由以下签名者提供或代表以下签名者提供的关于以下签名者或其证券的重要资料；及

（iv）在以下签署的注册人向买方作出的要约中作为要约的任何其他通讯。

（6）为厘定1933年《证券法》所订的任何法律责任,注册人每年根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的报告（并在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告,凡以参考方式列入登记报表,均应视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，届时该等证券的发售须当作首次发售。善意的献上。

（7）就根据1933年《证券法》所产生的法律责任而言,可根据上文第15项所述的条文,或以其他方式,准许注册人的董事、高级人员及控制人作出补偿，登记人被告知,证券交易委员会认为,这种赔偿违反了1933年《证券法》所述的公共政策,因此无法执行。（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人员在注册成功时发生或支付的费用除外

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（对任何诉讼、诉讼或程序的抗辩）由该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出,除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决，向有适当管辖权的法院提出它的赔偿是否违反1933年《证券法》所述的公共政策的问题,并将受该问题的最终裁决的管辖。

（8）根据证券交易委员会根据《1939年信托契约法》第305（b） （2）条订明的规则及规例,提出申请,以决定受托人根据《1939年信托契约法》第310条（a）款行事的资格。信托契约法案。

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签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,登记人证明有合理的理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求,并已适当地使以下签字人代表其签署了这一登记声明。于2020年2月6日在得克萨斯州休斯敦正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员以以下身份和日期签署了本登记声明。

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