美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13D

根据1934年《证券交易法》

（第12号修订）*

 

 

前程无忧

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元，

包括代表普通股的美国存托股票

（证券类别名称）

316827104

（CUSIP号）

新创控股有限公司

GranTokyo South Tower

1-9-2丸之内，千代田区

东京100-6640日本

电话:81-90-1773-9626

传真:81-3-5218-1366

注意:Lowell Brickman

复印至:

Sullivan&Cromwell LLP

宽街125号

纽约，纽约10004

电话:（212）558-4000

传真:（212）558-3588

注意:Brian E.Hamilton

（获授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

2022年3月1日

（需要提交本声明的事件发生日期）

 

 

如果提交人先前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于以下原因而提交了该附表240.13d-1（e）， 240.13d-1（f）或240.13d-1（g），选中以下框。

 

*	此封面页的其余部分应填写，以供报告人就证券的主题类别在此表格上进行首次归档，并用于随后的任何修订，其中包含可能会更改先前封面页中提供的披露的信息。

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条的目的而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”，也不应承担以下责任:该法案的这一部分，但应服从该法案的所有其他规定（但是，请参见注释）。

 

 

 

CUSIP No.316827104

 

1.		报告人姓名。   新创控股有限公司
2.		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）（b）
3.		仅供SEC使用
4.		资金来源*   OO
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
6.		公民身份或组织地点   日本

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与				7.		唯一投票权   23,443,981股普通股
				8.		共享投票权   0
				9.		唯一的判断力   23,443,981股普通股
				10.		共享的处理能力   0

11.		每个报告人实益拥有的总金额   23,443,981股普通股
12.		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份   ☐
13.		以行内金额表示的类别百分比（11）   34.8% (1)
14.		报告人的类型   CO

 

(1)	根据该公司的表格报告，基于截至2021年9月30日的67,437,209股已发行股票6-k 于2021年12月16日提交证券交易委员会。

本修正案第12号（本“修正案”）修改了2006年4月21日提交给证券交易委员会的附表13D。除非在此另有说明，附表13D仍然完全有效。此处使用的术语以及此处未另行定义的术语应具有附表13D中赋予的含义。

 

项目3。	资金来源和数额或其他对价

现对第3项作如下修改和补充:

本修正案第4项中列出的信息通过引用并入本文。

 

项目4。

交易目的

现对第4项作如下修改和补充:

2022年3月1日，就拟议的修订交易，公司和Merger Sub对合并协议（以下简称“合并协议”）进行了修订修正案号1”），据此，合并中每股普通股（包括以美国存托凭证代表的股票）的价格已从79.05美元降低至61.00美元。合并的完成仍需满足或放弃经修订的合并协议中规定的各种条件。

正如先前披露的那样，根据经修订的合并协议，报告人拥有的23,443,981股普通股（包括以美国存托凭证为代表的118,750股普通股）被视为“持续股份”，因此，不会被取消，并将保持出色，并在合并后继续存在而不会中断。

在执行第1号修正案的同时，报告人对招募支持协议（以下简称“招募支持协议修正案”）与Merger Sub， 东方罂粟有限公司， Ocean Ascend Limited和RYElevate Inc.， 其中， 除其他外， 修改合并后原招募支持协议中规定的某些交易的股份金额。根据招募支持协议修正案， 报告人将（a）购买以及认购由存续公司发行的可转换债券，作为该存续公司回购该报告人所持有的存续公司3,699,424股A类普通股（相较于招募支持协议中规定的4,292,653股A类普通股）的对价， 根据可转换债券购买和认购协议规定的条款和条件， （b）在生效时间后的第一个营业日， 向Oriental Poppy Limited出售尚存公司的总计4,983,857股A类普通股（而Recruit Support协议中规定的A类普通股为3,268,512股）， "Ocean Ascend Limited和RYElevate Inc.以每股61.00美元的价格购买该公司合并中的普通股，

在执行第1号修正案的同时，报告人还对《临时投资者协议》（以下简称“临时投资者协议修正案”）与Merger Sub，甄荣辉先生，RYHoldings Inc.，RYElevate Inc.，Oriental Poppy Limited，Ocean Ascend Limited和51Elevate Limited，根据该协议，双方同意修改某些条款和条件，这些条款和条件将在生效时间（包括生效时间）之前的期间内管辖这些当事方的行动以及这些当事方之间在合并方面的关系，以及合并后幸存公司的治理。

在执行第1号修正案的同时，报告人执行并交付了以公司为受益人的有限担保（以下简称“修订和重述的有限担保”），其中修订并重申了有限担保，根据该有限担保，报告人同意，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，为经修订的合并协议产生的合并子公司的部分付款义务提供担保，以支付终止费，以及某些成本和费用，在某些情况下，这些成本和费用可能会通过合并子公司支付给公司。在经修订和重述的有限担保下，Recruit的最高总负债为60,313,214.09美元（原始有限担保下为63,262,781.38美元）。

本段中的信息并不旨在是完整的，而是通过参考《招募支持协议修正案》，《临时投资者权利协议修正案》以及《经修订和重述的有限担保》而具有完整的资格，其副本作为附件99.10随附于此，分别为99.11和99.12，并通过引用完整地并入本文。

项目5。	在发行人证券中的权益

分项目现对第5项的（a）、（b）和（c）作如下修订和重述:

 

（a）

截至2022年3月2日，报告人OWNS公司总计23,443,981股普通股（包括以美国存托凭证为代表的118,750股普通股），约占公司截至2021年9月30日已发行在外的普通股总数的34.8%，根据该公司在表格上的报告6-k 于2021年12月16日提交给证券交易委员会。

 

（b）

报告人拥有唯一的投票权和处置23,443,981股公司普通股的权力。

 

（c）

没有。

报告人可被视为与甄荣辉、RYHoldings Inc.（Yan先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）、RYElevate Inc.（凯瑟琳·简，RYHoldings Inc.全资拥有的英属维尔京群岛公司）组成了一个“集团”，和LLW Holding Ltd.（与报告人合称“持续股东”），根据《交易法》第13（d）条的规定，这是他们在合并方面采取的行动的结果。然而，报告人明确声明，对于持续股东实益拥有（或被视为实益拥有）的普通股和美国存托凭证的所有目的，均不享有实益拥有权。报告人仅对附表13D和本修正案中所载的信息负责，对任何持续股东（报告人除外）或其任何关联公司提交的任何其他附表13D（或其任何修正案）中所载的信息不承担任何责任。

 

项目6。	与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

本附表13D的第4项和附件99.10、99.11和99.12中列出的信息通过引用并入本文。

项目7。	须作为证物存档的材料

 

没有。		附件
99.1		报告人和卖方于2006年4月5日签署的股票购买协议（以前提交的文件）
99.2		2006年4月18日报告人和卖方之间的转让协议（以前提交）
99.3		2012年3月13日报告人和Honda先生之间的股票购买协议（先前提交）
99.4		锁定报告人Watanabe先生和公司其他董事和执行官与瑞士信贷和J.P.Morgan之间于2014年4月3日签署的信函协议（先前提交）
99.5		报告人与渡边先生之间的日期为2017年7月28日的股票购买协议（先前已提交）
99.6		报告人，Merger Sub，Oriental Poppy Limited，Ocean Ascend Limited和RYElevate Inc.之间的日期为2021年6月21日的支持协议（以前提交）
99.7		报告人，Merger Sub，甄荣辉先生，RYHoldings Inc.，RYElevate Inc.，Oriental Poppy Limited，Ocean Ascend Limited和51Elevate Limited之间的日期为2021年6月21日的临时投资者协议（先前已提交）
99.8		报告人和公司于2021年6月21日提供的有限担保（先前已提交）
99.9		提案信，日期为2022年1月12日（以前已提交）
99.10		报告人、Merger Sub、Oriental Poppy Limited、Ocean Ascend Limited和RYElevate Inc.于2022年3月1日签署的支持协议的第1号修正案。
99.11		报告人，合并子公司，甄荣辉先生，RYHoldings Inc.，RYElevate Inc.，Oriental Poppy Limited，Ocean Ascend Limited和51Elevate Limited之间于2022年3月1日对临时投资者协议的第1号修正案
99.12		报告人和本公司于2022年3月1日修订和重述的有限担保

签名

经合理查询，并据我所知和所信，我保证本声明所载的信息是真实，完整和正确的。

日期:2022年3月2日