文件

S-3ASR 1 A05119.htm S-3ASR 文件

已于2019年8月22日向证券交易委员会提交

注册编号:333- 、333- 、333- ，

333- , 333- , 333-

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格S-3

注册声明

低于

1933年证券法

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注册人、注册国或组织，主要执行办公室地址、电话号码和国税局雇主编号。	注册人、注册国或组织，主要执行办公室地址、电话号码和国税局雇主编号。
Entergy Arkansas,LLC. （德州有限责任公司）西国会大道425号阿肯色州小石城72201 电话（501）377-4000 83-1918668	Entergy Mississippi,LLC. （德州有限责任公司）东珠街308号密西西比州杰克逊39201 电话（601）368-5000 83-1950019
安特吉公司（特拉华州公司）洛约拉大道639号路易斯安那州新奥尔良70113 电话（504）576-4000 72-1229752	Entergy Texas,Inc. （德州公司） 10055Grogans Mill Road 德克萨斯州林地77380 电话（409）981-2000 61-1435798
Entergy Louisiana,LLC. （德州有限责任公司）杰斐逊公路4809号路易斯安那州杰斐逊70121 电话（504）576-4000 47-4469649	System Energy Resources,Inc. （阿肯色州的一家公司）第一梯队 1340级公路密西西比州杰克逊39213 电话（601）368-5000 72-0752777

_____________________



Mark G.Otts,Esq.	Kimberly A. Fontan	Kimberly M.Reisler,Esq.
助理总法律顾问-公司及证券	高级副总裁兼首席会计官	John T.Hood,Esq. Morgan,Lewis&Bockius LLP
Entergy Services,LLC.	安特吉公司	公园大道101号
洛约拉大道639号	洛约拉大道639号	纽约,纽约10178
路易斯安那州新奥尔良70113	路易斯安那州新奥尔良70113	(212) 309-2000
(504) 576-5228	(504) 576-5035

（服务代理的名称、地址,包括邮编和电话号码（包括区域代码）

_____________________

拟向公众发售的大致开始日期:由市场状况及其他因素决定的注册声明生效日期后不时。

如本表格所登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的,请参阅以下方框】

根据1933年《证券法》第415条的规定,凡以本表格登记的证券,除只就股息或利息再投资计划而提供的证券外,如须延迟或持续提供,请参阅以下方框。【X ]

如果根据《证券法》第462条（b）款的规定将此表格存档,以便为一次发行登记更多的证券,请检查以下方框,并列出《证券法》登记声明编号,即先前有效的同一次发行登记声明。【】

如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的事后有效修正,请检查以下方框,并列出《证券法》注册表号,即先前的有效注册表号。【】

如该表格是根据一般指示（即D）而作出的注册声明,或根据《证券法》第462（e）条向证监会提交后生效的有效修订,请参阅以下方框。【X ]

如本表格是对根据一般指示而提交的注册声明（即根据《证券法》第413（b）条注册额外证券或额外类别的证券）的事后有效修订,请参阅以下方框。【 ]

通过检查标记表明注册者是否是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司或新兴增长公司。见《交易法》第12B-2条中"大型加速申报公司" 、 "加速申报公司" 、 "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义。



	大型加速锉刀	加速菲勒	非加速锉刀	规模较小的报告公司	新兴增长公司
安特吉公司	ü
Entergy Arkansas,LLC.			ü
Entergy Louisiana,LLC.			ü
Entergy Mississippi,LLC.			ü
Entergy Texas,Inc.			ü
System Energy Resources,Inc.			ü

如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。【】

注册费用的计算



每类拟注册证券的名称	须登记的款额每笔证券的建议最高发行价格建议最高总发售价格注册费用金额
安特吉公司	(1)
普通股,面值0.01美元优先票据次级次级债券
Entergy Arkansas,LLC.
第一期抵押贷款债券优先会员权益
Entergy Louisiana,LLC. 抵押信托抵押债券第一期抵押贷款债券
优先会员权益
Entergy Mississippi,LLC.
第一期抵押贷款债券优先会员权益
Entergy Texas,Inc.
第一期抵押贷款债券优先股
System Energy Resources,Inc.
第一期抵押贷款债券


(1)	每一类别的证券的不确定的总发售价格正在登记,并不时以不确定的价格发售和销售。根据1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条的规定,注册人正在推迟支付所有注册费,并将支付"随你去支付注册费" 。

我。

解释性说明

此注册声明由特拉华州的Entergy公司提交。企业家精神" ）、Entergy Arkansas,LLC,一家德克萨斯州有限责任公司和Entergy的多数股权子公司（ "艾勒" ）、Entergy Louisiana,LLC,一家德克萨斯州有限责任公司和Entergy的多数股权子公司（ "艾尔" ）、Entergy Mississippi,LLC,一家德克萨斯州有限责任公司和Entergy的多数股权子公司（ "埃姆" ）、Entergy Texas,Inc. ,一家德克萨斯州公司和Entergy的全资子公司（ "埃蒂" ） ,以及系统能源资源公司,一家阿肯色州公司和Entergy的全资子公司（ "塞里" ） ,包括十二种形式的招股说明书,每一种招股说明书都将用于下列各条款所指证券的发售:

（一）根据本登记报表登记的企业的普通股、优先票据和次级次级债券；

（二）EAL首期抵押债券根据本注册声明注册；

（3）EAL的优先会员权益根据本注册声明注册；

（四）根据本登记报表登记的ELL的抵押信托抵押债券；

（5）根据本登记报表登记的1926年9月1日根据ELL的按揭契约而发行的首批按揭债券；

（6）于1944年4月1日根据本登记报表登记的根据ELL的按揭及信托契据发行的首批按揭债券；

（7）ELL的优先成员权益根据本注册声明注册；

（八）根据本登记报表登记的EML第一期抵押债券；

（9）EML的优先会员权益根据本注册声明注册；

（十）根据本登记报表登记的ETI第一期抵押债券；

（11）根据本注册声明注册的ETI优先股；及

（12）根据本登记报表登记的斯里首批抵押债券。

每份由Entergy、Eal、Ell、Eml、Eti及Seri根据本注册声明所作的证券发售,将根据适用于该等注册人的招股说明书作出,并附有招股说明书的补充说明所提供的证券的具体条款。

注册声明由Entergy、Eal、Ell、Eml、Eti和Seri合并提交。对于每一登记人,本登记表仅包括该登记人的招股说明书（包括其中作为参考纳入的文件）和本登记表第二部分所载适用于该登记人的信息。除本登记声明中与其他登记人有关的部分所包含的信息外,没有登记人对与其他登记人有关的信息作出任何表示。

招股说明书

安特吉公司

普通股

优先票据

次级次级债券

洛约拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良70113

(504) 576-4000

我们可以在一次或多次发行中提供本招股说明书中所描述的证券的任何组合,以不时授权的数量。本招股说明书也可用于本文所述证券的卖出证券持有人。

本招股说明书可用于提供和销售我们的证券,只有当伴随着对这些证券的招股说明书补充。我们将在本招股说明书的补编中提供有关这些发售的具体信息和这些证券的具体条款,包括它们的发售价格。补充材料还可以添加、更新或更改本说明书中的信息。在你投资之前,你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充材料。除非附有招股书补充,否则本招股说明书不得用于出售任何该等证券。

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥上市,交易代码为"ETR" 。除适用招股说明书补充说明另有说明外,本招股说明书所述其他证券将不在全国证券交易所上市。

投资于本招股说明书提供的证券涉及风险。请参见第1页的"风险因素" 。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

我们可以直接向买方或不时指定的代理人提供证券。本招股说明书可用于通过本招股说明书补编中所述的任何一种方法或其他方法进行证券发行。本招股说明书的补编将描述任何特定分配计划的条款,包括任何承销安排。从第19页开始的"分配计划"部分也提供了有关这一主题的更多信息。

本招股说明书日期为2019年8月22日。

风险因素

在此描述的证券投资涉及某些风险。在考虑是否购买本招股说明书所提供的证券时,您应该仔细考虑我们在本招股说明书中所包含或引用的信息。特别是,你应该仔细考虑"风险因素"标题下的信息,以及"前瞻性信息"标题下列出的每个因素,包括在我们最近一个财政年度关于表格10-K的年度报告中，在我们自最近提交的关于表格10-K的年度报告以来提交的关于表格10-Q的季度报告中,以及在我们向证券交易委员会（证券交易委员会）提交（未提交）的任何其他文件中"证券交易委员会" ） ,其中每一项都作为参考纳入本招股说明书。

关于这份招股书

根据1933年《证券法》第405条的规定,这份招股说明书是我们作为"知名的资深发行人"向美国证券交易委员会提交的关于S-3表格的自动货架登记声明的一部分"证券法案" ）。通过使用"货架"注册声明,我们可以在任何时间和不时地在一个或多个发售中出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合,并且出售证券持有人可以不时地出售他们拥有的这种证券。按照SEC规则的允许,本招股说明书不包含所有包含在注册声明中的信息或作为参考。如需进一步资料,请参阅注册声明,包括其展品。本招股说明书或任何随附的招股说明书中所载关于任何协议或其他文件的规定或内容的补充说明不一定是完整的。如果美国证券交易委员会的规则和条例要求将协议或文件作为证物提交给注册声明,请参阅该协议或文件,以完整描述这些事项。

每次我们出售证券时,我们都会提供一份招股说明书的补充,其中包含了有关这些证券的条款和相关发行的具体信息。任何招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充说明中的信息有不一致之处,应以招股说明书补充说明中的信息为准。在作出投资决定时,你必须考虑到本招股说明书、相关的招股说明书补充和注册声明的证物中所包含的信息,以及在"你可以在哪里找到更多信息"标题下引用的补充信息。

关于在此描述的证券的更详细信息,可以阅读到证物到注册声明。

安特吉公司

我们是一家综合能源公司,主要从事电力生产和零售分销业务。我们拥有和运营着约30,000兆瓦发电能力的发电厂,包括近9,000兆瓦的核电。我们为阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州和德克萨斯州的290万公用事业客户提供电力。截至2018年12月31日,我们的年收入约为110亿美元,员工近1.37万人。

我们主要通过两个业务部门经营:公用事业和企业批发商品。


•	A 效用业务其中包括在阿肯色州、密西西比州、德克萨斯州和路易斯安那州（包括新奥尔良）部分地区的发电、输电、配电和销售电力；以及运营小型天然气分销业务。

•

企业批发商品业务部门包括位于美国北部的核电站的所有权、运营和退役,以及将运营工厂生产的电力出售给批发客户。该业务还为其他核电站的所有者提供服务,并在向批发客户出售核电站生产的电力的非核电站中拥有权益。下面引用的我们的合并文件包括关于每一个企业批发商品核电站的运行和计划的关闭和销售的讨论。

以上信息仅为摘要,并不完整。你应该阅读在"你可以在哪里找到更多信息"标题下列出的合并文件,了解更多有关我们业务和事务的具体信息,包括重大意外事件、重大因素和已知趋势、我们的一般资本要求、我们的融资计划和能力,以及待处理的法律和监管程序。

在那里你可以找到更多的信息。

我们必须遵守1934年《证券交易法》的信息要求。交换法案因此,我们必须向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告以及其他信息。我们的申请可在美国证券交易委员会网站（网址为http://www.sec.gov .

SEC允许我们"引用"我们向SEC提交的信息,这意味着我们可以将重要信息提交给您,而不会在本招股书中重述。作为参考纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分,我们稍后提交给SEC的信息将自动更新和取代这些信息。我们将下列文件和我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后以及在本招股说明书所设想的发行结束或完成之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考:


1.	我们截至2018年12月31日止年度的表格10-K年报（ "2018表格10-K" ）;


2.	我们的季度报告表10-Q截止季度2019年3月31日,及2019年6月30日；和


3.	我们目前提交的关于表格8-K的报告2019年1月25日, 2019年3月1日, 2019年5月7日,及2019年5月30日.

您可以免费在我们位于http://www.entergy.com , 或在下列地址写信或打电话给我们:

Mark G.Otts先生

助理总法律顾问-公司及证券

Entergy Services,LLC.

洛约拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良70113

(504) 576-5228

您还可以通过电子邮件将请求发送到motts@entergy.com 我们不打算将我们的互联网地址作为一个活跃的链接,或以其他方式将网站的内容纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充。

这份招股说明书,任何附带的招股说明书的补充和任何自由撰写的招股说明书,我们提交给美国证券交易委员会,包含和纳入作为参考信息,你应该考虑当你的投资决策。我们没有,任何承销商,经销商或代理商没有,授权任何人为您提供不同的信息。你不应该认为这些信息

在本招股说明书中,任何随附的招股说明书补充或作为参考而纳入的文件,在任何日期都是准确的,除了这些文件的日期或这些文件被提交给美国证券交易委员会的日期。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。我们不是,也不是任何承销商、交易商或代理人,在不允许要约或出售的任何管辖区内提出证券要约。

收益的使用

除非在本招股说明书所附的招股说明书补充说明中另有说明，我们将利用在此提供的任何证券的销售所得款项净额（a）回购或赎回一系列或多于一系列的未偿还证券（在某些情况下是在其规定的到期日之前）或（b）作其他用途。一般公司用途，与发行有关的招股说明书补编将包含对任何特定证券发行的收益使用的更详细的描述。我们将不会收到任何出售证券持有人出售任何证券的收益。

普通股说明

以下对我们的普通股的描述以及我们的注册证书和附例的相关规定是摘要,并通过参考我们的注册证书和附例作为对本招股说明书构成部分的注册声明的证明而被证明是合格的。以下还概述了特拉华州《公司法》的某些适用条款"DGCL " ）并且该概要通过引用DGCL来限定。

一般情况

我们的授权资本股票由500,000,000股普通股组成,每股面值0.01美元。截至2019年6月30日,有198,686,114股我们的普通股在外流通。

股息权利

我们将根据董事会的决定从合法资金中支付普通股的股息。我们的分红能力主要取决于我们的子公司向我们分红、分配或以其他方式转移资金的能力。各种融资安排、章程规定和监管要求可能对我们的子公司以现金股利或分配、贷款或垫款的形式向我们转移资金的能力施加某些限制。

投票权

普通股的持有者有权就提交给我们股东的所有事项对他们持有的每一股股票进行一次投票。我们普通股的持有者在选举董事时没有累积投票权。除法律另有规定外,在董事选举以外的所有事项中,出席股东大会并有权就该主题事项进行表决的多数股份持有人的赞成票,应为股东的行为。在有法定人数出席的董事选举会议上,董事以就该等董事所投的多数票选出；但如获提名的董事人数多于将获选举的董事人数,则该等董事须获提名，获得多张选票的候选人将当选为董事。

清算权利

如果我们的事务是自愿或非自愿的清算、解散或清盘,我们的普通股持有人将有权在偿还所有债务和负债后,获得剩余的（如有的话）资产。

优先购买权

我们的普通股持有人没有优先购买权购买我们的普通股或可转换为这些股票的证券,他们也不对未来的资本要求或我们的评估负责。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥证券交易所以"ETR"符号上市。

转让代理人及注册主任

我们的普通股的转让代理和注册人是Equiniti信托公司,从事的业务是EQ股东服务。

某些反接管效应

一般情况我们的注册证书、附例和DGCL的某些条款可能会延迟、推迟或阻止通过要约收购、代理权之争、公开市场购买或其他方式在未经董事会批准的交易中取得对我们的控制权。下文所述条款可能会降低我们对重组或出售全部或实质上全部资产的非邀约建议或对股东不公平的非邀约收购企图的脆弱性。

我们的董事会目前无意采取可能会产生反收购效应的额外措施,但我们的董事会明确保留在未来采取这些措施的权利。

业务组合DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在股东成为有兴趣的股东后三年内与"有兴趣的股东"进行"业务合并" ,但有某些例外,包括在此之前，董事会批准了导致股东成为有兴趣的股东的业务合并或交易。"企业合并"包括合并、资产出售和其他交易,从而为"感兴趣的股东"带来财务利益。除不同的例外情况外, "有兴趣的股东"是指与其附属公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有该公司15%或更多未行使表决权的股票的人。第203条所载对与有利害关系的股东进行业务合并的限制不适用于公司,而该公司的注册证书或附例载有明确选择不受章程规管的条文；然而，我们的注册证明书及附例均没有载有选择退出第203条的条文。

特别会议根据《股东大会规则》 ,董事会或在《公司注册证书》或附例中授权召开股东特别大会的任何其他人均可召集股东特别大会。我们的。

公司注册证书及附例规定,股东特别大会只可由以下人士召集:董事会；董事会主席；董事会全体执行委员会的多数成员；行政总裁；或在特别会议上有权投票的我们普通股的大多数流通股。

股东提名和提案的预先通知要求。本附例就股东周年大会的建议及提名董事候选人订立预先通知程序,但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。股东如希望在会议上提出事项,必须符合我们的预先通知要求,并向我们提供某些资料。此外,空缺和新设立的董事职位只能由当时任职的董事的多数投票来填补,即使在这些董事所代表的法定人数不到法定人数的情况下也是如此。

优先票据的说明

下面的描述阐述了高级债务证券的一般条款和规定。新的优先票据" ）我们可以通过这份招股说明书提供。我们将在一份或多份招股说明书补编中描述新的优先说明的具体术语,以及与下文所述不同的规定。

我们可能会在未来的一系列或多个系列中,根据日期为2010年9月1日的契约（无抵押债务证券） ,不时发行新的优先票据,因为它迄今已得到补充,并可能不时得到修订或补充。契约规定" ） ,在美国和富国银行之间,全国协会,作为受托人（The 受托人" ）。就本条而言,凡提述"契约"一般指由高级人员证明书所补充的与新的优先票据有关的契约。所有根据契约发行或将发行的债务证券,包括本招股说明书提供的新的优先票据,在此称为"优先票据.”

招股说明书的这一部分包含契约的某些条款和条款的概述。契约包含本节所述事项的完整法律文本。因为这部分是一个总结,它没有描述新的高级注释或契约的每个方面。契约是作为本说明书的一部分的注册声明的一个展示而提交的。您应该阅读对您可能重要的条款的契约。本概述以合同的所有条款为准,包括合同中使用的一些术语的定义,对其进行了完整的限定。我们还在括号中引用了缩进的一些部分。本摘要亦受适用招股章程增补或增补中所描述的每一系列新优先票据的特定条款的描述所规限,并藉此获得资格。契约已根据1939年的《信托契约法》获得了资格,您还应该参考1939年的《信托契约法》中适用于新的优先票据的条款。

一般情况

契约允许我们在一个或多个系列中不时地发行无限量的优先票据。任何一系列的优先票据均无须同时发行,而就该系列的额外优先票据发行而言,可重新开启一系列的发行。这意味着,除发行日期外,我们可不时在未经新优先票据现有持有人同意的情况下,在各方面订立及发行与一系列新优先票据相同的条款及条件的进一步优先票据，公开定价,如适用,新优先票据的初始利息支付。以此方式发行的额外优先票据将与先前尚未发行的该等系列优先票据合并,并将与该等系列优先票据合并,如适用,包括新的优先票据。AS

于2019年6月30日,我们有18.5亿美元本金总额的未偿还优先票据根据契约,不包括我们的一间附属公司持有的7500万美元未偿还优先票据。

新优先票据的特定系列条款

与本招股说明书提供的任何一系列新的优先票据有关的招股说明书补充和任何补充契约、董事会决议或职员证书将包括与该招股说明书有关的具体条款。这些术语将包括适用于该系列的下列一些或所有术语:


•	新的优先票据的标题；


•	对新优先票据本金总额的任何限制；


•	支付新优先票据本金的日期或确定日期的方法,以及支付方式；


•	新优先票据将承担的利率或利率,或如何确定利率或利率,新优先票据的付息日期和定期付息记录日期；


•	任何延长新优先票据的利息支付或到期的权利,以及任何该等延长的持续时间；


•	（二）新优先票据到期日加快的,应支付的本金总额的比例低于100%的；


•	根据我们的选择赎回新优先票据的日期或日期,以及条款、条件及对赎回的任何限制；


•	任何冻结基金或其他规定,使我们有义务回购或以其他方式赎回新的优先票据；


•	为新的优先票据持有人的利益而对契约项下的违约事件或契约项下的契约的任何增补或例外；


•	除发行新优先票据的1,000元的倍数外的任何面额；


•	如果新的优先票据的付款可以以美元以外的货币或其他货币支付；如果可以,为任何目的确定以美元支付的等值本金数额的方法；


•	根据任何条款,新的优先票据可转换为或兑换为我们或另一实体的其他证券；


•	新优先票据的任何抵押品；及


•	新的优先票据的任何其他条款不与契约的条款不一致。

（契约,第301条）

我们可以以低于本金的折扣或高于本金的溢价出售新的优先票据。美国联邦所得税考虑适用于以原发行折扣出售的新优先票据,如果我们以原发行折扣出售新优先票据,将在适用的招股说明书补充说明。另外，适用于以美元以外的货币或货币单位计价或应付的任何新的优先票据的重要美国联邦所得税或其他税收考虑,将在适用的招股说明书补充说明,如果我们出售以货币计价或应付的新的优先票据或美元以外的货币单位，

除适用的招股章程补编另有说明外,契约并无任何条文,旨在在涉及我们的高杠杆交易或类似交易中,保护新优先票据持有人,不论是否与控制权变更有关。契约并不限制我们或我们的任何子公司对债务的承担。

在本节中,对"我们" 、 "我们的"和"我们"的引用意味着Entergy公司将其子公司排除在外,除非上下文另有要求或另有明确说明。新的优先票据不是我们的任何附属公司的义务,也不会得到任何保证。

赎回

我们将在适用的招股说明书补编中提出赎回任何系列新优先票据的条款。除非我们在招股章程的补充说明中另有说明,以及除根据该等新优先票据持有人的选择可赎回的新优先票据外,该等新优先票据将于赎回日期前至少30天以邮递方式通知持有人可赎回。（契约,第404条）除非新的优先票据只以记帐簿记入形式透过托存信托公司的设施持有。DTC " ） ,在该情况下,DTC的选择程序须适用（只见"只记入帐册的证券" ） ,如任何一系列或任何一档的新优先票据要赎回的数目少于所有,受托人将选择要赎回的新优先票据。（契约,第403条）

除非我们在支付赎回价格及应计利息（如有的话）方面出现违约,否则在无条件赎回通知的情况下,受该赎回通知规限的新优先票据将于赎回日期停止计息。（契约,第405条）如有新的优先票据被赎回,我们将于赎回日期前支付赎回价格及应计利息。（契约,第405条）如只赎回新优先票据的一部分,受托人将向新优先票据的持有人交付一份相同系列的新优先票据,以供余下部分无须收取费用。（契约,第406条）

如有赎回价格及应计利息,我们可在付款代理人于指定赎回日期或之前收到足以支付赎回价格的款项后,按我们的选择作出赎回。如果付款人没有在规定的赎回日期前收到款项,我们将不需要赎回新的优先票据。（契约,第404条）

支付和支付代理人

除在适用的招股说明书补编中可能提供的情况外，在每个付息日应付的新优先票据的利息,将于付息日的正式记录日期营业结束时,以该新优先票据的名称登记的人的名义支付，只要所有新的优先票据仍以记账式形式存在,则该等优先票据将于紧接该等付息日前的营业日结束营业，如任何新的优先票据并不只以记账式形式存在,则在紧接每个付息日之前的第15个日历日或之前。然而,到期应付的利息将支付给本金支付的人。除到期日外,如有任何新优先票据的利息支付出现违约，自业务结束时起,该等新的优先票据持有人可于本公司建议支付该等违约利息的日期前10日至15日,或以任何证券所允许的任何其他合法方式,获支付该等违约利息。换来新的优先票据，如受托人认为切实可行。（契约,第307条）

除非在适用的招股说明书中另有规定,新的优先票据到期时的本金、溢价（如有的话）和利息将在纽约市的美国全国协会富国银行公司信托办公室提交新的优先票据时支付，作为我们的付款代理。我们可更改新优先票据的付款地点,并可委任一名或多名额外付款代理人（包括我们自己） ,并可酌情撤销任何付款代理人。（契约,第602条）

只要新优先票据以DTC的名义注册,我们将以全球证券的形式向DTC或其代名人支付本金、溢价（如有的话）和到期利息。然后,DTC将支付给其参与者,以支付给新的优先票据的受益所有者,如下面所描述的"只记入账面的证券" 。

登记和转让

除适用的招股说明书补充说明另有规定外,并受DTC的记账式系统有关发行新优先票据的限制,新优先票据的转让可予登记，而新的优先票据可在纽约市的受托人办事处以相同的条款及本金额换取其他获授权面额的新优先票据。我们可更改新优先票据的转让及交换登记地点,并可指定其他地方进行登记及交换。（契约,第602条）任何新优先票据的转让或交换,概不收取服务费。然而,我们可能要求支付任何可能征收的税款或其他政府收费。（a）在发出赎回通知前15日内,我们无须签立或订定转让或交换（a）任何新优先票据的登记，（b）在付息日前15天内的任何新的优先票据,或（c）为赎回而选择的任何新的优先票据,但任何新的优先票据的未赎回部分除外。（契约,第305条）

排名

新的优先票据将是我们的直接无担保一般债务,并将与我们所有其他现有和未来无担保和无担保债务同等地位，在我们所有现有及未来次级债的付款权上,我们将是高级的,在担保该等有担保债务的抵押品的价值范围内,我们将是任何未来有担保债务的初级。截至2019年6月30日,我们有约36.4亿美元（包括一年内到期的债务）的未偿还债务,这将与新的优先票据排名平等。契约并不限制根据契约发行的债务数额,也不限制发行与新的优先票据同等优先的任何其他债务。此外,我们为我们的非公用事业附属公司提供担保,并期望不时有此种担保以各种总额尚未偿还。

我们履行新优先票据项下的财务义务的能力,以及一般的现金需求,取决于我们的营运现金流量（反过来,这又取决于我们的附属公司的收益和这些收益的分配，或在这些子公司向我们提供贷款或其他资金时,我们有能力进入短期和长期债务和股权资本市场,以及我们的银行设施。各种融资安排、章程规定以及法定和监管要求可能会限制我们的子公司向我们转移资金的能力,包括以现金分红、贷款或垫款或其他分配的形式。新的优先票据将不是我们的任何附属公司的义务或保证。因此,新的优先票据将在结构上从属于我们子公司的所有债务、优先证券和其他负债,这意味着债权人（包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人,在新的优先票据持有人对该等资产提出任何申索之前,我们的附属公司的税务机关及担保持有人）及优先担保持有人将会从该等附属公司的资产中获得款项。契约不限制我们的子公司发行的债务或优先证券的数量,无论是有担保或无担保。截至2019年6月30日,我们的附属公司拥有约160亿美元的未偿还总负债及优先证券（包括一年内到期的负债）。

失败主义

在符合某些条件的情况下（包括将在该人员的证明书中列出的条件,以订立一系列新的高级注释），如我们不可撤销地向受托人存入足够的现金或政府证券,以支付本金、利息,我们将被解除有关新优先票据的责任，在新优先票据的指定到期日或赎回日期到期时的任何溢价及任何其他款项。（契约,第701条）

合并、合并和出售资产

契约规定,除非:


•	根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区及其所在地区的法律组织和有效存续的存续或继承实体或通过转让或转让获得或租赁我们的财产和资产的实体。明确承担所有未缴的优先票据的义务，包括新的优先票据和契约；


•	在交易生效后,契约项下的任何违约事件,或在通知或时间或两者均已失效后,将成为违约事件的任何事件,均不会发生并继续发生；及


•	我们将按照契约的规定,向受托人交付一份官员证书和一份律师意见。

（契约,第1101条）

任何该等交易完成后,存续实体或继承实体将继承我们在契约项下的权利和权力,除租约外,我们将免除契约项下的所有义务和契约以及未偿还的优先票据。（契约,第1102条）契约的条款并不限制我们合并,在合并中,我们是生存实体。

违约事件

“违约事件"凡就任何一系列优先票据（包括新的优先票据）在契约中使用,指下列任何一项:


•	除非我们已就契约中所规定的优先票据有效延长付息期,否则在该系列的优先票据到期及到期后30天内未能支付利息；


•	在到期和到期应付时,未能支付该系列的任何优先票据的本金或任何溢价；

•

未能履行或违反契约中的任何其他契约或保证,但与该系列证券无关的契约或保证除外,该契约或保证在我们接获受托人书面通知后持续90天，或我们及受托人接获该系列优先票据本金总额至少33%的持有人的书面通知,除非受托人，或该等系列优先票据的受托人及持有人,不少于该系列优先票据的持有人所给予的该等优先票据的本金额。

通知（视属何情况而定）以书面同意将该等期间延长至该等期间届满前；但如受托人或受托人及该等系列优先票据的本金总额（视属何情况而定）的持有人，如我们已在该期间内提出改正行动,并正在努力进行,而在该期间内已向受托人发出有关采取改正行动的书面通知,则须当作已同意延长该期间；


•	与契约中指明的我们有关的破产、破产或重组事件；或


•	任何其他违约事件,包括在任何补充契约、董事会决议或建立一系列高级票据的官员证书中。

（契约,第801条）

受托人如认为扣留通知符合持有人的利益,可将任何失责的通知（但在支付本金、保费或利息方面的失责除外）扣留。（契约,第902条）

补救措施

成熟度加速

如发生及继续发生适用于任何系列优先票据但不适用于其他系列未偿还证券的违约事件，则该等系列优先票据的受托人或持有人如持有该等系列优先票据的本金总额占多数,可随即宣布该等系列优先票据的本金总额及该等优先票据的应计利息到期及应付。然而,根据契约,一些优先票据可规定少于其在该声明时到期和应付的全部本金金额的特定金额。这些优先票据的定义是"贴现证券"在契约中。如有一项违约事件适用于多于一系列的未偿还优先票据,则所有该等系列的未偿还优先票据的受托人或持有人的本金总额占多数,而该等受托人或持有人的本金总额占多数,而该等受托人或持有人的本金总额占多数,即视为一类，而并非该等系列中任何一项的优先票据的持有人,可宣布所有该等系列的优先票据的本金及其应计利息即时到期及应付。由于就任何系列的优先票据所作的每一项申报,在贴现证券的情况下,该等证券的本金额或其指明部分须立即到期及支付。（契约,第802条）

即使在我们破产、破产或重组的情况下,也没有自动加速。

加速的解除

在就任何系列的优先票据作出加速声明后,以及在就支付到期款项作出判决或命令前,任何时间，如有下列情况,根据契约违约而导致加速声明,将被视为放弃,而声明及其后果将被视为自动撤销和废止:


•	我们已向受托人支付或存入足以支付下列款项的款项:

（1）本系列所有优先票据的所有逾期利息；

（2）该系列的任何优先票据的本金及保费（如有的话） ,而该等优先票据原本已到期,而利息现已到期；

（3）逾期未付利息（如有的话）的利息,在付款合法的范围内；及

（4）根据契约须支付予受托人的所有款项；及


•	就该系列的优先票据而订立的契约所指的任何其他违约事件,除该系列的本金本应仅藉该加速声明而到期的未付款项外,已按契约的规定治愈或免除。

然而,此种放弃或撤销及废除不得延伸至或影响其后的任何失责行为或损害任何有关权利。（契约,第802条）

持有人的控制权

除在契约项下发生违约事件时的责任外,受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的弥偿,以补偿受托人按照任何该等指示而可能招致的费用、开支及负债。（契约,第903条）如该等人士提供合理的弥偿,任何一系列优先票据的本金总额占多数的持有人,将有权指示时间、方法及地点,就任何可向受托人提供的补救而进行任何法律程序，或行使赋予受托人的权力。然而,如果契约项下的违约事件涉及多个系列,则只有所有受影响的系列的本金总额中的大多数的持有者,被认为是一个类，将有权给出这个方向,而不是任何一系列的优先票据持有人。受托人没有义务遵守与法律或契约其他条款相抵触的指示。（契约,第812条）

对持有人提起诉讼权利的限制

任何系列的优先票据持有人,除非:


•	持有人先前已向受托人发出书面通知,说明契约项下的持续违约事件；


•	所有系列的未偿还优先票据的本金总额中的多数持有人,如已发生契约项下的违约事件,并仍在继续,被视为一类,已向受托人提出书面要求，并已向受托人提供合理的弥偿以提起法律程序；


•	受托人在接获通知后60天内未能提起任何法律程序；及


•	在该60天期间,所有系列的未偿还优先票据的本金总额中的多数持有人,如有违约事件发生并仍在继续,不得向受托人发出与该书面要求不符的指示，被视为一个类；

但任何优先票据持有人或持有人均无权以任何方式影响或损害任何系列的其他优先票据持有人的权利,或取得相对于该等其他持有人的优先权。（契约,第807条）然而,这些限制并不适用于高级票据持有人就

在适用的到期日或之后支付优先票据上的本金、溢价或利息。（契约,第808条）

根据契约,我们已同意由一名适当的人员每年向受托人提供一份声明,说明我们遵守契约下的所有条件和契约的情况。（契约,第606条）

修改和放弃

未经根据契约发出的优先票据持有人（包括新优先票据持有人）同意,我们及受托人可为下列目的订立一项或多项补充契约:


•	在契约和优先票据中证明我们契约的任何允许继承者的假定；


•	为所有或任何系列优先票据持有人的利益,或为我们交出契约下的任何权利或权力,加入额外契约或其他条文；


•	为所有或任何一系列优先票据添加契约项下的额外违约事件；


•	但如更改、取消或增补将对任何系列的优先票据持有人在任何重大方面的利益造成不利影响,则更改、取消或增补只会生效:

（1）如已按照契约取得该等系列的优先票据持有人的同意；或

（2）如受影响的系列的优先票据并无根据契约仍未偿付；


•	为所有但不是部分优先票据提供附属担保；


•	确定契约所允许的任何系列的优先票据的形式或条款；


•	为持票人票据及任何与其有关的息票的核证及交付作出规定；


•	证明并规定接受委任继任受托人；


•	就所有或任何系列的优先票据采用非核证登记制度所需的程序作出规定；


•	为更改须缴付本金、保费（如有的话）及利息的地方,可交出证券以登记转让或交换,并可向我们送达通知及要求；


•	修订及重述最初签立及不时修订的契约,以及在任何重大方面不会对任何系列的优先票据持有人的利益造成不利影响的增补、删除及其他更改；或


•	纠正或补充任何缺陷或不一致之处,或作出任何其他改变,或就契约所产生的事项和问题增加条文；

但该等其他更改或增补并不会对任何系列的优先票据持有人在任何重大方面的利益造成不利影响。

（契约,第1201条）

所有系列的优先票据的本金总额中的多数持有人,如果当时未偿付或受影响,被视为一类,可免除我们遵守契约中的一些限制性规定。（契约,第607条）任何一系列未偿还优先票据的本金总额占多数的持有人,可豁免就该系列而订立的契约项下的以往任何失责行为,但如有拖欠本金、保费的情况,则属例外，或权益及契约的某些契诺及条文,如未经所涉系列的每一份未缴优先票据持有人同意,不得修改或修订。（契约,第813条）

对契约的所有其他修改都需要经所有系列的优先票据本金总额的多数持有人同意。然而,如果不是所有系列优先票据都受到拟议的补充契约的直接影响,那么只需要获得所有系列票据的本金总额的多数持有人的同意,即被认为是一个类别的直接影响。任何此种修订或修改不得:


•	更改任何优先票据的本金或任何分期本金或利息的规定到期日,或减低任何优先票据的本金或其利率,或更改计算利率的方法或减低赎回时应付的保费或更改付款货币,或损害在任何高级票据的规定到期日或到期后,在未经持有人同意的情况下提起诉讼以强制执行任何付款的权利；


•	减低任何一系列的未缴优先票据的本金百分比,而该等优先票据的持有人须经该等优先票据的持有人同意,方可作任何补充契约或放弃遵守契约的条文,或根据契约或契约所作的任何失责行为及其后果，或在未经系列所有持有人同意的情况下,降低法定人数或投票的要求；或


•	修改契约中有关补充契约、某些契约的放弃以及任何一系列优先票据的过去违约的放弃的部分条款,而不经受此影响的每一未偿还优先票据持有人的同意。

（契约,第1202条）

补充契约只为一系列或多系列优先票据的利益而改变契约,或修改一系列或多系列优先票据持有人的权利，不会影响任何其他系列优先票据持有人契约下的权利。

契约规定,我们或任何其他债务人或直接或间接控制或控制的人或与我们或该债务人直接或间接共同控制或控制的人拥有的优先票据,在确定是否需要时,应予以忽略,并视为不应偿付。持有人已提出要求或同意。（契约,第101条）

我们可以预先确定一个记录日期,以确定有权提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他该等行为的持有人的所需人数,但我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期,该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为,可在该记录日期之前或之后作出,但仅限于

在该记录日期营业结束时的记录持有人将被视为持有人,以确定未缴票据所需百分比的持有人是否已授权或同意或同意该要求、要求、授权、指示、通知、同意，持有人的放弃或其他行为。为此,未缴的优先票据应于记录日期计算。持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、选举、放弃或其他行为,将对同一优先票据的每一位未来持有人及在登记转让或交换该等优先票据时发出的每一位优先票据的持有人施加约束力。受让人将受受托人或我们信赖的行为的约束,无论该行为是否在优先票据上作记号。（契约,第104条）

受托人的辞职

受托人可随时向我们发出书面通知而辞职,或可随时由当时尚未交付予受托人及我们的任何一系列优先票据的本金总额占多数的持有人采取行动而被罢免。在接任人接受委任前,受托人的辞职或免职及继任受托人的委任均不会生效。只要没有发生违约事件,或在通知或时间流逝后,或两者都会成为违约事件的事件已发生,且仍在继续发生,但就持有人的作为委任的受托人而言,则属例外，如果我们已向受托人交付一项董事会决议,委任一名继任人受托人,而该继任人已根据契约条款接受委任，受托人将被视为已辞任,而接任者将被视为已根据契约获委任为受托人。（契约,第910条）

通知

向新优先票据持有人发出的通知,将以邮递方式寄往该等持有人的地址,而该等地址可能会出现在新优先票据的保安登记册内。（契约,第106条）

标题

我们、受托人,以及我们的代理人或受托人的代理人,可将以其名义登记为新优先票据的绝对拥有人的人,不论该优先票据是否逾期，为付款的目的,以及为所有其他目的,而不论有相反的通知。（契约,第308条）

管理法律

契约和新的优先票据将受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释。（契约,第112节）

有关受托人的资料

契约下的受托人将是富国银行,全国协会。我们和我们的关联公司维护存款账户和信贷和流动性设施,并在我们和他们的业务的正常过程中与富国银行、全国协会进行其他银行交易。富国银行,全国协会是一个贷款人,在我们的35亿美元循环信贷设施。

只记入帐册的证券

除非适用的招股说明书补充说明另有规定,新的优先票据将通过DTC交易。每一系列新的优先票据将由一个或多个全球证书和

以DTC提名人Cede&Co.的名义注册。在全球证书发出后,DTC或其代名人将在其记账式登记和转账系统中,将以该等全球证书为代表的新优先票据的本金贷记在DTC或其参与人拥有账户的机构的账户。应贷记的账户应由承销商指定。全球证书中实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证书将作为DTC的托管人存入受托人。

DTC是纽约清算公司和根据《交易法》第17A条注册的清算机构。DTC为参与者持有证券。DTC还通过参与者账户中的电子电脑化记账式转账和质押,促进参与者之间证券交易的交易后结算。这消除了对证券证书的物理移动的需要。与会者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是托存信托清算公司的全资子公司。DTCC " ）。DTCC是DTC、全国证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司,它们都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他与参与者保持托管关系的人可以使用DTC系统。适用于DTC和使用其系统的规则在SEC文件中。

必须通过参与者购买DTC系统内的新优先票据,参与者将获得DTC记录上的新优先票据的信用。每一买方的实益拥有权益将记录在适当的参与者的记录上。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认,但实益拥有人应从其购买新优先票据的参与者那里收到交易的书面确认,以及其持有的定期报表。新的优先票据的所有权转移将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。受益所有人将不会收到他们的新的一系列优先票据的证书,除非停止使用该系列新的优先票据的记入系统。

为了便于以后的转让,与会者存入DTC的所有新的优先票据都是以DTC的提名人Cede&Co的名义注册的。将新的优先票据存入DTC并以CEDE&CO.的名义登记,不会改变实益拥有权。DTC不知道新的优先票据的实际实益拥有人。DTC的记录只反映了这些新的优先票据贷记其账户的参与者的身份。这些参与者可能是或可能不是有益的所有者。与会者将继续负责代表其客户对其持股情况进行说明。

DTC向参与者及参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯,将受他们之间的安排规管,但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。新优先票据的实益拥有人可能希望采取某些步骤,向他们传送有关新优先票据的重大事件的通知,例如赎回、投标、违约和修订契约的建议。新优先票据的实益拥有人不妨确定持有新优先票据的代名人已同意取得及向实益拥有人转交通知。

赎回通知将作为新优先票据的注册持有人发送给Cede&Co.如果一系列新的优先票据被赎回的数量少于所有,DTC的实践是通过批量确定每个参与者持有的这些新的优先票据被赎回的数量。

DTC和Cede&Co.都不会就新的优先票据本身表示同意或投票,除非参与者根据DTC的程序授权。根据通常的程序,DTC将在记录日期之后尽快向我们发送一个总括代理。统括代理将Cede&Co.的同意或投票权分配给那些在记录日期将新的优先票据贷记其账户的参与者。我们相信,这些安排将使实益拥有人能够行使实质上等同于新优先票据的注册持有人可直接行使的权利的权利。

新优先票据的赎回收益、本金及利息将会支付予卖方或DTC要求的其他代名人。DTC的做法是,在DTC从我们或我们的代理人那里收到资金和相应的详细信息后,按照DTC记录上显示的各自持股情况,在应付日期贷记参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和习惯做法的制约。付款将由参与者而非DTC、受托人或我们负责,但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。我们有责任支付赎回收益、本金和利息,以转让公司（或DTC要求的其他代名人）。支付给参与者是DTC的责任,支付给受益所有者是参与者的责任。

除适用的招股章程补充条文另有规定外,实益拥有人将无权收取新优先票据的实物交付。因此,每个实益拥有人必须依赖DTC的程序行使新的优先票据下的任何权利。

DTC可随时向我们发出合理通知,停止就新优先票据提供证券保管服务。如果没有获得后续证券存托凭证,将打印和交付新的优先票据证书。我们可以决定替换DTC或任何后续的保存者。此外,除DTC的程序另有规定外,我们可决定停止就部分或全部新的优先票据使用DTC（或后续的保存人）的记账式转让系统。在该情况下,或如一系列新优先票据的违约事件已经发生并仍在继续,该系列新优先票据的证书将被印刷和交付。如该等系列新优先票据的证书已印刷及交付，


•	这些新的优先票据将以完全登记的形式发行,不带息票；


•	持有有证书的新优先票据的人,可无须收取费用,将该等新优先票据兑换为同等本金总额的同一系列新优先票据,发行日期相同,条款及条文相同；及


•	持有有证书的新优先票据的人,除可适用的印花税或其他政府收费外,可将该等新优先票据无成本转让予另一持有人。

本节中有关DTC和DTC的入帐系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的,但我们对这些信息的准确性没有承担任何责任。

次级次级债券的描述

我们可以在一系列或多个次级债项下,根据契约,在我们和其中指定的受托人之间发行次级债。任何初级次级契约的条款将在招股书补充说明。

出售证券持有人

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接地获得或将不时从我们那里获得我们的证券的个人或实体。这些卖出证券的持有人可能是与我们签订登记权利协议的一方,否则我们可能已经同意或将同意将他们的证券登记转售。经本人授权,本人证券的初始购买人及其受让人、质权人、受让人或继承人,均可根据本招募说明书和任何适用的招募说明书的补充,不时要约和出售证券。

适用的招股说明书补充说明每一卖出证券持有人的名称、该卖出证券持有人实益拥有的证券种类及数量，证券持有人的账户所提供的证券的数量和类型以及发行完成后该证券持有人所拥有的种类的百分比（如果是百分之一或更多的话）。适用的招股说明书补编还将披露,在招股说明书补编日期前三年内,任何销售证券持有人是否与我们有过任何职务或职务,是否曾受雇或以其他方式与我们有过实质性关系。

分配计划

销售方法及条款

我们和任何卖出证券的持有人可以使用各种方法,在连续或延迟的基础上出售根据本招股说明书提供的证券:


1.	通过一个或多个承销商或经销商；


2.	直接向一个或多个购买者提供；


3.	通过一个或多个代理人；或


4.	通过任何这样的销售方法的组合。

本招股说明书可通过适用的招股说明书补充说明书中所述的任何一种方法或其他方法与任何证券发行联系使用。

适用的招股说明书补编将列出证券发售的条款,包括任何包销商、交易商或代理人的名称、发售的金额、证券的购买价及发售所得款项，任何承保折扣和其他构成补偿的项目,任何初始发行价格和任何折扣,佣金或优惠允许或实际或支付给经销商。

通过承销商或经销商

如果承销商被用于证券的销售,承销商将为自己的帐户获取证券。承销商可以以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格,在包括协商交易在内的一项或多项交易中转售证券。A

承销商可以直接或通过以管理承销商为代表的承销团出售证券。除非招股说明书补充说明中另有说明,否则承销商购买证券的义务将受某些条件的限制,如果承销商购买了其中任何一种证券,将有义务购买所有的证券。如果交易商被用于出售,证券将作为本金出售给交易商。然后,交易商可以按照转售时确定的不同价格转售这些证券。

任何首次公开发行股票的价格和任何允许的折扣或优惠,或真实的或支付给经销商,可以不时地改变。

稳定交易

根据《交易法》第104条,承销商可以从事稳定交易和涵盖交易的银团。稳定交易允许投标购买基础证券,只要稳定投标不超过规定的最高限额。覆盖交易的银团涉及在发行完成后在公开市场购买证券,以覆盖银团空头头寸。这些稳定交易和涵盖交易的银团可能会导致证券的价格比如果没有发生这种交易的话要高。

通过代理人

我们和任何卖出证券的持有人可以指定一个或多个代理人卖出证券。除非在招股说明书的补充说明中说明,代理商将同意尽最大努力为他们的任命期间争取采购。

直接

我们和任何卖出证券的持有人可以直接将证券卖给一个或多个购买者,在这种情况下,不会涉及承销商、交易商或代理人。

一般资料

我们可授权承销商、交易商或代理人根据延迟交货合同,在未来某一特定日期付款和交货,按公开发售价格和相关招股说明书补充说明中所述条款,向某些机构征求购买证券的要约。

如适用的招股说明书补充说明中指出,证券也可根据其条款赎回或偿还,或由一家或多家公司根据其条款赎回或偿还,就其购买后的再交易提供和出售,或由一家或多家公司以其他方式提供和出售,这些公司在此称为"贸易公司"在适用的情况下,作为他们自己的账户的委托人或我们的代理人。任何再销售公司都将被确认,它与我们的协议条款（如果有的话）和它的补偿将在适用的招股说明书补充说明。再保险公司可以被认为是承销商,因为该术语在《证券法》中定义,与其所述证券相关。

除非适用的招股说明书补充说明另有规定,除我们在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥证券交易所上市的普通股外,该证券将不会在美国证券交易所上市。

我们可以与第三方进行衍生交易,也可以在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如适用的招股说明书补充

表示,就该等衍生产品而言,第三方可出售本招股说明书及适用的招股说明书补编所涵盖的证券,包括在卖空交易中。如果是这样,第三方可以使用我们质押的证券或向我们或他人借入的证券来结清这些销售或结清任何相关的未结清的证券借款，并可使用从我们收取的证券结算这些衍生产品,以关闭任何相关的公开借贷证券。此种出售交易中的第三方将是承销商,如果没有在本招股说明书中确定,将在适用的招股说明书补充中确定。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人出售我们的普通股,在"市场上"发行,如果我们从事这样的交易,我们将根据我们与承销商、交易商或代理人之间的协议条款这样做。如果我们根据分销协议或类似协议进行市场销售,我们将向或通过一家或多家承销商或代理人发行和销售普通股,这些承销商或代理人可以在代理基础上或在主基础上行事。

我们可能达成协议,以保证代理人、承销商和交易商对某些民事责任,包括《证券法》规定的债务,作出赔偿,或对承销商、交易商和代理人可能需要支付的款项作出贡献。

专家

合并财务报表及相关的合并财务报表附表,已于2018年10-K表格中以参考方式纳入本招股说明书,而Entergy Corporation对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，如在它们的报告中所述,它们在此引入作为参考。这些合并财务报表和合并财务报表附表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告编制的。

合法性

证券的合法性和与证券发行有关的某些法律事项将由摩根、刘易斯和博基公司为我们提供,纽约,纽约。有关证券发售的若干法律事宜,将由纽约的皮尔斯伯里·温斯洛普·肖·皮特曼律师事务所（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）为任何承销商、交易商或代理人办理。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我们的子公司处理各种事务。

招股说明书

第一期抵押贷款债券

Entergy Arkansas,LLC.

西国会大道425号

阿肯色州小石城72201

(501) 377-4000

我们-


◦	可定期提供一系列或多系列的首批按揭债券；及


◦	将确定每一系列首次抵押债券在出售时的价格和其他条款,包括任何系列是否将在到期之前赎回。

第一批抵押贷款债券-


◦	将由构成首次抵押留置权（但须受某些例外及准许留置权规限）的按揭担保；及


◦	除招股说明书补充说明另有规定外,不得在全国证券交易所上市。

你-


◦	将收到的利息支付金额和日期在随附的招股说明书补充说明。

本招股说明书可用于提供和销售系列的第一抵押债券,只有当伴随着这些系列的招股说明书补充。我们将在本招股说明书的补充部分提供这些发行的具体信息和第一批抵押贷款债券的具体条款,包括其发行价格、利率和期限。补充材料还可以添加、更新或更改本说明书中的信息。在你投资之前,你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充材料。

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投资于本招股说明书提供的第一批抵押贷款债券涉及风险。参见第1页的"风险因素" 。

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证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

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我们可以直接或通过承销商、代理商或经销商提供第一批抵押债券。每一份招股说明书的补充都将提供相关系列第一期抵押债券的发行计划条款。

本招股说明书日期为2019年8月22日。

风险因素

投资第一期抵押贷款债券涉及某些风险,在考虑是否购买第一期抵押贷款债券时,这份招股说明书（The 新债券" ） ,您应该仔细考虑我们在本招股说明书中包含或引用的信息。特别是,你应该仔细考虑"风险因素"标题下的信息,以及"前瞻性信息"标题下列出的每个因素,包括在我们最近一个财政年度关于表格10-K的年度报告中，在我们自最近提交的关于表格10-K的年度报告以来提交的关于表格10-Q的季度报告中,以及在我们向证券交易委员会（证券交易委员会）提交（未提交）的任何其他文件中"证券交易委员会" ） ,其中每一项都作为参考纳入本招股说明书。

关于这份招股书

根据1933年《证券法》第405条的规定,该公司是一家"知名的有经验的发行人" ,我们向美国证券交易委员会提交了一份关于S-3表格的自动货架登记声明,该声明是该公司的一部分。 "证券法案" ）。通过使用货架登记声明,我们可以在任何时候和不时地在一个或多个发行中出售本说明书中描述的新债券。这份招股说明书提供了新债券的一般描述。每次我们出售一系列新债券时,我们都会提供一份招股说明书的补充,其中包含有关该系列新债券的条款和相关发行的具体信息。在作出投资决定时,你必须考虑到本招股说明书、相关的招股说明书补充和注册声明的证物中所包含的信息,以及在"你可以在哪里找到更多信息"标题下引用的补充信息。

有关新债券的更详细信息,您可以阅读证物到注册声明。这些证物要么已提交注册声明,要么通过参考注册声明中列出的SEC早些时候的文件而纳入。

Entergy Arkansas,LLC.

我们是一家根据德克萨斯州法律组建的有限责任公司。我们的主要行政办公室位于阿肯色州小石城西国会大道425号72201。我们的电话号码是1-501-377-4000。我们是一家电力公用事业公司,为阿肯色州约71.1万名客户提供服务。我们还为田纳西州的少数顾客提供零售电器服务。

我们所有的共同会员权益都是由Entergy公用事业控股公司（LLC）拥有的,该公司是一家中间控股公司,所有的共同会员权益都是由Entergy公司直接或间接拥有的。Entergy Corporation直接或间接拥有的其他主要公共事业是Entergy Louisiana,LLC,Entergy Mississippi,LLC,Entergy New Orleans,LLC和Entergy Texas,Inc。Entergy公司还拥有System Energy Resources,Inc.的所有普通股,该公司的主要资产是它在Grand Gulf Electric Generating Station,Entergy Operations,Inc.的权益,一家核管理服务公司,和Entergy Services,LLC,一家我们购买服务的行政服务公司。

我们受到阿肯色州公共服务委员会和田纳西州监管当局的监管,有关我们的电力服务、费率和收费。我们还受到联邦能源监管委员会的监管。

以上信息仅为摘要,并不完整。你应该阅读在"你可以在哪里找到更多信息"标题下列出的合并文件,了解更多有关我们业务和事务的具体信息,包括重大意外事件和重大因素。

和已知的趋势,我们的一般资本要求,我们的融资计划和能力,以及未决的法律和监管程序。

在那里你可以找到更多的信息。

证券交易委员会允许我们"参考"提交给证券交易委员会的信息,这意味着我们可以将重要的信息提交给您,而不需要在本招股说明书中重新报告。作为参考纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分,我们稍后提交给SEC的信息将自动更新和取代这些信息。我们将下列文件作为参考,连同我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后和在本招股说明书所设想的发行完成或终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证交会提交的任何未来文件:


1.	我们截至2018年12月31日止年度的表格10-K年报（ "2018表格10-K" ）;


2.	我们的季度报告表10-Q截止季度2019年3月31日,及2019年6月30日；和


3.	我们目前提交的关于表格8-K的报告2019年1月25日, 2019年3月19日,及2019年6月26日.

您可以免费在我们位于http://www.entergy.com , 或在下列地址写信或打电话给我们:

Dawn A.Balash女士

助理秘书

Entergy Arkansas,LLC.

洛约拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良70113

(504) 576-6755

您还可以通过电子邮件将请求发送到dbarash@entergy.com 我们不打算将我们的互联网地址作为一个活跃的链接,或以其他方式将网站的内容纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充。

这份招股说明书,任何附带的招股说明书的补充和任何自由撰写的招股说明书,我们提交给美国证券交易委员会,包含和纳入作为参考信息,你应该考虑当你的投资决策。我们没有,任何承销商,经销商或代理商没有,授权任何人为您提供不同的信息。你不应该认为,本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料或作为参考而纳入的文件所包含的信息在任何日期都是准确的,除了这些文件的日期或这些文件被提交给美国证券交易委员会的日期。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。我们不是,也不是任何承销商、交易商或代理人,在任何管辖范围内,在不允许要约或出售的情况下,提出新债券的要约。

收益的使用

除招股说明书补充说明另有说明外，发行新债券的所得款项净额将用作（a）回购或赎回一系列或多于一系列的未偿还证券,而该等证券的到期日或在某些情况下是在其到期日之前,或（b）作其他一般公司用途。与该系列债券有关的招股说明书补编将说明特定系列新债券的收益的具体用途,或将以特定系列新债券的收益取得或赎回的特定证券（如有的话）。

对新债券的描述

下面的描述阐述了我们在本招股说明书中可能提供的新债券的一般条款和规定。我们将在一个或多个招股说明书补编中描述新债券的具体条款和不同于以下描述的条款。

我们将不时以一个或多个系列发行本招股书所提供的新债券,并与德意志银行信托公司Americas,继任公司受托人,及，至于密苏里的财产,纽约银行梅隆信托公司,N.A.的继任人共同受托人,并在本招股书中统称为"受托人"本抵押及信托契据,正如其迄今已并可能不时修订或补充的,在本招股说明书中称为"抵押贷款所有根据抵押发行或将发行的首批抵押债券,包括本招股说明书提供的新债券,在此称为"第一期抵押贷款债券.”

招股说明书的这一部分概述了抵押贷款的某些条款和规定。抵押贷款包含本节所述事项的全部法律文本。因为这部分是一个总结,它没有描述新债券或抵押贷款的每个方面。抵押贷款是作为一种展览提交给注册声明,本说明书的一部分。你应该阅读抵押贷款的条款,可能对你重要。本概要以所有按揭条款为准,包括按揭中所使用的一些术语的定义,并以其整体为准。本摘要亦须参考适用招股章程补充或补充中所描述的每一系列新债券的特定条款的描述,并符合资格。根据1939年的《信托契约法》 ,抵押贷款是合格的,你也应该参考1939年的《信托契约法》中适用于新债券的条款。

一般情况

抵押贷款允许我们不时发行第一期抵押贷款债券,但须受下文所述的限制,即"额外发行第一期抵押贷款债券" 。任何一系列的首批按揭债券均无须同时发行,而该系列的首批按揭债券的额外发行可重新开启。这意味着,我们可以不时地,未经任何系列的首批按揭债券（包括新债券）的现有持有人同意，除发行日期、发行价格及在适用情况下就该等额外首期按揭债券的首期利息支付外,在所有方面,创设及发行一系列与先前发行的该系列首期按揭债券相同的条款及条件的额外首期按揭债券。以这种方式发行的额外首期抵押债券将与先前发行的该系列首期抵押债券合并并形成一个单一系列。欲了解更多信息,请参见下文讨论的"增发首期抵押贷款债券" 。

新债券的特定系列条款

与本招股说明书提供的每一系列新债券有关的招股说明书补编将包括与该系列债券的发行有关的具体条款的说明。这些术语将包括适用于该系列的下列任何术语:


1.	一系列新债券的名称或名称；


2.	系列的本金总额；


3.	系列产品的发行价格；


4.	该系列将于何时成熟；


5.	利率确定该系列将承担利息的利率或方法；


6.	系列的利息产生的日期；


7.	该系列的利息应支付的日期；


8.	价格和其他条款和条件,如果有,我们可以在到期之前赎回系列；


9.	下文所述红利契约对该系列的适用性；


10.	保险单的条款,如有,将为支付该系列的本金和（或）利息而规定的条款；


11.	持有人选择还款的权利（如有的话）；及


12.	该系列的任何其他条款与抵押贷款的规定不矛盾。

截至2019年6月30日,我们有约32.06亿美元本金金额的第一期抵押债券未偿还。

我们可以以低于本金的折扣或高于本金的溢价出售新债券。美国联邦所得税考虑适用于以原始发行折扣出售的新债券,如果我们以原始发行折扣出售新债券,将在适用的招股说明书补充说明。另外，适用于以美元以外的货币或货币单位计价或应付的任何新债券的重要美国联邦所得税或其他税收考虑,将在适用的招股说明书补充说明,如果我们出售以货币或货币计价或应付的新债券。美元以外的单位，

除非在适用的招股说明书补充部分另有说明,否则在涉及我们的高杠杆交易或控制权变更的情况下,按揭合约不会为新债券持有人提供保障。

付款

新债券及其利息将以美国的任何硬币或货币支付,在支付时,该硬币或货币是在曼哈顿、纽约市和纽约州的公司托管机构的公司信托办公室的合法投标。有关新债券付款的补充资料,请参阅"只记入帐簿的证券" 。

下沉基金

新债券将不受任何沉没基金、维护和改进基金或其他类似基金要求的约束。

赎回

我们将在适用的招股说明书补充中提出任何赎回任何系列新债券的条款。除非我们在招股说明书的补充说明中有不同的说明,并且除关于新债券的持有人可选择赎回的债券外,新债券将在赎回日期前至少30天以邮寄方式通知持有人可赎回。除非新债券只以记账式形式通过托存信托公司的设施持有（ "DTC " ） ,在这种情况下,DTC的选择程序应适用（只见" -只记入证券" ） ,如果少于任何系列的所有新债券要赎回,公司受托管理人将选择要赎回的新债券。

除非我们在支付赎回价格及应计利息（如有的话）时出现违约,否则在无条件赎回通知的情况下,受该赎回通知规限的新债券将于赎回日期停止计息。在赎回新债券到期赎回时,我们将支付赎回价格和截至赎回日期的应计利息。如果只赎回新债券的一部分,公司受托人将向新债券的持有人交付相同系列的新债券,用于剩余部分而不收取费用。

我们可在公司受托人于指定赎回日期前收到足以支付赎回价格及应计利息（如有的话）的款项后,按我们的选择权作出赎回。

如果公司受托人没有在规定的赎回日期前收到款项,我们将不需要赎回新债券。

形式和交换

新债券将是完全注册的债券,没有优惠券。看" -只记入账面的证券。 "新债券将可交换为相同系列的其他新债券的同等本金总额。新债券的转让或交换登记不收取服务费。然而,我们可能要求支付任何与登记、转让或交换有关的税款或其他政府收费。我们无须就任何新债券的转让或交换作出规定:

1. 在付息日前10天内，

2. 在指定赎回该等新债券的10天内,或

3. 选择赎回。

安全措施

新债券,连同所有现时或将来根据按揭未偿还的首批按揭债券,将由按揭的留置权（即实质上对我们所有物业的首次抵押留置权）以同等及合理的方式担保。抵押财产" ）受破产法和:


1.	将抵押财产的一小部分出租给他人使用,不得干扰我们的业务；


2.	（a）某些未用于我们业务的抵押财产的租赁；及


3.	例外条款（定义如下）。

我们的某些财产除外,包括:


1.	现金和证券；


2.	某些设备、材料和用品；


3.	汽车及其他车辆和飞机、木材、矿产、矿权和特许权使用费；


4.	应收款项、合同、租赁和经营协议；以及


5.	出售或待出售的某些未开发土地。

"The"例外产权负担"是指:


•	税收留置权，未有拖欠或正以诚信及适当法律程序提出质疑的评估及其他政府收费或要求,或尚未向总法律顾问或我们指定的其他人士发出最少10个营业日的通知的评估及其他政府收费或要求这些通知；，

•

机械人、工人、修理工、材料工、仓库工人和搬运工的留置权、其他发生在施工中的留置权、我们的任何雇员为获得但尚未支付的薪金或工资而享有的留置权或特权,以及其他留置权,包括不受限制的工人赔偿裁决留置权，在一般业务过程中产生的收费或要求,而该等收费或要求并无拖欠,或正以诚信及适当法律程序而受到质疑,或至少有10个营业日没有向我们的总法律顾问或指定的其他人发出通知。由我们接收这些通知；，


•	指定的判断留置权和预付留置权；


•	他人（包括政府实体）在本财产中的地役权、租约、保留或其他权利,以及产权瑕疵；


•	保证我们为特定的传输、分配或通信目的或为了获得权利而取得的与不动产有关的债务或其他债务的留置权；


•	指定的租赁和租赁、许可、特许和许可权益；


•	法律、规则、规章、命令或政府当局的权利所产生的留置权,以及法律或政府规章所要求的具体留置权；


•	保证公共义务的留置权；他人取得矿物、木材、电能或容量、气体、水、蒸汽或我们或他人在我们的财产上生产的其他产品的权利；


•	因共同拥有或共同使用财产的协议而产生的除我们以外的人的权利和利益,以及这些人在财产中的权益的留置权；


•	限制任何受让人的转让及（或）要求,使其符合受让人及（或）公用事业或公共服务公司的资格；及


•


•	为争议中的全部款项或为支付其他适当的担保安排而抵押的留置权。

按揭载有条文,规定我们在按揭日期后取得的财产,除例外财产外,须受现有留置权的规限。但是,如果我们合并、合并、转让或转让我们所有或基本上所有的抵押财产给继承人,抵押产生的留置权一般不包括继承人的财产,但从我们那里获得的抵押财产和改进的除外，对这些财产的替换和补充。

抵押权还规定,受托人对抵押的财产享有留置权,以保证其合理的补偿、费用和付款的支付以及对某些负债的弥偿。这种留置权优先于获得第一批抵押债券（包括新债券）的留置权。

该抵押还包括对以抵押财产的先前留置权担保的债务的发行的限制。合格留置债券”).

增发第一期抵押贷款债券

根据该按揭可发行的首批按揭债券的最高本金总额,在任何时间均限于该按揭未偿还的1,000亿元,但须受该按揭的物业增加及其他限制。任何系列的首批抵押债券可在下列基础上不时发行:


1.	调整以抵销退休后未获资助的物业增加的成本或公平价值的60% （以较少者为准）；


2.	第一期抵押债券或合格留置债券的退休；或


3.	向公司受托人存入现金。

除其他外,增加的财产通常包括1944年6月30日之后获得的电力、天然气、蒸汽或热水财产。证券、汽车或其他车辆或飞机,或主要用于生产或收集天然气的财产,不包括作为财产增加。

截至2019年6月30日,我们拥有约3.56亿美元的可供出售物业增加,使我们有权根据物业增加发行约2.13亿美元本金金额的首期抵押债券，我们本来可以发行约11.52亿元本金金额的首期按揭债券。这一数额将受到任何额外的首次抵押贷款债券（包括新债券）的发行以及现有债券的留存和新债券的收益的影响。

在抵押贷款下,没有"收益"或类似的测试作为根据抵押贷款发行第一批抵押贷款债券的条件。

我们有权在未经任何新债券持有人同意或采取其他行动的情况下,随时修订按揭,以容许根据成本或公平价值的80%发行首期按揭债券,以较少者为准，在调整以抵消退休后增加的无资金的财产。

我们有权在未经任何新债券持有人同意或采取其他行动的情况下随时修改抵押贷款,使任何形式的空间卫星,包括太阳能发电卫星、空间站和其他类似设施可作为财产补充。

除上述的按揭留置权及对额外首次按揭债券的发行所施加的限制所提供的保障外,并无任何条文在涉及我们的高杠杆交易中,给予首次按揭债券持有人保障。

财产的释放和替代

我们可以根据下列理由解除抵押的留置权:


1.	现金存款,或在一定程度上购买货币抵押；


2.	在某些情况下,在调整以抵销退休后,以及在调整符合条件的留置债券（如有的话）后,物业增加；及


3.	（i）我们有权根据已退休合资格留置债券发行的首批按揭债券的本金总额；或（ii）我们有权根据已退休合资格留置债券发行的首批按揭债券本金总额的10/6；在每一种情况下,该权利都通过释放操作而被放弃。

我们可以根据上文第（2）及/或（3）条的规定提取现金。我们是否应修订上文所述的"额外首次按揭债券"的按揭,以容许首次按揭债券的发行,其基础是在调整以抵销退休后增加的未获资助物业的成本或公平价值（两者以较少者为准）的百分比增加。上文第（3）（ii）条所指明的比率,将会改变增加百分比的倒数。

该按揭亦载有特别条款,涉及有条件的留置债券的质押和处置已质押的在先留置债券所收到的款项。我们也可以释放无抵押的财产,如果在这种释放之后,至少有一元无抵押的财产仍然受抵押留置的约束。我们有权在未经任何新债券持有人同意或采取其他行动的情况下,随时修订按揭,将按揭中的"有基金财产"的定义修改为指由独立人士厘定的具公平价值的由我们指明的财产。专家不少于未偿还的第一抵押债券和已偿还的第一抵押债券总额的10/8。

未经公司受托人释放或同意,我们可，

•

为道路、管道、输电线路、配电线路、通信线路和类似用途,或为共同或共同使用不动产、道路、设施和（或）设备,不受抵押、地役权、地面租赁或在我们的财产上、之上、之上和（或）之上的权利的留置。但只有在该等授予不会对我们持有该等财产或权利的目的而对该等财产或权利的使用造成重大损害的情况下,以及


•	对任何和所有地役权、役权和类似的权利和/或利益取消或更改或替换。

修改

未经同意而更改

在没有任何首期抵押债券持有人同意的情况下,我们及受托人可订立一项或多项补充契约,目的如下:


•	证明我们的契约在按揭及首期按揭债券中的任何获允许的继任人所作的假设；


•	为所有或任何一系列首次按揭债券的持有人的利益,加入一项或多项契约或其他条文,或交出赋予我们的任何权利或权力；


•	为所有或任何一系列首批按揭债券增加额外的按揭违约事件；


•	改正或者扩大抵押财产的描述,或者将其他财产附加抵押留置；


•	更改、取消或加入按揭的任何条文；但任何该等更改、取消或加入,在任何重大方面均不会对任何系列首批按揭债券持有人的利益造成不利影响；


•	根据抵押贷款的许可,确定任何其他系列的首次抵押贷款债券的形式或条款；


•	为所有或任何系列的首批按揭债券提供使用无抵押登记制度所需的程序；


•	如要更改须缴付本金、保费（如有的话）及利息的地方,可交出首批按揭债券以作转让或交换登记,并可向我们送达通知及要求；或


•	纠正任何歧义或不一致之处,或对按揭条文作出任何其他更改或增补,如该等更改或增补在任何重大方面不会对任何系列首批按揭债券的权益造成不利影响。

需要同意的修改

除下文另有规定外,所有其他对按揭的修订或修改,均须经当时未偿还的第一类按揭债券的本金总额的多数持有人同意。但是,如果少于所有一系列首期未偿还抵押债券直接受到建议修订或修改的影响,则所有一系列首期未偿还抵押债券的本金总额中只有多数直接受到影响的持有人同意，作为一个类,将被认为是必需的。尽管有上述规定,未经直接受影响的首期按揭债券持有人同意,不得作出任何修订或修改,以:


•	延长任何首次抵押债券的本金或利息的到期期限,或减少任何首次抵押债券的本金或其利率,或修改支付该等本金或利息的条款；


•	在抵押财产的留置权与抵押财产的留置权相等之前或在与抵押财产的留置权相等的情况下设立留置权等级，或剥夺任何不同意的第一抵押债券持有人对抵押财产的留置权,以保障该持有人的第一抵押债券的安全（只受例外的产权负担的限制）；或


•	减低任何系列的未偿还首次抵押债券的本金百分比,而该等债券的持有人须同意该等债券的任何修订或修改。

按揭规定,为我们的利益或由我们拥有25%或以上未偿还有表决权的股份的任何实体所拥有的首期按揭债券,不得视为就某些表决而言未偿还，同意书或法定书；但如质权人就该等首批抵押债券及该等质权人而设立的表决权或同意书令公司受托人信纳,则该等首批抵押债券已真诚地质押,可视为未偿还抵押债券。我们或我们拥有25%或更多未投票股票的实体，

任何首次按揭债券的拥有人的任何要求、同意或表决,均会约束该首次按揭债券的未来持有人及拥有人,以及在登记转让或交换该首次按揭债券时所发行的每首次按揭债券的持有人及拥有人。

违约情况

抵押贷款项下的违约包括:


1.	未在到期和到期时支付任何第一笔抵押债券的本金；


2.	在购买或赎回任何首次抵押债券后60天内,未支付任何首次抵押债券的利息或任何基金的分期付款,即已到期应付；


3.	未在任何适用的宽限期内支付任何合格留置债券的利息或本金；


4.	某些破产、破产或重组事件；以及

在公司受托人将书面要求寄发予我们后90天届满,或根据书面要求寄发予我们及公司受托人的首期抵押债券的本金总额15%的持有人寄发后90天届满，我们履行抵押中所载的特定契约或协议,而该契约或协议是我们在邮寄之前未能履行的,除非在此期间我们将履行该特定契约或协议。公司受托人可作出该等要求,而如首期按揭债券的本金总额为当时未偿还的多数持有人提出书面要求,则公司受托人可作出该等要求。

受托人如真诚地决定违约通知符合第一抵押债券持有人的利益,可扣留违约通知,但购买或赎回第一抵押债券的本金、利息或资金的支付除外。

补救措施

成熟度加速

如出现按揭违约,公司受托人须书面通知我们,或持有最少25%未偿还首期按揭债券本金的持有人,并须书面通知我们及公司受托人，可宣布所有首批按揭债券的本金额即时到期及应付,而在发出该通知后,该本金额及应计及未付利息将即时到期及应付。

即使在我们破产、破产或重组的情况下,也没有自动加速。

加速失效

在上述加速申报作出后的任何时间,但在按揭物业出售前,所有尚未偿还的首期按揭债券的本金总额占多数的持有人,可书面通知我们及受托人,宣布该加速申报无效，如导致上述加速申报的按揭违约已获治愈,而我们已向公司受托人支付或存入足以支付的款项:


(1)	所有未偿还的第一期抵押贷款债券的所有逾期利息；

(2)

未偿还的首期抵押债券的本金和溢价（如有的话） ,该等未偿还的首期抵押债券已到期,但该等未偿还的首期抵押债券已到期,而该等未偿还的首期抵押债券已到期,而该等未偿还的首期抵押债券已到期,而该等未偿还的首期抵押债券已到期,而该等未偿还的首期抵押债券已到期,而该等未偿还的首期抵押债券已到期,而该等未偿还的首期抵押债券已到期,而该等未偿还的首期抵押债券已到期,而该等未偿还的首期抵押债券已到期,而该等未偿还的首期抵押债券已到期


(3)	在合法的范围内,以每年6%的利率支付逾期利息；及


(4)	根据抵押贷款应付给受托人的所有款项。

受托人的权力

除抵押外,在特定情况下,并在法律允许的范围内,如发生抵押项下的违约,受托人有权就抵押财产委任接管人,并有权根据适用法律获得所有其他补救。

持有人的控制权

第一期抵押债券的本金金额占多数的持有人,可指示时间、方法及地点,就任何可供受托人使用的补救程序,或行使赋予受托人的任何信托或权力。受托人并无义务遵从与法律或按揭的其他条文相抵触的指示,亦无义务遵从公司受托人真诚地决定是否会涉及受托人的个人责任的指示，对不同意的持有人有不正当的损害,或者在赔偿不充分的情况下。如有合理理由相信还款不能得到合理保证,受托人无须承担资金风险或承担个人责任。

对持有人提起诉讼权利的限制

除非:


•	持有人先前已向受托人发出书面通知,说明抵押贷款项下的违约情况；


•	所有系列首批按揭债券的本金总额为25%的持有人已向受托人提出书面要求,并已向受托人提供合理的机会和令受托人满意的弥偿,以展开法律程序；及


•	受托人在接到通知后60天内没有提起任何诉讼；

但任何第一抵押债券的持有人或持有人,不得以任何方式影响或损害该抵押债券的留置权,或取得优先于其他未偿还第一抵押债券的持有人的权利。然而,这些限制并不适用于第一抵押债券持有人在适用到期日或之后就第一抵押债券的本金、溢价（如有的话）或利息提出诉讼的绝对和无条件权利。

我们保留修订按揭的权利,而毋须经2018年5月1日或之后设立的首批按揭债券持有人同意或采取其他行动，修改前款第一句所述的限制,适用于根据抵押或第一抵押债券而进行的任何诉讼或补救,或适用于抵押或第一抵押债券。

须向受托人提供的证据

我们的职员或我们选择或支付的人的书面陈述证明了按揭条款的遵守。在某些情况下,工程师、会计师、评估师或其他专家（在某些情况下必须是独立的）的意见和认证必须提供。我们必须每年向公司受托人颁发一份证书,证明我们是否在前一年内履行了抵押贷款下的义务。

按揭的清偿及解除

当我们就所有首批按揭债券及根据按揭到期的所有其他款项的支付作出规定时,按揭可能会得到满足及解除。

资产的合并、合并和转让

按揭规定,如有下列情况,我们可与任何其他实体合并或合并,或向任何实体整体转让、转让或出租该抵押物业,或实质上将其整体转让或出租:


•	（a）该合并或合并的存续实体或继承实体有权经营电力、天然气、蒸汽或热水业务,或（b）以运输或转让方式取得或以整体或实质上整体租赁我们的抵押财产的继承实体，被授权取得、出租或经营如此转让或转移的抵押财产；


•	该等合并、合并、转易、转让或租赁的条款,在任何方面均不得损害按揭的留置及担保,以及首期按揭债券的受托人及持有人的权利及权力；


•	遗属或继任人实体明确地以补充契约的方式承担我们对所有首期抵押债券的义务,然后未偿还和根据抵押；和


•	就租赁而言,该租赁须在按揭违约持续期间的任何时间,由我们或由受托人及购买人终止,而该等物业是在任何时间出售的。

在抵押财产作为或实质上作为整体转让给另一实体的情况下,在满足上述所有条件后，除非我们选择放弃该等释放及解除,否则我们将获解除及解除根据该等抵押贷款及当时尚未偿还的首批抵押贷款债券所承担的所有义务及契诺。

抵押不妨碍或限制抵押财产中不构成抵押财产整体或实质上不构成抵押财产整体的任何部分的运输或其他转让或租赁。

虽然继承实体可全权酌情留置继承实体当时拥有或此后取得的抵押财产，抵押权的留置一般不包括其从美国取得的抵押财产以外的继承实体的财产,以及在抵押权的意义范围内对该财产的改进、扩展和增加,以及对该财产的更新、替换和替换。

抵押贷款的条款并不限制我们作为存续实体的合并。

按揭规定,在一项法定合并中,我们的资产及负债可分配给一个或多个实体,但不应视为合并、合并或转移抵押财产,但须受按揭有关合并的条文规限，全部或实质上全部抵押财产的合并或转让,除非全部或实质上全部抵押财产分配给一个或多个其他实体。

我们保留权利在未经2018年5月1日或之后所创建的任何首批抵押债券持有人同意或采取其他行动的情况下修订抵押贷款,以提供以下资料:

(1)

任何转让、转让或租赁我们的任何财产,在那里我们保留的抵押财产的公允价值超过所有未偿还的第一期抵押债券本金总额的167% ,以及任何其他未偿还债务,以购货款留置权担保,与或者优先于抵押财产的第一抵押债券,不得视为全部或者实质上全部抵押财产的转让、转让、出租。这一公允价值将由我们选择的独立专家在运输、转让或租赁后90天内确定；以及


(2)	如果在完成合并或合并后,我们将是存续或产生的实体,除非我们另有规定,在按揭的补充契约中,按揭的留置权一般不包括任何物业。

我们在这些交易中或由于这些交易而获得的,或由于这些属性的任何改进、扩展或添加。

对修正案的同意

新债券的每名初始及未来持有人,如取得该等新债券的权益,将不可撤销地（a）同意对本文件所述的按揭作出修订,而该等新债券的任何持有人并无采取任何其他或进一步行动,及（b）指定公司受托人及其继任人以不可撤销的指示代表该等持有人在任何债券持有人会议上投票及交付书面同意书,以代替任何债券持有人会议,以回应任何同意征求或其他方式。

有关公司受托人的资料

该公司的受托人是德意志银行信托公司Americas。除了担任公司受托人外,德意志银行信托公司Americas及其附属公司德意志银行纽约分行还根据我们和其他附属公司的契约、信托和担保,作为受托人行事,并可能行事。我们和我们的附属公司保持信贷和流动性设施,并在我们各自业务的正常过程中与公司受托人及其附属公司进行其他银行交易。

我们保留权利在未获2018年5月1日或之后创设的任何首批按揭债券持有人同意或采取其他行动的情况下修订按揭,以规定只要没有违约事件或在通知或时间流逝后发生的事件，或两者,均会成为违约事件已发生及仍在继续,但就持有人的作为委任的受托人而言,则属例外，如果我们已向受托人提交一项董事会决议,委任任何受托人的继任人,而继任人已根据按揭条款接受委任，适用的受托人将被视为已辞任,而继任人将被视为已根据抵押贷款获委任为受托人。

有关共同受托人的资料

共同受托人是纽约梅隆银行信托公司,N.A。除了担任共同受托人外,纽约梅隆银行信托公司,N.A.及其附属公司,纽约梅隆银行,还根据我们和其他附属公司的契约、信托和担保,作为受托人行事,并可能行事。我们和我们的附属公司维持存款帐户和信贷及流动资金设施,并在我们各自业务的正常过程中与共同受托人及其附属公司进行其他银行交易。

只记入帐册的证券

除非适用的招股说明书补充说明另有规定,新债券将通过DTC交易。每一系列新债券将由一个或多个全球证书代表,并以DTC的提名人Cede&Co.的名义注册。在全球证书发行后,DTC或其被提名人将在其记账式登记和转让系统中,将以此种全球证书为代表的新债券的本金贷记在DTC或其参与人拥有账户的机构的账户。应贷记的账户应由承销商指定。全球证书中实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证书将作为DTC的托管人存入公司受托人。

DTC是纽约清算公司和根据《交易法》第17A条注册的清算机构。DTC为参与者持有证券。DTC还通过参与者账户中的电子电脑化记账式转账和质押,促进参与者之间证券交易的交易后结算。这消除了对证券证书的物理移动的需要。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算

公司及其他某些组织。DTC为存管信托及结算公司的全资附属公司。DTCC " ）。DTCC是DTC、全国证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司,它们都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他与参与者保持托管关系的人可以使用DTC系统。适用于DTC和使用其系统的规则在SEC文件中。

必须通过参与者购买DTC系统内的新债券,参与者将获得DTC记录上的新债券的信用。每一买方的实益拥有权益将记录在适当的参与者的记录上。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认,但实益拥有人应从其购买新债券的参与者那里收到交易的书面确认,以及其持有的定期声明。新债券的所有权转移将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。受益所有人将不会收到他们的一系列新债券的证书,除非停止使用该系列新债券的簿记系统。

为了便于以后的转让,参与者存入DTC的所有新债券都是以DTC的提名人Cede&Co的名义注册的。新债券与DTC的存款及其以Cede&Co.的名义登记不会改变实益拥有。DTC对新债券的实际实益拥有人一无所知。DTC的记录只反映了这些新债券账户的参与者的身份。这些参与者可能是或可能不是有益的所有者。与会者将继续负责代表其客户对其持股情况进行说明。

DTC向参与者及参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯,将受他们之间的安排规管,但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。新债券的实益拥有人可能希望采取某些步骤,向他们传送有关新债券的重大事件的通知,例如赎回、投标、违约和建议修订按揭。新债券的实益拥有人可能希望确定持有新债券的代名人已同意取得及向实益拥有人转交通知。

赎回通知将作为新债券的注册持有人发送给Cede&Co。如果一个系列的新债券被赎回的数量少于所有,DTC的实践是通过大量确定每个参与者持有的新债券的数量来被赎回。

除非参与者按照DTC的程序授权,DTC和Cede&Co.都不会对新债券表示同意或投票。根据通常的程序,DTC将在记录日期之后尽快向我们发送一个总括代理。统括代理将Cede&Co.的同意或投票权分配给那些在记录日期将新债券贷记其账户的参与者。我们相信,这些安排将使实益拥有人能够行使实质上等同于新债券的注册持有人可直接行使的权利的权利。

新债券的赎回收益、本金和利息将由卖方或DTC要求的其他代名人支付。DTC的做法是,在DTC从我们或我们的代理人那里收到资金和相应的详细信息后,按照DTC记录上显示的各自持股情况,在应付日期贷记参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和习惯做法的制约。付款将由参与者而非DTC、受托人或我们负责,但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。赎回收益、本金及利息的支付（或DTC要求的其他代名人）为

我们的责任。支付给参与者的款项是DTC的责任,支付给受益所有者的款项是参与者的责任。

除适用的招股说明书补编规定外,实益拥有人将无权获得新债券的实物交割。因此,每个实益拥有人必须依赖DTC的程序来行使新债券下的任何权利。

DTC可随时向我们发出合理通知,停止就新债券提供其证券保管服务。如果没有获得后续证券存托凭证,将打印和交付新债券的证书。我们可以决定替换DTC或任何后续的保存者。此外,在符合DTC程序的情况下,我们可以决定停止对部分或全部新债券使用DTC（或后续存托）的记账式转让系统。在这种情况下,或者如果发生了一系列新债券的违约事件,并且还在继续,则将打印和交付这些新债券的证书。如果这一系列新债券的证书被印刷和交付，


•	这些新债券将以完全登记的形式发行,没有息票；


•	持有有证书的新债券的人,可无须收取费用,将该等新债券兑换为相同系列、发行日期相同及条款相同的同等本金总额的新债券；及


•	除适用印花税或其他政府收费外,持有有证书的新债券的人可将这些新债券无偿转让给另一持有人。

本节中有关DTC和DTC的入帐系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的,但我们对这些信息的准确性没有承担任何责任。

分配计划

销售方法及条款

我们可以使用多种方法出售新债券,包括:


1.	通过一个或多个承销商或经销商；


2.	直接向一个或多个购买者提供；


3.	通过一个或多个代理人；或


4.	通过任何这样的销售方法的组合。

与一系列新债券有关的招股说明书补编将阐述新债券的发行条件,包括:


1.	保险人、交易商、代理人和承销团的名称；


2.	首次公开发行股票的价格；


3.	承保折扣和其他构成保险人赔偿的项目；


4.	我们将从出售中获得的收益；以及


5.	任何折扣或优惠,由任何承销商允许或实际控制或支付给经销商。

承销商

如果我们通过承销商出售新债券,他们将为自己的账户收购新债券,并可以在一个或多个交易中,包括谈判交易中,不时以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售。特定承销发行新债券的承销商将在适用的招股说明书补编中命名,如果使用承销团,则管理承销商或承销商将在适用的招股说明书补编的封面页上命名。与发售新债券有关的

包销商可获美国或买方以折扣、特许权或佣金的形式给予补偿。承销商购买新债券的义务将受某些条件的约束。如果购买了某一系列的新债券,承销商将有义务购买这些债券。然而,如果出现涉及一个或多个承销商违约的某些情况,承销商可能会购买少于所有特定系列的新债券。

首次公开发行股票的价格和任何承销商允许的、实际允许的或支付给经销商的任何折扣或优惠,可以不时地改变。

稳定交易

根据《交易法》第104条,承销商可以从事稳定交易和涵盖交易的银团。稳定交易允许投标购买基础的新债券,只要稳定投标不超过规定的最高限额。涵盖交易的银团涉及在发行完成后在公开市场购买新债券,以弥补银团的空头头寸。这些稳定交易和涵盖交易的银团可能会导致新债券的价格比如果没有发生这种交易的话要高。

代理人

如果我们通过代理人出售新债券,适用的招股说明书补充将列出参与新债券的要约或出售的任何代理人的名称,以及我们将支付给他们的任何佣金。除非在适用的招股说明书补编中另有说明,任何代理人都将在其任职期间尽最大努力行事。

关联交易

承销商、经销商和代理商（或其关联公司）可以在正常的业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

补偿

我们将同意对任何承销商、交易商、代理人或买方及其控制人的某些民事责任,包括《证券法》规定的责任进行赔偿。

上市

除适用的招股说明书补充说明另有规定外,新债券将不在全国证券交易所上市。不能保证任何经纪交易商将在新债券的任何一系列市场,无论如何,不能保证任何新债券的交易市场的流动性。

专家

根据2018年10-K号表格,合并财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计,其报告已在此引用。这些合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告编制的。

合法性

有关新债券的合法性及有关发行新债券的若干法律事宜,将由纽约纽约的Morgan,Lewis&Bockius LLP就纽约法律事宜,星期五,阿肯色州小石城的Eldredge&Clark LLP为我们通过。关于阿肯色州的法律问题,以及德克萨斯州奥斯汀的Duggins Wren Mann&Romero,LLP,Texas的法律问题。摩根、刘易斯和博基乌斯事务所（Bockius LLP）可能会在周五,埃尔德奇和克拉克事务所（Eldredge&Clark,LLP）就阿肯色州法律问题发表意见。

与其意见有关,并与Duggins Wren Mann&Romero,LLP关于与其意见有关的德州法律事项的意见有关。周五,Eldredge&Clark,LLP可能依赖Morgan,Lewis&Bockius LLP对纽约法律与其意见相关的事项的意见,以及Duggins Wren Mann&Romero LLP对德州法律与其意见相关的事项的意见。Duggins Wren Mann&Romero,LLP可能依赖周五,Eldredge&Clark,LLP对阿肯色州法律与其意见相关的事项的意见,以及Morgan,Lewis&Bockius LLP对纽约法律与其意见相关的事项的意见。有关发行新债券的若干法律事宜,将由纽约的皮尔斯伯里·温斯洛普·肖·皮特曼公司（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）为承销商办理。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP在各种事务中经常代表我们和我们的关联公司。

招股说明书

优先会员权益

Entergy Arkansas,LLC.

西国会大道425号

阿肯色州小石城72201

(501) 377-4000

我们-


◦	可定期在一系列或多个系列中提供我们的优先会员权益；及


◦	将确定优先会员权益的具体数量、清算价值、发行价格、发行利率（或其计算方法） ,该系列是否将在全国证券交易所上市,以及各系列优先会员权益出售时的其他条款，包括是否会有任何系列的赎回或沉没的基金规定。

本招股说明书可用于提供和出售一系列优先的会员权益,但必须附有该系列的招股说明书补充。我们将在本招股说明书的补充部分中提供这些发行的具体信息和优先会员权益的具体条款,包括发行价格和发行利率。补充材料还可以添加、更新或更改本说明书中的信息。在你投资之前,你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充材料。

_________________

投资于本招股书提供的优先会员权益涉及风险。请参见第1页的"风险因素" 。

_________________

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

__________________

我们可以直接或通过承销商、代理商或经销商提供优先的会员权益。每一份招股说明书的补充都将提供相关系列优先会员权益的分配方案条款。

本招股说明书日期为2019年8月22日。

风险因素

投资于优先会员权益涉及某些风险。在考虑是否购买本招股说明书（以下简称"本招股说明书" ）所提供的优先会员权益时"新的优先利益" ） ,您应该仔细考虑我们在本招股说明书中包含或引用的信息。特别是,你应该仔细考虑"风险因素"标题下的信息,以及"前瞻性信息"标题下列出的每个因素,包括在我们最近一个财政年度关于表格10-K的年度报告中，在我们自最近提交的关于表格10-K的年度报告以来提交的关于表格10-Q的季度报告中,以及在我们向证券交易委员会（证券交易委员会）提交（未提交）的任何其他文件中"证券交易委员会" ） ,其中每一项都作为参考纳入本招股说明书。

关于这份招股书

根据1933年《证券法》第405条的规定,该公司是一家"知名的有经验的发行人" ,我们向美国证券交易委员会提交了一份关于S-3表格的自动货架登记声明,该声明是该公司的一部分。 "证券法案" ）。通过使用货架注册声明,我们可以在任何时候和不时地在一个或多个发售中出售本招股说明书中描述的新的优先权益。本招股说明书提供了新的优先权益的一般描述。每次我们出售一系列新的优先股时,我们都会提供一份招股说明书的补充,其中包含有关这一系列新的优先股的条款和相关发行的具体信息。在作出投资决定时,你必须考虑到本招股说明书、相关的招股说明书补充和注册声明的证物中所包含的信息,以及在"你可以在哪里找到更多信息"标题下引用的补充信息。

Entergy Arkansas,LLC.

我们受到阿肯色州公共服务委员会和田纳西州监管当局的监管,有关我们的电力服务、费率和收费。我们还受到联邦能源监管委员会的监管。

在那里你可以找到更多的信息。


1.	我们截至2018年12月31日止年度的表格10-K年报（ "2018表格10-K" ）;


2.	我们的季度报告表10-Q截止季度2019年3月31日,及2019年6月30日；和


3.	我们目前提交的关于表格8-K的报告2019年1月25日, 2019年3月19日,及2019年6月26日.

您可以免费在我们位于http://www.entergy.com , 或在下列地址写信或打电话给我们:

Dawn A.Balash女士

助理秘书

Entergy Arkansas,LLC.

洛约拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良70113

(504) 576-6755

这份招股说明书,任何附带的招股说明书的补充和任何自由撰写的招股说明书,我们提交给美国证券交易委员会,包含和纳入作为参考信息,你应该考虑当你的投资决策。我们没有,任何承销商,经销商或代理商没有,授权任何人为您提供不同的信息。你不应该认为,本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料或作为参考而纳入的文件所包含的信息在任何日期都是准确的,除了这些文件的日期或这些文件被提交给美国证券交易委员会的日期。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。我们不是,也不是任何包销商、交易商或代理人,在不允许要约或出售的任何司法管辖区内,就新的优先权益作出要约。

收益的使用

除招股说明书补充说明另有说明外，发行新优先股的所得款项净额将用作（a）在一系列或多于一系列的未偿还证券的规定到期日或在某些情况下在其规定到期日之前回购或赎回,或（b）作其他一般公司用途，特定一系列新的优先权益的收益的具体用途,或与特定一系列新的优先权益的收益一起取得或赎回的特定证券（如有的话） ,将在与该系列有关的招股说明书补充说明。

对新的优先成员权益的描述

我们将不时地以一个或多个系列发行本招股说明书提供的新的优先权益。任何一系列新的优先权益的具体条款将在与该系列新的优先权益有关的招股说明书补充说明。

分配计划

销售方法及条款

我们可以使用多种方法来出售新的优选权益,包括:


1.	通过一个或多个承销商或经销商；

2.直接向一个或多个购买者提供；

3.通过一个或多个代理人；或

4.通过任何这样的销售方法的组合。

与一系列新的优先权益有关的招股说明书补编将阐述新的优先权益的条款,包括:


1.	保险人、交易商、代理人和承销团的名称；

2.首次公开发行股票的价格；

3.承保折扣和其他构成保险人赔偿的项目；

4.我们将从出售中获得的收益；以及

5.任何折扣或优惠,由任何承销商允许或实际控制或支付给经销商。

承销商

如果我们通过承销商出售新的优先权益,他们将为自己的帐户获取新的优先权益,并可能不时在一个或多个交易中转售,包括协商交易，以固定的公开发售价格或在发售时确定的不同价格发行。特定承销发行新优先股的承销商将在适用的招股说明书补编中命名,如果使用承销团,则管理承销商或承销商将在适用的招股说明书补编的封面页上命名。在出售新的优先权益方面,承销商可以从美国或买方获得折扣、特许权或佣金等形式的补偿。承销商购买新的优先权益的义务将受某些条件的约束。如果购买了特定系列的所有新的优先权益,承销商将有义务购买。然而,如果出现涉及一个或多个承销商违约的某些情况,承销商可能会购买少于特定系列的所有新的优选权益。

首次公开发行股票的价格和任何承销商允许的、实际允许的或支付给经销商的任何折扣或优惠,可以不时地改变。

稳定交易

根据《交易法》第104条,承销商可以从事稳定交易和涵盖交易的银团。稳定交易允许出价购买基础的新的优先权益,只要稳定出价不超过指定的最高值。覆盖交易的银团涉及在发行完成后在公开市场购买新的优先权益,以覆盖银团的空头头寸。这些稳定交易和覆盖交易的银团可能会导致新的优先权益的价格高于如果没有发生这种交易的话。

代理人

如果我们通过代理人出售新的优先权益,适用的招股说明书补充将列出参与要约或出售新的优先权益的任何代理人的名称,以及我们将支付给他们的任何佣金。除非在适用的招股说明书补编中另有说明,任何代理人都将在其任职期间尽最大努力行事。

关联交易

承销商、经销商和代理商（或其关联公司）可以在正常的业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

补偿

我们将同意对任何承销商、交易商、代理人或买方及其控制人的某些民事责任,包括《证券法》规定的责任进行赔偿。

上市

适用的招股说明书补充说明一系列新的优先股是否会在国家证券交易所上市。此外,任何参与新的优先权益分配的承销商、代理人或交易商,可根据适用的法律和法规的允许,在任何一系列新的优先权益中做市。然而,任何此类承销商、代理商或经销商都没有义务这样做,并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。对于任何特定的一系列新的优先权益,不能保证任何交易市场的流动性。

专家

合法性

有关提供新优先权益的合法性及若干法律事宜,将由纽约摩根、刘易斯及博基乌斯律师事务所（Morgan,Lewis&Bockius LLP）就纽约法律事宜,于星期五前,艾尔德奇及克拉克律师事务所（Eldredge&Clark,LLP）为我们传阅。阿肯色州的小石城,关于阿肯色州法律的问题,以及德克萨斯州奥斯汀的Duggins Wren Mann&Romero,LLP,关于德克萨斯州法律的问题。Morgan,Lewis&Bockius LLP可能依赖周五的意见,Eldredge&Clark,LLP对阿肯色州法律与其意见相关的事项的意见,以及Duggins Wren Mann&Romero,LLP对德州法律与其意见相关的事项的意见。周五,Eldredge&Clark,LLP可能依赖Morgan,Lewis&Bockius LLP对纽约法律与其意见相关的事项的意见,以及Duggins Wren Mann&Romero LLP对德州法律与其意见相关的事项的意见。Duggins Wren Mann&Romero,LLP可能依赖周五,Eldredge&Clark,LLP对阿肯色州法律与其意见相关的事项的意见,以及Morgan,Lewis&Bockius LLP对纽约法律与其意见相关的事项的意见。有关提供新优先权益的若干法律事宜,将由纽约的皮尔斯伯里·温斯洛普·肖·皮特曼律师事务所（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）为承销商办理。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我们和我们的关联公司处理各种事务。

招股说明书

抵押信托抵押债券

Entergy Louisiana,LLC.

杰斐逊公路4809号

路易斯安那州杰斐逊70121

电话（504）576-4000

我们-


O	可定期以一个或多个系列提供抵押信托按揭债券；及


O	将在出售时确定每一系列抵押品信托抵押债券的价格和其他条款,包括任何系列是否会在到期前赎回。

抵押信托抵押债券-


O	将以留置权（在某些例外和允许留置权的情况下）担保我们在路易斯安那州的所有有形电力和天然气公用事业财产,以及位于阿肯色州联合县的电力公用事业财产和某些相关财产；


O	将会有首次抵押留置权（在某些例外及准许留置权的规限下）的好处,以担保我们已发行予受托人的首次抵押债券,作为发行抵押品信托抵押债券的基础；及


O	除招股说明书补充说明另有规定外,不得在全国证券交易所上市。

你-


O	将收到的利息支付金额和日期在随附的招股说明书补充说明。

本招股说明书可用于提供和出售一系列的抵押信托抵押债券,但必须附有该系列的招股说明书补充。我们将在本招股说明书的补充部分提供这些发行的具体信息和这些抵押信托抵押债券的具体条款,包括其发行价格、利率和期限。补充材料还可以添加、更新或更改本说明书中的信息。在你投资之前,你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充材料。

_________________

投资于本招股说明书提供的抵押信托抵押债券涉及风险。参见第1页的"风险因素" 。

_________________

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

__________________

我们可以直接或通过承销商、代理人或交易商提供抵押信托抵押债券。每一份招股说明书的补充都将提供相关系列抵押信托抵押债券的分配方案的条款。

本招股说明书日期为2019年8月22日。

风险因素

投资抵押信托抵押债券涉及一定的风险,在考虑是否购买本招股说明书提供的抵押信托抵押债券时"新债券" ） ,您应该仔细考虑我们在本招股说明书中包含或引用的信息。特别是,你应该仔细考虑"风险因素"标题下的信息,以及"前瞻性信息"标题下列出的每个因素,包括在我们最近一个财政年度关于表格10-K的年度报告中，在我们自最近提交的关于表格10-K的年度报告以来提交的关于表格10-Q的季度报告中,以及在我们向证券交易委员会（证券交易委员会）提交（未提交）的任何其他文件中"证券交易委员会" ） ,其中每一项都作为参考纳入本招股说明书。

关于这份招股书

有关新债券的更详细信息,您可以阅读证物到注册声明。这些证物要么已提交注册声明,要么通过参考注册声明中列出的SEC早些时候的文件而纳入。

Entergy Louisiana,LLC.

我们是一家根据德克萨斯州法律组建的有限责任公司,并于2015年10月1日通过合并成为德克萨斯州有限责任公司Entergy Gulf State Louisiana,LLC和Entergy Louisiana,LLC（ "路易斯安那州老企业家" ） ,每个公司以前都是一家公共事业公司,为路易斯安那州的客户提供服务。根据1934年《证券交易法》第12G-3（a）条和第15D-5（a）条,我们是路易斯安那州老企业家的继任者。 "交换法案" ）和《证券法》第414（a）条规则。我们的主要行政办公室位于4809杰斐逊公路,杰斐逊,路易斯安那州70121。我们的电话号码是1-504-576-4000。我们是一家公用事业公司,从事发电,分销和销售电力能源在路易斯安那州约1,084,000客户。我们还向路易斯安那州巴吞鲁日地区的大约93000名顾客购买和零售天然气。

我们所有的共同会员权益都是由Entergy公用事业控股公司（LLC）拥有的,该公司是一家中间控股公司,所有的共同会员权益都是由Entergy公司直接或间接拥有的。直接或间接拥有的其他主要公用事业

Entergy Corporation是Entergy Arkansas,LLC,Entergy Mississippi,LLC,Entergy New Orleans,LLC和Entergy Texas,Inc.Entergy公司还拥有System Energy Resources,Inc.的所有普通股,该公司的主要资产是它在Grand Gulf Electric Generating Station,Entergy Operations,Inc.的权益,一家核管理服务公司,和Entergy Services,LLC,一家我们购买服务的行政服务公司。

我们受到路易斯安那州公共服务委员会对我们的电力服务、费率和收费的监管。我们还受到联邦能源监管委员会的监管。

在那里你可以找到更多的信息。

我们必须遵守《交易法》的信息要求,因此必须向美国证交会提交年度、季度和当前的报告以及其他信息。我们的申请可在美国证券交易委员会网站（网址为http://www.sec.gov .


1.	我们截至2018年12月31日止年度的表格10-K年报（ "2018表格10-K" ）;


2.	我们的季度报告表10-Q截止季度2019年3月31日,及2019年6月30日；和


3.	我们目前提交的关于表格8-K的报告2019年1月25日, 2019年3月12日,及2019年6月26日.

您可以在我们的网站（网址:http://www.entergy.com）免费查阅任何或所有这些文件的副本,也可以在以下地址写信或打电话给我们:

Dawn A.Balash女士

助理秘书

Entergy Louisiana,LLC.

洛约拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良70113

(504) 576-6755

这份招股说明书,任何附带的招股说明书的补充和任何自由撰写的招股说明书,我们提交给美国证券交易委员会,包含和纳入作为参考资料,你应该考虑当做。

你的投资决定。我们没有,任何承销商,经销商或代理商没有,授权任何人为您提供不同的信息。你不应该认为,本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料或作为参考而纳入的文件所包含的信息在任何日期都是准确的,除了这些文件的日期或这些文件被提交给美国证券交易委员会的日期。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。我们不是,也不是任何承销商、交易商或代理人,在任何管辖范围内,在不允许要约或出售的情况下,提出新债券的要约。

收益的使用

对新债券的描述

下面的描述阐述了我们在本招股说明书中可能提供的新债券的一般条款和规定。我们将在一份或多份招股说明书补编中描述新债券的具体条款,以及不同于以下描述的条款。

我们可能会不时根据日期为2015年11月1日的按揭及信托契据,以一系列或多于一系列的方式发行新债券,并不时予以修订或补充。抵押贷款" ） ,在我们和纽约梅隆银行之间,作为受托人（The 受托人" ）。抵押贷款是作为一种展览提交给注册声明,本说明书的一部分。所有根据抵押贷款发行或将发行的债券,包括本招股说明书提供的新债券,在此称为"抵押信托抵押债券"如下所述,抵押信托抵押债券将受益于两个抵押合同的留置（下称"抵押合同" ）。A类抵押贷款" ）以首次抵押债券的本金总额为限"A类债券" ）根据受托人所持有的A类按揭及该等按揭对我们的按揭财产的留置权而发行（如下所述）。A类抵押贷款已提交,作为对注册声明的证物,这份招股说明书是其中的一部分。

招股说明书的这一部分包含了抵押和A类抵押的某些条款和规定的概述。抵押贷款和A类抵押贷款包含本节所述事项的完整法律文本。因为这部分是一个总结,它没有描述新债券、抵押贷款或A类抵押贷款的每个方面。抵押贷款和A类抵押贷款是作为证明,对注册声明,这一部分的招股说明书。您应该阅读这些文件,了解对您可能重要的条款。本概要以按揭及A类按揭的所有条文（包括按揭及A类按揭所使用的部分术语的定义）为准,并以其整体为准。我们还在括号中提到了抵押贷款的一些部分。本摘要亦须参考适用招股章程补充或补充中所描述的每一系列新债券的特定条款的描述,并符合资格。根据1939年的《信托契约法》 ,抵押贷款是合格的,你也应该参考1939年的《信托契约法》中适用于新债券的条款。

一般情况

抵押贷款允许我们不时发行抵押品信托抵押债券,但须受下文所述的限制-额外发行抵押品信托抵押债券。任何一系列的抵押信托抵押债券都不需要同时发行,对于该系列的额外抵押信托抵押债券的发行,可以重新开放一系列。这意味着,我们可以不时地,未经任何一系列抵押品信托抵押债券（包括新债券）的现有持有人同意，在所有方面,除发行日期、发行价格及在适用的情况下,创造及发行一系列与先前发行的该系列抵押品信托按揭债券相同的条款及条件的额外抵押品信托按揭债券，额外抵押品信托抵押债券的初始利息支付。以这种方式发行的额外抵押品信托抵押债券将与先前发行的该系列抵押品信托抵押债券合并并形成一个单一系列。有关更多信息,请参见下面的讨论"增发抵押信托抵押债券" 。

新债券的特定系列条款

与本招股说明书提供的任何一系列新债券有关的招股说明书补充和补充契约、董事会决议或职员证书将包括与该发行有关的具体条款。这些术语将包括适用于该系列的下列一些或所有术语:



·	新债券的名称；
·	对新债券本金总额的限制；
·	新债券到期日期；
·	应付新债券本金的日期或确定日期的方法,以及如何支付；
·	新债券的付息日期和付息的定期记录日期；新债券的付息日期；新债券的付息日期；
·	任何延长新债券的利息支付或到期的权利以及任何此种延长的期限；
·	（一）新债券到期日加快的,新债券到期日应付本金的比例低于100%的；
·	新债券可按我们的选择赎回的日期或日期,以及该等赎回的条款、条件及任何限制；
·	任何沉没的基金或其他规定,使我们有义务回购或以其他方式赎回新债券；
·	根据抵押贷款而发生的违约事件或契约的任何增补或例外；
·	如新债券的发行倍数不超过1,000元,则发行的任何面额；
·	如果新债券的付款可以以美元以外的货币支付；如果可以,为任何目的确定以美元支付的等值本金数额的方法；
·	新债券可转换为或兑换为本公司或其他实体的其他证券的任何条款；
·	不属于抵押财产的新债券的任何额外抵押品担保；及
·	新债券的任何其他条款与抵押贷款的条款不一致。

（按揭,第301条）

截至2019年6月30日,我们有约39.49亿美元本金总额的抵押品信托抵押债券未偿还。

除非在适用的招股说明书补充部分另有说明,否则在涉及我们的高杠杆交易或控制权变更的情况下,按揭合约不会为新债券持有人提供保障。

赎回

我们将在适用的招股说明书补充中提出任何赎回任何系列新债券的条款。除非我们在招股说明书的补充说明中有不同的说明,并且除关于新债券的持有人可选择赎回的债券外,新债券将在赎回日期前至少30天以邮寄方式通知持有人可赎回。（按揭,第504条）除非新债券只以记账式形式通过托存信托公司的设施持有（ "DTC " ） ,在这种情况下,DTC的选择程序应适用（只见" -只记入证券" ） ,如果少于任何系列或其任何部分的所有新债券要赎回,受托人将选择要赎回的新债券。（按揭,第503条）

除非我们在支付赎回价格及应计利息（如有的话）时出现违约,否则在无条件赎回通知的情况下,受该赎回通知规限的新债券将于赎回日期停止计息。（按揭,第505条）除非在适用的招股说明书补充说明中另有规定,我们将在赎回任何新债券时,在赎回日期前支付赎回价格和应计利息。（按揭,第505条）如果只赎回新债券的一部分,受托人将以我们的费用向新债券的持有人交付相同系列的新债券。（按揭,第506条）

除非适用的招股说明书补充说明另有规定,否则我们可根据付款代理人在指定赎回日期当日或之前收到足以支付赎回价格和应计利息（如有的话）的款项,按我们的选择权进行赎回。如果付款人没有在规定的赎回日期前收到款项,我们将不需要赎回新债券。（按揭,第504条）

支付和支付代理人

除可在适用的招股说明书中提供的补充、利息（如有的话）外，在任何付息日应付的每一新债券上,将向在该付息日的正式记录日期营业结束时以其名义登记的人支付该新债券。然而,到期应付的利息将支付给本金支付的人。如果在支付任何新债券的利息时出现了违约,那么违约的利息可能是

（在受托人接获本建议通知后不少于10天）或证券交易所允许的任何其他方式,该新债券可上市，如受托人认为切实可行。（按揭,第307条）

除非适用的招股说明书另有规定,在纽约梅隆银行公司信托办公室在纽约市出示新债券后,到期时新债券的本金、溢价（如有的话）和利息将予以支付，作为我们的付款代理。然而,我们可以选择将利息寄往有权获得付款的人的地址,以支付他们可能出现或已经出现在新债券的证券登记册上的利息。我们可更改新债券的付款地点,委任一名或多名额外付款代理人（包括我们） ,并可酌情撤销任何付款代理人。（按揭,第702条）

只要新债券是以DTC或其代名人的名义注册的,正如"只记入帐面证券"所描述的那样, "本金、溢价（如有的话）和利息将支付给DTC,以便随后支付给新债券的实益拥有人" 。

登记和转让

除适用的招股说明书补充说明另有规定外,在DTC的记账式制度下（仅记账式证券）与发行新债券有关的限制下,新债券的转让可以登记，新债券可在纽约市受托人的公司信托办公室以相同的条款和本金换成相同系列或档的其他新债券。（按揭,第305条）经迅速书面通知受托人和新债券持有人,我们可以指定一个或多个额外的地点,或更改先前指定的地点,以登记新债券的转让和交换。（按揭,第702条）新债券的转让或交换登记不收取服务费。然而,我们可能要求缴付税款或其他与新债券的转让或交换登记有关的政府收费。我们无须执行或提供任何新债券的登记、转让或交换。



·	在付息日前15日内；
·	在发出赎回通知前15日内；或
·	被选择赎回的部分,但被赎回的新债券的未赎回部分除外。

（按揭,第305条）

安全措施

抵押贷款对我们位于路易斯安那的所有有形电力和天然气公用事业财产,无论是真实的、私人的还是混合的,以及我们的特许经营商施加了留置权，可转让及经营该等物业所需的许可证及牌照,以及我们的记录地役权及路权,以及位于阿肯色州联合县的电力公用事业物业及若干相关物业，除例外财产（定义如下）外,并受允许留置权的约束（定义如下）。这些属性有时被称为"我们的"抵押财产.”

新的债券将有以下好处: （1）每一A类抵押贷款的首次抵押留置权,就其所涵盖的抵押财产而言,如下所述，在受托人根据该等A类抵押所持有的A类债券的本金总额的范围内,在该等A类抵押所允许的留置权的规限下，（2）在不受任何A类按揭留置权规限的任何抵押物业上,按揭的首次抵押留置权,但须受准许留置权规限。此外,新债券将有第二次抵押留置权的好处,我们的所有抵押财产,是受制于A级抵押留置权,但须受允许留置权。在任何A类债券不承担抵押贷款项下所容许的利息的情况下,抵押品信托抵押贷款债券的持有人将不会因有关A类抵押贷款的留置而受惠,而留置的款额相当于应计利息，如果有，有关抵押品信托按揭债券（但就相等于有关抵押品信托按揭债券的本金的款额而言,可享有有关A类按揭的首次抵押留置权的利益,以及有关按揭的第二次抵押留置权的利益。就相当于本金的金额而言，以及相关抵押品信托抵押债券的任何应计利息或溢价。

A类债券

A类债券是根据我们的A类抵押贷款中的任何一种发行和发行的第一批抵押贷款债券。我们目前有两笔A级抵押贷款:我们于1926年9月1日订立的抵押贷款契约（经重述、修订及补充,即EGSL抵押贷款" ）以及我们于1944年4月1日订立的按揭及信托契据（经修订及补充,修订及补充"Ell Mortgage " ）。根据ELL抵押贷款发行的A类债券是并将由第一个抵押留置权（受ELL抵押贷款允许的留置权的约束）担保,该留置权主要是我们在海湾国家电力公司（Entergy Gulf States Power,LLC）合并之前拥有的所有抵押财产。EGSP LLC " ）于2015年10月1日进入我们，连同由我们收购的该等物业的替代、增加及扩展。根据EGSL抵押贷款发行的A类债券将由EGSP LLC在其合并为我们之前拥有的全部抵押财产上的第一个抵押留置权（受EGSL抵押贷款允许的留置权的约束）担保,并将与置换、置换一起进行我们所取得的财产的增加和扩展。上述合并日期后,我们所取得的额外物业,除构成该等A类按揭所涵盖的物业的替代、增加或延展的物业外,均不包括A类按揭。如果我们与在其财产上有第一个抵押契约的实体合并或合并,我们可以将该抵押契约指定为额外的A类抵押。

如果受托人持有根据某项A类抵押未偿还的全部A类债券,我们可以解除该A类抵押,而该抵押的留置权将成为受该A类抵押所规限的抵押财产的第一个抵押留置权，只受允许留置权的约束。截至2019年6月30日,我们有约46.49亿美元本金金额的A类债券根据ELL按揭未偿还,及约21.48亿美元本金金额的A类债券根据EGSL按揭未偿还。

允许留置权

抵押的留置权受抵押书中所描述的允许留置权的约束。允许留置权" ） .除其他外,这些允许留置权包括，



·	于2015年11月1日存在的留置权"执行日期" ） ,尚未解除的,包括A类抵押的留置权；
·	至于我们在执行日期后取得的财产,在我们取得该等财产时,将现有的或放在该等财产上的留置权,包括任何A类按揭的留置权及任何购货款的留置权；
·	税收留置权，未有拖欠或正以诚信及适当法律程序提出质疑的评估及其他政府收费或要求,或尚未向总法律顾问或我们指定的其他人士发出最少10个营业日的通知的评估及其他政府收费或要求这些通知；，
·	机械人、工人、修理工、材料工、仓库工人和搬运工的留置权、其他与建筑有关的留置权、我们的任何雇员为获得但尚未支付的薪金或工资而享有的留置权或特权,以及其他留置权,包括工人赔偿裁决的留置权，在一般业务过程中产生的收费或要求,而该等收费或要求并无拖欠,或正以诚信及适当法律程序而受到质疑,或至少有10个营业日没有向我们的总法律顾问或指定的其他人发出通知。由我们接收这些通知；，
·	指定的判断留置权和预付留置权；
·	他人（包括政府实体）在本财产中的地役权、租约、保留或其他权利,以及产权瑕疵；
·	保证我们为特定的传输、分配或通信目的或为了获得权利而取得的与不动产有关的债务或其他债务的留置权；
·	指定的租赁和租赁、许可、特许和许可权益；
·	法律、规则、规章、命令或政府当局的权利所产生的留置权,以及法律或政府规章所要求的具体留置权；
·	保证公共或法定义务的留置权；
·	他人取得矿物、木材、电能或容量、气体、水、蒸汽或由本人或他人在本人财产上生产的其他产品的权利；
·	因共同拥有或共同使用财产的协议而产生的除我们以外的人的权利和利益,以及这些人在财产中的权益的留置权；
·	限制任何受让人的转让及（或）要求,使其符合受让人及（或）公用事业或公共服务公司的资格；及
·	为争议中的全部款项或为支付其他适当的担保安排而抵押的留置权。

（按揭、批出条款及第101条）

抵押权规定,受托人在抵押新债券的抵押财产取得留置权之前,有留置权支付其合理的补偿和费用,并就特定的负债作出弥偿。（按揭,第1007条）该留置权将是抵押贷款项下的允许留置权。

A类抵押的第一个抵押留置权受类似的,尽管不相同,允许留置权。

例外财产

抵押权的留置除其他外,不包括下列类型的财产:



·	所有现金、存款帐户、证券及所有保单上的保单,而该等保单并无支付或交付或存放于受托人或由受托人持有,或须由受托人持有；
·	所有合同、租赁、经营协议和其他各类协议及其权利（除我们的特许经营、可转让和经营抵押财产所必需的许可证和许可证以外）、票据、票据和其他工具、收入、收入和收益、所有账户、应收账款、受付权，支付无形资产和未支付收入、通过法规或政府行动产生的向客户或其他人支付和收取收入或其他金额的权利、信贷、索赔、要求和判决；
·	所有政府及其他牌照、许可证、特许经营商、同意书及津贴（除我们的特许经营商外,可转让及经营抵押物业所需的许可证及许可证）；
·	所有未记录的地役权和路权；
·	所有知识产权和其他一般无形资产；
·	所有车辆、可移动设备、飞机和船只以及与上述任何一项有关的所有零部件、配件和用品；
·	凡属该性质的个人财产,以致其上的担保权益或其他留置权的完善,并不受组织地有效的统一商业守则所规管；
·	所有为转售目的而购买的商品和电器在我们的正常经营过程中,任何核燃料和所有燃料，为使用或营运我们的任何物业而持有的物料及物料,或为固定资本目的而在使用或营运我们的任何物业之前持有的物料及物料；
·	所有由我们生产、制造、生产或购买的电能及容量、气体、蒸汽及其他物料及产品,均可供我们在日常经营过程中出售、分销或使用；
·	租赁协议中指定我们为承租人的所有财产,以及我们对该财产以及租赁协议中、租赁协议中和租赁协议中的所有权利、所有权和权益，租赁协议是否作为担保,以及任何租赁或租赁期的最后一天,该租赁或租赁期可成为受抵押留置权的约束；
·	（c）在执行日期之前或之后,从任何A类抵押的留置权中释放出来的所有不动产、个人和混合财产,以及对该财产的任何改进、扩展和添加,以及对该财产的任何部分的更新、替换、替换；
·	所有木材、矿物、矿权和特许权使用费；
·	所有天然气井,天然气租赁，天然气管线或其他用于生产天然气或输送天然气的特性,与我们所拥有的任何气体分配系统（任何输送系统或输送天然气的系统除外我们拥有的气体分配系统）；和，
·	所有在执行日期后已解除抵押留置权的真实、个人及混合财产,以及对该等财产的任何改善、扩展及增补,以及对该等财产的任何部分的续期、替换、替换。

我们有时把不属于抵押留置权的财产称为例外财产。

A类抵押贷款对受其约束的财产有类似的例外,尽管不完全相同。

资金到位的财产

我们在任何时候拥有的抵押财产有时被称为"抵押财产"属性添加"增加的财产将是或成为资助财产:



·	当我们指定就解除A类按揭而获资助时；或
·	抵押贷款用于发行抵押信托抵押债券、释放或留存资金财产,或提取存入受托人的资金现金。

（按揭,第102条）

增发债券

发行额外抵押品信托按揭债券

任何一系列的抵押信托抵押债券可在下列基础上不时发行:



·	向受托人发行的A类债券的本金总额（无须承担利息）；
·	在扣除和增加部分后,不构成资助物业的物业增加的成本或公允价值（以较少者为准）的70% ,主要包括调整以抵销物业退休额；
·	以下所界定的已退休证券的本金总额；或
·	向受托人存入的现金数额。

（按揭,第102、1601、1602、1603、1604及1605条）

由于我们所有的抵押财产目前都受A级抵押的留置，我们预期发行新债券的基础是,根据一项或两项A类抵押贷款向受托人发行的A类债券的相等本金总额,其利率与相应的新债券相同。

“已退休证券"指经核证并根据该抵押交付的任何抵押品信托按揭债券,其:



·	不再杰出；
·	（三）未将抵押物信托抵押债券的认证和交付、抵押财产的解除或者资金现金的提取作为依据的；以及
·	未通过申请获得资金的现金支付、赎回、购买或以其他方式留存。

（按揭,第101条）

在抵押贷款下,没有"收益"或类似的测试作为发行抵押贷款下的信托抵押贷款债券的条件。

增发A类债券

根据ELL按揭可发行的债券的最高本金额,在任何时候均限于根据ELL按揭未偿还的1,000亿元,但须视乎ELL按揭的物业增加、收益及其他限制而定。A类债券可根据下列基准不时根据ELL按揭发行:



·	调整以抵销退休后未获资助的物业增加的成本或公平价值的80% （以较少者为准）；
·	根据破产管理署署长按揭或合资格留置债券而发行的债券的退休；或
·	根据ELL抵押向受托人存入现金。

ELL抵押贷款项下的物业补充一般包括于1943年12月31日后由我们收购的、于EGSP LLC合并为美国之前由我们拥有的抵押物业,以及由我们收购的该等物业的替代、补充及扩展。没有资金支持的房产补充通常是那些没有在ELL抵押贷款下用于发行债券、释放房产、提取现金或取代已用于此种用途的已退休房产的房产。

在ELL抵押贷款下,没有"收益"或类似的测试作为根据ELL抵押贷款发行A类债券的条件。

A类债券可根据EGSL按揭不时发行,但有以下限制,即根据EGSL按揭在任何时间发行的债券本金总额不得超过1,000亿元:



·	不超过可用净增加数的60% ；
·	根据EGSL抵押贷款可动用的债券及（或）可偿还债务的退休；或
·	根据EGSL抵押向受托人存入现金。

EGSL抵押贷款项下的净增额一般包括EGSP LLC在其合并为我们之前所拥有的抵押财产,以及对我们收购的此类财产的替换、替换、增额和展期。可获得的净增额通常是EGSL抵押贷款未用于发行债券、释放财产、提取现金或取代已用于此种用途的已退休财产的净增额。

作为根据EGSL抵押贷款认证和交付债券的一个条件,根据财产增加和（除某些例外）根据退休债券、合格留置债券和（或）可退还债务，该公司最近连续十二个月的净收益（定义为EGSL抵押贷款）必须是EGSL抵押贷款下所有未偿还债券（包括新债券）的年度利息要求的至少两倍。

截至2019年6月30日,我们本可以根据已退休债券发行约16.74亿美元的ELL抵押贷款A类债券,而我们有约4.14亿美元的未获融资物业补充，我们有权根据物业增加而发行约3.32亿美元的额外A类债券。截至2019年6月30日,我们本可根据现有的债务退休情况根据EGSL抵押贷款发行约19.64亿美元的A类债券,而我们有约22.55亿美元的可用净增加额，根据现有的净增加额（在每种情况下,假设额外的A类债券不承担利息） ,我们有权根据EGSL抵押贷款发行约13.53亿美元的A类债券。截至2019年6月30日,我们本可以根据A类债券发行本金总额约54.6亿美元的抵押品信托抵押债券。截至2019年6月30日,该公司有约46.49亿美元本金金额的A类债券根据ELL抵押未偿还,及约21.48亿美元本金金额的A类债券根据EGSL抵押未偿还。

截至2019年6月30日,我们有约1.99亿美元的未获资助物业补充抵押贷款,使我们有权根据物业补充发行约1.39亿美元本金金额的抵押品信托抵押贷款债券。截至2019年6月30日,我们无权根据已退休的抵押品信托抵押债券发行任何抵押品信托抵押债券。A类债券、增加物业及用作不时发行按揭项下抵押品信托按揭债券的基础的现金,将为不时发行按揭项下所有未偿还抵押品信托按揭债券的持有人带来利益，包括本招股说明书提供的新债券的持有人。

我们保留权利修订EGSL按揭,而无须持有人同意或采取其他行动,修订根据2014年7月1日或之后根据EGSL按揭发行的债券,以删除

其中所包含的收益覆盖率测试。此外,每名根据EGSL按揭发行的A类债券的初始及未来持有人（包括根据该按揭发行的受托人） ,透过其收购该等A类债券的权益，将不可撤销地（a）同意修订EGSL按揭,取消净收益测试,而无须采取任何进一步行动,及（b）指定EGSL按揭的受托人作为其代理人,并作出不可撤销的指示,就该修订投赞成票或作出书面同意，

财产的释放

特别释放条款-当A级抵押贷款生效时

除非按揭违约事件已经发生,并且仍在继续,否则我们可通过从适用的A类按揭中获得该物业的解除,以取得受A类按揭规限的任何按揭物业的解除留置权。（按揭,第1808条）

从A类抵押贷款中释放财产

受按揭留置权规限的物业,可根据下列理由予以释放:



·	现金存款或购买货币抵押；
·	在某些情况下,在调整以抵销退休后,以及在调整符合条件的留置债券（如有的话）后,物业增加；及
·	（i）根据已退休合资格留置债券,我们有权根据破产管理署署长按揭发行的债券的本金总额；或（ii）根据已退休合资格留置债券,我们有权根据破产管理署署长按揭发行的债券本金总额的10/6在6月9日之前发行的债券中，2010年；或（iii）根据2010年6月9日后已发行的已退休债券,我们将有权根据伦敦抵押贷款发行的债券本金总额的10/8；在每宗个案中,该等债券的权利因发行而获豁免。

受EGSL抵押贷款留置限制的财产可在下列基础上予以释放:



·	存放现金或在一定限度内购买货币的义务,以及在某些情况下,政府或市政义务；
·	将该等财产的收益存入先前留置权的持有人；
·	可用的净增加数；和
·	根据EGSL抵押贷款可偿还的债务或可退还的债务。

一般释放规定

除非已发生并仍在继续发生按揭违约事件,否则我们可在交付予受托人一笔相等于该款额（如有的话）的现金后,从留置权中解除任何抵押物业的按揭,但有资金的现金除外，正如我们所计算的那样,通过该计算,将被释放的财产的成本或公允价值中的较低者超过了以下的总和:



·	（a）数额,相当于将释放和交付受托人的财产上以购货款留置权担保的任何债务的本金总额；
·	（以较少者为准）在扣除和加收款项后,不构成资助物业的加收款项的成本或公允价值,主要包括抵销物业退休额的调整（但如该等加收款项已取得,则无须作出该等调整），在释放前90天内制造或建造的；
·	我们有权根据已退休证券或A类债券发行的抵押品信托按揭债券的本金总额的10/7（该等权利因发行而获豁免）；
·	以现金及（或）相等于以购货款留置权所担保的任何债务的本金总额的任何款项交付予抵押财产的在先留置的持有人,以供考虑将该抵押财产从该在先留置中解除；及
·	出售、交换、奉献或其他处置所释放的财产所附带的任何税费。

（抵押,第1803条）

除非已发生并仍在继续发生按揭违约事件,否则我们可获得解除按揭的留置权,以解除按揭物业的任何部分或其中任何权益,而该等物业或权益并不构成受托人所持有的有基金财产或有基金现金，不向受托人存入任何现金或财产,只要（a）在所有不构成获资助财产（不包括将予释放的财产）的所有财产增加额中,我们的总成本或公平价值（以较少者为准）在指定的扣除和增加额后，主要包括调整以抵销物业退休额,不少于零或（b）将予释放的物业的成本或公平价值（以较少者为准）不超过我们所获得的物业增额（以较少者为准）的成本或公平价值总额，在释放前90天内制造或构造的。（抵押,第1804条）

按揭提供简化程序,以释放按揭物业,其总成本或公平价值（以较低者为准）最多为1,000万元或未偿还抵押品信托按揭债券及A类债券（持有A类债券除外）总额的3%（由受托人）在一个日历年度内,以及为释放与知名人士的权力有关而取得或出售的抵押财产；该抵押还就处置某些过时或不必要的抵押财产,以及就批出或交出某些地役权作出规定，未经受托人释放或同意的租赁或方式权利。（按揭第1802、1805及1807条）

如果我们保留对解除抵押留置权的任何财产的任何权益,该抵押不会成为对该财产的留置权或对该财产的权益,或对该财产的任何改善、延长或增补,或对该财产的任何续期、替换或替代，该财产的任何部分或部分,除非我们将该财产置于抵押的留置权之下。（按揭,第1810条）

按揭亦订明,我们可终止、放弃、交出、取消、释放、更改或处置任何未经受托人或未偿还抵押品信托按揭债券持有人同意而抵押物业的专营权、许可证或牌照在我们的业务中,必要的、可取的或可取的。此外,该抵押规定,如我们的任何特许经营商因经营其他抵押财产所需而持有抵押财产的许可证或许可证,在我们看来不再是经营该抵押财产所需的特许经营商，许可证或许可证自动停止被抵押财产,而无须任何释放或同意,或向受托人报告。（抵押,第1802条）

提取现金

除非已发生并仍在继续发生抵押贷款项下的违约事件,并在受指明限制的情况下,受托人所持有的现金一般可，（1）由我们（a）在扣除及增补指明的款项后,在不构成资助财产的财产的成本或公允价值（以较少者为准）的范围内,撤回该财产，主要包括调整,以抵消退休（但如果购置了增加的财产,则不需要进行这些调整，（b）在提取前90天内制作或建造的）或（b）相当于我们有权根据已退休证券或A类债券发行的抵押品信托按揭债券本金总额的款项（c）以相当于交付予受托人的任何未偿还抵押品信托按揭债券的本金总额的款额（而该抵押品信托按揭债券由受托人注销），或者根据我们的要求，适用于（a）购买抵押品信托按揭债券,或（b）在任何抵押品信托按揭债券的规定到期时付款（或付款准备） ,或在任何抵押品信托按揭债券的规定到期前赎回（或付款准备）。（抵押,第1806条）

新债券的偿付及解除

新债券,或新债券的任何部分,将被视为已支付及不再根据抵押而未偿还,而我们可解除对该等新债券或该部分新债券的责任，如果我们不可撤销地向受托人或除我们以外的任何付款代理人存入足够的现金或政府证券,以支付本金、任何利息、任何溢价及任何其他款项,而该等新债券或新债券的该部分到期，在该等新债券或该部分新债券（抵押贷款,第801条）的规定到期日或赎回日期,以及在满足补充契约、董事会决议或职员证明书所指明的任何附加条件后,设立每一系列新债券。

资产的合并、合并和转让

根据抵押条款,除非:



·	存续实体或继承实体,或以运输或转让方式取得或以整体或实质上整体租赁我们抵押的财产的实体,根据任何国内司法管辖区的法律组织和有效存续，并且它明确地承担我们对所有抵押信托抵押债券的义务,然后未偿还和根据抵押,并确认抵押在抵押财产上的留置权（如在该交易生效之前立即构成的），包括受抵押留置的约束,包括继承实体此后取得的所有构成抵押财产的改善、延期或追加的财产（按此构成） ,或对其任何部分的更新、替换或替换,但仅限于此种改善的程度（a）将该等不动产作为该不动产的一部分附加或附加在不动产上,或将其作为为维护、续期而作出的个人财产的改进、延伸或附加，修理或改善该等个人财产的功能,并在该等个人财产内实际安装或贴附；
·	就租赁而言,该租赁须在按揭违约事件持续期间的任何时间,由我们或由受托人及购买人终止,而该等租赁是在任何时间以该等租赁方式出售的；
·	我们须按照按揭的规定,向受托人交付人员证明书及律师的意见；及
·	在该等交易生效后（并将因该等交易而成为该继任人实体的义务的任何债务视为该继任人实体在该等交易发生时所招致的债务） ,不发生该抵押项下的违约事件,或发生该等事件，在通知或时间的流逝或两者都发生后,将成为抵押贷款项下的违约事件,该事件已经发生并正在继续。

（按揭,第1201条）在抵押财产作为或实质上作为整体转让给另一实体的情况下,在满足上述所有条件后，除非我们选择放弃该等解除及解除合约,否则我们将获解除及解除根据该抵押及就当时未偿还的抵押品信托抵押债券所承担的所有义务及契诺。（按揭,第1204条）

抵押不妨碍或限制:



·	不构成全部或实质上全部抵押财产的抵押财产的任何部分的任何运输或其他转让或租赁；或（抵押,第1205条）
·	任何转让、转让或租赁我们的任何财产,而我们保留的抵押财产的公允价值超过所有未偿还抵押信托抵押债券本金总额的143% ，以及由A级抵押贷款或购货款留置权担保的任何其他未偿还债务,该等债务与抵押信托抵押贷款债券相对于抵押财产（受托人持有的A级债券除外）的等级相等或较高。这一公允价值将由我们选择的独立专家在运输、转让或租赁后90天内确定。（按揭,第1206条）

虽然继承实体可全权酌情留置继承实体当时拥有或此后取得的抵押财产，如上文所述,抵押的留置一般不包括从我们那里获得的抵押财产以外的后继实体的财产,以及对这些财产的改进、扩展和增加,以及在抵押的意义上的续展、替换和替换。（按揭,第1203条）

抵押贷款的条款并不限制我们作为存续实体的合并。（按揭,第1205条）根据法定合并,我们的资产和负债被分配给一个或多个实体,除非我们的所有资产和负债被分配给除我们和我们不能幸免于这样的法定合并。在根据法定合并而将任何抵押财产分配给除我们以外的一个或多个实体的所有其他情况下,就抵押而言,每一次将任何抵押财产分配给除我们以外的实体均须当作，将这些抵押的财产转移给这些实体,而不是合并。（按揭,第1207条）

违约事件

抵押贷款项下的违约事件

“违约事件"当在抵押贷款中相对于抵押品信托抵押债券使用时,指以下任何一种:



·	在任何抵押品信托按揭债券到期后30天内未能支付利息,除非我们已就该等抵押品信托按揭债券的利息付款期限作出有效延长；
·	未按期偿付任何抵押品信托按揭债券的本金或任何溢价,除非我们已有效延长该抵押品信托按揭债券的到期期限；
·	在我们接获受托人书面通知后90天内,未能履行或违反任何其他契约或保证，或我们及受托人接获持有至少33%未偿还抵押品信托抵押债券本金总额的持有人的书面通知,除非受托人，或受托人及持有不少于其持有人发出通知（视属何情况而定）的抵押品信托按揭债券的本金额的抵押品信托按揭债券的人，但如受托人或受托人及该等抵押品信托抵押债券的持有人（视属何情况而定）在该期限届满前延长,则须书面同意延长该期限，如果我们在此期间内采取纠正行动,并正在努力采取纠正行动,应视为同意延长这一期限；
·	抵押贷款中规定的破产、破产或重组事件；
·	只要受托人持有抵押项下与未偿还抵押品信托抵押债券相对应的任何A类债券，任何根据适用A类按揭到期的违约事件,导致该A类债券加速；但根据适用A类按揭到期的违约事件的任何补救或放弃,以及该加速事件的任何撤销或取消,均构成补救、放弃，根据该抵押而撤销或废除；或
·	任何其他违约事件,包括在任何补充契约、董事会决议或官员证书中,建立一系列抵押品信托抵押债券。

（按揭,第301、901及1301条）

受托人须按照1939年《信托契约法》所规定的方式及在所规定的范围内,就受托人已知的抵押贷款项下的任何违约,发出通知,除非该等违约已获治愈或豁免。但是,对前款第三颗子弹所指明的特征发生违约的,在发生后至少60日内,不得向抵押物信托抵押债券持有人发出上述通知。受托人须将每项抵押通知的副本一份,给予每一类别的受托人一项抵押。此外,受托人须将根据任何A类抵押而向受托人发出的每项A类抵押通知的副本,以受托人作为根据该A类抵押而持有A类债券的拥有人及持有人的身份,给予该等抵押债券的持有人。（按揭,第1002条）

只要受托人持有与未偿还抵押品信托抵押债券相对应的抵押贷款项下的任何A类债券,该等A类债券须由我们在任何时间全部或部分不时赎回，按相等于其本金额的赎回价,在受托人根据有关A类按揭接获受托人向我们及该等受托人发出的书面通知后,该书面通知述明该按揭项下的失责事件已发生并仍在继续,而该书面通知的日期，因此,就该等抵押品信托按揭债券而言,有一项到期及须支付的指明款额,而该等抵押品信托按揭债券的受托人并没有收到款项,并指明该等A类债券的本金数额以赎回。

A类抵押贷款下的违约事件

现有A类抵押贷款下的违约事件包括在到期时拖欠本金或保费（如有的话）；在ELL抵押贷款下拖欠60天,在EGSL抵押贷款下拖欠30天,以支付利息；某些破产事件，破产或重组；以及在受托人或根据适用A类抵押而未偿还的特定百分比债券的持有人发出通知后90天内,在其他契诺中违约。

补救措施

成熟度加速

如果发生并继续发生抵押贷款项下的违约事件,则受托人须以书面通知我们,或以书面通知我们及受托人的方式,将未偿还抵押品信托抵押贷款债券本金总额的至少33%的持有人，可宣布所有抵押品信托按揭债券的本金额即时到期及应付,而在收到通知后,该本金额连同保费（如有的话）及应计及未付利息将即时到期及应付。（按揭,第902条）

即使在我们破产、破产或重组的情况下,也没有自动加速。

加速的解除

在该加速声明作出后,但在该抵押财产出售前,以及在受托人就支付到期款项作出判决或命令之前,任何时间，如有下列情况,根据按揭违约而导致宣布加速的情况将被视为已获治愈,而该声明及其后果将被视为已被撤销及取消:



·	我们已向受托人支付或存入足以支付下列款项的款项:

（一）所有未偿还抵押信托抵押债券的逾期利息；


(2)	未偿还的抵押信托抵押债券的本金和溢价（如果有的话） ,这些债券已到期,但不是通过这种加速和逾期利息申报的；


(3)	在合法的范围内,就逾期未付的利息（如有的话）收取利息；及


(4)	所有根据抵押贷款应付予受托人的款项；及



·	抵押贷款项下与抵押品信托抵押债券有关的任何其他违约事件,已按抵押贷款的规定治愈或豁免。

（按揭,第902条）

受托人权力

除按揭另有规定外,在特定情况下,并在法律允许的范围内,如发生并持续发生按揭违约事件,受托人有权就该抵押物业委任接管人，并有权根据《统一商业法典》或任何其他适用法律,向承按人和有担保当事人提供所有其他补救办法。（按揭,第916条）此外,受托人可行使受托人作为A类债券持有人可获得的任何权利或补救,而该等权利或补救是由于任何A类抵押贷款项下的违约或违约事件而产生的。（按揭,第917条）

持有人的控制权

除根据按揭发生违约的责任外,受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其根据按揭所享有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令其满意的弥偿。（按揭,第1003条）如果抵押贷款违约事件已经发生并且仍在继续,并且他们提供了这一赔偿,则持有未偿抵押贷款本金金额的多数人。

信托抵押债券将有权指示时间、方法和地点进行任何程序,以补救可供受托人使用的任何补救,或行使赋予受托人的任何信托或权力。受托人没有义务遵从与法律或按揭的其他条文相抵触的指示,或在受托人全权酌情决定弥偿不足够的情况下,可能涉及受托人个人责任的指示。（按揭,第912条）

对持有人提起诉讼权利的限制

任何抵押品信托按揭债券持有人,除非:



·	持有人先前已向受托人发出书面通知,说明该抵押项下的持续违约事件；
·	所有系列的未偿还抵押品信托按揭债券的本金总额中,大部分的持有人已向受托人提出书面要求,并已提出令受托人满意的弥偿,以提起法律程序；及
·	受托人在接获通知后60天内未能提起任何法律程序,而在该期间内并未接获与上述持有人的书面要求不符的未偿还抵押品信托按揭债券本金总额的多数持有人的指示；

但任何抵押品信托按揭债券的持有人或持有人,不得以任何方式影响或损害抵押品信托按揭债券的其他持有人的权利,或取得相对于该等其他持有人的优先权。（按揭,第907条）然而,这些限制并不适用于抵押品信托按揭债券持有人在适用到期日或之后就抵押品信托按揭债券的本金、溢价（如有的话）或利息提出诉讼的绝对和无条件权利。（按揭,第908条）

我们有权在未经任何新债券持有人同意或采取其他行动的情况下随时修改抵押贷款,以修订上文第一句所述的限制,适用于根据或关于抵押或抵押信托的抵押债券。

须向受托人提供的证据

我们的职员或我们选择或支付的人的书面陈述证明了按揭条款的遵守。在某些情况下,工程师、会计师、评估师或其他专家（在某些情况下必须是独立的）的意见和认证必须提供。我们必须每年向受托人发出一份证明书,证明我们是否在上一年内履行了按揭的义务。（按揭,第705条）

修改和放弃

未经同意而更改

在没有任何抵押品信托按揭债券持有人同意的情况下,我们与受托人可订立一项或多项补充契约,目的如下:



·	证明我们的契约在抵押贷款和抵押品信托抵押贷款债券中的任何允许的继承者所作的假设；
·	加入一项或多项契约或其他条款,以使所有或任何系列或部分抵押品信托按揭债券的持有人受惠,或交出赋予我们的任何权利或权力；
·	为所有或任何一系列抵押品信托按揭债券增加额外的按揭违约事件；
·	更改、取消或增补按揭的任何条文；但如更改、取消或增补在任何重大方面会对任何一系列抵押品信托按揭债券持有人的利益造成不利影响,则更改、取消或增补只会生效:

（1）如该等系列的抵押品信托抵押债券的持有人已按照该抵押取得同意；或


(2)	受影响系列的无抵押信托抵押债券在抵押下仍未偿还；



·	为任何抵押信托抵押债券提供额外担保；
·	设立抵押信托抵押债券的形式或条款的任何其他系列的抵押信托抵押债券的许可；
·	提供有或没有优惠券的无记名证券的认证和交付；
·	证明并规定由独立或继任人受托人或共同受托人接受委任；
·	为我们使用所有或任何系列的抵押品信托按揭债券的无抵押登记制度所需的程序作出规定；
·	更改须缴付本金、保费（如有的话）及利息的地方,抵押品信托按揭债券可交回作转让或交换登记,并可向我们送达通知及要求；
·	修订及重述最初执行及不时修订的按揭,并在任何重大方面作出不会对任何系列抵押品信托按揭债券持有人的权益造成不利影响的增补、删除及其他更改；
·	如该等更改或增补在任何重大方面不会对任何系列抵押品信托按揭债券持有人的利益造成不利影响,则须纠正任何含煳或不一致之处,或对按揭条文作出任何其他更改或增补；或
·	增加或减少抵押信托抵押债券的最高金额,该抵押信托抵押债券可在任何一段时间内未偿还,以不少于当时未偿还的抵押信托抵押债券的本金总额。

（按揭,第1301条）

需要同意的修改和放弃

除下文另有规定外,所有其他对抵押贷款的修订或修改,均须经当时尚未偿还的抵押品信托抵押贷款债券的本金总额的多数持有人同意。但是,如果不是所有的一系列抵押信托抵押债券的未偿还直接受到建议的修改或修改的影响，然后,所有系列直接受影响的未偿还抵押信托抵押债券（被视为一类）的本金总额,只有多数持有人同意。尽管有上述情况,未经每一直接受影响的抵押品信托按揭债券持有人同意,不得作出任何修订或修改,而该抵押品信托按揭债券当时仍未偿还:



·	更改任何抵押品信托按揭债券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日，或者减少抵押信托抵押债券的本金或者利率,或者改变利率的计算方法,或者减少赎回时应支付的保费,或者改变支付的货币，或损害在任何抵押品信托按揭债券到期当日或到期后提起诉讼以强制执行任何付款的权利；
·	在抵押财产的留置权与抵押财产的留置权相等之前或在与抵押财产的留置权相等的情况下设立留置权等级，终止抵押财产上的抵押留置权,或者剥夺抵押信托抵押债券持有人抵押留置权的担保权益；
·	减低任何系列的未偿还抵押品信托按揭债券的本金百分比,而该等债券的持有人须经该等债券的持有人同意,才可作出任何修订或修改,或豁免遵守按揭的条文或根据该等条文所作的任何失责行为及其后果，或减少法定人数或投票的规定；或
·	修改抵押贷款中有关补充契约、某些契约的放弃以及任何系列的抵押信托抵押债券的过去违约的放弃的某些条款。

补充契约只为一系列或多系列抵押信托抵押债券的利益而改变抵押,或修改一系列或多系列抵押信托抵押债券持有人的权利，不会影响任何其他系列抵押信托抵押债券持有人的抵押权利。（按揭,第1302条）

持有当时未偿还的抵押信托抵押债券的本金总额占多数的人,被视为一类人,可以免除我们对抵押贷款的一些限制性规定的遵守。（按揭,第706条）在当时未偿还抵押品信托按揭债券的本金金额占多数的持有人,可免除按揭项下以往的任何失责行为,但如有拖欠本金、保费的情况,则属例外，或任何未偿还抵押品信托按揭债券的利息,以及未经任何受影响系列的每一未偿还抵押品信托按揭债券持有人同意而不得修改或修订的按揭契约及条文。（按揭,第913条）

按揭规定,我们或任何其他须就抵押品信托按揭债券付款的人所拥有的抵押品信托按揭债券,在决定所要求的持有人是否已提出要求或同意时,均须被忽略,并视为不会到期。（按揭,第101条）

我们可以预先确定一个记录日期,以确定有权提出要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或类似行为的持有人,但我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期,该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为可在该记录日期之前或之后作出，但只有在该记录日期营业结束时的记录持有人,才会被视为持有人,以确定未偿还抵押品信托按揭债券的所需百分比持有人是否已授权或同意或同意该要求、要求、授权、指示、通知。持有人的同意、放弃或其他行为。为此目的,未偿还抵押品信托按揭债券将于记录日期计算。

任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、选举，任何抵押品信托按揭债券持有人的放弃或其他作为,将会约束该抵押品信托按揭债券的每一位未来持有人,以及该抵押品信托按揭债券的持有人,而该抵押品信托按揭债券是在登记转让或交换该抵押品信托按揭债券时发行的。受让人还将受到受托人或我们信赖的行为的约束,无论该行为是否在抵押信托抵押债券上作了记号。（按揭,第106条）

A类债券的投票

按揭规定受托人作为交付作为发行抵押品信托按揭债券基础的A类债券持有人,将出席有关A类按揭债券持有人的会议,或就该等会议交付其代表，这涉及它作为持有人有权投票或同意的事项。按揭规定,只要按揭项下的违约事件并无发生,且仍在继续,且除受托人在A类按揭项下的违约或到期违约事件中的权利及补救措施外,受托人将，作为A类债券的持有人,投票或同意（未经抵押品信托按揭债券的持有人的任何同意或其他行动,但如下文第（2）条的但书所述除外）赞成对适用A类抵押贷款作出任何修订或修改如下:



1.	使A类按揭的任何条文在所有重大方面均符合按揭的有关条文,并在A类按揭中加入在所有重大方面均符合按揭的条文的任何其他条文，从A类按揭中删除任何按揭并无相关条文及前述条文的任何组合的条文,及/或在不限制前述条文的一般性的原则下,对ELL按揭及EGSL按揭的补充契约所包括的某些修订生效；
2.	除上文第（1）款所提述的修订或修改外,就任何A类按揭的任何修订或修改,可将根据该等A类按揭交付的所有A类债券投赞成票,或就该等债券投赞成票，但如受托人根据该等A类按揭交付的证明书所证明,该等A类按揭的持有人有资格投票或同意,则该等持有人可按比例获得根据该等A类按揭未偿还的A类债券的持有人的投票或同意；但有规定，受托人不会投票赞成或同意对A类按揭的任何修订或修改,如该等修订或修改是对按揭的修订或修改，如"修改及放弃"所述,须取得抵押品信托按揭债券持有人的同意,而无须事先取得抵押品信托按揭债券持有人的同意,而该等同意是修订或修改按揭所需的。

（抵押,第1705条）

我们可在经考虑为同一类别的按揭未偿还债券持有人的同意下,修订或取消部分按揭合约,但如该等债券的种类少于所有种类,则属例外，只有受影响的每一系列债券的多数持有人（视为同一类别）同意,才可作出该等修改,但未经受该等修改影响的任何该等债券的持有人同意,不得准许:



·	延长或减少该等债券的本金或利息的期限,或在支付该等本金或利息的条款上作出其他修改；
·	就该等按揭所抵押的财产而设立的留置权,该留置权在该等按揭所抵押的财产的留置权之前或等于该等留置权,或剥夺该等债券的任何不同意的持有人就该等按揭所抵押的财产的留置权而享有的利益。按揭（只受按揭中所界定的例外抵押规限）；或
·	修改住房抵押贷款所需百分比的降低。

我们可在持有不少于75%根据EGSL按揭未偿还债券本金总额的持有人同意下,修订或取消EGSL按揭中的部分契诺,包括不少于每一系列受影响债券本金总额的60% ，但上述修改不得:



·	延长任何该等债券的到期期限,或降低利率,或延长任何该等债券的付息时间,或减少任何该等债券的本金数额,或减少赎回任何该等债券时应付的保费，未经受影响债券持有人同意；
·	未经当时根据EGSL按揭未偿还的所有债券持有人的同意,准许在EGSL按揭的留置权到期前或在与EGSL按揭的留置权相等的情况下,设立任何不获其他准许的留置权；或
·	减少上述根据EGSL抵押贷款的债券持有人批准任何此种修改所需的百分比,而无需经所有该等债券持有人同意而当时未偿还。

如果我们修订A类按揭以消除上述一项或多项契诺,抵押品信托按揭债券持有人将不再受惠于上述契诺。

受托人的辞职；罢免

受托人可在任何时间向我们发出书面通知而辞职,或可在至少31天前,由当时尚未交付受托人及我们的大多数抵押品信托按揭债券的持有人的作为而随时被移走。去清除。没有辞职或

除非获继任人接受委任,否则受托人的免职及继任人的委任均不会生效。只要没有发生违约事件,或在通知或时间流逝后,或两者都会成为违约事件的事件已发生,且仍在继续发生,但就持有人的作为委任的受托人而言,则属例外，如果我们已向受托人交付一项委任继任人的董事会决议,而继任人已根据按揭条款接受委任，受托人将被视为已辞任，而继任人将被视为已根据抵押贷款获委任为受托人。（按揭,第1010条）

通知

向新债券持有人发出的通知,将以书面形式寄发予该等持有人的地址,该等地址可在新债券的证券登记册内显示。（按揭,第108条）

标题

无论新债券是否逾期,我们、受托人以及我们的任何代理人或受托人的代理人,均可将新债券以其名义注册的人视为该债券的绝对拥有人，为付款的目的,以及为所有其他目的,而不论有相反的通知。（按揭,第308条）

管理法律

抵押贷款是,新债券将受纽约州法律的管辖和解释,而不实施其法律冲突原则,但法律另有规定的情况除外,包括在创造、完善方面，抵押留置权的优先权或强制执行。（按揭,第114条）

对修正案的同意

每名新债券的初始及未来持有人,如取得该等新债券的权益,将不可撤销地（a）同意对本文件所述的按揭作出修订,而该等新债券的任何持有人并无采取任何其他或进一步行动,及（b）指定受托人，及其继任人以不可撤销的指示代表该等持有人在任何债券持有人会议上投票及交付书面同意书,以代替任何债券持有人会议,以回应任何同意征求或其他方式。

有关受托人的资料

受托人将是纽约梅隆银行。除了作为受托人,纽约梅隆银行还可以根据ELL抵押贷款、EGSL抵押贷款以及我们和我们的附属公司的各种契约、信托和担保作为受托人行事。我们及附属公司维持存款账户及信贷及流动资金设施,并在一般业务过程中与受托人及其附属公司进行其他银行交易。

只记入帐册的证券

承销商。全球证书中实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证书将作为DTC的托管人存入受托人。

除非参与者按照DTC的程序授权,DTC和Cede&Co.都不会对新债券表示同意或投票。根据通常的程序,DTC将在记录日期之后尽快向我们发送一个总括代理。总括代理人将Cede&Co.的同意或投票权分配给其账户的参与者。

新债券在记录日期贷记。我们相信,这些安排将使实益拥有人能够行使实质上等同于新债券的注册持有人可直接行使的权利的权利。

新债券的赎回收益、本金和利息将由卖方或DTC要求的其他代名人支付。DTC的做法是,在DTC从我们或我们的代理人那里收到资金和相应的详细信息后,按照DTC记录上显示的各自持股情况,在应付日期贷记参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和习惯做法的制约。付款将由参与者而非DTC、受托人或我们负责,但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。我们有责任支付赎回收益、本金和利息,以转让公司（或DTC要求的其他代名人）。支付给参与者是DTC的责任,支付给受益所有者是参与者的责任。

除适用的招股说明书补编规定外,实益拥有人将无权获得新债券的实物交割。因此,每个实益拥有人必须依赖DTC的程序来行使新债券下的任何权利。



·	这些新债券将以完全登记的形式发行,没有息票；
·	持有有证书的新债券的人,可无须收取费用,将该等新债券兑换为相同系列、发行日期相同及条款相同的同等本金总额的新债券；及
·	除适用印花税或其他政府收费外,持有有证书的新债券的人可将这些新债券无偿转让给另一持有人。

本节中有关DTC和DTC的入帐系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的,但我们对这些信息的准确性没有承担任何责任。

分配计划

销售方法及条款

我们可以使用多种方法出售新债券,包括:

1. 通过一个或多个承销商或经销商；

2. 直接向一个或多个购买者提供；

3. 通过一个或多个代理人；或

4. 通过任何这样的销售方法的组合。

与一系列新债券有关的招股说明书补编将阐述新债券的发行条件,包括:

1. 保险人、交易商、代理人和承销团的名称；

2. 首次公开发行股票的价格；

3. 承保折扣和其他构成保险人赔偿的项目；

4. 我们将从出售中获得的收益；以及

5. 任何折扣或优惠,由任何承销商允许或实际控制或支付给经销商。

承销商

如果我们通过承销商出售新债券,他们将为自己的账户收购新债券,并可以在一个或多个交易中,包括谈判交易中,不时以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售。特定承销发行新债券的承销商将在适用的招股说明书补编中命名,如果使用承销团,则管理承销商或承销商将在适用的招股说明书补编的封面页上命名。在发售新债券方面,承销商可获美国或买方以折扣、特许权或佣金的形式给予补偿。承销商购买新债券的义务将受某些条件的约束。如果购买了某一系列的新债券,承销商将有义务购买这些债券。然而,如果出现涉及一个或多个承销商违约的某些情况,承销商可能会购买少于所有特定系列的新债券。

首次公开发行股票的价格和任何承销商允许的、实际允许的或支付给经销商的任何折扣或优惠,可以不时地改变。

稳定交易

代理人

关联交易

承销商、经销商和代理商（或其关联公司）可以在正常的业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

补偿

我们将同意对任何承销商、交易商、代理人或买方及其控制人的某些民事责任,包括《证券法》规定的责任进行赔偿。

上市

专家

合法性

新债券的合法性及有关发行新债券的若干法律事宜,将由路易斯安那州新奥尔良创业服务公司（Entergy Services,LLC）的助理总法律顾问兼公司及证券事务高级法律顾问MarkG.Otts为我们传阅,内容有关路易斯安那州的法律事宜。Morgan,Lewis&Bockius LLP,New York,New York,as Matters of New York Law,and Duggins Wren Mann&Romero,LLP,Austin,Texas,as Law,as Matters of Texas Law。Otts先生可能依赖Morgan,Lewis&Bockius LLP对与他的意见有关的纽约法律事项的意见,以及Duggins Wren Mann&Romero LLP对与他的意见有关的德州法律事项的意见。Morgan,Lewis&Bockius LLP可能依赖Otts先生对路易斯安那州与其意见相关的法律事项的意见,以及Duggins Wren Mann&Romero LLP对德州与其意见相关的法律事项的意见。Duggins Wren Mann&Romero,LLP可能依赖Otts先生对路易斯安那州与其意见相关的法律事项的意见,以及Morgan,Lewis&Bockius LLP对纽约与其意见相关的法律事项的意见。有关发行新债券的若干法律事宜,将由纽约的皮尔斯伯里·温斯洛普·肖·皮特曼公司（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）为承销商办理。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我们和我们的关联公司处理各种事务。

招股说明书

第一期抵押贷款债券

Entergy Louisiana,LLC.

杰斐逊公路4809号

路易斯安那州杰斐逊70121

(504) 576-4000

我们-


◦	可定期提供一系列或多系列的首批按揭债券；及


◦	将确定每一系列首次抵押债券在出售时的价格和其他条款,包括任何系列是否将在到期之前赎回。

第一批抵押贷款债券-


◦	在旧的路易斯安那（定义如下）和路易斯安那的商业组合生效之前,所有由Entergy Gulf States Louisiana,LLC拥有的财产将由第一抵押留置权（在某些例外和允许留置权的情况下）担保。LLC于2015年10月1日,连同我们于2015年10月1日或之后取得的若干替代、替代、增加、改善、发展、扩展或扩大其物业；及


◦	除招股说明书补充说明另有规定外,不得在全国证券交易所上市。

你-


◦	将收到的利息支付金额和日期在随附的招股说明书补充说明。

_________________

投资于本招股说明书提供的第一批抵押贷款债券涉及风险。参见第1页的"风险因素" 。

_________________

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

__________________

我们可以直接或通过承销商、代理商或经销商提供第一批抵押债券。每一份招股说明书的补充都将提供相关系列第一期抵押债券的发行计划条款。

本招股说明书日期为2019年8月22日。

风险因素

关于这份招股书

有关新债券的更详细信息,您可以阅读证物到注册声明。这些证物要么已提交注册声明,要么通过参考注册声明中列出的SEC早些时候的文件而纳入。

Entergy Louisiana,LLC.

我们是一家根据德克萨斯州法律组建的有限责任公司,并于2015年10月1日通过合并成为德克萨斯州有限责任公司Entergy Gulf State Louisiana,LLC（ "EGSL ）和Entergy Louisiana,LLC.路易斯安那州老企业家" ） ,每个公司以前都是一家公共事业公司,为路易斯安那州的客户提供服务。根据1934年《证券交易法》第12G-3（a）条和第15D-5（a）条,我们是路易斯安那州老企业家的继任者。 "交换法案" ）和《证券法》第414（a）条规则。我们的主要行政办公室位于4809杰斐逊公路,杰斐逊,路易斯安那州70121。我们的电话号码是1-504-576-4000。我们是一家公用事业公司,从事发电,分销和销售电力能源在路易斯安那州约1,084,000客户。我们还向路易斯安那州巴吞鲁日地区的大约93000名顾客购买和零售天然气。

我们所有的共同会员权益都是由Entergy公用事业控股公司（LLC）拥有的,该公司是一家中间控股公司,所有的共同会员权益都是由Entergy公司直接或间接拥有的。Entergy Corporation直接或间接拥有的其他主要公共事业是Entergy Arkansas,LLC,Entergy Mississippi,LLC,Entergy New Orleans,LLC和Entergy Texas,Inc。Entergy公司还拥有System Energy Resources,Inc.的所有普通股,该公司的主要资产是它在Grand Gulf Electric Generating Station,Entergy Operations,Inc.的权益,一家核管理服务公司,和Entergy Services,LLC,一家我们购买服务的行政服务公司。

我们受到路易斯安那州公共服务委员会对我们的电力服务、费率和收费的监管。我们还受到联邦能源监管委员会的监管。

在那里你可以找到更多的信息。


1.	我们截至2018年12月31日止年度的表格10-K年报（ "2018表格10-K" ）;


2.	我们的季度报告表10-Q截止季度2019年3月31日,及2019年6月30日；和


3.	我们目前提交的关于表格8-K的报告2019年1月25日, 2019年3月12日,及2019年6月26日.

你可在本网站免费查阅任何或所有这些文件的副本,网址为http://www.entergy.com , 或在下列地址写信或打电话给我们:

Dawn A.Balash女士

助理秘书

Entergy Louisiana,LLC.

洛约拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良70113

(504) 576-6755

收益的使用

除招股说明书补充说明另有说明外,新债券发行所得款项净额将用于（a）回购或赎回一系列或多系列未偿还债券。

证券在规定的到期日或在某些情况下在规定的到期日之前或（b）为其他一般公司目的。与该系列债券有关的招股说明书补编将说明特定系列新债券的收益的具体用途,或将以特定系列新债券的收益取得或赎回的特定证券（如有的话）。

对新债券的描述

我们将根据1926年9月1日抵押贷款契约的一份或多份补充契约,不时以一个或多个系列发行本招股说明书所提供的新债券,并由1946年5月1日的第七份补充契约补充和修改。作为进一步补充和修改的补充契约,并不时进一步补充,根据该契约,纽约梅隆银行是继任受托人（The 受托人" ）。经修订及补充的按揭契约,在本招股说明书中称为"抵押贷款所有根据契约发行或将发行的首批抵押债券,包括本招股说明书提供的新债券,在此称为"第一期抵押贷款债券除非文意另有规定,凡在此提述新债券,如并非以单一系列发行,亦须当作提述新债券的每一子系列。

一般情况

新债券的特定系列条款


1.	一系列新债券的名称或名称；


2.	系列的本金总额；


3.	系列产品的发行价格；


4.	该系列将于何时成熟；


5.	利率确定该系列将承担利息的利率或方法；


6.	系列的利息产生的日期；


7.	该系列的利息应支付的日期；


8.	价格和其他条款和条件,如果有,我们可以在到期之前赎回系列；


9.	下文所述分配契约对该系列的适用性；


10.	保险单的条款,如有,将为支付该系列的本金和（或）利息而规定的条款；


11.	持有人选择还款的权利（如有的话）；及


12.	该系列的任何其他条款与抵押贷款的规定不矛盾。

截至2019年6月30日,我们有约21.48亿美元本金金额的首期抵押贷款债券未偿还的抵押贷款。

除非在适用的招股说明书补充部分另有说明,否则在涉及我们的高杠杆交易或控制权变更的情况下,按揭合约不会为新债券持有人提供保障。

付款

新债券及其利息将以美国的任何硬币或货币支付,在支付时,该硬币或货币是在曼哈顿、纽约市和纽约州的受托人公司信托办公室合法投标。有关新债券付款的补充资料,请参阅"只记入帐簿的证券" 。

下沉基金

新债券将不受任何沉没基金、维护和改善基金或其他类似基金的约束。

赎回

我们将在适用的招股说明书补充中提出任何赎回任何系列新债券的条款。除非我们在招股说明书的补编中有不同的说明,并且除了关于新债券的可赎回债券的持有人的选择，新债券将于赎回日期前不少于30天或超过60天以邮寄方式向持有人发出通知后可赎回。除非新债券只以记账式形式通过托存信托公司的设施持有（ "DTC " ） ,在这种情况下,DTC的选择程序应适用（只见" -只记入证券" ） ,如果少于任何系列的所有新债券要赎回,受托人将选择要赎回的新债券。

除非我们在支付赎回价格及应计利息（如有的话）时出现违约,否则在无条件赎回通知的情况下,受该赎回通知规限的新债券将于赎回日期停止计息。我们将向

赎回日期在赎回的任何新债券投降时。如果只赎回新债券的一部分,受托人将向新债券的持有人交付相同系列的新债券,用于剩余部分而不收取费用。

在受托人在指定赎回日期前收到足以支付赎回价格及应计利息（如有的话）的款项后,我们可按我们的选择作出赎回。如果受托人没有在规定的赎回日期前收到款项,我们将无须赎回新债券。

形式和交换

新债券将是完全注册的债券,没有优惠券。看" -只记入账面的证券。 "新债券将可交换为相同系列的其他新债券,或如果发行的子系列,相同的子系列,以相等的本金总额。虽然按揭容许我们就交换和转让每首按揭债券收取最多2元,但我们目前并不打算就新债券收取。然而,我们可能要求缴付印花税或其他与注册、转让或交换有关的政府收费。

安全措施

新债券连同所有现时或将来根据该抵押而未偿还的首批按揭债券,将由该抵押的留置权以同等及合理的方式担保，这是在2015年10月1日旧路易斯安那和EGSL的业务组合生效之前,EGSL拥有的所有财产的第一个抵押留置权,以及替换、替换、添加、改进和开发，我们于2015年10月1日或之后取得的该等物业的扩展或扩展,其范围如下（第2条"抵押财产" ） ,但如以下所述,仅限于:


1.	受托人就其补偿、开支及法律责任的事前留置，


2.	在可比较公用设施系统中通常遇到的地役权、租赁、合同、契约权、留置权及其他产权负担和缺陷,并不会对这些财产的使用和运作造成重大干扰，


3.	经常税，


4.	（二）其他性质较小、不能保证支付款项的留置权或者留置权。


5.	我们的可抵押财产、特许经营和许可证上的许可抵押。

抵押权的留置除外:票据、票据、应收账款、现金、合同、股票、债券、票据、其他债务证据和其他证券；出售的商品；材料和用品；燃料；飞机、汽车和卡车等；石油、天然气，抵押土地下面的其他矿物；办公家具、设备和用品；以及某些其他财产。

抵押贷款允许我们获得可抵押的财产,但须事先留置。该按揭包括受2008年1月1日EGSL拥有的物业的所有替代、替代、增加、改善、发展、扩展或扩大的留置权所规限的条文,但在合并及合并的情况下,该性质的物业明确除外,并受某些限制。在2008年1月1日,我们可以选择（但不是必须的）将该等事后取得的财产留置于该等事后取得的财产。

除非我们另有选择,否则抵押的财产将不包括,而新的债券将不是由（1）旧的路易斯安那公司以前拥有的财产和特许经营权。

2015年10月1日或（2）我们于2015年10月1日或之后取得的除替代、替代、增加、改善、发展以外的任何物业组合的有效性，在2015年10月1日业务合并生效之前,EGSL拥有的抵押财产的扩展或扩大或抵押财产的增加。

2015年9月30日,即旧企业路易斯安那和EGSL合并生效的前一天,EGSL拥有的抵押房产主要是其公用事业工厂,截至2015年9月30日,其资产负债表上显示的账面净值约为40亿美元。

我们有其他有担保债务尚未偿还,并可能发行额外有担保债务,该债务由1944年4月1日的抵押贷款和信托契约的第一个留置权（经修订和补充,1944年4月1日"Ell Mortgage " ）在2015年10月1日业务合并生效之前,路易斯安那州的老企业家拥有的所有财产和特许经营权,以及我们在2015年10月1日或之后获得的这些财产的替代、替换、添加和扩展。我们亦计划根据经修订及补充的日期为2015年11月1日的按揭及信托契据,以抵押品信托按揭债券的形式发行其他有抵押债务，（1）可以根据按揭发行的首批按揭债券或根据按揭发行的债券为抵押,作为发行该等抵押信托按揭债券的基础，或（2）对不受该抵押的留置权或受该等抵押所准许的留置权规限的法律程序所规限的法律程序的任何财产的首次留置，（3）就实质上所有抵押物业及须受该等抵押所准许的留置权规限的ELL按揭所规限的物业,作出第二次留置。

该按揭载有条文,就我们于2015年10月1日或之后取得的某些物业,特别是我们于2015年10月1日从EGSL取得的物业,施加按揭的留置权,以及替代、替代、增加、改善、发展，在上述各情况下,上述财产的扩展或扩展,或在上述范围内扩展或扩展至上述财产,但例外财产及我们解除按揭留置权的财产除外。如果我们合并或合并为继承人,或与继承人合并或合并,或出售、转让或转让我们所有或基本上所有的抵押财产,抵押产生的留置权一般不包括继承人的财产,但它从我们那里获得的抵押财产和替代物除外。在上述范围内,上述财产的替代、增加、改进、发展、扩展或扩大。

我们保留权利在未经2014年6月30日后首批按揭债券持有人同意或采取其他行动的情况下修订按揭,以修订"准许抵押"的定义,指以下各项:


•	税收留置权，未有拖欠或正以诚信及适当法律程序提出质疑的评估及其他政府收费或要求,或尚未向总法律顾问或我们指定的其他人士发出最少10个营业日的通知的评估及其他政府收费或要求这些通知；，

•


•	指定的判断留置权和预付留置权；


•	他人（包括政府实体）在本财产中的地役权、租约、保留或其他权利,以及产权瑕疵；


•	保证我们为特定的传输、分配或通信目的或为了获得权利而取得的与不动产有关的债务或其他债务的留置权；


•	指定的租赁和租赁、许可、特许和许可权益；


•	法律、规则、规章、命令或政府当局的权利所产生的留置权,以及法律或政府规章所要求的具体留置权；


•	保证公共义务的留置权；他人取得矿物、木材、电能或容量、气体、水、蒸汽或我们或他人在我们的财产上生产的其他产品的权利；


•	因共同拥有或共同使用财产的协议而产生的除我们以外的人的权利和利益,以及这些人在财产中的权益的留置权；


•	限制任何受让人的转让及（或）要求,使其符合受让人及（或）公用事业或公共服务公司的资格；及


•	为争议中的全部款项或为支付其他适当的担保安排而抵押的留置权。

预先留置的财产

除非该等留置权被确立为可退还留置权,否则受任何先前留置权规限的财产不能构成作为根据按揭采取行动或信贷的依据的财产附加物。


1.	以此种先有留置权担保的未偿债务的本金总额将不超过受其约束的财产的60% ；


2.	未偿还的先前留置债务本金总额,将不超过首期未偿还抵押债券及首期抵押债券本金总额的15% ；及


3.	已确定为可退还的先前留置权债务的本金总额将不超过可动用净增加额的60% 。

增发第一期抵押贷款债券

可根据按揭发行与新债券同等及相当的额外债券,但首次按揭债券的本金总额不得超过1,000亿元的限制除外。这样的额外的第一抵押债券可以被认证和交付。


1.	本金总额不超过可用净增加额的60% ；


2.	向受托人缴存现金；及


3.	根据债券的退休和/或可退还的债务。

我们根据上文第（2）条存放于受托人的现金,可在可动用净额增加的60%或可动用债务的100%的范围内,提取,以留存首期按揭债券或可退还债务。

截至2019年6月30日,我们本可以根据现有的债务退休情况发行约19.64亿美元的首期抵押贷款债券,而我们拥有约22.55亿美元。

在可供动用的净增加额中,我们有权根据可供动用的净增加额,发行本金总额约为13.53亿元的首期按揭债券。

作为核证及交付额外首期按揭债券的条件,但在某些情况下,根据首期按揭债券的退休或可退还的债项而定的除外，在紧接申请核证及交付首批按揭债券的15个月前的15个月内,连续12个月可供利息使用的净收益,须至少是首期未偿还的每年利息费用总额的两倍。抵押债券，然后申请的第一批抵押贷款债券,和任何未偿还的债务,以先前的留置权担保。根据我们截至2019年6月30日止12个月的营运结果,如果我们仅根据收益覆盖率测试（因此,我们将于本招股章程日期申请认证及交付首批抵押债券）而进行的申请，在不考虑物业增加及首次按揭债券发行限制的情况下,我们可以发行约56.93亿元的首次按揭债券本金,此外,我们还可以发行首次按揭债券的本金（假设额外首次按揭债券的利率为6% ）。该等款项将受发行任何额外首期按揭债券（包括新债券）及将现有首期按揭债券连同新债券的收益及其后的净收益的影响。还可发行数额较大的新债券,用于偿还未偿还的第一期抵押贷款债券。

我们保留权利在未经2014年6月30日之后创建的任何首批抵押债券持有人同意或采取其他行动的情况下修改抵押贷款,以取消上述的收益覆盖率测试。

除了上述的按揭留置及限制首期按揭债券的发行所提供的保障外,并没有任何条文给予首期按揭债券持有人在涉及我们的高杠杆交易中的保障。

财产的释放和替代

受抵押留置权约束的财产可被解除抵押。


1.	存放现金或在一定限度内购买货币的义务,以及在某些情况下,政府或市政义务；


2.	将收益存入先前留置权；


3.	可用的净增加数；和


4.	第一抵押债券的可偿还债务或可偿还债务。

我们保留权利在未经2014年6月30日后创建的任何首批抵押债券持有人同意或采取其他行动的情况下修改抵押贷款,具体如下:


•	取消就公平价值超过10万元的财产发出独立工程师证明书的规定；及


•	取消对我们的财产或权利的某些处置、终止、授予或变更的收益的限制。

债券持有人在发行时不需要事先通知,但在某些情况下需要随后的报告。在出售、取得或释放不受任何不可赎回的优先留置权规限的全部或实质上全部可抵押财产时,所得款项必须适用于购买或赎回首批按揭债券或可退还债务。

关于分配的契约

我们的一系列首期抵押债券的条款包括我们的契约,限制我们支付现金分配在我们的共同会员权益在某些

情况。适用于一系列新债券的任何发行契约将在与该系列新债券有关的招股说明书补充说明。我们不能保证未来的分配契约的条款,如果有,将与适用于我们未偿还的第一期抵押债券的条款相同。

受托人

在规定的不超过12个月的间隔内,受托人须向债券持有人报告某些事件（如有发生） ,包括其资格或资格的任何更改,以及如首批按揭债券违约，建立或改变与我们的关系,构成相互冲突的利益。在某些情况下,受托人必须在违约前三个月内分享作为债权人收到的付款的好处。我们可不时与受托人维持存款帐户,并向受托人借入资金。第一期抵押债券本金总额的大部分持有人,可要求受托人根据该抵押采取若干行动,包括强制执行该抵押债券的留置权,详情载于下文"违约及通知"内。在采取行动之前,除其他条件外,受托人可要求其满意的补偿。

违约情况及其通知

默认定义为:


1.	未在任何首次抵押债券到期和到期时支付本金或溢价（如有的话）；


2.	在首次抵押债券到期后30天内未支付利息的；


3.	未履行或未履行任何沉没、改进、维护或替换基金的债务,在该债务到期后60天内；


4.	未履行或未遵守任何其他契约、协议或条件的我们在按揭或任何首期按揭债券，并在受托人向我们或持有不少于15%的首期未偿还抵押债券的人向我们及受托人发出书面通知后,将该等未偿还抵押债券续期90天；


5.	破产、破产、接管或重组程序中的某些事件；或

对我们作出判决,要求支付超过50,000美元的款项,并在判决作出后90天内,继续作出该判决,但该判决未获满足,且没有继续执行，或该判决在该判决终止后90天内仍未获执行；但只有在上述两种情况下,该判决在书面作出后10天内仍未获执行或仍未获执行根据该按揭所作的违约通知,须由受托人给予我们，或由持有不少于5%本金的首期未偿还按揭债券的人向我们及受托人提出。

受托人在违约发生后,如未治愈,须向债券持有人发出若干通知,但受托人在支付本金、利息或沉没及改善基金或购买基金分期付款以外,在扣缴违约通知时,受保护，如果它真诚地确定扣留通知符合债券持有人的利益。

持有不少于首批未偿还按揭债券本金总额的75%的人,包括不少于每一系列首批未偿还按揭债券的60%的人,可免除以往的任何失责行为,但如有任何失责行为,则可豁免缴付保费本金。或者第一次抵押贷款债券的利息。

补救措施

成熟度加速

如果出现并继续发生按揭违约,则受托人须书面通知我们,或持有最少25%本金未偿还的首期按揭债券的持有人,并须书面通知我们及受托人，可宣布所有首批按揭债券的本金立即到期及应付,而在该通知发出后,该等本金及应计及未付利息将立即到期及应付。

即使在我们破产、破产或重组的情况下,也没有自动加速。

加速失效

在上述加速申报作出后的任何时间,但在按揭物业出售前,所有尚未偿还的首期按揭债券的本金总额占多数的持有人,可书面通知我们及受托人,宣布该加速申报无效，如导致上述加速申报的按揭违约已获治愈,而我们已向受托人支付或存入足以支付的款项:


(1)	所有未偿还的第一期抵押贷款债券的所有逾期利息；

(2)


(3)	逾期利息（如有的话）的利息,在合法的范围内,以逾期利息所依据的首批按揭债券所承担的利率计算；及


(4)	根据抵押贷款应付受托人的所有款项。

受托人权力

除抵押外,在特定情况下,并在法律允许的范围内,如发生抵押项下的违约,受托人有权就该抵押财产委任接管人,并有权根据适用法律获得所有其他补救。

持有人的控制权

第一期抵押债券的本金总额占多数的持有人,可指示时间、方法及地点,就任何可供受托人使用的补救程序进行法律程序,或行使赋予受托人的任何信托或权力。受托人没有义务遵从与法律或按揭的其他条文相抵触的指示,或受托人真诚地决定是否会涉及受托人的个人责任，对不同意的持有人有不正当的损害,或者在赔偿不充分的情况下。

对持有人提起诉讼权利的限制

除非:


•	持有人先前已向受托人发出书面通知,说明该抵押项下的现有违约情况；


•	所有系列首批按揭债券的本金总额为25%的持有人已向受托人提出书面要求,并已向受托人提出令其信纳的受托人弥偿,以展开法律程序；及


•	受托人在接到通知后60天内没有提起任何诉讼。

然而,这些限制并不适用于第一抵押债券持有人在适用到期日或之后就第一抵押债券的本金、溢价（如有的话）或利息提出诉讼的绝对和无条件权利。

须向受托人提供的证据

我们的职员或我们选择或支付的人的书面陈述证明了按揭条款的遵守。在某些情况下,工程师、会计师、评估师或其他专家（在某些情况下必须是独立的）的意见和认证必须提供。我们必须每年向受托人发出一份证明书,证明我们是否在上一年内履行了按揭的义务。

满意和排放

如我们须按按揭规定支付或安排支付所有首期按揭债券的全部欠债,并须支付根据按揭到期及应付的所有其他款项,并须提出要求,受托人将承认按揭的满意程度,并交出信托财产。除了支付第一期抵押贷款债券的现金,我们。

修改或修订按揭

未经同意而更改

在没有任何首期抵押债券持有人同意的情况下,我们及受托人可订立一项或多项补充契约,目的如下:


•	附加财产受抵押留置权的限制,或者扩大抵押财产的描述；


•	对第一期抵押贷款债券的授权金额、条款、规定、发行目的、认证和交付增加条件、限制和限制；


•	加入一项或多项由我们遵守的契约或协议,或放弃赋予我们的任何权利或权力；


•	为所有或任何一系列首批按揭债券增加额外的按揭违约事件；


•	根据抵押贷款的许可,确定任何其他系列的首次抵押贷款债券的形式或条款；


•	为任何一系列或多个系列的所有或任何首批抵押债券提供一种沉没、摊销或其他类似基金；


•	就一系列首批按揭债券交换另一系列首批按揭债券的条款及条件作出规定；


•	规定任何系列的首批按揭债券的本金可按持有人的选择转换为股本、债券或其他证券,以及转换的条款及条件；


•	更改或取消抵押贷款的任何条文；但如在补充契约中作出任何更改或取消,会对任何当时尚未偿还的首期抵押贷款债券的持有人的权利造成不利影响或削弱，只有当在执行补充契约之前没有发行第一批抵押贷款债券时,这种改变或取消才会生效；


•	证明任何认可的继任人在按揭及首期按揭债券中所作的假设；或


•	纠正任何含混不清之处,纠正或补充任何有缺陷的条文,或就根据按揭所产生的事项或问题作出不会对首期按揭债券持有人的利益造成不利影响的条文。

需要同意的修改

美国及债券持有人的抵押贷款及权利及义务,可在未偿还首期抵押债券本金总额不少于75%的持有人同意下,作出修订,包括不少于每一系列受影响债券的60% ，但上述修改不得:


1.	延长任何首期抵押债券的到期期限,或降低首期抵押债券的利率或延长首期抵押债券的付息时间,或减少首期抵押债券的本金数额，或在未获各受影响债券持有人同意的情况下,减低赎回首批按揭债券时须缴付的任何保费；


2.	未经所有首批未偿还的按揭债券持有人同意,准许在与按揭的留置权相等之前或在与按揭的留置权相等的情况下,设立任何不获其他准许的留置权；或


3.	在未征得所有首批未偿还抵押债券持有人同意的情况下,降低上述债券持有人批准任何此类修改所需的百分比。

我们保留权利在未经2014年6月30日后首批按揭债券持有人同意或采取其他行动的情况下修订按揭，将更改首批按揭债券持有人的某些权利所需的同意,减低至受此更改影响的大部分未偿还首批按揭债券持有人的同意。

资产的合并、合并和转让

按揭规定,我们可将所有信托财产合并或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为或合并为商业信托或合法有权取得或租赁和经营该信托或类似组织,如果:


•	该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的条款,在任何方面均不得损害按揭的留置及担保,以及受托人及首期按揭债券持有人的权利及权力；


•	遗属或继任人实体明确地以补充契约的方式承担我们对所有首期抵押债券的义务,然后未偿还和根据抵押；和


•	就租赁而言,该租赁须在按揭违约持续期间的任何时间由我们或受托人及购买人终止,而该等租赁须在任何时间由如此出售的物业终止。

在抵押财产作为整体或实质上作为整体转让给另一实体的情况下,在满足上述所有条件后，我们将被释放和解除所有根据抵押贷款的义务和契约,但不是第一次抵押贷款债券,然后未偿还。

虽然继承实体可全权酌情留置继承实体当时拥有或此后取得的抵押财产，抵押权的留置一般不包括从我们取得的抵押财产以外的继承实体的财产,也不包括在抵押权的意义上对该财产的替代、替换、增加、改进、发展、扩展和扩大。

抵押贷款的条款并不限制我们作为存续实体的合并。

我们保留权利在未经2014年6月30日后创建的任何首批抵押债券持有人同意或采取其他行动的情况下修改抵押贷款,具体如下:


•	规定如果我们将全部或实质上全部抵押的财产作为一个整体,按照抵押的允许,全部或实质上全部转让给后续实体,我们可以

解除并解除由继承实体承担的抵押贷款和任何第一批抵押贷款债券项下的所有义务；以及


•	规定在一个或多个实体之间分配我们的资产和负债的法定合并,不得视为合并、合并或转移抵押财产,但须受与合并有关的按揭条文所规限，全部或实质上全部抵押财产的合并或转让,除非全部或实质上全部抵押财产分配给一个或多个其他实体。

对修正案的同意

新债券的每名初始及未来持有人,如取得该等新债券的权益,将不可撤销地（a）同意对本条所述的按揭作出修订,及（b）指定受托人及其继任人，作为其代表,代表该等持有人在任何债券持有人会议上,而不是在任何债券持有人会议上,就任何同意征求或以其他方式作出赞成该等修订的不可撤销指示投票及交付书面同意书。

有关受托人的资料

受托人将是纽约梅隆银行。除了作为受托人,纽约梅隆银行还可以根据我们和我们的其他附属公司的契约、信托和担保,作为受托人行事。我们及附属公司维持存款账户及信贷及流动资金设施,并在一般业务过程中与受托人及其附属公司进行其他银行交易。

只记入帐册的证券

必须通过参与者购买DTC系统内的新债券,参与者将获得DTC记录上的新债券的信用。每一买方的实益拥有权益将记录在适当的参与者的记录上。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认,但实益拥有人应从

参与者通过他们购买新债券。新债券的所有权转移将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。受益所有人将不会收到他们的一系列新债券的证书,除非停止使用该系列新债券的簿记系统。

新债券的赎回收益、本金和利息将由卖方或DTC要求的其他代名人支付。DTC的做法是,在DTC从我们或我们的代理人那里收到资金和相应的详细信息后,按照DTC记录上显示的各自持股情况,在应付日期贷记参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和习惯做法的制约。付款将由参与者而非DTC、受托人或我们负责,但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。我们有责任支付赎回收益、本金和利息,以转让公司（或DTC要求的其他代名人）。支付给参与者是DTC的责任,支付给受益所有者是参与者的责任。

除适用的招股说明书补编规定外,实益拥有人将无权获得新债券的实物交割。因此,每个实益拥有人必须依赖DTC的程序来行使新债券下的任何权利。

DTC可随时向我们发出合理通知,停止就新债券提供其证券保管服务。如果没有获得后续证券存托凭证,将打印和交付新债券的证书。我们可以决定替换DTC或任何后续的保存者。此外,根据DTC的程序,我们可以决定

停止对部分或全部新债券使用DTC（或后续存托）的记账式转让系统。在这种情况下,或者如果发生了一系列新债券的违约事件,并且还在继续,则将打印和交付这些新债券的证书。如果这一系列新债券的证书被印刷和交付，


•	这些新债券将以完全登记的形式发行,没有息票；


•	持有有证书的新债券的人,可无须收取费用,将该等新债券兑换为相同系列、发行日期相同及条款相同的同等本金总额的新债券；及


•	除适用印花税或其他政府收费外,持有有证书的新债券的人可将这些新债券无偿转让给另一持有人。

本节中有关DTC和DTC的入帐系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的,但我们对这些信息的准确性没有承担任何责任。

分配计划

销售方法及条款

我们可以使用多种方法出售新债券,包括:


1.	通过一个或多个承销商或经销商；


2.	直接向一个或多个购买者提供；


3.	通过一个或多个代理人；或


4.	通过任何这样的销售方法的组合。

与一系列新债券有关的招股说明书补编将阐述新债券的发行条件,包括:


1.	保险人、交易商、代理人和承销团的名称；


2.	首次公开发行股票的价格；


3.	承保折扣和其他构成保险人赔偿的项目；


4.	我们将从出售中获得的收益；以及


5.	任何折扣或优惠,由任何承销商允许或实际控制或支付给经销商。

承销商

首次公开发行股票的价格和任何承销商允许的、实际允许的或支付给经销商的任何折扣或优惠,可以不时地改变。

稳定交易

代理人

关联交易

承销商、经销商和代理商（或其关联公司）可以在正常的业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

补偿

我们将同意对任何承销商、交易商、代理人或买方及其控制人的某些民事责任,包括《证券法》规定的责任进行赔偿。

上市

专家

合法性

有关发行新债券的事宜将由纽约的皮尔斯伯里·温斯洛普·肖·皮特曼公司（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）为承销商办理。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我们和我们的关联公司处理各种事务。

招股说明书

第一期抵押贷款债券

Entergy Louisiana,LLC.

杰斐逊公路4809号

路易斯安那州杰斐逊70121

电话（504）576-4000

我们-


◦	可定期提供一系列或多系列的首批按揭债券；及


◦	将确定每一系列首次抵押债券在出售时的价格和其他条款,包括任何系列是否将在到期之前赎回。

第一批抵押贷款债券-


◦	将在旧路易斯安那和海湾国家路易斯安那的商业组合生效之前,通过对旧路易斯安那（定义如下）拥有的大部分财产的第一抵押留置权（在某些例外和允许留置权的情况下）担保，LLC于2015年10月1日，连同我们于2015年10月1日或之后收购的该等物业的替代、增加及扩展或加入；及


◦	除招股说明书补充说明另有规定外,不得在全国证券交易所上市。

你-


◦	将收到的利息支付金额和日期在随附的招股说明书补充说明。

_________________

投资于本招股说明书提供的第一批抵押贷款债券涉及风险。参见第1页的"风险因素" 。

_________________

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

__________________

我们可以直接或通过承销商、代理商或经销商提供第一批抵押债券。每一份招股说明书的补充都将提供相关系列第一期抵押债券的发行计划条款。

本招股说明书日期为2019年8月22日。

风险因素

关于这份招股书

有关新债券的更详细信息,您可以阅读证物到注册声明。这些证物要么已提交注册声明,要么通过参考注册声明中列出的SEC早些时候的文件而纳入。

Entergy Louisiana,LLC.

我们受到路易斯安那州公共服务委员会对我们的电力服务、费率和收费的监管。我们还受到联邦能源监管委员会的监管。

在那里你可以找到更多的信息。


1.	我们截至2018年12月31日止年度的表格10-K年报（ "2018表格10-K" ）;


2.	我们的季度报告表10-Q截止季度2019年3月31日,及2019年6月30日；和


3.	我们目前提交的关于表格8-K的报告2019年1月25日, 2019年3月12日,及2019年6月26日.

你可在本网站免费查阅任何或所有这些文件的副本,网址为http://www.entergy.com , 或在下列地址写信或打电话给我们:

Dawn A.Balash女士

助理秘书

Entergy Louisiana,LLC.

洛约拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良70113

(504) 576-6755

收益的使用

除招股说明书补充说明另有说明外,发行新债券的所得款项净额将用于（a）回购或赎回一系列或多个已发行证券

（b）为其他一般公司的目的,在某些情况下,在规定的到期日之前或在规定的到期日之前。与该系列债券有关的招股说明书补编将说明特定系列新债券的收益的具体用途,或将以特定系列新债券的收益取得或赎回的特定证券（如有的话）。

对新债券的描述

我们将不时以一个或多个系列发行本招股说明书提供的新债券,并与纽约梅隆银行签订一份或多份日期为1944年4月1日的抵押贷款和信托契约的补充契约，作为继任受托人"受托人" ）。这份抵押贷款和信托契约,正如它迄今已经并可能不时修改或补充的那样,在本招股说明书中被称为"抵押贷款所有根据抵押发行或将发行的首批抵押债券,包括本招股说明书提供的新债券,在此称为"第一期抵押贷款债券.”

一般情况

新债券的特定系列条款


1.	一系列新债券的名称或名称；


2.	系列的本金总额；


3.	系列产品的发行价格；


4.	该系列将于何时成熟；


5.	利率确定该系列将承担利息的利率或方法；


6.	系列的利息产生的日期；


7.	该系列的利息应支付的日期；


8.	价格和其他条款和条件,如果有,我们可以在到期之前赎回系列；


9.	下文所述分配契约对该系列的适用性；


10.	保险单的条款,如有,将为支付该系列的本金和（或）利息而规定的条款；


11.	持有人选择还款的权利（如有的话）；及


12.	该系列的任何其他条款与抵押贷款的规定不矛盾。

截至2019年6月30日,我们有约46.49亿美元本金金额的首期抵押债券未偿还抵押。

除非在适用的招股说明书补充部分另有说明,否则在涉及我们的高杠杆交易或控制权变更的情况下,按揭合约不会为新债券持有人提供保障。

付款

下沉基金

新债券将不受任何沉没基金、维护和改善基金或其他类似基金的约束。

赎回及退休

一般情况

除非我们在支付赎回价格及应计利息（如有的话）时出现违约,否则在无条件赎回通知的情况下,受该赎回通知规限的新债券将于赎回日期停止计息。在赎回新债券到期赎回时,我们将支付赎回价格和截至赎回日期的应计利息。如果只赎回新债券的一部分,受托人将向新债券的持有人交付相同系列的新债券,用于剩余部分而不收取费用。

特别退休规定

如果在任何12个月内,我们按任何政府当局的命令或向任何政府当局处置抵押物业,以致收取5,000,000元或以上作为收益,则在某些条件下,我们必须将该等收益（较少有某些扣减）应用于尚未偿还的首期抵押债券的退休。如有此情况发生,我们可按适用于该等首批按揭债券的赎回价格,将任何一系列在到期前可赎回的未偿还首批按揭债券赎回。如本招股说明书所提供的任何系列的新债券可为此目的赎回,适用于该系列的特别赎回价格将在与该系列有关的招股说明书补编中列出。

形式和交换

新的债券将是完全注册的第一个没有优惠券的抵押贷款债券。看" -只记入账面的证券。 "新债券将可交换为相同系列的其他新债券的同等本金总额。新债券的转让或交换登记不收取服务费。然而,我们可能要求支付任何与登记、转让或交换有关的税款或其他政府收费。我们无须就任何新债券的转让或交换作出规定:

1. 在付息日前10天内，

2. 在指定赎回该等新债券的10天内,或

3. 选择赎回。

安全措施

新债券连同所有现时或将来根据该抵押而未偿还的首批按揭债券,将由该抵押的留置权以同等及合理的方式担保，这是在2015年10月1日路易斯安那和EGSL的商业组合开始生效之前,我们所有的财产的第一次抵押留置权，我们于2015年10月1日或之后取得的该等物业的增加及扩展或加入"抵押财产" ） ,该留置权受破产法的约束,并受下列法律的约束:


1.	将抵押财产的一小部分出租给他人使用,不得干扰我们的业务；


2.	（a）某些未用于我们业务的抵押财产的租赁；及


3.	例外的负担。

我们的某些财产除外,包括:


1.	现金和证券；


2.	某些设备、材料和用品；


3.	汽车及其他车辆及飞机、木材、矿物、矿权及特许权使用费；及


4.	应收款、合同、租赁和经营协议。

除非另有选择，否则抵押物业将不包括，而新债券将不会由（1）EGSL于2015年10月1日业务组合生效前所拥有的物业及特许经营权所担保，或（2）我们于2015年10月1日或之后取得的任何物业,但在2015年10月1日业务合并生效前,旧企业路易斯安那所拥有的抵押物业或其抵押物业的替代、增加或延展除外。

2015年9月30日,在老企业家路易斯安那和EGSL商业组合生效的前一天,老企业家路易斯安那拥有的抵押房产主要是它的公用事业工厂，截至2015年9月30日,其资产负债表上的账面净值约为65亿美元。

我们有其他有担保债务尚未偿还,并可能发行额外的有担保债务,这些债务是由1926年9月1日的抵押贷款契约的第一个留置权（经重述、修订和补充的）担保的。 "EGSL抵押贷款" ）于2015年10月1日业务合并生效前由EGSL拥有的大部分物业及特许经营权,连同于10月1日或之后由我们收购的该等物业的若干替代、替代、增加、改善、发展、扩展或扩大2015年。我们亦计划根据经修订及补充的日期为2015年11月1日的按揭及信托契据,以抵押品信托按揭债券的形式发行其他有抵押债务，（一）以根据抵押贷款发行的第一批抵押贷款债券或根据EGSL抵押贷款发行的债券作为发行该等抵押信托抵押贷款债券的基础，或（2）对不受该抵押的留置权约束的任何财产,或受该抵押所准许的留置权约束的EGSL抵押，（3）就实质上所有抵押物业及须受EGSL抵押的物业,作出第二次留置,但须受该等抵押所准许的留置所规限。

该抵押包含对我们在2015年10月1日或之后获得的某些财产,特别是我们在2015年10月1日从路易斯安那州老企业家那里获得的财产,以及这些财产的替换、添加或扩展的规定，在每种情况下,除了例外财产和我们从抵押留置权中释放的财产之外。如果我们合并、合并、转让或转让我们所有或基本上所有的抵押财产给继承人,抵押所产生的留置权一般不包括继承人的财产,但从我们那里取得的抵押财产和替代物除外，对此类属性的添加或扩展。

抵押权还规定,受托人对抵押的财产有留置权,以确保其合理的补偿、费用和付款的支付以及对某些负债的弥偿。这种留置权优先于获得第一批抵押债券（包括新债券）的留置权。

该抵押还包括对以抵押财产的先前留置权担保的债务的发行的限制。合格留置债券”).

我们保留权利在未经2014年6月30日或之后设立的任何首批按揭债券持有人同意或采取其他行动的情况下修订按揭,修订"除外抵押"的定义,指以下各项:


•	税收留置权，未有拖欠或正以诚信及适当法律程序提出质疑的评估及其他政府收费或要求,或尚未向总法律顾问或我们指定的其他人士发出最少10个营业日的通知的评估及其他政府收费或要求这些通知；，

•


•	指定的判断留置权和预付留置权；


•	他人（包括政府实体）在本财产中的地役权、租约、保留或其他权利,以及产权瑕疵；


•	保证我们为特定的传输、分配或通信目的或为了获得权利而取得的与不动产有关的债务或其他债务的留置权；


•	指定的租赁和租赁、许可、特许和许可权益；


•	法律、规则、规章、命令或政府当局的权利所产生的留置权,以及法律或政府规章所要求的具体留置权；


•	保证公共义务的留置权；他人取得矿物、木材、电能或容量、气体、水、蒸汽或我们或他人在我们的财产上生产的其他产品的权利；


•	因共同拥有或共同使用财产的协议而产生的除我们以外的人的权利和利益,以及这些人在财产中的权益的留置权；


•	限制任何受让人的转让及（或）要求,使其符合受让人及（或）公用事业或公共服务公司的资格；及


•	为争议中的全部款项或为支付其他适当的担保安排而抵押的留置权。

增发第一期抵押贷款债券

根据该按揭可发行的首批按揭债券的最高本金总额,在任何时间均限于该按揭未偿还的1,000亿元,但须视乎该按揭的物业增值、收益及其他限制而定。任何系列的首批抵押债券可在下列基础上不时发行:


1.	调整以抵销退休后未获资助的物业增加的成本或公平价值的80% （以较少者为准）；


2.	第一期抵押债券或合格留置债券的退休；或


3.	向受托人存入现金。

除其他外,增加的财产通常包括1943年12月31日之后获得的电力、天然气、蒸汽或热水财产。证券、汽车或其他车辆或飞机,或主要用于生产或收集天然气的财产,不包括作为财产增加。

截至2019年6月30日,我们本可以根据已退休的首次抵押债券发行约16.74亿美元本金金额的额外首次抵押债券,而我们有约4.14亿美元的未获资助的物业增加，我们有权在无资金支持的基础上发行约3.32亿美元的首期抵押贷款债券。

在抵押贷款下,没有"收益"或类似的测试作为根据抵押贷款发行第一批抵押贷款债券的条件。

我们保留权利,在任何时候未经任何同意或任何首批按揭债券持有人采取其他行动,修订按揭,将核燃料及类似或类似的装置或物质包括在内,作为物业补充。我们亦保留在任何时间修订按揭的权利,而无须征得任何首批按揭债券持有人的同意或采取其他行动,以使任何形式的空间卫星,包括太阳能发电卫星、空间站及其他类似设施可作为物业补充。

在符合条件的留置权的情况下,如所担保的符合条件的留置权债券超过50%以上,不得以符合条件的留置权为基础发行第一批抵押债券，如符合条件的留置债券及首期未偿还的按揭债券,而该等未偿还债券是根据符合条件的继续留置及某些其他项目而发行的,其总额将超过首期未偿还的按揭债券及符合条件的留置债券的15% 。

财产的释放和替代

在不进行收益测试的情况下,我们可以在以下基础上解除抵押的留置权:


1.	现金存款或购买货币抵押；


2.	在某些情况下,在调整以抵销退休后,以及在调整符合条件的留置债券（如有的话）后,物业增加；及

（i）我们有权根据已退休合资格留置债券发行的首批按揭债券的本金总额；或（ii）我们有权根据已退休合资格留置债券发行的首批按揭债券本金总额的10/66月9日之前发行的债券,2010年；或（iii）根据于2010年6月9日后发行的已退休首期按揭债券,我们将有权发行的首期按揭债券的本金总额的10/8；在每宗个案中,该等权利均因发行而获豁免。

我们可以根据上文第（2）及/或（3）条的规定提取现金,而无须进行盈利测试。

如果没有资金的财产被释放，用于实施解除的财产附加物可再次作为抵押贷款项下的信贷提供,而放弃根据已退休的第一抵押债券发行第一抵押债券以实施解除的权利,可能不再有效。关于这类财产的现金收益,也有类似的规定。该按揭亦载有特别条款,涉及有条件的留置债券的质押和处置已质押的在先留置债券所收到的款项。

我们也可以释放无抵押的财产,如果在这种释放之后,至少有一元无抵押的财产仍然受抵押留置的约束。

我们保留权利在2014年6月30日或之后设立的首批按揭债券持有人不经任何同意或采取其他行动而修订按揭,以容许我们在未经受托人释放或同意的情况下


•	为道路、管道、输电线路、配电线路、通信线路及类似用途,或为共同或共同使用不动产、道路权利,在抵押、地役权、地面租赁或抵押财产上、上、上和（或）跨抵押财产的权利不受留置的限制，设施和（或）设备,但只有在该等授予不会对我们持有该等财产或权利的用途造成重大损害的情况下,以及


•	取消或更改或替换任何和所有地役权、役权、路权和类似的权利和/或利益。

关于分配的契约

我们若干未偿还的首批按揭债券的条款,包括在某些情况下,限制我们就共同会员权益支付现金的契约。任何

适用于一系列新债券的发行契约将在与该系列新债券有关的招股说明书补充说明。我们不能保证未来的分配契约的条款,如果有,将与适用于我们未偿还的第一期抵押债券的条款相同。

修改

未经同意而更改

在没有任何首期抵押债券持有人同意的情况下,我们及受托人可订立一项或多项补充契约,目的如下:


•	证明我们的契约在按揭及首期按揭债券中的任何获允许的继任人所作的假设；


•	为所有或任何一系列首次按揭债券的持有人的利益,加入一项或多项契约或其他条文,或交出赋予我们的任何权利或权力；


•	为所有或任何一系列首批按揭债券增加额外的按揭违约事件；


•	改正或者扩大抵押财产的描述,或者将其他财产附加抵押留置；


•	更改、取消或加入按揭的任何条文；但任何该等更改、取消或加入,在任何重大方面均不会对任何系列首批按揭债券持有人的利益造成不利影响；


•	根据抵押贷款的许可,确定任何其他系列的首次抵押贷款债券的形式或条款；


•	就所有或任何系列的首批按揭债券采用非核证登记制度所需的程序作出规定；


•	为改变任何须缴付本金、保费（如有的话）及利息的地方,首期按揭债券可交回作过户或交换登记,并可向我们送达通知及要求；


•	纠正任何歧义或不一致之处,或对按揭条文作出任何其他更改或增补,如该等更改或增补在任何重大方面不会对任何系列首批按揭债券的权益造成不利影响。

需要同意的修改


•	延长任何首次抵押债券的本金或利息的到期期限,或减少任何首次抵押债券的本金或其利率,或修改支付该等本金或利息的条款；


•	在抵押财产的留置权与抵押财产的留置权相等之前或在与抵押财产的留置权相等的情况下设立留置权等级，或剥夺任何不同意的第一抵押债券持有人对抵押财产的留置权,以保障该持有人的第一抵押债券的安全（只受例外的产权负担的限制）；或


•	减低任何系列的未偿还首次抵押债券的本金百分比,而该等债券的持有人须同意该等债券的任何修订或修改。

按揭规定,为我们的利益或由我们拥有25%或以上未偿还有表决权的股份的任何实体所拥有的首期按揭债券,不得视为就某些表决而言未偿还，同意书或法定书；但如质权人就该等首批抵押债券及该等质权人并不是我们,而就该等首批抵押债券及该等质权人设立令受托人信纳其投票权或同意书的权利,则该首批抵押债券已真诚地质押,可视为尚未偿还。或者我们拥有25%或更多的未投票股票的实体，

违约情况

抵押贷款项下的违约包括:


1.	未在到期和到期时支付任何第一笔抵押债券的本金；


2.	在购买或赎回任何首次抵押债券后60天内,未支付任何首次抵押债券的利息或任何基金的分期付款,即已到期应付；


3.	未在任何适用的宽限期内支付任何合格留置债券的利息或本金；


4.	某些破产、破产或重组事件；以及

受托人将书面要求寄发予我们后90天届满,或根据书面要求寄发予我们及受托人的首期抵押债券的本金总额15%的持有人，我们履行抵押中所载的特定契约或协议,而该契约或协议是我们在邮寄之前未能履行的,除非在此期间我们将履行该特定契约或协议。受托人可作出该等要求,并应书面要求,由当时未偿还的首批按揭债券的本金额占多数的持有人作出该等要求。

受托人如真诚地决定违约通知符合第一抵押债券持有人的利益,可扣留违约通知,但购买或赎回第一抵押债券的本金、利息或资金的支付除外。

补救措施

成熟度加速

如出现按揭违约,受托人须书面通知我们,或以本金总额最少25%计的首期按揭债券持有人,并须书面通知我们及受托人，可宣布所有首批按揭债券的本金额即时到期及应付,而在发出该通知后,该本金额及应计及未付利息将即时到期及应付。

即使在我们破产、破产或重组的情况下,也没有自动加速。

加速失效

在上述加速申报作出后的任何时间,但在按揭物业出售前,所有尚未偿还的首期按揭债券的本金总额占多数的持有人,可在书面通知我们及受托人后,取消该加速申报，如导致上述加速申报的按揭违约已获治愈,而我们已向受托人支付或存入足以支付的款项:


(1)	所有未偿还的第一期抵押贷款债券的所有逾期利息；

(2)


(3)	在合法的范围内,以每年6%的利率支付逾期利息；及


(4)	根据抵押贷款应付受托人的所有款项。

受托人权力

除抵押外,在特定情况下,并在法律允许的范围内,如发生抵押项下的违约,受托人有权就该抵押财产委任接管人,并有权根据适用法律获得所有其他补救。

持有人的控制权

第一期抵押债券的本金金额占多数的持有人,可指示时间、方法及地点,就任何可供受托人使用的补救程序进行法律程序,或行使赋予受托人的任何信托或权力。受托人没有义务遵从与法律或按揭的其他条文相抵触的指示,或受托人真诚地决定是否会涉及受托人的个人责任，对不同意的持有人有不正当的损害,或者在赔偿不充分的情况下。

对持有人提起诉讼权利的限制

除非:


•	持有人先前已向受托人发出书面通知,说明抵押贷款项下的违约情况；


•	所有系列首批按揭债券的本金总额为25%的持有人已向受托人提出书面要求,并已向受托人提供合理的机会和令受托人满意的弥偿,以展开法律程序；及


•	受托人在接获通知后60天内未能提起任何法律程序；

须向受托人提供的证据

按揭的清偿及解除

当我们就所有首批按揭债券及根据按揭到期的所有其他款项的支付作出规定时,按揭可能会得到满足及解除。

资产的合并、合并和转让

按揭规定,如有下列情况,我们可与任何其他实体合并或合并,或向任何实体整体转让、转让或出租该抵押物业,或实质上将其整体转让或出租:


•	（a）该合并或合并的存续实体或继承实体有权经营电力、天然气、蒸汽或热水业务,或（b）以运输或转让方式取得或以整体或实质上整体租赁我们的抵押财产的继承实体，被授权取得、出租或经营如此转让或转移的抵押财产；


•	该等合并、合并、转易、转让或租赁的条款,在任何方面均不得损害按揭的留置及担保,以及受托人及首期按揭债券持有人的权利及权力；


•	遗属或继任人实体明确地以补充契约的方式承担我们对所有首期抵押债券的义务,然后未偿还和根据抵押；和


•	就租赁而言,该租赁须在按揭违约持续期间的任何时间由我们或受托人及购买人终止,而该等租赁须在任何时间由如此出售的物业终止。

抵押不妨碍或限制抵押财产中不构成抵押财产整体或实质上不构成抵押财产整体的任何部分的运输或其他转让或租赁。

抵押贷款的条款并不限制我们作为存续实体的合并。

对修正案的同意

有关受托人的资料

只记入帐册的证券

全球证书中的实益权益将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证书将作为DTC的托管人存入受托人。

新债券的赎回收益、本金和利息将由卖方或DTC要求的其他代名人支付。DTC的做法是,在DTC从我们或我们的代理人那里收到资金和相应的详细信息后,按照DTC记录上显示的各自持股情况,在应付日期贷记参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和习惯做法的制约。付款将由参与者而非DTC、受托人或我们负责,但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。我们有责任支付赎回收益、本金和利息,以转让公司（或DTC要求的其他代名人）。支付给参与者是DTC的责任,支付给受益所有者是参与者的责任。

除适用的招股说明书补编规定外,实益拥有人将无权获得新债券的实物交割。因此,每个实益拥有人必须依赖DTC的程序来行使新债券下的任何权利。


•	这些新债券将以完全登记的形式发行,没有息票；


•	持有有证书的新债券的人,可无须收取费用,将该等新债券兑换为相同系列、发行日期相同及条款相同的同等本金总额的新债券；及


•	除适用印花税或其他政府收费外,持有有证书的新债券的人可将这些新债券无偿转让给另一持有人。

本节中有关DTC和DTC的入帐系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的,但我们对这些信息的准确性没有承担任何责任。

分配计划

销售方法及条款

我们可以使用多种方法出售新债券,包括:


1.	通过一个或多个承销商或经销商；


2.	直接向一个或多个购买者提供；


3.	通过一个或多个代理人；或


4.	通过任何这样的销售方法的组合。

与一系列新债券有关的招股说明书补编将阐述新债券的发行条件,包括:


1.	保险人、交易商、代理人和承销团的名称；


2.	首次公开发行股票的价格；


3.	承保折扣和其他构成保险人赔偿的项目；


4.	我们将从出售中获得的收益；以及


5.	任何折扣或优惠,由任何承销商允许或实际控制或支付给经销商。

承销商

首次公开发行股票的价格和任何承销商允许的、实际允许的或支付给经销商的任何折扣或优惠,可以不时地改变。

稳定交易

代理人

关联交易

承销商、经销商和代理商（或其关联公司）可以在正常的业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

补偿

我们将同意对任何承销商、交易商、代理人或买方及其控制人的某些民事责任,包括《证券法》规定的责任进行赔偿。

上市

专家

根据2018年10-K号表格,合并财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计,其报告已在此引用。这样的合并财务报表和财务报表附表也是如此。

以会计和审计专家的权威为依据的公司的报告。

合法性

招股说明书

优先会员权益

Entergy Louisiana,LLC.

杰斐逊公路4809号

路易斯安那州杰斐逊70121

(504) 576-4000

我们-


◦	可定期在一系列或多个系列中提供我们的优先会员权益；及


◦	将确定优先会员权益的具体数量、清算价值、发行价格、发行利率（或其计算方法） ,该系列是否将在全国证券交易所上市,以及各系列优先会员权益出售时的其他条款，包括是否会有任何系列的赎回或沉没的基金规定。

_________________

投资于本招股书提供的优先会员权益涉及风险。请参见第1页的"风险因素" 。

_________________

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

__________________

我们可以直接或通过承销商、代理商或经销商提供优先的会员权益。每一份招股说明书的补充都将提供相关系列优先会员权益的分配方案条款。

本招股说明书日期为2019年8月22日。

风险因素

关于这份招股书

Entergy Louisiana,LLC.

我们受到路易斯安那州公共服务委员会对我们的电力服务、费率和收费的监管。我们还受到联邦能源监管委员会的监管。

在那里你可以找到更多的信息。


1.	我们截至2018年12月31日止年度的表格10-K年报（ "2018表格10-K" ）;


2.	我们的季度报告表10-Q截止季度2019年3月31日,及2019年6月30日；和


3.	我们目前提交的关于表格8-K的报告2019年1月25日, 2019年3月12日,及2019年6月26日.

您可以免费在我们位于http://www.entergy.com , 或在下列地址写信或打电话给我们:

Dawn A.Balash女士

助理秘书

Entergy Louisiana,LLC.

洛约拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良70113

(504) 576-6755

这份招股说明书,任何附带的招股说明书的补充和任何自由撰写的招股说明书,我们提交给美国证券交易委员会,包含和纳入作为参考信息,你应该考虑当你的投资决策。我们没有,任何承销商,经销商或代理商没有,授权任何人为您提供不同的信息。你不应该认为,本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料或作为参考而纳入的文件所包含的信息在任何日期都是准确的,除了这些文件的日期或这些文件被提交给美国证券交易委员会的日期。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。我们不是,也不是任何包销商、交易商或代理人,在不允许要约或出售的任何司法管辖区内,就新的优先权益作出要约。

收益的使用

除招股说明书补充说明另有说明外，发行新优先股的所得款项净额将用作（a）在一系列或多于一系列的未偿还证券的规定到期日或在某些情况下在其规定到期日之前回购或赎回,或（b）作其他一般公司用途，一系列特定的新的优选的收益的特定目的

将在与该系列有关的招股说明书补编中说明将以特定一系列新的优先权益的收益取得或赎回的权益或特定证券（如有的话）。

对新的优先成员权益的描述

分配计划

销售方法及条款

我们可以使用多种方法来出售新的优选权益,包括:


1.	通过一个或多个承销商或经销商；

2.直接向一个或多个购买者提供；

3.通过一个或多个代理人；或

4.通过任何这样的销售方法的组合。

与一系列新的优先权益有关的招股说明书补编将阐述新的优先权益的条款,包括:


1.	保险人、交易商、代理人和承销团的名称；

2.首次公开发行股票的价格；

3.承保折扣和其他构成保险人赔偿的项目；

4.我们将从出售中获得的收益；以及

5.任何折扣或优惠,由任何承销商允许或实际控制或支付给经销商。

承销商

首次公开发行股票的价格和任何承销商允许的、实际允许的或支付给经销商的任何折扣或优惠,可以不时地改变。

稳定交易

根据《交易法》第104条,承销商可以从事稳定交易和涵盖交易的银团。稳定交易允许出价购买基础的新的优先权益,只要稳定出价不超过指定的最高值。覆盖交易的银团涉及在发行完成后在公开市场购买新的优先权益,以覆盖银团的空头头寸。这些稳定交易

而涵盖交易的银团可能会导致新的优先权益的价格比如果没有发生这种交易的话要高。

代理人

关联交易

承销商、经销商和代理商（或其关联公司）可以在正常的业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

补偿

我们将同意对任何承销商、交易商、代理人或买方及其控制人的某些民事责任,包括《证券法》规定的责任进行赔偿。

上市

专家

合法性

新优先股的合法性和与提供新优先股有关的某些法律事项将由路易斯安那州新奥尔良Entergy Services,LLC的公司和证券助理总法律顾问MarkG.Otts,ESQ为我们传递，关于路易斯安那法律的事项,摩根,刘易斯&博克乌斯公司,纽约,纽约,关于纽约法律的事项,Duggins Wren Mann&Romero公司,德克萨斯州奥斯汀,关于德州法律的事项。Otts先生可能依赖Morgan,Lewis&Bockius LLP对与他的意见有关的纽约法律事项的意见,以及Duggins Wren Mann&Romero LLP对与他的意见有关的德州法律事项的意见。Morgan,Lewis&Bockius LLP可能依赖Otts先生对路易斯安那州与其意见相关的法律事项的意见,以及Duggins Wren Mann&Romero LLP对德州与其意见相关的法律事项的意见。Duggins Wren Mann&Romero,LLP可能依赖Otts先生对路易斯安那州与其意见相关的法律事项的意见,以及Morgan,Lewis&Bockius LLP对纽约与其意见相关的法律事项的意见。有关提供新优先权益的若干法律事宜,将由纽约的皮尔斯伯里·温斯洛普·肖·皮特曼律师事务所（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）为承销商办理。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我们和我们的关联公司处理各种事务。

招股说明书

第一期抵押贷款债券

Entergy Mississippi,LLC.

东珠街308号

密西西比州杰克逊39201

(601) 368-5000

我们-


◦	可定期提供一系列或多系列的首批按揭债券；及


◦	将确定每一系列首次抵押债券在出售时的价格和其他条款,包括任何系列是否将在到期之前赎回。

第一批抵押贷款债券-


◦	将由构成首次抵押留置权（但须受某些例外及准许留置权规限）的按揭担保；及


◦	除招股说明书补充说明另有规定外,不得在全国证券交易所上市。

你-


◦	将收到的利息支付金额和日期在随附的招股说明书补充说明。

_________________

投资于本招股说明书提供的第一批抵押贷款债券涉及风险。参见第1页的"风险因素" 。 _________________

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

__________________

我们可以直接或通过承销商、代理商或经销商提供第一批抵押债券。每一份招股说明书的补充都将提供相关系列第一期抵押债券的发行计划条款。

本招股说明书日期为2019年8月22日。

风险因素

关于这份招股书

有关新债券的更详细信息,您可以阅读证物到注册声明。这些证物要么已提交注册声明,要么通过参考注册声明中列出的SEC早些时候的文件而纳入。

Entergy Mississippi,LLC.

我们是一家根据德克萨斯州法律组建的有限责任公司。我们的主要行政办公室位于密西西比州杰克逊东珠街308号39201。我们的电话号码是1-601-368-5000。我们是一家电力公用事业公司,自1923年以来一直为密西西比州的客户提供服务。我们目前在密西西比州为大约45万名顾客提供服务。

我们所有的共同会员权益都是由Entergy公用事业控股公司（LLC）拥有的,该公司是一家中间控股公司,所有的共同会员权益都是由Entergy公司直接或间接拥有的。Entergy Corporation直接或间接拥有的其他主要公共事业是Entergy Arkansas,LLC,Entergy Louisiana,LLC,Entergy New Orleans,LLC和Entergy Texas,Inc。Entergy公司还拥有System Energy Resources,Inc.的所有普通股,该公司的主要资产是它在Grand Gulf Electric Generating Station,Entergy Operations,Inc.的权益,一家核管理服务公司,和Entergy Services,LLC,一家我们购买服务的行政服务公司。

我们受到密西西比公共服务委员会关于我们的电力服务、费率和收费的监管。我们还受到联邦能源监管委员会的监管。

和已知的趋势,我们的一般资本要求,我们的融资计划和能力,以及未决的法律和监管程序。

在那里你可以找到更多的信息。

我们必须遵守1934年《证券交易法》的信息要求。交换法案因此,必须向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、代理声明和其他信息。我们的申请可在美国证券交易委员会网站（网址为http://www.sec.gov .


1.	我们截至2018年12月31日止年度的表格10-K年报（ "2018表格10-K" ）;


2.	我们的季度报告表10-Q截止季度2019年3月31日,及2019年6月30日；和


3.	我们目前提交的关于表格8-K的报告2019年1月25日, 2019年6月5日,及2019年6月26日.

您可以免费在我们位于http://www.entergy.com 或在下列地址写信或打电话给我们:

Dawn A.Balash女士

助理秘书

Entergy Mississippi,LLC.

洛约拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良70113

(504) 576-6755

收益的使用

对新债券的描述

我们将在1988年2月1日与纽约梅隆银行（The Bank of New York Mellon）签订一项或多项抵押贷款和信托契约的补充契约,不时以一个或多个系列发行本招股说明书提供的新债券。受托人" ）。这份抵押贷款和信托契约,正如它迄今已经并可能不时修改或补充的那样,在本招股说明书中被称为"抵押贷款所有根据抵押发行或将发行的首批抵押债券,包括本招股说明书提供的新债券,在此称为"第一期抵押贷款债券.”

一般情况

抵押贷款允许我们不时以无限总额发行第一期抵押贷款债券,但须受下文所述的限制,即"额外发行第一期抵押贷款债券" 。任何一系列的首批按揭债券均无须同时发行,而该系列的首批按揭债券的额外发行可重新开启。这意味着,我们可以不时地,未经任何系列的首批按揭债券（包括新债券）的现有持有人同意，除发行日期、发行价格及在适用情况下就该等额外首期按揭债券的首期利息支付外,在所有方面,创设及发行一系列与先前发行的该系列首期按揭债券相同的条款及条件的额外首期按揭债券。以这种方式发行的额外首期抵押债券将与先前发行的该系列首期抵押债券合并并形成一个单一系列。欲了解更多信息,请参见下文讨论的"增发首期抵押贷款债券" 。

新债券的特定系列条款


1.	一系列新债券的名称或名称；


2.	系列的本金总额；


3.	系列产品的发行价格；


4.	该系列将于何时成熟；


5.	利率确定该系列将承担利息的利率或方法；


6.	系列的利息产生的日期；


7.	该系列的利息应支付的日期；


8.	我们在到期前赎回该系列的价格和其他条款和条件；


9.	下文所述红利契约对该系列的适用性；


10.	保险单的条款,如有,将为支付该系列的本金和（或）利息而规定的条款；


11.	持有人选择还款的权利（如有的话）；及


12.	与该系列有关并不抵触按揭条文的任何其他条款或条文。

截至2019年6月30日,我们有约16.4亿美元本金未偿还的第一期抵押债券（其中1.5亿本金已于2019年7月1日到期时支付）。

除非在适用的招股说明书补充部分另有说明,否则在涉及我们的高杠杆交易或控制权变更的情况下,按揭合约不会为新债券持有人提供保障。

付款

赎回及退休

除非我们在支付赎回价格及应计利息（如有的话）时出现违约,否则在无条件赎回通知的情况下,受该赎回通知规限的新债券将于赎回日期停止计息。我们将于赎回日期前支付赎回价格及任何应计利息,并将任何新债券交回赎回。如果只赎回新债券的一部分,受托人将向新债券的持有人交付相同系列的新债券,用于剩余部分而不收取费用。

形式和交换

新债券将是完全注册的债券,没有优惠券。看" -只记入账面的证券。 "新债券将可交换为相同系列的其他新债券的同等本金总额。新债券的转让或交换登记不收取服务费。然而,我们可能要求缴付税款,以支付在

与注册、转让或交换有关。我们无须就任何新债券的转让或交换作出规定。


1.	在付息日前15日内（除非该新债券有记录的付息日除外），


2.	在指定赎回该等新债券的15天内,或


3.	选择赎回。

安全措施

新债券连同所有现时或将来根据该抵押未偿还的首批按揭债券,将由该抵押担保。抵押贷款构成了我们所有财产的第一个抵押留置权。抵押财产" ）受破产法的约束,并:


1.	通常在同类财产中发现的轻微缺陷和产权负担,这些缺陷和产权负担不会对抵押财产在经营中的使用造成重大损害；


2.	其他留置权、瑕疵及产权负担（如有的话） ,在我们取得抵押物业时已存在或设定的；及


3.	例外的负担。

"抵押贷款不会产生下列留置权"例外财产”:


1.	现金和证券；


2.	在通常的经营过程中或在使用过程中可供出售或其他处置的所有商品、设备、设备、材料或用品；


3.	汽车、车辆和飞机、木材、矿物、矿权和特许权使用费；以及


4.	应收账款、合同、租赁和经营协议。

按揭载有条文,规定我们在按揭日期后取得的财产,除例外财产外,须受现有留置权的规限。但是,如果我们与另一实体合并、合并、转让或转让我们全部或实质上全部的抵押财产,抵押产生的留置权一般不包括继承公司的财产,而不包括从我们那里获得的抵押财产和改进的财产，对这些财产的替换和补充。

我们保留权利在未经2016年4月30日后创建的任何首批抵押债券持有人同意或采取其他行动的情况下修订抵押贷款,以修订"除外产权负担"的定义,意思如下:


•	税收留置权，未有拖欠或正以诚信及适当法律程序提出质疑的评估及其他政府收费或要求,或尚未向总法律顾问或我们指定的其他人士发出最少10个营业日的通知的评估及其他政府收费或要求这些通知；，

•


•	指定的判断留置权和预付留置权；


•	他人（包括政府实体）在本财产中的地役权、租约、保留或其他权利,以及产权瑕疵；


•	保证我们为特定的传输、分配或通信目的或为了获得权利而取得的与不动产有关的债务或其他债务的留置权；


•	指定的租赁和租赁、许可、特许和许可权益；


•	法律、规则、规章、命令或政府当局的权利所产生的留置权,以及法律或政府规章所要求的具体留置权；


•	保证公共或法定义务的留置权；


•	他人取得矿物、木材、电能或容量、气体、水、蒸汽或由本人或他人在本人财产上生产的其他产品的权利；


•	因共同拥有或共同使用财产的协议而产生的除我们以外的人的权利和利益,以及这些人在财产中的权益的留置权；


•	限制任何受让人的转让及（或）要求,使其符合受让人及（或）公用事业或公共服务公司的资格；及


•	为争议中的全部款项或为支付其他适当的担保安排而抵押的留置权。

增发第一期抵押贷款债券

除下文所述的发行限制外,我们可根据按揭发行的首批按揭债券的本金总额是无限的。任何系列的首批抵押债券可在下列基础上不时发行:


1.	调整后增加70%的财产,以抵消退休人数；


2.	首批按揭债券的退休；或


3.	向受托人存入现金。

除其他外,增加的物业通常包括在1987年12月31日之后获得的电力、气体、蒸汽或热水物业。证券、汽车、车辆或飞机,或主要用于生产或收集天然气的财产,不包括作为财产增加。根据上文第（1）或（2）款的规定,可提取已存入的现金。

截至2019年6月30日,我们本可以发行约11.34亿美元（经调整以反映于2019年7月1日到期时支付的首批抵押债券本金金额1.5亿美元）根据已退休的首批抵押债券的本金金额，我们有大约2.62亿美元的无资金补充的房地产,使我们有权在增加的基础上发行大约1.83亿美元的第一批抵押贷款债券。这类金额将受到任何额外的首次抵押贷款债券（包括新债券）的发行以及现有首次抵押贷款债券与新债券的收益的留存的影响。还可发行数额较大的新债券,用于偿还未偿还的第一期抵押贷款债券。

抵押贷款包含了对受留置权约束的财产发行第一批抵押债券的限制。

在抵押贷款下,没有"收益"或类似的测试作为根据抵押贷款发行第一批抵押贷款债券的条件。

财产的释放和替代

财产可以下列理由解除抵押留置权:

1. 与现金或购买货币抵押的受托人的存款；

2. 在某些情况下,经调整以抵销退休,以及在就某些先前的留置债券（如有的话）作出调整后,就某些未偿还的财产追加作出调整后,由我们指定的无准备金财产追加对我们的成本或公允价值降低；或

3. 一种金额,等于我们选择的已退休的首次抵押债券的本金金额,作为发行的基础,其发行时间为该等已退休的首次抵押债券最初发行时有效的抵押比率的倒数。

我们于1987年12月31日拥有的物业,可于1987年12月31日以经折旧的帐面价值从该抵押的留置权中释放；所有其他物业均可按该抵押所界定的成本释放。未获资助的物业亦可在不遵守上文第（1）、（2）或（3）条的情况下获释放,但如在该物业获释放后,我们会有至少一元未获资助的物业仍受按揭留置的规限。

我们可以根据以上第（2）及/或（3）条的规定提取现金。

总的来说, "资金到位的财产"根据该抵押,指我们于1987年12月31日拥有的所有抵押物业,以及用作发行首批抵押债券、释放抵押物业或提取受托人所持有的现金的基础的所有物业补充。未经第一期抵押债券持有人的进一步同意,我们可以随时将"资金财产"的定义改为"资金财产" ,指由独立专家确定的具有公允价值的抵押财产，未偿还的首期抵押债券和已偿还债券信贷总额的不少于10/7,连同其后用作首期抵押债券发行基础的所有增加物业，被抵押财产的解除或受托人持有的现金的提取。

我们可在不获受托人释放或同意的情况下,取消或更改或更改任何及所有地役权、役权、路权及类似的权利及/或权益。

修改

未经同意而更改

在没有任何首期抵押债券持有人同意的情况下,我们及受托人可订立一项或多项补充契约,目的如下:


•	证明我们的契约在按揭及首期按揭债券中的任何获允许的继任人所作的假设；


•	加入一项或多项契约或其他条款,以使所有或任何系列或首批按揭债券的持有人受惠,或交出赋予我们的任何权利或权力；


•	纠正抵押贷款或补充契约中的任何含煳之处；或


•	根据抵押贷款的许可,确定任何其他系列的首次抵押贷款债券的形式或条款；

但任何该等修改并不会对任何首期未偿还的按揭债券造成不利影响。

我们有权随时修订按揭,而无需任何新债券持有人同意或采取其他行动,以作以下任何额外用途:


•	为所有或任何一系列首批按揭债券增加额外的按揭违约事件；


•	改正或者扩大抵押财产的描述,或者将其他财产附加抵押留置；


•	更改、取消或加入按揭的任何条文；但任何该等更改、取消或加入,在任何重大方面均不会对任何系列首批按揭债券持有人的利益造成不利影响；


•	就所有或任何系列的首批按揭债券采用非核证登记制度所需的程序作出规定；


•	为改变任何须缴付本金、保费（如有的话）及利息的地方,首期按揭债券可交回作过户或交换登记,并可向我们送达通知及要求；


•	纠正任何歧义或不一致之处,或对按揭条文作出任何其他更改或增补,如该等更改或增补在任何重大方面不会对任何系列首批按揭债券的权益造成不利影响。

需要同意的修改


•	损害或影响该等持有人在该等首次按揭债券所示的各到期日或之后,就该等首次按揭债券收取本金（及保费（如有的话）及利息的权利，或就在上述日期或之后执行上述付款提出诉讼；


•	允许在抵押财产的留置权与抵押财产的留置权相等之前或在与抵押财产的留置权相等的情况下设立留置权等级，或准许剥夺任何不同意的第一抵押债券持有人对抵押财产的留置权,以保障该持有人的第一抵押债券的安全（只受某些税项、评估及政府留置权及某些先前留置权的规限）；或


•	允许减少任何系列的未偿还首次抵押债券的本金百分比,而该等债券的持有人须同意作任何修订或修改。

按揭规定,为我们的利益或我们的任何附属公司而拥有的首批按揭债券,就某些表决而言,不得当作未偿还，同意书或法定书；但如质权人已确定其就该等首批抵押债券及该等质权人并非本公司的附属公司,并令受托人信纳,该等首批抵押债券已真诚地质押,则该等首批抵押债券可视为未偿还。

违约及其通知

抵押贷款项下的违约包括:


1.	未在到期和到期后支付任何第一笔抵押债券的本金；


2.	第一期抵押债券到期后30天内未支付利息；


3.	破产、破产或重组的某些事件；


4.	补充契约下的违约；以及

受托人将书面要求邮寄给我们后90天内,或由当时首批按揭债券本金总额15%的持有人将书面要求邮寄给我们及受托人后90天内到期，在抵押贷款或首期抵押贷款债券中,我们履行一项特定的契约或协议,而该契约或协议是我们在该等邮寄前未能履行的，除非我们在此期间已履行该盟约或协议,或真诚地已开始努力履行该盟约或协议。受托人可作出该等要求,而如第一期未偿还的按揭债券的本金额占多数的持有人提出书面要求,则受托人可作出该等要求。

受托人如真诚地决定违约通知符合第一抵押债券持有人的利益,可扣留违约通知,但购买或赎回第一抵押债券的本金、利息或资金的支付除外。

补救措施

成熟度加速

如果出现并继续发生按揭违约,受托人须以书面通知我们,或以书面通知我们及受托人的方式,将未偿还首期按揭债券本金总额最少25%的持有人，可宣布所有首批按揭债券的本金额即时到期及应付,而在发出该通知后,该本金额及应计及未付利息将即时到期及应付。

即使在我们破产、破产或重组的情况下,也没有自动加速。

加速失效


(1)	所有未偿还的第一期抵押贷款债券的所有逾期利息；

(2)


(3)	逾期利息（如有的话） ,在合法的范围内,按首批逾期利息加年息1%的按揭债券所承担的利率计算；及


(4)	根据抵押贷款应付受托人的所有款项。

受托人权力

除抵押外,在特定情况下,并在法律允许的范围内,如发生抵押项下的违约,受托人有权就抵押财产委任接管人,并有权根据适用法律获得所有其他补救。

持有人的控制权

第一期抵押债券的本金金额占多数的持有人,可指示时间、方法及地点,就任何可供受托人使用的补救程序进行法律程序,或行使赋予受托人的任何信托或权力。受托人没有义务遵守与之相抵触的指示。

法律或按揭的其他条文,或受托人真诚地决定是否会涉及受托人的个人责任,将会不合理地损害未获同意的持有人,或会在弥偿不足够的情况下。如有合理理由相信还款不能得到合理保证,受托人无须承担资金风险或承担个人责任。

对持有人提起诉讼权利的限制

除非:


•	持有人先前已向受托人发出书面通知,说明抵押贷款项下的违约情况；


•	所有系列首批按揭债券的本金总额为25%的持有人已向受托人提出书面要求,并已向受托人提供合理的机会和令受托人满意的弥偿,以展开法律程序；及


•	受托人在接获通知后60天内未能提起任何法律程序；

我们保留修订按揭的权利,而毋须经2017年10月31日后首批按揭债券持有人同意或采取其他行动，修改前款第一句所述的限制,适用于根据抵押或第一抵押债券而进行的任何诉讼或补救,或适用于抵押或第一抵押债券。

须向受托人提供的证据

按揭的清偿及解除

在我们就所有首批按揭债券（包括新债券）的付款作出规定后,以及在支付根据按揭到期的所有其他款项后,按揭可能会得到满足和解除。当在到期时或赎回时（在独立会计师认为符合条件的债务的情况下）足以支付第一批按揭债券的款项或符合条件的债务（定义如下）被不可撤销地分开或被撤销时,第一批按揭债券将被视为已支付。存放于受托人；但受托人须已接获法律顾问的意见,大意是根据1940年《投资公司法》的规定,该分开或存放无须注册，不违反任何适用的法律,也不会导致在第一次抵押贷款债券持有人获得付款之前发生应纳税事件。"符合条件的义务"是指美利坚合众国不允许按发行人的选择赎回的义务。

资产的合并、合并和转让

按揭规定,如有下列情况,我们可与任何其他实体合并或合并,或向任何实体整体转让、转让或出租该抵押物业,或实质上将其整体转让或出租:


•	（a）该合并或合并的存续实体或继承实体有权经营能源、燃料、水或蒸汽业务,或（b）通过运输或

转让或租赁我们的抵押财产,作为或实质上作为一个整体,有权取得、租赁或经营如此转让或转让的抵押财产；


•	该等合并、合并、转易、转让或租赁的条款,在任何方面均不得损害按揭的留置及担保,以及受托人及首期按揭债券持有人的权利及权力；


•	存续方或继续方以补充契约的方式明确承担我们对所有首期抵押债券的义务,然后未偿还和根据抵押；


•	在该等交易生效后,抵押贷款项下的任何失责行为均不得发生及继续；及


•	就租赁而言,该租赁须在按揭违约持续期间的任何时间由我们或受托人及购买人终止,而该等租赁须在任何时间由如此出售的物业终止。

在抵押财产作为或实质上作为整体转让给另一实体的情况下,在满足上述所有条件后,继任人实体将取代我们的抵押财产，但我们不会被解除和解除我们对第一批抵押债券的义务,然后未偿还。

我们有权在未经任何新债券持有人同意或采取其他行动的情况下,随时修订按揭,规定如我们将全部或实质上全部按揭财产转让予继任人，继承人将承担抵押贷款项下的所有义务,我们可以免除所有这些义务。

抵押不妨碍或限制抵押财产中不构成抵押财产整体或实质上不构成抵押财产整体的任何部分的转让或其他转让或租赁。

抵押贷款的条款并不限制我们作为存续实体的合并。

抵押贷款规定:

(1)

将我们的资产和负债分配给一个或多个实体的法定合并,不得视为合并,但须受与合并有关的按揭条文所规限，所有或实质上所有抵押财产的合并或转让,除非我们的所有资产和负债都分配给我们以外的实体,而且我们不能在这种法定合并中幸存；在所有其他的法定合并中,任何抵押财产都是根据法定合并而存在的。分配给除我们以外的一个或多个实体，就按揭而言,就按揭而言,将任何抵押物业分配予我们以外的实体,须当作将该抵押物业转让予该实体,而非合并；

(2)

任何转让、转让或租赁我们的任何财产,在那里我们保留的抵押财产的公允价值超过所有未偿还的第一期抵押债券本金总额的143% ,以及任何其他未偿还债务,以购货款留置权担保,与或者优先于抵押财产的第一抵押债券,不得视为全部或者实质上全部抵押财产的转让、转让、出租。这一公允价值将由我们选择的独立专家在运输、转让或租赁后90天内确定；以及


(3)	如果在合并或合并完成后,我们将是存续或产生的实体,除非我们在抵押贷款的补充契约中另有规定，按揭的留置权一般不包括我们在该等交易中或由于该等交易而取得的任何物业,或该等物业的任何改善、扩展或增加。

在转让全部或实质上全部抵押财产时,解除新债券下的债务。

如果我们将全部或实质上全部抵押财产转让给继承人,继承人将承担我们在新债券下的所有义务,我们可以解除所有这些义务。

对修正案的同意

有关受托人的资料

只要没有发生违约事件,或在通知或时间流逝后,或两者都会成为违约事件的事件,而该事件已发生,并仍在继续,但就持有人的作为委任的受托人而言,则属例外，如果我们已向受托人交付一项委任继任人的董事会决议,而继任人已根据按揭条款接受委任，受托人将被视为已辞任，而继任人将被视为已根据抵押贷款获委任为受托人。

只记入帐册的证券

由其受监管子公司的用户拥有。其他与参与者保持托管关系的人可以使用DTC系统。适用于DTC和使用其系统的规则在SEC文件中。

新债券的赎回收益、本金和利息将由卖方或DTC要求的其他代名人支付。DTC的做法是,在DTC从我们或我们的代理人那里收到资金和相应的详细信息后,按照DTC记录上显示的各自持股情况,在应付日期贷记参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和习惯做法的制约。付款将由参与者而非DTC、受托人或我们负责,但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。我们有责任支付赎回收益、本金和利息,以转让公司（或DTC要求的其他代名人）。支付给参与者是DTC的责任,支付给受益所有者是参与者的责任。

除适用的招股说明书补编规定外,实益拥有人将无权获得新债券的实物交割。因此,每个实益拥有人必须依赖DTC的程序来行使新债券下的任何权利。


•	这些新债券将以完全登记的形式发行,没有息票；


•	持有有证书的新债券的人,可无须收取费用,将该等新债券兑换为相同系列、发行日期相同及条款相同的同等本金总额的新债券；及


•	除适用印花税或其他政府收费外,持有有证书的新债券的人可将这些新债券无偿转让给另一持有人。

本节中有关DTC和DTC的入帐系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的,但我们对这些信息的准确性没有承担任何责任。

分配计划

销售方法及条款

我们可以使用多种方法出售新债券,包括:


1.	通过一个或多个承销商或经销商；


2.	直接向一个或多个购买者提供；


3.	通过一个或多个代理人；或


4.	通过任何这样的销售方法的组合。

与一系列新债券有关的招股说明书补编将阐述新债券的发行条件,包括:


1.	保险人、交易商、代理人和承销团的名称；


2.	首次公开发行股票的价格；


3.	承保折扣和其他构成保险人赔偿的项目；


4.	我们将从出售中获得的收益；以及


5.	任何折扣或优惠,由任何承销商允许或实际控制或支付给经销商。

承销商

如果我们通过承销商出售新债券,他们将为自己的账户收购新债券,并可以在一个或多个交易中,包括谈判交易中,不时以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售。特定承销发行新债券的承销商将在适用的招股说明书补编中命名,如果使用承销团,则管理承销商或承销商将在适用的招股说明书补编的封面页上命名。在发售新债券方面,承销商可获美国或买方以折扣、特许权或佣金的形式给予补偿。承销商购买新债券的义务将受某些条件的约束。如果承销商有义务购买某一系列的所有新债券。

任何都是购买的。然而,如果出现涉及一个或多个承销商违约的某些情况,承销商可能会购买少于所有特定系列的新债券。

首次公开发行股票的价格和任何承销商允许的、实际允许的或支付给经销商的任何折扣或优惠,可以不时地改变。

稳定交易

代理人

关联交易

承销商、经销商和代理商（或其关联公司）可以在正常的业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

补偿

我们将同意对任何承销商、交易商、代理人或买方及其控制人的某些民事责任,包括《证券法》规定的责任进行赔偿。

上市

专家

财务报表及相关财务报表附表于本招股说明书中引用自2018年表格10-K已由一家独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计,如其报告所述,并在此引用。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告编制的。

合法性

有关新债券的合法性及有关发行新债券的若干法律事宜,将由纽约摩根、刘易斯及博基公司（Morgan,Lewis&Bockius LLP）就纽约法律事宜,由杰克森专业协会Wise Carter Child&Caraway,Professional Association,Jackson 密西西比,关于密西西比法律的问题,Duggins Wren Mann&Romero,LLP,Austin,Texas,and Matters of Texas Law。Morgan,Lewis&Bockius LLP可能依赖于专业协会Wise Carter Child&Caraway对密西西比法律与其意见相关的事项的意见,以及Duggins Wren Mann&Romero,LLP对德州法律与其意见相关的事项的意见。在纽约法律与其意见有关的事项上,专业协会可根据摩根、刘易斯和博克乌斯事务所的意见,以及Duggins Wren Mann和罗梅罗事务所的意见,就有关事项提出意见。

与其意见相关的德克萨斯州法律。Duggins Wren Mann&Romero,LLP可能依赖于Wise Carter Child&Caraway,专业协会对密西西比法律中与其意见相关的事项的意见,以及Morgan,Lewis&Bockius LLP对纽约法律中与其意见相关的事项的意见。有关发行新债券的若干法律事宜,将由纽约的皮尔斯伯里·温斯洛普·肖·皮特曼公司（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）为承销商办理。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我们和我们的关联公司处理各种事务。

招股说明书

优先会员权益

Entergy Mississippi,LLC.

东珠街308号

密西西比州杰克逊39201

(601) 368-5000

我们-


◦	可定期在一系列或多个系列中提供我们的优先会员权益；及


◦	将确定优先会员权益的具体数量、清算价值、发行价格、发行利率（或其计算方法） ,该系列是否将在全国证券交易所上市,以及各系列优先会员权益出售时的其他条款，包括是否会有任何系列的赎回或沉没的基金规定。

_________________

投资于本招股书提供的优先会员权益涉及风险。请参见第1页的"风险因素" 。

_________________

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

__________________

我们可以直接或通过承销商、代理商或经销商提供优先的会员权益。每一份招股说明书的补充都将提供相关系列优先会员权益的分配方案条款。

本招股说明书日期为2019年8月22日。

风险因素

关于这份招股书

Entergy Mississippi,LLC.

我们受到密西西比公共服务委员会关于我们的电力服务、费率和收费的监管。我们还受到联邦能源监管委员会的监管。

在那里你可以找到更多的信息。


1.	我们截至2018年12月31日止年度的表格10-K年报（ "2018表格10-K" ）;


2.	我们的季度报告表10-Q截止季度2019年3月31日,及2019年6月30日；和


3.	我们目前提交的关于表格8-K的报告2019年1月25日, 2019年6月5日,及2019年6月26日.

您可以免费在我们位于http://www.entergy.com , 或在下列地址写信或打电话给我们:

Dawn A.Balash女士

助理秘书

Entergy Mississippi,LLC.

洛约拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良70113

(504) 576-6755

这份招股说明书,任何附带的招股说明书的补充和任何自由撰写的招股说明书,我们提交给美国证券交易委员会,包含和纳入作为参考信息,你应该考虑当你的投资决策。我们没有,任何承销商,经销商或代理商没有,授权任何人为您提供不同的信息。你不应该认为,本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料或作为参考而纳入的文件所包含的信息在任何日期都是准确的,除了这些文件的日期或这些文件被提交给美国证券交易委员会的日期。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。我们不是,也不是任何包销商、交易商或代理人,在不允许要约或出售的任何司法管辖区内,就新的优先权益作出要约。

收益的使用

对新的优先成员权益的描述

分配计划

销售方法及条款

我们可以使用多种方法来出售新的优选权益,包括:


1.	通过一个或多个承销商或经销商；


2.	直接向一个或多个购买者提供；

3.通过一个或多个代理人；或

4.通过任何这样的销售方法的组合。

与一系列新的优先权益有关的招股说明书补编将阐述新的优先权益的条款,包括:


1.	保险人、交易商、代理人和承销团的名称；

2.首次公开发行股票的价格；

3.承保折扣和其他构成保险人赔偿的项目；

4.我们将从出售中获得的收益；以及

5.任何折扣或优惠,由任何承销商允许或实际控制或支付给经销商。

承销商

首次公开发行股票的价格和任何承销商允许的、实际允许的或支付给经销商的任何折扣或优惠,可以不时地改变。

稳定交易

代理人

关联交易

承销商、经销商和代理商（或其关联公司）可以在正常的业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

补偿

我们将同意对任何承销商、交易商、代理人或买方及其控制人的某些民事责任,包括《证券法》规定的责任进行赔偿。

上市

专家

合法性

新的优先权益的合法性和与提供新的优先权益有关的某些法律事项,将由摩根,刘易斯和博基乌斯公司,纽约,纽约,就纽约法律事项,明智的卡特儿童和卡拉维，专业协会,密西西比州杰克逊,密西西比法律事务,和Duggins Wren Mann&Romero,LLP,德克萨斯州奥斯汀,德克萨斯州法律事务。Morgan,Lewis&Bockius LLP可能依赖于专业协会Wise Carter Child&Caraway对密西西比法律与其意见相关的事项的意见,以及Duggins Wren Mann&Romero,LLP对德州法律与其意见相关的事项的意见。专业协会Wise Carter Child&Caraway可能依赖Morgan,Lewis&Bockius LLP对与其意见有关的纽约法律事项的意见,以及Duggins Wren Mann&Romero LLP对与其意见有关的德州法律事项的意见。Duggins Wren Mann&Romero,LLP可能依赖于Wise Carter Child&Caraway,专业协会对密西西比法律中与其意见相关的事项的意见,以及Morgan,Lewis&Bockius LLP对纽约法律中与其意见相关的事项的意见。有关提供新优先权益的若干法律事宜,将由纽约的皮尔斯伯里·温斯洛普·肖·皮特曼律师事务所（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）为承销商办理。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我们和我们的关联公司处理各种事务。

招股说明书

第一期抵押贷款债券

Entergy Texas,Inc.

10055Grogans Mill Road

德克萨斯州林地77380

(409) 981-2000

我们-

Ÿ 可定期提供一系列或多系列的首批按揭债券；及

Ÿ 将确定每一系列首次抵押债券在出售时的价格和其他条款,包括任何系列是否将在到期之前赎回。

第一批抵押贷款债券-

Ÿ 将由构成首次抵押留置权（在某些例外和允许留置权的情况下）的抵押担保,该抵押将对我们在德克萨斯州的所有有形电力设施财产,即我们的特许经营商，可转让及经营该等物业所需的许可证及许可证,以及我们记录的地役权及道路权利；及

Ÿ 除招股说明书补充说明另有规定外,不得在全国证券交易所上市。

你-

Ÿ 将收到的利息支付金额和日期在随附的招股说明书补充说明。

_________________

投资于本招股说明书提供的第一批抵押贷款债券涉及风险。参见第1页的"风险因素" 。

_________________

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

__________________

我们可以直接或通过承销商、代理商或经销商提供第一批抵押债券。每一份招股说明书的补充都将提供相关系列第一期抵押债券的发行计划条款。

本招股说明书日期为2019年8月22日。

风险因素

关于这份招股书

有关新债券的更详细信息,您可以阅读证物到注册声明。这些证物要么已提交注册声明,要么通过参考注册声明中列出的SEC早些时候的文件而纳入。

Entergy Texas,Inc.

我们是一家根据德克萨斯州法律组建的商业公司。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州伍德兰市Grogans Mill路10055号。我们的电话号码是1-409-981-2000。我们是一家公用事业公司,从事发电、输电、配电和销售电力能源在得克萨斯州约454,000客户。

我们所有的普通股都归公司所有。Entergy Corporation直接或间接拥有的其他主要公共事业是Entergy Arkansas,LLC,Entergy Louisiana,LLC,Entergy Mississippi,LLC和Entergy New Orleans,LLC。Entergy公司还拥有System Energy Resources,Inc.的所有普通股,该公司的主要资产是它在Grand Gulf Electric Generating Station,Entergy Operations,Inc.的权益,一家核管理服务公司,和Entergy Services,LLC,一家我们购买服务的行政服务公司。

我们受德克萨斯州公共事业委员会的规管,包括电力服务、零售率及收费、发电设施的核证、电力或容量采购合约、折旧、会计及其他与我们服务地区有关的事宜,而该等事宜只限于德克萨斯州。我们还受到联邦能源监管委员会的监管。

以上信息仅为摘要,并不完整。你应该阅读在"你可以在哪里找到更多信息"标题下所列的合并文件,了解更多有关我们业务和事务的具体信息,包括重大意外事件、重大因素和已知趋势、我们的一般资本要求、我们的融资计划和能力,以及待处理的法律和监管程序，包括行业重组在我们服务领域的地位。

在那里你可以找到更多的信息。


1.	我们截至2018年12月31日止年度的表格10-K年报（ "2018表格10-K" ）;


2.	我们的季度报告表10-Q截止季度2019年3月31日,及2019年6月30日；和


3.	我们目前提交的关于表格8-K的报告2019年1月8日, 2019年1月25日,及2019年8月21日.

您可以免费在我们位于http://www.entergy.com 或在下列地址写信或打电话给我们:

Mark G.Otts先生

助理秘书

Entergy Texas,Inc.

洛约拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良70113

(504) 576-5228

收益的使用

对新债券的描述

我们可以根据日期为2008年10月1日的契约、信托契约和担保协议,在一系列或多个系列中不时发行新债券，正如以前所补充的,可以不时地加以修正或补充（第12条"抵押贷款" ） ,在我们和纽约梅隆银行之间,作为受托人（The 受托人" ）。所有根据抵押发行或将发行的首批抵押债券,包括本招股说明书提供的新债券,在此称为"第一期抵押贷款债券.”

一般情况

新债券的特定系列条款


•	新债券系列的标题；


•	对一系列新债券本金总额的限制；


•	一系列新债券到期的日期；


•	一系列新债券的本金应支付的日期或确定日期的方法,以及如何支付；


•	一系列新债券将承担的利率或利率,或如何确定利率或利率,一系列新债券的付息日期和定期付息记录日期；


•	任何延长一系列新债券的利息支付或到期的权利以及任何此种延长的期限；


•	（一）新债券系列到期日加快的,新债券系列到期日应缴本金的比例低于100%的；


•	根据我们的选择赎回一系列新债券的日期或日期,以及该等赎回的条款、条件及任何限制；


•	任何沉没的基金或其他规定,使我们有义务回购或以其他方式赎回一系列新债券；


•	为一系列新债券持有人的利益而在按揭违约事件中加入或例外,或在按揭违约事件中加入或例外我们的契约；


•	除1,000元的倍数外,将发行该系列新债券的任何面额；


•	如果一系列新债券的付款可以以美元以外的货币或其他货币支付；如果可以,则为任何目的确定以美元支付的等值本金数额的方法；


•	根据任何条款,该系列新债券可转换为或兑换为我们或另一实体的其他证券；


•	为一系列新债券提供额外抵押品担保；及


•	一系列新债券的任何其他条款与抵押贷款的条款不矛盾。

（按揭,第301条）

截至2019年6月30日,我们有约14.35亿美元本金金额的第一期抵押债券未偿还。

除非在适用的招股说明书补充部分另有说明,否则在涉及我们的高杠杆交易或控制权变更的情况下,按揭合约不会为新债券持有人提供保障。

赎回

除非我们在支付赎回价格及应计利息（如有的话）时出现违约,否则在无条件赎回通知的情况下,受该赎回通知规限的新债券将于赎回日期停止计息。（按揭,第505条）在赎回新债券到期赎回时,我们将支付赎回价格和截至赎回日期的应计利息。（按揭,第505条）如果只赎回新债券的一部分,受托人将向新债券的持有人交付相同系列的新债券,用于剩余部分而不收取费用。（按揭,第506条）

如有赎回价格及应计利息,我们可在付款代理人于指定赎回日期或之前收到足以支付赎回价格的款项后,按我们的选择作出赎回。如果付款人没有在规定的赎回日期前收到款项,我们将不需要赎回新债券。（按揭,第504条）

支付和支付代理人

除可在适用的招股说明书中提供的补充、利息（如有的话）外，在任何付息日应付的每一新债券上,将向在该付息日的正式记录日期营业结束时以其名义登记的人支付该新债券。然而,到期应付的利息将支付给本金支付的人。如果在支付任何新债券的利息时出现了违约，截至业务结束时,该新债券的持有人可按我们建议的日期前10日至15日,或以任何证券交易所容许的任何其他方式,在新债券可能会上市，如果受托人认为可行。（按揭,第307条）

登记和转让

除非适用的招股说明书补充说明另有规定,且受与通过DTC的记账式系统发行新债券有关的限制,新债券的转让可以登记,新债券可以换成相同系列或相同档的其他新债券,在纽约市的受托人公司信托办公室,以相同的条款和本金支付授权的面值。（按揭,第305条）经迅速书面通知受托人和新债券持有人,我们可以指定一个或多个额外的地点,或更改先前指定的地点,以登记新债券的转让和交换。（按揭,第702条）新债券的转让或交换登记不收取服务费。然而,我们可能要求支付任何与转让或交换登记有关的税款或其他政府收费。我们无须执行或提供任何新债券的登记、转让或交换。


•	在付息日前15日内；


•	在发出赎回通知前15日内；或


•	被选择赎回的部分,但被赎回的新债券的未赎回部分除外。

（按揭,第305条）

安全措施

抵押贷款保证了第一个抵押债券现在未偿还,并将保证新的债券。该按揭构成我们位于德克萨斯州的所有有形电力设施物业的首次抵押留置权,连同可转让及经营该等物业所需的特许专营权、许可证及牌照,以及我们的记录地役权及道路权利，除例外财产（定义如下）外,并受允许留置权的约束（讨论如下）。这些属性有时被称为

"我们的"抵押财产"以及我们在2007年12月31日之后获得的抵押财产,有时被称为"属性添加.”

允许留置权

抵押的留置权受抵押书所述的准许留置权的约束,除其他外,这些准许留置权包括:


•	于2008年10月1日存在的留置权"按揭的执行日期" ） ,尚未解除的；


•	至于我们在按揭执行日期后取得的财产,在我们取得该等财产时,将现有的或放置在该等财产上的留置权及任何购货款留置权；


•	税收留置权，未有拖欠或正以诚信及适当法律程序提出质疑的评估及其他政府收费或要求,或尚未向总法律顾问或我们指定的其他人士发出最少10个营业日的通知的评估及其他政府收费或要求这些通知；，

•


•	指定的判断留置权和预付留置权；


•	他人（包括政府实体）在本财产中的地役权、租约、保留或其他权利,以及产权瑕疵；


•	保证我们为特定的传输、分配或通信目的或为了获得权利而取得的与不动产有关的债务或其他债务的留置权；


•	指定的租赁和租赁、许可、特许和许可权益；


•	法律、规则、规章、命令或政府当局的权利所产生的留置权,以及法律或政府规章所要求的具体留置权；


•	保证公共义务的留置权；他人取得矿物、木材、电能或容量、气体、水、蒸汽或我们或他人在我们的财产上生产的其他产品的权利；


•	因共同拥有或共同使用财产的协议而产生的除我们以外的人的权利和利益,以及这些人在财产中的权益的留置权；


•	限制任何受让人的转让及（或）要求,使其符合受让人及（或）公用事业或公共服务公司的资格；及


•	为争议中的全部款项或为支付其他适当的担保安排而抵押的留置权。

（按揭、批出条款及第101条）

例外财产

抵押权的留置除其他外,不包括下列类型的财产:


•	所有现金、存款帐户、证券及所有保单上的保单,而该等保单并无支付或交付或存放于受托人或由受托人持有,或须由受托人持有；

•

所有合同、租赁、经营协议和其他各类协议（除我们的特许经营、可转让和经营抵押财产所必需的许可证和许可证以外）、合同权利、票据、票据和其他工具、收入、收入和收益、所有账户、应收账款、受付权，支付无形资产和未支付收入、通过法规或政府行动产生的向客户或其他人支付和收取收入或其他金额的权利、信贷、索赔、要求和判决；


•	所有政府及其他牌照、许可证、特许经营商、同意书及津贴（除我们的特许经营商外,可转让及经营抵押物业所需的许可证及许可证）；


•	所有未记录的地役权和路权；


•	所有知识产权和其他一般无形资产；


•	所有车辆、可移动设备、飞机和船只以及与上述任何一项有关的所有零部件、配件和用品；


•	凡属该性质的个人财产,以致其上的担保权益或其他留置权的完善,并不受组织地有效的统一商业守则所规管；


•	（二）在正常经营过程和经营过程中为转售目的取得的所有商品和器具,以及在经营过程中为消费而持有或在使用前为固定资本目的持有的所有物资和用品；


•	所有由我们生产、制造、生产或购买的电能及容量、气体、蒸汽及其他物料及产品,均可供我们在日常经营过程中出售、分销或使用；


•	租赁协议指定我们为承租人的所有财产,以及我们对该财产以及租赁协议的所有权利、所有权和权益,以及租赁协议的所有权利、所有权和权益,不论租赁协议是否意为担保，以及任何可能成为受抵押留置权约束的租赁或租赁期限的最后一天；


•	所有在按揭签立日期之后的财产,均已从按揭留置权中释放,以及该等财产的任何改善、扩展及增补,以及该等财产的任何部分的续期、替换、替代或更改；及


•	所有物业位于德克萨斯州博蒙特的爱迪生广场。

我们有时把不属于抵押留置权范围的财产称为"例外财产" （抵押、授予条款）

资金到位的财产

我们于2007年12月31日拥有并于按揭执行日期已抵押的物业被视为已获资助的物业,并于2007年12月31日按其账面净值获资助。在首次按揭债券的按揭下,物业的增加将会成为首次按揭债券的按揭、首次按揭债券的释放或留存,或撤回存放于受托人的现金。

增发第一期抵押贷款债券

除下文所述的发行限制外,可根据抵押贷款进行认证和交付的第一批抵押贷款债券的本金总额是无限的。（抵押,第301条）任何系列的首批抵押债券,可不时发行,但以本金总额不超过以下款额为限:


•	（以较少者为准）不构成资金性质的财产追加的成本或公允价值的70% （通常情况下,财产追加是以新债券的认证和交付为基础的），（二）抵押财产的解除或者以现金的提取代替已退租的或者其他用途的

（抵押贷款,第102节）在扣除和增加后的具体目的,主要包括调整以抵消财产的退休；


•	以下所界定的已退休证券的本金总额；或


•	向受托人存入的现金数额。

“已退休证券"意思是:

•

（一）未偿还的；（二）未成为第一批抵押债券的认证和交付、抵押财产的解除或现金的提取的依据的，（iii）该等财产已取代已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存的已缴存

•

（i）由于我们已向适用的受托人、付款代理人或该等债务的持有人缴付或安排将款项存入该等债务的持有人,以致该等债务不再仍未偿还,而该等债务足以支付我们就该等债务所负的债务，（ii）没有成为首批抵押债券的核证及交付、解除抵押物业或提取现金的基础；及（iii）没有因申请获资助现金而支付、赎回、购买或以其他方式退租。

（按揭,第101、1601、1602、1603、1604及1605条）

截至2019年6月30日,我们本可以根据已退休证券发行约8.83亿美元本金金额的首期抵押债券,而我们有约8.03亿美元的未获融资物业补充，我们有权根据增加的财产发行本金总额约5.62亿美元的首期抵押债券。这一数额将受到任何额外的首次抵押贷款债券（包括新债券）的发行以及现有债券的留存和新债券的收益的影响。还可发行数额较大的新债券,用于偿还未偿还的第一期抵押贷款债券。

财产的释放

除非按揭违约事件已发生并仍在继续,否则我们可获得解除按揭的留置权,以解除构成基金财产的首批按揭债券的抵押品,但受托人持有的现金除外，在交付受托人时,以现金支付的款额,相当于（如有的话）将予释放的财产的成本或公平价值的较低款额,其总额超过:


•	（a）数额,相当于将释放和交付受托人的财产上以购货款留置权担保的任何债务的本金总额；


•	（以较少者为准）在扣除和加收款项后,不构成资助物业的经核证物业加收款项的成本或公允价值,主要包括抵销物业退休额的调整（但如取得该等物业加收款项,则无须作出该等调整），在释放前90天内制造或建造的；


•	我们有权根据已退休证券或债券信贷发行的首批按揭债券的本金总额的10/7（该等权利因发行而获豁免）；


•	交付予受托人的任何未偿还的首批按揭债券（连同受托人将取消的首批按揭债券）的本金总额的10/7,但根据已存入的现金而发行的首批按揭债券除外；


•	以现金及（或）相等于以购货款留置权所担保的任何债务的本金总额的任何款项交付予抵押财产的在先留置的持有人,以供考虑将该抵押财产从该在先留置中解除；及


•	出售、交换、奉献或其他处置所释放的财产所附带的任何税费。

（抵押,第1803条）

按揭提供了简化程序,以释放账面净值最多为1000万元或3%以上的未偿还首次按揭债券的按揭物业,以及释放与该等权力有关的已抵押或已出售的按揭物业。卓越的领域，规定对某些过时或不必要的抵押财产的处置,以及在未经受托人释放或同意的情况下授予或交出某些地役权、租约或道路权利。（按揭第1802、1805及1807条）

如果我们保留对解除抵押留置权的任何财产的任何权益,该抵押将不会成为对该财产的留置权或对该财产的权益,或对该财产的任何改善、延长或增加,或对该财产的任何延长、替换或替代，财产的任何部分或部分,除非我们将该财产置于抵押的留置权之下。（按揭,第1810条）

按揭亦规定,我们可终止、放弃、交出、取消、释放、更改或处置任何作为抵押物业的专营权、许可证或牌照,而无须得到受托人或未偿还首期按揭债券持有人的同意；但我们认为（i）该等诉讼是（ii）我们认为不再是经营抵押物业所必需的特许经营商、许可证或牌照,在没有任何释放或同意或向受托人报告的情况下,不再是抵押物业。（抵押,第1802条）

提取现金

除非抵押贷款项下的违约事件已经发生并仍在继续,且在有特定限制的情况下,受托人所持有的现金一般可，（1）由我们（a）在扣除及增补指明的款项后,在不构成资助财产的财产的成本或公允价值（以较少者为准）的范围内,撤回该财产，主要包括调整,以抵消退休（但如果购置了增加的财产,则不需要进行这些调整，（b）在提取前90天内制作或建造的）或（c）以相当于交付予受托人的任何未偿还的首批按揭债券的本金总额的款额（连同由受托人将予注销的首批按揭债券）进行的提款操作，或（2）应我们的要求,适用于（a）购买首批按揭债券或（b）在任何首批按揭债券的订明到期日付款（或付款安排） ,或赎回（或付款安排）任何可赎回的首批按揭债券。（抵押,第1806条）

新债券的偿付及解除

如果我们不可撤销地向受托人或除我们以外的任何付款代理人存入足够的现金或政府证券,以支付本金、利息,我们将被解除对新债券的责任，在新债券的到期日或赎回日期到期时的任何溢价和任何其他款项。（按揭,第801条）

资产的合并、合并和转让

根据抵押条款,除非:

•

存续实体或继承实体,或以运输或转让方式取得或以整体或实质上整体租赁我们抵押的财产的实体,根据任何国内司法管辖区的法律组织和有效存续，并且它明确地承担了我们对所有当时未偿还的第一批抵押债券和根据抵押所承担的义务,并确认抵押在抵押财产上的留置权（如在该交易生效之前立即构成的） ,并在此后将所有财产置于抵押的留置权之下。由后续实体取得,构成改进，（如已构成）抵押财产的延展或增补,或其任何部分的续期、置换或替代,但仅在该等改善的范围内，（a）将该等不动产作为该不动产的一部分附加或附加在不动产上,或将其作为为维护、续期而作出的个人财产的改进、延伸或附加，修理或改善该等个人财产的功能,并在该等个人财产内实际安装或贴附；


•	就租赁而言,该租赁须在按揭违约事件持续期间的任何时间,由我们或由受托人及购买人终止,而该等租赁是在任何时间以该等租赁方式出售的；


•	我们须按照按揭的规定,向受托人交付人员证明书及律师的意见；及


•	在该等交易生效后（并将因该等交易而成为该继任人实体的义务的任何债务视为该继任人实体在该等交易发生时所招致的债务） ,不发生该抵押项下的违约事件,或发生该等事件，在通知或时间的流逝或两者都发生后,将成为抵押贷款项下的违约事件,该事件已经发生并正在继续。

（按揭,第1201条）在抵押财产作为或实质上作为整体转让给另一实体的情况下,在满足上述所有条件后，除非我们选择放弃该等释放及解除,否则我们将获解除及解除根据该等抵押贷款及当时尚未偿还的首批抵押贷款债券所承担的所有义务及契诺。（按揭,第1204条）

抵押不妨碍或限制:


•	不构成全部或实质上全部抵押财产的抵押财产的任何部分的任何运输或其他转让或租赁；或（抵押,第1205条）

•

任何转让、转让或租赁我们的任何财产,在那里我们保留的抵押财产的公允价值超过所有未偿还的第一期抵押债券本金总额的143% ,以及任何其他未偿还债务,以购货款留置权担保,与，或者优先于,第一抵押债券相对于抵押的财产。这一公允价值将由我们选择的独立专家在运输、转让或租赁后90天内确定。（按揭,第1206条）

虽然继承实体可全权酌情留置继承实体当时拥有或此后取得的抵押财产，抵押权的留置一般不包括其从美国取得的抵押财产以外的继承实体的财产,以及在抵押权的意义范围内对该财产的改进、扩展和增加,以及对该财产的更新、替换和替换。（按揭,第1203条）

抵押贷款的条款并不限制我们作为存续实体的合并。（按揭,第1205条）德克萨斯州法律允许的一种法定合并,其中我们的资产和负债可以分配给一个或多个实体,不应视为合并，抵押财产的合并或转让受上述抵押条款的约束,除非所有或基本上所有抵押财产都分配给一个或多个其他实体。

违约事件

“违约事件"当用于相对于第一抵押债券的抵押时,指以下任何一种:


•	在任何首期按揭债券到期后30天内未能支付利息,除非我们已就该首期按揭债券有效延长付息日；


•	未缴付首期按揭债券的本金或到期时的任何溢价,除非我们已有效延长首期按揭债券的到期期限；

•

在我们接获受托人书面通知后90天内,未能履行或违反任何其他契约或保证，或我们及受托人接获持有至少33%未偿还首期抵押债券本金总额的持有人的书面通知,除非受托人，或在首次按揭债券的本金总额不少于首次按揭债券的本金总额的情况下,该等债券的持有人（视属何情况而定）发出通知,以书面同意在首次按揭债券到期前延长该期限；但但如受托人、受托人及首次抵押债券的本金额（视属何情况而定）是由我们在该期间内提出并正在努力进行的改正行动,则该受托人或该受托人及持有人须当作已同意延长该期间；


•	抵押贷款中所指明的破产、破产或重组事件；或


•	任何其他违约事件,包括在任何补充契约、董事会决议或官员证书中,建立一系列首批抵押债券。

（按揭,第301、901及1301条）

受托人须按照1939年《信托契约法》所规定的方式及在所规定的范围内,就受托人已知的抵押贷款项下的任何违约,发出通知,除非该等违约已获治愈或豁免。但是,对于前款第三弹所规定的性质发生违约的,在第一次抵押债券发生后至少60日内,不得向第一次抵押债券的持有人发出上述通知。（按揭,第1002条）

补救措施

成熟度加速

如果出现并继续发生按揭违约事件,受托人须以书面通知我们,或以书面通知我们及受托人,将未偿还首期按揭债券本金总额的至少33%的持有人，可立即申报所有首批到期及应付的按揭债券的本金,并在收到通知后一并申报本金

如有溢价,应计利息和未付利息将立即到期和应付。（抵押,第902条）

即使在我们破产、破产或重组的情况下,也没有自动加速。

加速的解除


•	我们已向受托人支付或存入足以支付下列款项的款项:


(1)	所有未偿还的第一期抵押贷款债券的所有逾期利息；

(2)


(3)	在合法的范围内,就逾期未付的利息（如有的话）收取利息；及


(4)	所有根据抵押贷款应付予受托人的款项；及


•	就首批按揭债券而言,按揭项下的任何其他违约事件均已按照按揭的规定予以处理或豁免。

（按揭,第902条）

受托人权力

除按揭另有规定外,在特定情况下,并在法律允许的范围内,如发生并持续发生按揭违约事件,受托人有权就该抵押物业委任接管人，并有权根据《统一商业法典》或任何其他适用法律,向承按人和有担保当事人提供所有其他补救办法。（按揭,第916条）

持有人的控制权

除根据按揭发生违约的责任外,受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其根据按揭所享有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令其满意的弥偿。（按揭,第1003条）如果他们提供此项弥偿,持有未偿还的第一期抵押债券的本金金额占多数的人将有权指示时间、方法和地点,就任何可供受托人使用的补救程序进行任何法律程序，或行使授予受托人的任何信托或权力。受托人没有义务遵从与法律或按揭的其他条文相抵触的指示,或在受托人全权酌情决定弥偿不足够的情况下,可能涉及受托人个人责任的指示。（按揭,第912条）

对持有人提起诉讼权利的限制

除非:


•	持有人先前已向受托人发出书面通知,说明该抵押项下的持续违约事件；


•	所有系列的首批未偿还按揭债券的本金总额占多数的持有人已向受托人提出书面要求,并已提出令受托人满意的弥偿以提起法律程序；及


•	受托人在接获通知后60天内没有提出任何法律程序,而在该期间内并没有接获由本金总额为

未偿还的第一期抵押贷款债券不符合上述持有人的书面要求；

但首次抵押债券的持有人或持有人,无权以任何方式影响或损害未偿还首次抵押债券的其他持有人的权利,或取得相对于该等其他持有人的优先权。（按揭,第907条）然而,这些限制并不适用于第一抵押债券持有人在适用到期日或之后就第一抵押债券的本金、溢价（如有的话）或利息提出诉讼的绝对和无条件权利。（按揭,第908条）

我们有权在未经任何新债券持有人同意或采取其他行动的情况下随时修改抵押贷款,修改前款第一句所述的限制,适用于根据或与之有关的任何诉讼或补救对抵押或第一抵押债券的尊重。

须向受托人提供的证据

修改和放弃

在没有任何首期抵押债券持有人同意的情况下,我们及受托人可订立一项或多项补充契约,目的如下:


•	证明我们的契约在按揭及首期按揭债券中的任何获允许的继任人所作的假设；


•	加入一项或多项契约或其他条款,以使所有或任何系列或首批按揭债券的持有人受惠,或交出赋予我们的任何权利或权力；


•	为所有或任何一系列首批按揭债券增加额外的按揭违约事件；


•	更改、取消或增补按揭条款；但如更改、取消或增补会在任何重大方面对任何系列首批按揭债券持有人的利益造成不利影响,则更改、取消或增补只会生效:

（1）当该系列首批按揭债券的持有人已按照该按揭取得同意时；或

（二）受影响系列的第一期抵押债券未到期的；


•	为任何首批按揭债券提供额外担保；


•	根据抵押贷款的许可,确定任何其他系列的首次抵押贷款债券的形式或条款；


•	提供有或没有优惠券的无记名证券的认证和交付；


•	证明并规定由独立或继任人受托人或共同受托人接受委任；


•	为所有或任何系列的首批按揭债券提供使用无抵押登记制度所需的程序；


•	为改变任何须缴付本金、保费（如有的话）及利息的地方,首期按揭债券可交回作过户或交换登记,并可向我们送达通知及要求；


•	修订及重述最初执行及不时修订的按揭,以及在任何重大方面不会对任何系列首批按揭债券持有人的利益造成不利影响的增补、删除及其他更改；或


•	纠正任何歧义或不一致之处,或对按揭条文作出任何其他更改或增补,如该等更改或增补在任何重大方面不会对任何系列首批按揭债券的权益造成不利影响。

（按揭,第1301条）

持有当时未偿还的第一类按揭债券的本金总额占多数的人,可免除我们对按揭的某些限制性规定的遵守。（按揭,第706条）在当时未偿还的第一期抵押债券的本金金额占多数的持有人,可免除抵押贷款项下以往的任何违约,但如有任何违约,则可免除本金、保费，或未经任何受影响系列的每一未偿还首期按揭债券持有人同意,不得修改或修订按揭的利息及某些契诺及条文。（按揭,第913条）

除下文另有规定外,所有其他对按揭的修订或修改,均须经当时未偿还的第一类按揭债券的本金总额的多数持有人同意。但是,如果少于所有一系列首期未偿还抵押债券直接受到建议修订或修改的影响,则所有一系列首期未偿还抵押债券的本金总额中只有多数直接受到影响的持有人同意，作为一个类,将被认为是必需的。尽管有上述规定,在没有每一直接受影响的按揭债券持有人同意的情况下,不得作出任何修订或修改,以:


•	更改任何抵押债券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日，或减低任何首期按揭债券的本金或其利率,或更改该利率的计算方法,或减低赎回时应付的保费,或更改付款货币，或损害在任何首次抵押债券到期时或到期后提起诉讼以强制执行任何付款的权利；


•	在抵押财产的留置权与抵押财产的留置权相等之前或在与抵押财产的留置权相等的情况下设立留置权等级，终止抵押财产上的抵押留置权,或者剥夺第一抵押债券持有人抵押留置权的担保权益；


•	减低任何系列的未偿还首期按揭债券的本金百分比,而该等债券的持有人须经该等债券的持有人同意,才可作出任何修订或修改,或豁免遵守按揭的条文或根据该等条文所作的任何失责行为及其后果，或减少法定人数或投票的要求；或


•	修改与补充契约、部分契约的放弃和任何系列的第一批抵押债券的过去违约的放弃有关的抵押贷款的某些条款。

补充契约,仅为一系列或多系列第一抵押债券的利益而改变抵押,或修改一系列或多系列第一抵押债券持有人的权利，不会影响任何其他系列首批按揭债券持有人的按揭权利。（按揭,第1302条）

按揭规定,我们或任何其他须就首批按揭债券付款的人所拥有的首批按揭债券,在决定所需持有人是否已提出要求或同意时,均须予以忽略,并视为不会到期。（按揭,第101条）

我们可以预先确定一个记录日期,以确定有权提出要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或类似行为的持有人,但我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期,该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为可在该记录日期之前或之后作出，但在该记录日期营业结束时,只有持有记录的人才会被视为持有人,以确定未偿还的首次抵押贷款债券所需百分比的持有人是否已获授权或同意,或

同意持有人的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为。为此,未偿还的第一期抵押贷款债券将于记录日期计算。

任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、选举，任何抵押债券持有人的放弃或其他行为,将对该首次抵押债券的每一位未来持有人及在登记转让或交换该首次抵押债券时所发行的每一首次抵押债券的持有人施加约束力。受让人也将受到受托人或我们信赖的行为的约束,无论该行为是否在第一次抵押债券上作了记号。（按揭,第106条）

受托人的辞职

受托人可随时向我们发出书面通知而辞职,或可随时根据持有人的作为而被移走,而该等持有人是首批按揭债券的本金总额的多数,而该等债券随后已交付予受托人及我们。在继任人接受委任前,受托人的辞职或免职及继任人的委任均不会生效。只要没有发生违约事件,或在通知或时间流逝后,或两者都会成为违约事件的事件已发生,且仍在继续发生,但就持有人的作为委任的受托人而言,则属例外，如果我们已向受托人交付一项委任继任人的董事会决议,而继任人已根据按揭条款接受委任，受托人将被视为已辞任，而继任人将被视为已根据抵押贷款获委任为受托人。（按揭,第1010条）

通知

向新债券持有人发出的通知,将以邮递方式寄往该等持有人在新债券的证券登记册内的地址。（按揭,第108条）

标题

管理法律

除法律另有规定外,新债券将受纽约州法律的管辖和解释,包括有关设定、完善、优先权或强制执行抵押的规定。（按揭,第114条）

对修正案的同意

有关受托人的资料

只记入帐册的证券

赎回通知将作为新债券的注册持有人发出。如果一个系列的新债券被赎回的数量少于所有,DTC的实践是通过大量确定每个参与者持有的新债券的数量来被赎回。

新债券的赎回收益、本金和利息将由卖方或DTC要求的其他代名人支付。DTC的做法是,在DTC从我们或我们的代理人那里收到资金和相应的详细信息后,按照DTC记录上显示的各自持股情况,在应付日期贷记参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和习惯做法的制约。付款将由参与者而非DTC、受托人或我们负责,但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。我们有责任支付赎回收益、本金和利息,以转让公司（或DTC要求的其他代名人）。支付给参与者是DTC的责任,支付给受益所有者是参与者的责任。

除适用的招股说明书补编规定外,实益拥有人将无权获得新债券的实物交割。因此,每个实益拥有人必须依赖DTC的程序来行使新债券下的任何权利。


•	这些新债券将以完全登记的形式发行,没有息票；


•	持有有证书的新债券的人,可无须收取费用,将该等新债券兑换为相同系列、发行日期相同及条款相同的同等本金总额的新债券；及


•	除适用印花税或其他政府收费外,持有有证书的新债券的人可将这些新债券无偿转让给另一持有人。

本节中有关DTC和DTC的入帐系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的,但我们对这些信息的准确性没有承担任何责任。

分配计划

销售方法及条款

我们可以使用多种方法出售新债券,包括:


1.	通过一个或多个承销商或经销商；


2.	直接向一个或多个购买者提供；


3.	通过一个或多个代理人；或


4.	通过任何这样的销售方法的组合。

与一系列新债券有关的招股说明书补编将阐述新债券的发行条件,包括:


1.	保险人、交易商、代理人和承销团的名称；


2.	首次公开发行股票的价格；


3.	承保折扣和其他构成保险人赔偿的项目；


4.	我们将从出售中获得的收益；以及


5.	任何折扣或优惠,由任何承销商允许或实际控制或支付给经销商。

承销商

首次公开发行股票的价格和任何承销商允许的、实际允许的或支付给经销商的任何折扣或优惠,可以不时地改变。

稳定交易

代理人

关联交易

承销商、经销商和代理商（或其关联公司）可以在正常的业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

补偿

我们将同意对任何承销商、交易商、代理人或买方及其控制人的某些民事责任,包括《证券法》规定的责任进行赔偿。

上市

除适用的招股说明书补充说明另有规定外,新债券将不在全国证券交易所上市。不能保证任何经纪交易商将在任何市场

一系列的新债券,并且无论如何,不能对任何新债券的交易市场的流动性给予任何保证。

专家

合法性

新债券的合法性和与发行新债券有关的某些法律事项将由纽约的摩根、刘易斯和博基公司为我们通过。,关于纽约法律的问题,以及Duggins Wren Mann&Romero,LLP,Austin,Texas,and Matters of Texas Law。Morgan,Lewis&Bockius LLP可能依赖Duggins Wren Mann&Romero,LLP对于德州法律中与其意见相关的事项的意见,而Duggins Wren Mann&Romero,LLP可能依赖Morgan,Lewis&Bockius LLP的意见，关于纽约法律与其意见有关的事项。有关发行新债券的若干法律事宜,将由纽约的皮尔斯伯里·温斯洛普·肖·皮特曼公司（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）为承销商办理。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我们的子公司处理各种事务。

招股说明书

优先股

Entergy Texas,Inc.

10055Grogans Mill Road

德克萨斯州林地77380

(409) 981-2000

我们-


◦	可以定期提供我们的优先股的一个或多个系列；和


◦	将确定股票或优先股的具体数量、面值、发行价格、股息率（或其计算方法） ,该系列是否将在全国证券交易所上市,以及每一系列优先股出售时的其他条款，包括是否会有任何系列的赎回或沉没的基金规定。

本招股说明书可用于提供和出售一系列优先股,但必须附有该系列的招股说明书补充。我们将提供这些发行的具体信息和系列优先股的具体条款,包括它们的发行价格和股息率,以补充本招股说明书。补充材料还可以添加、更新或更改本说明书中的信息。在你投资之前,你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充材料。

_________________

投资于本招股说明书提供的优先股涉及风险。参见第1页的"风险因素" 。

_________________

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

__________________

我们可以直接或通过承销商、代理商或经销商提供优先股。每一份招股说明书的补充将提供相关系列优先股的分配方案的条款。

本招股说明书日期为2019年8月22日。

风险因素

投资优先股涉及某些风险,在考虑是否购买本招股说明书（以下简称"本招股说明书" ）提供的优先股时"新的优先股" ） ,您应该仔细考虑我们在本招股说明书中包含或引用的信息。特别是,你应该仔细考虑"风险因素"标题下的信息,以及"前瞻性信息"标题下列出的每个因素,包括在我们最近一个财政年度关于表格10-K的年度报告中，在我们自最近提交的关于表格10-K的年度报告以来提交的关于表格10-Q的季度报告中,以及在我们向证券交易委员会（证券交易委员会）提交（未提交）的任何其他文件中"证券交易委员会" ） ,其中每一项都作为参考纳入本招股说明书。

关于这份招股书

根据1933年《证券法》第405条的规定,该公司是一家"知名的有经验的发行人" ,我们向美国证券交易委员会提交了一份关于S-3表格的自动货架登记声明,该声明是该公司的一部分。 "证券法案" ）。通过使用货架登记声明,我们可以在任何时间和不时地在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的新的优先股。本招股说明书提供了新的优先股的一般描述。每次我们出售一系列新的优先股时,我们都会提供一份招股说明书的补充,其中包含有关这一系列新的优先股的条款和相关发行的具体信息。在作出投资决定时,你必须考虑到本招股说明书、相关的招股说明书补充和注册声明的证物中所包含的信息,以及在"你可以在哪里找到更多信息"标题下引用的补充信息。

Entergy Texas,Inc.

在那里你可以找到更多的信息。

我们必须遵守1934年《证券交易法》的信息要求。交换法案因此,必须提交年度、季度和当前的报告以及其他资料。

证券交易委员会。我们的文件可在证券交易委员会位于http://www.sec.gov .


1.	我们截至2018年12月31日止年度的表格10-K年报（ "2018表格10-K" ）;


2.	我们的季度报告表10-Q截止季度2019年3月31日,及2019年6月30日；和


3.	我们目前提交的关于表格8-K的报告2019年1月8日, 2019年1月25日,及2019年8月21日.

您可以免费在我们位于http://www.entergy.com , 或在下列地址写信或打电话给我们:

Mark G.Otts先生

助理秘书

Entergy Texas,Inc.

洛约拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良70113

(504) 576-6755

这份招股说明书,任何附带的招股说明书的补充和任何自由撰写的招股说明书,我们提交给美国证券交易委员会,包含和纳入作为参考信息,你应该考虑当你的投资决策。我们没有,任何承销商,经销商或代理商没有,授权任何人为您提供不同的信息。你不应该认为,本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料或作为参考而纳入的文件所包含的信息在任何日期都是准确的,除了这些文件的日期或这些文件被提交给美国证券交易委员会的日期。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。在不允许要约或出售的任何管辖区内,我们不是,也不是任何承销商、交易商或代理人。

收益的使用

除招股说明书补充说明另有说明外，发行新优先股的所得款项净额将用作（a）在所述到期日或在某些情况下在所述到期日之前回购或赎回一系列或多于一系列的未偿还证券,或（b）作其他一般公司用途，特定系列新优先股的收益的具体用途或与特定系列新优先股的收益一起取得或赎回的特定证券（如有的话） ,将在与该系列有关的招股说明书补充说明。

对新优先股的描述

我们将不时以一个或多个系列发行本招股说明书提供的新优先股。任何一系列新的优先股的具体条款将在与该系列新的优先股有关的招股说明书补充说明。

以下是我们优先股的某些权利和特权的概述,这些权利和特权目前都不存在。本概述的描述并不意图是完整的。兹提述《德州商业组织守则》 ,经修订及重述的《组织证明书》 "宪章" ）、我们修订和重述的附例,以及任何决议声明,其中规定了一系列特定的优先股,这些优先股修改了章程,并提交给美国证券交易委员会。下面的陈述通过这些参考文献完整地限定了它们。

我们的董事会根据《章程》有权规定不时发行一系列或多系列的优先股,并就每一系列确定和确定指定、偏好、限制和相对权利,包括投票权，适用于此类系列的股票。我们将在与该系列有关的招股说明书补充说明书中包括一些或所有关于根据本招股说明书提供的一系列特定优先股的信息。

根据章程,我们有权发行200,000,000股普通股和20,000,000股优先股。于2019年8月22日,有46,525,000股普通股未偿还,且无优先股未偿还。

分配计划

销售方法及条款

我们可以使用多种方法来出售新的优先股,包括:


1.	通过一个或多个承销商或经销商；

2.直接向一个或多个购买者提供；

3.通过一个或多个代理人；或

4.通过任何这样的销售方法的组合。

与一系列新优先股有关的招股说明书补编将阐述新优先股的发行条件,包括:


1.	保险人、交易商、代理人和承销团的名称；

2.首次公开发行股票的价格；

3.承保折扣和其他构成保险人赔偿的项目；

4.我们将从出售中获得的收益；以及

5.任何折扣或优惠,由任何承销商允许或实际控制或支付给经销商。

承销商

如果我们通过承销商出售新的优先股,他们将为自己的账户收购新的优先股,并可以在一个或多个交易中不时地转售,包括协商交易，以固定的公开发售价格或在发售时确定的不同价格发行。特定承销发行新优先股的承销商将在适用的招股说明书补编中命名,如果使用承销团,则管理承销商或承销商将在适用的招股说明书补编的封面页上命名。在新的优先股的销售方面,承销商可以从美国或购买者那里获得折扣、特许权或佣金的补偿。承销商购买新优先股的义务将受某些条件的约束。承销商有义务购买特定系列的所有新的优先股。然而,如果出现涉及一个或多个承销商违约的某些情况,承销商可能会购买少于所有特定系列的新优先股。

首次公开发行股票的价格和任何承销商允许的、实际允许的或支付给经销商的任何折扣或优惠,可以不时地改变。

稳定交易

根据《交易法》第104条,承销商可以从事稳定交易和涵盖交易的银团。稳定交易允许投标购买基础的新优先股,只要稳定投标不超过规定的最高限额。覆盖交易的银团涉及在发行完成后在公开市场购买新的优先股,以覆盖银团的空头头寸。这些稳定交易和覆盖交易的银团可能会导致新的优先股的价格比如果没有发生这种交易的话要高。

代理人

如果我们通过代理商出售新的优先股,适用的招股说明书补充将列出参与要约或出售新的优先股的任何代理商的名称,以及我们将支付给他们的任何佣金。除非在适用的招股说明书补编中另有说明,任何代理人都将在其任职期间尽最大努力行事。

关联交易

承销商、经销商和代理商（或其关联公司）可以在正常的业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

补偿

我们将同意对任何承销商、交易商、代理人或买方及其控制人的某些民事责任,包括《证券法》规定的责任进行赔偿。

上市

适用的招股说明书补充说明一系列新的优先股是否会在美国证券交易所上市。此外,任何参与新优先股发行的承销商、代理人或交易商,可根据适用法律和法规的允许,在新优先股的任何一系列市场上进行交易。然而,任何此类承销商、代理商或经销商都没有义务这样做,并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。对于任何特定系列的新优先股,任何交易市场的流动性都不能给出保证。

专家

合法性

新优先股的合法性及有关发行新优先股的若干法律事宜,将由纽约摩根、刘易斯及博基事务所就纽约法律事宜向我们传阅，由Duggins Wren Mann&Romero,LLP,Austin,Texas,and Matters of Texas Law.Morgan,Lewis&Bockius LLP可能依赖Duggins Wren Mann&Romero,LLP对德州法律与其意见相关的事项的意见。Duggins Wren Mann&Romero,LLP可能依赖Morgan,Lewis&Bockius LLP就纽约法律与其意见有关的事项提出意见。有关发行新优先股的若干法律事宜将由纽约的皮尔斯伯里·温斯洛普·肖·皮特曼公司（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）为承销商办理。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我们和我们的关联公司处理各种事务。

招股说明书

第一期抵押贷款债券

System Energy Resources,Inc.

第一梯队

1340级公路

密西西比州杰克逊39213

(601) 368-5000

我们-


◦	可定期提供一系列或多系列的首批按揭债券；及


◦	将确定每一系列首次抵押债券在出售时的价格和其他条款,包括任何系列是否将在到期之前赎回。

第一批抵押贷款债券-


◦	将由构成首次抵押留置权（但须受某些例外及准许留置权规限）的按揭担保；及


◦	除招股说明书补充说明另有规定外,不得在全国证券交易所上市。

你-


◦	将收到的利息支付金额和日期在随附的招股说明书补充说明。

_________________

投资于本招股说明书提供的第一批抵押贷款债券涉及风险。参见第1页的"风险因素" 。

_________________

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

__________________

我们可以直接或通过承销商、代理商或经销商提供第一批抵押债券。每一份招股说明书的补充都将提供相关系列第一期抵押债券的发行计划条款。

本招股说明书日期为2019年8月22日。

风险因素

此外,您应该考虑以下与新债券有关的风险因素:

新债券将受益于可用性协议的支持；然而,我们保留终止这种安排的权利。

正如本招股说明书其他地方所描述的,可用性协议（如下定义）是一种为我们的债券持有人和其他贷款人的利益提供支持的安排。除了我们的抵押贷款的留置权,新债券可能有唯一的和排他的好处,转让可用性协议,同意和协议。然而,我们目前有权在未经任何受让人同意的情况下终止供应协议及其转让。通过购买本招股说明书提供的新债券,投资者将预先同意终止可用性协议和任何可能适用于新债券的可用性协议、同意和协议的转让。行使终止这些协定的权利将终止协定所载的所有支助安排,包括在大海湾永久关闭的情况下的支助安排（定义如下）。如果我们进行这项工作,可能会对我们的未偿还证券,包括新债券产生不利影响。

关于这份招股书

有关新债券的更详细信息,您可以阅读证物到注册声明。这些证物要么已提交注册声明,要么通过参考注册声明中列出的SEC早些时候的文件而纳入。

System Energy Resources,Inc.

一般情况

我们是一家根据阿肯色州法律组建的公司。我们的主要执行办公室位于第一梯队,1340梯队大道,杰克逊,密西西比39213。我们的电话号码是1-601-368-5000。我们是Entergy公司的全资子公司。企业家精神" ） ,该公司还拥有Entergy Texas,Inc.的所有普通股,并间接拥有在

Entergy Arkansas,LLC.Entergy Arkansas " ） ,Entergy Louisiana,LLC.路易斯安那州企业家" ） ,Entergy Mississippi,LLC.密西西比州企业家）和Entergy New Orleans,LLC.新奥尔良企业家"与Entergy Arkansas、Entergy Louisiana和Entergy Mississippi一起,在系统运营公司”).

我们的业务性质

我们的主要资产包括我们在大海湾蒸汽发电站（核能）1号机组的90%所有权/租赁权权益。大海湾" ） ,一个1,391兆瓦的核电机组,位于密西西比州吉布森港附近。另外10%的格兰德湾是由密西西比电力合作社合作能源公司（Cooperative Energy）拥有,该合作社以前是密西西比南方电力协会（South Mississippi Electric Power Association）。大海湾于1985年开始商业运营,自那以来除了正常的加油中断外,没有发生重大的停航。我们拥有约78.5%的所有权权益,而在售后回租交易中,我们拥有大湾11.5%的租赁权权益。

我们将我们在大海湾90%权益的产能和能源独家出售给系统运营公司。这些销售是根据我们和系统运营公司之间的单位电力销售协议进行的"单位电力销售协议" ） ,已获得联邦能源监管委员会（The FERC " ）。（见下文" -收入来源" ）1990年,Entergy Operations公司接管了运营Grand Gulf的责任。于2019年6月30日,我们拥有公用事业厂房资产（扣除累计折旧）约21亿美元、长期债务约5.91亿美元及普通股股东权益约6.97亿美元。

收入来源

我们的营业收入来自于根据单位电力销售协议分配与我们90%的大海湾地区相关的容量、能源和相关成本。根据该协议,我们同意按照FERC的指令,按照特定的百分比（Entergy Arkansas,36% ,Entergy Louisiana,14% ,Entergy Mississippi,33%和Entergy New Orleans,17% ）向系统运营公司出售我们在大海湾地区的所有产能和能源份额。本协议下的费用是为采购系统运营公司各自获得能力和能源的权利支付的,并且无论交付的能源数量如何,只要大海湾仍在商业运营中,都是支付的。根据单位电力销售协议,2018年系统运营公司向美国支付的平均每月债务为:Entergy Arkansas约1410万美元,Entergy Louisiana约560万美元,Entergy密西西比约1220万美元,Entergy新奥尔良约690万美元。

单位电力销售协议下的付款是我们唯一的营业收入来源。因此,我们的财务状况,取决于从系统营运公司收到的付款,根据单位电力销售协议和继续商业运作的大海湾。我们没有理由相信,系统营运公司将不能履行其财务义务,支付其根据单位电力销售协议分配的部分大湾容量和能源。有关系统营运公司的其他承诺及或有义务的资料,请参阅我们截至2018年12月31日止年度报告表格10-K的财务报表附注8"承诺及意外事项"2018年表格10-K ”).

该单位电力销售协议将继续有效,直到双方终止（此终止须经FERC批准） ,我们预计将在2044年大湾电力运营许可到期日从服务中退休时发生。一般而言,在终止、修订或修改单位售电协议时,不需要持有人批准未偿还的借债。

有利于债权人的合同安排

正如本招股说明书其他地方所描述的,我们的所有财产基本上都受制于我们的抵押贷款,该抵押贷款在2019年6月30日担保了2.5亿美元的未偿还第一期抵押贷款债券。此外,我们就借入款项（包括未偿还的首期按揭债券）所负的部分债务,已由根据经修订的截至1974年6月21日的可供使用协议所订的权利的转让,连同系统营运公司（ "系统营运公司" ）作担保。可用性协议" ）。本招股说明书所提供的新债券同样可以通过根据本支持安排转让我们的权利来担保；然而,根据新债券的条款，新债券的持有人将同意我们有权终止本协议和转让,而不需要持有人采取任何进一步行动,但须符合某些条件。

根据可用性协议及其分配,系统运营公司有义务按照规定的百分比（Entergy Arkansas,17.1% ,Entergy Louisiana,26.9% ,Entergy Mississippi,31.3%和Entergy New Orleans,24.7% ）向我们支付款项或次级预付款，当根据单位电力销售协议或其他方式收到的款项加在一起时,足以支付我们所有的（i）大湾的总营运开支,包括按指定利率折旧和永久关闭费用,以及（ii）利息费用。各系统运营公司应支付款项的百分比,是双方根据《可用性协议》的修正案就大湾建设费用的融资达成一致的。1985年6月,联邦能源委员会根据联邦能源委员会对这些公司的全系统需求责任的确定,下令从大海湾地区分配不同百分比的容量和能源,以及系统运营公司根据单位电力销售协议应支付的相应款项。

可用性协议提供了保证,我们应该有足够的现金资源来支付我们的运营费用和利息成本,以及永久性的关闭成本,如果我们在单位电力销售协议下的容量和能源销售资金短缺的情况下其他来源。这些保证不包括或不规定股本回报率。另一方面,根据单位售电协议向我们支付的款项涵盖了我们的全部服务成本,在允许的范围内,根据FERC的评级做法,包括股本回报率。根据其条款,供应协议规定,即使该单位因任何原因没有提供服务,也应支付根据该协议应支付的大湾款项。正如上文所讨论的,只要大海湾仍在商业运作中,就必须根据单位电力销售协议付款。自大湾商业营运开始以来,根据单位电力销售协议向我们支付的款项已超过根据供应协议应付的款项。因此,从未要求系统运营公司根据可用性协议付款。

我们和现有协议的其他各方目前有权在未经任何受让人同意的情况下终止、修改或修改协议及其转让。

补充资料

以上信息仅为摘要,并不完整。有关上述支持安排的进一步信息,请参阅本招股说明书中的"新债券说明" ,以及有关我们支持安排的进一步信息,请参阅2018年表格10-K,包括注8,"承付款和意外开支-与海湾有关的大协议-单位电力销售协议, " " -可用性协议"和" -重新分配协议"的票据到财务报表。你还应该阅读在"你可以在哪里找到更多信息"标题下列出的合并文件,了解更多有关我们业务和事务的具体信息,包括重大意外事件、重大因素和已知趋势、我们的一般资本要求、我们的融资计划和能力,以及待处理的法律和监管程序。

在那里你可以找到更多的信息。


1.	2018年表格10-K ;


2.	我们的季度报告表10-Q截止季度2019年3月31日,及2019年6月30日；和


3.	我们目前提交的关于表格8-K的报告2019年1月25日, 2019年3月28日,及2019年7月19日.

您可以免费在我们位于http://www.entergy.com 或在下列地址写信或打电话给我们:

Daniel T.Falstad先生

秘书

System Energy Resources,Inc.

洛约拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良70113

(504) 576-2095

您还可以通过电子邮件将请求发送到dfalsta@entergy.com 我们不打算将我们的互联网地址作为一个活跃的链接,或以其他方式将网站的内容纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充。

收益的使用

对新债券的描述

我们可能会在未来一段时间,以一个或多个系列,根据日期为1977年6月15日的按揭及信托契据,发行新债券，正如它迄今已被修正和补充,并可不时地被修正或补充一样（第2条"抵押贷款" ） ,在我们和纽约梅隆银行之间,作为受托人（The 受托人" ）。所有根据抵押发行或将发行的首批抵押债券,包括本招股说明书提供的新债券,在此称为"第一期抵押贷款债券.”

一般情况

抵押贷款允许我们不时以无限总额发行第一期抵押贷款债券,但须受下文所述的限制,即"额外发行第一期抵押贷款债券" 。任何一系列的首批按揭债券均无须同时发行,而该系列的首批按揭债券的额外发行可重新开启。这意味着,我们可以不时地,未经任何系列的首批按揭债券（包括新债券）的现有持有人同意，除发行日期、发行价格及在适用情况下就该等额外首期按揭债券的首期利息支付外,在所有方面,创设及发行一系列与先前发行的该系列首期按揭债券相同的条款及条件的额外首期按揭债券。以这种方式发行的额外首期抵押债券将与先前发行的该系列首期抵押债券合并,并将形成一个单一系列。欲了解更多信息,请参见下文讨论的"增发首期抵押贷款债券" 。

新债券的特定系列条款


•	新债券的名称；


•	对新债券本金总额的限制；


•	应付新债券本金的日期或确定日期的方法,以及如何支付；


•	新债券的付息日期和定期付息记录日期,新债券将承担的利率或利率,或利率如何确定；


•	任何延长新债券的利息支付或到期的权利以及任何此种延长的期限；


•	（一）新债券到期日加快的,新债券到期日应付本金的比例低于100%的；


•	新债券可按我们的选择赎回的日期或日期,以及该等赎回的条款、条件及任何限制；


•	任何沉没的基金或其他规定,使我们有义务回购或以其他方式赎回新债券；


•	为新债券持有人的利益而在按揭违约事件中加入或例外,或在按揭违约事件中加入或例外我们的契约；


•	除发行新债券的1,000元倍数以外的任何面额；


•	如果新债券的付款可以以美元以外的货币支付；如果可以,为任何目的确定以美元支付的等值本金数额的方法；


•	新债券可转换为或兑换为本公司或其他实体的其他证券的任何条款；


•	新债券的任何额外抵押品担保；及


•	新债券的任何其他条款与抵押贷款的条款不一致。

（按揭,第301条）

截至2019年6月30日,我们有约2.5亿美元本金金额的第一期抵押债券未偿还。

除非在适用的招股说明书补充部分另有说明,否则在涉及我们的高杠杆交易或控制权变更的情况下,按揭合约不会为新债券持有人提供保障。

赎回

如付款代理人在指定赎回日期当日或之前收到足以支付赎回价格及应计利息的款项,我们可按期权作出赎回

任何。如付款代理人在指定赎回日期前仍未收到款项,我们将无须赎回新债券。（按揭,第504条）

支付和支付代理人

登记和转让


•	在付息日前15日内；


•	在发出赎回通知前15日内；或


•	被选择赎回的部分,但被赎回的新债券的未赎回部分除外。

（按揭,第305条）

安全措施

抵押贷款保证了第一个抵押债券现在未偿还,并将保证新的债券。按揭是我们所有物业的首次按揭留置权,但例外物业（定义如下）除外,并须受允许留置权的规限（如以下所讨论）。这些属性有时被称为"我们的"抵押财产.”

允许留置权

抵押的留置权须受抵押书所述的准许留置权所规限。除其他外,该等准许留置权包括，


•	2012年9月1日的留置权"执行日期"重申抵押贷款；


•	对于我们在执行日期后取得的财产,在我们取得该等财产时,将现有的或放置在该等财产上的留置权及任何购货款留置权；


•	税收留置权，未有拖欠或正以诚信及适当法律程序提出质疑的评估及其他政府收费或要求,或尚未向总法律顾问或我们指定的其他人士发出最少10个营业日的通知的评估及其他政府收费或要求这些通知；，

•


•	指定的判断留置权和预付留置权；


•	他人（包括政府实体）在本财产中的地役权、租约、保留或其他权利,以及产权瑕疵；


•	为特定的传输、分配或通信目的或为了获得权利而担保与不动产有关的债务或其他债务的留置权；


•	指定的租赁和租赁、许可、特许和许可权益；


•	法律、规则、规章、命令或政府当局的权利所产生的留置权,以及法律或政府规章所要求的具体留置权；


•	保证公共义务的留置权；他人取得矿物、木材、电能或容量、气体、水、蒸汽或我们或他人在我们的财产上生产的其他产品的权利；


•	因共同拥有或共同使用财产的协议而产生的除我们以外的人的权利和利益,以及这些人在财产中的权益的留置权；


•	限制任何受让人的转让和（或）要求,使其符合受让人的资格；及


•	为争议中的全部款项或为支付其他适当的担保安排而抵押的留置权。

（按揭、批出条款及第101条）

例外财产

抵押权的留置除其他外,不包括下列类型的财产:


•	所有现金、存款帐户、证券及所有保单上的保单,而该等保单并无支付或交付或存放于受托人或由受托人持有,或须由受托人持有；


•	所有合同、租赁、经营协议和其他各种协议（除我们的特许经营商、许可证和许可证以外,可转让和经营抵押财产所必需的）、票据、票据和其他工具、收入、收入和收益

应收账款、应收账款、付款权、无形资产和未结清收入、贷记、索赔、要求和判决；


•	所有政府及其他牌照、许可证、特许经营商、同意书及津贴（除我们的特许经营商外,可转让及经营抵押物业所需的许可证及许可证）；


•	所有未记录的地役权和路权；


•	所有知识产权和其他一般无形资产；


•	所有车辆、可移动设备、飞机和船只以及与上述任何一项有关的所有零部件、配件和用品；


•	凡属该性质的个人财产,以致其上的担保权益或其他留置权的完善,并不受组织地有效的统一商业守则所规管；


•	为转售目的而购买的所有商品及器具,在我们的业务正常进行及进行过程中,以及在我们的任何财产的使用或运作中,或在使用该等财产之前为固定资本目的而持有作消费用途的任何核燃料及所有物料及用品；


•	所有由我们生产、制造、生产或购买的电能及容量、气体、蒸汽及其他物料及产品,均可供我们在日常经营过程中出售、分销或使用；


•	租赁协议中指定我们为承租人的所有财产,以及我们对该财产以及租赁协议中、租赁协议中和租赁协议下的所有权利、所有权和权益,不论租赁协议是否意为担保，以及任何可能成为受抵押留置权约束的租赁或租赁期限的最后一天；


•	所有在执行日期之前或之后已解除抵押留置权的财产,以及对该等财产的任何改善、扩展及增补,以及对该等财产的任何部分的续期、替换、替代；


•	所有木材、矿物、矿权和特许权使用费；以及


•	所有未被我们收购用于发电业务的财产。

我们有时把不属于抵押留置权范围的财产称为"例外财产" （抵押、授予条款）

资金到位的财产

我们在任何时候拥有的抵押财产有时被称为"抵押财产"属性添加"在紧接执行日期之前,我们拥有的所有抵押财产都是"资金财产" ,因为这个术语在当时的抵押中定义,被认为是资金财产。基金财产是指用于发放首期抵押债券、发放或留存基金财产、或提取存入受托人的现金以发放首期抵押债券的抵押项下的财产追加。在首次按揭债券的按揭下,未获资助物业的增加将会成为首次按揭债券的按揭、已获资助物业的释放或退休,或撤回已存入受托人的现金以供首次按揭债券的发行。

增发第一期抵押贷款债券

除下文所述的发行限制外,可根据抵押贷款进行认证和交付的第一批抵押贷款债券的本金总额是无限的。（按揭,第301条）任何一系列的首批按揭债券,只可在不超过以下总和的本金总额的基础上,不时发行:


•	（以较少者为准）不构成已获资助物业的增加物业的成本或公平价值的70% （一般而言,已成为新债券的核证及交付、抵押物业的释放或撤回的基础的增加物业

现金（ii）已取代已退休的有基金财产,或（iii）已用作其他指定用途（按揭,第102条） ,但须在扣除和增加款项后,主要包括调整以抵销物业退休；


•	以下所界定的已退休证券的本金总额；或


•	向受托人存入的现金数额。

“已退休证券"指任何根据抵押而经认证及交付的首批抵押债券,而该等债券（i）不再仍未偿还；（ii）尚未成为首批抵押债券的认证及交付、解除抵押物业或提取现金的基础；及（iii）尚未支付由申请赎回、购买或以其他方式留存的有资金的现金。（按揭,第101、1601、1603、1604及1605条）

截至2019年6月30日,我们本可根据已退休证券发行约11.55亿美元的首期抵押债券,而我们有约11.32亿美元的未获资助物业补充,使我们有权根据物业补充发行约7.92亿美元的首期抵押债券。这一数额将受到任何额外的首次抵押贷款债券（包括新债券）的发行以及现有债券的留存和新债券的收益的影响。还可发行数额较大的新债券,用于偿还未偿还的第一期抵押贷款债券。

没有"收益"或类似的测试要求在抵押贷款或作为一个条件下发行第一抵押贷款债券的抵押贷款。

财产的释放


•	（a）数额,相当于将释放和交付受托人的财产上以购货款留置权担保的任何债务的本金总额；


•	（以较少者为准）在扣除和加收款项后,不构成资助物业的经核证物业加收款项的成本或公允价值,主要包括抵销物业退休额的调整（但如取得该等物业加收款项,则无须作出该等调整），在释放前90天内制造或建造的；


•	我们将有权根据已退休证券发行的首批按揭债券的本金总额的x% （定义如下）（并藉发行的操作而获豁免）；


•	以现金及（或）相等于以购货款留置权所担保的任何债务的本金总额的任何款项交付予抵押财产的在先留置的持有人,以供考虑将该抵押财产从该在先留置中解除；及


•	出售、交换、奉献或其他处置将予释放的财产所附带的任何税项及开支。（按揭,第1803条）

"术语"X %以上第三颗子弹所使用的,是指70%的倒数；除非在执行日期之前,相应的已退役的安全已初步认证并交付,则x%是指60%的倒数。相应的退休安保"是指我们为获得如此豁免的首批按揭债券的认证权及交付而选择的已退休证券或其部分作为发行首批按揭债券的依据。（抵押,第1803条）

除非按揭违约事件已发生并仍在继续,否则我们可取得解除按揭的留置权,解除按揭的任何部分或其中任何权益

不构成受托人所持有的受资助财产或受资助现金，不向受托人存入任何现金或财产,只要（a）在所有不构成获资助财产（不包括将予释放的财产）的所有财产增加额中,我们的总成本或公平价值（以较少者为准）在指定的扣除和增加额后，主要包括调整以抵销物业退休额,不少于零或（b）将予释放的物业的成本或公平价值（以较少者为准）不超过我们所获得的物业增额（以较少者为准）的成本或公平价值总额，在释放前90天内制造或构造的。（抵押,第1804条）

提取现金

除非抵押贷款项下的违约事件已经发生并仍在继续,且在有特定限制的情况下,受托人所持有的现金一般可，（1）由我们（a）在扣除及增补指明的款项后,在不构成资助财产的财产的成本或公允价值（以较少者为准）的范围内,撤回该财产，主要包括调整,以抵消退休（但如果购置了增加的财产,则不需要进行这些调整，（b）在提取前90天内制作或建造的）或（c）以相当于交付予受托人的任何未偿还首期抵押债券的本金总额的款额（连同由受托人注销的首期抵押债券），或（2）应我们的要求,适用于（a）购买首批按揭债券或（b）在任何首批按揭债券的订明到期日付款（或付款安排） ,或赎回（或付款安排）任何可赎回的首批按揭债券。（抵押,第1806条）

新债券的偿付及解除

资产的合并、合并和转让

根据抵押条款,除非:

•


•	就租赁而言,该租赁须在按揭违约事件持续期间的任何时间,由我们或由受托人及购买人终止,而该等租赁是在任何时间以该等租赁方式出售的；


•	我们须按照按揭的规定,向受托人交付人员证明书及律师的意见；及


•	在该等交易生效后（并将因该等交易而成为该继任人实体的义务的任何债务视为该继任人实体在该等交易发生时所招致的债务） ,不发生该抵押项下的违约事件,或发生该等事件，在通知或时间的流逝或两者都发生后,将成为抵押贷款项下的违约事件,该事件已经发生并正在继续。

抵押不妨碍或限制:


•	不构成全部或实质上全部抵押财产的抵押财产的任何部分的任何运输或其他转让或租赁；或（抵押,第1205条）

•

抵押贷款的条款并不限制我们作为存续实体的合并。（按揭,第1205条）在法定合并中,我们的资产和负债可分配给一个或多个实体,不应视为合并，抵押财产的合并或转让受上述抵押条款的约束,除非所有或基本上所有抵押财产都分配给一个或多个其他实体。

违约事件

“违约事件"当用于相对于第一抵押债券的抵押时,指以下任何一种:


•	在任何首期按揭债券到期后30天内未能支付利息,除非我们已就该首期按揭债券有效延长付息日；


•	未缴付首期按揭债券的本金或到期时的任何溢价,除非我们已有效延长首期按揭债券的到期期限；

•


•	抵押贷款中所指明的破产、破产或重组事件；或


•	任何其他违约事件,包括在任何补充契约、董事会决议或官员证书中,建立一系列首批抵押债券。

（按揭,第301、901及1301条）

补救措施

成熟度加速

如果出现并继续发生按揭违约事件,受托人须以书面通知我们,或以书面通知我们及受托人,将未偿还首期按揭债券本金总额的至少33%的持有人，可宣布所有首批按揭债券的本金立即到期及应付,而在收到通知后,该等本金连同保费（如有的话）及应计及未付利息将立即到期及应付。（按揭,第902条）

即使在我们破产、破产或重组的情况下,也没有自动加速。

加速的解除


•	我们已向受托人支付或存入足以支付下列款项的款项:


(1)	所有未偿还的第一期抵押贷款债券的所有逾期利息；

(2)


(3)	在合法的范围内,就逾期未付的利息（如有的话）收取利息；及


(4)	所有根据抵押贷款应付予受托人的款项；及


•	就首批按揭债券而言,按揭项下的任何其他违约事件均已按照按揭的规定予以处理或豁免。

（按揭,第902条）

受托人权力

持有人的控制权

对持有人提起诉讼权利的限制

除非:


•	持有人先前已向受托人发出书面通知,说明该抵押项下的持续违约事件；


•	所有系列的首批未偿还按揭债券的本金总额占多数的持有人已向受托人提出书面要求,并已提出令受托人满意的弥偿以提起法律程序；及


•	受托人在接获通知后60天内未能提起任何法律程序,而在该期间内并未接获与上述持有人书面要求不符的未偿还首期抵押债券本金总额的多数持有人的指示；

但首次抵押债券的持有人或持有人,无权以任何方式影响或损害未偿还首次抵押债券的其他持有人的权利,或取得相对于该等其他持有人的优先权。（按揭,第907条）然而,这些限制不适用于绝对和

第一抵押债券持有人在适用的到期日或之后对第一抵押债券的本金、溢价（如有的话）或利息提起诉讼的无条件权利。（按揭,第908条）

须向受托人提供的证据

修改和放弃

在没有任何首期抵押债券持有人同意的情况下,我们及受托人可订立一项或多项补充契约,目的如下:


•	证明我们的契约在按揭及首期按揭债券中的任何获允许的继任人所作的假设；


•	加入一项或多项契约或其他条款,以使所有或任何系列或首批按揭债券的持有人受惠,或交出赋予我们的任何权利或权力；


•	为所有或任何一系列首批按揭债券增加额外的按揭违约事件；


•	更改、取消或增补按揭条款；但如更改、取消或增补会在任何重大方面对任何系列首批按揭债券持有人的利益造成不利影响,则更改、取消或增补只会生效:

（1）当该系列首批按揭债券的持有人已按照该按揭取得同意时；或

（二）受影响系列的第一期抵押债券未到期的；


•	为任何首批按揭债券提供额外担保；


•	根据抵押贷款的许可,确定任何其他系列的首次抵押贷款债券的形式或条款；


•	提供有或没有优惠券的无记名证券的认证和交付；


•	证明并规定由独立或继任人受托人或共同受托人接受委任；


•	为所有或任何系列的首批按揭债券提供使用无抵押登记制度所需的程序；


•	为改变任何须缴付本金、保费（如有的话）及利息的地方,首期按揭债券可交回作过户或交换登记,并可向我们送达通知及要求；


•	修订及重述最初执行及不时修订的按揭,以及在任何重大方面不会对任何系列首批按揭债券持有人的利益造成不利影响的增补、删除及其他更改；或


•	纠正任何歧义或不一致之处,或对按揭条文作出任何其他更改或增补,如该等更改或增补在任何重大方面不会对任何系列首批按揭债券的权益造成不利影响。

（按揭,第1301条）

持有当时未偿还的第一类按揭债券的本金总额占多数的人,可免除我们对按揭的某些限制性规定的遵守。（按揭,第706条）当其时未偿还的首期按揭债券的本金额占多数的持有人,可免除按揭项下以往的任何失责行为,但在缴付本金、保费（如有的话）或利息方面的失责,以及按揭的某些契诺及条文不能更改的除外。

或未经任何受影响系列的每一未偿还首期按揭债券持有人同意而修订。（按揭,第913条）


•	更改任何首次抵押债券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日，或减低任何首期按揭债券的本金或其利率,或更改该利率的计算方法,或减低赎回时应付的保费,或更改付款货币，或损害在任何首次抵押债券到期时或到期后提起诉讼以强制执行任何付款的权利；


•	在抵押财产的留置权与抵押财产的留置权相等之前或在与抵押财产的留置权相等的情况下设立留置权等级，终止抵押财产上的抵押留置权,或者剥夺第一抵押债券持有人抵押留置权的担保权益；


•	减低任何系列的未偿还首期按揭债券的本金百分比,而该等债券的持有人须经该等债券的持有人同意,才可作出任何修订或修改,或豁免遵守按揭的条文或根据该等条文所作的任何失责行为及其后果，或减少法定人数或投票的要求；或


•	修改与补充契约、部分契约的放弃和任何系列的第一批抵押债券的过去违约的放弃有关的抵押贷款的某些条款。

我们可以预先确定一个记录日期,以确定首批按揭债券的持有人有权提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或类似行为的持有人,但我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期,该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为可在该记录日期之前或之后作出，但在该记录日期营业结束时,只有持有记录的人才会被视为持有人,以确定未偿还首次抵押贷款债券所需百分比的持有人是否已授权或同意或同意该要求、要求、授权、指示、通知、同意。持有人的放弃或其他行为。为此,未偿还的第一期抵押贷款债券将于记录日期计算。

任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、选举，任何首次按揭债券持有人的放弃或其他作为,将对该首次按揭债券的每一位未来持有人及在登记转让或交换该首次按揭债券时所发行的每一首首次按揭债券的持有人施加约束力。受让人也将受到受托人或我们信赖的行为的约束,无论该行为是否在第一次抵押债券上作了记号。（按揭,第106条）

受托人的辞职

通知

向新债券持有人发出的通知,将以邮递方式寄往该等持有人在新债券的证券登记册内的地址。（按揭,第108条）

标题

管理法律

有关受托人的资料

受托人是纽约梅隆银行。除了作为受托人,纽约梅隆银行还可以根据我们和我们的其他附属公司的契约、信托和担保,作为受托人行事。我们及附属公司维持存款账户及信贷及流动资金设施,并在一般业务过程中与受托人及其附属公司进行其他银行交易。

只记入帐册的证券

新债券的赎回收益、本金和利息将由卖方或DTC要求的其他代名人支付。DTC的做法是,在DTC从我们或我们的代理人那里收到资金和相应的详细信息后,按照DTC记录上显示的各自持股情况,在应付日期贷记参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和习惯做法的制约。付款将由参与者而非DTC、受托人或我们负责,但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。我们有责任支付赎回收益、本金和利息,以转让公司（或DTC要求的其他代名人）。

支付给参与者是DTC的责任,支付给受益所有者是参与者的责任。

除适用的招股说明书补编规定外,实益拥有人将无权获得新债券的实物交割。因此,每个实益拥有人必须依赖DTC的程序来行使新债券下的任何权利。


•	这些新债券将以完全登记的形式发行,没有息票；


•	持有有证书的新债券的人,可无须收取费用,将该等新债券兑换为相同系列、发行日期相同及条款相同的同等本金总额的新债券；及


•	除适用印花税或其他政府收费外,持有有证书的新债券的人可将这些新债券无偿转让给另一持有人。

本节中有关DTC和DTC的入帐系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的,但我们对这些信息的准确性没有承担任何责任。

分配计划

销售方法及条款

我们可以使用多种方法出售新债券,包括:

1. 通过一个或多个承销商或经销商；

2. 直接向一个或多个购买者提供；

3. 通过一个或多个代理人；或

4. 通过任何这样的销售方法的组合。

与一系列新债券有关的招股说明书补编将阐述新债券的发行条件,包括:


1.	保险人、交易商、代理人和承销团的名称；

2. 首次公开发行股票的价格；

3. 承保折扣和其他构成保险人赔偿的项目；

4. 我们将从出售中获得的收益；以及

5. 任何折扣或优惠,由任何承销商允许或实际控制或支付给经销商。

承销商

条件。如果购买了某一系列的新债券,承销商将有义务购买这些债券。然而,如果出现涉及一个或多个承销商违约的某些情况,承销商可能会购买少于所有特定系列的新债券。

首次公开发行股票的价格和任何承销商允许的、实际允许的或支付给经销商的任何折扣或优惠,可以不时地改变。

稳定交易

根据《交易法》第104条,承销商可以从事稳定交易和银团覆盖交易。稳定交易允许投标购买基础的新债券,只要稳定投标不超过规定的最高限额。银团覆盖交易涉及在发行完成后在公开市场购买新债券,以覆盖银团空头仓位。这些稳定交易和银团覆盖交易可能会导致新债券的价格比如果没有发生这种交易的话要高。

代理人

关联交易

承销商、经销商和代理商（或其关联公司）可以在正常的业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

补偿

我们将同意对任何承销商、交易商、代理人或买方及其控制人的某些民事责任,包括《证券法》规定的责任进行赔偿。

上市

专家

如其报告所述,2018年表格10-K中以参考方式并入的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP进行审计,并在此作为参考。这些财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提交的报告编制的。

合法性

有关新债券的合法性及有关发行新债券的若干法律事宜,将由纽约纽约的Morgan,Lewis&Bockius LLP就纽约法律事宜,星期五,阿肯色州小石城的Eldredge&Clark LLP为我们通过。关于阿肯色州的法律问题,以及明智的卡特儿童和卡拉威,专业协会,杰克逊,密西西比州,关于密西西比法律问题。摩根、刘易斯和博基乌斯事务所（Morgan,Lewis&Bockius LLP）可能会根据周五的意见,埃尔德奇和克拉克事务所（Eldredge&Clark,LLP）就与其意见有关的阿肯色州法律事项,以及明智的卡特儿童和卡拉维律师事务所（Wise Carter Child&Caraway,Professional Association）就与其意见有关的密西西比法律事项提出的意见。星期五,Eldredge&Clark,LLP可能会根据Morgan,Lewis&Bockius LLP的意见,就纽约法律与其意见有关的事项,以及专业协会Wise Carter Child&Caraway的意见,就以下事项提出意见

与其意见相关的密西西比法律。明智的Carter Child&Caraway,Professional Association可能依赖周五的意见,Eldredge&Clark,LLP对与其意见相关的阿肯色州法律事项的意见,以及Morgan,Lewis&Bockius LLP对与其意见相关的纽约法律事项的意见。有关发行新债券的若干法律事宜,将由纽约的皮尔斯伯里·温斯洛普·肖·皮特曼公司（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）为承销商办理。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我们和我们的关联公司处理各种事务。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目14.发行和分配的其他费用。




证券及交易委员会:
注册声明	$	+
评级机构的费用		*
受托人的费用		*
公司律师的费用		*
Entergy Services,LLC的费用		*
会计费用		*
印刷和雕刻费用		*
杂项费用（包括蓝天费用）		*
费用总额	$	*

__________________

+根据1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条的规定,登记人推迟支付本登记表所列证券的登记费。

*目前尚不知道估计费用,因为本登记报表涵盖的证券数量不确定。

项目15。对董事和官员的补偿。

安特吉公司

创业公司是一家根据特拉华州法律组建的公司。《特拉华州公司法》第102（b）（7）条"DGCL " ）允许公司在其注册证书中规定,公司董事不因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而须负的法律责任外,亦因不诚信的作为或不作为,或因涉及故意失当行为或明知违法而须负的法律责任,或因非法支付股息或非法股票回购、赎回或其他分派而须负的法律责任或任何交易,董事从中获得不当的个人利益。

《公司条例》第145条规定,公司有权向董事、高级人员作出弥偿，公司的雇员或代理人以及应公司以有关身份提出的要求而服务的某些其他人,就因该等职位而成为一方当事人的诉讼或诉讼而支付的款额及招致的开支，如该人以他合理地认为符合或不反对法团的最大利益的真诚及方式行事,而在任何刑事法律程序中,如该人没有合理理由相信其行为是非法的,则须如此行事；在公司提出的诉讼中或在公司的权利中，除非且仅在裁判法院裁定该等补偿在该情况下属适当的范围内,否则不得就该人被裁定对公司负法律责任的事宜作出补偿。

创业公司经重述的《注册证书》规定,董事不应在DGCL允许的最大限度内,对其或其股东因违反董事受托责任而遭受的金钱损失承担个人责任。创业公司经重述的《注册证书》进一步规定,公司应在董事会授权或许可的最大限度内向董事和高级管理人员作出保证，对于已不再担任创业公司董事或高级管理人员的人,继续享有赔偿的权利,并应使其继承人、执行者受益。

以及管理人员。企业家公司经重述的《公司注册证书》所赋予的获得赔偿的权利还包括企业家公司在最后处分之前为辩护或以其他方式参与任何程序而支付的费用的权利。经修订的《公司章程》在董事会不时授权的范围内,规定了向其雇员和代理人提供补偿的权利,这些雇员和代理人不是与授予其董事和官员类似的董事或官员。

企业公司有保险来支付与其董事和官员对其某些负债和费用的合法补偿有关的支出。Entergy公司还代表其董事和官员维护保险,为他们投保某些负债和费用,包括1933年《证券法》规定的负债。

Entergy Arkansas,LLC.

Entergy Arkansas,LLC有保险来支付其可能产生的与其董事和官员对其某些负债和费用的合法补偿有关的支出。Entergy Arkansas,LLC还代表其董事和官员维护保险,为他们投保某些其他负债和支出,包括1933年证券法规定的负债。德克萨斯州的有限责任公司法律允许在各种情况下对董事和官员进行赔偿,其中可能包括根据经修订的1933年证券法和根据Entergy Arkansas,LLC的经修订和重述的组建证书以及经修订和重述的公司协议所承担的赔偿责任，其董事和官员一般可在此种法律的全部范围内得到赔偿。

Entergy Louisiana,LLC.

Entergy Louisiana,LLC有保险来支付它的支出,这可能与它的董事和官员对他们的某些负债和支出的合法补偿有关。Entergy Louisiana,LLC还代表其董事和官员维护保险,为他们投保某些其他负债和支出,包括1933年《证券法》规定的负债。德克萨斯州的有限责任公司法律允许在各种情况下对董事和官员进行赔偿,其中可能包括根据经修订的1933年《证券法》和根据经修订的Entergy Louisiana,LLC的组建证书和经修订的公司协议所承担的赔偿责任，其董事和官员一般可在此种法律的全部范围内得到赔偿。

Entergy Mississippi,LLC.

Entergy Mississippi,LLC有保险来支付其可能产生的与其董事和官员对其某些负债和费用的合法补偿有关的支出。Entergy Mississippi,LLC还代表其董事和官员维护保险,为他们投保某些其他负债和支出,包括1933年证券法规定的负债。德克萨斯州的有限责任公司法律允许在各种情况下对董事和官员进行赔偿,其中可能包括根据经修订的1933年证券法和根据Entergy Mississippi,LLC的经修订和重述的组建证书及其经修订和重述的公司协议所承担的赔偿责任，其董事和官员一般可在此种法律的全部范围内得到赔偿。

Entergy Texas,Inc.

Entergy Texas的经修订和重述的组建证书规定,其董事不应对其或其股东就董事以其身份发生的作为或不作为的金钱损失承担个人责任,但德克萨斯州章程规定的除外。德克萨斯州有保险来支付与其董事和官员因其某些负债和支出而获得合法补偿有关的支出。Entergy Texas还代表其董事和管理人员维护保险,为他们投保某些其他负债和费用，

包括1933年《证券法》规定的负债。德克萨斯州公司法允许在各种情况下对董事和官员进行赔偿,其中可能包括1933年《证券法》规定的赔偿责任,以及根据《德克萨斯州公司法》修订和重述的组建证书和修订和重述的附例，其官员和董事一般可在此种法律的全部范围内得到赔偿。

System Energy Resources,Inc.

系统能源资源有保险来支付因其董事和官员对其某些负债和费用的合法补偿而可能产生的支出。系统能源资源公司还代表其董事和官员维护保险,为他们投保某些其他负债和费用,包括1933年《证券法》规定的负债。阿肯色州的公司法允许在各种情况下对董事和官员进行赔偿,其中可能包括1933年《证券法》规定的赔偿责任,以及根据"系统能源资源"修订和重述的公司章程，其官员和董事一般可在此种法律的全部范围内得到赔偿。

项目16.展览。

在此注册声明结束时,请参阅展览索引。

项目17.保证。

以下每一位签字登记人在此承诺:

（1）在作出要约或出售的任何期间内,就本注册声明提出一项事后有效的修订:


（i）	包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的招股说明书；

（二）

在招股说明书中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修正）之后发生的任何事实或事件,这些事实或事件分别或合计代表了本注册声明所载信息的根本改变。尽管有上述情况，提供证券数量的增加或减少（如果提供证券的美元总值不会超过注册证券的美元总值） ,以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可以提交SEC根据规则424（b）如果，合计而言,成交量和价格的变动不超过有效登记报表中"登记费计算"表中规定的最高总发行价格变动的20% ；以及


（三）	在本登记报表中包括与本登记报表中先前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或在本登记报表中列入对此种信息的任何重大变更；

但前提是，第（1）（i）款，如登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告载有这些段落在生效后修正中所需的资料,则本条第（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，在注册声明中作为参考,或在根据第424（b）条提交的招股说明书中作为注册声明的一部分。

（2）为厘定1933年《证券法》所订的任何法律责任,每项生效后的修订,须当作与本条例所提供的证券有关的新注册声明,而当时该等证券的发售,须当作是首次进行的善意的献上。

（3）通过事后生效的修订,将在发售结束时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。

（4）为厘定根据1933年《证券法》对任何买方的法律责任,该法律:


（i）	注册人根据第424（b）（3）条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并列入注册声明之日起,均须当作注册声明的一部分；及

（二）

每份招股说明书须根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条提交,作为根据第430B条就根据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的要约而作出的注册声明的一部分，（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所规定的资料,须当作是该等招股章程在生效后首次使用的日期较早时的注册声明的一部分,并包括在该注册声明内。招股说明书中所述的第一份证券买卖合同的日期，根据第430B条的规定,就发行人及于该日为包销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作该招股章程所关乎的注册声明中有关证券的注册声明的新生效日期，届时该等证券的发售须当作首次发售。善意的献上。但前提是注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分所作的陈述,或在注册声明或招股说明书中作为参考并入或当作并入注册声明或招股说明书的文件中作为注册声明的一部分所作的陈述，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方,取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分或在该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分配中对任何购买人的法律责任,在根据本注册声明对以下签署人的注册人进行的首次证券发行中，无论采用何种承销方式向买方出售证券,如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给买方，下列签署人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售该等证券:


（i）	须根据第424条提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；


（二）	由下列签名者或代表以下签名者编写的、或由以下签名者使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；


（三）	与发售有关的任何其他免费书面招股章程的一部分,其中载有由以下签名者提供或代表以下签名者提供的有关以下签名者或其证券的重要资料；及


（四）	下列签名者向买方发出的要约中的任何其他通信。

（6）为确定1933年《证券法》所规定的任何法律责任,每一份根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告（并在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告,凡以参考方式列入登记报表,均应视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，届时该等证券的发售须当作首次发售。善意的献上。

（7）就根据1933年《证券法》所产生的法律责任而言,可根据上述条文准许注册人的董事、高级人员及控制人作出补偿,或以其他方式通知注册人,证券交易委员会认为

这种赔偿违反了1933年《证券法》所述的公共政策,因此无法执行。如处长就该等法律责任（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付注册人的董事、高级人员或控制者所招致或支付的费用除外）提出赔偿申索，与所登记的证券有关的人员或控制人,除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决,否则登记人将，向有适当管辖权的法院提出它的赔偿是否违反1933年《证券法》所述的公共政策的问题,并将受该问题的最终裁决的管辖。

展览指数



数目	展览说明
*1.01	与公司债务证券有关的承销协议的形式（1.01至333-169315中的S-3形式）。
*1.02	与Entergy Arkansas,LLC有关的第一抵押债券的承销协议的形式（1.02对333-213335-06的第4号生效后修正）。
*1.03	与Entergy Louisiana,LLC抵押品信托抵押贷款债券有关的包销协议的形式（1.08对333-190911-07中的S-3形式的生效后修正第3号）。
*1.04	与Entergy Louisiana,LLC有关的第一抵押债券的承销协议的形式（1.01以S-3的形式在333-159158）。
*1.05	与Entergy Mississippi,LLC有关的第一抵押债券的承销协议的形式（1.05对333-213335-06的第4号生效后修正）。
*1.06	与Entergy Texas,Inc.有关的第一抵押债券（1.01以S-3的形式在333-153442）的承销协议的形式。
*1.07	与系统能源资源公司（System Energy Resources,Inc. ）有关的第一抵押债券的承销协议的形式（1.01以S-3的形式在333-156718）。
+1.08	与公司普通股有关的承销协议的形式。
+1.09	与Entergy Arkansas,LLC有关的承销协议的形式更倾向于会员权益。
+1.10	与Entergy Louisiana,LLC有关的承销协议的形式更倾向于会员权益。
+1.11	与Entergy Mississippi,LLC有关的承销协议的形式更倾向于会员权益。
+1.12	与Entergy Texas,Inc.优先股有关的承销协议的形式。
*4.01	2006年10月10日（3（a）至2006年9月30日（1-11299）止季度的10-Q表格。
*4.02	2017年1月27日修订的《企业家公司章程》（3.1至2017年1月30日在1-11299提交的表格8-K）。
+4.03	修改公司协议的形式为Entergy Arkansas,LLC建立一类优先的会员权益。
+4.04	对Entergy Arkansas,LLC的首选会员权益的指定形式。
+4.05	对公司协议的修正形式为Entergy Louisiana,LLC建立一类优先的会员权益。
+4.06	优先成员权益的指定形式为Entergy Louisiana,LLC优先成员权益。
+4.07	为Entergy Mississippi,LLC公司建立一类优先的会员权益的公司协议的修正形式。
+4.08	对于Entergy Mississippi,LLC的首选会员权益的指定形式。
*4.09	修改并重述了Entergy Texas的组建证书（3.01to Form8-K filed2019年8月21日in1-34360）。
*4.10	修改和重述了Entergy Texas（3.02to Form8-K filed2019年8月21日in1-34360）。
+4.11	决议声明的形式为EntergyTexas,Inc.的优先股建立了一系列的股票。
*4.12	企业契约（无担保债务证券） ,日期为2010年9月1日（4.01至2010年9月16日1-11299提交的表格8-K）。
*4.13	2010年9月16日在1-11299提交的8-K表格4.02（b）的高级证书,其中规定了Entergy公司5.125%优先票据的条款。



*4.14	2013年12月31日至11299年12月31日止年度10-K的4.50%优先票据（4（a）（7）以10-K的形式发行的高级职员证书。
*4.15	2015年7月1日,在1-11299年7月1日,4.02到8-K格式的高级票据。
*4.16	2016年8月19日,在1-11299提交的8-K表格中,4.02到8-K表格中的2.95%优先票据（4.02到8-K表格中的4.02）。
*4.17	Entergy Arkansas,LLC（作为Entergy Arkansas,Inc.的继承人）的抵押和信托契据,日期为1944年10月1日，经下列补充契约修正: （7（d）在2-5463（抵押）；7（b）在2-7121（第一）；4（a） -7在2-10261（第七）；2（b） -10在2-15767（第十）；2（c）在2-28869（第十六）；2（c）在2-35107（第十八）；2（d）在2-36646（第十九）；2（c）在2-39253（第二十）；4（c）1至2017年12月31日止年度表格10-K于1-10764（第三十）; 4（c）1至2017年12月31日止年度1-10764（31）表格10-K）; 4（c）1至2017年12月31日止年度1-10764（39）; 4（c）1至2017年12月31日止年度表格10-K于1-10764（41）第4（d）（2）段,第33-54298（46）段；C-2将于1995年12月31日（53日）止年度组成美国5国）; 4.06表格8-K存档,2010年10月8日1-10764（第六十九）; 4.06表格8-K存档,2010年11月12日1-10764（第七十）; 4.06表格8-K于2012年12月13日1-10764（71）提交）; 4（e）至2013年1月9日1-10764（72）提交的表格8-K）; 4.06于2013年5月30日1-10764（第七十三次）次提交表格8-K）; 4.06表格8-K于2013年6月4日1-10764（第七十四）提交）; 4.05表格8-K于2014年3月14日1-10764（第七十六页）提交）; 4.05表格8-K于2014年12月9日提交1-10764（77）; 4.05表格8-K于2016年1月8日提交1-10764（78）; 4.05表格8-K于2016年8月16日1-10764（第七十九）提交）; 4（a）于1-10764（80）组成截至2018年9月30日止季度的10-Q.; 4.1表格8-K12B于2018年12月3日提交1-10764（第八十一份）；和4.39表格8-K于2019年3月19日1-10764（第八十二）提交）).
*4.18	截至2015年11月1日,路易斯安那创业公司的抵押和信托契约（4.38至333-190911-07年生效后第3号修订表S-3）经下列补充契约修正（4（f）将表格8-K存档,2016年3月18日1-32718（第一）; 4.40于2016年3月24日以1-32718（第二次）提交表格8-K（第二次）; 4（h）将于1-32718（第四）组成截至2016年3月31日止季度的10-Q.; 4.402016年5月19日以1-32718（第五期）的形式提交8-K文件）; 4.40表格8-K于2016年8月17日提交1-32718（第六期）; 4.41表格8-K存档,2016年10月4日1-32718（第七期）; 4.41于2017年5月23日以1-32718（第八期）提交的表格8-K文件）; 4.41将2018年3月23日1-32718（第九期）的表格8-K归档）; 4.41表格8-K于2018年8月14日1-32718（第十期）提交）；和4.41表格8-K存档,2019年3月12日1-32718（十一）).
*4.19	2016年3月18日第1-B-1号职员证书,补充路易斯安那的抵押和信托契约,日期为2015年11月1日,规定了抵押信托抵押债券,LPFA2016A系列和抵押信托抵押债券,LPFA2016B系列（4（e）以形成8-K提交的3月18日2016年1-32718年。
*4.20	Officer"s Certificate2-B-2,日期为2016年3月17日,Entergy Louisiana的抵押贷款和信托契约的补充,日期为2015年11月1日,建立了Entergy Louisiana的抵押信托抵押债券的条款,3.25%系列（4.39to Form8-K filed2016in1-32718）。
*4.21	Officer"s Certificate4-B-4,日期为2016年3月17日,Entergy Louisiana的抵押和信托契约的补充,日期为2015年11月1日,建立了Entergy Louisiana的抵押信托抵押债券的条款,3.05%系列（4.39以8-K的形式提交,2016年5月19日在1-32718）。
*4.22	2016年8月10日的第6-B-5号官员证书,补充路易斯安那抵押贷款和信托契约,日期为2015年11月1日,确定了路易斯安那抵押信托抵押债券的条款,4.875%系列（4.39以8-K的形式提交,2016年8月17日在1-32718）。
*4.23	2016年9月28日,第7-B-6号官员证书,补充路易斯安那抵押贷款和信托契约,日期为2015年11月1日,规定了路易斯安那抵押信托抵押债券的条款,2.40%系列（4.40至2016年10月4日在1-32718提交的表格8-K）。



*4.24	2017年5月17日,8-B-7号官员证书,补充路易斯安那抵押贷款和信托契约,日期为2015年11月1日,规定了路易斯安那抵押信托抵押债券的条款,3.12%系列（4.40以8-K形式提交,2017年5月23日1-32718）。
*4.25	Officer"s Certificate10-B-8,Date2018,Supplement to Mortgage and契据of Trust of Entergy Louisiana,Date2015,11月1日,建立了Entergy Louisiana抵押品信托抵押债券的条款,4.00%系列（4.40to Form8-K filed2018in1-32718）。
*4.26	Officer"s Certificate12-B-9,Date2018,Supplement to Mortgage and契据of Trust of Entergy Louisiana,Date2015,11月1日,建立Entergy Louisiana抵押品信托抵押债券的条款,4.20%系列（4.40to Form8-K filed2018in1-32718）。
*4.27	Officer"s Certificate14-B-10,Date2019,Supplement to Mortgage and契据of Trust of Entergy Louisiana,Date2015,11月1日,建立了Entergy Louisiana抵押品信托抵押债券的条款,4.20%系列（4.40to Form8-K filed2019in1-32718）。
*4.28	Entergy Louisiana,LLC（作为Entergy Gulf States Louisiana,LLC的继承者）的抵押契约,日期为1926年9月1日,经以下补充契约修正: （7-A-9,注册号2-6893（第七）；4（d）15表10-K截至2017年12月31日止年度1-32718（第十八）登记号码:2-66612（38）；4（b）于1999年3月31日止第1至27031季（第五十八季）组成10-Q组）; 4（a）于2009年9月30日止季度0-20371（77）组成10-Q）; 4.07表格8-K于2010年10月1日0-20371（78）提交）; 4.07表格8-K于2014年7月1日0-20371（八十一）提交）; 4.2表格8-K12B于2015年10月1日1-32718（第八十二）提交）; 4.3表格8-K12B于2015年10月1日1-32718（第八十三）提交）; 4.42表格8-K于2016年3月24日1-32718（第八十四）提交）; 4.42于2016年5月19日以1-32718（第八十五）形式提交8-K申请）; 4.42表格8-K于2016年8月17日1-32718（第八十六）提交）; 4.42表格8-K于2016年10月4日1-32718（第八十七）提交）; 4.42于2017年5月23日1-32718（88）以表格8-K存档）; 4.42表格8-K于2018年3月23日1-32718（第八十九）提交）; 4.42于2018年8月14日以1-32718（第九十条）提交表格8-K）；和4.422019年3月12日以1-32718（91）提交的Form8-K文件）).
*4.29	截至1944年4月1日（2-5317年为7（d）） ,经下列补充契约修订的Entergy Louisiana,LLC的抵押和信托契约:2-7408年为7（b）（一）；4（d）1至10-K表格截至2017年12月31日止年度1-32718（第六）（c）2-34659（第十二次）；4（d）1至10-K表格截至2017年12月31日止年度1-32718（十三）（b）2-38378（十四）中的2-2；4（d）1至10-K表格截至2017年12月31日止年度1-32718（21）; 4（d）1至10-K表格截至2017年12月31日止年度1-32718（第二十五）; 4（d）1至10-K表格截至2017年12月31日止年度1-32718（二十九）; 4（d）1至10-K表格截至2017年12月31日止年度1-32718（第四十二）; A-2（a）至1996年4月4日第24条规则的证明书（第70-8487号）（第五十一条）; B-4（i）至2006年1月10日第24条规则70-10324（第六十三条）; B-4（II）至2006年1月10日第24条规则70-10324（第六十四条）; 4（a）于2008年9月30日止季度1-32718（六十五）组成10-Q）; 4（e）1表10-K截至2009年12月31日止年度1-132718（第六十六）; 4.08表格8-K于2010年9月24日1-32718（68）提交）; 4.08表格8-K于2011年3月24日1-32718（71）提交）; 4（a）在1-32718（72）中为截至2011年6月30日的季度形成10-Q）; 4.08表格8-K于2012年7月3日1-32718（第七十五）提交）; 4.08表格8-K于2012年12月4日1-32718（第七十六页）提交）; 4.08于2013年5月21日以1-32718（77）提交表格8-K）; 4.08表格8-K于2013年8月23日1-32718（78）提交）; 4.08表格8-K于2014年6月24日1-32718（第七十九）提交）; 4.08表格8-K于2014年7月1日1-32718（80）提交）; 4.082014年11月21日（81日）提交表格8-K）; 4.1表格8-K12B于2015年10月1日（八十二）提交）; 2016年3月18日第1-32718（第八十三）期第4（g）至第8-k期申请表格）; 4.33表格8-K于2016年3月24日提交1-32718（第八十四）; 4.33表格8-K于2016年8月17日提交1-32718（第八十六）; 4.43表格8-K于2016年10月4日1-32718（第八十七）提交）; 4.43于2017年5月23日1-32718（88）以表格8-K存档）; 4.43表格8-K于2018年3月23日1-32718（第八十九）提交）; 4.43表格8-K于2018年8月14日1-32718（第九十条）提交）；和4.432019年3月12日1-32718（91）向Form8-K归档）).



*4.30	截至1988年2月1日止,由Entergy Mississippi,LLC的抵押贷款及信托契据,经下列补充契约修订:（A-2（a） -2至第24条规则第70-7461号证书（抵押）; A-2（e）至1993年1月22日第24条证书（第6条）; A-2（c）至1999年5月12日第24条规则的证明书（第70-8719（13）条）; 4（b）于2009年6月30日止季度1-31508（二十六）组成10-Q）; 4.382012年12月11日表格8-K第1-31508号（第三十号）; 4.05于2014年3月21日1-31508（三十一）表格8-K表格）; 4.05于2016年5月13日1-31508（三十二）表格8-K）; 4.16于2016年9月15日1-31508（三十三）表格8-K表格）; 4.16于2017年11月17日（第34期）以表格8-K提交）; 4.1表格8-K于2018年11月20日1-31508（第三十五期）提交）; 4.1表格8-K日期为2018年12月3日1-31508（三十六）; 4（a）于2018年12月12日以1-31508（三十七）提交表格8-K）；和4.46至2019年6月5日的8-K表格1-31508（三十八）.
*4.31	Entergy Texas,Inc.于2008年10月1日订立契约、信托契约及担保协议（4（h）2,于2008年12月31日止年度以0-53134形式订立10-K）。
*4.32	截至2011年9月7日的第5-B-4号官员证书,对Entergy Texas,Inc.的契约、信托契约和担保协议的补充,建立了Entergy Texas的抵押债券的条款,4.10%系列（4.40到8-K的形式提交,2011年9月13日在1-34360）。
*4.33	截至2014年5月13日的第7-B-5号官员证书,对Entergy Texas,Inc.的契约、信托契约和担保协议的补充,确定了Entergy Texas的抵押债券的条款,5.625%系列（4（g）4以1-34360的形式在截至2017年12月31日的一年中形成10-K）。
*4.34	2015年5月18日的第8-B-6号官员证书,对Entergy Texas,Inc.的契约、信托契约和担保协议的补充,确定了Entergy Texas的抵押债券的条款,5.5%系列（4.40以8-K形式提交,2015年5月21日1-34360）。
*4.35	2016年3月8日的第9-B-7号官员证书,对Entergy Texas,Inc.的契约、信托契约和担保协议的补充,建立了Entergy Texas的抵押债券的条款,2.55%系列（4.40以8-K的形式提交,2016年3月11日在1-34360）。
*4.36	截至2017年11月14日的第10-B-8号官员证书,对Entergy Texas,Inc.的契约、信托契约和担保协议的补充,建立了Entergy Texas的抵押债券的条款,3.45%系列（4.48以8-K的形式提交,2017年11月17日在1-34360）。
*4.37	截至2019年1月3日的第12-B-9号官员证书,对Entergy Texas,Inc.的契约、信托契约和担保协议的补充,建立了Entergy Texas的抵押贷款债券的条款,4.0%系列（4.47（a）以8-K的形式提交,2019年1月8日在1-34360）。
*4.38	截至2019年1月3日的第12-B-10号官员证书,对Entergy Texas,Inc.的契约、信托契约和担保协议的补充,确定了Entergy Texas的抵押债券的条款,4.5%系列（4.47（b）以8-K的形式提交,2019年1月8日在1-34360）。
*4.39	截至1977年6月15日的系统能源资源公司的抵押和信托契约,经第二十四份补充契约修订和重述（4.42至8-K表格提交,2012年9月25日1-9067）。
*4.40	1974年6月21日,系统能源资源公司和某些其他系统公司之间的可用性协议（10（b）1将在1-9067年12月31日形成10-K）。
*4.41	于1977年6月30日（10（b）2）就截至2017年12月31日止年度的1-9067年12月31日的表格10-K）对可用性协议的第一次修订。
*4.42	截至1981年6月15日的《可用性协议》第二次修正（10（b）3至10-K,截至2017年12月31日止年度为1-9067）。
*4.43	截至1984年6月28日的可用性协议第三次修正（10（b）4至10-K,截至2017年12月31日止年度为1-9067）。
*4.44	截至1989年6月1日的第四次可用性协议修正（10（b）5至2017年12月31日止年度的10-K形式为1-9067）。



*4.45	截至2012年9月1日,系统能源资源公司、Entergy Arkansas,LLC、Entergy Louisiana,LLC、Entergy Mississippi,LLC和Entergy New Orleans,LLC以及纽约梅隆银行之间的第三十七份可用性协议、同意和协议转让，作为受托人（10（a）15至11299年12月31日止年度的10-K表格）。
*4.46	截至2015年9月18日,系统能源资源公司、Entergy Arkansas,LLC、Entergy Louisiana,LLC、Entergy Mississippi,LLC和Entergy New Orleans,LLC以及纽约梅隆银行对第三十七份可用性协议、同意和协议转让的修订，作为受托人（4.25对生效后的第2号修正案第333-190911-07号表格S-3）。
*4.47	与企业公司次级次级债券有关的契约形式（4.56对333-213335中的S-3格式的第3号生效后修正）。
*4.48	建立一个或多个系列企业债务证券条款的官员证书的形式（4.02到S-3的形式在333-169315）。
*4.49	与Entergy Arkansas,LLC第一抵押债券有关的补充契约的形式（4.39对后有效修正第4号,在333-213335-06中形成S-3）。
*4.50	截至2015年11月1日,根据Entergy Louisiana,LLC的抵押贷款和信托契约（4.39to Post-effective Amendment No.3to Form S-3in333-190911-07）建立一个或多个系列Entergy Louisiana,LLC抵押品信托抵押债券的条款的官员证书的形式。
*4.51	截至2015年11月1日,根据Entergy Louisiana,LLC.的抵押贷款和信托契约发行的抵押品信托抵押债券的补充契约形式（4.40对333-190911-07中的S-3的后有效修正第3号）。
*4.52	与根据Entergy Louisiana,LLC（作为Entergy Gulf States Louisiana,LLC的继承者）的抵押契约发行的A类债券有关的补充契约的形式,日期为1926年9月1日,经修订。（4.42对333-190911-07中的S-3表3的第3号生效后修正案）。
*4.53	1944年4月1日根据Entergy Louisiana,LLC的抵押贷款契约而发行的A类债券的补充契约的形式。（4.33对333-190911-07中的S-3表3第3号生效后修正案）。
*4.54	根据Entergy Louisiana,LLC（作为Entergy Gulf States Louisiana,LLC的继承者）于1926年9月1日发出的与根据Entergy Louisiana,LLC（作为Entergy Gulf States Louisiana,LLC的继承者）的抵押和信托契约发行的第一批抵押债券有关的补充契约的形式,经修订（4.44在333-213335-03形成S-3）。
*4.55	与根据Entergy Louisiana,LLC.的抵押贷款和信托契约发行的第一批抵押债券有关的补充契约的形式,日期为1944年4月1日,经修订（4.43至1909年4月11-07日S-3的生效后修正第4号）。
*4.56	与Entergy Mississippi,LLC第一抵押债券有关的补充契约的形式（4.46对后有效修正第4号,在333-213335-02中形成S-3）。
*4.57	建立一个或多个系列的企业德州第一抵押债券条款的官员证书的形式（4.02在333-153442形成S-3）。
*4.58	建立一个或多个系列系统能源资源公司第一抵押债券条款的官员证书的形式（4.49以S-3的形式在333-213335-04）。
*4.59	与系统能源资源公司的第一抵押债券有关的补充契约的形式（4.50到S-3的形式在333-213335-04）。
*4.60	提供协议、同意和协议的转让形式（4.11至333-156718中S-3的形式）。
5.01	摩根、刘易斯和博基公司（Bockius LLP）对创业公司证券的看法。
5.02	摩根、刘易斯和博基乌斯公司对Entergy Arkansas,LLC首次抵押债券的看法。
5.03	周五的意见,Eldredge&Clark,LLP关于Entergy Arkansas,LLC首次抵押债券。



5.04	Duggins Wren Mann&Romero,LLP对Entergy Arkansas,LLC证券的看法。
5.05	摩根、刘易斯和博基公司对Entergy Louisiana,LLC证券的意见。
5.06	关于Entergy Louisiana,LLC证券公司的助理总法律顾问,ESQ.Mark G.Otts的意见。
5.07	Duggins Wren Mann&Romero,LLP对Entergy Louisiana,LLC证券的看法。
5.08	Morgan,Lewis&Bockius LLP对Entergy Mississippi,LLC首次抵押债券的看法。
5.09	Duggins Wren Mann&Romero,LLP对Entergy Mississippi,LLC证券的看法。
5.10	摩根、刘易斯和博基公司（Bockius LLP）对Entergy Texas,Inc.首次抵押贷款债券的看法。
5.11	Duggins Wren Mann&Romero,LLP对Entergy Texas,Inc.证券的看法。
5.12	Morgan,Lewis&Bockius LLP对System Energy Resources,Inc.首次抵押债券的看法。
5.13	明智的Carter Child&Caraway的意见,专业协会关于系统能源资源公司的第一抵押债券。
5.14	周五的意见,Eldredge&Clark,LLP关于系统能源资源公司的首次抵押债券。
23.01	德勤会计师事务所对Entergy Corporation、Entergy Arkansas,LLC、Entergy Louisiana,LLC、Entergy Mississippi,LLC、Entergy Texas,Inc.和System Energy Resources,Inc.的同意。
23.02	摩根、刘易斯和Bockius LLP对其关于企业公司证券的意见表示同意（见本文件第5.01条）。
23.03	摩根、刘易斯和Bockius LLP就其对Entergy Arkansas LLC首次抵押债券的意见（包括在本文第5.02条中）表示同意。
23.04	周五,Eldredge&Clark,LLP就其对Entergy Arkansas,LLC首次抵押贷款债券的意见（包括在本文第5.03图中）表示同意。
23.05	Duggins Wren Mann&Romero,LLP同意其关于Entergy Arkansas,LLC证券的意见（包括在本文的5.04图中）。
23.06	摩根、刘易斯和Bockius LLP就其关于Entergy Louisiana,LLC证券的意见（包括在本文的5.05展览中）表示同意。
23.07	关于他对Entergy Louisiana,LLC证券公司的意见（见本文件第5.06条） ,欧洲标准普尔公司助理总法律顾问Mark G.Otts的同意。
23.08	Duggins Wren Mann&Romero,LLP就其对Entergy Louisiana,LLC证券的意见（包括在本文第5.07条中）表示同意。
23.09	摩根、刘易斯和Bockius LLP就其关于Entergy Mississippi,LLC首次抵押债券的意见（包括在本文的5.08展览中）表示同意。
23.10	Duggins Wren Mann&Romero,LLP就其对Entergy Mississippi,LLC证券的意见（包括在本文第5.09条中）表示同意。
23.11	Morgan,Lewis&Bockius LLP就其关于Entergy Texas,Inc.首次抵押贷款债券的意见（包括在本文第5.10图中）表示同意。
23.12	Duggins Wren Mann&Romero,LLP就其关于Entergy Texas,Inc.证券的意见（包括在本文第5.11条中）表示同意。
23.13	Morgan,Lewis&Bockius LLP就其对System Energy Resources,Inc.首次抵押债券的意见（包括在本文第5.12条中）表示同意。



23.14	专业协会Wise Carter Child&Caraway就其对System Energy Resources,Inc.首次抵押债券的意见表示同意（包括在本文第5.13图中）。
23.15	周五,Eldredge&Clark,LLP就其对System Energy Resources,Inc.首次抵押贷款债券的意见（包括在本文第5.14图中）表示同意。
24.01	公司某些官员和董事的授权书（包括在本合同S-1和S-2页）。
24.02	《Entergy Arkansas,LLC.的某些官员和董事的授权委托书》（包括在本文S-3和S-4页）。
24.03	路易斯安那公司某些官员和董事的授权委托书（包括在本文S-5和S-6页）。
24.04	《企业家密西西比有限责任公司某些官员和董事的授权委托书》（包括在本文S-7和S-8页）。
24.05	公司某些职员和董事的授权委托书（包括在本合同S-9和S-10页）。
24.06	系统能源资源公司某些官员和董事的授权书（包括在本文件S-11和S-12页）。
25.01	表格T-1根据1939年富国银行全国协会的信托契约法案,就企业公司的债务证券作为受托人的资格声明。
25.02	表格T-1根据1939年《德意志银行信托公司美洲信托契约法案》的资格声明,作为企业受托人,对Entergy Arkansas,LLC抵押和信托契约,日期为1944年10月1日,经修订。
25.03	表格T-1根据纽约梅隆银行信托公司1939年《信托契约法》提出的资格声明,作为对Entergy Arkansas,LLC抵押和信托契约的共同受托人,日期为1944年10月1日,经修订。
25.04	表格T-1根据纽约梅隆银行1939年《信托契约法》提出的资格声明,作为对Entergy Louisiana,LLC契约的受托人,日期为2015年11月1日,经修订。
25.05	表格T-1根据纽约梅隆银行1939年《信托契约法》提出的资格声明,作为1926年9月1日对Entergy Louisiana,LLC公司的抵押契约的受托人,经修订。
25.06	表格T-1根据纽约梅隆银行1939年的《信托契约法》提出的资格声明,作为截至1944年4月1日对Entergy Louisiana,LLC抵押贷款和信托契约的受托人。
25.07	表格T-1根据纽约梅隆银行1939年《信托契约法》提出的资格声明,作为截至1988年2月1日经修订的密西西比公司抵押贷款和信托契约的受托人。
25.08	表T-1纽约梅隆银行1939年《信托契约法》规定的资格声明,作为Entergy Texas,Inc.的受托人。契约、信托契约和担保协议,自2008年10月1日起修订。
25.09	表T-1根据纽约梅隆银行1939年《信托契约法》提出的资格声明,作为系统能源资源公司的受托人。抵押及信托契据,日期为1977年6月15日,经修订。

__________________


*	引入作为参考。


+	经修订或根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条提出。

签字

根据1933年《证券法》的要求,Entergy公司证明有合理的理由相信它符合以S-3表格提交的所有要求,并已适当地使注册声明由以下签署人代表其签署，于2019年8月22日在路易斯安那州新奥尔良正式授权。



安特吉公司
通过:/S/Steven C.McNeal
	Steven C.McNeal 副总裁兼财务主管

通过这些礼物认识所有的人,每个签名出现在下面的人,组成并任命安德鲁·S·马什、马库斯·布朗、金伯利·方丹和史蒂芬·麦克尼尔,他们每个人,都是他或她真正合法的代理律师和代理人,并拥有完全的替代权力，对于他或她,以他或她的名义、地点和代替身份,以任何和所有身份签署对登记声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案） ,并将这些修正案与所有证物以及与之相关的其他文件一并归档，与证券交易委员会一起,授予上述代理律师和代理人充分的权力和权力,使其能够或能够亲自完成所需和必要的每一项行为和事情兹批准并确认所有上述事实代理人或代理人或其代理人或代理人可依法依本合同规定行事或安排行事。

根据1933年《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了登记声明。



签字	标题	日期

Leo P. Denault
Leo P. Denault	董事会主席和首席执行官（首席执行官）	2019年8月22日

Andrew S. Marsh
Andrew S. Marsh	执行副总裁首席财务官（首席财务官）	2019年8月22日

Kimberly A. Fontan
Kimberly A. Fontan	高级副总裁和首席会计官（首席会计官）	2019年8月22日

John R. Burbank
John R. Burbank	董事	2019年8月22日

Patrick J. Condon
Patrick J. Condon	董事	2019年8月22日

Kirkland H. Donald
Kirkland H. Donald	董事	2019年8月22日

Philip L. Frederickson
Philip L. Frederickson	董事	2019年8月22日

Alexis M. Herman
Alexis M. Herman	董事	2019年8月22日

M. Elise Hyland
M. Elise Hyland	董事	2019年8月22日

Stuart L. Levenick
Stuart L. Levenick	董事	2019年8月22日

Blanche L. Lincoln
Blanche L. Lincoln	董事	2019年8月22日

Karen A. Puckett
Karen A. Puckett	董事	2019年8月22日

签字

根据1933年《证券法》的要求,Entergy Arkansas,LLC证明有合理的理由相信它符合以S-3表格提交的所有要求,并适当地使注册声明由以下签署人代表其签署，于2019年8月22日在路易斯安那州新奥尔良正式授权。



Entergy Arkansas,LLC.
按: ____/S/Steven C.McNeal
	Steven C.McNeal 副总裁兼财务主管

根据1933年《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了登记声明。



签字	标题	日期

/s/Laura R.Landreaux
Laura R.Landreaux	董事会主席,总裁兼首席执行官（首席执行官）	2019年8月22日

Andrew S. Marsh
Andrew S. Marsh	执行副总裁，首席财务官兼董事（首席财务官）	2019年8月22日

Kimberly A. Fontan
Kimberly A. Fontan	高级副总裁和首席会计官（首席会计官）	2019年8月22日

Paul D. Hinnenkamp
Paul D. Hinnenkamp	董事	2019年8月22日

Roderick K. West
Roderick K. West	董事	2019年8月22日

签字

根据1933年《证券法》的要求,Entergy Louisiana,LLC证明它有合理的理由相信它符合以S-3表格提交文件的所有要求,并适当地使注册声明由以下签署人代表其签署，于2019年8月22日在路易斯安那州新奥尔良正式授权。



Entergy Louisiana,LLC.

通过:	/S/Steven C.McNeal
	Steven C.McNeal 副总裁兼财务主管

根据1933年《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了登记声明。



签字	标题	日期

小菲利普·R·梅.
Phillip R.May,Jr.	董事长,总裁和首席执行官首席执行官（首席执行官）	2019年8月22日

Andrew S. Marsh
Andrew S. Marsh	执行副总裁，首席财务官兼董事（首席财务官）	2019年8月22日

Kimberly A. Fontan
Kimberly A. Fontan	高级副总裁和首席会计官（首席会计官）	2019年8月22日

Paul D. Hinnenkamp
Paul D. Hinnenkamp	董事	2019年8月22日

Roderick K. West
Roderick K. West	董事	2019年8月22日

签字

根据1933年《证券法》的规定,Entergy Mississippi,LLC证明其有合理的理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求,并适当地使注册声明由以下签署人代表其签署，于2019年8月22日在路易斯安那州新奥尔良正式授权。



Entergy Mississippi,LLC.

通过:	/S/Steven C.McNeal
	Steven C.McNeal 副总裁兼财务主管

根据1933年《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了登记声明。



签字	标题	日期

Haley R. Fisackerly
Haley R. Fisackerly	董事长,总裁和首席执行官首席执行官（首席执行官）	2019年8月22日

Andrew S. Marsh
Andrew S. Marsh	执行副总裁，首席财务官兼董事（首席财务官）	2019年8月22日

Kimberly A. Fontan
Kimberly A. Fontan	高级副总裁和首席会计官（首席会计官）	2019年8月22日

Paul D. Hinnenkamp
Paul D. Hinnenkamp	董事	2019年8月22日

Roderick K. West
Roderick K. West	董事	2019年8月22日

签字

根据1933年《证券法》的要求,Entergy Texas,Inc.证明它有合理的理由相信它符合以S-3表格提交的所有要求,并适当地使注册声明由以下签署人代表其签署，于2019年8月22日在路易斯安那州新奥尔良正式授权。



Entergy Texas,Inc.

通过:	/S/Steven C.McNeal
	Steven C.McNeal 副总裁兼财务主管

根据1933年《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了登记声明。



签字	标题	日期

/S/Sallie T.Rainer
Sallie T.Rainer	董事会主席,总裁兼首席执行官（首席执行官）	2019年8月22日

Andrew S. Marsh
Andrew S. Marsh	执行副总裁，首席财务官兼董事（首席财务官）	2019年8月22日

Kimberly A. Fontan
Kimberly A. Fontan	高级副总裁和首席会计官（首席会计官）	2019年8月22日

Paul D. Hinnenkamp
Paul D. Hinnenkamp	董事	2019年8月22日

Roderick K. West
Roderick K. West	董事	2019年8月22日

签字

根据1933年《证券法》的要求,System Energy Resources,Inc.证明它有合理的理由相信它符合以表格S-3提交的所有要求,并适当地使注册声明由以下签署人代表其签署。于2019年8月22日在路易斯安那州新奥尔良正式授权。



System Energy Resources,Inc.

通过:	/S/Steven C.McNeal Steven C.McNeal 副总裁兼财务主管

根据1933年《证券法》的规定,下列人员以所指明的身份和日期签署了登记声明。



签字	标题	日期

Roderick K. West
Roderick K. West	董事长,总裁兼首席执行官（首席执行官）	2019年8月22日

Andrew S. Marsh
Andrew S. Marsh	执行副总裁，首席财务官兼董事（首席财务官）	2019年8月22日

Kimberly A. Fontan
Kimberly A. Fontan	高级副总裁和首席会计官（首席会计官）	2019年8月22日

A. Christopher Bakken, III
A. Christopher Bakken, III	董事	2019年8月22日

/S/Steven C.McNeal Steven C.McNeal	董事	2019年8月22日



注册人、注册国或组织，主要执行办公室地址、电话号码和国税局雇主编号。	注册人、注册国或组织，主要执行办公室地址、电话号码和国税局雇主编号。
Entergy Arkansas,LLC. （德州有限责任公司）西国会大道425号阿肯色州小石城72201 电话（501）377-4000 83-1918668	Entergy Mississippi,LLC. （德州有限责任公司）东珠街308号密西西比州杰克逊39201 电话（601）368-5000 83-1950019
安特吉公司（特拉华州公司）洛约拉大道639号路易斯安那州新奥尔良70113 电话（504）576-4000 72-1229752	Entergy Texas,Inc. （德州公司） 10055Grogans Mill Road 德克萨斯州林地77380 电话（409）981-2000 61-1435798
Entergy Louisiana,LLC. （德州有限责任公司）杰斐逊公路4809号路易斯安那州杰斐逊70121 电话（504）576-4000 47-4469649	System Energy Resources,Inc. （阿肯色州的一家公司）第一梯队 1340级公路密西西比州杰克逊39213 电话（601）368-5000 72-0752777