美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
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| 由注册人提交 | x | 由注册人以外的一方提交 | o | ||||||||
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
A.K.A. Brands HOLDING CORP。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适当方框）：
| x | 无需任何费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
尊敬的各位股东，
我们很高兴邀请您参加将于太平洋时间2025年5月27日上午11点举行的a.k.a. Brands控股公司（“a.k.a. Brands”或“公司”）年度股东大会（“年度会议”）。今年的年会将以虚拟方式进行，通过现场音频网络直播。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AKA2025在线参加会议。您将能够通过使用您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码登录，在会议期间提交问题并以电子方式投票您的股份。
年度会议将为以下目的举行，这些目的在随附的代理声明中有更全面的描述：
1.选举随附代理声明中确定的三名被提名人担任第一类董事，直至2028年年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格；
2.批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及
3.办理会议或任何休会前可能适当提出的其他事项。
我们的董事会将记录日期定为2025年3月31日。只有在该日营业结束时拥有公司普通股股份的股东才有权收到本次会议或其任何休会或延期会议的通知，并可在本次会议上投票。公司登记在册的股东名单将在我们位于100 Montgomery Street，Suite 2270，San Francisco，California 94104的公司总部提供，并在会议召开之日在年会的虚拟平台www.virtualshareholdermeeting.com/AKA2025上提供。
你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您投票。如适用，您可按照代理卡或投票指示表上的指示，通过互联网、电话或邮寄方式进行代理投票。通过代理投票将确保您在年会上的代表性，无论您是否出席。
真诚的，
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CIARAN龙
首席执行官
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克里斯托弗·J·迪恩
董事会主席
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2025年年度股东大会通知
a.k.a. Brands控股股份有限公司（“TERM0”或“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2025年5月27日上午11时通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/AKA2025召开，会议内容如下：
1.选举随附代理声明中确定的三名被提名人担任第一类董事，直至2028年年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格；
2.批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及
3.办理会议或任何休会前可能适当提出的其他事项。
截至2025年3月31日营业时间结束时登记在册的股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。这份代理声明和随附的代理卡将于2025年4月24日左右首次邮寄给股东。有权在会议上投票的股东名单将在2025年5月27日之前至少十天的正常营业时间内，在100 Montgomery Street，Suite 2270，San Francisco，California 94104，以及在会议日期，在年会的虚拟平台上供任何股东为与会议相关的任何目的查阅。
根据董事会的命令，
克里斯托弗·J·迪恩
董事会主席
关于提供年会代理材料的重要通知：
本年会通知、代理声明、代理卡样本和我们致股东的2024年年度报告/截至2024年12月31日止年度的10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。
2
目 录
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关于年会的常见问题解答
问：为什么会收到这些材料？
本公司董事会（「董事会」）现正征集您的代表，以在我们的2025年年度股东大会（「年度会议」）上（或在会议的任何延期或休会时）投票。截至2025年3月31日（“记录日期”）营业时间结束时持有我国普通股股份的股东有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。你应该仔细审查这些代理材料，因为它们提供了有关将在年会上投票的提案的重要信息，以及有关公司的其他重要信息。
家庭持有.美国证券交易委员会（“SEC”）的规定允许我们在一套年会材料上打印个人的多个账户。为利用这一机会，我们在一套年会材料上汇总了所有使用相同税务识别号或重复名称和地址注册的账户，除非我们在邮寄日期之前收到了适用股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求迅速将年度会议材料的单独副本按要求交付给收到这些文件单一副本的任何股东。如果您希望收到单独的年度会议材料副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，或致电51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717联系Householding Department的Broadridge Financial Solutions, Inc.。多家券商对希望领取个人代持材料的股东设立了代持和维护自己的程序。
问：谁将有权投票？
截至记录日期营业结束时拥有我们普通股股份的股东有权在年度会议上投票。截至记录日期，公司有10,692，964股已发行普通股。普通股股东每股有权投一票。不允许就董事选举或任何其他将在年度会议上审议的事项进行累积投票。
问：我将对什么进行投票？
您将对以下事项进行投票：
1.选举三名第一类董事在董事会任职，任期至2028年年会，直至其继任者正式当选并符合资格；
2.批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及
3.会议或会议休会前可能适当提出的任何其他事项。
问：董事会建议我如何就这些事项投票？
董事会建议您投票：
1.for the election of Christopher Dean、Ilene Eskenazi和Matthew Hamilton作为I类董事；和
2.为批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
问：我该如何投票？
实益股东.如果你通过经纪人、受托人或其他代名人持有你的股份，你就是实益股东。为了投票您的股份，请参阅您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的材料，以了解如何对您作为实益股东持有的股份进行投票。
登记股东.如果您以自己的名义持有股份，您是注册股东，可以在虚拟年会期间投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/AKA2025。您需要通过输入代理卡上包含的唯一16位控制号码登录。任何时候只有一个人可以使用该唯一控制号码登录。你也可以通过以下方式在年会前通过代理投票：
1.通过互联网www.proxyvote.com；
2.电话联系1-800-690-6903；或
3.通过签署并返回代理卡。
1
通过互联网或电话提交的代理人，必须在美国东部时间2025年5月26日晚上11点59分前收到。
问：可以电子方式查阅代理材料吗？
是啊。我们的代理材料可在www.proxyvote.com上查阅。此外，记录在案的股东和大多数受益所有人可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是通过邮寄方式收到我们代理材料的未来副本。如果您希望指示我们发送代理材料的电子副本，您应该遵循www.proxyvote.com上提供的说明。您通过电子邮件接收未来代理材料的选择将一直有效，直到您撤销它。
问：请问如何更改或撤销我的代理？
实益股东.实益股东应联系其经纪人、受托人或代名人，以获得有关如何更改或撤销其代理投票的指示。
登记股东。登记股东可以在其行使前的任何时间变更或撤销适当执行的代理：
1.通过互联网www.proxyvote.com；
2.电话联系1-800-690-6903；
3.通过签署并返回新的代理卡；
4.通过在虚拟年会上投票；或
5.通过向公司发出书面撤销通知，该通知必须在年度会议开始之前由公司收到。书面通知应邮寄至我们的公司秘书，地址为100 Montgomery Street，Suite 2270，San Francisco，California 94104。
问：请问如何参加虚拟年会？
该年会今年将作为虚拟会议举行。
如果您是截至记录日期的在册股东，您可以通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/AKA2025并输入您的16位控制号码，在会议上以虚拟方式出席、投票和提问。这个号码包含在你的代理卡上。
如果您在记录日期是股东，并且使用您的16位控制号码登录，您可以在会议期间的任何时间点提供的对话框中键入问题（直到对问题停止发言）。欢迎股东提问或评论，但我们只会回答与年会事项和公司有关的问题，我们的回答能力将受到时间限制。有关个人事务和倡导声明的问题与年会事项无关，因此将不予处理。实质上相似的问题可能会被分组并一起回答，以避免重复。年会的音频广播将在www.virtualshareholdermeeting.com/AKA2025上存档至少一年。
如果您在记录日期不是股东或没有使用您的16位控制号码登录，您仍然可以作为嘉宾登录并收听年会，但您将无法在会议上提问或投票。
问：为什么年会只是虚拟的？
举办虚拟会议让我们的股东可以轻松地从世界各地的任何地点参加。我们很高兴能采用最新技术，为我们的股东和公司提供便捷的访问、实时通信和成本节约。我们的虚拟形式允许股东提交问题和评论，并在会议期间进行投票。我们认为，虚拟会议可以让我们的股东与公司进行强有力的接触，并且在这个时候符合我们股东的最佳利益。
问：通过每一项提案的投票要求是什么，如何计票？
建议1 —选举董事
需要在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权对此进行投票的普通股股份所投的多数票才能选出此处指定的每一位被提名人。这意味着，在年会上获得最高票数的三位被提名人将当选，即使这些选票并不构成所投选票的多数。对一名或多名董事提名人“被扣留”的投票将导致
2
各自的被提名人获得的选票较少，但他们不会算作反对被提名人的选票，也不会对这些被提名人的选举结果产生影响。经纪人不投票不会影响被提名人的选举。
建议2 —批准委任独立注册会计师事务所
以虚拟方式出席年会或由代理人代表出席年会并有权就主题事项进行投票的股本投票权过半数的赞成票，才能批准普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们的独立注册会计师事务所。弃权票将被视为出席并有权对提案2进行投票，因此将具有反对票的效果。我们预计，在批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所方面，不会有任何经纪人不投票。
如果你没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对提案进行投票，你的经纪人可以就批准聘任我们的独立注册会计师事务所（提案2）的提案对你的股份进行投票，但不得就任何其他提案对你的股份进行投票。
问：投票结果何时公布？
初步投票结果将在虚拟年会上公布。最终投票结果将在年会召开后的四个工作日内公布在提交给SEC的8-K表格当前报告中。
问：提交2026财年年会股东提案或董事提名的截止日期是什么时候？
有兴趣提交提案以纳入我们2026年年度股东大会代理材料的股东可以按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规定的程序提交提案。一般来说，要获得纳入资格，公司必须在2025年12月25日之前收到股东提案，否则必须遵守SEC的规则。提案请发送至：Corporate Secretary，a.k.a. Brands Holding Corp.，100 Montgomery Street，Suite 2270，San Francisco，California 94104。
如果您打算在2026年的年度股东大会上提出提案（根据规则14a-8除外），或者如果您想在2026年的年度股东大会上提名一名或多名董事，您必须遵守我们经修订和重述的章程的预先通知条款，其中要求，除其他外，您必须按上述地址及时向公司秘书发出书面通知。我们的公司秘书必须在不早于2026年1月27日收市及不迟于2026年2月26日收市前收到通知。但是，如果我们2026年年会的日期是年会日期周年日的30天前或70天后，然后，我们的公司秘书必须不早于2026年年会日期之前的第120个日历日的营业时间结束时收到通知，并且不迟于2026年年会日期之前的第90个日历日和我们首次公开宣布2026年年会日期的次日的第10个日历日的营业时间结束时收到通知。您可按上述地址联系我们的公司秘书，索取我们经修订和重述的章程有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关规定的副本。
除了满足我们经修订和重述的章程的要求外，为了遵守《交易法》第14a-19条（通用代理规则）中规定的要求，打算征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东还必须向公司秘书提供书面通知，其中列出《交易法》第14a-19（b）条规定的所有信息。此类通知必须在2026年3月27日之前在公司的主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式传送给公司。
3
董事会和公司治理
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会由八名董事组成。我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有通过我们的董事会决议才能更改授权董事人数。我们修订和重述的公司注册证书还规定，我们的董事会将分为三类董事，类别的人数尽可能接近相等。在每一次年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，接替届时任期届满的一类董事。
下表列出了我们董事会每位成员的董事级别、姓名、截至2025年4月15日的年龄以及其他信息：
| 姓名 | 类 | 年龄 | 职务 |
董事
自
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当前
任期
到期
|
到期
任期
哪个
提名
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| Christopher Dean | I | 51 | 董事会主席 | 2021 | 2025 |
2028
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| Ilene Eskenazi | I | 53 | 董事 | 2021 | 2025 |
2028
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| Matthew Hamilton | I | 41 | 董事 | 2021 | 2025 |
2028
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| Wesley Bryett | 二、二 | 43 | 董事 | 2021 | 2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sourav Ghosh |
二、二 | 48 | 董事 | 2021 | 2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kelly Thompson | 二、二 | 55 | 董事 | 2021 | 2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Myles McCormick | 三、三 | 53 | 董事 | 2021 |
2027
|
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| Jill Ramsey | 三、三 | 52 | 董事 | 2021 |
2027
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董事会认为，为了有效地指导我们实现长期可持续、可靠的业绩，董事会应由在影响我们业务的许多学科方面具有成熟和经验的个人组成。为了最好地服务于我们的股东，我们的董事会寻求作为一个整体，在关键的公司纪律方面拥有重要经验，包括但不限于风险管理、危机管理、领导、监管问题、声誉问题、会计和财务事项，并拥有重要的商业判断、治理、社会责任、战略和战略规划。此外，我们希望董事会掌握与我们业务相关的具体知识，例如电子商务、零售和时尚业务方面的专业知识。在决定是否向董事会提名或委任董事时，根据公司的Code of Ethics及公司的企业管治指引，董事会提名及企业管治委员会（“提名委员会”）根据董事会的需要考虑（其中包括）独立性、年龄、技能和经验等标准。提名委员会还将考虑每位董事的综合因素，包括（a）被提名人在没有利益冲突的情况下代表所有股东的能力，（b）被提名人在生产性环境中工作和促进的能力，（c）被提名人是否有足够的时间和意愿履行董事的实质性义务和责任，（d）被提名人是否表现出公司所期望的高水平的品格、道德和诚信，（e）被提名人是否具备有效应对上市公司遇到的复杂问题所必需的广泛的专业和领导经验和技能，（f）被提名人运用健全和独立的商业判断的能力，以及（g）被提名人的多样化属性，例如背景和资历的差异。
在评估潜在的董事提名人选时，提名委员会考虑了有助于有效治理的广泛素质、经验和观点。虽然我们没有正式的多元化政策，但委员会重视背景、任期、专业知识、地域代表性和个人观点方面的差异，包括但不限于性别和文化背景。委员会认为，各种观点和经验相结合，可增强审计委员会为所有利益攸关方的利益服务的能力。作为这一方法的一部分，董事会致力于确保候选人池包括具有广泛经验的合格个人，包括妇女和历史上代表性不足群体的个人。目前，我们的八位董事中有三位是女性，两位认为具有种族或民族多样性。
4
提名委员会已确定，我们的所有董事均符合公司的Code of Ethics、公司的企业管治指引以及上述董事提名人标准中规定的标准和资格。此外，每位董事都具备以下关键的个人品质和属性，我们认为这些品质和属性对于董事会的正常运作至关重要，以使其能够为我们的股东履行其职责：问责制、道德领导、诚信、商业头脑、商业经验、对我们业务的理解和良好的商业判断力。此外，我们的董事有信心评估和挑战我们当前的战略、方法和程序，并在适当时提出替代解决方案，对我们的业务和我们经营环境的社会现实有敏锐的认识，履行董事会监督职能所必需的独立性和高绩效标准，以及与其他董事建设性互动的专业成熟度和风格。最后，下面的董事传记包括一份非排他性的其他关键经验和资格清单，这些经验和资格进一步使个人有资格担任董事会成员。这些集体素质、技能、经验和属性对于我们的董事会行使其监督职能和指导公司实现其战略目标的能力至关重要。
根据我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程以及董事提名协议（定义和讨论如下）的条款，我们的第一类董事将任职至年会，我们的第二类董事将任职至2026年举行的年度股东大会，我们的第三类董事将任职至2027年举行的年度股东大会。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，只要New Excelerate，L.P.（“主要股东”）、Summit Partners，L.P.、Summit Partners GE IX AIV，Ltd.、Summit Partners GE IX AIV，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund IX-B AIV，L.P.、Summit Partners GE IX，LLC、Summit Partners GE IX，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund IX-A AIV，L.P.及Excelerate GP，Ltd.（统称“Summit”）实益拥有（直接或间接）40%或以上的公司有权在董事选举中享有普遍投票权的投票权，董事可在有权投票的我们已发行股票的至少过半数投票权的赞成票下被罢免，无论是否有因由。然而，一旦Summit停止（直接或间接）合计实益拥有我们已发行股份40%或更多的投票权，我们的董事只有在我们有权就其投票的已发行股份至少三分之二的投票权投赞成票后，才能因故被罢免。
董事提名协议
就我们于2021年9月进行的首次公开募股（“IPO”）而言，我们与Summit订立了董事提名协议。董事提名协议为Summit提供了独立的权利，可指定以下数量的被提名人参加我们的董事会选举：（i）所有被提名人参加我们的董事会选举，只要Summit在IPO完成时实益拥有我们已发行普通股股份总数的至少40%，并根据任何重组、资本重组、股票股息、股票分割、反向股票分割进行调整，或公司资本（“原始金额”）发生类似变化；（ii）只要Summit实益拥有少于40%但至少30%的原始金额，就有多数被提名人参加我们的董事会选举；（iii）只要Summit实益拥有少于30%但至少20%的原始金额，就有30%的被提名人参加我们的董事会选举；（iv）只要Summit实益拥有少于20%但至少10%的原始金额，就有20%的被提名人参加我们的董事会选举；（v）只要Summit实益拥有原始金额的至少5%，就有一名被提名人参加我们董事会的选举。此外，Summit有权指定接替在董事任期结束前董事会服务终止的任何董事会指定人员，无论届时主要股东的实益所有权如何。Summit也有权让其指定人员参加我们董事会与Summit股票所有权相称的委员会，但须遵守适用法律和证券交易所规则。董事提名协议还禁止我们在未经Summit事先书面同意的情况下增加或减少我们的董事会规模。本协议将在Summit控制我们当时已发行普通股总投票权不到5%时终止。
在填补董事会空缺时，提名委员会将确定新任董事所需的技能和经验，并将提名其认为可以加强董事会能力并进一步丰富当时现任董事所代表的集体经验的个人。提名委员会可聘请第三方协助搜寻并提供建议。此外，董事通常被要求为任何空缺推荐候选人。然后，将根据我们的公司治理准则和提名委员会章程中概述的流程对候选人进行评估，所有候选人都将采用相同的流程，包括股东推荐的候选人。
5
Proposal 1 – Election of Directors
我们的董事会建议在年度会议上选举以下被提名人为董事会成员。
| 姓名 | 类 |
年龄(1)
|
职务 | 董事自 |
当前
任期
到期
|
到期
任期
提名
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Christopher Dean
|
I
|
51 | 董事 | 2021年9月 |
2025
|
2028
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ilene Eskenazi
|
I
|
53 | 董事 | 2021年9月 |
2025
|
2028
|
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|
Matthew Hamilton
|
I
|
41 |
董事
|
2021年9月 |
2025
|
2028
|
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（1）截至2025年4月15日止。
每位被提名人均获提名委员会推荐重新选举，以供董事会和我们的股东审议。如在周年会议前，任何被提名人变得不能任职，或选择不任职，则董事会可提名一名替代被提名人。如果发生这种情况，代理卡上指定为代理人的人将投票给替代被提名人。或者，董事会可以要么让空缺保持未填补状态，直到找到合适的候选人，要么缩小董事会规模以消除未填补的席位。
董事会建议您对每一位董事提名人投“支持”票
董事提名人任期三年至2028年年会届满
Christopher Dean.Christopher Dean于2021年9月开始在我们的董事会任职，包括担任董事长。自2001年以来，Dean先生一直担任Summit Partners，L.P.的董事总经理，共同领导增长产品与服务团队。Dean先生目前在Brooklinen、Dr. Squatch、Thuma、Ruggable、Quay Australia、House of Noa、ShipMonk和Vestmark Financial的董事会任职。此前担任的董事职务包括Focus金融伙伴（NYSE：FOCS）、Investor Management Services（被RealPage收购，NASDAQ：RP）、optionsXpress（NASDAQ：OXPS，被Charles Schwab收购，NYSE：SCHW）、Progressive Finance（被Aaron’s收购，NYSE：AAN）、PSC Info Group（被Roark Capital收购）、Senior Home Care（被Oaktree Capital收购）、EngageSmart（NASDAQ：ESMT，被Vista Equity Partners收购）和Sun Trading（被Hudson Trading收购）。在任职Summit Partners，L.P.之前，Dean先生曾任职于摩根士丹利、J.H. Whitney & Co.和Sun Microsystems。Dean先生拥有圣母大学的学士学位和哈佛商学院的MBA学位。我们相信Dean先生之前担任董事的经验以及他对公司业务、优势和机会的深入了解使他有资格担任我们董事会的董事。
Ilene Eskenazi.Ilene Eskenazi于2021年12月开始在我们的董事会任职。她目前担任奇波雷墨西哥烧烤（NYSE：CMG）的首席人力资源官。她于2022年1月至2023年11月期间担任Petco Health和Wellness Company，Inc.（纳斯达克股票代码：WOOF）的首席法律和人力资源官兼秘书，并于2020年9月至2022年1月期间担任其首席法务官和公司秘书。2016年至2020年9月，Eskenazi女士担任Boardriders，Inc.（前身为Quiksilver, Inc.）的全球总法律顾问和首席人力资源官，该公司是一家领先的动作运动和生活方式公司。在此之前，Eskenazi女士曾在真实信仰服装担任首席法务官、人才运营和绩效高级副总裁、红牛北美公司总法律顾问和精彩公司副总法律顾问。Eskenazi女士的职业生涯始于Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP律师事务所。2017年7月，True Religion Apparel，Inc.根据《破产法》第11章提交了重整计划。Eskenazi女士拥有密歇根大学哲学学士学位和加州大学洛杉矶法学院法学博士学位。我们相信，Eskenazi女士在法律和监管事务方面的专业知识以及在服装、鞋类和配饰行业的经验使她有资格担任我们董事会的董事。
Matthew Hamilton.Matthew Hamilton于2021年9月开始在我们的董事会任职。自2005年以来，汉密尔顿先生一直担任Summit Partners，L.P.的董事总经理，专注于消费者-电子商务、金融技术和服务。他的投资和董事会经验包括EngageSmart（NYSE：ESMT）、Flow Traders（EuronExt：FLOW）、Focus金融伙伴（已被KKR和Stone Point Capital收购）、Patriot Growth Insurance Services、Progressive Finance（已被Aaron’s收购）、Quay Australia、Salient Partners、Snap Finance、Solo Brands（NYSE：TERM4）、Telerik（已被Progress Software收购）和Vestmark Financial。汉密尔顿先生拥有科尔比学院的经济学学士学位。我们相信，汉密尔顿先生的董事经验和对电子商务的深厚知识使他有资格担任我们董事会的董事。
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持续董事
Class II Directors（任期至2026年）
Wesley Bryett.Wesley Bryett于2021年9月开始在我们的董事会任职。布莱特先生于2010年与Eirin Bryett共同创立了Princess Polly在线业务。自成立以来，他一直担任波莉公主的联席首席执行官。在创立Princess Polly之前，布莱特先生创立了一家网络咨询公司New Business Media，他从2004年一直工作到2010年。Bryett先生拥有澳大利亚格里菲斯大学信息技术学士学位。我们相信Bryett先生在时尚和电子商务行业的丰富行政领导经验使他有资格担任我们董事会的董事。
Sourav Ghosh.Sourav Ghosh于2022年6月开始在我们的董事会任职。Ghosh先生自2020年9月起担任房地产投资信托基金豪斯特酒店公司的首席财务官。在担任现职之前，Ghosh先生曾于2020年2月至2020年9月在豪斯特酒店担任企业战略与分析执行副总裁，于2017年1月至2020年2月担任企业分析全球主管，并于2015年7月至2016年12月担任全球商业智能与战略-资产管理高级副总裁。Ghosh先生于2009年8月加入豪斯特酒店，担任商业智能与投资组合战略副总裁。Ghosh先生拥有马里兰大学全球校区的MBA学位和威德纳大学的酒店和金融学士学位。我们相信Ghosh先生在公司战略和财务方面的丰富经验使他有资格担任我们董事会的董事。
Kelly Thompson.Kelly Thompson于2021年9月开始在我们的董事会任职。Thompson女士目前在First Hawaiian, Inc.的董事会任职，该公司是一家上市银行控股公司，总部位于夏威夷州檀香山，也是其全资银行子公司First Hawaiian银行的董事会成员。从2017年2月到2019年2月，汤普森女士担任Samsclub.com的高级副总裁兼首席运营官，在此期间，她担任Sam’s Club领导委员会成员，负责数十亿美元的全渠道损益以及“数字化”战略工作流程。在此之前，汤普森女士曾于2015年1月至2017年2月担任沃尔玛全球电子商务全球品类开发高级副总裁，并于2012年2月至2014年担任沃尔玛网站商品销售、规划和市场高级副总裁，她在2008年2月开始担任沃尔玛网站首席商家副总裁后晋升为该公司。此外，她还在Gap，Inc.担任了10年的关键销售领导职务。Thompson女士曾于2019年8月至2022年10月在游戏配件领域的领导者乌龟海岸公司的董事会任职，并担任其提名与治理委员会成员。汤普森女士拥有加州大学圣地亚哥分校的生物学/动物生理学和神经科学学士学位。我们相信，汤普森女士的董事经历，加上她在高增长电子商务角色方面的领导经验，使她有资格担任我们董事会的董事。
第三类董事（任期于2027年届满）
Myles McCormick.Myles McCormick于2021年9月开始在我们的董事会任职。最近，McCormick先生于2019年8月至2022年1月担任FORMA Brands的首席执行官，该公司是下一代美容品牌的孵化器、加速器和策展人。在成为FORMA Brands首席执行官之前，McCormick先生与Summit Partners，L.P.共同创立了Elevate BrandPartners，并在2016年8月至2019年8月期间担任公司董事长兼首席执行官。在此职位上，McCormick先生领导了Morphe Cosmetics和Quay Australia的早期投资。在组建Elevate之前，他曾在2004年12月至2012年3月期间担任Bare Escentuals的首席财务官、首席运营官和首席执行官，在那里他被认为领导了这家上市公司完成了被日本资生堂以18亿美元收购的交易。在加入Bare Escentuals之前，McCormick先生于2001年12月至2004年12月期间担任Gymboree Corporation（一家公共儿童专业零售商）的首席财务官。McCormick先生也是Quay Australia的董事会成员。2023年1月，FORMA Brands根据《破产法》第11章提交了重整计划。McCormick先生拥有加州理工州立大学、圣路易斯奥比斯波分校的经济学学士学位和那慕尔圣母大学的MBA学位。我们认为，McCormick先生在时尚和美容行业的丰富行政领导经验使他有资格担任我们董事会的董事。
Jill Ramsey.Jill Ramsey于2020年5月加入公司，担任首席执行官，并在IPO之前开始在董事会任职。Ramsey女士担任我们的首席执行官至2023年3月9日。2023年11月7日，拉姆齐女士成为首席执行官的战略顾问。在加入公司之前，Ramsey女士于2017年12月至2020年4月期间担任梅西百货公司的首席产品和数字营收官，在那里她领导了macys.com和梅西百货的移动应用程序。在她任职期间，她推动了向更加数字化、敏捷、数据和以客户为中心的文化的转型变革。在加入梅西百货之前，她曾于2015年11月至2017年12月在eBay担任商品销售副总裁，负责领导eBay的所有垂直业务（不包括汽车）和商品销售支持职能。拉姆齐女士还在沃尔玛从事电子商务工作15年，领导各种商品销售
7
类别。Ramsey女士担任全球输送带产品制造商Flexco的董事会成员。她还在他们的治理和薪酬委员会任职。Ramsey女士拥有西北大学家乐氏管理学院电子商务和战略MBA学位，并获得芝加哥大学英国语言文学学士学位。我们认为，Ramsey女士之前担任董事的经验以及她在时装、电子商务和商品销售行业的丰富领导经验使她有资格担任我们董事会的董事。
受控公司；独立地位
Summit控制着我们大部分已发行普通股。因此，我们是一家“被控制的公司”。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，选举董事的投票权超过50%的公司由个人、集团或其他公司持有，属于“受控公司”，可以选择不遵守某些NYSE公司治理要求，包括以下要求：
•我们的董事会由大多数“独立董事”组成，这是纽交所规则所定义的；
•我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；
•我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；和
•薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程要求对各自的委员会进行年度绩效评估。
我们依赖上述关于提名委员会组成的豁免。然而，我们未来可以选择依赖其他豁免。因此，我们的董事会中可能没有独立董事占多数。此外，我们的薪酬委员会可能不完全由独立董事组成，我们的薪酬委员会和提名委员会可能不会接受年度业绩评估。因此，您可能无法为受所有纽交所公司治理要求约束的公司的股东提供相同的保护。
除非我们的董事会肯定地确定他或她与我们不存在会干扰行使独立判断的重大关系，否则任何董事都不被视为独立董事。我们通过每位董事不少于每年一次填写的问卷来监测董事的状况，如果最近的问卷中提供的信息发生了重大变化，我们会定期进行更新。基于此类披露并根据对每位董事的背景、任职情况以及与公司的从属关系和关系的审查，我们董事会肯定地确定，就所有适用的纽约证券交易所上市标准而言，Christopher Dean、Ilene Eskenazi、Sourav Ghosh、TERM2、Matthew Hamilton、Myles McCormick和Kelly Thompson是独立的。我们的董事会还确定，根据审计委员会服务的更高独立性标准，Sourav Ghosh、Myles McCormick和Kelly Thompson是独立的。
董事会会议和委员会
我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会。这些委员会的组成、职责和责任如下。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。
截至2024年12月31日止年度，董事会共召开了9次会议，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会分别召开了4次、6次和4次会议。董事应出席虚拟股东年会以及其所任职的所有或几乎所有董事会会议和委员会会议。在2024年，每位董事在该董事任职期间至少出席了75%的董事会会议，以及该董事所任职的董事会任何委员会举行的会议总数。我们所有的八位现任董事都出席了我们的2024年年会。
我们的独立董事定期在没有管理层、管理董事或非独立董事出席的情况下召开执行会议。我们的董事会主席主持这些会议。
我们的每个常设委员会都有一份书面章程，可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为https://ir.aka-brands.com。我们的网站不是这份代理声明的一部分。
8
下表列出截至2025年4月15日我们董事会委员会的组成：
| 董事会成员 |
审计
委员会
|
Compensation
委员会
|
提名
和企业
治理
委员会
|
|||||||||||||||||
| Christopher Dean，主席 | X（主席） | |||||||||||||||||||
| Wesley Bryett | ||||||||||||||||||||
| Ilene Eskenazi | X | |||||||||||||||||||
| Sourav Ghosh | X（主席） | |||||||||||||||||||
| Matthew Hamilton | X（主席） | |||||||||||||||||||
| Myles McCormick | X | X | ||||||||||||||||||
| Jill Ramsey | X | |||||||||||||||||||
| Kelly Thompson | X | X | ||||||||||||||||||
审计委员会
我们的审计委员会由Ghosh和McCormick先生以及Thompson女士组成，Ghosh先生担任委员会主席。我们的董事会已确定，Ghosh先生和McCormick先生以及Thompson女士各自符合《交易法》第10A-3条规则的独立性要求以及纽交所适用的上市标准。此外，我们的董事会已确定，Ghosh和McCormick先生各自是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。这一指定不会对Ghosh和McCormick先生施加任何比通常对我们审计委员会成员施加的更大的职责、义务或责任。
审计委员会除其他事项外，负责：
•聘任、补偿、保留、监督、终止我司独立注册会计师事务所；
•审查我司独立注册会计师事务所独立于管理层的情况；
•与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围；
•批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度合并财务报表；
•我们选择和应用会计原则、会计政策、财务报告流程和控制措施，并遵守适用的法律和监管要求；
•与管理层审查和讨论我们面临的风险以及管理层评估和管理我们的风险的政策、准则和流程，包括我们的主要金融风险敞口和网络安全风险，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤；
•监督遵守我们的道德准则，包括调查任何涉嫌违规的行为并执行准则的规定；
•审议批准关联交易；和
•建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注事项的程序。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Hamilton和McCormick先生以及Eskenazi女士组成，Hamilton先生担任委员会主席。
除其他事项外，薪酬委员会负责：
•每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标；
9
•根据这些公司目标和目标评估我们首席执行官的表现，并确定和批准我们首席执行官的薪酬；
•审查我们其他执行官的薪酬并向董事会提出建议；
•委任、补偿及监督薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作；
•对薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问进行纽约证券交易所规则中概述的独立性评估；
•审查并建立我们的整体管理薪酬、理念和政策；
•审查我们的激励薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法；
•监督和管理我们的赔偿和类似计划；和
•审查并就董事薪酬向我们的董事会提出建议。
提名和公司治理委员会
我们的提名委员会由Dean先生组成，Mses。拉姆齐和汤普森，迪恩先生担任委员会主席。提名委员会除其他事项外，负责：
•根据董事会批准的资格标准和标准，确定和评估有资格成为董事会成员的人员；
•受限于主要股东根据董事提名协议所享有的权利，向董事会推荐一批董事提名人，以供在年度股东大会上选举或重选；
•制定并向董事会推荐确定董事是否独立的批准标准；
•制定并向董事会推荐我们的首席执行官继任计划以供批准，定期审查继任计划，开发和评估首席执行官的潜在候选人，并向董事会推荐继任计划下的任何变更和任何继任候选人；
•向董事会建议董事会委员会的结构和成员；
•向董事会成员推荐填补董事会和委员会空缺；
•监督董事会和董事会各委员会的年度评估；和
•制定并向董事会提出建议，并定期审查适用于本公司的企业管治指引及其修订。
董事会领导Structure
以下一节介绍了我们的董事会领导结构、我们的董事会认为目前这种结构合适的原因、各个职位的作用以及相关的关键治理实践。我们的董事会认为，经验丰富的独立董事、管理董事和附属于Summit的董事的组合目前由我们的董事会、我们的董事会委员会组成以及主席和首席执行官角色的分离组成，有利于公司及其股东。
Independence
我们的董事会有独立董事和非独立董事的有效组合。我们的董事会包括Summit的两名代表，Dean和Hamilton先生，其他四名独立董事和两名管理层或前管理层董事。
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独立主席和首席执行官
关于主席和首席执行官的角色，《公司治理准则》规定，这些角色可以分开或合并，董事会将根据当前情况行使其认为适当的合并或分离这些职位的酌处权。主席和首席执行官的角色目前是分开的。审计委员会认为，这一结构明确了首席执行官和主席的个人角色和职责，简化了决策，并加强了问责制。
董事会认为，此时，将主席和首席执行官的角色分开是最有效的领导结构，因为它允许首席执行官专注于公司管理、日常运营和与外部利益相关者接触。
我们的主席Dean先生将注意力集中在董事会考虑的广泛战略问题上，利用他通过专业经验和其他经验获得的在各种相关领域的广泛知识和经验，包括之前的董事经验以及对我们的业务以及我们的优势和机会的深入了解。这些经验和知识为Dean先生提供了必要的洞察力，以驾驭战略发展和执行的职责，使他能够很好地制定议程并确保董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上。
自我评价
我们的提名委员会定期讨论董事会的组成，注意到董事在背景、经验和技能组合方面的多样性，以及董事会各委员会的组成。此外，提名委员会定期讨论董事会及其委员会和公司管理层是否有效运作。提名委员会的评估侧重于董事会和各委员会对公司的贡献，并加强关注董事会或管理层认为董事会可以改进的领域。
管理层继任
提名委员会负责制定和定期审查首席执行官的继任计划。整个董事会与提名委员会合作，评估首席执行官的潜在继任者。
2023年3月，我们当时的首席执行官拉姆齐女士和董事会决定，拉姆齐女士将花时间解决不可预见的医疗问题。Ramsey女士仍受雇于该公司，并在她的健康状况允许的情况下积极从事这项业务。2023年3月，龙先生被任命为临时首席执行官。2023年11月，拉姆齐女士过渡到首席执行官的战略顾问这一新角色。拉姆齐女士也继续留在董事会。2025年1月，董事会（i）委任Long先生为首席执行官并免去其首席财务官职务，以及（ii）委任公司副总裁兼全球财务总监Kevin Grant为首席财务官职务。
套期保值交易
根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的员工、董事和高级管理人员从事对冲交易，包括使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高级管理人员或雇员继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。此外，禁止董事、高级职员和其他雇员在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款的抵押品。
风险监督
我们的董事会监督企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，提高长期组织绩效，并提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解一家公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括了解特定公司适合何种风险水平。我们的全体董事会参与审查我们的业务是其评估公司风险状况的一个组成部分，也是其确定什么构成适当风险水平的一个组成部分。
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虽然我们的全体董事会对风险监督负有全面责任，但它已将某些风险的主要监督下放给其委员会。我们的审计委员会监测我们的主要财务风险敞口和网络安全风险，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的审计委员会致力于预防、及时发现和缓解网络安全威胁或事件对公司的影响。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策的设计和实施，并监测这些计划和政策创造的激励措施，以确定它们是否鼓励过度冒险。我们的薪酬委员会还评估风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。我们的提名委员会监督我们的主要公司治理风险。
结合对我们业务运营的审查，我们的全体董事会处理了与我们业务相关的主要风险，例如监管和法律风险以及战略规划。目前，董事会认为，在公司运营的关键时刻，有一位独立的主席与首席执行官职位分开，可以增强董事会对管理层和公司战略规划以及风险缓解措施的独立监督。此外，董事会主席确保董事会议程上有足够的时间进行风险管理。我们的董事会赞赏我们的业务和行业不断变化的性质，并积极参与监测新的威胁和风险的出现。
我们致力于确保我们的董事会及其委员会不断更新对我们业务的威胁，并收到有关风险缓解流程的持续更新。在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就我们认为可能影响我们业务的最重大风险，例如法律和监管风险、隐私风险以及财务、税务和审计相关风险，向董事会及其委员会报告并寻求其指导。
网络安全
我们的董事会与审计委员会协调，监督网络安全威胁风险的管理，包括公司管理层为应对网络安全威胁风险而实施的政策、标准、流程和做法。董事会和审计委员会各自收到关于网络安全风险的定期介绍和报告，其中涉及范围广泛的主题，例如，最近的发展、不断演变的标准、脆弱性评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势以及与公司同行和第三方有关的信息安全考虑。审计委员会和审计委员会还会收到关于任何达到既定报告阈值的网络安全事件的及时信息，以及有关此类事件的持续更新，直到该事件得到处理。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的Code of Ethics。我们的Code of Ethics可在我们网站的投资者关系页面查阅，网址为https://ir.aka-brands.com。我们的网站不是这份代理声明的一部分。我们打算在我们的网站上披露对Code of Ethics的任何修订，或对其要求的任何豁免。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Myles McCormick、Ilene Eskenazi和Matthew Hamilton是我们薪酬委员会的成员，他们现在都不是或过去都不是我们的官员或雇员。薪酬委员会的任何成员，如有一名或多于一名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会的成员，或在2024年期间担任公司董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员。
股东及其他相关方与董事会的沟通
股东和其他利害关系方可以通过发送普通邮件的方式联系个别董事、董事会作为一个团体或指定的董事会委员会或团体，包括独立董事作为一个团体，发送至：
a.k.a. Brands控股公司。
100 Montgomery Street，Suite 2270
旧金山，加利福尼亚州 94104
电话：（415）295-6085
关注：董事会
c/o公司秘书
12
每份来文应具体说明来文所针对的董事或董事，以及来文的一般主题。公司将收到通信并进行处理，然后再将其转发给收件人。公司也可以将通信转给公司内部的其他部门。公司一般不会向董事转发主要为商业性质、涉及不适当或不相关主题或要求提供有关公司的一般信息的通讯。
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执行干事
以下是截至2025年4月15日担任公司执行人员的个人的姓名、年龄、职务及业务经历简述：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Ciaran Long | 52 |
首席执行官
|
||||||||||||
|
凯文·格兰特
|
44 |
首席财务官
|
||||||||||||
| Michael Trembley | 47 | 首席信息官兼运营高级副总裁 | ||||||||||||
|
肯尼斯·怀特
|
45 |
首席法务官兼人事部主管
|
||||||||||||
Ciaran Long自2025年1月起担任首席执行官。龙先生还在2023年3月至2025年1月期间担任我们的临时首席执行官。龙先生于2021年4月加入我们，担任我们的首席财务官，任职至2025年1月。龙先生是一位战略领导者，在开发和管理面向推动组织增长和变革的高性能、跨职能团队方面拥有超过20年的经验。就在加入a.k.a. Brands之前，龙先生曾在价值数十亿美元的全渠道业务Samsclub.com担任首席财务官，并自2017年11月起在沃尔玛的一个部门Sam’s Club担任会员、营销和供应链财务副总裁。在沃尔玛公司的七年任期内，他于2014年9月至2021年期间在沃尔玛的电子商务部门担任过多个领导职务，包括财务副总裁–商品销售，以及财务副总裁–供应链、客户服务和支付。龙先生在共同创立CleanGrow后加入沃尔玛，CleanGrow是一家开发新的传感器技术来测量关键水质参数的公司，他在2009年4月至2014年8月期间管理该公司。Long先生是一名合格的爱尔兰特许会计师。
凯文·格兰特自2025年1月起担任我行首席财务官。Grant先生于2021年4月加入我们，担任我们的副总裁兼全球财务总监，并担任该职务至2025年1月。从2019年11月到2021年4月，格兰特先生担任沃尔玛美国电子商务品牌的集团财务总监，包括Jet.com、Bonobos、Eloquii、Shoes.com、Modcloth和Moosejaw，在那里他领导了沃尔玛收购的电子商务业务的会计转型和整合。在此之前，格兰特先生在沃尔玛的电子商务部门担任过其他几个领导职务，包括担任SamsClub.com的财务总监；控制并购主管和技术会计主管。在任职沃尔玛之前，格兰特在安永会计师事务所工作了11年，从2002年12月到2013年12月，为科技和数字媒体行业的注册人和风险资本支持的私营公司提供服务。格兰特先生在太平洋路德大学获得了学士学位。
Michael Trembley2020年9月加入我们，担任首席信息官和运营高级副总裁。Trembley先生在利用技术平台以及在电子商务、零售和数字消费者服务领域的领先运营方面拥有20多年的经验。在加入a.k.a. Brands之前，Trembley先生于2018年4月至2020年3月在梅西百货担任产品管理副总裁，在那里他领导了商家和供应商技术平台的演进和扩展，并且是代发和市场业务的业务和运营所有者。在梅西百货之前，他曾在2005年1月至2018年3月期间在沃尔玛担任过13年的各种职务。最近，Trembley先生担任沃尔玛市场和合作伙伴服务副总裁，在2017年3月至2018年3月期间领导第三方市场和代发业务的战略、平台开发和运营。Trembley先生目前担任Brand3P的董事会顾问，帮助领先品牌部署电子商务和市场零售战略。他在亚利桑那大学埃勒管理学院获得工商管理学士学位。
肯尼斯·怀特自2023年6月起担任我们的首席法务官兼人事主管。White先生于2022年6月加入我们，担任副总裁、法律和人力资源主管，并担任该职务至2023年6月。White先生是一位战略领导者，在为企业领导者和同事提供法律、运营和战略建议方面拥有超过18年的经验。在加入a.k.a. Brands之前，White先生于2022年2月至2022年6月在上市的数字广告公司Viant担任法律副总裁。在Viant，他负责就各种主题事项提供商业和法律指导，包括商业交易、知识产权组合管理和执法以及劳工和就业战略和问题。在加入Viant之前，White先生曾于2018年3月至2022年2月在Ethika担任业务和法律事务副总裁，Ethika是一家领先的圣克莱门特生活方式品牌。在Ethika，White先生推动了复杂的商业交易和运营，在公司快速增长时期推进了关键的企业目标。在加入Ethika之前，2015年1月至2018年3月，White先生在美国安联资产管理公司（Allianz Asset Management of America）担任副总裁兼副总法律顾问，该公司是全球最大的资产管理公司之一PIMCO的母公司，就各种公司治理、财务、投资、保险和营销以及广告事务提供商业和法律建议。White先生拥有密歇根州立大学法学院的法学博士学位和加州州立大学富勒顿分校的通信学士学位。
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行政及董事薪酬
就SEC的高管薪酬披露规则而言，我们目前被视为《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。因此，我们需要提供一份薪酬汇总表和财政年度结尾表中的未偿股权奖励，以及关于我们上一个完成的财政年度的高管薪酬的叙述性披露。此外，我们的报告义务仅延伸至以下“指定执行官”，即在截至2024年12月31日的年底担任首席执行官的个人和接下来担任执行官的两名薪酬最高的人：
| 姓名 | 主要职位 | |||||||
|
Ciaran Long
|
首席执行官(1)
|
|||||||
| Michael Trembley | 首席信息官兼运营高级副总裁 | |||||||
| 肯尼斯·怀特 | 首席法务官兼人事部主管 | |||||||
________________
（1）于截至2024年12月31日止年度，直至2025年1月13日，龙先生担任临时首席执行官及首席财务官。
近期管理层变动
截至2024年12月31日止年度，龙先生担任我们的临时首席执行官兼首席财务官。2025年1月，董事会（i）委任Long先生担任首席执行官并免去其首席财务官职务，以及（ii）委任公司副总裁兼全球财务总监Kevin Grant担任首席财务官职务。
我们赔偿计划的目标
我们的薪酬目标一直是招聘和留住一支才华横溢的员工团队，以发展和发展我们的业务，并奖励那些与我们的成长和发展相关的成就的员工。
a.k.a. Brands设有一个常设薪酬委员会，负责审查和确定首席执行官的高管薪酬，并根据我们首席执行官的推荐，确定管理团队其他成员的薪酬。我们的薪酬委员会寻求以竞争性做法分配长期和当前薪酬。我们的薪酬委员会审查和评估我们的高管薪酬计划和计划，以确保它们与我们的薪酬理念保持一致。自2023年11月以来，薪酬委员会聘请独立薪酬顾问Exequity LLP（“Exequity”）提供：高管薪酬、激励薪酬和股权薪酬数据；协助薪酬委员会审查高管薪酬提案和方案设计；对高管和董事薪酬进行竞争性评估；为满足公司目标而对年度和长期激励计划设计进行评估和建议；介绍年度趋势和治理更新；分析股权使用情况并与同行公司进行比较；并就影响高管薪酬和福利计划的相关法律和监管考虑提供支持。薪酬委员会根据适用的纽约证券交易所规则对Exequity进行了评估，得出的结论是，Exequity的先前和现有约定以及其他关系不会引起任何利益冲突或独立性问题。2024年期间，在确定和/或建议公司高管和董事薪酬的金额和形式方面，向Exequity支付了122,926美元。我们指定的执行官的薪酬计划和安排包括年度基本工资、短期年度激励奖励、长期股权激励奖励、健康和退休福利，并在适当情况下包括留任奖金。
2024年补偿要素
2024年，我们指定的执行官的直接薪酬总额的关键要素是基本工资、年度现金奖金、激励股权奖励以及酌情保留奖金。年度现金奖金和激励股权奖励代表了我们薪酬计划中基于绩效的要素。下文概述了这些关键的赔偿要素。
15
基本工资
我们每位指定的执行官都领取基本工资。基薪是每位指定执行干事薪酬的固定要素，旨在承认指定执行干事的经验、技能、知识和责任。下表列出截至2024年12月31日每名指定执行干事的基薪。
| 姓名 |
年基本工资率
($)
|
|||||||
| Ciaran Long | 500,000 | |||||||
| Michael Trembley | 368,746 | |||||||
| 肯尼斯·怀特 | 374,920 | |||||||
年度现金奖金
在2024年，我们的每位指定执行官都有机会根据达到预定绩效标准的情况获得2024年的年度现金奖金。下表列出了每位指定执行官2024年的目标年度现金奖金机会。见叙述性披露到薪酬汇总表—年度奖金有关2024年获得的年度现金奖金的说明。
| 姓名 |
2024年目标年度现金奖金金额（美元）
|
2024年目标年度现金红利
（占年度基薪%）
|
||||||||||||
| Ciaran Long | 400,000 | 80 | ||||||||||||
| Michael Trembley | 147,498 | 40 | ||||||||||||
| 肯尼斯·怀特 | 149,968 | 40 | ||||||||||||
留存现金奖金
对于截至2023年12月31日止年度，薪酬委员会确定我们没有实现2023年的业绩目标，因此决定不就截至2023年12月31日止年度的业绩授予我们的任何指定执行官年度现金奖金。然而，在考虑到保留我们现任指定执行官的重要性后，薪酬委员会决定分别授予Long、Trembley和White先生每人25万美元、10万美元和10万美元的留任奖金。留任奖金完全取决于指定的执行官在2024年10月31日之前是否留任。留任奖金分两期支付，在2024年4月1日或之后向每位指定执行官支付留任奖金的35%，在2024年10月31日或之后向每位指定执行官支付留任奖金的剩余65%。尽管部分留任奖金已于2024年4月1日或之后支付，但仍须在2024年10月31日之前继续受雇于我们。
长期补偿
我们根据我们的2021年综合激励计划（经修订，“2021年综合计划”）以限制性股票单位（“RSU”）的形式向我们指定的执行官提供长期激励薪酬，因为我们认为，通过使我们管理层的利益与我们股东的利益保持一致以及通过鼓励留任，这将促进长期增长和盈利能力。
其他福利
我们维持401（k）计划，这是一个符合税收条件的退休储蓄计划，并根据该计划作出匹配供款，金额相当于雇员符合条件的支付供款的前5%的100%（最高可达年度补偿限额）。我们的每位指定执行官都有资格参加我们的401（k）计划。
16
追回政策
2023年11月27日，董事会根据薪酬委员会的建议，根据《纽交所上市公司手册》第303A.14节和《交易法》第10D节，通过了一项自2023年10月2日起生效的高管激励薪酬补偿政策（“回拨政策”）。根据回拨政策，公司必须在发生任何会计重述的情况下，从公司的任何“执行官”（该术语在《交易法》第10D-1条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节中定义）处收回在特定回溯期内任何错误授予的基于激励的薪酬的金额。涵盖的会计重述包括对我们的财务报表进行重述，以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报。要求追回的金额是收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述中的信息确定本应收到的金额的部分。截至2024年12月31日止年度，公司无须根据回拨政策收回任何补偿。
2024年薪酬汇总表
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的指定执行官因其以所有身份提供的服务而支付、授予或赚取的报酬。
|
姓名和主要职务
|
年份 |
工资
|
奖金
|
股票
奖项(1)
|
非股权激励计划薪酬(2)
|
所有其他
Compensation(3)
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合计
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Ciaran Long(4)
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2024
|
$ | 481,481 | $ | 50,000 |
(6)
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$ | 960,238 | $ | 550,000 | $ | 18,481 | $ | 2,060,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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首席执行官
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2023
|
$ | 428,282 |
(5)
|
$ | 50,000 |
(6)
|
$ | 149,414 | $ | — | $ | 17,583 | $ | 645,279 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Michael Trembley |
2024
|
$ | 364,927 | $ | — | $ | 347,438 | $ | 247,499 | $ | 9,238 | $ | 969,102 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席信息官兼运营高级副总裁 |
2023
|
$ | 350,996 |
(7)
|
$ | — | $ | 149,414 | $ | — | $ | 14,843 | $ | 515,253 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
肯尼斯·怀特
|
2024
|
$ | 371,038 | $ | — | $ | 289,531 | $ | 212,479 | $ | 600 | $ | 873,648 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席法务官兼人事部主管 |
2023
|
$ | 357,754 |
(8)
|
$ | — | $ | 122,250 | $ | — | $ | 383 | $ | 480,387 | ||||||||||||||||||||||||||||||
________________
(1)股票奖励一栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的授予指定执行官的RSU在所示年份的授予日公允价值总和。公司于2025年3月6日向SEC提交的10-K表格年度报告中披露的合并财务报表附注12中列出了计算RSU授予日公允价值所使用的假设。受基于绩效的归属条件约束的奖励是根据此类奖励的授予日公允价值报告的，假设适用的绩效指标的可能结果。Long先生的事业单位的授予日价值为61.28万美元。
(2)薪酬委员会认定，我们没有实现2023年的业绩目标，因此，决定不就2023财年的业绩授予Long、Trembley或White先生的任何年度现金奖金。有关更多详细信息，请参阅下文标题为“叙述性披露至薪酬汇总表——雇佣协议”和“叙述性披露至薪酬汇总表——年度奖金”的章节。Long、Trembley和White分别获得25万美元、10万美元和10万美元的留任现金奖金，于2024年发放。Long、Trembley和White先生收到了与其2024年业绩相关的300,000美元、147,499美元和112,476美元。
(3)All Other Compensation栏中报告的金额反映了公司在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度内为Long、Trembley和White先生各自作出的401（k）计划匹配供款以及就人寿保险保费支付的金额。有关401（k）计划缴款的更多信息，请参见上文标题为“2024年补偿要素——其他福利”的部分。
(4)自2023年3月9日起，董事会任命龙先生临时担任临时首席执行官。自2025年1月13日起，董事会任命龙先生担任首席执行官一职，并免去其首席财务官职务。
(5)2024年3月30日，龙先生的基本年薪从431215美元增加到50万美元。
17
(6)在截至2023年12月和2024年12月的每一年中，董事会批准向龙先生支付奖金，以担任临时首席执行官。
(7)2024年3月30日，Trembley先生的年度基本工资从354,563美元增加到368,746美元。
(8)2024年3月30日，怀特的基本年薪从360,500美元增至374,920美元。
叙述性披露至薪酬汇总表
激励股权协议
于2021年5月11日，Long先生根据激励股权协议获授2,117，561个激励单位，其中1,588，171个须按时间归属，其中529,390个须按业绩归属，在每宗个案中，均须视乎Long先生于适用的归属日期继续服务而定。以时间为基础的归属奖励单位归属如下：（i）于2022年4月8日归属的397,043个奖励单位，（ii）额外33,193个奖励单位已归属，并在紧接其后的35个月内于2022年4月8日的每个1个月周年日继续归属，及（iii）余下的29,381个奖励单位于2025年5月8日归属。任何未归属的基于时间的归属激励单位都会在“出售交易”时加速。龙先生基于业绩的归属激励单位在与某些投资者获得等于或大于其投资者贡献3.0倍的“投资者回报”相关的“流动性事件”时全额归属。2022年6月17日，又于2022年12月28日，龙先生获得的先前激励单位的参与门槛降低，增加了这类激励单位的公允价值。
2020年9月14日，Trembley先生根据一项激励股权协议获得了1,097，406个激励单位，其中823,054个受制于基于时间的归属，其中274,352个受制于基于绩效的归属，在每种情况下，受制于Trembley先生在适用的归属日期的持续服务。以时间为基础的归属奖励单位归属如下：（i）于2021年9月14日归属的205,764个奖励单位，（ii）在紧接其后的35个月内于2021年9月14日的每个1个月周年日归属并继续归属的额外17,202个奖励单位，以及（iii）于2024年10月4日归属的剩余15,227个奖励单位。任何未归属的基于时间的归属激励单位都会在“出售交易”时加速。Trembley先生基于业绩的归属激励单位在某些投资者获得等于或大于其投资者续的3.0倍的“投资者回报”的“流动性事件”时全额归属。2022年12月28日，Trembley先生收到的先前激励单位的参与门槛降低，增加了此类激励单位的公允价值。
关于与我们的IPO同时发生的重组交易，Trembley先生和Long先生以相同的条款和条件将其Excelerate，L.P.的激励单位交换为New Excelerate，L.P.的激励单位。
基于时间的限制性股票单位
作为我们薪酬计划的关键要素之一，我们已根据2021年综合计划授予我们的指定执行官限制性股票单位（“RSU”）作为长期薪酬。每份受限制股份单位赠款须遵守三年归属时间表，如下文“2024财年年终表中的未偿股权奖励”所述，但须在每个适用的归属日期继续服务。
基于业绩的限制性股票单位
于2024年5月15日（“授予日”），我们根据2021年综合计划向龙先生授予150,000个基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）。每个PSU代表在该PSU归属时获得一股公司普通股的或有权利。PSU的授予分为十批（每批，“一批”），每批有资格在授予日开始至控制权变更（定义见2021年综合计划）结束和2029年5月15日（“履约期”）结束的期间内归属，基于公司普通股的某些每股价格目标的实现情况，如下表所示。PSU的归属将在Long先生终止（如计划中所定义）或履约期届满时终止。除下文规定外，适用的一批PSU将在实现适用的每股价格目标的履约期内的第一个日期归属。如果在2025年4月1日之前实现任何每股价格目标，则适用批次的归属日期将为2025年4月1日。如果公司普通股在连续30个交易日期间的平均每股收盘价等于或超过每股价格目标，或者在控制权发生变更的情况下，收购人支付的每股价格等于或超过每股价格目标，则每一档的每股价格目标将被视为已实现。
18
|
批次
|
每股价格目标
|
股份归属
|
||||||
| 1 | $15 | 10,000 | ||||||
| 2 | $20 | 10,000 | ||||||
| 3 | $25 | 12,500 | ||||||
| 4 | $30 | 12,500 | ||||||
| 5 | $45 | 15,000 | ||||||
| 6 | $60 | 15,000 | ||||||
| 7 | $75 | 17,500 | ||||||
| 8 | $90 | 17,500 | ||||||
| 9 | $105 | 20,000 | ||||||
| 10 | $120 | 20,000 | ||||||
|
合计
|
150,000 | |||||||
就业协议
我们与Long、Trembley和White先生各自签订了雇佣协议。与Long、Trembley和White先生的雇佣协议分别于2025年1月13日、2020年10月15日和2024年4月12日（生效日期为2022年6月6日）订立，初始雇佣期限为自适用生效日期起四年。每份雇佣协议都规定在初始雇佣期限结束后自动每年续签，除非任何一方（或在Trembley和White先生的情况下，公司）至少提前60天通知不续签，但也可以在雇佣期限结束前任何一方随时终止。除其他事项外，雇佣协议规定：（i）Long先生、Trembley先生和White先生的年基薪，目前分别定为525,000美元、368,745美元和374,920美元，但董事会可自行决定不时增加；（ii）Long、Trembley和White先生的目标年度绩效奖金机会，目前分别定为指定执行官年基薪的100%、50%和50%；（iii）参加我们可能不时对我们的行政级别人员有效的任何员工福利计划的资格。此外，根据Trembley先生的雇佣协议，他有资格根据薪酬委员会的决定不时获得补充酌情奖金。雇佣协议还在某些终止时向每位指定的执行官提供一定的遣散费。见下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。
雇佣协议规定每位指定的执行官遵守以下限制性契约：（i）永久保密，（ii）转让知识产权，（iii）在其受雇期间不竞争，（iv）在其受雇期间不贬低（龙先生的雇佣协议中的不贬低契约是相互的），（v）在其受雇期间不招揽我们的客户、供应商、被许可人、许可人和其他业务关系，以及（vi）在其受雇期间和在终止此类雇佣后的一年期间内不招揽我们的员工和独立承包商。
年度奖金
我们维持一项基于绩效的年度现金奖金计划，在截至2024年12月31日的年度内，我们的每位指定执行官都参与了该计划。每位指定的执行干事的目标奖金以基本工资的百分比表示，这可以通过在目标水平上达到某些绩效目标来实现。龙先生、特兰布利先生和怀特先生的2024年年度奖金目标分别为80%、40%和40%。截至2024年12月31日止年度，Long、Trembley和White先生有资格根据我们董事会批准的某些公司目标的实现情况获得年度现金奖金。大幅超额完成所有目标可能会导致高达目标200%的支出。我们的薪酬委员会批准了Long、Trembley和White先生的奖金分别为300,000美元（目标奖金的75%）、147,498美元（目标奖金的100%）和112,476美元（目标奖金的75%）。
我们的2024年奖金计划下的目标是基于公司业绩与预先确定的业绩目标和个人业绩。截至2024年12月31日止年度的业绩目标在销售额和EBITDA指标之间加权。薪酬委员会认定，我们没有在2023年实现业绩目标，因此，决定不就截至2023年12月31日止年度的业绩向我们的任何指定执行官发放年度现金奖金。
19
2024财年末杰出股权奖
下表反映了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的基于股权的未偿奖励的信息。
|
期权奖励(1)
|
股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
不可行使
|
股权激励
计划奖励：
证券数量
底层
未行使
未到期期权
(#)
|
期权
运动
价格
($)(2)
|
期权
到期
日期(2)
|
数 股份 或单位 股票那 还没有 既得 (#) |
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)(3)
|
股权
激励
计划奖励：数量
不劳而获
未归属的股份、单位或其他权利（#）
|
股权
激励
计划奖励：市场或支付价值
不劳而获
未归属的股份、单位或其他权利
($)(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ciaran Long | 1,459,212 |
(4)
|
128,959 |
(5)
|
529,390 | 不适用 | 不适用 | 37,686 |
(6)
|
705,482 | 150,000 |
(7)
|
2,808,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael Trembley | 823,054 |
(4)
|
— | 274,352 | 不适用 | 不适用 | 32,790 |
(6)
|
613,829 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
肯尼斯·怀特
|
— | — | — |
不适用
|
不适用
|
25,553 |
(6)
|
478,352 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
________________
(1)就与我们的IPO同时发生的重组交易而言，Long和Trembley先生将其持有的Excelerate，L.P.的激励单位交换为具有相同条款和条件的New Excelerate，L.P.的激励单位（“激励单位”）。授予Long和Trembley先生的激励单位旨在构成联邦所得税目的的“利润权益”。尽管激励单位不需要支付行权价格，但由于其仅随着标的证券价值的升值而具有价值，因此在经济上与股票期权最为相似。因此，根据《S-K条例》第402（a）（6）（i）项规定的定义，它们被归类为具有“类期权特征”的文书的“期权”。
(2)激励单位奖励不是传统的期权，因此，不存在与其相关的行权价格或到期日。
(3)市值基于2024年12月31日（截至2024年12月31日的年度最后一个交易日）我们普通股每股18.72美元的收盘价。
(4)代表截至本委托书之日已完全归属的激励单位。
(5)指具有以下按时间归属时间表的奖励单位：（i）于2022年4月8日归属的397,043个奖励单位，（ii）额外33,193个奖励单位已归属，并在紧接其后的35个月内于2022年4月8日的每个1个月周年日继续归属；及（iii）余下29,381个奖励单位于2025年5月8日归属。任何未归属的基于时间的归属激励单位都会在“出售交易”时加速。激励单位在某些投资者获得等于或大于其投资者贡献3.0倍的“投资者回报”的“流动性事件”时全额归属。
(6)系指在每个三个月历期结束时分八期等额归属的RSU，但以奖励接受者在每个适用的归属日期内向公司提供的持续服务为准。
(7)PSU具有上文“—基于绩效的限制性股票单位”中描述的归属条件。
额外叙述性披露
股权和现金激励– 2021年综合计划
关于我们的首次公开募股，我们的董事会通过了2021年综合计划，并且我们的股东批准了该计划。根据该计划，我们公司的员工、顾问和董事以及为我们提供服务的关联公司，包括我们的执行官，有资格获得奖励。2021年综合计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、红股、股息等价物、其他基于股票的奖励、替代奖励、年度激励奖励和绩效奖励，旨在使参与者的利益与我们股东的利益保持一致。
我们最初预留408,355股普通股，根据我们于2023年9月29日实施的12比1反向股票分割（“反向股票分割”）进行调整，以根据2021年综合计划发行。根据我们的2021年综合计划预留发行的股份数量每年1月1日自动增加，增加幅度为紧接前12月31日我们普通股已发行股份数量的1%，或董事会确定的较少股份数量。此外，在2023年和2024年，我们的董事会和股东批准了对2021年综合计划的修订，以增加根据本条例获授权发行的普通股股份数目
20
83.3333万股，经12转1反向拆股调整后，分别为1,100，000股.此外，根据2021年综合计划，我们普通股的以下股份将再次可供授予或发行：
•根据2021年综合计划授予的受奖励约束的股份被取消、没收、以现金结算或以其他方式终止，而无需向参与者交付与奖励相关的全部股份数量；和
•为支付与裁决有关的税款而代扣代缴或退还的股份。
2021年综合计划由我们的薪酬委员会管理。薪酬委员会有权解释和解释2021年综合计划，授予奖励，并作出管理该计划所必需或可取的所有其他决定。2021年综合计划下的奖励可能会根据业绩条件和其他条款作出。根据2021年综合计划，在2023年和2024年向Long、Trembley和White先生颁发了奖项。公司打算在前进的基础上根据2021年综合计划授予奖励。
雇员和退休福利
我们目前为全职员工提供基础广泛的健康和福利福利，包括我们指定的执行官，包括健康、生命、视力和牙科保险。此外，我们维持401（k）计划，这是一个符合税务资格的退休储蓄计划，并根据该计划作出匹配供款，金额相当于雇员符合资格的薪酬供款的前5%的100%（最高不超过年度补偿限额）。
终止或控制权变更时的潜在付款
Long先生、Trembley先生和White先生的雇佣协议各自规定在某些终止雇佣时支付遣散费。
Ciaran Long
龙先生的雇佣协议规定，如果公司无“因由”解雇龙先生，龙先生将有权获得：（i）他在被解雇之日之前的已赚取和未支付的基本工资，（ii）根据他在被解雇之日当时的基本工资持续支付六个月的基本工资，（iii）适用的业绩期间已经结束的任何已赚取和未支付的年度奖金，以及（iv）在他被解雇后的六个月内每月为他本人及其受抚养人偿还COBRA保费。上述第（ii）-（iv）条所述的付款取决于Long先生是否及时执行和不撤销有利于公司的一般索赔，以及是否继续遵守其雇佣协议中规定的某些限制性契约义务。关于Long先生晋升为首席执行官，我们签订了一份雇佣协议，规定了与上述基本相似的离职福利，但持续基本工资和COBRA报销的适用期限为12个月。
Michael Trembley
Trembley先生的雇佣协议规定，如果公司无“因由”解雇Trembley先生，Trembley先生将有权获得：（i）截至终止日期的当时基本工资；（ii）支付任何应计但未使用的休假；（iii）已赚取但尚未支付给Trembley先生的任何奖金金额；（iv）相当于Trembley先生当时基本工资的四个月的金额，在四个月期间定期分期支付。根据上文第（iv）款所述的付款取决于Trembley先生是否及时执行和不撤销有利于公司的一般解除索赔，以及是否继续遵守其雇佣协议中规定的某些限制性契约义务。
肯尼斯·C·怀特
White先生的雇佣协议规定，如果公司无“因由”解雇White先生，White先生将有权获得：（i）在终止日期之前他当时的基本工资；（ii）支付任何应计但未使用的休假；（iii）已赚取但尚未支付给White先生的任何奖金金额；（iv）相当于White先生当时的基本工资的四个月的金额，在四个月期间定期分期支付。上述第（iv）款所述的付款取决于White先生是否及时执行和不撤销有利于公司的一般解除索赔，以及是否继续遵守其雇佣协议中规定的某些限制性契约义务。
21
控制权发生变更时激励单位的处理
根据Long先生和Trembley先生各自签订的激励单位协议，在发生“流动性事件”时，当且仅当某些投资者实现的“投资者回报”等于或超过其投资者贡献的3.0倍时，每位指定执行官的未归属的基于绩效的归属激励单位将归属，但须受指定执行官在适用的归属日期继续受雇的限制。在发生“出售交易”的情况下，每位指定执行官的未归属的基于时间的归属激励单位将完全加速，前提是指定执行官在适用的归属日期继续受雇。
就激励单位协议而言，“流动性事件”指（i）Excelerate L.P.的出售（定义见Excelerate，L.P.第二次修订和重述的豁免有限合伙协议），（ii）Excelerate，L.P.或持有其大部分合并资产的任何子公司的解散、清算或清盘（但不包括内部重组中子公司的任何此类解散、清算或清盘）或（iii）Excelerate的首次公开发行或上市，L.P.或其任何子公司在任何国家证券交易所或实质上等同的市场（包括任何规则144A市场或交易所赞助的私人市场）。
就激励单位协议而言，“出售交易”是指出售Excelerate，L.P.的全部或几乎全部股权或出售Excelerate，L.P.的全部或几乎全部资产（在作为整体的综合基础上，为明确起见，包括Excelerate，L.P.的子公司的全部或几乎全部股权）。
2024年董事薪酬
下表显示了2024年期间向在该年度担任董事会成员的董事赚取或支付的薪酬的信息。
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用
($)(1)
|
股票奖励
($)(1)
|
合计
($)
|
|||||||||||||||||
| Ilene Eskenazi | 60,016 | 86,165 | 146,181 | |||||||||||||||||
| Sourav Ghosh | 65,000 | 86,165 | 151,165 | |||||||||||||||||
| Myles McCormick | 75,000 | 86,165 | 161,165 | |||||||||||||||||
|
Kelly Thompson
|
72,500 | 86,165 | 158,665 | |||||||||||||||||
|
Wesley Bryett(2)
|
604,126 | — | 604,126 | |||||||||||||||||
|
克里斯托弗·J·迪恩(3)
|
— | — | — | |||||||||||||||||
|
Matthew Hamilton(3)
|
— | — | — | |||||||||||||||||
________________
(1)股票奖励栏中报告的金额代表根据ASC 718计算的截至2024年12月31日止年度内授予的RSU的总授予日公允价值。截至2024年12月31日，Eskenazi女士持有9,523个已归属和5,426个未归属的RSU；Ghosh先生持有8,973个已归属和5,426个未归属的RSU；McCormick先生持有8,973个已归属和5,426个未归属的RSU；Thompson女士持有8,973个已归属和5,426个未归属的RSU，在每种情况下均根据反向股票分割进行了调整。
(2)为Bryett先生报告的以现金赚取或支付的费用是根据Bryett先生作为Princess Polly的联席首席执行官和Culture Kings的首席执行官的角色而获得的员工工资和奖金。
(3)没有向Dean或Hamilton先生支付任何报酬，因为他们在董事会任职，因为他们隶属于Summit。
非职工董事薪酬
我们不隶属于Summit的非雇员董事有资格因其在我们董事会的服务而获得补偿。每位非雇员董事有权获得每年50,000美元的现金保留金，分十二个月等额分期支付，并按比例分配给我们董事会的任何部分服务年度。此外，我们的非雇员董事每年都会获得一笔总授予日价值为100,000美元的RSU，但受制于一年的归属期。
不隶属于Summit的非雇员董事有权获得额外的现金补偿，金额为担任董事会主席或首席董事的20000美元；审计委员会服务15000美元；薪酬委员会服务10000美元；提名委员会服务7500美元。同时也是公司员工或与Summit有关联关系的董事不领取薪酬。
我们的董事获得与其作为董事的活动直接相关的差旅、食宿和其他费用的报销。我们的董事也有权获得我们经修订和重述的章程中的赔偿条款提供的保护。我们的董事会可能会不时修订我们的董事的薪酬安排。
22
股权授予实践
我们不定期向我们的执行官或董事授予股票期权。在董事会和/或薪酬委员会选择向执行官或董事授予股票期权的范围内，董事会和/或薪酬委员会不寻求及时授予股票期权，以利用有关公司的重大非公开信息（“MNPI”），无论是正面的还是负面的，而这些信息并未公开传播。任何股票期权奖励的时间通常基于其他事件，例如任命或晋升新的执行官或我们的一个或多个品牌实现某些绩效衡量标准。公司没有以影响高管或董事薪酬价值为目的对MNPI的披露进行计时。
在截至2024年12月31日的财政年度中，我们没有在提交10-K表格或10-Q表格定期报告或提交披露MNPI的8-K表格当前报告并在提交或提供此类报告后一个工作日结束前四个工作日开始的期间向NEO授予任何期权。
股权补偿方案信息
下表列出截至2024年12月31日有关公司股权补偿计划下的未行使奖励、未行使期权的加权平均行使价以及计划下未来可供发行的股份数量的若干信息：
|
计划类别
|
证券数量到
于行使时发行
未完成的选择，
认股权证和权利(2)
|
加权-平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利(3)
|
证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不含
反映在
（a）栏）(4)
|
|||||||||||||||||
|
(a)
|
(b)
|
（c）
|
||||||||||||||||||
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证券持有人批准的股权补偿方案(1)
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1,107,774 | $ | 106.78 | 1,427,155 | ||||||||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
— | — | — | |||||||||||||||||
|
合计
|
1,107,774 | $ | 106.78 | 1,427,155 | ||||||||||||||||
________________
(1)代表2021年综合计划和a.k.a. Brands控股公司2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。截至2024年12月31日，根据2021年综合计划和ESPP可供发行的股份总数分别为1,076，981股和350,174股，可能会在股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化时进行调整。根据2021年综合计划预留发行的股份数量自2022日历年开始，每年1月1日自动增加相当于前12月31日我们普通股已发行股份数量1%的股份数量，或薪酬委员会确定的较少股份数量。自2022日历年开始，根据ESPP预留发行的股份总数每年1月1日增加，增加的股份数量相当于前一个12月31日我们普通股已发行股份数量的1%，或薪酬委员会确定的较少股份数量。根据2021年综合计划，被没收、注销、在行使或结算时为满足行使价格或预扣税款而在行使或结算时被保留、由我们在归属前重新获得、在未发行股票的情况下满足、到期或以其他方式终止（通过行使除外）的任何奖励的普通股股份将被加回根据该计划可供发行的普通股股份。
(2)反映根据2021年综合计划行使未行使期权和RSU时将发行的证券数量。
(3)反映未行使期权的行权价格。不反映未偿还的RSU，因为RSU没有行权价。
(4)截至2024年12月31日，根据2021年综合计划和ESPP可供发行的股份总数分别为1,076，981股和350,174股，可能会在股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化时进行调整。
23
建议2 –批准委任独立注册会计师事务所
审计委员会已任命特拉华州有限合伙企业（“普华永道美国”）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
经仔细考虑该事项并认识到该事项对我们股东的重要性，审计委员会和董事会认为，寻求我们的股东批准审计委员会选择我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们股东的最佳利益。
独立注册会计师事务所变更
如先前所披露，于2024年3月11日（“辞职日”），普华永道会计师事务所、澳大利亚合伙企业（“普华永道澳大利亚”）及我们截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所通知公司，普华永道澳大利亚已辞任公司的独立注册会计师事务所，立即生效。
普华永道澳大利亚公司关于公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
此外，在截至2023年12月31日的年度内，以及在辞职日之前的随后的中期期间内，我们与普华永道澳大利亚公司之间就与会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序有关的任何事项没有“分歧”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示中定义），如果这些事项没有得到普华永道澳大利亚公司满意的解决，将导致普华永道澳大利亚在其关于这些期间的合并财务报表的报告中提及分歧的主题，并且不存在“可报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项和相关说明中定义），但我们在财务报告内部控制方面发现的重大缺陷除外，这些缺陷与（i）公司没有在实体层面以及在关键业务和财务流程中充分设计、实施和记录内部控制，以使公司能够实现完整，准确和及时的财务报告和（ii）公司没有设计和实施控制措施，以在其手工和基于信息技术的业务流程中保持适当的职责分离。我们正在实施旨在改善我们对财务报告的内部控制并纠正导致这些重大弱点的缺陷的措施。这些重大弱点和补救计划在我们截至2022年3月31日至2024年9月30日季度的10-Q表格季度报告的第一部分第4项“控制和程序”以及我们向SEC提交的截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第二部分第9a项“控制和程序”中有更全面的描述。
在2024年3月14日向SEC提交包含此类披露的8-K表格当前报告之前，我们向PWC Australia提供了一份针对8-K表格第4.01项所做披露的副本，并要求PWC Australia向我们提供一封致SEC的信函，说明PWC Australia是否同意上述披露。普华永道澳大利亚公司日期为2024年3月14日的信函副本作为附件 16.1附于我们于2024年3月14日提交的8-K表格当前报告中。
2024年3月14日，经审计委员会批准，我们聘请普华永道美国公司作为我们新的独立注册会计师事务所。在截至2023年12月31日的年度内，以及随后截至2024年3月14日的中期期间，即我们聘用普华永道美国的生效日期，我们没有就会计原则适用于已完成或提议的特定交易、或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型，或S-K条例第304（a）（2）（i）或（ii）项中规定的任何事项或事件与普华永道美国进行磋商。
24
费用及服务
下表分别汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度普华永道美国和普华永道澳大利亚提供的专业审计服务和其他服务的合计费用（下文所述除外）：
|
2024
|
2023 | ||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 1,458,893 | $ | 1,260,520 | |||||||
|
税费(2)
|
— | 301,558 | |||||||||
|
所有其他费用(3)
|
3,250 | 3,125 | |||||||||
| 合计 | $ | 1,462,143 | $ | 1,565,203 | |||||||
________________
(1)截至2024年12月31日止年度的审计费用包括就截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的审计和其他程序向普华永道美国公司支付的费用，以及季度审查，并包括就相关服务向普华永道澳大利亚公司支付的352,128美元。截至2023年12月31日止年度的审计费用包括与截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告有关的审计和其他程序的费用，以及季度审查、法定财务审查和审查表格S-8上的登记说明的费用。
(2)包括与所提供的各种美国和澳大利亚税务服务相关的费用。
(3)包括与SEC合规和会计研究相关的许可和订阅所产生的费用。
在考虑普华永道澳大利亚和普华永道美国所提供服务的性质时，审计委员会确定这些服务与提供独立审计服务是相容的。审计委员会与普华永道澳大利亚和普华永道美国以及公司管理层讨论了这些服务，以确定根据SEC颁布的关于实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的有关审计师独立性的规则和条例，以及美国注册会计师协会，这些服务是允许的。
审计委员会通过了一项政策，要求在《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的范围内提前批准所有审计服务以及非审计服务。除非特定服务先前已就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须在聘请独立审计师执行之前批准许可服务。每年，审计委员会将预先批准公司将使用的审计服务、审计相关服务和税务服务。
审计委员会批准了普华永道澳大利亚公司在2023年和2024年提供的所有服务以及普华永道美国公司在2024年提供的所有服务。
普华永道美国公司的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，我们希望他们能够回答问题。
批准普华永道美国公司的任命需要获得在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权就该提案进行投票的股本投票权多数的赞成票。如果公司股东不批准普华永道美国的任命，审计委员会将重新考虑该任命，并可能确认该任命或保留另一家独立会计师事务所。即使任命获得批准，如果认为这样做符合公司的最佳利益，审计委员会将来可能会取代普华永道美国公司成为我们的独立注册公共会计师事务所。
审计委员会和董事会建议您投票“赞成”
批准任命普华永道美国为
本年度独立注册会计师事务所
截至2025年12月31日。
25
审计委员会报告
尽管公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能通过引用将本代理声明中包含的信息全部或部分纳入，但以下报告不应通过引用并入任何此类文件。
审计委员会代表董事会监督我们的财务报告过程。本报告审查了审计委员会在截至2024年12月31日止年度就我们的财务报告流程采取的行动，特别是在截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年的经审计综合财务报表方面采取的行动。
我们的管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。独立审计师负责根据美国普遍接受的审计准则对我们的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程，并每年挑选会计师担任我们下一年的独立审计师。
审计委员会已实施程序，以确保在每个财政年度期间给予其认为必要或适当的关注，以履行审计委员会章程规定的监督责任。
为履行监督职责，审计委员会审查并与管理层讨论了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。
此外，审计委员会审查了企业风险管理方案，并与管理层讨论了相关的企业风险管理政策和程序。
审计委员会还与独立审计师进行了讨论，独立审计师负责就那些经审计的综合财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，他们对我们的会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会与审计师讨论了他们与管理层和公司的独立性，包括PCAOB要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函中的事项。审计委员会还审议了审计员在截至2024年12月31日止年度提供的服务是否与他们对上述合并财务报表的审计以及他们在该财政年度对我们的中期合并财务报表的审查无关，是否符合保持其独立性。
此外，审计委员会与独立审计员讨论了他们审计的总体范围和计划。审计委员会与独立审计师举行了会议，无论管理层是否在场，讨论了他们的审查结果、他们对我们内部控制的意见以及我们财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会：
Sourav Ghosh，主席
Myles McCormick
Kelly Thompson
26
某些关系和关联方交易
关联交易审批的政策与程序
我们对关联交易的审议、批准和批准采取了书面政策。根据该政策，我们的审计委员会负责审查和批准关联交易。我会审计委员会在审议批准关联交易过程中，考虑相关事实和情况，决定是否批准该等交易。特别是，我们的政策要求我们的审计委员会考虑它认为适当的其他因素：
•该交易是否在公司正常经营过程中进行；
•该关联交易是否由公司或关联方发起；
•可比产品或服务的其他来源的可用性；
•与关联方的交易是否建议或曾经按不低于本可与非关联第三方达成的条款对公司有利的条款订立；
•关联交易的目的及对公司的潜在利益；
•关联交易所涉金额的大致美元价值，特别是与关联方有关的金额；
•关联方在关联交易中的权益；及
•根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联交易或关联方的任何其他信息。
审计委员会只可批准那些符合或不符合我们和股东的最佳利益的交易，这是审计委员会本着诚意确定的。
此外，根据我们的员工的Code of Ethics，董事和执行官必须披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。
关联交易
除了本代理声明其他地方题为“高管薪酬”一节中描述的董事和指定执行官的薪酬安排外，我们在下文描述了我们参与的截至2024年12月31日止年度的交易，其中：
•所涉金额超过或将超过120,000美元；和
•我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或上述人员的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
注册权协议
就首次公开募股而言，我们与我们的某些股权持有人，包括Summit以及与Beard家族和Bryett家族有关联的投资者（“澳大利亚管理投资者”）签订了注册权协议。根据注册权协议，我们已根据惯例条款、条件和限制授予这些成员注册权。
需求登记
根据注册权协议，Summit有权要求我们根据《证券法》提交无限数量的注册声明，以注册其全部或部分可注册证券，我们将为此支付所有SEC注册费用。此外，Summit能够要求我们根据《证券法》提交无限数量的简式登记声明，以登记其全部或部分可登记证券，我们将为此支付所有登记费用。每一项此类请求都被称为“需求登记”。在IPO定价后的第四个周年之际，澳大利亚管理层投资者将每人有权获得一次需求登记。
27
搭载注册
根据登记权协议，如果我们在任何时候提议根据《证券法》登记我们的任何股本证券（即期登记和在某些其他情况下除外），我们必须通知可登记证券的每个持有人其参与此类登记的权利（“捎带登记”），并在登记权协议规定的范围内包括其可登记证券。我们将承担可登记证券持有人与捎带登记有关的所有费用。
注册的开支
我们需要根据注册权协议承担与任何注册有关的费用（承销折扣除外），包括SEC备案费用和可注册证券持有人选择的律师的合理费用。
高级人员及董事的赔偿
我们与我们的每一位高级职员、董事和董事提名人签订了赔偿协议。在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿协议为我们的高级职员和董事提供了赔偿、费用垫付和报销的合同权利。此外，我们可能会与任何新的董事或高级管理人员签订范围可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛的赔偿协议。就根据上述协议可能允许我们的高级职员和董事就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事提名协议
就我们的首次公开募股而言，我们与Summit签订了董事提名协议，该协议为Summit提供了指定被提名人参加我们董事会选举的权利。Summit也可将其在董事提名协议下的指定权利转让给关联公司。董事提名协议说明详见“董事会与公司治理——董事提名协议”。
股东协议
2021年6月23日，我们与我们的主要股东和我们的某些权益持有人（“创始人投资者”）签订了一份于IPO结束时生效的股东协议（“股东协议”）。《股东协议》规定，创始人投资者只能在与我们的主要股东或Summit以公开或非公开方式向非关联第三方出售普通股同时出售在IPO结束前获得的普通股。就任何此类出售而言，创始人投资者通常有权出售最多数量的我们的普通股，数量等于该创始人投资者持有的普通股股份总数乘以一个零头，其分子是我们的主要股东或Summit在此类出售中出售的股份总数，其分母是我们的主要股东或Summit在紧接此类出售之前持有的普通股股份总数。股东协议将在首次公开募股四周年或我们的主要股东和Summit不再持有我们普通股的任何股份的日期中较早发生时终止。
28
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2025年4月15日我们普通股的实益拥有权信息，用于：
•我们认识的每个实益拥有我们普通股5%以上的人或团体；
•我们的每一位董事；
•我们每一位指定的执行官；和
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
实益拥有的普通股股份数量和实益拥有的百分比基于截至2025年4月15日已发行普通股的10,690，842股。
就下表而言，受益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥其投票的权力，或处分或指挥其处分或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。受目前可行使或可行使或将在2025年4月15日后60天内归属的期权或RSU约束的普通股被视为已发行并由持有期权或RSU的人实益拥有。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。除本表脚注中披露的情况外，并受适用的社区财产法的约束，我们认为，表中确定的每个股东对显示为该股东实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
除非下文另有说明，否则表格所列各实益拥有人的地址为c/o a.k.a. Brands Holding Corp.，100 Montgomery Street，Suite 2270，San Francisco，California 94104。
| 实益拥有人名称 |
股票数量
实益拥有
|
百分比
股份
优秀
|
||||||||||||
| 5%股东 | ||||||||||||||
|
New Excelerate，L.P。(1)
|
6,053,693 | 56.6 | % | |||||||||||
|
胡子实体(2)
|
2,021,758 | 18.9 | % | |||||||||||
|
Bryett Enterprises Trust(3)
|
1,715,932 | 16.1 | % | |||||||||||
| 任命的执行官和董事 | ||||||||||||||
| Jill Ramsey | 1,000 | * | ||||||||||||
| Ciaran Long | 61,007 | * | ||||||||||||
| Michael Trembley | 19,054 | * | ||||||||||||
|
肯尼斯·怀特
|
15,223 | * | ||||||||||||
| 克里斯托弗·J·迪恩 | — | * | ||||||||||||
|
Wesley Bryett(3)
|
1,715,932 | 16.1 | % | |||||||||||
| Ilene Eskenazi | 9,523 | * | ||||||||||||
| Sourav Ghosh | 8,973 | * | ||||||||||||
| Matthew Hamilton | — | * | ||||||||||||
| Myles McCormick | 16,992 | * | ||||||||||||
| Kelly Thompson | 8,973 | * | ||||||||||||
|
全体董事和执行官作为一个整体（12人）(4)
|
1,880,201 | 17.6 | % | |||||||||||
________________
*表示小于1%
(1)代表New Excelerate L.P.直接持有的6,053，693股普通股，其投票权和处置权由Summit Partners，L.P.控制。Summit Partners，L.P.（i）Summit Partners GE IX AIV，Ltd.的唯一股东，Summit Partners GE IX AIV，L.P.是Summit Partners Growth Equity Fund IX-B AIV，L.P.（“Summit IX-B”）的普通合伙人；（ii）Summit Partners GE IX，LLC的唯一成员，后者是Summit Partners GE IX，L.P.的普通合伙人，Summit Partners Growth Equity Fund IX-A TERM3，L.P.（“Summit IX-A”）的普通合伙人。Summit IX-A和Summit IX-B对Excelerate GP，Ltd.的已发行股本拥有同等所有权。Excelerate GP，Ltd.是New Excelerate L.P. Summit Partners，L.P.的普通合伙人，通过一个目前由Peter Y. Chung和Charles J. Fitzgerald组成的两人投资委员会，对这些实体中的每一个实体实益拥有的股份拥有投票权和决定权，因此实益拥有这些股份。Mr. Chung and Mr. Fitzgerald disclaim benefit
29
New Excelerate，L.P.直接持有的股份的所有权。这些实体和个人的地址分别为c/o Summit Partners，222 Berkeley Street，18th Floor，Boston，MA 02116。
(2)代表（i）根据日期为2009年10月28日的契据成立的TF Apparel全权信托（“TF Apparel Trust”）、（ii）根据日期为2009年10月28日的契据成立的Simon Beard家族信托（“Simon Beard信托”）和（iii）根据日期为2009年10月28日的契据成立的Tah-nee Aleman家族信托（“Tah-nee Aleman Trust”，连同TF Apparel Trust和Simon Beard Trust，“Beard实体”）持有的1,946，217股普通股。Beard Trading Pty Ltd ACN 6000219856（“受托人”）分别是每个Beard实体的唯一受托人。Simon Beard分别是每个胡须实体的负责人。Tah-nee Beard是唯一的董事和秘书，也是受托人的唯一股东。Tah-nee Beard对Beard实体持有的记录在案的1,946，217股普通股拥有唯一的投票权和决定权。还包括Tah-nee Beard和Simon Beard分别直接持有的27,916股和47,625股普通股。
(3)代表Bryett Enterprises Trust持有的登记在册的普通股1,715，932股。Bryett Enterprises Trust的主要受益人是Eirin Bryett和Wesley Bryett。Bryett Enterprises Trust由Bryett Enterprises Pty Ltd.拥有100%股权，后者的唯一董事为Wesley Bryett，其两名股东为Eirin Bryett和Wesley Bryett。对于Bryett Enterprises Trust持有的登记在册的1,715，932股普通股，Wesley Bryett拥有唯一的投票权和决定权。
(4)由于Grant先生被任命为首席财务官，这些数字反映了Grant先生持有的股份。
30
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和超过10%普通股的“实益拥有人”向SEC提交股票所有权报告和所有权变更报告。根据对这些报告的审查和报告人的书面陈述，我们认为，在2023年期间，所有交易都得到了及时报告，除了一份表格4在截止日期后由Ciaran Long（2024年5月）提交以报告授予PSU外，还有一份表格4在截止日期后分别由Kelly Thompson（2024年6月）、Myles McCormick（2024年6月）、Sourav Ghosh（2024年6月）、TERM3（2024年6月）、Ilene Eskenazi（2024年6月）提交，在每宗个案中均须报告授予RSU。
31
其他事项
除上述拟在年度会议上采取行动的材料中讨论的事项外，我们不了解任何其他事项。代理卡中指定的人将根据董事会的建议，就与举行年度会议有关或以其他方式适当提交给年度会议的任何其他事项进行投票。代理卡包含他们这样做的自由裁量权。
32
在哪里可以找到更多信息
我们受《交易法》信息要求的约束，根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些信息可以通过SEC在互联网上的主页www.sec.gov以电子方式访问。我们是一个电子申报人，SEC在www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式提交的报告和其他信息。这些文件也可在我们的公司网站上查阅，网址为https://ir.aka-brands.com。请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。在我们的网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本代理声明的一部分。
33
代理招标成本
公司正在支付此次招标的费用。公司亦将与经纪行及其他托管人、代名人及受托人作出安排，将代理材料转发给该等人士于记录日期所持股票的实益拥有人，公司将补偿该等人士在转发该等代理材料方面的合理自付费用。除通过邮件征集外，公司董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似方式征集代理人。
34
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扫描到
View Materials & Vote
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|||||||||
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A.K.A. Brands HOLDING CORP。
Montgomery街100号，2270套房
加利福尼亚州旧金山94104
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互联网投票
会前-去www.proxyvote.com 或者扫描上面的二维码
使用互联网传送您的投票指示，并在2025年5月26日美国东部时间晚上11：59前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
会议期间-去www.virtualshareholdermeeting.com/AKA2025
您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。
电话投票-1-800-690-6903
截至2025年5月26日美国东部时间晚上11：59，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并用已付邮资的信封寄回我们
已提供或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，
Edgewood，NY 11717。
|
||||||||||
要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
|
V41694-P10003
|
保留这一部分作为您的记录 | |||||||
|
|
仅分离并返回此部分 | |||||||
此代理卡仅在签名并注明日期时有效。
| A.K.A. Brands HOLDING CORP。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
董事会建议你投票为下面列出的董事提名人选。
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1. |
选举第一类董事在董事会任职至2028年年会，直至其继任者正式当选并符合资格。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被提名人： | 为 |
扣留
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1a。 |
Christopher Dean
|
o | o | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1b。 |
Ilene Eskenazi
|
o | o | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1c。
|
Matthew Hamilton
|
o | o | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
董事会建议你投票为提案2。
|
为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2.
|
批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
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o | o | o | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
注：会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项。
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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请与您在此出现的姓名一模一样签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请签署完整的公司
或获授权人员的合伙名称。
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| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
关于提供年会代理材料的重要通知:
The a.k.a. Brands Holding Corp. ' s 2025 Annual Meeting Notice，Proxy Statement and 2024 Annual Report
可在www.proxyvote.com上查阅。
V41695-P10003
|
A.K.A. Brands HOLDING CORP。
股东年会
2025年5月27日上午11：00（太平洋时间）
这份委托书是董事会征集的
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||||||||
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以下签署人兹指定Ciaran Long和Kenneth C. White及其各自为以下签署人的全权代理人，以其名义、地点和代替以下签署人的名义出现并代理并投票支持处于以下签署人名下或以下签署人有权在以下签署人的年度股东大会上投票和行事的全部股份a.k.a. Brands Holding Corp.将于太平洋时间2025年5月27日上午11：00在www.virtualshareholdermeeting.com/AKA2025上以虚拟方式召开的年度股东大会，或在任何休会或延期时，拥有以下签署人届时亲自出席将拥有的所有权力。
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该代理将按指示进行投票。如果没有指明方向，这一代理将被投票“支持”根据提案1和“支持”提案2提名的三名被提名人的选举。
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| 续并将于反面签署 | ||||||||