美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
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由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
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| ☒ | 初步代理声明 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| ☐ | 最终代理声明 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||
| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）
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| ☒ | 不需要费用。 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的桌子上计算的费用。 | |||||||
尊敬的股民朋友们，
Snowflake截至2025年1月31日的财年标志着Snowflake又一个强劲时期。我们在整个端到端数据生命周期中的进步，以及我们对AI创新的关注，继续使我们的客户能够比以往任何时候都更好地转变他们的业务并为他们的客户提供服务。这导致Snowflake实现了35亿美元的产品收入，同比增长30%。
去年，我说我们正在进入企业AI时代。现在，那个时代已经到来，我们已经取得了重要进展，以支持我们的客户驾驭这一转变。过去一年的特点不仅是人工智能方面的进展，而且是建立强大的数据基础以实现有效采用人工智能的重要性
数据在企业AI时代发挥更大作用
Snowflake的使命是用数据和AI帮助每一个企业发挥自己的潜力。在每一步，我们都希望消除创新中的摩擦，以帮助我们的客户用他们的数据做更多的事情，以解决世界上一些最重要的挑战。我们的AI Data Cloud和世界领先的平台多年来将我们定位为我们行业的领导者，帮助客户稳步消除对数据、用户、工作负载、应用程序和新型智能形式的限制。现在，我们的平台已成为企业AI战略的基础。我们对保持我们的领导地位的承诺仍然坚定不移。
Snowflake的成功基于创建一个易于使用、互联互通的平台，确保数据可以跨团队、跨组织无缝流动，并且值得信赖，其治理和安全性使我们的客户能够放心运营。因此，我们看到我们的客户加速创新，实现成本节约，并大规模激活企业AI。
我们成千上万的客户——其中一些是世界上最大的公司——中的许多人都依赖Snowflake作为其数据和人工智能战略的基础。无论是通过数据工程、数据治理、协作，还是分析，我们都为现代数据架构提供支持。像埃克森美孚、霍尼韦尔、伦敦证券交易所集团等标志性品牌，还有数千个品牌在Snowflake上运行其关键任务业务运营。在短短一年内，我们推出了Cortex AI，现在每周使用我们的AI和机器学习能力支持超过4,000个账户。
我们的创新引擎正在超速运转，推出了里程碑式的产品，比如突破性的机构AI解决方案Snowflake智能，扩展了我们的Cortex AI产品组合，帮助我们的客户在结构化和非结构化数据上分析、搜索和构建生成式AI应用程序，引入了Snowflake开放目录和冰山互操作性，以及免费提供SnowConvert ——我们的原生代码转换工具。我们的客户现在可以利用Cortex AI中来自Anthropic、DeepSeek、Meta Llama等的同类最佳模型，在塑造他们的AI战略方面释放出前所未有的灵活性和选择权。这些能力都有助于我们的客户在整个端到端数据生命周期中使用他们的数据做更多的事情。
我们收购了Datavolo，扩大了与Anthropic、AWS、微软和ServiceNow的合作伙伴关系，以及对TwelveLabs、Voyage AI等的投资，这些都加强了我们的生态系统，加快了我们根据我们的AI愿景和产品路线图交付产品的能力。这些举措使我们能够支持更多客户的数据旅程，提供跨系统数据的无缝访问，并增强我们的人工智能产品组合。
随着我们最近对Night Shift Development，Inc.（d/b/a Snowflake Public Sector，Inc.）的收购，以及对AWS GovCloud US-West的国防部影响等级5（IL 5）临时授权，我们现在还具备了向国家安全界提供关键任务数据和人工智能解决方案的能力，包括美国国防部、其军事分支机构和行业合作伙伴。
Snowflake走在数据和AI的最前沿，抓住代际机遇，改变企业的运营方式，改变整个行业的创新方式。我们正在为我们的客户提供突破性成果，并重塑整个生态系统的可能性。这只是开始——我们致力于引领潮流，现在和未来。
Sridhar Ramaswamy
首席执行官，Snowflake
初步代理声明-待完成
年度通知
股东大会
股东大会
将于2025年7月2日举行
尊敬的股民：
我们很高兴邀请您以虚拟方式参加美国特拉华州公司（Snowflake）—— Snowflake Inc. 2025年年度股东大会（Annual Meeting）。年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2025上的现场音频网络直播以虚拟方式举行2025年7月2日星期三在上午10：00，山区时间.年会的虚拟形式使我们能够保留股东访问权限，同时为我们和我们的股东节省时间和金钱。您将能够在年会期间投票和提交问题，我们鼓励您在线参加和参与。
年会将为以下目的举行，这些目的在所附材料中有更全面的描述：
| 1 |
选举随附的代理声明（Proxy Statement）中指定的三名第二类董事提名人，每人的任期至2028年我们的年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其更早去世、辞职或被免职；
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| 2 |
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如在代理声明中披露的那样（通常称为“薪酬发言权”）；
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| 3 |
批准委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2026年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
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| 4 |
批准修订我们经修订及重订的法团注册证明书（法团注册证明书），以解密我们的董事会；
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| 5 |
批准对我们的公司注册证书的修订，以删除对B类普通股的提及，并将A类普通股更名为普通股；和
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| 6 | 进行适当提交周年会议的任何其他事务或该等事务的任何休会、续会或延期。 | ||||
我们选择提供互联网访问我们年度会议的代理材料，其中包括代理声明，而不是邮寄打印副本。通过互联网提供我们的年会材料降低了与我们的年会相关的成本并降低了我们对环境的影响，所有这些都不会对我们的股东及时访问我们的年会材料的能力产生负面影响。
在2025年5月[ • ]日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（通知），其中包含有关如何访问代理声明和我们截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告（2025年年度报告）的说明。该通知对如何进行网络投票以及如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本以及通过填写并邮寄代理卡或电话进行投票提供了说明。代理声明和我们的2025年年度报告可通过互联网地址www.proxyvote.com使用通知上的控制号码、您的代理卡或您的代理材料随附的说明直接访问。
我们的董事会已将2025年5月8日的营业结束时间确定为年会的记录日期。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会或其任何休会、续会或延期的通知，并以虚拟方式出席年会并在会上投票（或委任其代理持有人出席年会并在会上投票）。此类股东及其代理持有人可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2025并使用通知、代理卡或代理材料随附说明中的16位控制号码登录参加年度会议。
由董事会命令
Sridhar Ramaswamy
首席执行官
你的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式出席年会，请通过签署并交回代理卡或投票指示表，或使用我们的互联网或电话投票系统，确保您的股份在年会上获得投票。即使你已经通过代理投票，你仍然可以虚拟地参加年会和在线投票。
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我们的地址
蒙大拿州博兹曼东巴布科克街106号3A套房59715
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虚拟会议
如果您在2025年5月8日收盘时持有我们的普通股股份，我们邀请您在www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2025上以虚拟方式参加年度会议，并对随附的代理声明中描述的提案进行投票。
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表格
内容
代理
声明
为2025年年度股东大会
一般信息
我们的董事会正在征集您的代理人，以在Snowflake Inc. 2025年年度股东大会（年度会议）上投票，以实现本年度会议代理声明（代理声明）中规定的目的。年会将于2025年7月2日山区时间上午10时或休会或延期后的任何其他时间，通过互联网上的现场音频网络直播以虚拟方式举行。代理材料的互联网可用性通知（通知），其中包含有关如何访问本代理声明和我们截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告（2025年年度报告）的说明，首先于2025年5月[ • ]或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。如果您在2025年5月8日收盘时持有我们的普通股股份，我们邀请您在www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2025上以虚拟方式参加年度会议，并对本委托书中描述的提案进行投票。
在这份代理声明中，我们将Snowflake Inc.称为“Snowflake”、“我们”、“我们”或“我们的”，将Snowflake的董事会称为“我们的董事会”或“我们的董事会”。2025年年度报告将与这份委托书一起提供给我们的股东。您也可以按照通知中的说明免费获取2025年年度报告的纸质副本。
以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本委托书所载信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理声明。
日期和时间
2025年7月2日
上午10：00。
山区时间
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虚拟会议
如果您在2025年5月8日收盘时持有我们的普通股，我们邀请您在www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2025上以虚拟方式参加会议，并对本委托书中描述的提案进行投票。
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1
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问答
我在投什么票？
| 建议 | 董事会建议 | 页 参考资料 |
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| 1 |
选举Kelly A. Kramer、Frank Slootman和Michael L. Speiser为II类董事，每人的任期至2028年我们的年度股东大会结束，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。
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为
每个被提名人
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页29
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| 2 | 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露（通常称为“薪酬发言权”）。 |
为
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页30
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| 3 |
批准任命普华永道会计师事务所（普华永道）为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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为
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页31
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| 4 |
批准对我们经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）的修订，以解密我们的董事会。
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为
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页34
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| 5 |
批准对我们的公司注册证书的修订，以删除对B类普通股的提及，并将A类普通股更名为普通股。
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为
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页37
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为什么会收到关于在互联网上提供代理材料的通知？
根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们已向您发送通知，因为我们的董事会正在征集您的代理人在年度会议上投票。所有股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料或索取一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。
我们打算在2025年5月[ • ]或前后将该通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。
我会收到任何其他邮寄代理材料吗？
自我们第一次邮寄通知以来已过去十个日历日后，我们可能会向您发送一张代理卡，以及第二份通知。
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2
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谁能在年会上投票？
只有在2025年5月8日（记录日期）营业结束时登记在册的股东及其代理人才有权在年度会议或其任何休会、延续或延期会议上投票。截至记录日期，我们的A类普通股有[ • ]股已发行并有权投票。2021年3月1日，根据我们的公司注册证书条款，我们当时已发行的B类普通股的所有股份自动转换为相同数量的A类普通股。此类转换后将不会再发行B类普通股的额外股份。除非另有说明，本委托书中所有提及我们的“普通股”均指我们的A类普通股。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在记录日期的营业时间结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会期间进行在线投票，也可以提前通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您在年会召开之前通过互联网、电话或填写并返回打印的代理卡，通过代理投票方式投票表决您的股份。
实益拥有人：由经纪公司、银行或其他代名人代你持有的股份
如果在记录日期营业结束时，您的股份不是以您的名义持有，而是由券商、银行或其他代名人代表您持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该代名人正在将通知转发给您。这些股份将在用于识别股东的记录系统中报告为被提名人（例如贵券商）持有。作为股份的实益拥有人，你被邀请出席年会，你有权指示你的经纪公司、银行或其他代名人如何对你账户中的股份进行投票。请参考您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示。许多经纪商、银行或其他被提名人使受益所有人能够通过电话或互联网以及书面形式发出投票指示。也欢迎您参加年会，并在会议期间进行网络投票。如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表或通知显示您可以通过www.proxyvote.com对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上显示的16位控制号码访问、参加年度会议并在年度会议上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人，并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。遵循您的代理材料中包含的券商、银行或其他代名人的指示，或联系您的券商、银行或其他代名人索取投票指示表。您可以通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2025使用您的控制号码访问会议和投票。
能否提供截至记录日期的记录股东名单？
对于年会前一天结束的十天，将通过IR@snowflake.com索取截至记录日期的在册股东名单，供任何股东出于与年会有关的任何目的进行审查。
年会期间如何出席和提问？
我们将仅通过网络直播举办年会。您可以使用您的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2025在线直播参加年会。会议将于2025年7月2日（星期三）山区时间上午10：00开始。我们建议您在山区时间上午10点前几分钟登录，以确保年会开始时您在场。网络直播将在年会开始前15分钟开始。出席年会的股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。
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3
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为了参加年会，您将需要您的控制号码，如果您是记录在案的股东，该号码将包含在通知中或您的代理卡上。如果您是您股份的实益拥有人，您的控制号码包含在您的投票指示表和从您的券商、银行或其他代名人收到的投票指示中。有关如何参加和参与的说明，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2025。
如果您想在年会期间提交问题，可以使用您的控件号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2025，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。当您登录年会时，请查看我们的行为规则，这些规则是为确保会议富有成效和高效而制定的，对所有出席的股东都是公平的。我们将在分配给年会的时间内尽可能多地回答问题。我们只会回答根据行为规则提交的问题，并且与股东年会要表决的议程项目相关。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
我怎么投票？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以（i）在年度会议期间在线投票，或（ii）在年度会议之前通过互联网、电话或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使在会议召开前已提交委托代理人，仍可通过网络方式出席会议并在会议期间投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。更多信息，请看下面标题为“提交代理后是否可以更改投票或撤销代理？”的问题。
•要在年会前投票（i）通过互联网，请上www.proxyvote.com填写电子代理卡，或（ii）通过电话，致电1-800-690-6903。您将被要求提供通知、代理卡或随附您的代理材料的说明中的控制号码。通过互联网或电话进行的投票，必须在美国东部时间2025年7月1日晚上11点59分前收到才能计票。
•使用打印的代理卡在年会前进行投票，只需将代理卡填写、签名、注明日期并及时装在提供的信封中寄回即可。如果您在美国东部时间2025年7月1日晚上11点59分之前将您签名并注明日期的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
•如需在年会期间进行在线投票，请按照提供的说明参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2025，时间为山区时间2025年7月2日（星期三）上午10：00。您将需要输入位于通知上、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中的16位控制号码。网络直播将在年会开始前15分钟开始。
实益拥有人：由经纪公司、银行或其他代名人代你持有的股份
如果您是由券商、银行或其他代名人代表您持有的股份的实益拥有人，您应该已经收到了该代名人而不是我们的通知和投票指示。要在年会期间进行网络投票或在年会召开前指示该被提名人如何对您的股份进行投票，您必须遵循该被提名人的指示。
参加年会遇到技术困难或麻烦怎么办？
如果您在报到或开会时间访问年会遇到任何困难，请拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2025的技术支持电话。
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4
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我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至记录日期营业时间结束时，我们普通股的每一股东将拥有每股一票的投票权。
如果在年度会议上适当提出另一事项怎么办？
我们的董事会不打算在年会上提出任何其他事项进行表决，目前也不知道将在年会上提交审议的任何其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。
我可以通过填写并返回通知来投票我的股份吗？
没有。该通知确定了年会上要表决的项目，但您不能通过在通知上做标记并返回来进行投票。该通知提供了有关如何在年会召开前通过互联网进行代理投票、索取代理材料纸质副本、提前通过电话或使用打印的代理卡进行投票或在线出席年会并进行投票的说明。
收到不止一份通知是什么意思？
如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请按照每一份通知上的投票指示进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。
我可以在提交代理后更改我的投票或撤销我的代理吗？
是啊。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下任何一种方式在年度会议最终投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理：
•提交另一张正确填写且日期较晚的代理卡；
•通过电话或互联网授予后续代理；
•通过电子邮件generalcounsel@snowflake.com向我们的秘书及时发送书面通知，表明您正在撤销您的代理；或者
•出席年会并在会议期间进行网络投票。仅仅参加年会本身并不会改变你的投票或撤销你的代理。即使你计划出席年会，我们也建议你也在年会前通过电话或互联网提交你的代理或投票，这样如果你后来决定不出席年会，你的投票将被计算在内。
如果您是实益拥有人，并且您的股份由券商、银行或其他代名人以“街道名称”代表您持有，您应遵循该代名人提供的指示更改您的投票。你目前最多的一票是将被计算在内的那一票。
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5
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如果我是记录的股东，我不投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么？
如果您是登记在册的股东，并且在年会期间没有通过互联网、电话、交回签名并注明日期的代理卡或在线投票，您的股票将不会被投票，也不会被计入法定人数要求。
如果您退回一张签名并注明日期的代理卡而没有标记投票选择，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票：
•“为”选举Kelly A. Kramer、Frank Slootman、Michael L. Speiser为II类董事；
•“为”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
•“为”批准委任普华永道为我们截至2026年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
•“为”批准对我们的公司注册证书的修订，以解密我们的董事会；和
•“为”批准对我们的公司注册证书的修订，以删除对B类普通股的提及，并将A类普通股更名为普通股。
如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。
如果我是“街名”持股的受益所有人，不向我的经纪公司、银行或其他提名人提供投票指示，会发生什么？
如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪公司、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票，您的股份将被视为“未经指示”，您的代名人是否能够对您的股份进行投票的问题取决于，根据纽约证券交易所（NYSE）的规则和解释，该提议是否被视为“例行”事项或“非常规”事项。对于被纽交所定性为“例行”的事项，券商、银行和其他被提名人可以使用他们的酌处权对“未经指示”的股票进行投票，但对于被定性为“非常规”的事项则不行。根据纽交所的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如董事选举（即使没有争议）、合并、股东提案、高管薪酬以及某些公司治理提案，即使这些提案得到管理层的支持。
提案一、二、四、五被视为“非常规”，意味着在没有你的投票指示的情况下，你的券商、银行或其他代名人可能不会就这些提案对你的股份进行投票，这将导致“券商不投票”，并具有下文标题为“批准每项提案需要多少票”一节中所述的效果。提案三被认为是“例行公事”，意思是如果你没有在截止日期前向你的券商、银行或其他代名人返回投票指示，你的股票可能会被你的券商、银行或代名人自行决定对提案三进行投票。请指导您的券商、银行或其他被提名人确保您的投票将被计算在内。
| 如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且不打算出席年会，您必须在您从您的被提名人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪公司、银行或其他被提名人提供投票指示，以确保您的股份以您喜欢的方式投票。 | ||||||||
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什么是“券商不投票”？
如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有该股份的券商、银行或其他代名人发出投票指示时，该券商、银行或其他代名人无法对该股份进行投票。当券商、银行或其他代名人至少有一项“例行”事项进行表决时，对“非常规”事项未表决的股份计为“券商无票”。提案一、二、四、五是“非常规”提案，因此可能会出现与这些提案相关的经纪人不投票。甚至对于日常事务，也有券商选择不行使自由裁量权。
如何计票？
年会选举视察员将分别计算：
•为建议选举三名二类董事，票“为,”投票给“撤回,” 和经纪人不投票；
•对于在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬的提案，投票“为,”票“反对,”票弃权，券商未投票；
•赞成批准委任普华永道为我们截至2026年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的提案，投票“为,”票“反对,”票和弃权票；
•对于批准修订我们的公司注册证书以解密我们的董事会的提案，投票“为,”票“反对,”票弃权、券商不表决；以及
•对于批准修订我们的公司注册证书以删除对B类普通股的提及并将A类普通股更名为普通股的提案，投票“为,”票“反对,”票弃权，券商未投票。
每项提案需要多少票才能通过？
提案一
董事由出席年度会议或由代理人代表的股份的多数票选出，并有权就董事选举进行一般性投票。“复数”是指获得票数最多的三位二类董事提名人投“为”他们的选举将被选为董事。因此，任何未投票的股份“为”特定的被提名人，无论是由于“撤回”投票或经纪人不投票，将不计入该被提名人的有利，对选举结果没有影响。你可以投票了“为”或“撤回”你对任何被提名选举为董事的候选人的投票。
建议二
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，需要在年度会议上出席或由代理人代表并有权就提案投票的我们普通股股份的多数投票权持有人投赞成票。弃权票被视为出席并有权就该提案投票的股份，因此将具有与投票相同的效力“反对”这个建议。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案的结果产生影响。因为这个提案是咨询投票，所以结果不会对我们的董事会或我们的公司有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会将在确定我们指定的执行官的未来薪酬时考虑投票结果。
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7
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建议三
批准任命普华永道为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要获得出席年度会议或由代理人代表并有权就提案投票的我们普通股股份的多数投票权持有人的赞成票。弃权票被视为出席并有权就该提案投票的股份，因此将具有与投票相同的效力“反对”这个建议。由于此提案被视为“例行”事项，贵券商、银行或其他代名人将拥有对此提案进行投票的酌处权。预计不会就这一提案进行经纪人不投票。
建议四
批准对我们的公司注册证书的修订以解密我们的董事会，需要至少拥有我们已发行股本股份的662/3%投票权的持有人的赞成票，并有权在董事选举中普遍投票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将具有与投票相同的效力“反对”这个建议。
建议五
批准对我们的公司注册证书的修订，以删除对B类普通股的提及，并将A类普通股更名为普通股，需要拥有我们已发行普通股的多数投票权并有权就该提案投票的持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票，如果有的话，将具有与投票相同的效力“反对”这个建议。
法定人数要求是什么？
股东的法定人数是在年会上办理业务所必需的。有权在年度会议上投票的我们普通股已发行股份的多数投票权持有人通过远程通讯或委托代理人出席应构成法定人数。
只有在您提交有效的代理（或由您的经纪公司、银行或其他代名人代表您提交的代理）或您在年度会议期间进行在线投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，年会可由年会主席或出席年会并有权投票的股份的过半数表决权持有人投票决定休会。
如何了解年会投票结果？
我们预计，初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交对8-K表格的修订以公布最终结果。
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8
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明年年度会议的股东提案何时到期？
对考虑纳入我们的代理声明的股东提案的要求
要考虑纳入明年的代理声明，根据经修订的1934年证券交易法（交易法）第14a-8条规则提交的股东提案必须以书面形式提交给我们的秘书，地址为Suite 3A，106 East Babcock Street，Bozeman，Montana 59715，注意：秘书。此类提案必须在2026年1月[ • ]收盘前（山区时间下午5：00）由我们收到，并且必须符合规则14a-8的要求。提交股东提案并不能保证其将包含在代理声明中。
要求股东提案在明年年会前以其他方式提交
我们修订和重述的章程（章程）规定，对于根据规则14a-8将在年度会议上审议的不包含在明年的代理声明中的股东提案，股东必须及时提前书面通知我们的秘书，地址为Suite 3A，106 East Babcock Street，Bozeman，Montana 59715，注意：秘书。为考虑及时，本公司秘书必须在不迟于2026年4月3日营业时间结束前或不早于2026年3月4日营业时间结束前以书面收到董事提名或提出其他事项供2026年年度股东大会审议的通知（根据规则14a-8提出的股东提案除外）。但是，如果我们的2026年年度股东大会没有在2026年6月2日至2026年8月1日期间举行，则必须（a）不早于2026年年度股东大会前120天的营业时间结束，以及（b）不迟于2026年年度股东大会前90天的营业时间结束，或者，如果晚于2026年年度股东大会前90天的营业时间结束，首次公开宣布2026年年会召开日期的次日的第10天。向秘书发出的任何此类通知必须包括我们的章程要求的信息（就董事提名而言，包括《交易法》第14a-19条规则要求的信息）。如果股东未能满足这些截止日期，并且未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以根据我们所征集的代理人行使酌情投票权，以对我们认为适当的任何此类提案进行投票。
对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
谁在为这个代理招标买单？
我们将支付征集代理的费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和员工不会因征集代理而获得额外报酬。我们可能会补偿经纪公司、银行和其他被提名人向受益所有人转发代理材料的费用。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。
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9
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董事会
和公司治理
下表列出，对于在年会上选举的第二类被提名人和将在年会后继续任职的我们的其他董事，他们的独立性、在我们担任的职位或职位、委员会成员，以及他们截至本委托书日期的年龄：
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委员会成员
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姓名及职业
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年龄
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独立
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审计委员会
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薪酬委员会
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提名和治理委员会
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网络安全委员会
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I类董事(1)
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Benoit Dageville
Snowflake联合创始人&产品总裁
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58
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马克·加勒特
Adobe前执行副总裁兼首席财务官
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67
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椅子
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成员
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成员
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William F. Scannell
戴尔科技全球销售和客户运营总裁
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63
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Jayshree诉Ullal案
Arista Networks董事长、总裁兼首席执行官
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64 |
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椅子 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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二类董事提名人(1)
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Kelly A. Kramer
曾任CISCO执行副总裁兼首席财务官
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57
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成员
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成员
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Frank Slootman
Snowflake董事长、原首席执行官
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66 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Michael L. Speiser*
Sutter Hill Ventures董事总经理
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54
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成员 |
椅子
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第三类董事(1)
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Teresa Briggs
德勤前副主席兼西部地区和旧金山管理合伙人
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64
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成员
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Jeremy Burton
Observe首席执行官
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57
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成员 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Mark D. McLaughlin
Palo Alto Networks前董事长兼首席执行官
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59
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成员
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椅子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Sridhar Ramaswamy
Snowflake首席执行官
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58
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*牵头独立董事。
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10
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(1)二类董事提名人将在年会上进行选举，如果当选，将继续任职至2028年股东年会。第一类董事将继续任职至2027年年度股东大会。第三类董事将继续任职至2026年年度股东大会。
下文载列的是每位二类董事提名人的履历信息，以及每位董事任期将在年会后延续的人的履历信息。这包括有关每位董事的经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致我们的董事会推荐他们为董事会服务。
年度会议选举候选人
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Kelly A. Kramer
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Kelly A. Kramer自2020年1月起担任我行董事会成员。2015年1月至2020年12月，Kramer女士担任全球科技公司思科公司（Cisco）的执行副总裁兼首席财务官。从2012年1月至2015年1月，克莱默女士在思科担任过多个财务职务，包括企业财务高级副总裁以及业务技术和运营财务高级副总裁。在加入思科之前，她曾在GE Healthcare Systems、GE Healthcare Diagnostic Imaging和GE Healthcare Biosciences担任多个财务职务。Kramer女士目前在吉利德科学，Inc.和Coinbase Global, Inc.的董事会任职。Kramer女士拥有普渡大学数学学士学位。我们相信克莱默女士有资格在我们的董事会任职，因为她的金融专业知识和管理经验。
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Frank Slootman
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Frank Slootman自2019年4月起担任本公司董事会成员，自2019年12月起担任本公司董事会主席。Slootman先生还在2019年4月至2024年2月期间担任我们的首席执行官。在加入我们之前，Slootman先生于2016年10月至2018年6月担任企业信息技术云公司ServiceNow，Inc.（ServiceNow）的董事会主席。从2011年5月至2017年4月，Slootman先生担任ServiceNow的总裁兼首席执行官和董事会成员。2011年1月至2011年4月，斯洛特曼先生担任风险投资公司Greylock Partners的合伙人。2009年7月至2011年1月，Slootman先生在被戴尔科技公司（Dell）收购的计算机数据存储公司EMC Corporation（EMC）担任备份恢复系统部门总裁，并在2011年1月至2012年2月担任顾问。从2003年7月到2009年7月被EMC收购，Slootman先生担任电子存储解决方案公司Data Domain Corporation（Data Domain）的总裁兼首席执行官。Slootman先生目前担任MapleBear Inc.（d/b/a Instacart）和多家私营公司的董事会成员。Slootman先生此前曾于2014年5月至2020年2月担任Pure Storage, Inc.（Pure Storage）的董事会成员，并于2011年8月至2016年3月担任Imperva, Inc.。Slootman先生拥有荷兰鹿特丹伊拉斯姆斯大学荷兰经济学院经济学本科和研究生学位。我们认为，Slootman先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的管理经验和业务专长，包括他之前的高管级领导和扩展公司的经验，以及他现在和过去在许多其他上市公司的董事会服务。
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11
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Michael L. SPEISER
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Michael L. Speiser自2012年7月成立以来一直担任我行董事会成员，并自2019年12月起担任我行首席独立董事。Speiser先生还于2012年8月至2014年6月期间担任我们的兼职首席执行官兼首席财务官。自2008年以来，Speiser先生一直担任风险投资公司Sutter Hill Ventures的董事总经理。Speiser先生目前在Workday, Inc.的董事会任职。Speiser先生此前曾在Pure Storage的董事会任职至2019年，目前还在多家私营公司的董事会任职。Speiser先生拥有亚利桑那大学政治学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信Speiser先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在技术行业的领导能力和运营经验以及对高增长公司的了解。
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董事继续任职至2026年年度股东大会
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特雷莎·布里格斯
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Teresa Briggs自2019年12月起担任我行董事会成员。Briggs女士于2011年6月至2019年4月担任全球专业服务公司德勤律师事务所（德勤）的副主席兼西部地区和旧金山管理合伙人，并于2006年6月至2011年6月担任管理合伙人，硅谷。Briggs女士还曾于2016年1月至2019年3月担任Deloitte USA LLP的董事会成员。Briggs女士目前在ServiceNow、DocuSign，Inc.和Warby Parker Inc.的董事会和审计委员会任职。Briggs女士此前曾在VG收购公司的董事会任职。Briggs女士还担任德勤董事会有效性中心的兼职成员。2019年，她是斯坦福大学杰出的职业研究员。Briggs女士拥有亚利桑那大学埃勒管理学院会计学学士学位。我们认为，Briggs女士有资格担任我们的董事会成员，因为她的金融专业知识和管理经验。
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Jeremy Burton
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Jeremy Burton自2016年3月起担任我行董事会成员。自2018年11月起，伯顿先生担任信息技术和服务公司Observe，Inc.（Observe）的首席执行官。在加入Observe之前，Burton先生曾于2016年9月至2018年4月担任全球科技公司戴尔的营销和企业发展执行副总裁，并在被戴尔收购的EMC担任过多个职务，包括2014年4月至2016年9月担任产品总裁，2010年3月至2014年3月担任执行副总裁兼首席营销官。伯顿先生拥有工程学士学位。萨里大学信息系统工程（荣誉）学位。我们认为，由于伯顿先生的运营和营销专长，他有资格担任我们的董事会成员。
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Mark D. McLaughlin
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Mark D. McLaughlin自2023年4月起担任我行董事会成员。2011年至2018年，McLaughlin先生担任全球网络安全公司Palo Alto Networks, Inc.（Palo Alto Networks）的首席执行官兼董事会主席，并担任Vice Chairman of the Board至2022年12月。从2009年到2011年，麦克劳克林先生担任互联网基础设施服务提供商VeriSign，Inc.（VeriSign）的总裁兼首席执行官。在此之前，麦克劳克林先生曾在威瑞信担任多个职务，包括担任产品和营销执行副总裁。美国总统奥巴马于2011年1月任命麦克劳克林先生担任总统的国家安全电信咨询委员会成员，他在该委员会任职至2023年4月。McLaughlin先生目前担任高通公司董事会主席和Rubrik，Inc.董事。McLaughlin先生拥有美国西点军校的学士学位和西雅图大学法学院的法学博士学位。我们认为，麦克劳克林先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的领导经验以及对技术和网络安全行业的了解。
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Sridhar Ramaswamy
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Sridhar Ramaswamy自2024年2月起担任我们的首席执行官和董事会成员，此前曾在Snowflake担任过各种职务，包括从2023年6月至2024年2月担任我们的人工智能高级副总裁。从2018年10月到2024年2月，Ramaswamy先生在风险投资公司Greylock Partners担任风险合伙人。从2019年1月到2023年5月，Ramaswamy先生担任Neeva Inc.（Neeva）的首席执行官，这是一家私营技术公司，我们于2023年收购了该公司。2017年8月至2019年12月，Ramaswamy先生担任全球性网络安全公司Palo Alto Networks的董事会成员。2013年3月至2018年10月，Ramaswamy先生在跨国科技公司Google LLC（Google）担任广告和商务高级副总裁。从2003年4月到2013年3月，Ramaswamy先生在谷歌工程集团担任过各种职务，包括担任工程高级副总裁。Ramaswamy先生拥有印度马德拉斯理工学院计算机科学学士学位和硕士学位，以及布朗大学计算机科学博士学位。我们相信Ramaswamy先生有资格在我们的董事会任职，因为他的管理经验、之前的董事会经验以及对人工智能的了解。
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董事继续任职至2027年年度股东大会
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贝努瓦达杰维尔
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Benoit Dageville是我们的联合创始人之一，自2012年8月起担任我们的董事会成员。Dageville先生目前担任我们的产品总裁，此前曾在2012年8月至2019年5月期间担任我们的首席技术官。在我们成立之前，Dageville先生曾在软件和技术公司甲骨文股份有限公司担任过各种工程职务，包括从2002年1月至2012年7月在可管理性小组担任架构师。Dageville先生拥有Jussieu大学计算机科学学士、硕士和博士学位。我们相信Dageville先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们联合创始人之一的经验和观点以及他在推动产品创新方面的丰富经验。
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马克·加雷特
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Mark S. Garrett自2018年4月起担任我们的董事会成员。Garrett先生于2007年2月至2018年4月期间担任全球软件公司Adobe Systems Incorporated的执行副总裁兼首席财务官。2004年6月至2007年2月，Garrett先生在被戴尔收购的计算机数据存储公司EMC的软件集团担任高级副总裁兼首席财务官。Garrett先生目前担任GoDaddy Inc.和Cisco的董事会成员。此前曾任职于Informatica Corporation董事会成员，2008年10月至2015年8月，Model N, Inc.,2008年1月至2016年5月，Pure Storage,2015年7月至2021年12月，NightDragon Acquisition Corp.，2021年2月至2022年12月。Garrett先生拥有波士顿大学会计和市场营销学士学位和马里斯特学院工商管理硕士学位。我们认为Garrett先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的财务专长和管理经验.
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William F. Scannell
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William F. Scannell自2025年5月起担任我行董事会成员。自2020年2月以来，Scannell先生担任全球科技公司戴尔的全球销售和客户运营总裁，负责监督销售、预售、专业销售、OEM以及全球联盟和渠道运营。在担任这一职务时，斯坎内尔先生负责进入市场战略，并通过向全球既有市场和新市场的组织提供戴尔的解决方案来推动全球增长。Scannell先生此前曾于2017年9月至2020年1月担任戴尔全球企业销售和客户运营总裁。在加入戴尔之前，Scannell先生曾在EMC担任全球销售和客户运营总裁，直到EMC于2016年9月被戴尔收购。Scannell先生目前在IonQ公司董事会任职。Scannell先生拥有东北大学企业管理学士学位。我们相信Scannell先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为技术行业的高级销售主管拥有丰富的上市和运营经验。
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JAYSHREE诉ULLAL案
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Jayshree V. Ullal自2020年6月起担任我们的董事会成员。Ullal女士自2008年10月起担任云网络公司Arista Networks, Inc.的首席执行官、总裁和董事会成员，并自2023年12月起担任董事会主席。从1993年9月到2008年5月，Ullal女士在全球科技公司Cisco担任过多个职位，她的最后一个职位是数据中心、交换和服务集团的高级副总裁。Ullal女士拥有旧金山州立大学工程学（电气）学士学位和圣克拉拉大学工程管理硕士学位。她是2013年圣克拉拉大学工程学院杰出工程校友奖的获得者。我们认为，Ullal女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在云计算行业担任高级管理人员和首席执行官方面拥有丰富的经验。
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我们董事会的独立性
我们的普通股在纽约证券交易所上市。根据纽交所的上市标准，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都必须是独立的。只有在上市公司董事会肯定地认定该董事与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）不存在上市公司董事会认为会干扰行使独立判断履行董事职责的重大关联关系时，董事才有资格成为“独立董事”。
审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的额外独立性标准和纽交所上市标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的额外独立性标准和纽交所上市标准。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已肯定地确定，除Burton先生、Dageville先生、Ramaswamy先生和Slootman先生外，我们的每位董事都是“独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所的上市标准和SEC的适用规则和条例定义的。我们于2024年7月2日卸任的前任董事Stephen B. Burke在我们的董事会任职期间也被确定为独立的。
在作出这些肯定性决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权以及标题为“与关联人的交易”一节中描述的涉及他们的交易。如果我们与一个实体有业务往来，并且一名被确定为独立的董事在该实体的董事会任职和/或持有该实体的股权，我们的董事会已评估了此类交易并确定它们不影响该董事的独立性，因为该董事在这些交易中没有重大利益，并且这些交易是公平进行的。董事会在确定董事独立性时将继续考虑围绕任何此类正在进行或未来交易的具体事实和情况。此外，关于Speiser先生的独立性，我们董事会还考虑了他在2012年8月至2014年6月期间与Snowflake的过往关系。在此期间，Speiser先生担任我们的兼职首席执行官和首席财务官，而我们的创始人则专注于开发我们的原创技术。我们的董事会已确定此类服务不影响Speiser先生的独立性，因为（i）Speiser先生担任这些职务的时间未超过10年，（ii）在此期间，Speiser先生继续受雇于Sutter Hill Ventures，他作为高级职员的兼职角色是促进Sutter Hill Ventures的投资，（iii）在Snowflake聘请了一位全职、非创始人的首席执行官之前，这是一个临时职位，以及（iv）我们的董事会不认为Speiser先生与Snowflake有任何关系，无论是由于他之前担任过军官还是其他原因，这都会干扰他行使独立判断。
董事会领导
我们的提名和治理委员会定期审议董事会的领导结构，并向董事会提出我们的提名和治理委员会认为适当的建议。根据我们的公司治理准则，我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官的角色是否应该分开或合并的政策，董事会认为Snowflake应保持灵活性来选择主席并根据此时符合Snowflake及其股东最佳利益的标准确定适当的领导结构。我们的董事会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然适合我们。我们的公司治理准则还规定，在董事会主席不独立的情况下，我们董事会的独立成员将指定一名“首席独立董事”。
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目前，我们的董事会认为，将董事会主席和首席执行官的角色分开，并让我们的前任首席执行官斯洛特曼先生继续担任董事长符合我们公司和股东的最佳利益，因为他对我们公司和行业的了解以及他的战略眼光。由于Slootman先生之前曾同时担任我们的首席执行官和董事长，并且根据我们的公司治理准则，我们董事会的独立成员认为由Michael L. Speiser继续担任首席独立董事是可取的。作为首席独立董事，Speiser先生在出现我们董事会主席的角色可能或可能被认为存在冲突的情况时，为我们的董事会提供领导，并履行我们的董事会可能以其他方式决定和转授的额外职责，其中包括（其中包括）（i）主持讨论董事会或首席执行官的业绩或薪酬的董事会会议，（ii）酌情召集我们董事会独立成员的会议，（iii）担任董事会独立成员与首席执行官之间的主要联络人，以及（iv）视情况可与股东进行磋商和直接沟通。我们的董事会认为，通过这种领导结构、我们董事会的组成以及健全的公司治理政策和做法，有效地保持了其独立性和对管理层的监督。我们的董事会认为，如下文所述，其监督风险的计划将在各种领导框架下有效。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会监督我们的风险管理流程，这些流程旨在支持实现组织目标，提高长期组织绩效，并提高股东价值，同时缓解和管理已识别的风险。我们风险管理方法的一个基本部分不仅是了解我们作为一家公司所面临的最重大风险以及管理这些风险的必要步骤，而且还要决定什么样的风险水平适合我们的公司。我们的董事会在指导管理层的风险承受能力和确定适当的风险水平方面发挥着不可或缺的作用。
虽然我们的全体董事会全面负责评估关键业务风险，但其委员会对某些风险进行监控并向我们的董事会报告。我们的审计委员会监控我们的主要财务和报告风险，以及我们的管理层为识别和控制这些风险而采取的步骤，包括审查和制定指导进行风险评估和管理的过程的准则、内部控制和政策。我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，并直接监督我们的内部审计职能。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和治理委员会监督与董事独立性以及董事会的组成和组织相关的风险，监督我们的公司治理准则的有效性，领导继任计划，并对我们的其他公司治理政策和实践进行总体监督。我们的网络安全委员会负责监督我们的网络安全风险、我们的网络安全计划的实施和维护、数据治理、遵守适用的信息安全法律以及我们与网络安全相关的披露控制。
结合对我们业务运营的审查，我们的全体董事会全面处理与我们业务相关的主要风险，以及其委员会监测的关键风险领域。我们的董事会赞赏我们的业务和行业不断变化的性质，并积极参与监测新的威胁和风险的出现。
在我们的董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险，例如法律风险、竞争风险、网络安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险，向我们的董事会及其委员会报告并寻求其指导。此外，除其他事项外，管理层就我们的合规计划以及投资政策和做法向我们的审计委员会提供定期报告。
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董事会会议和委员会
我们的董事会负责监督管理层和我们的公司战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在这一年定期举行会议，以审查影响我们的重大发展，并就需要其批准的事项采取行动。我们的董事会在上一个财政年度开了五次会。我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会、网络安全委员会。审计委员会在上一财政年度开了五次会。薪酬委员会在我们上一财年召开了五次会议。提名和治理委员会在我们上一财年举行了四次会议。网络安全委员会在上一财年召开了八次会议。在上一个财政年度，每名董事出席（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数及（ii）其担任的董事会所有委员会在其任职期间举行的会议总数的总和的至少75%。我们鼓励我们的董事和董事提名人参加我们的年度会议。我们当时的十一位董事中有八位出席了我们的2024年年度股东大会（2024年年度会议）。
在上一个财政年度，我们的独立董事在定期安排的执行会议上举行了三次会议，只有独立董事出席，我们的非雇员董事在定期安排的执行会议上举行了两次会议，只有非雇员董事出席。我们的首席独立董事Speiser先生主持了这些执行会议。
我们董事会各常务委员会的组成和职责介绍如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或被解除这些职务或董事任期届满，或直至我们的董事会另有决定。我们的董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。
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审计委员会
| 现任成员：Teresa BRIGGS、Mark S. Garreett（主席）、Kelly A. KRAMER | ||||||||||||||
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责任
我们审计委员会的主要职责包括（其中包括）：
•选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所审计我司财务报表；
•帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力；
•帮助维护和培育管理层与独立注册会计师事务所沟通的开放渠道；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；
•制定和监督员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；
•帮助监督法律和监管合规；
•审查我们关于风险评估和风险管理的政策；
•监督我们内部审计职能的组织和履行；
•审查资金业务并确立我们的投资政策以管理我们的现金投资计划；
•审议批准关联交易事项；
•独立注册会计师事务所至少每年获得并审查一份报告，其中说明其内部质量控制程序、与此种程序有关的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；和
•批准（或在允许的情况下，预先批准）由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。
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资格认证
我们的董事会已确定，我们的每个审计委员会成员都满足纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的额外独立性要求。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表，我们的董事会已确定Briggs女士、Garrett先生和Kramer女士都是SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”。
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我们的董事会已确定，Briggs女士同时在三家以上上市公司的审计委员会任职并不损害她有效地在我们的审计委员会任职的能力。在做出这一决定时，我们的董事会研究了Briggs女士的经验范围、与在其他审计委员会任职相关的时间承诺以及其他相关因素。我们的审计委员会根据满足纽交所适用上市标准的书面章程运作，股东可在我们的网站www.investors.snowflake.com上查阅。
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薪酬委员会
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现任成员：马克·麦克劳林、迈克尔·斯佩泽、杰什里诉乌拉尔（主席）
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责任
我们薪酬委员会的主要职责包括（其中包括）：
•批准保留薪酬顾问和外部服务提供者及薪酬委员会顾问；
•审查和批准，或建议我们的董事会批准，我们的执行官的薪酬、个人和公司绩效目标和目标，以及其他雇佣条款，包括评估我们的首席执行官的绩效，并在他的协助下，评估我们其他执行官的绩效；
•审查并向我们的董事会建议我们的董事的薪酬；
•管理我们的股权和非股权激励计划；
•审查我们与风险管理和风险承担激励相关的员工薪酬做法和政策；
•根据SEC的规则和规定，准备要求纳入我们的代理声明的薪酬委员会报告；
•审议通过、或者建议我局董事会批准、激励薪酬和股权方案；以及
•审查和建立与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策，并审查我们的整体薪酬理念。
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资格认证
我们的董事会已确定，我们的每位薪酬委员会成员都满足纽交所上市标准下的额外独立性要求，并且是《交易法》规则16b-3中定义的“非雇员董事”。薪酬委员会有一个薪酬小组委员会，由McLaughlin先生和Ullal女士组成，我们的董事会已授权该委员会负责批准我们与我们的高级职员和董事之间的交易，这些交易属于根据《交易法》颁布的规则16b-3的范围。
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我们的薪酬委员会根据满足纽交所适用上市标准的书面章程运作，股东可在我们的网站www.investors.snowflake.com上查阅。
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赔偿决定的程序和程序
我们的薪酬委员会主要负责制定和审查我们的整体薪酬战略。此外，我们的薪酬委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策，管理我们的股权激励计划，并审查和批准与我们的执行官有关的所有薪酬决定，包括我们的首席执行官。我们的薪酬委员会考虑首席执行官关于其他执行官薪酬的建议。
我们的董事会通过了一项股权奖励政策，根据该政策，它授权我们的首席执行官以董事会成员的身份，在不需要我们的董事会或薪酬委员会采取任何进一步行动的情况下，向我们的员工和其他既不是执行官也不是管理层某些其他成员的服务提供商授予和修改某些股票期权、限制性股票单位和其他股权激励奖励。作为董事会监督职能的一部分，我们的薪酬委员会每季度审查根据股权奖励政策授予的赠款。股权奖励政策下的授权不是排他性的，我们的董事会和我们的薪酬委员会都保留授予和修改股权奖励的权利。
根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的建议。对于截至2025年1月31日的财政年度和之前的财政年度，我们的薪酬委员会聘请了Compensia，Inc.（Compensia），这是一家拥有与科技公司相关的薪酬专业知识的薪酬咨询公司，以持续向其提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。我们的薪酬委员会直接聘请Compensia，除其他外，协助开发一组适当的同行公司，并准备对高管薪酬水平进行比较分析，以帮助我们确定高管和非雇员董事的适当整体薪酬水平，并评估高管和非雇员董事薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向高管和非雇员董事提供的薪酬具有竞争力、公平且结构适当。Compensia不向我们提供任何非补偿相关服务，并维持专门为防止利益冲突而设计的政策。
赔偿委员会的闭会和内部参与
截至2025年1月31日的财政年度，我们的薪酬委员会由麦克劳克林先生、施佩瑟先生和乌拉尔女士组成。薪酬委员会的任何成员现在都不是，或者在任何时候都不是我们的高级职员或雇员，除了Michael L. Speiser，他在2012年8月至2014年6月期间担任我们的兼职首席执行官和首席财务官。我们的任何执行官目前均未担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
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提名和治理委员会
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现任成员：马克·加雷特、凯利·克莱默、迈克尔·斯佩泽（主席）
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责任
提名和治理委员会的职责除其他外包括：
•确定、评估并建议我们的董事会批准，被提名人参加我们的董事会及其委员会的选举；
•审查和评估我们的执行官的继任计划，并就选择合适的个人接替这些职位向我们的董事会提出建议；
•批准保留董事猎头公司；
•评估我们的董事会、董事会各委员会和个别董事的绩效；
•考虑并就我们董事会及其委员会的组成向我们的董事会提出建议；
•评估股东参与活动和战略；和
•评估我们的公司治理实践和报告的充分性。
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资格认证
我们的董事会已确定，根据纽交所上市标准，我们的每个提名和治理委员会成员都是独立的。
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我们的提名和治理委员会根据满足纽交所适用上市标准的书面章程运作，股东可在我们的网站www.investors.snowflake.com上查阅。
董事会提名
我们董事会的提名候选人是由我们的董事会根据提名和治理委员会的章程、我们的政策、我们的公司注册证书和章程、我们的公司治理准则以及适用法律的要求，根据提名和治理委员会的推荐选择的。在推荐提名候选人时，提名和治理委员会考虑由董事、高级职员和雇员推荐的候选人，以及股东根据我们的政策和章程适当提交的候选人，使用相同的标准评估所有此类候选人。
希望推荐候选人供我们的提名和治理委员会考虑的股东可以向我们的秘书发送一封信函，地址为Suite 3A，106 East Babcock Street，Bozeman，Montana 59715，其中必须载明候选人的姓名、业务和居住地址、履历信息，以及该候选人在记录中实益持有的Snowflake股份的数量。希望正式提名候选人进入我们董事会的股东必须遵守我们与董事提名有关的章程规定。
对候选人的评价一般包括审查背景材料、内部讨论，并酌情与选定的候选人进行面谈。此外，提名和治理委员会可能会聘请顾问或第三方猎头公司，以协助识别和评估潜在的被提名人。
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网络安全委员会
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现任成员：杰里米·伯顿、马克·加雷特、马克·D·麦克劳林（主席）
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责任
我们网络安全委员会的主要职责包括，其中包括：
•监督Snowflake关于其信息技术、网络系统、产品、服务的网络安全的政策、流程、方案、执行的质效；
•监督我们对网络安全威胁风险的管理；
•监督我们遵守有关重大安全事件的公开文件中的披露义务及其网络安全风险管理和治理；
•与管理层定期审查与我们在其产品和服务以及信息技术和网络系统方面使用人工智能（AI）相关的网络安全风险，以及我们的政策、程序及其执行在应对此类风险方面的有效性；
•定期审查我们的安全认证计划，包括我们当前和计划中的认证、此类认证旨在解决的法规和市场机会、我们实现我们的计划以及我们与竞争对手相比的相对表现；和
•审查我们的网络保险政策以确保适当的保险范围。
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资格认证
我们的董事会已确定，我们的每个网络安全委员会成员都拥有在网络安全委员会任职的专业知识，包括但不限于先前的工作经验、学位或认证，或相关知识和技能。
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网络安全委员会的宗旨是协助我们的董事会履行其对与我们的产品和服务及其信息技术和网络系统相关的网络安全风险管理的监督责任，包括监督我们实施和维护网络安全措施、数据治理以及遵守安全法律。我们的网络安全委员会根据书面章程运作，股东可在我们的网站www.investors.snowflake.com上查阅该章程。
董事资格
除了满足美国州和联邦法律、监管和纽约证券交易所上市要求所需的资格、素质和技能，以及我们的公司注册证书和章程的规定外，我们的董事会认为，董事候选人应该具备某些最低资格，包括最高的个人诚信和道德，阅读和理解基本财务报表的能力，以及年龄超过21岁。此外，我们的董事会在考虑每位董事候选人时将考虑以下因素：（i）向管理层提供建议和指导的相关专业知识，（ii）有足够的时间投入到Snowflake的事务中，（iii）在其领域内表现卓越，（iv）行使稳健商业判断力的能力，（v）对董事会多元化的背景和经验做出贡献，以及（vi）致力于严格代表Snowflake股东的长期利益。
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下面的矩阵总结了我们的董事会认为我们的II类董事提名人和每位董事所拥有的一些理想类型的经验和技能，这些董事的任期将在年会后继续，因为他们与我们的业务和战略相关。以下矩阵并不包含我们董事会的所有类型的经验或技能。
| 拉马斯瓦米 | 懒汉 | 达格维尔 |
布里格斯
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伯顿 | 加勒特 | 克莱默 | 麦克劳克林 |
扫描仪
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施佩瑟 | 乌拉尔 | |||||||||||||||||||||||||
| 关键技能或经验 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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行政领导
在上市公司
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行政领导在
一家年收入超过100亿美元的公司
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高增长公司的运营领导力
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其他上市公司董事会
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销售、营销或品牌管理
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| 网络安全 |
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基于云的产品
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财务报表
和会计
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人工智能/机器学习
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在考虑被提名人时，我们的董事会和提名与治理委员会可能会考虑其他因素，包括但不限于我们董事会目前的组成、我们目前的经营要求、候选人的性格、诚信、判断力、独立性、专长领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突、候选人的其他承诺以及我们股东的长期利益。我们的董事会和提名与治理委员会评估上述因素，除其他外，不对任何因素赋予任何特定的权重或优先权。
与董事会的沟通
希望与我们的董事会或个人董事进行沟通的股东或利益相关方可以通过邮寄方式向我们的董事会或个人董事进行沟通，由我们的秘书关照，地址为Suite 3A，106 East Babcock Street，Bozeman，Montana 59715。根据我们的公司治理准则，我们的总法律顾问或法律部门将在总法律顾问认为必要时与适当的董事协商，审查所有收到的股东通信（除群发邮件、产品投诉或询问、工作询问、商业招揽以及明显冒犯性或其他不适当的材料），并在适当情况下将此类通信发送给适当的董事，如果没有具体说明，则发送给董事会主席或首席独立董事。
公司治理准则
我们的董事会通过了公司治理准则，以帮助确保我们的董事会拥有必要的做法，以审查和评估我们的业务运营并做出独立于我们管理层的决策。公司治理准则阐述了我们的董事会在董事会组成和遴选、董事会会议和高级管理层参与、执行官绩效评估和继任规划、董事会薪酬、董事教育和利益冲突方面遵循的做法。公司治理准则，以及我们董事会每个委员会的章程，都发布在我们的网站www.investors.snowflake.com上。
全球行为准则和道德规范
我们采用了适用于我们所有员工、管理人员、承包商和董事的全球行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的全球行为和道德准则全文发布在我们的网站www.investors.snowflake.com。我们打算在适用规则要求的范围内，在我们的网站上披露未来对我们的全球行为和道德准则的任何修订或对全球行为和道德准则条款的豁免。
内幕交易政策及禁止套期保值、卖空、质押
我们的内幕交易政策还禁止卖空、买卖看跌期权或看涨期权、对冲交易（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）、保证金账户、质押或其他与任何Snowflake证券有关的固有投机交易。
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董事
Compensation
下表列出了截至2025年1月31日止财政年度由我们的非雇员董事赚取或支付给我们的薪酬的信息。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) |
股票
奖项
($)(1)(2)
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合计
($)
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Teresa Briggs
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43,000 | 325,281 | 368,281 | ||||||||||||||||||||
| Jeremy Burton | 38,000 | 325,281 | 363,281 | ||||||||||||||||||||
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马克·加勒特
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68,000 | 325,281 | 393,281 | ||||||||||||||||||||
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Kelly A. Kramer
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46,478 | 325,281 | 371,759 | ||||||||||||||||||||
| Mark D. McLaughlin | 52,500 | 325,281 | 377,781 | ||||||||||||||||||||
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Michael L. Speiser
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72,500 | 325,281 | 397,781 | ||||||||||||||||||||
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Jayshree诉Ullal案
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48,000 | 325,281 | 373,281 | ||||||||||||||||||||
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Stephen B. Burke(3)
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19,792 | — | 19,792 | ||||||||||||||||||||
(1)报告的金额代表根据我们的非雇员董事薪酬政策，根据FASB会计准则编纂（ASC）主题718（主题718）计算，根据我们的2020年股权激励计划（2020年计划）向我们的非雇员董事授予的仅具有时间归属要求的限制性股票单位奖励（RSU奖励或RSU）的授予日期公允价值。本栏报告的这些RSU的授予日公允价值是根据授予日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价确定的。对于2025财年，所有RSU奖励都是在2024年7月2日授予的，也就是我们2024年年会的日期。有关计算我们股权奖励的授予日公允价值所使用的假设的更多信息，请参阅我们截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注2和附注12。该授予日公允价值未考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收。这些金额并不一定与董事确认或可能确认的实际价值相对应。
(2)下表列出截至2025年1月31日我们的非雇员董事持有的已发行股票期权和未归属RSU奖励的普通股基础股份总数：
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| 姓名 |
股份数目
基础未平仓股票期权
(#)(a)
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股份数目 基础未归属RSU奖励 (#) |
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Teresa Briggs
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30,000 | 2,292 | |||||||||||||||
| Jeremy Burton | 36,459 | 2,292 | |||||||||||||||
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马克·加勒特
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567,000 | 2,292 | |||||||||||||||
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Kelly A. Kramer
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50,000 | 2,292 | |||||||||||||||
| Mark D. McLaughlin | — | 6,843 | |||||||||||||||
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Michael L. Speiser
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— | 2,292 | |||||||||||||||
| Jayshree诉Ullal案 | 50,000 | 2,292 | |||||||||||||||
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Stephen B. Burke
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— | — | |||||||||||||||
(a)本栏报告的股票期权是在我们于2020年9月首次公开发行股票（IPO）之前授予的。
(3)伯克先生在2024年年会结束时任期届满时辞去我们董事会成员的职务。
上表不包括斯坎内尔先生，他于2025年5月被任命为我们的董事会成员。以下董事未因担任董事而获得任何额外报酬：（i）我们的首席执行官Sridhar Ramaswamy，（ii）我们的董事长兼前首席执行官Frank Slootman，以及（iii）我们的产品总裁Benoit Dageville。由于Slootman先生作为我们董事会成员的持续服务，他在担任雇员期间授予他的股权奖励继续按照其原始条款归属。只要他的任何股权奖励仍未兑现并继续归属，Slootman先生将放弃根据我们的非雇员董事薪酬政策以其他方式应支付给他的任何补偿。Ramaswamy先生和Slootman先生作为指定执行官各自的薪酬在下文“高管薪酬——薪酬汇总表”中列出。
非雇员董事薪酬
我们通过了一项非雇员董事薪酬政策，该政策于2023年11月进行了修订和重述，并于2024年8月进行了进一步修订，据此，我们的非雇员董事将获得以下薪酬。
股权补偿
根据2020年计划规定的限制，每位新加入我们董事会的非雇员董事将根据授予日基础普通股的公平市场价值自动获得价值为1,000，000美元的普通股的RSU奖励（初始RSU奖励）。每份初始受限制股份单位奖励将在三年内归属，初始受限制股份单位奖励的三分之一将于授出日期的第一个、第二个和第三个周年日归属，但须视董事在每个适用归属日期的持续服务情况而定。
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在我们的股东的每一次年度会议召开之日，每位当时担任非雇员董事的人（不包括与该年度会议在同一日历年度任命的任何非雇员董事）将自动获得基于授予日期之前十个交易日（或在2024年8月修订非雇员董事薪酬政策之前的二十个交易日）并在授予日期结束时价值为300,000美元的普通股的RSU奖励（年度RSU奖励）。每份年度受限制股份单位奖励将于（i）下一年我们的股东年会日期（或紧接下一次我们的股东年会日期之前的日期，如果非雇员董事作为董事的服务在该会议上因董事未能连任或该董事未参选连任而终止）中较早者归属；或（ii）授出日期的一周年，但须视该董事在每个适用归属日期的持续服务情况而定。
截至紧接公司交易（定义见2020年计划）之前任职的每位非雇员董事所持有的所有未兑现奖励将在紧接该公司交易结束之前完全归属。
现金补偿
根据2020年计划中规定的非雇员董事薪酬限制，在该董事获委任的次年的每个日历年度，每位非雇员董事有权因在我们的董事会及其委员会任职而获得以下现金补偿，具体如下：
•33,000美元的年度现金保留金，用于担任董事会成员，以及额外的20,000美元的年度现金保留金，用于担任我们董事会的首席独立董事（如适用）；
•担任审计委员会成员的年度现金保留金10000美元，担任审计委员会主席的年度现金保留金25000美元（代替委员会成员的服务保留金）；
•作为薪酬委员会成员服务的年度现金保留金9500美元和作为薪酬委员会主席服务的年度现金保留金15000美元（代替委员会成员服务保留金）；
•作为提名和治理委员会成员服务的每年5000美元现金保留金和作为提名和治理委员会主席服务的每年10000美元现金保留金（代替委员会成员服务保留金）；以及
•作为网络安全委员会成员服务的5000美元年度现金保留金和作为网络安全委员会主席服务的10000美元年度现金保留金（代替委员会成员服务保留金）。
年度现金补偿金额应在服务发生的每个季度结束后，按比例按任何部分服务月份的比例按季度等额分期支付。
费用
我们将向每位符合条件的非雇员董事报销普通、必要和合理的自费差旅费，以支付亲自出席我们董事会和董事会任何委员会的会议。我们的董事也受到鼓励，并有机会参与有助于他们履行作为董事会成员职责的教育计划。根据我们的公司治理准则，我们将在每个财政年度向每位非雇员董事补偿高达10,000美元的参与此类计划的费用。
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建议
One
选举董事
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我们的董事会目前由十一名成员组成，分为三个等级。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。在每届股东年会上，每一位任期届满的董事的继任者将被推选任职，任期自当选之时起至当选后的第三届股东年会召开之时止，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。修改我们的公司注册证书以解密我们的董事会的提案将对我们的分类董事会结构和我们的董事各自的任期产生的影响，在下文标题为“提案四——修改我们的公司注册证书以解密我们的董事会”的部分中进行了描述。
我们的董事分为以下三个阶层：
•第一类董事为Benoit Dageville、Mark S. Garrett、William F. Scannell和Jayshree V. Ullal，其任期将在2027年举行的年度股东大会上届满；
•II类董事为Kelly A. Kramer、Frank Slootman和Michael L. Speiser，其任期将在即将举行的年度会议上届满；和
•III类董事为Teresa Briggs、Jeremy Burton、Mark D. McLaughlin和Sridhar Ramaswamy，其任期将在2026年举行的年度股东大会上届满。
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我们的董事会建议进行投票“为”选举我们每一位II级董事提名人
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Kelly A. Kramer、Frank Slootman、Michael L. Speiser中的每一位目前都是我们的董事会成员，并且根据我们的提名和治理委员会的推荐，已被提名选举为II类董事。这些被提名人中的每一位都同意在本代理声明中被提名，如果在年度会议上当选，则将任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至将于2028年举行的年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事更早去世、辞职或被免职。
被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，将用于选举上述三名被提名人。如果任何被提名人无法参加选举或无法任职，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举我们董事会选出的替代被提名人，或者我们的董事会可能会缩小其规模。
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29
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建议
two
关于我们指定执行官薪酬的非约束性咨询投票
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在2022年年度股东大会上，我们的股东通过不具约束力的咨询投票表示，他们同意Snowflake的建议，即每年就我们指定的执行官的薪酬（通常称为“薪酬发言权”）征求不具约束力的咨询投票。我们的董事会采取了与这一偏好一致的政策。
薪酬投票是根据《交易法》第14A条提交的。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的相关薪酬理念、政策和做法。我们指定的受此提案约束的执行官的薪酬在标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露中进行了披露。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决定与我们的股东利益非常一致，并且符合当前的市场惯例。我们指定的执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功地领导我们。
因此，我们的董事会要求我们的股东通过投下不具约束力的咨询投票来表明他们对本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬的支持“为”决议如下：
“已解决，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给Snowflake指定执行官的补偿，包括补偿讨论与分析、补偿表和叙述性讨论，特此批准。”
因为投票是咨询性的，所以对我们的董事会或Snowflake没有约束力。尽管如此，我们的股东表达的观点，无论是通过这次投票还是其他方式，对我们的管理层和董事会都很重要，因此，我们的董事会和薪酬委员会打算在未来就我们指定的执行官的薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。
除非我们的董事会决定修改其关于就我们指定的高管的薪酬征求非约束性咨询投票的频率的政策，否则下一次预定的薪酬投票将在2026年年度股东大会上进行。
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我们的董事会建议进行投票“为”批准，在不具约束力的咨询基础上，我们指定的执行干事的薪酬
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建议
三个
批准独立注册会计师事务所
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我们董事会的审计委员会已任命普华永道为截至2026年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层提交任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所，以供股东在年度会议上批准。普华永道自2019年起担任我司独立注册会计师事务所。普华永道的代表预计将在年会期间出席。如果他们愿意并且预计能够回答适当的问题，他们将有机会发表声明。
我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准任命普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，我们董事会的审计委员会正在将普华永道的任命提交给股东批准，作为一个良好的公司治理问题。如果股东未能批准任命，我们董事会的审计委员会将审查其未来任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所。即使该任命获得批准，如果我们的董事会审计委员会认为此类变更符合Snowflake及其股东的最佳利益，则可以在财政年度内的任何时间全权酌情指示聘任不同的独立会计师事务所。
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我们的董事会建议进行投票“为” 批准委任普华永道为我们的独立注册会计师事务所
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首席会计师费用和服务
下表列出了普华永道在所示财政年度向我们收取和预计将向我们收取的审计费用总额，以及普华永道就所示财政年度内提供的所有其他服务向我们收取的费用：
| 截至1月31日的财政年度， | ||||||||||||||
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2025
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2024
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| （美元）（单位：千） | ||||||||||||||
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审计费用(1)
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4,775 | 4,507 | ||||||||||||
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审计相关费用(2)
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1,219 | 860 | ||||||||||||
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税费(3)
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971 | 1,630 | ||||||||||||
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所有其他费用(4)
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17 | 28 | ||||||||||||
| 费用总额 | 6,982 | 7,025 | ||||||||||||
(1)审计费用包括为审计我们的年度综合财务报表、审查我们的季度简明综合财务报表、法定和监管文件或业务以及为我们的可转换优先票据签发安慰函而提供的专业服务的费用。
(2)与审计相关的费用包括与我们合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的费用。这主要包括（i）根据第18号认证业务标准声明进行的服务组织控制审计的费用，（ii）HITRUST认证和准备情况评估，以及（iii）某些其他认证报告。
(3)税费由转让定价服务、税务事项咨询等费用组成。
(4)所有其他费用包括软件订阅费。
核准前政策和程序
审计委员会根据我们的审计委员会对独立审计师服务的预先批准政策，预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计相关服务。预先批准作为我们审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前以个别、明确、逐案的方式给予。根据我们的审计委员会对独立审计师服务的预先批准政策，我们的审计委员会已授权向审计委员会主席提供最高10万美元的服务的特定预先批准，除非明确要求获得全体审计委员会的批准。审计委员会主席根据这一授权作出的任何预先批准决定必须向我们的审计委员会报告，以便在其下一次例行会议上予以批准。
与上表所述费用有关的所有服务均由我们的审计委员会根据我们的审计委员会对独立审计师服务的预先批准政策预先批准。
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32
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的报告
审计委员会
董事会成员
审计委员会已审查并与我们的管理层讨论了截至2025年1月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与我们的独立注册公共会计师事务所普华永道审查并讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求要求要求的书面披露和普华永道关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并与普华永道讨论了独立会计师的独立性。基于上述情况，审计委员会已向我们的董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会成员
Mark S. Garrett，主席
Teresa Briggs
Kelly A. Kramer
Teresa Briggs
Kelly A. Kramer
| 本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入Snowflake根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。 | ||||||||
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建议
四个
修订我们的公司注册证书以解密我们的董事会
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背景
目前，我们的公司注册证书规定了分类董事会，分为三个类别的董事，每年选举一个类别，任期三年。在我们的2024年年会上，股东们批准了一项不具约束力的股东提案，该提案要求我们采取一切必要步骤，将董事会重组为一个类别，每位董事每年都要接受选举，任期一年（2024年不具约束力的股东提案）。
在仔细权衡了保持分类董事会结构的利弊之后，我们的董事会根据提名和治理委员会的建议行事，已确定修改公司注册证书以在三年期间分阶段解密董事会是可取的，并且符合其股东的最佳利益，从而导致我们的所有董事在2028年年度股东大会上完全解密并每年选举（拟议的董事会解密修正案）。
在决定批准拟议的董事会解密修正案并建议我们的股东采纳此类修正案时，我们的董事会考虑了现行分类董事会结构的好处，这种结构在公司法中有着悠久的历史，例如提供董事会的连续性和稳定性，鼓励董事在管理公司的业务和事务时从长远角度考虑，降低我们对强制收购策略的脆弱性，并通过为非管理董事提供更长的任期并使他们免受来自管理层或特殊利益集团的压力来增强他们的独立性。然而，董事会也考虑并非常重视我国股东对2024年非约束性股东提案的支持程度。最终，我们的董事会致力于强大的公司治理，并致力于倾听和回应股东的情绪；因此，董事会建议我们的股东批准并通过拟议的董事会解密修正案。
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我们的董事会建议进行投票“为” 对我们的公司注册证书的修订，以解密董事会
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建议修订的目的及效力
拟议的董事会解密修正案将在自2026年年度股东大会开始的三年期间内对我们的董事会进行解密，参选的董事在现有任期届满后任期一年，并将规定自2028年年度股东大会开始的所有董事的年度选举：
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2025年年会
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在年会上根据提案一当选的II类董事任期三年，至2028年年会届满。第一类和第三类董事将完成目前的任期，任期分别在2026年年会和2027年年会上到期。
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2026年年会
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第三类董事将参选，任期一年，至2027年年会届满。
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2027年年会
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第一类董事，以及填补将在2027年年会上选举的董事职位的提名人选，将参加竞选，任期一年，至2028年年会届满。
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2028年年会
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董事会将全面解密，我们所有董事将参选，每年任期一年。
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我们认为，在三年期间逐步取消董事会解密符合我们股东的最佳利益。分阶段解密董事会既尊重了我们的股东在选举现任董事任期三年方面的事先决定，也确保了向新的解密董事会结构平稳过渡。
如果在2028年年度股东大会之前由于董事人数增加而在我们的董事会中新设立的任何董事职位，这种新设立的董事职位将由董事会（如果董事会如此决定，则由我们的股东）与新任董事一起填补，以担任任期在下一届年度会议结束的一类董事的一部分。新任董事被任命填补因辞职、免职或死亡产生的空缺，任期至被替换董事任期届满。拟议的董事会解密修正案不会改变目前的董事人数或董事会改变该人数以及填补任何空缺或新设立的董事职位的权力。
此外，特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，被分类的董事会成员只能因故被免职。如果拟议的董事会解密修正案生效并从2028年年度股东大会开始，我们所有的董事都可能被免职，无论是否有理由。
拟议修正案的案文和有效性
公司注册证书第VI条第A.2节包含以下条款，如果提议的董事会解密修正案获得我们的股东批准，这些条款将被修改。上述对拟议董事会解密修订的描述以对公司注册证书第VI条第A.2节的拟议变更的实际文本为准，本代理声明附有其标记版本为附录A，在三振出局和添加下划线.我们现有的公司注册证书的完整副本，经B类普通股退休证书（退休证书）修订，可作为我们截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告的展品。
我们的董事会根据提名和治理委员会的建议采取行动，已采纳、批准并宣布本提案四中所述的拟议董事会解密修正案和下文提案五中所述的拟议B类移除修正案（定义见下文）中的每一项都是可取的。如果股东批准每一项提议的董事会解密修正案和提议的B类移除修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交一份经修订和重述的公司注册证书，其中包括每一项修正案。如果股东仅批准提议的董事会解密修正案或仅批准提议的B类移除修正案，那么我们打算向特拉华州州务卿提交经修订和重述的公司注册证书，其中仅包括股东批准的修正案。
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35
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除非董事会决定不继续进行或放弃其中一项或两项拟议修订，否则我们打算在年度会议后在合理可行的范围内尽快向特拉华州州务卿提交经修订和重述的公司注册证书以及股东已批准的修订或修订。新的经修订及重述的法团注册证明书将于提交该等文件时（或如适用，则于其中可能指明的较后时间）生效。如果我们的股东批准拟议的董事会解密修订，我们的董事会已批准对章程的某些符合要求的变更，这些变更将在新的经修订和重述的公司注册证书生效时生效。
本议案四的通过不以议案五的通过为条件。
基于这些原因，我们的董事会建议投票“为”这个提议。
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建议
五
修订我们的公司注册证书以删除对B类普通股的引用并更名为A类普通股
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背景
我们还在寻求我们的股东批准修改我们的公司注册证书，以消除遗留的B类普通股及其所有引用，将A类普通股更名为“普通股”，并就此进行其他符合要求的更改。
关于我们在2020年9月的首次公开募股，我们签署并向特拉华州州务卿提交了现有的公司注册证书，该州授权发行三类股票，包括2,500，000,000股A类普通股、355,000，000股B类普通股和200,000，000股优先股。每个类别的每股面值为0.0001美元。A类普通股和B类普通股的股份相同，但投票权、转换和转让权除外。A类普通股每股有权投一票。每股B类普通股有权获得十票。
2021年3月1日，根据我们的公司注册证书条款，我们当时已发行的B类普通股的所有股份自动转换为相同数量的A类普通股。就此类转换而言，我们签署并向特拉华州州务卿提交了退休证书，以退休B类普通股的转换股份，并根据公司注册证书将B类普通股的授权股份总数减少至185,461，432股。没有发行在外的B类普通股股票，我们也没有计划在未来增发B类普通股股票。
结合其对我们的管理文件的年度审查，我们的董事会确定，在公司注册证书中过时地提及双重类别结构和B类普通股是不必要的、繁重的，并且可能对投资者和资本市场造成混淆。因此，董事会根据提名和治理委员会的建议行事，已确定修改公司注册证书以消除遗留的B类普通股及其所有引用、将A类普通股更名为“普通股”以及对其进行其他符合要求的更改（统称为拟议的B类移除修订）是可取的，并且符合其股东的最佳利益。
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我们的董事会建议进行投票“为” 对我们的公司注册证书的修订，以删除对B类普通股的引用并重新命名A类普通股
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建议修订的目的及效力
拟议的B类移除修正案将取消与B类普通股有关的所有遗留条款，包括授权总计185,461，432股B类普通股以及B类普通股的指定、权力、优惠、特权以及资格、限制或限制，并对公司注册证书进行相关的符合规定的变更。这也将导致我们获授权发行的股份总数减少至2,700，000,000股。
此外，拟议的B类移除修正案将把A类普通股更名为“普通股”，并进行相关的符合更改。我们认为，A类普通股的更名将有助于防止投资公众和/或报告或关注我们公开交易的股本证券的其他人错误地认为我们可能有另一类普通股未发行。
最后，拟议的B类移除修正案将澄清，在不对公司注册证书的现有条款进行任何实质性修改的情况下，对公司注册证书的某些修订应要求或不需要（如适用）《特拉华州一般公司法》第242（d）节规定的股东投票（作为2023年《特拉华州一般公司法》修正案的一部分而增加）。
拟议的B类移除修正案不会改变A类普通股的任何实质性条款，也不会影响我们股东的任何权力或权利。普通股（更名后）将继续在纽约证券交易所上市交易，代码为“SNOW”。
拟议修正案的案文和有效性
公司注册证书第四条包含了如果提议的B类移除修订获得我们的股东批准，将会修改的条款。上述对提议的B类移除修订的描述以对公司注册证书第四条的提议变更的实际文本为准，本代理声明附有一个标记版本，作为附录b，在三振出局和添加下划线.经退休证明书修订的现有法团注册证明书的完整副本，可作为截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告的展品。
如上文所述，我们的董事会根据提名和治理委员会的建议采取行动，已采纳、批准并宣布建议的董事会解密修正案和建议的B类移除修正案中的每一项都是可取的。如果股东批准每一项提议的董事会解密修正案和提议的B类移除修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交一份经修订和重述的公司注册证书，其中包括每一项修正案。如果股东仅批准提议的董事会解密修正案或仅批准提议的B类移除修正案，那么我们打算向特拉华州州务卿提交经修订和重述的公司注册证书，其中仅包括股东批准的修正案。
除非董事会决定不继续进行或放弃其中一项或两项拟议修订，否则我们打算在年度会议后在合理可行的范围内尽快向特拉华州州务卿提交经修订和重述的公司注册证书以及股东已批准的修订或修订。新的经修订及重述的法团注册证明书将于提交该等文件时（或如适用，则于其中可能指明的较后时间）生效。
本议案五的通过不以议案四的通过为条件。
基于这些原因，我们的董事会建议投票“为”这个提议。
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行政
官员
关于我们现任执行干事的信息
下表列出了截至本委托书之日我们的执行官的信息：
| 姓名 | 年龄 | 标题 | ||||||||||||
| Sridhar Ramaswamy |
58
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首席执行官兼董事
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Michael P. Scarpelli(1)
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58
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首席财务官 | ||||||||||||
| Benoit Dageville |
58
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产品总裁兼董事 | ||||||||||||
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迈克尔·甘农(2)
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50
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首席营收官
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| 克里斯蒂安·克莱纳曼 |
49
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产品管理执行副总裁
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维韦克·拉古纳坦(3)
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46
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高级副总裁，工程和支持
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(1)2025年2月25日，Scarpelli先生通知我们，他打算辞去我们首席财务官的职务。我们正在寻找斯卡佩利先生的继任者。斯卡佩利先生预计，在任命继任者之前，他将继续担任目前的职务，之后他将过渡到顾问角色，以支持连续性和平稳过渡。我们和斯卡佩利先生还没有确定他退休的生效日期。
(2)2025年3月4日，迈克尔·甘农被任命为Christopher W. Degnan的继任者。过渡期生效日期为2025年3月14日。
(3)自2024年9月26日起，Raghunathan先生被任命接替Grzegorz Czajkowski，后者于2024年7月19日辞职。
Scarpelli先生、Gannon先生、Kleinerman先生和Raghunathan先生的简历载于下文。Ramaswamy先生和Dageville先生的履历信息已包含在上文标题为“董事会和公司治理”部分的董事履历中。
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Michael P. Scarpelli
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Michael P. Scarpelli自2019年8月起担任our 首席财务官。在加入我们之前，Scarpelli先生于2011年8月至2019年8月担任企业信息技术云公司ServiceNow的首席财务官，除其他外，他负责监督公司的财务规划、分析和报告。2009年7月至2011年8月，Scarpelli先生在被戴尔收购的计算机数据存储公司EMC担任备份恢复系统部门财务和业务运营高级副总裁。从2006年9月到2009年7月被EMC收购，Scarpelli先生担任Data Domain的首席财务官。Scarpelli先生曾于2013年12月至2020年6月担任Nutanix，Inc.董事会成员。Scarpelli先生拥有西安大略大学经济学学士学位。
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迈克尔·甘农
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Michael Gannon自2025年3月起担任我们的首席营收官。在加入我们之前，Gannon先生于2023年11月至2025年3月在全球半导体和基础设施软件解决方案公司Broadcom Inc.（博通）担任北美地区总裁，负责北美地区的销售、进入市场战略以及业务运营。2014年3月至2023年11月，Gannon先生曾在云计算和虚拟化技术公司VMware，Inc.（VMware）担任多个销售职位，最近担任高级副总裁、2023年7月至2023年11月的美洲区总经理以及2020年7月至2022年10月的美国企业销售副总裁，直至VMware被博通收购。作为VMware的高级副总裁兼美洲区总经理，Gannon先生负责销售、上市战略以及VMware在美洲的业务运营、战略规划和整体管理。Gannon先生拥有Oswego纽约州立大学经济学和会计学学士学位。
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克里斯蒂安·克莱内尔曼
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Christian Kleinerman自2024年2月起担任我们的产品管理执行副总裁。在此之前，Kleinerman先生于2020年1月至2024年2月担任我们的产品高级副总裁，并于2018年1月至2020年1月担任我们的产品副总裁。在加入我们之前，克莱纳曼先生曾在跨国科技公司谷歌担任过各种产品管理职务，领导YouTube的基础设施和数据系统。Kleinerman先生拥有洛斯安第斯大学工业工程学士学位。
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维韦克·拉格胡纳坦
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Vivek Raghunathan自2024年9月起担任我们的工程和支持高级副总裁，此前曾于2023年5月至2024年9月担任我们的AI工程副总裁。Raghunathan先生此前于2019年1月共同创立了Neeva，我们于2023年5月收购了该公司。在Neeva，他领导了消费者AI搜索引擎的开发。在此之前，Raghunathan先生在谷歌担任了十多年的各种技术领导职务，最近担任工程副总裁，在那里他领导了YouTube货币化团队，并且是推出Google Now助手的核心团队的一员。Raghunathan先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳香槟分校的电气和计算机工程硕士和博士学位，以及孟买印度理工学院的学士学位。
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40
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行政
Compensation
薪酬讨论与分析
概览
本薪酬讨论和分析提供了有关SEC规则中定义的截至2025年1月31日的财政年度（2025财政年度）内我们指定的执行官的薪酬计划的信息。它还描述了我们2025财年高管薪酬计划的重要要素，概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和做法，并分析了我们的薪酬委员会如何以及为何做出具体的薪酬决定。
我们指定的2025财年执行官为：
| 指定执行干事 | 标题 | |||||||
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Sridhar Ramaswamy(1)
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首席执行官
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Frank Slootman(1)
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董事长兼前首席执行官
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Michael P. Scarpelli
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首席财务官
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克里斯蒂安·克莱纳曼
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产品管理执行副总裁
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维韦克·拉古纳坦(2)
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高级副总裁，工程和支持
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Christopher W. Degnan(3)
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前首席营收官
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Grzegorz Czajkowski(2)
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工程和支持前执行副总裁
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(1)自2024年2月27日起，Slootman先生卸任首席执行官一职，由Ramaswamy先生接任，后者也被任命为我们的董事会成员。斯洛特曼先生继续担任我们的主席。
(2)自2024年9月26日起，Raghunathan先生被任命接替Grzegorz Czajkowski，后者于2024年7月19日辞职。
(3)自2025年3月14日起，德格南先生卸任首席营收官，由迈克尔·甘农接任。
执行摘要
我们是谁
我们认为，将数据和AI置于核心的云计算平台将为组织带来巨大好处，让他们能够实现为其业务提供动力的数据的价值。通过为数据和应用程序提供丰富的原语，我们相信我们可以创建一个数据连接的世界，在这个世界中，组织可以无缝访问以探索、共享和释放数据的价值。为了实现这一愿景，我们交付了AI数据云，这是一个网络，在这个网络中，Snowflake的客户、合作伙伴、开发人员、数据提供商和数据消费者可以打破数据孤岛，并以安全、可治理和合规的方式从越来越多的数据集中获取价值。
我们的平台是为AI数据云提供动力的创新技术，使客户能够将数据整合为单一的真相来源，以驱动有意义的洞察力，应用AI解决业务问题，构建数据应用程序，并共享数据和数据产品。我们通过以客户为中心、基于消费的商业模式提供我们的平台，只对客户使用的资源收取费用。
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41
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Snowflake解决了几十年的数据孤岛和数据治理难题。利用公有云的弹性和性能，我们的平台使客户能够统一和查询数据，以支持各种各样的用例。它还提供无摩擦和受治理的数据访问，因此用户可以在其组织内外安全地共享数据，通常无需复制或移动基础数据。因此，客户可以将现有数据与新数据混合，用于更广泛的背景，增强数据科学努力，并创建新的货币流。作为一项服务交付，我们的平台需要近乎零的维护，使客户能够专注于从他们的数据中获取价值，而不是管理基础设施。
2025财年
业务要点（截至2025年1月31日）：
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产品收入(1)
 $ 3.5b
同比增长30%。
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净收入留存率(1)
 126%
我们的净收入保留率达到了126%。
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100万美元客户
 580
580个客户过去12个月产品收入超过100万美元(1).
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企业动力
 745
745位福布斯全球2000强客户(2).
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现金流
 9.598亿美元
2025财年GAAP经营活动提供的净现金为9.598亿美元，非GAAP自由现金流(1)2025财年为8.841亿美元。
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剩余的履约义务(1)
 $ 6.9 b
约69亿美元的剩余履约义务。
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(1)有关非GAAP自由现金流的定义以及根据GAAP计算的最直接可比财务指标与非GAAP自由现金流的对账，请参见本委托书附录C。有关产品收入、过去12个月产品收入超过100万美元的客户、剩余履约义务和净收入保留率的定义，请参阅我们截至2025年1月31日的第四财季和财年收益新闻稿，作为我们于2025年2月26日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 99.1。
(2)基于2024年福布斯全球2000强榜单。我们的福布斯全球2000强客户数量将根据福布斯对全球2000强榜单的年度更新以及与此类客户相关的收购、合并、分拆和其他市场活动进行调整。
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首席执行官过渡和薪酬
自2024年2月27日起，拉马斯瓦米先生被任命为我们的首席执行官，接替斯洛特曼先生，后者将继续担任我们的主席。Ramaswamy先生于2023年5月加入我们，参与了我们对Neeva的收购。我们的董事会在与Ramaswamy先生共事九个月后任命了他，并观察到他在AI和机器学习方面的深厚专业知识、他广泛的行业知识以及他强大的领导经验所产生的积极影响，包括担任谷歌前高管和Neeva的联合创始人，Neeva是一家利用AI使搜索在规模上更加智能的搜索公司。董事会认为，在对于Snowflake和行业来说都是变革时期，所有这些因素对于带领Snowflake度过下一阶段的增长至关重要。
在为Ramaswamy先生制定与其被任命为首席执行官相关的薪酬方案时，我们的董事会和薪酬委员会仔细考虑了合理和必要的薪酬结构，以激励Ramaswamy先生担任这一角色并推动实现我们的战略目标。我们与我们的独立薪酬顾问Compensia合作，制定了一个我们认为与此类激励措施相一致的薪酬方案，包括长期股权奖励，其中包括（i）预期价值为75,000，000美元的一次性股票期权奖励，在五年内归属，在行使期权时获得的任何股份均需遵守最低持有期要求，（ii）预期价值为20,000，000美元的基于业绩的限制性股票单位奖励（PRSU或PRSU奖励）在四年内归属，为期一年，作为年度“刷新”股权授予的一部分，其条款与授予我们其他指定执行官的PRSU奖励一致，以及（iii）预期价值为5,000，000美元的特别RSU奖励在四年内归属，其条件是Ramaswamy先生在公开市场上购买至少5,000，000美元的我们的普通股，如果Ramaswamy先生在特别RSU奖励完全归属之前（控制权发生变化时除外）出售或以其他方式处置任何此类购买的股份，则当时未归属的部分将被没收。
我们的薪酬委员会考虑了我们行业上市公司首席执行官的关键角色性质和极端竞争环境，以及Ramaswamy先生的资历和所展示的影响力。拉马斯瓦米先生的股权奖励旨在激励我们的业务在竞争日益激烈、被人工智能和其他新兴技术颠覆的市场中重新加速增长，并鼓励为我们的股东创造长期价值。值得注意的是，Ramaswamy先生的股权奖励总预期价值的75%以股票期权的形式存在，只有在我们的普通股交易价格高于每股163.04美元的行权价并且在五年期间内归属的情况下，股票期权才有价值（授予我们的执行领导团队的股票期权通常在四年期间归属）。我们的薪酬委员会认为，股票期权服务于Snowflake及其股东的利益，因为它在Ramaswamy先生的股权奖励中创造了一个基于绩效的实质性部分，从而激励了他被任命领导的我们核心业务战略转型的成功执行，我们相信这将有助于创造我们普通股的升值。此外，PRSUU部分旨在围绕2025财年的公司业绩目标在我们的执行领导层中建立共享一致，特别RSU奖旨在激励Ramaswamy先生持有大量我们的普通股。这些股权奖励的归属也取决于他是否继续担任我们的首席执行官。有关Ramaswamy先生的聘书中规定的雇佣和薪酬条款的更多信息，请参阅下面标题为“薪酬讨论和分析——我们的高管薪酬计划的其他特点——聘书”的部分。
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2024年“薪酬说”投票和2025年财政年度亮点
在我们的2024年年会上，我们进行了薪酬投票，超过88%的投票赞成该提案，这表明我们的股东对我们在2024财年对高管薪酬计划所做的改变做出了积极反应，其中包括增加基于绩效的奖励，并从我们的遣散费中取消单一触发的控制权变更归属，以及与未来股权奖励相关的控制权计划变更。
在上一个财政年度，我们与我们最大的股东进行了接触，并提供了与我们的薪酬委员会和高级管理层的代表会面的机会，以讨论高管薪酬事宜。我们与其中四个最大的股东就我们的补偿政策和做法进行了讨论，这些股东当时占我们流通股的15%以上。股东们对我们的外联活动表示赞赏，并就我们的高管薪酬计划的一些要素以及其中使用的绩效指标提出了意见和建议。我们的薪酬委员会在不断努力改进我们的高管薪酬计划和我们的薪酬披露质量时考虑了收到的反馈。
我们每年举行一次“薪酬发言权”投票，因此，我们的下一次薪酬发言权投票将在我们的2026年年度股东大会上进行。
2025财年高管薪酬亮点
我们的薪酬委员会对2025财年做出了以下指定的高管薪酬决定：
•基本工资：支付给我们指定执行官的现金薪酬历来低于市场水平。为了确保我们在竞争环境中提供足够的保留，我们的薪酬委员会增加了我们指定的执行官的基本工资，以更好地实现我们的薪酬目标（如下所述）。
•基于绩效的现金奖金：我们的薪酬委员会为一些我们指定的执行官增加了目标激励奖金机会（占基本工资的百分比），以更好地使我们指定的执行官的薪酬与市场惯例保持一致（如下所述）。除了现有的总奖金池资金上限为目标资金的110%外，我们还对可支付给我们的执行领导团队的任何个人成员的现金激励奖金金额实施了计划支出的200%的上限。对于2025财年，我们指定的执行官在任何财政季度都没有收到超过公司资金的奖金支出。
•长期股权奖励：作为对高管薪酬的年度审查的一部分，我们的董事会在2025财年向我们指定的每一位高管授予了“刷新”股权奖励，其中包含RSU奖励和PRSUU奖励。为进一步加强高管薪酬与企业业绩之间的一致性，我们提高了2025财年PRSUs所代表的年度赠款比例。PRSUs占Ramaswamy先生（不包括根据与其被任命为首席执行官有关的要约函条款授予他的一次性股票期权奖励和特别RSU奖励）和Scarpelli先生的预期“刷新”股权授予总价值的100%，占我们收到此类“刷新”授予的其他指定执行官的70%。Slootman先生没有获得任何新的股权奖励，Raghunathan先生在2025财年没有获得PRSU奖励，因为在财年年度赠款发放时，他不是执行领导团队的成员。
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行政薪酬目标、政策和做法
我们设计高管薪酬方案是为了实现以下目标：
•吸引、激励、留住、奖励顶尖高质量的执行管理层；
•要求并奖励实现积极的关键绩效措施；
•不鼓励过度冒险；和
•确保高管薪酬与长期股东价值的创造有意义地联系在一起。
我们的薪酬委员会在做出高管薪酬决策时会密切考虑我们的薪酬理念和目标以及公司业绩，包括上述重要的公司成就。我们的高管薪酬计划的重要特点包括：
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我们做什么
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我们不做的事
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| 我们的薪酬委员会完全由董事会的独立成员组成。 | 不允许对Snowflake股票进行套期保值和质押。 | |||||||
| 我们的赔偿委员会聘请了独立的第三方赔偿顾问，以指导作出赔偿决定。 | 我们不提供特殊的高管福利、健康福利或一般员工无法获得的退休计划。 | |||||||
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股权奖励一般有多年归属要求，以强调长期激励。
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我们的薪酬委员会不保证高管加薪、奖金或股权奖励。 | |||||||
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我们所有指定执行官的季度绩效现金奖金支出和PRSU奖励归属取决于我们实现预先设定的公司目标。
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我们不向我们的执行官提供任何消费税总额。 | |||||||
| 我们的薪酬委员会对我们的薪酬策略及其风险进行年度审查。 | 我们不向我们的执行官提供任何物质附加条件。 | |||||||
| 我们维持指定执行官和董事的持股准则（CEO和CFO的5倍基本工资；其他指定执行官的2倍基本工资）。 | 在2023年8月我们的遣散费和控制权变更计划修订后授予的奖励不符合“单一触发”加速归属（即仅在控制权发生变更时加速归属）的条件。 | |||||||
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我们的2025财年薪酬计划的要素
我们指定的执行官在2025财年的薪酬计划包括固定和可变薪酬的组合，以使薪酬与短期和长期的股东价值创造保持一致。
| 元素 | 目标 | 主要特点 | ||||||
| 基地 工资 （固定现金） |
通过为履行岗位职责提供固定金额的现金，提供财务稳定性和安全性。
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每年进行审查，并由我们的薪酬委员会根据多项因素（包括公司和个人表现）以及部分参考从我们的独立第三方薪酬顾问处获得的市场数据确定。
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| 季刊 基于绩效 现金红利 （风险现金） |
激励我们的执行官实现我们的关键业务目标，并奖励他们实现这些目标。通过将薪酬与业绩挂钩，使管理层和股东利益保持一致。
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奖金机会取决于实现符合我们年度战略计划的具体、客观的公司绩效指标。
我们的薪酬委员会每年审查指标，每季度制定指标目标。
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| 长期 股权激励 （风险权益） |
让我们的执行官专注于长期的公司业绩，并奖励他们。
通过将薪酬与业绩挂钩，使管理层和股东利益保持一致。
吸引高素质的高管，鼓励他们长期持续就业。
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股票机会每年进行审查。
个人奖励是根据若干因素确定的，包括当前的公司和个人业绩以及从我们的独立第三方薪酬顾问处获得的市场数据。
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我们专注于向我们指定的每位执行官提供具有竞争力的薪酬方案，为实现可衡量的公司目标提供重要的短期和长期激励。我们认为，这种方法提供了适当的激励组合，以实现股东价值最大化。
我们没有正式的政策来分配薪酬在工资、绩效激励奖励和股权授予之间，在短期和长期薪酬组成部分之间，或者在现金和非现金薪酬之间。相反，我们的薪酬委员会利用其判断，连同从我们的独立第三方薪酬顾问获得的市场数据，为每位指定的执行官建立一个总薪酬计划，该计划由当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬混合而成，并认为它适合实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标。
薪酬设定程序
我们的薪酬委员会和董事会的作用
我们的薪酬委员会由董事会任命，负责协助履行董事会对我们的薪酬政策、计划和计划的监督职责，目标是吸引、激励、保留和奖励顶级高质量的执行管理层，并取得公司成果。薪酬委员会负责审查和确定支付给我们的执行官（包括我们指定的执行官）的所有薪酬，还负责审查我们与风险管理和风险承担激励相关的薪酬做法和政策。我们的薪酬委员会完全由董事会的独立成员组成。
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我们的薪酬委员会主要负责建立和审查我们的一般薪酬理念和目标。该委员会全年定期开会，除其他职责外，管理和评估我们的高管薪酬计划，并且通常每年为我们指定的高管确定薪酬的主要组成部分（基本工资、绩效激励奖金和股权奖励）；但是，对于新员工、晋升或我们的薪酬委员会认为适当的其他特殊情况，可能会在其他时间做出决定。我们的董事会已将批准Snowflake及其高级职员和董事之间根据《交易法》颁布的规则16b-3范围内的交易的责任委托给一个薪酬小组委员会，该小组委员会由我们薪酬委员会的一部分成员组成。我们的薪酬委员会不会以其他方式授权批准高管薪酬。我们的薪酬委员会可将批准现金奖励或向非Snowflake执行官或董事的员工和其他服务提供商授予股权的权力授予小组委员会或首席执行官，但须遵守任何股权授予的规模和条款的特定限制。
管理的作用
我们的薪酬委员会与管理层合作并接收来自管理层的信息和投入，包括来自我们的首席执行官以及我们的法律、财务和人力资源部门的信息和投入，并在确定支付给我们指定的执行官的薪酬结构和金额时考虑这些信息。我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提供执行官绩效评估，以及有关基本工资、绩效激励、股权薪酬和其他与薪酬相关的事项的建议。然而，我们的薪酬委员会保留作出与我们的执行官有关的所有薪酬决定的最终权力。
薪酬顾问的角色
我们的薪酬委员会拥有任命、选择、保留和终止薪酬顾问的唯一权力，以协助其评估高管薪酬。该委员会还全权负责监督任何此类薪酬顾问的工作。
我们的薪酬委员会聘请Compensia作为其2025财年和前几个财年的独立薪酬顾问。Compensia的参与包括：
•汇编和更新一组同行公司，作为制定高管薪酬决策的参考，评估当前的高管薪酬做法，并考虑不同的薪酬方案；
•进行市场研究和分析，以协助我们的薪酬委员会制定高管薪酬水平，包括适当的薪酬、目标奖金金额以及管理层成员的股权奖励，包括我们指定的执行官；和
•对我们的董事薪酬政策和做法进行审查。
薪酬委员会评估了Compensia作为薪酬顾问的独立性，并根据SEC制定的指导方针考虑了纽交所上市标准中规定的相关因素。薪酬委员会根据其分析确定，Compensia的工作以及Compensia聘用的个人薪酬顾问在适用的SEC规则和纽交所上市标准下不会产生任何利益冲突。
竞争性市场补偿数据的使用
我们的薪酬委员会认为，在做出薪酬决定时，重要的是要了解可比上市公司和与我们竞争顶尖人才的公司的现行做法。为此，我们的薪酬委员会至少每年审查我们的同行集团，并在必要时对其构成进行调整，同时考虑到我们的业务和同行集团中公司的业务的变化。我们的薪酬委员会指示Compensia开发一个拟议的同行小组，用于评估我们的薪酬做法。
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47
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应我们的薪酬委员会的要求，为了发展我们2025财年的同行群体，Compensia对美国上市公司池进行了详细审查，同时考虑了我们的行业部门、规模（基于收入和市值）和成熟阶段，以及以下附加因素：
•公司业务模式的可比性；
•公司一级销售渠道的可比性；
•公司的产品和/或业务服务重点；
•公司经营历史的可比性；
•公司组织复杂性和成长属性的可比性；
•公司成熟度曲线的阶段，这增加了它吸引我们竞争的高管人才类型的可能性；和
•公司经营业绩的可比性（为与我们的战略和未来业绩预期保持一致）。
考虑到Compensia的指导，薪酬委员会讨论并批准了我们在2025财年的主要同行小组，该小组由17家当时上市的公司组成。被选中的公司，在批准时，年收入从9.75亿美元到314亿美元不等，市值从152亿美元到1889亿美元不等。对于2025财年，Block、Confluent、DocuSign、Okta、Twillio和UiPath被从我们的同行群体中移除，因为它们不再符合市值和收入的目标选择标准，或者从业务角度来看不再被视为具有可比性。Adobe、安西斯、Atlassian、欧特克、HubSpot和赛富时因满足目标选择标准而被添加到我们的同行组中。因此，我们的主要同行群体如下：
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Adobe
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CrowdStrike Holdings | Palo Alto Networks |
Zoom通讯
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安西斯
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数据狗 |
赛富时
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Zscaler
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Atlassian
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HubSpot
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ServiceNow
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欧特克
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MongoDB
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斯普兰克 |
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| Cloudflare |
Palantir技术
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工作日
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Compensia还为我们的薪酬委员会开发了一套额外的参考同行，反映了我们在高管和董事会层面直接与之竞争人才的较大公司。我们的薪酬委员会批准的这组参考同行包括Alphabet、亚马逊、Meta Platforms和微软。
在确定2025财年的高管薪酬时，我们的薪酬委员会审查了上述主要同行群体和一组参考同行的数据。
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48
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用于确定高管薪酬的因素
我们的薪酬委员会将我们指定的执行官的薪酬确定为具有竞争力且适合每个指定的执行官的水平。赔偿决定不是使用公式化方法或基准作出的。我们的薪酬委员会认为，高管薪酬决策需要考虑众多相关因素，这些因素可能每年都会有所不同。在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会一般会考虑以下因素：
•公司和个人业绩；
•现有业务需求和对未来业务需求的关键性；
•职务职能和技能组合的范围；
•我们指定的执行官之间的相对薪酬；
•需要在竞争激烈的行业中吸引新的人才并留住现有人才；
•现有股权持有价值，包括未归属股权奖励的潜在价值；
•市场数据参考点，如上文“竞争性市场补偿数据的使用”中所述；以及
•来自Compensia、我们的首席执行官和我们的管理团队的建议。
2025年财政年度行政补偿方案
基本工资
我们指定的每一位执行官在2025财年的年度基本工资如下：
| 指定执行干事 |
2025财年
基本工资
($)
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与2024财政年度相比的百分比调整
(%)
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Sridhar Ramaswamy
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750,000 |
88(1)
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| Frank Slootman |
450,000(2)
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— | |||||||||||||||
| Michael P. Scarpelli | 500,000 | 25 | |||||||||||||||
| 克里斯蒂安·克莱纳曼 | 450,000 | 6 | |||||||||||||||
| 维韦克·拉古纳坦 | 500,000 |
28(3)
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| Christopher W. Degnan | 450,000 | 13 | |||||||||||||||
| Grzegorz Czajkowski |
450,000(4)
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13 | |||||||||||||||
(1)系比Ramaswamy先生于2024年2月27日被任命为首席执行官之前的年基薪有所增加。
(2)代表Slootman先生于2024年2月27日辞去首席执行官职务前的年基薪。斯洛特曼先生一直受雇到2024年3月7日。
(3)代表Raghunathan先生在2024年9月26日被任命为工程和支持高级副总裁之前的年基薪增加。
(4)代表Czajkowski先生在2024年7月19日辞去工程和支持执行副总裁之前的年基薪。
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49
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基本工资代表我们指定的执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住高才干的重要薪酬要素。从历史上看，我们提供的现金补偿明显低于市场水平。2024年2月，作为对我们高管薪酬的年度审查的一部分，我们的薪酬委员会审查并批准了Ramaswamy先生（与其被任命为首席执行官有关）、Scarpelli先生、Kleinerman先生、Degnan先生和Czajkowski先生的基本工资增长，同时考虑了同行群体分析、管理层的建议、竞争和保留因素，以及上述其他因素。我们的薪酬委员会还审查并批准了Raghunathan先生在2024年9月被任命为工程和支持高级副总裁时的基本工资增长。
基于绩效的现金奖金和目标金额
我们为我们指定的执行官和其他符合条件的员工采用了现金奖励奖金计划。每位被任命的执行官都有资格根据某些公司绩效目标的实现情况获得季度现金奖金，这是由我们的薪酬委员会全权酌情决定的。我们的薪酬委员会认为，该计划的企业绩效指标有助于推动长期股东价值，在影响管理绩效方面发挥重要作用，并有助于吸引、激励和留住我们指定的执行官和其他员工。
对于2025财年，我们指定的每位执行官的目标奖金机会为该官员基本工资的百分比，具体如下：
| 指定执行干事 |
目标年度奖金机会
（占基本工资的百分比）
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百分比调整
从2024财年起
（百分点）
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| Sridhar Ramaswamy | 100 |
—(1)
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| Frank Slootman |
—(2)
|
—(2)
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| Michael P. Scarpelli | 100 | — | |||||||||||||||
| 克里斯蒂安·克莱纳曼 | 78 |
37
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| 维韦克·拉古纳坦 | 50 |
15(3)
|
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| Christopher W. Degnan | 100 | — | |||||||||||||||
| Grzegorz Czajkowski | 78 |
28
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(1)Ramaswamy先生在被任命为首席执行官之前的目标奖金机会是100%。
(2)斯洛特曼没有资格获得2025财年的季度绩效现金奖金。
(3)代表在Raghunathan先生被任命为工程和支持高级副总裁之前的目标奖金机会增加。
2024年2月，我们的薪酬委员会审查了Ramaswamy先生（与其被任命为首席执行官有关）、Scarpelli先生、Kleinerman先生、Degnan先生和Czajkowski先生的目标奖金机会，同时考虑了我们在2024财年实现公司业绩目标的情况、同行群体分析、管理层的建议，以及上述其他因素。经过这次审查，我们的薪酬委员会决定为他们每个人设定目标奖金机会，如上表所示。我们的薪酬委员会还审查并批准了Raghunathan先生在2024年9月被任命为工程和支持高级副总裁时增加的目标奖金机会。
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50
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企业绩效目标
根据现金激励奖金计划，我们的薪酬委员会建立了一个奖金池，可能会根据某些预先设定的企业绩效目标的实现情况按季度提供资金。为了衡量业绩以计算2025财年的奖金池资金，我们的薪酬委员会考虑到管理层的建议，选择季度产品收入作为关键指标，与2024财年一致。基于2025财年产品收入成就的奖金池资金与上一财年保持不变，具体如下：
•如果季度绩效未达到预先设定目标的至少85%，则指定执行官的奖金池将无法获得资金。
•在达到85%的情况下，奖金池将按85%的比例提供资金。
•对于85%到100%的成就，奖金池资金将线性增加，每增加1%的成就等于资金的1%。
2024年2月，我们的薪酬委员会考虑到管理层的建议，选择了奖金池资金超过100%的三个“门”指标。必须满足这些指标中的每一个，奖金池才能获得超过100%的资金。如果产品收入实现率超过100%，且每个门指标的实现率至少为100%，那么产品收入实现率超过100%的每增加1%，奖金池的资金将增加3.33%，每个财政季度的奖金池资金总额上限为110%。个人支出可能高于或低于基于绩效的奖金池资金。从2025财年开始，我们对我们的执行领导团队（包括我们指定的执行官）实施了个人季度奖金支付限制，即计划支付的200%。我们的薪酬委员会选择了这些指标来奖励短期业绩目标的实现，它认为这些目标是我们产生长期股东价值能力的关键指标。2025财年现金激励奖金计划下的每个绩效指标描述如下：
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51
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| 公制 | 是什么 |
为什么重要
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| 季度产品 收入 |
根据我们季度收益报告中公开报告的GAAP计算的季度产品收入。 | 因为我们根据平台消费确认产品收入，产品收入是客户满意度的关键指标，也是我们平台衍生的价值。 | ||||||||||||
| 网关指标 | ||||||||||||||
|
季度非GAAP产品
毛利率(1)
|
季度非GAAP产品毛利率，正如我们在季度收益报告中公开报告的那样。
|
季度非GAAP产品毛利率将红利机会与长期财务成就相结合，通过创造平衡成本和增长的激励措施，对季度产品收入增长起到制衡作用。 | ||||||||||||
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季度非GAAP运营
保证金(1)
|
季度非GAAP营业利润率，正如我们季度收益报告中公开报告的那样。
|
季度非GAAP营业利润率使红利机会与盈利能力的客观指标保持一致，成为季度产品收入增长的另一个制衡因素。 | ||||||||||||
| 季度环比 稳定的边缘增长 |
“边缘”是作为“提供者”的一个Snowflake客户与作为“消费者”的另一个Snowflake客户之间的数据或原生应用程序共享。“稳定边缘”是指至少产生了20个工作岗位，其中计算资源被消耗，并且这种消耗导致在连续两个三周期间内确认产品收入（每个期间20个工作岗位）的边缘。
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稳定边缘的增长是AI数据云中数据关系实力和扩展的有力指标，我们认为这是衡量我们在实现长期产品愿景方面取得进展的良好衡量标准。
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(1)有关非GAAP产品毛利率和非GAAP营业利润率的定义，请参阅我们截至2025年1月31日的第四财季和财年的收益新闻稿，该新闻稿作为我们于2025年2月26日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的附件 99.1提供。
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52
|
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企业绩效目标-目标和实现情况
我们的现金奖励奖金计划下每个公司绩效指标的目标绩效水平通常由我们的薪酬委员会在每个财政季度的第一个月设定。例如，截至2024年4月30日的季度目标实现水平是由我们的薪酬委员会在2024年2月下旬设定的。下表显示了我们是否在2025财年的每个季度都达到了公司绩效指标的目标实现水平。对于产品收入，我们将100%作为目标实现水平。我们没有披露我们任何绩效指标的实际季度目标实现水平，因为这些金额代表机密财务信息，披露这些信息将导致竞争损害。目标实现水平是由我们的薪酬委员会以难以达到的方式设定的。
| 业绩 公制 |
25财年第一季度
成就
|
25财年第二季度
成就
|
Q3FY25
成就
|
Q4FY25
成就
|
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| 产品收入 |
超过目标
|
未达到目标
|
超过目标 |
超过目标
|
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| 网关指标 | ||||||||||||||||||||||||||
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非美国通用会计准则产品毛利率门
|
目标满足
|
不适用*
|
目标满足 | 目标满足 | ||||||||||||||||||||||
|
非美国通用会计准则营业利润率门
|
目标满足
|
不适用*
|
目标满足 | 目标满足 | ||||||||||||||||||||||
|
季度环比稳定边缘增长大门
|
目标满足
|
不适用*
|
目标满足 | 目标满足 | ||||||||||||||||||||||
*由于我们没有达到2025财年第二季度产品收入目标的100%，因此达到资金加速超过100%的适用门指标是不适用的。
我们在2025财年为我们指定的执行官的奖金池提供了大约104.1%的资金，这是基于每个绩效指标的实际季度实现情况的平均资金百分比，以及基于上表所列实现情况的奖金池季度资金。
我们的薪酬委员会在2025财年根据现金奖励奖金计划向我们指定的每一位执行官授予了以下现金奖金总额：
| 指定执行干事 |
现金红利总额
($)
|
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| Sridhar Ramaswamy | 780,619 | ||||||||||
| Frank Slootman | — | ||||||||||
| Michael P. Scarpelli | 520,413 | ||||||||||
| 克里斯蒂安·克莱纳曼 | 364,289 | ||||||||||
| 维韦克·拉古纳坦 |
183,658(1)
|
||||||||||
| Christopher W. Degnan | 468,371 | ||||||||||
| Grzegorz Czajkowski | 92,400 | ||||||||||
(1)表示根据Raghunathan先生被任命为工程和支持高级副总裁前后的有效目标奖金机会，在2025财年按比例分配的现金奖金。
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53
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长期股权激励奖励
我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键组成部分。这些股权奖励的实现价值直接受到我们普通股价格的影响，因此，这些奖励激励我们指定的执行官为我们的股东创造长期价值。股权奖励也有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。
2025财年
作为其对2025财年高管薪酬计划年度审查的一部分，在考虑了同行群体分析、管理层的建议以及上述其他因素后，我们的薪酬委员会向我们的董事会以及董事会在2025财年初向我们指定的执行官（不包括Slootman先生和Raghunathan先生）推荐了RSU奖励和PRSU奖励的组合。对于这些奖励，100%的意向股权授予总价值以PRSU奖励的形式交付给Ramaswamy先生和Scarpelli先生，对于Raghunathan先生以外的其他指定执行官，约30%的意向股权授予总价值以RSU奖励的形式交付，约70%的意向股权授予总价值以PRSU奖励的形式交付，以使这些激励奖励与公司业绩目标高度一致。除常规的年度股权奖励外，Ramaswamy先生还根据与其被任命为首席执行官有关的要约函条款获得了一次性股票期权奖励和特别RSU奖励，如下所述。Raghunathan先生在2024年9月被任命为工程和支持高级副总裁时获得了RSU奖项。
授予我们指定执行官（Raghunathan先生除外）的RSU奖励在四年内归属，6.25%的RSU奖励相关股份在归属开始日期后每季度归属，但须视指定执行官在每个适用归属日期的持续服务（就Ramaswamy先生而言，此类持续服务必须以其首席执行官的身份）而定。授予Raghunathan先生的与其被任命为高级副总裁、工程和支持有关的RSU奖励在三年内归属，8.33%的RSU奖励相关股份在归属开始日期后每季度归属，但须视其在每个适用归属日期的持续服务情况而定。
年度“刷新”股权奖励
| 指定执行干事 | RSU奖 （#股） |
目标PRSU奖 （#股） |
获得PRSU奖
（#股）
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| Sridhar Ramaswamy | — | 121,507 | 108,655 | ||||||||||||||||||||
| Frank Slootman | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| Michael P. Scarpelli | — | 182,261 | 162,984 | ||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·克莱纳曼 | 27,340 | 63,792 | 57,045 | ||||||||||||||||||||
| 维韦克·拉古纳坦 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| Christopher W. Degnan | 27,340 | 63,792 | 57,045 | ||||||||||||||||||||
|
Grzegorz Czajkowski(1)
|
27,340 | 63,792 | — | ||||||||||||||||||||
(1)自2024年7月19日辞职生效后，Czajkowski先生所有未兑现的RSU和PRSU奖励均被没收。
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54
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||||||||
与新行政总裁委任有关的股权奖励
| 指定执行干事 | RSU奖 （#股） |
期权奖
（#股）
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| Sridhar Ramaswamy |
32,188(1)
|
959,908(2)
|
|||||||||||||||
|
维韦克·拉古纳坦
|
85,978 | — | |||||||||||||||
(1)代表Ramaswamy先生根据其要约函的条款在公开市场上购买我们的普通股股票后授予的特别RSU奖励，其公平市场价值约为5,000，000美元，如下所述。
(2)系授予Ramaswamy先生的一次性股票期权奖励，行使价为每股163.04美元。
根据我们的薪酬委员会确定的2025财年绩效期间某些公司年度绩效指标的加权平均绩效，我们获得PRSU奖励的指定执行官有机会获得目标PRSU奖励的0%至120%。我们的薪酬委员会和董事会选择了严格的绩效指标，并以难以达到的方式设定了这些指标的目标实现水平。加权平均绩效要求至少为任何PRSU归属目标绩效的80%。我们没有披露我们任何绩效指标的实际年度目标实现水平，因为这些金额代表机密财务信息，披露这些信息将导致竞争损害。根据绩效指标的加权最终实现情况，我们的薪酬委员会确定，2025财年PRSU奖励的实现情况约为我们指定的每位获得PRSU奖励的执行官的目标股份数量的89.4%。2025财年已实现的PRSUU奖励如上所示。实际结果可能会由董事会或薪酬委员会对一次性、未编入预算或意外项目进行调整。
对于除Scarpelli先生之外的所有我们指定的执行官，根据绩效指标的实现情况（即已实现的PRSU奖励）有资格归属的受PRSU奖励约束的股份数量将在四年内归属如下：这些PRSU的25%于2025年3月20日归属，这些PRSU的6.25%此后每个季度归属，但须取决于指定的执行官在每个适用的归属日期之前的持续服务（就Ramaswamy先生而言，此类持续服务必须以其首席执行官的身份）。对Scarpelli先生而言，受已实现的PRSU奖励约束的股份数量将按以下方式在三年内归属：于2025年3月20日归属的PRSU的33.33%和此后每个季度归属的PRSU的8.33%，但须视Scarpelli先生在每个适用的归属日期的持续服务情况而定。每个性能指标及其权重的描述如下：
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55
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| 计量和称重 | 是什么 |
为什么重要
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| 年度总计 收入 权重：50% |
根据我们年度收益报告中公开报告的公认会计原则计算的年度总收入。 | 年度总收入包括产品收入以及专业服务和其他收入。因为我们根据平台消费确认产品收入，产品收入是客户满意度的关键指标，也是我们平台衍生的价值。专业服务和其他收入是客户对我们平台投资的有力指标。 我们的薪酬委员会选择年度总收入作为这些PRSU奖励的关键指标，与我们的现金激励奖金计划使用的季度产品收入指标相比，提供更广泛和更长期的激励结构。 |
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年度非公认会计原则调整免费
现金流(1)
权重：25%
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年度非GAAP调整后自由现金流，正如我们在年度收益报告中公开报告的那样。 |
年度非GAAP调整后自由现金流是我们核心业务运营实力和业绩的一个指标。
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| 年度非公认会计原则运营 保证金 权重：25% |
年度非GAAP营业利润率，正如我们在年度收益报告中公开报告的那样。 | 年度非GAAP营业利润率激励管理层专注于年度盈利能力，起到制衡年度总收入增长的作用。 | ||||||||||||
(1)有关非公认会计原则调整后自由现金流的定义，请参阅我们作为2025年2月26日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的附件 99.1提供的截至2025年1月31日的第四财季和财年的收益新闻稿。
薪酬委员会和董事会选择为年度股权授予授予PRSU而不是期权奖励，因为与期权奖励相比，PRSU既能激励激进的短期增长，也能激励长期价值创造。PRSU通过鼓励在截至2025年1月31日的财政年度内超额实现激进的公司业绩目标来鼓励短期增长，这决定了有资格归属的PRSU的数量，而PRSU通过纳入多年服务要求以获得任何此类成就的全部收益来鼓励长期价值创造。
对Ramaswamy先生而言，薪酬委员会和董事会决定授予与其被任命为首席执行官相关的一次性股票期权，以建立与股东估值创造的直接一致，其结构为五年归属时间表，以促进保留并加强长期承诺，如下文进一步描述。
我们的行政补偿方案的其他特点
要约信函
我们已与我们的每一位指定执行官签订了一份要约函，其条款如下所述。我们的每位执行官还执行了我们的标准形式的专有信息和发明转让协议。
Sridhar Ramaswamy
2024年2月，我们与Sridhar Ramaswamy就其担任首席执行官的任命签订了一份经修订和重述的聘书。这份聘书规定了随心所欲的就业，初始任期为三年。Ramaswamy先生的聘书列出了年度基本工资、我们的现金激励奖金计划下的年度激励奖金，以及根据我们的2020年计划的股权奖励。
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56
|
||||||||
股权奖励如下：（i）购买959,908股我们普通股的股票期权，在他被任命之日后的五年期间内按月等额分期授予，以及在行使股票期权时获得的任何股份，但须遵守最低持有期要求（直至适用的行使日期的一年周年或2020年计划中定义的控制权变更中的较早者）；（b）与目标数量为121,507股我们的普通股和最高数量为145,809股我们的普通股有关的PRSU奖励，该奖励于2024年3月授予，并在截至1月31日的一年业绩期完成后有资格归属，2025年基于与该期间绩效指标相关的实际成就，如上文标题为“2025财年高管薪酬计划——长期股权激励奖励”的部分所述，并于2025年3月20日授予此类PRSU奖励相关的25%的股份，此后每个季度授予6.25%的股份；（c）关于32,188股我们普通股的特别RSU奖励，该奖励是在Ramaswamy先生在公开市场上购买我们的普通股股票后于2024年5月授予的，其公平市值约为5,000，000美元（购买的股票），并在四年期间内按季度等额分期授予，除非Ramaswamy先生在RSU奖励完全归属之前出售或以其他方式处置任何已购买的股份（2020年计划中定义的控制权发生变更时除外），RSU奖励中当时未归属的部分将自动被没收。根据要约函授予Ramaswamy先生的所有股权奖励的归属取决于他在每个适用的归属日期以首席执行官身份持续服务。
根据我们修订的遣散费和控制权变更计划以及他的要约函，Ramaswamy先生有资格获得遣散费和控制权变更福利，包括与上述股权奖励相关的归属加速。见下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。
Frank Slootman
2023年8月，我们与Frank Slootman签订了一份确认性要约函。该聘书规定可随意聘用，初始任期为三年，在Slootman先生于2024年2月辞去首席执行官一职后没有任何效力或影响，但其中规定的情况除外。在担任首席执行官期间，Slootman先生有资格根据我们修订的遣散费和控制权变更计划获得遣散费和控制权变更福利。Slootman先生没有因终止雇佣关系而获得任何遣散费。见下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。
Michael P. Scarpelli
2023年8月，我们与Michael P. Scarpelli签订了一份确认性要约函。这份聘书规定了随心所欲的就业，初始任期为三年。Scarpelli先生的聘书列出了年度基本工资、我们的现金激励奖金计划下的年度激励奖金以及根据我们的2020年计划的股权奖励。根据我们修订的遣散费和控制权变更计划，Scarpelli先生有资格获得遣散费和控制权变更福利。见下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。
2025年2月，在Scarpelli先生通知我们他打算退任首席财务官一职后，我们与Scarpelli先生签订了一份咨询协议，其中载明了他的离职后顾问角色的条款。该咨询协议旨在激励Scarpelli先生在寻找下一任首席财务官期间与我们保持联系和接触，并在任命继任者后支持连续性和平稳过渡。根据咨询协议，Scarpelli先生将担任独立承包商，任期自其不再担任雇员之日起12个月，在此期间，他的未偿股权奖励将继续根据其条款归属。此外，我们将为Scarpelli先生支付保险费，以便在此期间继续其现有的健康福利，前提是他根据适用法律选择继续提供此类福利。
Christopher W. Degnan
2023年8月，我们与Christopher W. Degnan签订了一份确认性要约函。该聘书规定可随意聘用，初始任期为三年，在Degnan先生于2025年3月终止首席营收官的服务后没有任何效力或影响，但其中规定的情况除外。在担任首席营收官期间，Degnan先生有资格根据我们修订的遣散费和控制权变更计划获得遣散费和控制权变更福利。见下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。
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57
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2025年3月，我们与Degnan先生签订了一份信函协议和一份咨询协议（统称为过渡和咨询协议），其中规定了Degnan先生在2025年3月14日（过渡日期）不再担任我们的首席营收官后的过渡条款，即他在过渡日期后继续受雇于我们并随后作为独立承包商发挥咨询作用。过渡和咨询协议旨在激励Degnan先生继续留任并与我们接触，以支持我们任命新的首席营收官后的连续性和平稳过渡，特别是考虑到他的历史知识以及与我们董事会和管理层的关系。过渡和咨询协议规定，除其他事项外：（i）在自过渡日期开始至其受雇最后一天结束的期间内，即不迟于2025年12月31日（离职日期），Degnan先生将继续受雇，并将继续领取其工资，仍有资格参与我们的现金奖励奖金计划和标准福利，其未偿还的股权奖励将继续归属；（ii）在符合其中规定的条件的情况下，如果离职日期发生在2025年12月31日之前，Degnan先生将有权获得以下离职福利：（a）相当于其自2025年3月起生效的基本工资的现金金额，加上他在现金奖励奖金计划下的目标奖金机会，假设100%为公司提供资金，以及（b）我们将为Degnan先生支付保险费，以延续其现有的健康福利至2025年12月31日，前提是他根据适用法律选择延续此类福利；以及（iii）在离职日期之后，Degnan先生将担任独立承包商，任期六个月，在此期间，他的未偿股权奖励将继续按照条款归属。随后，Degnan先生的离职日期被确定为2025年5月2日，Degnan先生根据上述过渡和咨询协议的条款获得了遣散费。
克里斯蒂安·克莱纳曼
2023年8月，我们与Christian Kleinerman签订了一份确认性录取通知书。这份聘书规定了随心所欲的就业，初始任期为三年。Kleinerman先生的聘书中列出了年度基本工资、我们的现金激励奖金计划下的年度激励奖金以及根据我们的2020年计划的股权奖励。根据我们修订的遣散费和控制权变更计划，Kleinerman先生有资格获得遣散费和控制权变更福利。见下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。
维韦克·拉古纳坦
2024年9月，我们与Vivek Raghunathan签订了一份确认性报价信。该聘书规定可随意聘用，初始任期为三年。Raghunathan先生的聘书列出了年度基本工资、我们的现金激励奖金计划下的年度激励奖金，以及根据我们的2020年计划的股权奖励。根据我们修订的遣散费和控制计划变更，Raghunathan先生有资格获得遣散费和控制权变更福利。见下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。
Grzegorz Czajkowski
2023年8月，我们与Grzegorz Czajkowski签订了确认要约函。该聘书规定可随意聘用，初始任期为三年，在Czajkowski先生于2024年7月辞去工程和支持执行副总裁一职后没有任何效力或影响，但其中规定的情况除外。在担任工程和支持执行副总裁期间，根据我们修订的遣散费和控制计划变更，Czajkowski先生有资格获得遣散费和控制福利变更。见下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。
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福利和健康福利
我们的美国员工，包括我们指定的执行官，根据我们赞助的计划参加各种健康和福利员工福利。这些计划提供各种福利，包括医疗、牙科和视力保险；人寿保险、意外死亡和肢解以及残疾保险；以及灵活支出账户等。每周工作20小时或以上的所有员工，包括我们指定的执行官，都有资格享受这些福利。这种保险的费用主要由我们支付，员工通过工资扣减支付一部分费用。我们为所有员工，包括我们指定的执行官，支付生命、残疾和意外死亡和肢解保险的保费。
额外津贴和其他个人福利
目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们一般不会向我们指定的执行官提供物质额外津贴或其他个人福利。未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利。所有未来有关我们指定执行官的额外津贴或其他个人福利的做法将获得批准，并接受我们的薪酬委员会的定期审查。
员工股票购买计划
根据我们的2020年员工股票购买计划（ESPP），我们为我们的员工，包括我们指定的执行官，提供了以折扣价购买我们普通股股票的机会。根据ESPP，所有合资格雇员，包括我们指定的行政人员，可在六个月的发售期内分配最多15%的收益（定义见ESPP），以较发售期第一天或最后一天的普通股每股市场价格（以较低者为准）的15%的折扣购买我们的普通股，但须遵守特定的限制。
不合格递延补偿
在2025财年，我们的美国员工，包括我们指定的执行官，没有为我们赞助的任何规定的贡献或其他计划做出贡献，也没有赚取任何金额，这些计划规定了基于不符合税收资格的基础上的递延补偿。
401（k）计划
我们维持一项符合税收条件的退休计划，为符合条件的美国雇员，包括我们指定的执行官，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以将补偿推迟到经修订的1986年《国内税收法》（Code）规定的某些限制。我们有能力为401（k）计划作出匹配和酌情的贡献，但迄今为止尚未这样做。员工缴款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。员工立即完全归属于他们自己的贡献。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条的规定，相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税。作为一项符合税收条件的退休计划，雇员的供款以及从这些供款中获得的收入，在从401（k）计划中提取或分配之前，不对雇员征税。401（k）计划还允许参与罗斯401（k）和税后计划组成部分的员工在税后基础上进行供款。
激励补偿补偿政策
2023年8月，我们的董事会通过了一项符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求的激励薪酬补偿政策（回拨政策），该政策由纽交所上市标准和SEC的规则和条例实施。追回政策适用于涵盖的执行官在2023年10月2日或之后收到的补偿。我们向SEC提交的截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件是我们的回拨政策的副本。
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税收和会计影响
在主题718下，我们被要求估计并记录在奖励归属期内的每项股权补偿奖励的费用。我们根据主题718持续记录基于股票的补偿费用。
根据《守则》第162（m）条（第162（m）条），每个纳税年度向我们的“受保员工”支付的超过100万美元的补偿通常不可扣除。尽管我们的薪酬委员会将继续将税务影响作为确定高管薪酬的一个因素来考虑，但它在做出决策时也会考虑其他因素，并保留以符合我们的高管薪酬计划目标和Snowflake及其股东的最佳利益的方式为我们指定的高管提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供由于第162（m）条规定的扣除限额而不可扣除的补偿。
补偿风险评估
我们的薪酬委员会认为，我们的员工薪酬政策和计划不会鼓励过度和不必要的冒险行为，也不会合理地对我们公司产生重大不利影响。我们的薪酬委员会监督了对我们的薪酬政策和计划进行风险评估的表现，该评估普遍适用于我们的员工，以确定我们的薪酬计划可能造成的任何潜在重大风险。薪酬委员会考虑了管理层进行的评估结果，并得出结论认为，我们的薪酬计划（i）的设计和管理与我们的整体业务战略相关的风险和回报的适当平衡，以及（ii）在考虑减轻控制后，不鼓励员工承担不必要或过度的风险，包括合理可能对我们的业务或财务状况造成重大损害的任何风险。
股票所有权准则
为了帮助我们的董事和执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，我们采用了持股准则。在受该指引约束的五年内，我们的非雇员董事预计将持有价值不低于其年度现金保留总额五倍的Snowflake股票，用于董事会和董事会委员会服务。在受到该指引约束的五年内，我们的首席执行官和首席财务官预计将持有的Snowflake股票价值不低于该高级管理人员各自年基本工资的五倍，而对于我们的其他执行官，则为该高级管理人员年基本工资的两倍。就股票所有权准则而言，股票所有权包括以下内容：（i）直接拥有的股票份额和（ii）间接实益拥有的普通股份额。股票所有权不包括已发行股票期权或限制性股票单位的基础股份，或提前行使股票期权时发行的未归属普通股股份。截至2025年1月31日，我们所有的董事和执行官都遵守了指引。
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的报告
赔偿委员会
董事会成员
我们的薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析（CD & A）。基于这一审查和讨论，我们的薪酬委员会已向董事会建议将CD & A纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
薪酬委员会成员
Jayshree诉Ullal，主席
Mark D. McLaughlin
Michael L. Speiser
| 本报告中的材料不是“征集材料”，而是提供给美国证券交易委员会，但不被视为“已提交”，并且不被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何Snowflake文件中，但Snowflake的10-K表格年度报告除外，在该报告中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，均应被视为“已提交”，无论在任何此类文件中采用何种一般公司语言。 | ||||||||
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汇总赔偿表
下表列出了截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日止财政年度（如适用）授予、赚取或支付给我们指定执行官的所有薪酬。
| 名称和 主要职位 |
会计年度
|
工资
($)(1)
|
奖金
($)
|
股票奖励
($)(2)
|
期权奖励
($)(2)
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非股权激励计划补偿
($)(3)
|
所有其他赔偿
($)(4)
|
合计
($)(5)
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Sridhar Ramaswamy
首席执行官(6)
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2025
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725,137 | — | 25,047,811 | 74,764,494 | 780,619 | 7,314 | 101,325,374 | |||||||||||||||||||||
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弗兰克
懒汉
董事长兼前首席执行官(6)
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2025
|
44,262 | — | — | — | — | 77 | 44,339 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 450,000 | — | 20,313,077 | — | 461,262 | 687 | 21,225,027 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 375,000 | — | 9,199,267 | 13,600,828 | 511,775 | 708 | 23,687,578 | ||||||||||||||||||||||
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迈克尔
斯卡佩利
首席财务
军官
|
2025
|
500,000 | — | 29,715,833 | — | 520,413 | 708 | 30,736,954 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 400,000 | — | 12,003,043 | — | 410,010 | 708 | 12,813,761 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 300,000 | — | 4,783,635 | 7,072,353 | 409,420 | 708 | 12,566,116 | ||||||||||||||||||||||
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基督教
克莱纳曼
产品管理执行副总裁
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2025
|
450,000 | — | 14,858,161 | — | 364,289 | 708 | 15,673,158 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 425,000 | — | 12,926,504 | — | 179,380 | 702 | 13,531,586 | ||||||||||||||||||||||
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维韦克·拉古纳坦
高级副总裁，工程和支持(7)
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2025
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428,470 | — | 10,279,530 | — | 183,658 | 708 | 10,892,366 | |||||||||||||||||||||
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克里斯托弗
W·德格南
前首席营收
军官(7)
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2025
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450,000 | — | 14,858,161 | — | 468,371 | 6,878 | 15,783,410 | |||||||||||||||||||||
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2024
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400,000 | — | 11,079,860 | — | 410,010 | 3,766 | 11,893,636 | ||||||||||||||||||||||
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2023
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300,000 | — | 4,415,631 | 6,528,373 | 409,420 | 1,139 | 11,654,563 | ||||||||||||||||||||||
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Grzegorz
Czajkowski
前执行副总裁，工程
和支持(8)
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2025
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209,016 | — | 14,858,161 | — | 92,400 | 354 | 15,159,932 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 400,000 | — | 9,233,217 | — | 205,005 | 702 | 9,838,924 | ||||||||||||||||||||||
(1)本栏报告的金额代表我们指定的每位执行官在所示财政年度赚取的基本工资。
(2)这些栏中报告的金额不反映我们指定的执行官实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据主题718的规定计算的在适用的财政年度内授予的每个RSU奖励、PRSU奖励和股票期权（如适用）的授予日公允价值。用于计算这些栏中报告的股权奖励的授予日公允价值的假设载于我们截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所包含的经审计综合财务报表的附注2和附注12。本栏总额中包含的2025财年授予的PRSU金额反映了基于截至授予日业绩条件的可能结果的授予日公允价值。假设业绩达到最高水平，2025财年授予的PRSU的总授予日公允价值将是以下更高的金额：Ramaswamy先生—— 23,772，699美元，Scarpelli先生—— 35,658，968美元，Kleinerman先生—— 12,480，712美元，Degnan先生——
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62
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12,480，712美元，Czajkowski先生— 12,480，712美元。Raghunathan先生在2025财年没有获得PRSU奖励。对于期权奖励，我们指定的执行官将仅在我们普通股的交易价格高于此类股票期权基础股份的行权价格的范围内实现补偿。有关更多信息，请参见下面的“2025财年基于计划的奖励的授予”和“2025年1月31日的杰出股权奖励”表格。
(3)本栏报告的金额代表根据我们的薪酬委员会确定的现金激励奖金计划下公司绩效目标的实现情况获得的奖金总额。有关更多信息，请参阅标题为“公司绩效目标-目标和实现情况”的部分。
(4)本栏报告的金额包括我们代表每位指定执行官支付的人寿、伤残和意外死亡和肢解保险的保费，以及为Ramaswamy先生和Degnan先生支付与某些公司事件有关的税款的总额。
(5)由于四舍五入的原因，本栏报告的某些金额可能不完全相加。
(6)自2024年2月27日起，Slootman先生卸任首席执行官一职，由Ramaswamy先生接任，后者也被任命为我们的董事会成员。斯洛特曼先生一直受雇到2024年3月7日，并继续担任我们的董事会主席。
(7)自2024年9月26日起，Raghunathan先生被任命接替Grzegorz Czajkowski，后者于2024年7月19日辞职。
(8)自2025年3月14日起，德格南先生卸任首席营收官。
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63
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2025财政年度基于计划的奖励的赠款
下表列出了截至2025年1月31日的财政年度内授予我们指定执行官的每项基于计划的奖励的信息。
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估计可能的支出
非股权激励下
计划奖(1)
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)
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| 姓名 |
奖项
类型
|
授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目（#） | 所有其他期权奖励：期权基础证券数量（#） |
期权奖励的行使或基本价格
（$/SH）
|
股票和期权奖励的授予日期公允价值（美元）(3)
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| Sridhar Ramaswamy | 年度现金 | — | 637,500 | 750,000 | 1,650,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| RSU奖 | 5/21/2024 | — | — | — | — | — | — |
32,188(4)
|
— | — | 5,237,309 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU奖 | 3/20/2024 | — | — | — | 60,754 | 121,507 | 145,809 | — | — | — | 19,810,501 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权授予 | 3/20/2024 | — | — | — | — | — | — | — |
959,908(5)
|
163.04 | 74,764,494 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Frank Slootman | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Scarpelli | 年度现金 | — | 425,000 | 500,000 | 1,100,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU奖 | 3/20/2024 | — | — | — | 91,131 | 182,261 | 218,713 | — | — | — | 29,715,833 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·克莱纳曼 | 年度现金 | — | 297,500 | 350,000 | 770,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| RSU奖 | 3/20/2024 | — | — | — | — | — | — |
27,340(6)
|
— | — | 4,457,514 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU奖 | 3/20/2024 | — | — | — | 31,896 | 63,792 | 76,550 | — | — | — | 10,400,648 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 维韦克·拉古纳坦 | 年度现金 | — |
149,581(7)
|
175,978(7)
|
—(1)
|
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| RSU奖 | 10/21/2024 | — | — | — | — | — | — |
85,978(8)
|
— | — | 10,279,530 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Christopher W. Degnan | 年度现金 | — | 382,500 | 450,000 | 990,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| RSU奖 | 3/20/2024 | — | — | — | — | — | — |
27,340(6)
|
— | — | 4,457,514 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU奖 | 3/20/2024 | — | — | — | 31,896 | 63,792 | 76,550 | — | — | — | 10,400,648 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Grzegorz Czajkowski |
年度现金 | — | 297,500 | 350,000 | 770,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| RSU奖 | 3/20/2024 | — | — | — | — | — | — |
27,340(6)
|
— | — | 4,457,514 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU奖 | 3/20/2024 | — | — | — | 31,896 | 63,792 | 76,550 | — | — | — | 10,400,648 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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64
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(1)这些金额代表我们的现金奖励奖金计划为每位指定执行官在2025财年提供的门槛、目标和最高年度奖金金额，并不代表我们的指定执行官在2025财年获得的实际薪酬。目标奖金设定为2025财年每位被任命执行官基本工资的百分比如下：Ramaswamy先生、Scarpelli先生和Degnan先生为100%，Kleinerman先生和Czajkowski先生为78%，Raghunathan先生为50%（在他被任命为工程和支持高级副总裁之前为35%）。“门槛”一栏中报告的金额假设我们在2025财年的所有四个季度都实现了门槛业绩。这些奖励的实际支付的美元价值包含在上述“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中。对于2025财年，我们指定的执行官的个人最高支付金额根据实际奖金池资金上限为其奖金计划支付的200%，上限为110%。对于Raghunathan先生而言，在他被任命为高级副总裁、工程和支持之前的个人支出没有限制，我们其他指定的执行官在此类任命之后的奖金支出也有相同的上限。对于2025财年，我们指定的执行官在任何一个财政季度都没有收到超过公司资金的奖金支出。
(2)正如标题为“薪酬讨论与分析——长期股权激励奖励”一节中进一步详细描述的那样，根据我们在截至2025年1月31日的财政年度的年度总收入（按50%加权）、非公认会计准则营业利润率（按25%加权）和非公认会计准则调整后自由现金流（按25%加权）三个指标方面的表现，授予的PRSU有资格归属。“阈值”栏中报告的金额假定目标PRSU的50%将归属，“最大值”栏中报告的金额假定目标PRSU的120%将归属。根据我们的表现获得归属资格的PRSU的实际数量包含在下表“截至2025年1月31日的优秀股权奖励”的“股票奖励-未归属的股票数量或股票单位数量”一栏中。
(3)本栏报告的金额不反映我们指定的执行官实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据主题718的规定计算的截至2025年1月31日的财政年度内授予的每个RSU奖励、PRSU奖励和期权奖励（如适用）的授予日公允价值。用于计算这些栏中报告的股权奖励的授予日公允价值的假设载于我们截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所包含的经审计综合财务报表的附注2和附注12。本栏总额中包含的2025财年授予的PRSU金额反映了基于截至授予日的业绩条件（如“薪酬讨论与分析—— 2025财年高管薪酬方案”中所述）的可能结果的授予日公允价值。
(4)6.25%的受限制股份单位奖励相关股份于2024年6月20日归属，此后每个季度6.25%的股份归属，但须遵守Ramaswamy先生在每个此类归属日期以首席执行官身份持续服务的情况，以及上述其要约函中规定的额外没收条款。
(5)期权相关股份自2024年3月27日起在60个月内按月等额分期归属，但须由Ramaswamy先生以首席执行官身份在每个此类归属日期持续服务。
(6)6.25%的受限制股份单位奖励相关股份于2024年6月20日归属，此后每个季度有6.25%的股份归属，但须视指定执行官在每个此类归属日期的持续服务情况而定。
(7)表示Raghunathan先生根据其被任命为工程和支持高级副总裁前后的有效目标奖金机会按比例分配的门槛和目标奖金金额。
(8)8.33%的受限制股份单位奖励相关股份于2024年12月20日归属，此后每个季度有8.33%的股份归属，但须视指定执行官在每个此类归属日期的持续服务情况而定。
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65
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截至2025年1月31日的未偿股权奖励
下表列出了截至2025年1月31日仍未兑现的授予我们指定执行官的未兑现股权奖励的某些信息。如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述，这些股权奖励可能会因某些事件而加速。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期(1)
|
数量
证券
底层
未行使
选项
可行使
(#)
|
数量
证券
底层
未行使
选项
不可行使
(#)
|
选项
运动
价格
($)
|
选项
到期
日期
|
授予日期(1)
|
数量
股份或
单位
股票
还没有
既成
(#)
|
市场
价值
股份或
单位
股票
还没有
既成
($)(2)
|
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| Sridhar Ramaswamy | 3/20/2024 |
175,983(3)
|
783,925(3)
|
163.04 | 3/19/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2023 |
18,709(4)
|
3,395,871 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/29/2023 |
122,598(5)
|
22,252,763 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2024 |
108,655(6)
|
19,721,969 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/21/2024 |
26,153(7)
|
4,747,031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗兰克 懒汉 |
5/29/2019 |
10,095,364(8)
|
— | 8.88 | 5/28/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/29/2019 |
41,291(8)
|
— | 8.88 | 5/28/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2022 |
94,765(9)
|
39,023(9)
|
207.56 | 3/8/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2022 |
13,851(10)
|
2,514,095 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 |
32,745(11)
|
5,943,545 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 |
52,858(12)
|
9,594,256 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔 斯卡佩利 |
8/27/2019 |
2,019,299(8)
|
— | 8.88 | 8/26/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2022 |
49,277(9)
|
20,292(9)
|
207.56 | 3/8/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2022 |
7,203(10)
|
1,307,417 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 |
24,187(11)
|
4,390,182 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 |
26,028(12)
|
4,724,342 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2024 |
162,984(6)
|
29,583,226 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
克里斯蒂安·克莱纳曼
|
3/9/2022 |
37,906(9)
|
15,609(9)
|
207.56 | 3/8/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2022 |
5,540(10)
|
1,005,565 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 |
26,047(11)
|
4,727,791 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 |
28,031(12)
|
5,087,907 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2024 |
22,214(13)
|
4,032,063 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2024 |
57,045(6)
|
10,354,238 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
维韦克·拉古纳坦
|
6/15/2023 |
155,905(14)
|
28,298,317 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/21/2024 |
78,814(15)
|
14,305,529 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
66
|
||||||||
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期(1)
|
数量
证券
底层
未行使
选项
可行使
(#)
|
数量
证券
底层
未行使
选项
不可行使
(#)
|
选项
运动
价格
($)
|
选项
到期
日期
|
授予日期(1)
|
数量
股份或
单位
股票
还没有
既成
(#)
|
市场
价值
股份或
单位
股票
还没有
既成
($)(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Christopher W. Degnan
|
9/19/2018 |
17,505(8)
|
— | 3.74 | 9/18/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/11/2019 |
223,872(8)
|
— | 13.48 | 12/10/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2022 |
45,487(9)
|
18,731(9)
|
207.56 | 3/8/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2022 |
6,649(10)
|
1,206,860 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 |
22,326(16)
|
4,052,392 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 |
24,026(12)
|
4,360,959 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2024 |
22,214(13)
|
4,032,063 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2024 |
57,045(6)
|
10,354,238 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Grzegorz Czajkowski | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)本表所列在我们2020年9月首次公开募股之前授予的所有股权奖励是根据我们的2012年股权激励计划（2012年计划）授予的，本表所列的所有其他股权奖励是根据我们的2020年计划授予的。
(2)尚未归属的股票或股票单位的市值基于我们普通股在2025年1月31日的收盘价，即每股181.51美元。
(3)期权相关股份自2024年3月27日起在60个月内按月等额分期归属，但须由Ramaswamy先生以首席执行官身份在每个此类归属日期持续服务。
(4)40%的受限制股份单位奖励相关股份于2023年12月15日归属，此后每个季度10%的股份归属，但须受指定执行官在每个此类归属日期的持续服务的约束。
(5)7.45%的受限制股份单位奖励基础股份于2024年3月15日归属，此后每个季度5%的股份归属，但须受指定执行官在每个此类归属日期的持续服务的约束。
(6)表示在截至2025年1月31日的一年业绩期间结束时，根据标题为“薪酬讨论和分析—— 2025财年高管薪酬方案”一节中所述的该期间业绩指标的实际成就，有资格根据适用的PRSUR奖励归属的股份数量。对于Scarpelli先生以外的指定执行官，此类PRSU奖励的基础股份的25%于2025年3月20日归属，此后每个季度归属6.25%的股份，但须视指定执行官在每个归属日期的持续服务（在Ramaswamy先生的情况下，以首席执行官的身份）而定。对于Scarpelli先生，33.33%的PRSUU奖励相关股份于2025年3月20日归属，此后每个季度归属8.33%的股份，但须视其在每个归属日期的持续服务情况而定。
(7)6.25%的受限制股份单位奖励相关股份于2024年6月20日归属，此后每个季度6.25%的股份归属，但须遵守Ramaswamy先生在每个此类归属日期以首席执行官身份持续服务的情况，以及上述其要约函中规定的额外没收条款。
(8)股票期权全部归属。
(9)期权的相关股份自2022年4月8日起在48个月内按月等额分期归属，但须受指定执行官在每个此类归属日期的持续服务的约束。
(10)6.25%的受限制股份单位奖励相关股份于2022年6月8日归属，其后每个季度有6.25%的股份归属，但须受指定执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。
(11)受限制股份单位奖励的基础股份的25%于2024年3月15日归属，此后每个季度有6.25%的股份归属，但须视指定的执行官在每个此类归属日期的持续服务情况而定。
(12)PRSU25 %的基础股份于2024年3月15日归属，此后每个季度将有6.25%的股份归属，但须视指定执行官在每个归属日期的持续服务情况而定。
(13)6.25%的受限制股份单位奖励相关股份于2024年6月20日归属，此后每个季度有6.25%的股份归属，但须视指定执行官在每个此类归属日期的持续服务情况而定。
(14)6.25%的受限制股份单位奖励相关股份于2023年9月15日归属，此后每个季度有6.25%的股份归属，但须视指定执行官在每个此类归属日期的持续服务情况而定。
(15)8.33%的受限制股份单位奖励相关股份于2024年12月20日归属，此后每个季度有8.33%的股份归属，但须视指定执行官在每个此类归属日期的持续服务情况而定。
(16)6.25%的受限制股份单位奖励相关股份于2023年6月15日归属，此后每个季度有6.25%的股份归属，但须视指定执行官在每个此类归属日期的持续服务情况而定。
|
67
|
||||||||
2025年财政年度期权行使和股票归属
下表列出了关于我们指定的执行官的任何期权行使和在截至2025年1月31日的财政年度内归属的股票的某些信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股份数目 行使时获得 (#) |
价值实现
锻炼时
($)(1)
|
归属时获得的股份数量 (#) |
价值实现
关于归属
($)(2)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
Sridhar Ramaswamy
|
— | — | 78,942 | 11,307,332 | |||||||||||||||||||||||||
|
Frank Slootman
|
800,000 | 147,005,175 | 77,658 | 11,495,287 | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Scarpelli | — | — | 44,815 | 6,639,642 | |||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·克莱纳曼 | — | — | 51,617 | 7,582,519 | |||||||||||||||||||||||||
|
维韦克·拉古纳坦
|
— | — | 69,526 | 10,123,862 | |||||||||||||||||||||||||
|
Christopher W. Degnan
|
127,820 | 20,757,223 | 39,054 | 5,650,022 | |||||||||||||||||||||||||
| Grzegorz Czajkowski | 858,739 | 99,038,369 | 19,180 | 2,803,657 | |||||||||||||||||||||||||
(1)行权时实现的价值基于我们普通股在行权日的收盘价与适用期权的行权价格之间的差额，并不代表我们指定的执行官因期权行权而收到的实际金额。
(2)归属时实现的价值是基于RSU或PRSU奖励归属时向每位指定执行官发行的普通股股份总数乘以我们普通股在归属日期的收盘价，并不代表我们指定的执行官因归属事件而收到的实际金额。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们的遣散和变更控制计划（CIC计划）于2020年6月通过并于2023年8月修订，在下述条件下向我们指定的每位执行官和某些其他参与者提供遣散和变更控制福利。中投计划为三个不同“层级”的员工提供了不同的福利。我们的首席执行官和首席财务官是“一级”员工，我们其他指定的执行官是“二级”员工。
除“因”、死亡或“残疾”外，被Snowflake终止雇佣时，或在“控制权变更”（定义见中投计划）前三个月开始至该控制权变更后18个月结束期间发生的“正当理由”（各自定义见中投计划）离职时，一级和二级员工将分别有权获得（i）相当于12个月基本工资的现金支付，（ii）相当于参与者目标年度奖金的现金支付，（iii）为第1级雇员偿还COBRA保费的雇主部分最多12个月，为第2级雇员偿还最多6个月，以及（iv）加速归属（如适用，可行使）该雇员持有的当时未归属股权奖励的100%。对于任何股权加速，基于绩效的奖励的归属将基于参与者的目标绩效水平（如果绩效指标在加速时是可衡量的，则为实际绩效水平）。此外，对于在2023年8月中投计划修订前授予一级员工的股权奖励，一旦发生“控制权变更”，这类当时未归属的股权奖励将100%加速并成为归属（如适用，可行使）。
在Snowflake非因故、死亡或残疾原因终止雇佣关系或因非控制权变更而正当理由辞职时，第1级和第2级雇员将有权获得（i）相当于12个月基本工资的现金付款，以及（ii）第1级雇员最长12个月和第2级雇员最长6个月的COBRA保费的雇主部分报销。
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68
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除在一级员工持有的某些股权奖励可获得的控制权发生变化时单一触发股权加速外，Snowflake终止雇佣时的所有福利均以参与者签署的所有债权的一般解除书为准。如果我们指定的执行人员有权获得其他安排下与中投计划下的福利不同的任何福利，则每一名此类人员在中投计划下的福利应仅在比该其他安排下的相应福利更优惠的范围内提供。
根据我们与Ramaswamy先生就其于2024年2月被任命为首席执行官而订立的经修订和重述的要约函，除了中投计划下的福利外，在RAMaswamy先生因非原因、死亡或残疾而被Snowflake终止雇用或因并非与控制权变更有关的正当理由辞职时，Ramaswamy先生将有权根据其要约函加速归属其于2024年3月授予的PRSU奖励的未归属部分。如果此类终止发生在Ramaswamy先生被任命为首席执行官一周年之前，则100%的PRSU奖励未归属部分将加速并根据实际业绩归属（或者如果此类终止发生在适用于PRSU奖励的一年业绩期结束之前，即2025财年，假设PRSU奖励已在目标水平上实现）；如果此类终止发生在其任命的一周年和两周年之间，基于实际业绩实现的PRSU奖励未归属部分的50%将加速归属。此外，根据管辖于2023年6月授予Ramaswamy先生的受限制股份单位奖励的受限制股份单位授予通知，在Snowflake非因故终止对Ramaswamy先生的雇佣后，受限制股份单位奖励的未归属部分的100%将加速归属并成为归属。
根据我们与Raghunathan先生就其于2024年9月被任命为工程与支持高级副总裁而订立的确认要约函，除了中投计划项下的福利外，在Raghunathan先生被Snowflake终止雇用时，或因并非与控制权变更有关的正当理由辞职时，Raghunathan先生将有权加速归属其于2023年6月和2024年10月授予的RSU奖励的未归属部分。对于每项RSU奖励，如果此类终止发生在Raghunathan先生被任命为高级副总裁、工程和支持两周年之前，则每项此类RSU奖励的50%股份减去截至加速之日已归属的任何股份将加速并成为归属。此外，根据管辖于2023年6月授予Raghunathan先生的RSU奖励的RSU授予通知，一旦Raghunathan先生被Snowflake非因故终止雇用，则RSU奖励的未归属部分的100%将加速归属并成为归属。这些股权奖励的加速以中投计划第7款（非重复利益）为准。
下表列出了根据中投计划在符合条件的终止时我们指定的执行官将获得的福利的量化估计，以及假设他们的雇佣截至2025年1月31日已终止的情况下，他们的聘书条款（如适用）。如果此类事件发生在任何其他日期，或者如果使用任何其他假设来估计潜在的付款和收益，则实际付款和收益可能会有所不同。
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69
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| 姓名 | 福利说明 | 与控制权变更无关的非因雪花或行政人员出于正当理由而终止 ($) |
与控制权变更相关的非因雪花或因正当理由由高管终止 ($) |
控制权变更与非因雪花或出于良好理由而终止无关 按执行 ($) |
||||||||||||||||||||||
| Sridhar Ramaswamy | 现金遣散费 |
750,000(1)
|
1,500,000(2)
|
— | ||||||||||||||||||||||
|
股权奖励加速归属
|
23,117,840(3)
|
64,596,728(4)
|
— | |||||||||||||||||||||||
| 延续健康福利 |
37,918(5)
|
37,918(5)
|
— | |||||||||||||||||||||||
|
Frank Slootman(6)
|
现金遣散费 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
股权奖励加速归属
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 延续健康福利 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
迈克尔
斯卡佩利(7)
|
现金遣散费 |
500,000(1)
|
1,000,000(2)
|
— | ||||||||||||||||||||||
|
股权奖励加速归属
|
— |
40,005,167(4)
|
10,421,941(8)
|
|||||||||||||||||||||||
| 延续健康福利 |
37,918(5)
|
37,918(5)
|
— | |||||||||||||||||||||||
| 基督教 克莱纳曼 |
现金遣散费 |
450,000(1)
|
800,000(2)
|
— | ||||||||||||||||||||||
| 股权奖励加速归属 | — |
25,207,564(4)
|
— | |||||||||||||||||||||||
| 延续健康福利 |
18,959(5)
|
18,959(5)
|
— | |||||||||||||||||||||||
| 维韦克·拉古纳坦 | 现金遣散费 |
500,000(1)
|
750,000(2)
|
— | ||||||||||||||||||||||
|
股权奖励加速归属
|
34,800,912(9)
|
42,603,846(4)
|
— | |||||||||||||||||||||||
| 延续健康福利 |
18,959(5)
|
18,959(5)
|
— | |||||||||||||||||||||||
|
克里斯托弗
W·德格南(10)
|
现金遣散费 |
450,000(1)
|
900,000(2)
|
— | ||||||||||||||||||||||
| 股权奖励加速归属 | — |
24,006,513(4)
|
— | |||||||||||||||||||||||
| 延续健康福利 |
18,959(5)
|
18,959(5)
|
— | |||||||||||||||||||||||
|
Grzegorz Czajkowski(11)
|
现金遣散费 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
股权奖励加速归属
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 延续健康福利 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
(1)系指自2025年1月31日起生效的指定执行干事基薪。
(2)指（i）2025年1月31日生效的指定执行干事基薪和（ii）2025年1月31日生效的指定执行干事目标年度奖金之和。
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70
|
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(3)表示截至2025年1月31日因（i）2023年6月授予Ramaswamy先生的受限制股份单位加速归属而产生的额外利益的价值之和，该额外利益本应是由于根据适用的受限制股份单位授予通知与控制权变更无关的Snowflake无故终止而发生的，及（ii）授予Ramaswamy先生的PRSU，而该PRSU本应因Snowflake无“因由”终止或Ramaswamy先生因“正当理由”辞职而发生，而根据其要约函的条款，该辞职与控制权变更无关。就本表而言，截至2025年1月31日被视为加速的PRSU数量是基于标题为“薪酬讨论和分析—— 2025财年高管薪酬方案”一节中所述期间绩效指标的实际实现情况。
(4)表示截至2025年1月31日，由于加速归属RSU、PRSU和股票期权（如果有的话）而产生的额外利益的价值之和，这些利益本应由于在每种情况下与控制权变更有关的Snowflake“因由”无故终止，或被指定的执行官因“正当理由”辞职而发生。就本表而言，截至2025年1月31日被视为加速的PRSU数量是基于标题为“薪酬讨论和分析—— 2025财年高管薪酬方案”一节中所述期间绩效指标的实际实现情况。就本表而言，加速股票期权的价值是通过从2025年1月31日我们普通股的收盘价中减去股票期权的行使价格，即每股181.51美元，然后将结果（如果是正数（价内））乘以因终止而归属的股票期权数量来确定的。
(5)系指在Ramaswamy先生和Scarpelli先生的情况下持续支付十二个月，或在Kleinerman先生、Raghunathan先生和Degnan先生的情况下持续支付六个月的医疗保险费成本部分，该部分由我们根据指定的执行官选定的承保水平承担，自2025年1月31日起生效。
(6)自2024年2月辞去首席执行官职务后，Slootman先生不再符合中投计划下的离职和控制权变更福利。Slootman先生没有因辞职和终止雇佣关系而收到任何遣散费；但是，只要他的任何股权奖励仍未兑现并在他作为董事向Snowflake提供服务期间继续归属，Slootman先生将放弃根据我们的非雇员董事薪酬政策以其他方式应支付给他的任何补偿。
(7)有关我们与Scarpelli先生签订的咨询协议的描述，请参阅标题为“薪酬讨论和分析–我们的高管薪酬计划的其他特点–聘用信函”的部分，该协议阐述了他在预期退休时担任离职后顾问角色的条款。
(8)表示截至2025年1月31日，在2023年8月修订中投计划之前授予的RSU、PRSU和股票期权因加速归属（如有）而产生的额外利益的价值之和，该额外利益本应由于控制权变更而发生，而与Snowflake无故终止或指定的执行官因“正当理由”辞职无关，计算方法见上文脚注（3）。
(9)表示截至2025年1月31日授予Raghunathan先生的受限制股份单位加速归属所产生的额外利益的价值之和，该利益本应是由于根据其要约函和适用的受限制股份单位授予通知的条款，由与控制权变更无关的Snowflake无“因”终止而发生的。如果Raghunathan先生以与控制权变更无关的“正当理由”辞职，根据他的要约函条款，这些价值的总和将为12,162，350美元。
(10)有关我们与Degnan先生签订的过渡和咨询协议的描述，以及他在2025年5月2日终止雇佣关系后根据条款获得的遣散费，请参阅标题为“薪酬讨论和分析–我们的高管薪酬计划的其他特点–聘用信函”的部分。
(11)Czajkowski先生没有收到与2024年7月辞职和终止雇用有关的任何遣散费。
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71
|
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授予某些股权奖励的时间接近发布重大非公开信息
我们不时向我们的员工和其他服务提供商，包括我们指定的执行官授予股票期权、RSU奖励和PRSU奖励。
对于我们的员工和其他服务提供商，他们既不是执行官，也不是管理层的某些其他成员，我们定期进行股权授予，
预定
根据我们的股权奖励政策的授予日期，无论在这些日期是否有任何关于Snowflake的重大非公开信息（MNPI）。
该等授予日为每月8日、15日或20日（如该日期为周末或假日，则为紧接其后的交易日），视乎历年而定，并为
没有特别定时
关于我们披露的MNPI。虽然我们没有就向我们的执行官和某些其他管理层成员授予股票期权和其他股票奖励的时间保持书面政策，但此类授予通常是（i）在与根据股权奖励政策授予的授予相同的授予日期（如适用），或（ii）在我们的董事会或薪酬委员会定期安排的会议日期。
我们没有以影响高管薪酬价值为目的对MNPI的发布进行计时。
自2020年9月首次公开募股以来，我们没有向我们的非雇员董事授予股票期权，并且根据我们当前的非雇员董事薪酬政策，我们没有向我们的非雇员董事授予股票期权，如上文标题“董事薪酬——非雇员董事薪酬”下进一步描述。
下表列出了根据S-K条例第402（x）（2）项要求披露的期权授予情况：
|
姓名
|
授予日期
|
该奖项所依据的证券数目
(#)
|
该奖项的行使价
（$/SH）
|
授予日期奖励的公允价值
($)
|
在重大非公开信息披露前立即结束的交易日与重大非公开信息披露后立即开始的交易日之间授予标的证券收盘市价百分比变动
(%)
|
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|
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3/20/2024
|
|
|
|
|
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| 弗兰克 懒汉 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 迈克尔 斯卡佩利 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
|
基督教
克莱纳曼
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
|
维韦克·拉古纳坦
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
|
克里斯托弗
W·德格南
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Grzegorz Czajkowski |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
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72
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||||||||
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2025年1月31日我们的股权补偿方案信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。我们不存在任何未被我们的股东认可的股权补偿方案：
| 计划类别 |
(a)
数量
证券到
立即发行
行使
优秀
期权，认股权证，
和权利
(#)
|
(b)
加权
平均
运动
价格
优秀
选项，
警令，
和权利
($)(1)
|
（c）
数量
证券剩余
可在股权项下未来发行
Compensation
计划（不包括
反映的证券
在（a）栏）
(#)(2)
|
||||||||||||||||||||
| 股权方案获股东批准 | |||||||||||||||||||||||
| 2012年股权激励计划 | 20,068,130 | 8.37 | — | ||||||||||||||||||||
|
2020年股权激励计划(3)
|
26,374,988 | 178.53 | 64,834,391 | ||||||||||||||||||||
|
2020年员工股票购买计划(4)
|
— | — | 16,445,538 | ||||||||||||||||||||
| 未获股东批准的股权计划 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
(1)加权平均行使价不包括任何未行使的RSU或PRSU奖励，它们没有行使价。
(2)根据2012年计划授予的股票期权、RSU奖励或其他被没收、终止、到期或回购的股票奖励将根据2020年计划可供发行。
(3)2020年计划规定，我们根据该计划预留发行的普通股股份总数将于每个财政年度的2月1日自动增加，为期最多十年，自2021年2月1日起至2030年2月1日止（包括在内），金额相当于上一财政年度1月31日已发行普通股股份总数的5%，或我们的董事会在某一财政年度的2月1日之前确定的较少数量的普通股股份。据此，于2025年2月1日，根据2020年计划可供发行的普通股股份数量增加了16,693，275股。这一增长未反映在上表中。
(4)不包括未来根据我们的ESPP购买普通股的权利，这取决于我们的ESPP中描述的许多因素，并且将在适用的购买期结束后才能确定。ESPP规定，我们根据该协议预留发行的普通股的股份总数将于每个财政年度的2月1日自动增加，为期最多十年，自2021年2月1日起至2030年2月1日止（包括在内），金额等于（i）上一财政年度1月31日已发行普通股股份总数的1%，及（ii）8,500，000股普通股中的较低者，或（iii）我们的董事会在特定财政年度的2月1日之前确定的较少数量的普通股。据此，于2025年2月1日，根据ESPP可供发行的普通股股份数目增加3,338，655股。这一增长未反映在上表中。
|
73
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||||||||
行政总裁
薪酬比率
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和S-K条例第402（u）项，我们需要向我们的股东提供关于我们的首席执行官（CEO）年度总薪酬与薪酬处于我们所有员工薪酬（员工中位数）中位数的员工的年度总薪酬之间关系的特定披露，简称“薪酬比例”披露。
对于2025财年，我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为298,219美元。我们使用2024年12月31日来选择我们的中位数员工。由于2024年2月CEO换届，我们通过对Ramaswamy先生的总薪酬（使用其作为CEO的有效年薪）进行年化计算得出CEO的年度总薪酬，为101,350，238美元。基于这些信息，CEO的年度总薪酬与我们其他员工的年度总薪酬的中位数之比约为340比1。这一薪酬比率明显高于我们的历史薪酬比率，因为它反映了向Ramaswamy先生提供的与其首席执行官任命相关的总薪酬方案，详见上文标题为“薪酬讨论与分析”的部分。
上述薪酬比率代表我们以符合SEC规则和适用指导的方式计算的合理估计，并基于我们的内部记录和下文所述的方法。SEC的规则在公司如何识别员工中位数方面提供了很大的灵活性，每家公司可能会使用不同的方法，并对该公司做出不同的假设。因此，正如SEC所解释的那样，在考虑薪酬比率披露时，股东应该记住，SEC的规则并不是为了方便不同公司之间的薪酬比率比较，甚至是同一行业内的公司，而是为了让股东更好地理解和评估每个特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。因此，其他公司报告的薪酬比例和相关披露可能无法与此处提供的薪酬比例和相关披露进行比较。
用于识别媒体员工的方法
我们通过考虑截至2024年12月31日（员工人数确定日期）的员工人数来确定员工中位数。我们考虑了在员工人口确定日期由我们（包括我们的合并子公司）雇用的所有个人（不包括我们的首席执行官），无论是在美国还是在美国以外受雇，还是在全职、兼职、季节性或临时的基础上受雇，包括休假的员工（这类员工，我们的员工人口）。承包商不包括在我们的员工人口中。
为识别员工中位数而进行的薪酬包括以下内容：（1）年度基本工资、目标年度奖金和目标年度佣金，各自自2024年12月31日起生效；（2）对于无薪员工，截至2024年12月31日生效的每小时费率按年计算；（3）基于授予日我们普通股的收盘价，在2025财年期间授予我们员工群体的股票奖励的价值，其中反映了本财年授予我们员工群体的所有新员工和“刷新”股票奖励；以及（4）2025财年授予我们员工群体的期权奖励价值，计算方法为期权股份数量乘以行权价格。对于非美元薪酬的员工群体成员，我们使用我们的薪酬信息记录系统中提供的截至2024年12月31日有效的外汇汇率将其薪酬转换为美元。我们没有对美国以外的员工进行任何生活费调整。我们认为，我们的方法代表了一种一贯适用的薪酬措施，因为它在行政负担方面取得了平衡，同时始终如一地处理我们全球劳动力的所有主要薪酬组成部分，并捕捉每一个此类主要薪酬组成部分的一整年。
使用上述方法，我们确定了2025财年员工人数的中位数。我们使用与计算本代理声明中“薪酬汇总表”“总计”一栏中为我们指定的执行官报告的金额所使用的方法相同的方法，计算了2025财年此类中位数员工的年度总薪酬。
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薪酬对比
业绩
业绩
根据《证券法》S-K条例第402（v）项（第402（v）项）的要求，我们提供以下信息，说明SEC认为“实际支付”给我们现任和前任CEO和其他指定执行官的高管薪酬（如本薪酬与绩效部分、其他NEO，以及我们现任和前任CEO、NEO）与我们绩效的某些指标之间的关系。第402（v）项要求，下表“实际支付的补偿”栏中包含的金额应根据特定公式计算，该公式将未偿股权奖励价值的增减视为“实际支付”给NEO的金额，无论NEO是否从股权价值的这种波动中实现了任何收益。鉴于股权奖励构成我们NEO总薪酬的绝大部分，已归属和未归属股权奖励的公允价值变化将继续对下表“实际支付的补偿”栏中显示的金额产生重大影响。
有关我们按绩效付费的理念以及我们的高管薪酬方案是如何设计的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分。
| 初始固定100美元投资价值基于： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计年度 |
现任CEO的汇总薪酬表总计
($)(1)
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前CEO汇总薪酬表总计
($)(1)
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实际支付给现任CEO的薪酬
($)(2)
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实际支付给前CEO的薪酬
($)(2)
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其他NEOS的平均汇总赔偿表总计
($)(1)
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实际支付给其他NEOS的平均补偿
($)(2)
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总股东回报率
($)(3)
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同行集团总股东回报率
($)(4)
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净收入（亏损）
($)(5)
（单位：千）
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产品收入
($)(6)
（百万）
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| 2025 |
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(
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(
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| 2024 | — |
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— |
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(
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| 2023 | — |
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| 2022 | — |
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— | (
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(
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| 2021 | — |
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— |
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(
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(1)
美元金额代表2025财年薪酬汇总表中报告的薪酬总额
Sridhar Ramaswamy
（我们现任首席执行官兼首席执行官）和
Frank Slootman
（我们的前任首席执行官和首席执行官）以及2025财年我们其他NEO的平均总薪酬为Michael P. Scarpelli、Christian Kleinerman、Vivek Raghunathan、Christopher W. Degnan和Grzegorz Czajkowski。Ramaswamy先生和Slootman先生分别担任了一段时间的2025财年首席执行官。为计算每个其他适用财政年度的平均数量而包括的其他近地天体如下：（i）2024财政年度，Scarpelli先生、Degnan先生、Kleinerman先生和Czajkowski先生，（ii）2023和2022财政年度，Scarpelli先生、Benoit Dageville和Degnan先生，以及（iii）2021财政年度，Scarpelli先生和Degnan先生。
(2)美元金额
表示根据项目402（v）计算的适用财政年度向Ramaswamy先生和Slootman先生各自支付的“实际补偿”（CAP）金额以及向其他近地天体支付的平均CAP。如上所述，美元金额不反映在适用的财政年度内赚取、支付或实现的实际补偿金额。根据第402（v）项，对我们的薪酬汇总表中报告的薪酬总额进行了以下调整，以确定2025财年的CAP：
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2025财年
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现任CEO
($)
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前CEO
($)
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其他近地天体平均
($)
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薪酬汇总表合计
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| 调整项： | |||||||||||||||||||||||
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扣除薪酬汇总表“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额(a)
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(
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(
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项目402（v）股权奖励调整(b):
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在涵盖财政年度授予的、在涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值
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上一财政年度授予的在涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值变动
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(
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(
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(
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| 在涵盖的财政年度内授予和归属的股权奖励的归属日的公允价值 |
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归属于涵盖会计年度的先前会计年度授予的股权奖励的公允价值变动
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(
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(
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(
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未能在涵盖的财政年度满足适用归属条件的先前财政年度授予的股权奖励在上一财政年度末的公允价值
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(
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实际支付的赔偿
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(
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（a）分别反映我们现任和前任CEO的股权奖励的总授予日公允价值，以及我们其他NEO的股权奖励的平均总授予日公允价值，按照主题718计算，在所涵盖的财政年度的薪酬汇总表的“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告，在每个涵盖的财政年度授予。由于我们没有赞助或维持任何固定收益养老金计划，因此没有进行与养老金价值相关的扣除。
（b）项目402（v）股权奖励调整反映了以下各项的总和（如适用）：（i）在涵盖的财政年度中授予的截至该财政年度结束时尚未归属和未归属的任何股权奖励的财政年度终了公允价值；（ii）在涵盖的财政年度结束时（从上一财政年度结束时起）在前一财政年度中授予的截至涵盖的财政年度结束时尚未归属和未归属的任何股权奖励的公允价值的变动额；（iii）股权奖励于同一涵盖财政年度获授及归属的，按归属日的公允价值计算；（iv）就归属于该涵盖财政年度的先前财政年度授出的股权奖励而言，金额等于截至归属日的公允价值与上一财政年度末公允价值相比的变动；及（v）在涵盖财政年度内未能满足适用归属条件的先前财政年度授出的任何奖励的上年终公允价值的减法。股权公允价值按照主题718计算。用于计算这些公允价值的估值假设在每个适用的计量日期都进行了更新，并与我们在授予日的经审计综合财务报表中披露的假设有所不同。用于制定截至每个适用计量日期的估值假设的方法与我们在授予期间的经审计综合财务报表中的披露没有重大差异。下表汇总了截至各适用计量日估计股票期权公允价值所采用的假设范围：
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2025财年
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预期期限（年）
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预期波动
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无风险利率
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预期股息率
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% | |||||||||
此外，对于授予Ramaswamy先生与其被任命为首席执行官有关的股票期权，将在行使时发行的股票受最低持有期要求的约束。我们因缺乏适销性而申请了折扣，范围从
6.3
%至
7.8
%，至每个适用计量日股票期权的公允价值。
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(3)
表示截至2020年9月16日，即我们的普通股开始在纽约证券交易所交易之日，对我们股票进行100美元投资的总股东回报（TSR），在假设总股息再投资的情况下，在2021年1月31日、2022年、2023年、2024年和2025年分别重新估值。
(4)
表示根据截至2020年9月16日的100美元投资，在假设毛股息再投资的情况下，在2021年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2024年1月31日、2025年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2025年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月16日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月31日、2022年1月1日、2022年1月31日
(5)
表示我们经审计的合并财务报表中报告的净收入（亏损）。
(6)
我们确定了
产品收入
作为最重要的财务业绩衡量标准，用于将CAP与现任和前任CEO以及其他NEO与我们的业绩挂钩，因为该衡量标准是我们的关键业务衡量标准之一，用于确定高管薪酬，包括作为根据我们的现金奖励奖金计划确定资金的关键衡量标准。
财务业绩计量
以下是我们用来将2025财年CAP与NEO与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准：
•
产品收入
•
总收入
•
Non-GAAP产品毛利率
•
非美国通用会计准则营业利润率
•
非GAAP调整后自由现金流
•
季度环比稳定略有增长
对薪酬与业绩表中所列信息的分析
根据SEC规则的要求，我们将在本节中提供一个图形分析，显示CAP与我们的NEO以及薪酬与绩效表中显示的其他指标的比较：总股东回报、净收入（亏损）和产品收入。
下图显示了我们每位现任和前任CEO的CAP、我们其他NEO的平均CAP、我们的累计总股东回报以及我们的同行群体在薪酬与绩效表中显示的每个时期的累计总股东回报之间的关系。
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下图显示了我们每位现任和前任CEO的CAP、我们其他NEO的平均CAP以及我们在薪酬与绩效表中显示的每个时期的年度净收入（亏损）之间的关系。
下图显示了我们每位现任和前任CEO的CAP、我们其他NEO的平均CAP以及我们在Pay Versus Performance表中显示的每个时期的年度产品收入之间的关系。
上述在“薪酬与绩效”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入Snowflake根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本协议日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非Snowflake通过引用具体纳入此类信息。
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安全所有权
某些受惠拥有人
和管理
和管理
下表列出了截至2025年4月30日我们普通股所有权的某些信息：
•每位指定的执行官；
•我们的每一位董事和被提名人；
•我们的董事和执行官作为一个整体；和
•我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人或实体。
我们根据SEC的规则和规定确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于截至2025年4月30日已发行的333,638，697股普通股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为已发行的所有股份该人有权在本表日期后60天内收购。然而，除上述情况外，我们并不认为这些已发行股份是为了计算任何其他人的所有权百分比。
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除非另有说明，下表所列每位实益拥有人的地址为c/o Snowflake Inc. Suite 3A，106 East Babcock Street，Bozeman，Montana 59715。
| 姓名 | 的股份 普通股受益 拥有 (#) |
百分比 有利的股份 拥有 (%) |
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被点名的执行官、董事和被提名人
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Sridhar Ramaswamy(1)
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402,505 |
*
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Michael P. Scarpelli(2)
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2,723,457 |
*
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Benoit Dageville(3)
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5,084,886 | 1.5 | |||||||||||||||
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克里斯蒂安·克莱纳曼(4)
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795,830 |
*
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|
维韦克·拉古纳坦(5)
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72,340 | * | |||||||||||||||
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Christopher W. Degnan(6)
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963,506 | * | |||||||||||||||
| Grzegorz Czajkowski | 233,702 |
*
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Frank Slootman(7)
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11,221,243 | 3.3 | |||||||||||||||
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Teresa Briggs(8)
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31,955 | * | |||||||||||||||
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Jeremy Burton(9)
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41,615 | * | |||||||||||||||
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马克·加勒特(10)
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693,146 | * | |||||||||||||||
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Kelly A. Kramer(11)
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55,136 | * | |||||||||||||||
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Mark D. McLaughlin(12)
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11,235 | * | |||||||||||||||
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William F. Scannell
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— | — | |||||||||||||||
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Michael L. Speiser(13)
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2,389,922 | * | |||||||||||||||
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Jayshree诉Ullal案(14)
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55,136 | * | |||||||||||||||
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所有现任董事和执行官作为一个群体（15人）(15)
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23,578,406 | 6.8 | |||||||||||||||
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5%股东（s）
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领航集团(16)
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27,154,056 | 8.1 | |||||||||||||||
*不到百分之一。
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(1)包括（i）Ramaswamy先生持有的115,905股普通股，（ii）Ramaswamy先生担任受托人的Ramaswamy信托持有的1,923股普通股，（iii）授予Ramaswamy先生的RSU奖励在本表日期后60天内归属时可发行的21,911股普通股，（iv）授予Ramaswamy先生的PRSU奖励在本表日期后60天内归属时可发行的6,791股普通股，及（v）255,975股受Ramaswamy先生所持可于本表日期起计60天内行使的股票期权规限的普通股。
(2)包括（i）Scarpelli先生持有的133,551股普通股，（ii）Scarpelli先生担任受托人的Scarpelli家族信托持有的167,521股普通股，（iii）根据Michael P. Scarpelli 2019年设保人留存年金信托设立的不可撤销信托f/b/o Child 1持有的176,829股普通股，（iv）根据2019年设保人留存年金信托设立的不可撤销信托f/b/o Child 2持有的176,829股普通股，（v）根据Michael P. Scarpelli 2019年设保人保留年金信托设立的不可撤销信托f/b/o Child 3持有的176,829股普通股，（vi）2020年Fintail不可撤销商品及服务税豁免信托f/b/o Child 1持有的17,617股普通股，（vii）2020年Fintail不可撤销商品及服务税豁免信托f/b/o Child 2持有的17,617股普通股，（viii）2020年Fintail不可撤销商品及服务税豁免信托f/b/o Child 3持有的17,617股普通股，（ix）2020年Fintail不可撤销非豁免信托f/b/o Child 1持有的2,755股普通股，（x）2020年Fintail不可撤销非豁免信托f/b/o Child 2持有的2,755股普通股，（xi）2020年Fintail不可撤销非豁免信托f/b/o Child 3持有的2,755股普通股，（xii）Scarpelli先生的配偶持有的34,364股普通股，（xiii）在本表日期后60天内授予Scarpelli先生的RSU奖励归属时可发行的4,127股普通股，（xiv）在本表日期后60天内授予Scarpelli先生的PRSU奖励归属时可发行的16,468股普通股，（xv）Scarpelli先生持有的可在本表日期后60天内行使的1,775，823股受股票期权约束的普通股。
(3)包括（i）Dageville先生担任受托人的Snow Trust UTA持有的3,254，680股普通股，（ii）由Dageville先生担任受托人的Selene GRAT No. 1持有的750,000股普通股，（iii）在本表日期后60天内授予Dageville先生的RSU奖励归属时可发行的3,539股普通股，（iv）在本表日期后60天内授予Dageville先生的PRSU奖励归属时可发行的3,190股普通股，（v）Dageville先生持有的1,073，477股可在本表日期后60天内行使的受股票期权约束的普通股。不包括Dageville先生的配偶为受托人的Thira GRAT No. 1持有的750,000股普通股，Dageville先生对此没有任何权利或利益，并否认实益所有权。
(4)包括（i）Kleinerman先生持有的446,098股普通股，（ii）Kleinerman 2020 Dynasty LLC持有的58,568股普通股，Kleinerman先生为其管理人，Kleinerman先生的直系亲属为受益人，（iii）Christian Kleinerman 2024 Grantor Retained Annuity Trust持有的100,000股普通股，Kleinerman先生为其受托人，（iv）Christian Kleinerman 2023 Grantor Retained Annuity Trust持有的100,000股普通股，Kleinerman先生为其受托人，（v）Christian Kleinerman 2022 Grantor Retained Annuity Trust（由Kleinerman先生担任受托人）持有的33,499股普通股，（vi）在本表日期后60天内授予Kleinerman先生的RSU奖励归属时可发行的7,506股普通股，（vii）在本表日期后60天内授予Kleinerman先生的PRSU奖励归属时可发行的6,679股普通股，（viii）Kleinerman先生持有的可在本表日期后60天内行使的43,480股受股票期权约束的普通股。
(5)包括（i）Raghunathan先生持有的48,508股普通股和（ii）在本表日期后60天内归属Raghunathan先生的RSU奖励时可发行的23,832股普通股。
(6)包括（i）Degnan先生持有的260,078股普通股，（ii）Degnan Family Trust持有的133,385股普通股，Degnan先生为其受托人，（iii）Degnan Gift Trust持有的120,000股普通股，Degnan先生的直系亲属为受益人，（iv）Sudbury Trust持有的100,589股普通股，Degnan先生的子女为受益人，Degnan先生为投资顾问，（v）Fairbanks GRAT No.持有的50,000股普通股。Degnan先生和Degnan先生的配偶为受益人，Degnan先生为受托人和投资顾问的I，（vi）Sherborne GRAT No.持有的50,000股普通股。Degnan先生和Degnan先生的配偶为受益人且Degnan先生的配偶为受托人和投资顾问的I，（vii）授予Degnan先生的RSU奖励在本表日期后60天内归属时可发行的5,518股普通股，（viii）授予Degnan先生的PRSU奖励在本表日期后60天内归属时可发行的6,234股普通股，及（ix）237,702股普通股，受Degnan先生持有的可于本表日期起计60天内行使的股票期权规限。
(7)包括（i）Slootman先生持有的95,827股普通股，（ii）Slootman先生担任受托人的Slootman Living Trust持有的335,146股普通股，（iii）Slootman Family Foundation持有的83,014股普通股，Slootman先生担任受托人，但Slootman先生对此没有任何金钱利益，（iv）Slootman先生担任受托人的Slootman Grandchildren's Trust持有的16,300股普通股，（v）Slootman 2023 Grantor Retained Annuity Trust持有的250,030股普通股，Slootman先生担任受托人的公司，（vi）由Slootman先生担任受托人的F. Slootman 2024 Grantor Retained Annuity Trust持有的91,058股普通股，（vii）由Slootman先生的配偶担任受托人的B. Slootman 2024 Grantor Retained Annuity Trust持有的91,058股普通股，（viii）由Slootman先生担任管理人并拥有唯一投票权和决定权的Invisible Hand Ventures，LLC持有的1,173股普通股，（ix）在归属时可发行的6,408股普通股，自本表日期起60天内，授予Slootman先生的RSU奖励中，（x）授予Slootman先生的PRSU奖励在本表日期后60天内归属时可发行的5,873股普通股，以及（xi）可在本表日期后60天内行使的受Slootman先生持有的股票期权约束的10,245，356股普通股。
(8)包括（i）Briggs女士持有的1,955股普通股和（ii）30,000股普通股，但须遵守Briggs女士持有的可在本表日期后60天内行使的股票期权。
(9)包括（i）Burton先生持有的5,136股普通股，（ii）Burton先生担任受托人的Burton家族信托持有的20股，以及（iii）受Burton先生持有的可在本表日期后60天内行使的股票期权约束的36,459股普通股。
(10)包括（i）Garrett先生持有的5,136股普通股，（ii）Amy Garrett先生的子女为受益人的Amy Garrett 2011年不可撤销信托FBO Lee A. Garrett持有的30,252股普通股，（iii）Amy Garrett 2011年不可撤销信托FBO Brittany R.G. Smith持有的30,253股普通股，Garrett先生的子女为受益人，（iv）Garrett先生的子女为受益人的Mark Garrett 2011年不可撤销信托FBO Lee A. Garrett持有的30,253股普通股，（v）由Garrett先生的孩子作为受益人的Mark Garrett 2011年不可撤销信托FBO Brittany R.G. Smith持有的30,252股普通股，以及（vi）由Garrett先生持有的可在本表日期起60天内行使的股票期权的567,000股普通股。
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(11)包括（i）Kramer女士持有的5,136股普通股和（ii）50,000股普通股，但须遵守Kramer女士持有的可在本表日期后60天内行使的股票期权。
(12)包括（i）McLaughlin先生持有的9,411股普通股，（ii）McLaughlin先生担任经理的McLaughlin 2020 Dynasty LLC持有的524股，以及（iii）McLaughlin先生担任受托人和受益人的McLaughlin可撤销信托持有的1,300股。
(13)包括（i）Speiser先生持有的24,083股普通股，（ii）Speiser先生为受托人的各种信托持有的1,756，124股普通股，Speiser先生对其放弃实益所有权，但其金钱权益除外；以及（iii）Chatter Peak Partners，L.P.持有的609,715股普通股，Speiser先生为普通合伙人的信托的受托人，Speiser先生对其放弃实益所有权，但其金钱权益除外。
(14)包括（i）Ullal女士持有的5,136股普通股和（ii）Ullal女士持有的可在本表日期后60天内行使的股票期权的50,000股普通股。
(15)包括（i）所有现任执行官和董事作为一个整体直接或间接持有的9,344，512股普通股，（ii）在本表日期后60天内归属RSU奖励时可发行的67,323股普通股，（iii）在本表日期后60天内归属PRSU奖励时可发行的39,001股普通股，以及（iv）在本表日期后60天内可行使的14,127，570股受股票期权约束的普通股。
(16)仅基于2024年11月12日向SEC提交的关于附表13G/A的报告。领航集团对242,933股普通股拥有投票权，对26,368，621股普通股拥有唯一决定权，对785,435股普通股拥有决定权。附表13G/A包含截至2024年9月30日的信息，可能无法反映当前持有的普通股。领航集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节（第16（a）节）要求我们的董事和高级管理人员（定义见第16（a）节），以及实益拥有我们已登记类别股本证券10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告和此类证券的所有权变更报告。据我们所知，仅基于对提交给SEC的此类报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2025年1月31日的财政年度内，我们认为我们的董事、高级职员和实益拥有我们股权证券注册类别10%的人及时提交了第16（a）条要求的所有报告，但由于行政错误，延迟提交了Emily Ho的一份表格4，以报告授予RSU裁决。
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交易与
相关人士
与OBSERVE，INC.的关系
Burton先生，我们的董事会成员，目前是Observe，Inc.的首席执行官。Observe自2018年以来一直是我们的客户。自2025财年初以来，我们与Observe签订了以下正在进行或新的客户协议：（i）2024年1月续签的客户协议，合同总金额为2250万美元，期限为两年；（ii）2024年11月签订的额外客户协议，合同总金额为150万美元，期限为13个月；（iii）2025年1月签订的技术服务协议，合同总金额为67,600美元。根据我们与Observe的客户协议，Observe在2025财年向我们支付了约1610万美元的款项。我们与Observe的客户协议是在日常业务过程中按照与非关联第三方可用条款相当的条款协商达成的。
2024年3月，我们以约500万美元的现金投资参与了Observe的B轮优先股融资。
与BlackRock，INC.的关系
根据2024年11月8日向SEC提交的附表13G报告，截至2024年9月30日，贝莱德，Inc.成为我们普通股5%以上的持有人。自2021年以来，贝莱德一直是我们的客户。自2025财年初以来，我们与贝莱德签订了以下正在进行中或新签订的客户协议：（i）2024年1月签订的为期五年的客户协议，合同总金额为4500万美元；（ii）2025年1月签订的合同总金额为536,000美元的技术服务协议；（iii）2025年1月与贝莱德的子公司签订的为期12个月的合同总金额为50,000美元的客户协议。根据我们与贝莱德的客户协议，贝莱德向我们支付了大约1050万美元的2025财年款项。我们与贝莱德及其关联公司的客户协议是在日常业务过程中根据与无关联第三方可获得的条款相比较的条款协商达成的。
根据2025年4月24日向SEC提交的附表13G/A报告，自2025年3月31日起，贝莱德不再是我们5%以上普通股的持有人。
与CTP航空的关系
我们的董事长兼前首席执行官Frank Slootman和首席财务官我们的Michael P. Scarpelli分别拥有飞机，该飞机由包机公司CTP Aviation根据回租安排在一个飞机池中使用。我们通过CTP Aviation为Slootman先生、Scarpelli先生和其他董事、管理人员和员工预订商务旅行服务包机，Slootman先生各’S和Scarpelli先生’s飞机可用于我公司包车出差。作为这些安排的一部分，当斯洛特曼先生不时’s或Scarpelli先生’s飞机由CTP Aviation使用（包括我们预订的任何旅行），因为飞机所有人、Slootman先生或Scarpelli先生（如适用）从CTP Aviation收取几乎所有的包机费用，扣除CTP Aviation保留的任何包机费用和相关飞机运营费用。
我们向CTP Aviation支付了（i）50,943美元用于2025财年期间发生的Slootman先生飞机的商务旅行，以及（ii）313,797美元用于2025财年期间发生的Scarpelli先生飞机的商务旅行。
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赔偿协议
我们的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事和高级职员。我们的公司注册证书和章程还为我们的董事会提供了酌情决定权，以在我们的董事会或其指定人确定适当时对我们的雇员和其他代理人进行赔偿。此外，我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议，这要求我们对他们进行赔偿。
与关联人交易的政策和程序
我们通过了书面关联交易政策，其中规定了我们的董事会或我们的审计委员会识别、审查、考虑以及预先批准、批准或批准与执行官、董事、被提名为董事、我们任何类别普通股5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属的任何交易的程序，其中涉及的金额超过120,000美元，并且该人将拥有直接或间接的重大利益。在批准或拒绝任何此类交易时，我们的董事会或审计委员会将考虑交易的重大事实，包括交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。
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家庭
代理材料
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪公司）通过向这些股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的单一副本，满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，多家开户人是我们股民的券商，很可能会“坐庄”我们的代理材料。代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知（如适用）的单一副本将交付给共享一个地址的多个股东，除非已收到受影响股东的相反指示。一旦你收到你所在券商的通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你通知我们你希望收到材料的单独副本。如在任何时间不再希望参与“托管”而希望收到代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的单独副本，请通知您的券商或我们。将您的书面请求直接发送至Suite 3A，106 East Babcock Street，Bozeman，Montana 59715，注意：秘书，通过电子邮件IR@snowflake.com，或致电（844）766-9355，我们将立即向您提供材料的单独副本。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用通知并希望请求“托管”其通信的股民，请与所在券商联系。
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其他
事项
前瞻性陈述
本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述受到重大风险和不确定性的影响，并基于估计和假设。除本文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们的董事会、公司治理实践、高管薪酬计划和股权薪酬利用的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”或这些术语的否定等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与本文件中明示或暗示的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他因素包括在2025年年度报告和我们随后向SEC提交的其他文件中确定的风险、不确定性和其他因素。Snowflake明确表示不承担任何义务更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非任何适用的法律或法规要求。
网站参考
本文件通篇的网站引用均为非活动文本引用，仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不以引用方式并入本文，也不构成本文件的一部分。
其他业务
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指定的人打算根据他或她的最佳判断对这些事项进行投票。
2025年5月[ • ]
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我们已向SEC提交了截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告。该报告可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。股东还可以在www.investors.snowflake.com上查阅这份委托书和我们的10-K表格年度报告。我们将通过电子邮件IR@snowflake.com向我们提出书面要求，免费提供截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表。
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关于2025年7月2日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：
年度会议通知、代理声明、2025年年度报告可在www.proxyvote.com查阅。
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附录A
拟议的董事会降级修正案
《公司注册证书》第六条第A.2款将修改为全文如下：
2.eLECTION.
(a)在符合任何系列优先股持有人在任何优先股指定中规定的选举额外董事的权利的情况下，至2028年召开的年度股东大会（以下简称“股东大会”）召开之日止2028年年会”),董事应分为三类，分别指定为第一类、第二类和第三类。每一类应尽可能由此类董事总数的三分之一组成。董事会有权在分类生效时将已在任的董事会成员分配到此类类别。在该董事会初始分类后的第一次股东年会上，第一类董事的初始任期届满，第一类董事应当选，任期满三年。在该董事会初始分类后的第二次股东年会上，第二类董事的初始任期届满，第二类董事应当选，任期满三年。在此种董事会初始分类后的第三次股东年会上，第三类董事的初始任期届满，第三类董事应当选，任期满三年。在以后的每一次股东年会上，应选举董事，任期满三年，以接替在该年会上任期届满的类别的董事。在将于2026年举行的年度股东大会（以下简称“2026年年会“），任期至2026年年度会议届满的该类别的董事，任期一年，任期至2027年年度股东大会（以下简称”股东大会"）止2027年年会”），直至该人的继任人当选合格，或该人较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职；在2027年年度会议上，任期至2027年年度股东大会届满的类别中任职的董事，任期一年，任期至2028年年度会议，直至该人的继任人当选合格，或该人较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职；在2028年年度会议上，任期至2028年年会届满的该类别的董事，任期一年，任期至该人的继任者当选并取得任职资格，或该人较早去世、辞职、退休、被取消任职资格或被免职为止。自2028年年会起及之后，不再对董事进行分组选举，所有董事的任期应在下一次股东年会上届满，并应任职至其继任者当选合格，或其较早去世、辞职、退休、被取消任职资格或被免职。
(b) 在适用法律禁止本条第六条第A.2.（a）款所述的分类董事会的任何时候，应在每一次股东年会上选举所有董事任职至下一次年会。除非附例另有规定，否则公司董事无须以书面投票方式选出。
（c）任何有权在董事选举中投票的股东不得累积该股东有权获得的选票，除非在该选举时适用法律有要求。在适用法律要求累积投票的时间或时间内，每个有权在董事选举中投票的股东可以累积该股东的选票，并给予一名候选人相当于应选董事人数乘以该股东的股份在其他方面有权获得的票数的票数的票数，或在该股东认为合适的尽可能多的候选人中按相同原则分配该股东的选票。然而，任何股东均无权如此累积该股东的选票，除非（i）该等候选人的姓名已在投票前列入提名，且（ii）该股东已在投票前的会议上通知该股东有意累积该股东的选票。如任何股东已适当通知累积投票，所有股东可将其投票累积给任何已适当安排提名的候选人。在累积投票下，获得最高票数的候选人，直至当选董事人数为止，当选。
（d）尽管本条有前述规定，每名董事须任职至其继任人妥为选出及合资格为止，或至其较早前去世、辞职为止，退休，取消资格或移除。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
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A – 1
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附录b
建议的B类删除修正案
《公司注册证书》第四条将修改为全文如下：
iv.
a.公司获授权发行三个two将分别指定的股票类别，“A类普通股”、“B类普通股”和“优先股”。公司获授权发行的股份总数为2,885,461,4322,700,000,000股，其中2,500，000,000股为A类普通股（the "A类普通股”),185,461，432股为B类普通股（以下简称“B类普通股”，以及与A类普通股一起发布的“普通股”)及其中200,000，000股为优先股（以下简称“优先股”）优先股”).优先股的面值应为每股0.0001美元，普通股的面值应为每股0.0001美元。
在本经修订和重述的公司注册证书生效后，且在公司或其任何股东不采取任何进一步行动的情况下，在紧接本经修订和重述的公司注册证书生效之前已发行或作为库存股持有的公司A类普通股的每一股应更名为并应成为一股普通股。
b.优先股可不时以一个或多个系列发行，每一系列的股份须具有本文所述及所表述的指定及权力、优惠、特权及权利，以及其资格、限制及限制，并可在下文订明的董事会通过的就发行该等系列作出规定的一项或多项决议（a "优先股指定”).在受法律规定的任何限制和当时已发行的任何系列优先股的权利（如有）的规限下，特此明确授予并授予董事会授权在一个或多个系列中发行优先股的全部或任何股份，并就每个系列的优先股，确定股份数量和优先股指定的状态、指定、权力、优先权、特权和相关参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制，须在董事会通过的一项或多项决议中说明和表述，该等决议规定发行该等股份，并可获DGCL许可。董事会还被明确授权在该系列股票发行后增加（但不得超过优先股的授权股数）或减少（但不得低于该系列当时已发行的股票数量）任何系列的股票数量。
c.优先股的授权股数，A类普通股或乙类普通股可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由公司所有有权就其投票的已发行股票的投票权过半数的持有人投赞成票，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，A类普通股或乙类普通股，无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，除非根据就任何系列优先股提交的任何优先股指定条款，需要任何此类持有人的投票。为免生疑问，在符合任何优先股指定条款的规定下，并在适用法律允许的最大范围内，（i）对公司注册证书的任何修订实现了DGCL第242（d）（1）条规定的变更，无须股东投票；（ii）对公司注册证书的任何修订实现了DGCL第242（d）（2）条规定的变更，只需DGCL第242（d）（2）条规定的股东投票。
d.除上述规定外，第指认，权力，偏好，特权和相对参与，可选,或其他权利，以及资格，局限性，或限制的A类普通股和B类普通股如下：
1.d埃菲尼奥斯.
(a)“收购"指（a）公司与任何其他实体的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但紧接该等合并、合并或重组前的公司股东在紧接该等合并、合并或重组后继续以基本相同的比例持有该存续实体的多数投票权（或，如果该存续实体是另一实体的全资子公司，则为该存续实体的母公司）的任何该等合并、合并或重组除外，合并或重组；或（b）公司作为当事方的超过百分之五十（50%）的公司表决权转让的任何交易或系列关联交易；提供了收购不应包括公司收到现金或公司的任何继承者或债务被注销或转换或其组合的任何主要出于善意股权融资目的的交易或系列交易。
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B – 1
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(b)“资产转让”指出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司全部或基本全部资产。
（c）“成立法团证明书”指经不时修订或重述的公司注册证书，包括任何系列优先股的任何优先股指定条款。
（d）“实体”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体。
（e）“生效时间”是指接受这份经修订和重述的公司注册证书以向特拉华州州务卿提交的时间。
（f）“家庭成员”是指对于任何自然人而言，配偶、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系后代 （在每种情况下，无论是通过血缘关系还是收养）这样的人。
（g）“最终转换日期”指在（i）B类普通股已发行股份占当时已发行A类普通股和B类普通股股份总数不到百分之十（10%）之日起九（9）个月后的首次公开募股后较早发生的纽约市下午5时，（ii）与首次公开发售有关的注册声明生效的第七（7）周年或（iii）B类普通股已发行股份过半数持有人以赞成票指明的日期，作为单一类别投票。
（h）“创始人”指以下个人：Benoit Dageville、蒂埃里·克鲁安斯以及该创始人的任何获准受让方。
（一）“首次公开发行”指公司根据《证券法》下的有效登记声明首次坚定承销公开发行，其中A类普通股和B类普通股均为《证券法》第18（b）条所述的“涵盖证券”，其中A类普通股和B类普通股分别为A类普通股的发售和销售。
（j）（e） “清算事件"指（i）任何资产转让或收购，其中现金或其他财产根据资产转让或收购的明文条款将就其在公司的股本份额分配给股东，或（ii）公司的任何清算、解散和清盘；提供了,然而，为免生疑问，根据任何雇佣、谘询、遣散或其他补偿安排而须支付予或由同时为持有人的人收取的补偿A类普通股或B类普通股不构成对价或“分配给股东”A类普通股或B类普通股。
(k)“家长“实体”是指直接或间接拥有或控制该实体有表决权的证券或权益的多数表决权的任何实体。
（l）“许可实体”是指，就合格股东而言，该合格股东直接或通过一名或多名获准受让人间接拥有对该实体持有的记录在案的所有B类普通股股份的唯一决定权和排他性投票控制权的任何实体。
(m)“许可转让”是指，并应受限于，B类普通股的任何份额的转让：
（一）由属自然人的合资格股东（包括为其本人或其家庭成员的利益而就信托以受托人身份服务的自然人）向该合资格股东的许可信托受托人或以其个人身份或作为许可信托的受托人向该合资格股东提供；
（二）由合资格股东的许可信托的受托人向该合资格股东、该合资格股东的任何其他许可信托的受托人或该合资格股东的任何许可实体；
（三）由合资格股东向该合资格股东的任何许可实体；
（四）由合格股东的许可实体向该合格股东或任何其他许可实体或该合格股东的许可信托的受托人提供；
（五）由作为自然人的合格股东，向该合格股东或该合格股东的一名或多名家庭成员直接或通过一名或多名许可受让人间接对该基金会持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权的基金会；提供了在符合条件的股东或符合条件的股东的家庭成员无
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B – 2
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Longer has sole decisive power and exclusive voting control on the shares of B class common stocks held by such foundation，the each such share of B class common stocks then held by such foundation shall automatically convert as provided in Article IV（d）（6）；or
（六）由合伙企业或有限责任公司的合格股东根据管辖该合伙企业或有限责任公司的文件条款且在不支付额外对价的情况下，在紧接首次公开募股结束后实益持有B类普通股已发行股份总数的百分之一（1%）以上，向在首次公开募股结束时为该合伙企业或有限责任公司的控制人的任何人或实体，以及作为合伙企业或有限责任公司的该等控制人根据管辖该合伙企业或有限责任公司的文件的条款并在不支付额外对价的情况下向在IPO结束时为该合伙企业或有限责任公司的控制人的任何个人或实体进行的任何进一步转让。关联实体持有的B类普通股的所有股份应汇总在一起，以确定满足该百分之一（1%）的阈值。为前述目的，a "控制人”指有限合伙企业的任何普通合伙人以及有限责任公司的任何管理成员、董事总经理或经理。
（n）“获准受让人”是指在构成许可转让的转让中收到的B类普通股股份的受让人。
（o）“许可信托"是指有效设立和现有的信托，其受益人要么是合格股东或合格股东的家庭成员，要么两者兼而有之，或该合格股东根据其条款保留了《国内税收法》（不时修订）第2702（b）（1）条含义内的“合格权益”或复归权益的信托。
（p）“合资格股东”指（i）首次公开发行结束时B类普通股股份的登记持有人；（ii）公司在首次公开发行结束后最初发行的任何B类普通股股份的初始登记持有人（包括但不限于行使期权或认股权证）；（iii）获准受让人。
（q）（f）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（r）“转让" B类普通股股份的任何出售、转让、转让、转易、质押或以其他方式转让或处分该股份或该股份的任何合法或实益权益，不论是否为价值，也不论是否自愿或非自愿或通过法律运作，包括但不限于将B类普通股股份转让给经纪人或其他代名人（无论实益所有权是否发生相应变化），或转让或就以下事项订立具有约束力的协议，通过代理或其他方式对该股份进行投票控制（定义见下文）；提供了,然而、认为下列情形不属于本条第四条含义内的“转让”：
（i）应董事会的要求，就股东周年大会或股东特别大会上将采取的行动，向公司高级人员或董事授予可撤销的代理；
（二）仅与B类普通股持有人的股东订立有表决权的信托、协议或安排（无论是否授予代理），（a）在向美国证券交易委员会提交的附表13D中披露或以书面形式向公司秘书披露，（b）期限不超过一（1）年或可由受其约束的股份持有人随时终止，且（c）不涉及任何现金、证券的支付，以指定方式投票表决股份的共同承诺以外的财产或其他代价予受其规限的股份持有人；
（三）根据善意贷款或债务交易在此类股份上产生单纯担保权益的股东质押B类普通股股份，只要该股东继续对此类质押股份行使排他性投票控制权；然而，提供、质权人对该等股份的止赎或其他类似行为构成“转让”，除非该止赎或类似行为符合“许可转让”的条件；或
（四）与已获董事会批准的清算事件、资产转让或收购有关的支持或类似投票或投标协议（无论是否授予代理）订立或达成协议、安排或谅解。
对于由（i）一名获准受让人实益持有的B类普通股的股份，也应视为已发生“转让”，该获准受让人在向该获准受让人转让该等股份的合格股东不再符合作为该等股份的获准受让人的资格之日起，或（ii）一名为合格股东的实体，如果发生了累积转让，则自IPO结束之日起及之后，此类实体或此类实体的任何母公司的有表决权证券的多数投票权，但转让给截至IPO结束时为任何此类实体或此类实体的母公司的有表决权证券持有人的各方除外。
（s）“投票控制”是指，就B类普通股的某一份额而言，通过代理、投票协议或其他方式对该份额进行投票或指示投票的权力（无论是排他性的还是共有的）。
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B – 3
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2.rIGHTSR迟钝到D艾维德，SUBDIVISIONS 和C要闻.
(a) 受限于所有类别和系列股票的持有人在当时已发行并具有股息优先权利的优先权利，持有人的A类普通股和B类普通股有权在董事会宣布的情况下，从公司合法可用的任何资产中收取董事会不时宣布的股息。除第四条（d）款第2款（b）项允许的情况外，支付给A类普通股和B类普通股股东的任何股息应按同等优先权、同等权益的基础上按比例支付，除非对每个此类股份的不同处理得到被视为不利的适用类别普通股的已发行股份的多数股东的赞成票批准，作为一个类别单独投票。
(b)公司不得向以公司证券支付的A类普通股或B类普通股的持有人宣派或支付任何股息或作出任何分配，除非就所有普通股股份宣派及支付相同的记录日期及支付日期的相同股息或分配；然而，提供，（i）可向A类普通股股东宣派及支付以A类普通股股份支付的股息或其他分派或取得A类普通股股份的权利，而无需向B类普通股股东宣派及支付相同的股息或分派，当且仅当以B类普通股股份支付的股息或取得B类普通股股份的权利（如适用），以相同的利率、相同的记录日期和支付日期向B类普通股持有人宣派和支付；（ii）可宣派和支付以B类普通股股份支付的股息或其他分配或获得B类普通股股份的权利，而无需宣派和支付给A类普通股持有人的相同股息或分配，前提是且仅当以A类普通股股份支付的股息，或获得A类普通股股份的权利（如适用），以相同的比率、相同的记录日期和支付日期向A类普通股持有人申报和支付。
（c）如果公司以任何方式对A类普通股或B类普通股的流通股进行细分或合并，那么所有普通股的流通股将以相同的比例和方式进行细分或合并。
3.VVOTINGRIGHTS.
(a)A类普通股。股份的每名持有人A类在提交公司股东表决的所有事项上，普通股有权就其持有的每一股份拥有一（1）票表决权。
（b）B类普通股。B类普通股的每一持股人均有权就提交公司股东表决的所有事项获得每一股份的十（10）票。
（c）B类普通股保护条款。只要B类普通股的任何股份仍未发行，未经当时已发行的B类普通股的多数投票权持有人以投票方式批准或书面同意，公司不得作为单一类别直接或间接、或通过修订、或通过合并、资本重组、合并或其他方式共同投票：
（一）修订、更改或废除《法团注册证明书》或《公司章程》的任何条文（“附例”），修改B类普通股的投票、转换或其他权力、优惠或其他特殊权利或特权，或限制；或
（二）将公司A类普通股的任何已发行股份重新分类为具有优先于B类普通股的股息或清算权利或对其每一股份拥有一（1）个以上投票权的股份。
（d）(b)一般。除本文另有明确规定或法律要求外，优先股持有人，A类普通股和乙类对于提交公司股东表决的所有事项，普通股应一起投票，而不是作为单独的系列或类别投票。除适用法律另有规定外，持A类普通股和B类普通股，因此，如果受影响系列的持有人有权根据公司注册证书或适用法律单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就公司注册证书的任何修订仅涉及一个或多个已发行系列优先股的条款，则无权就该修订进行投票。
4.l静水RIGHTS.
在发生清算事件时，在完成对随后可能尚未发行的每一系列优先股所要求的分配后，公司合法可供分配给股东的剩余资产应在n同等优先， 按比例向持有人A类普通股和B类普通股，除非A类普通股已发行股份过半数及B类普通股已发行股份过半数的持有人以赞成票通过对每一此类类别的股份的不同处理，否则各自作为一个类别分别投票;然而，提供，为免生疑问，根据任何雇佣、谘询、遣散或其他补偿安排而须支付予或由同时为持有人的人收取的补偿A类普通股或B类
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B – 4
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普通股不构成对价或“分配给股东”A类普通股或B类普通股。
5.oPTIONALCONVERSION.
（a）B类普通股的可选转换。
（一）根据B类普通股持有人的选择，每一股B类普通股应可随时或不时转换为一（1）份正式授权、有效发行、已缴足且不可评估的A类普通股股份，如本文所规定。
（二）每名B类普通股持有人如选择将该等股份转换为A类普通股的股份，须在公司或B类普通股的任何转让代理人的办事处交出已妥为背书的一份或多于一份证书（如有的话），并须在该办事处向公司发出书面通知，表明该持有人选择转换该等股份，并须在其中说明所转换的B类普通股的股份数目。此类转换应被视为在紧接将被转换的B类普通股的代表股份的一份或多份证书被交出之日的营业时间结束前进行，或者，如果股份未被证明，则在紧接持有人向公司的转让代理人交付此类转换通知之日的营业时间结束前，而有权获得在此类转换时可发行的A类普通股股份的人，就所有目的而言，应被视为该日期此类A类普通股股份的记录持有人。如果根据本第5（a）（ii）条就根据《证券法》发行的公司证券的包销发行作出转换选择，则根据B类普通股股份的持有人的选择，转换可能以根据该发行与公司证券销售的承销商达成交易为条件，在这种情况下，有权在其B类普通股转换时获得A类普通股的作出此类选择的持有人，在紧接在发售中公司证券的此类出售结束之后，不得被视为已转换B类普通股的此类股份。
6.a绝缘体CONVERSION.
（a）B类普通股的自动转换。B类普通股的每一股在转让（许可转让除外）时，应自动转换为A类普通股的一（1）份正式授权、有效发行、已缴足且不可评估的A类普通股。该等转换应自动发生，而无须该等股份的持有人采取任何进一步行动，亦不论代表该等股份的证书（如有的话）是否已交还公司或其转让代理人；提供了,然而、除非证明该等B类普通股股份的证书已按下述规定交付公司或其转让代理人，或持有人通知公司或其转让代理人该等证书已遗失、被盗或销毁，并签立公司满意的协议，以赔偿公司因该等证书而蒙受的任何损失，否则公司无义务出具证明该等转换时可发行的A类普通股股份的证书。一旦发生B类普通股的此种自动转换，如此转换的B类普通股持有人应在公司或A类普通股的任何转让代理人的办公室交出代表此类股份（如有）的证书。
（b）死亡时的转换。除创始人（包括以受托人身份持有股份的创始人）以外的自然人（包括以受托人身份任职的自然人）所持有的记录在案的B类普通股的每一股，应在该自然人去世时自动（无需采取任何进一步行动）转换为A类普通股的一（1）股正式授权、有效发行、已缴足且不可评估的股份。创始人（包括以受托人身份持有股份的创始人）所持有的记录在案的B类普通股的每一股，应在该创始人去世之日起九（9）个月后自动转换为A类普通股的一（1）股正式授权、有效发行、已缴足且不可评估的股份，而无需采取任何进一步行动。
7.fINALCONVERSION.
（a）最后转换。在最后转换日，B类普通股的每一（1）股已发行股份应自动转换为A类普通股的一（1）股正式授权、有效发行、已缴足且不可评估的股份，而无需采取任何进一步行动。在最终转换日期之后，公司不得再发行任何B类普通股的额外股份。该等转换应自动发生，而无须该等股份的持有人采取任何进一步行动，亦不论代表该等股份的证书（如有）是否已交还公司或其转让代理人；提供了,然而、除非证明B类普通股股份（如有）的证明已按下述规定交付公司或其转让代理人，或持有人通知公司或其转让代理人该等证书已遗失、被盗或销毁，并签立公司满意的协议，以赔偿公司因该等证书而蒙受的任何损失，否则公司无须出具证明该等转换时可发行的A类普通股股份的证明。一旦发生B类普通股的此种自动转换，如此转换的B类普通股持有人应在公司办公室或A类普通股的任何转让代理交出代表此类股份（如有）的证书。
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B – 5
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（b）程序。公司可不时订立其认为合理必要或可取的有关B类普通股转换为A类普通股的政策和程序以及这种双重类别股票结构的一般管理，包括发行股票证书（或建立记账头寸），并可不时要求B类普通股的股份持有人提供证明，向公司提交宣誓书或其认为必要的其他证明，以核实B类普通股的所有权并确认未发生转换为A类普通股的情况。公司秘书关于转让是否导致转换为A类普通股的决定应具有决定性和约束力。
（c）立即生效。如根据第0条将B类普通股的股份转换为A类普通股的股份，则该等转换须当作是在股份转让发生时或在适用的最后转换日期即时作出。一旦B类普通股转换为A类普通股，B类普通股股份持有人的所有权利即告终止，而代表A类普通股股份的证书或证书（或记账位置）将以其名义或名称发行的人，就所有目的而言，均应视为已成为该等A类普通股股份的记录持有人或持有人。
8.rESERVATION 的S托克ISSUABLEUPONCONVERSION.
公司应在任何时候保留并保留其已获授权但未发行的A类普通股股份，仅用于实现B类普通股股份的转换（如适用），其不时持有的A类普通股股份数目，须足以令B类普通股的所有已发行股份实现转换；而如在任何时间，A类普通股的已获授权但未发行的股份数目不足以令B类普通股的所有当时已发行股份实现转换（如适用），公司将采取其大律师认为可能的公司行动，有必要将其已获授权但未发行的A类普通股股份增加至足以用于该目的的股份数量。
9.pROHIBITION 上REISSUANCE 的S哈雷斯.
公司因任何原因（无论是通过回购、转换时或其他方式）获得的B类普通股股份，应按法律要求的方式予以清退，不得作为B类普通股股份重新发行。
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B – 6
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附录C
关于使用
非公认会计原则财务措施
非公认会计原则财务措施
本委托书包括以下非GAAP财务指标，这些指标应被视为对根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些指标。
•非GAAP自由现金流.自由现金流定义为经营活动提供的现金净额减去购买财产和设备以及资本化的内部使用软件开发成本。与股权奖励净份额结算相关的职工薪资税项目现金流出计入筹资活动现金流，因此对自由现金流的计算不产生影响。我们认为，这一衡量标准为投资者提供了有用的补充信息，因为它是衡量我们核心业务运营实力和业绩的指标。
非GAAP财务指标不应被孤立地考虑或替代可比的GAAP财务指标，应仅与我们根据GAAP编制的合并财务报表一起阅读。我们对非GAAP财务指标的表述可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。我们鼓励股东仔细考虑我们在GAAP下的结果，以及我们的补充非GAAP信息和这些演示之间的对账，以更全面地了解我们的业务。关于GAAP和non-GAAP结果的对账，请见下表。
GAAP与Non-GAAP对账
（百万）
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
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2025
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2024
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自由现金流：
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| GAAP经营活动提供的净现金 | $ | 959.8 | $ | 848.1 | |||||||||||||
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减：购置财产和设备
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(46.3) | (35.1) | |||||||||||||||
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减：资本化的内部使用软件开发成本
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(29.4) | (34.1) | |||||||||||||||
| 非GAAP自由现金流 | $ | 884.1 | $ | 778.9 | |||||||||||||
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GAAP投资活动提供的净现金
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$ | 190.6 | $ | 832.3 | |||||||||||||
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GAAP用于筹资活动的现金净额
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$ | (226.5) | $ | (854.1) | |||||||||||||
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C – 1
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