关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明。根据这一登记声明，出售证券持有人可以发售和出售15,000，000股和15,000，000股标的预付认股权证，以购买普通股。

根据SEC规则的允许，本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述，这并不意味着是对每一种证券的完整描述。每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。我们也可能授权就发售向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。任何招募说明书补充或自由书写的招募说明书也可以增加、更新、变更本招募说明书所载信息。我们促请您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们或出售证券持有人编制或我们已向您推荐的任何相关的免费编写的招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入某些信息”下所述的以引用方式并入的信息，包括本招股章程“风险因素”标题下提及的风险、适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程以及通过引用并入本招股章程的其他文件中，在购买任何所发售的证券之前。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中所载的有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。

贵方应仅依赖本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何适用的免费编写的招股章程中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容除外。本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程均不构成出售要约或购买除其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由书写招股章程所载的信息在适用文件正面所载日期之后的任何日期都是准确的。您也不应假设我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书在较晚的日期交付，或出售证券。

本招股章程及以引用方式并入本招股章程的资料载有若干其他文件的条文摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本招股章程所提述的部分文件的副本已予存档、将予存档或将以引用方式并入本招股章程为其组成部分的注册声明的证物，您可按下文“您可在其中找到更多信息”标题下所述的方式获取这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由编写招股说明书所包含或通过引用纳入的内容不同的信息。如果任何人确实向您提供了与本招股说明书、适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中所包含或通过引用纳入的内容不同的信息，您不应依赖它。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。你方应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的资料仅于文件正面的日期准确，而我们以引用方式并入其中的任何文件所载的任何资料仅于其表面的日期准确，而不论本招股章程、任何招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程或根据本登记声明出售证券的时间。在要约或招揽不合法的任何情况下，这些文件都不是出售要约或购买这些证券的要约招揽。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）提供或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与本章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中凡提述Genius Group、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”或类似词语，均指Genius Group Limited及其合并附属公司。

财务资料的呈报

我们的合并财务报表以美元列报，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则会计准则编制。没有一份合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。除非另有说明，“美元”、“美元”、“美元”均指美元。

本摘要重点介绍本招股章程其他地方所载或以引用方式并入本招股章程的信息。本摘要可能不包含对贵公司可能重要的所有信息，我们敦促贵公司在决定投资于我们的证券之前仔细阅读本招股说明书全文和以引用方式并入本招股说明书的文件。

招股说明书摘要

本摘要包含有关我们和本次发行的基本信息。本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或通过引用并入本招股说明书的选定信息。本摘要并不完整，可能未包含对您可能重要的以及您在决定是否投资于我们的证券之前应考虑的所有信息。如欲更全面地了解Genius Group及本次发行情况，应仔细阅读本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的完整资料。投资我们的证券涉及本招股说明书中标题为“风险因素”的“第1A项”一节中描述的风险。风险因素”载于我们截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告，并由我们随后以引用方式并入本招股说明书的年度、季度和其他报告和文件更新，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

我们公司

我们认为，我们是一家全球领先的基于学生人数的AI教育和加速集团，截至2025年12月底在GeniusU上的学生基数为400万，用户覆盖所有Genius Group公司的600万。我们的使命是通过以学生为中心的终身学习课程颠覆当前的教育模式，让学生具备在当今市场取得成功的领导力、创业精神和生活技能。

为了帮助实现我们的使命，我们于2022年4月14日完成了在NYSE American的IPO。在过去三年中，我们通过有机增长和收购相结合，实现了显着的同比运营增长。我们的Pre-IPO集团包括我们的控股公司Genius Group Ltd、我们的Edtech平台GeniusU Ltd以及两家被收购的公司：2019年的Entrepreneurs Institute和2020年的Entrepreneurs Resorts（于2023年10月2日完成分拆）。

2025年，我们通过资产购买协议将Entrepreneur Resorts重新整合到集团中，更名为Genius Resorts。在这一年中，公司继续在其学习平台和内部系统中整合支持人工智能的工具，以提高个性化、效率和用户参与度。

在2025年期间，公司专注于加强运营纪律、改善成本结构，并将其教育业务调整为三个主要运营支柱：Genius School（面向直至高中毕业的儿童）、Genius Academy（面向成人学习者）和Genius Resorts（面向我们的成人学习校园和Genius City模式）。

Genius School – 2025年，我们继续将我们的教育系统扩展到成人观众以外的年龄组，扩展到儿童和年轻人，作为我们提供完整的终身学习途径的目标的一部分。我们的学校部门集团公司包括Education Angels，该公司在新西兰为0至5岁的儿童提供居家早期学习，以及Pro Education（“Pro Ed”），该公司通过其Yayasan和PT实体在印度尼西亚巴厘岛的两个校区提供早期学习、小学和中学教育。Pro Ed于2025年11月被收购，是与Genius City合并交易的一部分。

Genius Academy-核心企业家教育系统主要通过我们的GeniusU Edtech平台在本地和全球范围内以多种语言以虚拟和面对面的方式交付给寻求培养企业家和领导技能的成年人。我们的合作伙伴和社区是全球性的，2025年平均每周有5700名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的市领导已在100多个城市（实际或虚拟）开展我们的活动，超过2,500 +名教职员工使用我们的在线工具运营他们的微型学校。

Genius Academy还包括Property Investors Network，该网络在英国英格兰的50个城市分会提供房地产投资课程和活动，而在美国加利福尼亚州兰开斯特提供职业认证和大学学位的羚羊谷大学则包含在我们的2024年和2025年财务业绩中，目前正在清算过程中，其业务被归类为已终止业务。专注于多集纪录片的媒体制作公司Revealed Films目前也被归入已终止运营的范畴。

Genius Resorts-我们的度假村部门包括我们的酒店业务，包括南非的Tau Game Lodge和Matla Game Lodge，以及印度尼西亚巴厘岛的Vision Villas和Genius Caf é，所有这些都是在2025年收购的。这些物业通过提供基于位置的体验式学习环境补充我们的教育业务，将当地导师和合作伙伴与我们的全球学生和企业家社区联系起来，并作为度假村部门的一部分包含在我们的2025年财务业绩中。

在未来几年，我们计划通过我们的教育科技平台的有机增长以及收购各种教育公司来继续我们集团的增长，我们认为这些公司提供了可以添加到我们的天才课程中的补充课程。本报告详细介绍了我们的收购战略以及我们将这些集团公司与未来收购一起整合到我们的教育科技平台、“AI教育和加速”愿景、Genius课程以及“免费增值”学生和合作伙伴转换模型中的计划。

我们还启动了比特币国债战略，并打算利用此次发行的收益来增加我们的比特币持有量。

继GENIUS法案（指导和建立美国稳定币的国家创新）于2025年7月18日颁布后，该公司宣布计划成为获得许可的支付稳定币发行人（‘PPSI’），从而能够在其GeniusU教育平台上使用基于稳定币的支付，包括学生钱包、合作伙伴付款和导师补偿实时。该公司收购Jewel Bank 9.9%的股份（如下所述），通过提供对已经获得许可的发行稳定币的数字银行的访问，显着加速了这些计划。

2026年4月20日，公司收到ICC国际仲裁法院对LZG International，Inc.的最终裁决，公司有权返还7,387，374股Genius普通股和7,971，168.53美元的现金付款。这一奖励与ERL股份计数行使（如下所述）相结合，导致确定了3010万股可供退休。

2026年1月12日，该公司宣布了2026年2月13日的股份计票日期，以解决在2023年8月ERL分拆后经纪人持有的GNS股份差异。在最初向ERL股东发行的50,000，000股GNS股票中，只有32,789，274股（66%）被核实并声称包括内幕信息知情人。余下无人认领的股份，连同ICC奖励股份，合共3010万股股份已确定退休及从公众持股量中除名，占公司退休前公众持股量约25.8%。2026年4月23日，公司宣布，不包括正在退租的3,010万股股份，不包括由内部人士拥有并在VStock作为限制性账面记账表持有的3,040万股股份，包括根据American Ventures LLC于2026年4月16日牵头的投资发行的股份，公司的剩余公众持股量为1.167亿股。

当前交易

2026年4月16日，公司根据与某些投资者签订的证券购买协议完成了普通股发行，其中包括American Ventures LLC作为主要投资者购买和出售其2,297，297股普通股，无面值（“普通股”或“普通股”），公开发行价格为每股0.37美元。此次发行是交易的第一部分，交易的第二部分是公司收购Jewel Bancorp Limited（百慕大唯一的双重许可数字银行）的唯一股东Jewel Financial Limited 9.9%的股权，资金来自此次发行的净收益中的550万美元，以及以每股0.40美元的认定价格向Jewel Investments LLC的卖方发行15,000，000股限制性普通股（以及预先融资的替代认股权证）。在550万美元的现金对价中，约500万美元将用于为Jewel Bank预计于今年晚些时候推出的业务提供资金，通常预计将包括技术基础设施、监管合规和人员配置。

F-3表格上的这份登记声明涉及就第二部分交易发行的15,000，000股限制性股票（以及预融资认股权证的相关股份）的转售。

2026年4月16日，公司还向在本次发行中购买我们普通股的股份将导致买方连同其关联公司和某些关联方在紧接本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或根据买方的选择，为9.99%）已发行普通股股份的每一位购买者发行了购买机会（如果购买者如此选择）19,324份预融资认股权证（“预融资认股权证”）以购买普通股股份以代替普通股股份。每份预融资认股权证可就我们的一股普通股行使，并可立即行使，并将在全额行使时到期。每份预融资认股权证的购买价格为0.3 699美元，等于向公众出售的普通股每股价格减去0.0001美元，每份预融资认股权证的行使价将为每股0.0001美元。

D. Boral Capital LLC担任此次发行的独家配售代理。向配售代理支付的款项如下：相当于本次发行中出售普通股和预融资认股权证所得款项总额的7.0%的现金费用，以及相当于本次发行中出售普通股和预融资认股权证所得款项总额1%的非问责费用备抵。此外，我们同意支付法律顾问费用和其他自付费用，金额不超过15万美元。

在本次发行结束后的三十天内，根据“锁定”协议，我们的执行官、董事和我们5%以上普通股的持有人同意，未经配售代理事先书面同意，不直接或间接要约、质押、出售、签约出售、授予购买、出借或以其他方式转让或处置公司任何股本证券的任何选择权，或订立任何互换、对冲或其他安排，以转移此类证券所有权的任何经济后果，但某些例外情况除外。此外，在本次发行结束后的两个月内，我们同意，未经配售代理事先书面同意，不直接或间接要约、质押、出售、合同出售、授予购买、出借或以其他方式转让或处置公司任何股本证券的任何选择权，或订立任何互换、对冲或其他安排，以转移此类证券所有权的任何经济后果，但某些例外情况除外，包括根据我们当前在市场上发售的某些豁免发行。

本次发行于2026年4月16日完成，构成本次交易的第一部分，但须满足惯例成交条件。在扣除配售代理费和其他相关费用之前，该公司从此次发行中获得的总收益为800万美元。

该公司使用此次发行所得款项净额中的550万美元为收购高级有担保可转换本票提供资金，该本票可立即转换为Jewel Financial Limited的9.9%股权，Jewel Bancorp Limited是百慕大唯一的双重许可数字银行，其唯一股东Jewel Bancorp Limited推进其先前宣布的成为许可支付稳定币发行人和数字资产服务提供商的GENIUS法案计划。

作为本次交易第二部分的一部分，除现金对价外，公司以每股0.40美元的认定价格向卖方发行了15,000，000股限制性普通股（和/或预融资认股权证代替），作为根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节豁免登记的交易中收购的进一步对价。1,500万股受限制股份（及代替其的预供认股权证）须遵守本登记权协议与公司及受限制股份及代替其的预供认股权证持有人于收盘后14天内以表格F-3提交转售登记声明，并于60天内生效。

Jewel Bancorp Limited是一家百慕大豁免公司，同时持有百慕大金融管理局根据《2018年数字资产业务法》颁发的全银行牌照和F类数字资产业务牌照，使其成为百慕大唯一一家双重许可的数字银行。Jewel Bank正在开发以美元计价的稳定币（JUSD）和数字资产银行服务，包括托管、结算和稳定币基础设施。该银行正在等待最终批准和推出，预计将于今年晚些时候推出。本次发行所得款项净额的一部分将用于资助公司收购一张可立即转换为Jewel Bancorp Limited唯一股东Jewel Financial Limited 9.9%股权的优先有担保可转换本票。

Jewel Bank产品和收入模式：Jewel Bank正在开发四个主要产品线：（i）JUSD，一种由美国国债和现金存款1：1支持的美元计价稳定币，每月进行储备审计；（ii）Jewel Settle，一个实时美元结算系统，作为SWIFT和FedWire的替代方案24/7/365运行；（iii）核心银行服务，包括支付、外汇坡道、数字资产托管和通过单一API进行的加密抵押贷款；（iv）稳定币即服务（‘SaaS’），一个白牌平台，使银行、企业和主权实体能够发行自己的美元支持的稳定币。该营收模型主要基于储备收益率（美国国债支持的稳定币储备约为3.6%），与Circle Internet Financial，Inc.（NYSE：CRCL）证明的模型一致，后者在2025年通过超过600亿美元的流通USDC产生了约27亿美元的收入。

百慕大地点：百慕大管理着超过1万亿美元的专属再保险资产。BMA框架现在允许专属保险公司在稳定币中持有高达25%的法定资本，并通过区块链进行理赔。Jewel Bank是唯一一家获得许可以数字资产能力服务这一市场的银行。2026年1月，百慕大总理大卫·伯特在达沃斯世界经济论坛上宣布，百慕大正将自己定位为世界上第一个链上国家经济体，政府机构正在试点稳定币支付。总理已公开支持Jewel Bank作为百慕大金融科技发展战略的关键部分。

GENIUS Act Alignment：GENIUS Act于2025年7月18日由美国总统特朗普签署成为法律，为稳定币发行人创建了第一个全面的美国监管框架。该法案要求1：1的准备金支持，每月准备金构成披露，以及会计师事务所审计。重要的是，该法案为外国持牌发行人提供了合规途径，包括Jewel Bank等百慕大持牌银行，为美国客户提供服务。该法案将于2027年1月（签署后18个月）全面生效。Jewel Bank现有的DABA F类许可证符合GENIUS法案对允许支付稳定币发行人的要求。

American Ventures LLC（“American Ventures”）是该公司800万美元注册直接发行的领投人，也是Jewel Investments LLC的最大成员，该公司正在通过该实体收购其在Jewel Financial Limited的9.9%股权。American Ventures LLC，XI系列Jewel Digital持有Jewel Investments LLC最大的会员权益，如证券购买协议所披露。Jewel Investments LLC（“Investco”）是一家特拉华州有限责任公司，在完成资本重组后，将拥有Jewel Financial Limited（“Holdings”）58.3%的已发行和流通股本权益，Jewel Bancorp Limited（“银行”）是一家百慕大获豁免公司，持有根据1998年《银行和存款公司法》颁发的完整银行牌照和百慕大金融管理局（“BMA”）根据2018年《数字资产业务法》颁发的F类数字资产业务牌照。

American Ventures由American Ventures Management LLC管理，根据Dominari Holdings于2026年3月31日向SEC提交的10-K表格2025年年度报告，Dominari Holdings Inc.（纳斯达克：DOMH）持有90%的会员权益。American Ventures是一家总部位于纽约特朗普大厦的私人投资工具，作为唯一或主要投资者参与了总额超过14亿美元的交易。

该公司转售F-3的出售股东名单中，包括，Kyle Wool（Dominari总裁）和Anthony Hayes（Dominari首席执行官），各自以个人身份持有Jewel Investments LLC的会员权益，该公司正在通过该公司收购其在Jewel Bank的权益。Dominari Securities并无就公司的注册直接发售获委任为配售代理。

Jewel Investments LLC是一家特拉华州有限责任公司，旨在持有Jewel Bancorp Limited的唯一股东Jewel Financial Limited的权益。American Ventures LLC，XI系列Jewel Digital是Jewel Investments LLC会员兴趣最大的成员。某些其他成员包括个人和实体，其中一些成员隶属于Dominari。

D. Boral Capital LLC担任公司2026年4月16日注册直接发行的独家配售代理。

企业信息

我们的主要行政办公室位于3 Temasek Avenue，# 18-01，Centennial Tower，Singapore 039190，这也是我们的注册地址，我们的电话号码是+ 6569503859。我们网站的地址是www.geniusgroup.net。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不被视为以引用方式并入本招股章程。Our agent for service of process在美国是Jolie Kahn，esq。

我们的主要行政办公室位于3 Temasek Avenue，# 18-01，Centennial Tower，Singapore 039190，这也是我们的注册地址，我们的电话号码是+ 6569503859。我们网站的地址是www.geniusgroup.net。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不被视为以引用方式并入本招股章程。Our agent for service of process在美国是Jolie Kahn，esq。

发售概要

本次发行后我们即将发行的普通股股票数量是基于截至2026年4月30日已发行普通股的194,678，195股，不包括截至该日期：

向American Ventures LLC发行的4,024，324份未行使的预融资认股权证

194,678，195股普通股反映了American Ventures LLC行使了在公司2026年4月16日注册直接发行中发行的预融资认股权证，这使流通股数量较此前报告的183,702，519股有所增加。这一数字并不影响公司于2026年4月23日宣布的预期退休约3010万股，其中包括来自ERL股份计数行使的约2270万股无人认领的股份和根据ICC国际仲裁法院于2026年4月20日对LZG International，Inc.作出的裁决退回的约740万股股份，这些股份正在转入信托或库房以永久退休并从公众持股量中除名。在该退休生效后，公司预计将发行约1.646亿股普通股。

我们于截至2025年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程，并由我们随后的年度报告和其他以引用方式并入本招股章程的报告和文件更新，以及我们向SEC提交的其他文件，包括与我们的业务相关的重大风险因素。这些风险和不确定性以及下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要或不特定于我们的其他风险和不确定性，例如一般经济状况，也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果任何这些风险和不确定性或下文所述的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。在就我们的普通股做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及通过引用纳入本招股说明书的那些风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息。

与宝石银行投资相关的风险

Jewel Bank处于收入前状态，可能永远不会实现盈利。Jewel Bancorp Limited尚未开始全面的商业银行业务，正在等待银行启动的最终运营演示，预计将于2026年晚些时候推出。无法保证Jewel Bank将成功推出其银行服务，实现JUSD稳定币的采用，或产生足以证明公司投资合理的收入。稳定币收入模式取决于实现JUSD的有意义的流通，这将需要大量的客户获取、监管合规和市场认可。

稳定币市场竞争激烈，由老牌玩家主导。Tether（USDT）和Circle（USDC）共同控制了大约90%的稳定币市场。Jewel Bank的JUSD稳定币将与具有显著网络效应、品牌认知度和流动性优势的成熟产品展开竞争。无法保证JUSD将取得有意义的市场份额。

Jewel Bank在快速发展的监管环境中运营。GENIUS法案于2025年7月18日签署成为法律，为稳定币发行人创建了一个新的监管框架，将于2027年1月全面生效。OCC、美联储和州监管机构仍在制定实施规则。监管要求的变化、实施的延迟或不利的监管解释可能会对Jewel Bank的业务模式产生重大不利影响，包括其从百慕大基地为美国客户提供服务的能力。

公司对Jewel Bank的投资为少数股权，公司控制权有限。公司正透过可换股票据收购Jewel Financial Limited的9.9%股权。作为少数投资者，公司对Jewel Bank的管理、运营或战略方向的影响能力将有限。有关Jewel Bank的业务战略、资本分配、监管合规和关键人员的决策将由Jewel Bank的董事会和管理层做出，公司目前在其中没有代表。

该公司对Jewel Bank的投资缺乏流动性。Jewel Financial Limited是一家私人公司，其证券没有公开市场。公司从9.9%股权中实现价值的能力将取决于未来的流动性事件，例如首次公开发行、收购或二次出售。无法保证任何此类事件将会发生，或公司将完全能够实现其投资回报。

百慕大的监管框架可能会以对Jewel Bank不利的方式发生变化。尽管百慕大目前为数字资产业务提供了有利的监管环境，包括通过DABA框架和BMA监督，但无法保证百慕大将继续保持这一监管态势。百慕大数字资产监管方法的变化，或监管要求的提高，可能会对Jewel Bank的竞争地位和运营成本产生重大影响。

与本次发行相关的风险

你可能会立即经历大幅稀释。

如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们在一项以上的交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因后续出售而被大幅稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的重大稀释，新投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。请参阅标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

未来向公开市场出售大量我们的普通股（包括本次发行），或可转换或交换为我们普通股股份的证券，包括在行使期权和认股权证时发行的普通股股份，或认为可能发生这些出售，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。此外，我们普通股的市场价格可能会下降，原因是我们的普通股现有股东在此次发行后在市场上出售股票，或者认为有可能出售股票。这些出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股本证券。

我们预计在可预见的未来不会派发股息。因此，你必须依靠股票增值来获得投资的任何回报。

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。任何现金股息的支付也将取决于我们的财务状况、经营业绩、资金需求和其他因素，并将由我们的董事会酌情决定。因此，如果有的话，你将不得不依靠资本增值来赚取投资我们普通股的回报。

我们的股价波动很大。

我们普通股的市场价格很可能高度波动，并可能因应各种因素而在价格上波动很大，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

此外，证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，总体而言，股票市场经常经历波动，有时与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动已经并可能继续导致我们普通股的交易价格下降。近期出现的市场混乱和波动程度持续或恶化，可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景以及我们普通股的市场价格产生不利影响。过去，随着公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。我们以后可能会卷入这类诉讼。这类诉讼的抗辩成本可能很高，可能会转移我们管理层对我们业务运营的注意力和资源。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含的陈述构成《交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来运营结果和财务状况、业务战略、技术、合作和伙伴关系以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这份招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将”和“潜在”等前瞻性词语来识别。

前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及做出此类陈述时我们管理层可以获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于在本招股说明书“风险因素”部分以及在本招股说明书中以引用方式并入的文件中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及我们作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至此类声明发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

普通股是由出售股东在转售的基础上发售的。公司将不会从此次发行中获得任何收益。

我们目前预计，我们将保留任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展。因此，我们目前预计在可预见的未来不会就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件。我们可以通过普通决议在股东大会上宣布股息，但我们被限制支付超过董事会建议金额的股息。根据新加坡法律，除我们的利润外，不得支付股息。

一般

就本节而言，提及“股东”是指那些其姓名和股份数量被列入我们的会员名册的人。根据新加坡法律，只有在我们的会员名册中登记的人才被承认为我们公司的股东。因此，只有注册股东才具有对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行其作为股东的权利的法律地位。会员分支机构登记册由我们的转让代理VStock Transfer，LLC维护。

除适用法律要求外，我们不会承认任何普通股的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或任何普通股零碎部分的任何权益，或任何普通股的其他权利，但该普通股的登记持有人的绝对权利除外。

根据本招股章程在发售中发售的股份预期将通过存托信托公司（“DTC”）持有。据此，DTC或其代名人Cede & Co.将成为我们会员名册中登记的在册股东。通过DTC或其代名人以记账方式持有我们股份的持有人，可通过将其在我们股份中的权益交换为凭证式股份并就该等股份登记在我们的会员名册中的方式，成为登记股东。通过DTC或其代名人持有的记账式权益持有人可以将这些权益交换为凭证式股份的程序由DTC和VStock Transfer，LLC根据各自规范记账式权益被撤回和交换为凭证式股份的内部政策和准则确定，并在此类交换后VStock Transfer LLC将履行程序将这些股份登记在会员分支名册中。

根据《新加坡公司法》，如果（a）任何人的姓名在成员名册中无充分理由输入或遗漏；或（b）在成员名册中输入任何人已不再是成员、受屈的人或上市公司的任何成员或公司本身的事实时出现失责或不必要的延误，可向新加坡法院申请更正成员名册。新加坡法院可以拒绝申请或命令纠正成员名册，并可以指示公司支付申请的任何一方遭受的任何损害。新加坡法院将不受理任何关于在申请日期前30年以上在成员名册中作出的记项的成员名册更正申请。

截至2026年4月30日，发行在外的普通股数量为194,678，195股，不包括：

向American Ventures LLC发行的4,024，324份未行使的预融资认股权证

上述194,678，195股已发行股份并不影响公司于2026年4月23日宣布的约3,010万股股份的预期退休。这些股份包括来自ERL股份计数行使的约2270万股无人认领的股份，以及根据ICC国际仲裁法院于2026年4月20日对LZG International，Inc.作出的裁决退回的740万股股份，目前正处于转入信托或库房的过程中，以永久退休并从公众持股量中移除。

截至2026年4月23日，公司的公众持股量，不包括：（i）已确定退休的3,010万股；（ii）内部人士在VStock Transfer，LLC以限制性账面记账形式持有的约3,040万股；包括在2026年4月16日由American Ventures LLC牵头的注册直接发行中发行的21,621，621股普通股和预融资认股权证，约为1.167亿股。

除上述认股权证和限制性股票单位外，公司还有在注册直接发行中以每股0.0001美元的行权价向American Ventures LLC发行的19,324份预融资认股权证，以及以每股0.40美元的认定价格向本招股说明书中确定的出售股东发行的最多15,000，000股普通股（和/或预融资认股权证代替认股权证），作为Jewel Financial收购的对价。

来自可转换债券发行的任何进一步转换或任何未行使认股权证。

Ø以下对我们股本的描述和我们章程的规定（以前称为我们的组织章程大纲和章程细则）是摘要，并通过参考新加坡法律（包括新加坡公司法）和我们章程的适用条款进行限定。我们的章程副本已向SEC提交，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。

普通股

截至本招股章程日期，我们的已发行及缴足普通股股本包括上述194,678，195股普通股，包括根据本次发行发行的股份。我们目前只有一类已发行普通股，它们在所有方面拥有相同的权利，彼此排名相同。我们的普通股没有面值，因为新加坡法律没有法定股本的概念。我们的章程中有一条规定，在遵守新加坡公司法的情况下，我们可以发行具有优先、递延或其他特殊权利或此类限制的股票，无论是在股息、投票、资本回报或我们的董事会可能决定的其他方面。

我们目前发行的所有股份均已缴足，现有股东不受这些股份的任何追缴要求。尽管新加坡法律不承认新发行股份的“不可评估性”概念，但我们注意到，根据新加坡法律，我们股份的任何认购人如果已全额缴付与此类股份有关的所有应付款项，将不会承担任何个人责任，以该认购人仅作为此类股份持有人的身份向我们公司的资产或负债作出贡献。我们认为，这一解释与大多数（如果不是全部）美国国有公司法律下的“不可评估性”概念在实质上是一致的。我们所有的股份均为注册形式。除新加坡公司法允许的情况外，我们不能为收购或提议收购我们自己的股份提供任何财务援助。除下文“—收购”项下所述外，《新加坡公司法》或我国宪法对非新加坡居民股东持有我国普通股或对其进行投票的权利没有任何限制。

转让代理及分行注册处处长

我们普通股的转让代理和分支登记处是VStock Transfer，LLC。

上市

我们在NYSE American上市的普通股股票代码为“GNS”。

新股

根据《新加坡公司法》，只有在股东大会上获得我们股东的事先批准，才能发行新股。可能会在股东大会上寻求我们的股东对发行股票的一般批准。该等批准如获批准，将于下列较早者失效：

Ø下届股东周年大会结束；或

Ø法律规定须举行下届股东周年大会的期限届满（即每个财政年度结束后六个月内），但股东可在股东大会上撤销或更改任何批准。

我们的股东已于2021年4月提供了发行新普通股的一般授权，直至我们的下一次年度股东大会结束，或法律要求召开公司下一次年度股东大会的日期，以较早者为准。如果我们的股东没有在我们的下一次年度股东大会上给予新的批准，或法律要求召开公司下一次年度股东大会的日期（以较早者为准），则该批准将根据前款失效。根据这一点以及《新加坡公司法》和我国章程的规定，我国董事会可根据我国董事会全权酌情决定的条款和条件以及为此目的配发和发行新的普通股。

优先股

我们目前没有发行任何优先股。

根据《新加坡公司法》，只有在（a）该类别或多类股份的发行在该上市公司章程中有规定，以及（b）该上市公司章程就每类股份规定了该类别股份所附带的权利的情况下，才能发行上市公司的不同类别的股份。我们的章程规定，根据《新加坡公司法》，我们可以发行具有优先、递延或其他特殊权利的股票，或此类限制，无论是在股息、投票、资本回报或我们的董事会可能决定的其他方面。

根据《新加坡公司法》和我们的股东大会的事先批准，我们可以发行优先股，这些优先股是或根据我们的选择将是可赎回的，但此类优先股不得赎回资本，除非：

Ø全体董事已就该等赎回作出偿付能力声明；及

Ø我们已向新加坡公司注册处提交了一份声明副本。

此外，此类股份必须在赎回前全部缴足。

截至本招股章程日期，我们没有发行在外的优先股。目前，我们没有发行优先股的计划。

注册权

公司已与Jewel Financial可转换票据的卖方订立日期为2026年4月16日的注册权协议，据此，公司同意在交易结束后的14个日历日内以F-3表格提交注册声明，以登记作为收购对价发行的最多15,000，000股普通股（和/或相关的预融资认股权证的普通股）的转售。公司有义务通过商业上合理的努力，促使该登记声明在截止日期后的60个日历日内生效。

普通股转让

根据相关司法管辖区适用的证券法和我国宪法，我国普通股可自由转让。我国章程规定，股份可以通过正式签署的转让文书以任何通常或共同形式或以董事批准的形式进行转让。董事可拒绝登记任何转让，除非（其中包括）董事合理要求的证明转让人有权进行转让的证据。

选举及重选董事

尽管我们的章程或我们与该董事之间的任何协议有任何规定，但如任何如此被罢免的董事获委任代表任何特定类别股东或债券持有人的利益，则我们可藉普通决议在任何董事任期届满前将其罢免，直至其继任者获委任为止。我们亦可藉普通决议委任另一人代替根据上述规定被免职的董事。

我们的章程规定，在每届股东周年大会上，当其时三分之一的董事，或如果人数不是三人或三人的倍数，则为最接近三分之一的人数，须轮值退任，并有资格在该届股东周年大会上连选连任（如此退任的董事为自上次选举以来任期最长的董事）。

我们的董事会有权在任何时候和不时委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外董事，但董事总数在任何时候不得超过根据我们的章程确定的最高人数（如有）。任何如此委任的董事，只须任职至根据我国章程的下一届董事退任为止，届时将有资格连选连任，但在决定根据我国章程将轮任退任的董事时，不得将其考虑在内。

股东大会

根据新加坡公司法，我们必须在每个财政年度结束后的六个月内举行年度股东大会。董事可在其认为合适的任何时间召开临时股东大会，而他们必须在持有截至存放要求书之日不少于10%的缴足股份总数的股东的书面要求下召开临时股东大会（不考虑作为库存股持有的缴足股份）。此外，持有不少于我们已发行股份总数10%的两个或两个以上股东（不包括我们的库存股）可以召集我们的股东大会。

新加坡公司法规定，股东有权出席任何股东大会，并就提交股东大会的任何决议发言。股份持有人可以在公司股东大会之前就某项决议进行投票，如果该股份赋予持有人就该决议进行投票的权利。除非法律或我国章程另有规定，在股东大会上提出的决议可以普通决议决定，需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就决议投票的股东的简单多数的赞成票。例如，一项普通决议就足以任命董事（除非章程另有规定）。一项特别决议，要求获得不少于亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该决议投票的股东的四分之三的赞成票，对于新加坡法律规定的某些事项，例如修改我国宪法，是必要的。为通过特别决议而召开的每一次大会，我们都要至少提前21天书面通知。为通过普通决议而召开的股东大会一般需要至少提前14天书面通知。有权出席公司的会议或公司任何类别股东的会议并参加表决的股东，有权委任另一人或多人，不论是否为公司的股东，作为股东的代理人，代替该股东出席会议并参加表决。根据《新加坡公司法》，获委任代替股东出席及投票的代理人，亦有权与股东在会议上发言，但除非公司章程另有规定，（i）代理人除投票表决外，无权投票，（ii）股东无权委任两名以上代理人出席同一会议并投票，以及（iii）股东委任两名代理人时，除非股东具体说明其所持股份由各代理人代表的比例，否则该任命无效。

尽管有上述规定，有权出席根据《新加坡公司法》第210（1）条的法院命令举行的公司会议或根据《新加坡公司法》第210（3）条举行的任何延期会议并参加表决的登记股东，除非法院另有命令，否则有权仅指定一名代理人出席该次会议并参加表决，且除非前述适用，拥有股本的公司的注册股东作为相关中间人（根据新加坡公司法的定义），可以就一次会议指定两名以上的代理人，以行使该股东出席会议以及在会议上发言和投票的全部或任何权利，但必须指定每一名代理人行使该股东所持有的不同股份或股份（应指明股份的数量和类别）所附带的权利，并且在该次会议上，该代理人有权以举手方式投票。

公众公司的股份可以授予特别、有限或有条件的表决权，也可以不授予表决权。在这方面，公众公司的不同类别的股份只有在该类别或多类股份的发行在公众公司的章程中有规定且公众公司的章程就每类股份规定了该类别股份所附带的权利的情况下才可发行。公众公司不得进行任何授予特别、有限或有条件表决权或不授予表决权的股份发行，除非经股东以特别决议通过。

投票权

根据我国章程的规定，并受《新加坡公司法》的约束，除非（其中包括）（i）主席或（ii）至少三名亲自或通过代理人出席的股东在宣布举手结果之前或在宣布举手结果时要求进行投票，否则在任何股东大会上的投票都是通过举手方式进行的。在投票表决中，亲自出席或委托代理人出席或委托律师出席的每一位普通股股东，或其他正式授权的代表，对该股东所持有的每一股普通股拥有一票表决权。代理人不必是股东。

根据《新加坡公司法》和我们的章程，只有在我们的股东名册中登记的股东才有权在任何股东大会上投票。因此，由于本次发行中发售的股份预计将通过DTC或其代名人持有，DTC或其代名人将向以记账式形式持有我们股份的DTC参与者授予综合代理。通过直接或间接参与DTC的经纪人、银行、代理人或其他机构持有的人将有权通过填写适用的经纪人、银行、代理人或其他机构提供的投票指示表，指示其经纪人、银行、代理人或持有这些股份的其他机构如何对这些股份进行投票。无论投票是以举手表决还是以投票方式，DTC或其提名人的投票将由会议主席根据DTC参与者的投票结果（该结果将反映从通过DTC以电子记账式形式拥有我们股份的人收到的指示）进行投票。

少数人权利

除其他外，新加坡公司少数股东的权利受到《新加坡公司法》第216条的保护，该条赋予新加坡法院在公司任何股东提出申请时作出任何命令的一般权力，在他们认为合适的情况下对以下任何情况进行补救：

Ø正在以压迫或无视包括申请人在内的一名或多名股东的利益的方式进行公司事务或行使董事会权力；或者

Ø公司采取行动，或威胁采取行动，或股东通过决议，或提议通过决议，不公平地歧视或以其他方式损害包括申请人在内的一个或多个股东。

新加坡法院对其可能授予的补救措施拥有广泛的自由裁量权，《新加坡公司法》中列出的补救措施本身并不是排他性的。一般来说，新加坡法院可以：

Ø指示或禁止任何行为或取消或修改任何交易或决议；

Ø规范未来公司事务的进行；

Ø授权一人或多人以公司名义或代表公司并按法院可能指示的条款提起民事诉讼；

Ø规定由其他股东或公司购买某一少数股东的股份；

Ø在公司购买股份的情况下，规定相应减少公司资本；或者

Ø规定公司清盘。

此外，《新加坡公司法》第216A条允许投诉人（包括少数股东）向新加坡法院申请许可，以便在公司作为当事方的法院程序或仲裁中提起诉讼或干预公司作为当事方的法院程序或仲裁中的诉讼，以购买代表公司的起诉、辩护或中止诉讼或仲裁。

股息

我们可以在股东大会上以普通决议宣布股息，但我们被限制支付超过我们董事会建议金额的股息。根据新加坡法律和我国宪法，除我们的利润外，不得支付股息。迄今为止，我们尚未就我们的普通股宣布任何现金股息，目前也没有在可预见的未来支付现金股息的计划。

红利及供股

在股东大会上，我们的股东可根据董事的建议，决议可取地将任何储备或利润资本化，并按股东持股比例将其作为股份分配，记为已缴足。

根据《新加坡公司法》和我国宪法的规定，我国董事还可以根据各自的所有权比例向我国股东发行认购额外普通股的权利。此类权利受此类发行附带的任何条件和我们股票上市的任何证券交易所的规定以及适用于此类发行的美国联邦和蓝天证券法的约束。

收购

除其他外，《新加坡收购守则》对收购新加坡注册成立的公众公司的有表决权股份进行了监管。在这方面，《新加坡收购守则》适用于（其中包括）其股本证券在新加坡首次上市的公司。虽然新加坡收购守则的起草考虑到了（其中包括）上市公众公司，但股东人数超过50人且有形资产净值达到或超过500万新元的非上市公众公司也必须遵守新加坡收购守则的一般原则和规则的文字和精神，只要这是可能和适当的。在境外首次上市的公众公司可向上投发展申请豁免适用《新加坡收购守则》。于本招股章程日期，并无向上投发展提出豁免适用新加坡收购守则有关我们的申请。我们可能会向SIC提交豁免新加坡收购守则的申请，以便只要我们没有在新加坡的证券交易所上市，新加坡收购守则就不会对我们适用。如果我们提交了申请，并且在知道申请结果的时候，我们会做出适当的公告。

任何人士，不论是否透过一段时间内的一系列交易，自行或连同与该人士的一致行动人，取得公司30%或以上表决权的权益，或任何人士自行或连同该人士的一致行动人，持有公司30%至50%（包括首尾两天）的表决权，而如该人士（或与该人士一致行动的人士）在任何六个月期间取得额外的有投票权股份，代表公司超过1%的投票权，则须根据《新加坡收购守则》的规定，就余下的所有有投票权股份发出强制性收购要约，除非获得新加坡上投顾问的同意。确保遵守《新加坡收购守则》的责任在于收购或合并的各方（包括公司董事）及其顾问。

根据《新加坡收购守则》，“一致行动人”包括根据协议或谅解（无论是正式的还是非正式的）进行合作的个人或公司，通过其中任何一方收购一家公司的股份，以获得或巩固对该公司的有效控制权。某些人被推定（除非该推定被反驳）为彼此一致行动人。它们如下：

Ø一家公司、其母公司、附属公司及同系附属公司（合称关联公司）、该公司及其关联公司中任何一家的关联公司、其关联公司包括上述任何一家公司的公司以及为购买表决权而向上述任何一家公司提供财务资助的任何人（银行除外）；

Ø其任何董事（连同其近亲属、关联信托及任何董事控制的公司、其近亲属及关联信托）的公司；

Ø拥有任何养老基金和员工股份计划的公司；

Ø拥有任何投资公司、单位信托或其他基金的人，其投资由该人全权管理，但仅限于该人所管理的投资账户；

Ø财务顾问或其他专业顾问，包括股票经纪人，与其客户就顾问的持股及与顾问控制、控制或同一控制下的人士的持股；

Ø受要约规限的公司（连同其近亲属、相关信托及任何该等董事控制的公司、其近亲属及相关信托）的董事或董事有理由相信其公司的善意要约可能迫在眉睫；

Ø合作伙伴；和

个人和（i）该个人的近亲属，（ii）该个人的相关信托，（iii）任何习惯于按照该个人的指示行事的人，（iv）任何该个人控制的公司、该个人的近亲属、相关信托或任何习惯于按照该个人的指示行事的人，以及（v）任何曾为购买投票权向上述任何一方提供财务资助（银行在正常业务过程中除外）的人。

除某些例外情况外，强制要约必须以现金形式或附有现金替代方案，价格不低于要约人或与要约人一致行动的各方在要约期内以及在其开始前六个月内支付的最高价格。

根据新加坡收购守则，如果一家公司的有效控制权被某人或一致行动人收购或合并，通常需要向所有其他股东发出全面要约。要约人必须平等对待受要约公司中同一类别的所有股东。一个基本要求是，必须向受收购要约公司的股东提供足够的信息、建议和时间，使他们能够就要约达成知情决定。这些法律要求可能会阻碍或延迟第三方对我们公司的收购。

清算或其他资本返还

在清盘或其他资本返还时，受任何其他类别股份所附带的任何特殊权利的约束，普通股股东将有权按其持股比例参与任何剩余资产。

责任限制及赔偿事宜

根据《新加坡公司法》第172条，任何免除或赔偿公司高级职员（包括董事）因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而可能附加给他们的任何责任的条款均无效。然而，并不禁止公司（a）为任何该等个人保险购买及维持有关他或她因与公司有关的任何疏忽、失责、违反责任或违反信托而招致的责任，或（b）就该个人对公司以外的人所招致的责任作出赔偿，除非该赔偿是针对该个人在刑事诉讼中支付罚款的任何责任（i），（ii）该个人就不遵守任何规管性质的规定（无论如何产生）而向监管当局支付罚款，（iii）该个人在为其被定罪的刑事诉讼进行辩护时招致的，（iv）该个人在为公司或对其作出判决的相关公司提起的民事诉讼进行辩护时招致的，或（v）个人因根据《新加坡公司法》第76A（13）条或第391条提出的救济申请而招致法院拒绝给予他或她的救济。

根据我们的章程，规定每位董事应在新加坡公司法允许的范围内从我们公司的资产中获得赔偿。

我们已与每名董事及高级人员订立弥偿契约。这些协议将要求我们在我们的章程和新加坡公司法允许的最大范围内赔偿这些个人，使其免于因他们作为公司董事或高级职员（视情况而定）向我们提供服务而可能产生的责任，并根据契约条款预付因他们作为公司董事、高级职员、代理人或雇员的身份而针对他们的任何诉讼所产生的费用。这些赔偿权利不应排除受赔偿人根据任何适用法律、我们的章程规定、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或随后获得的任何其他权利。

我们预计将维持标准保险单，其中向我们的董事和高级管理人员提供承保范围（1），以防止因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所产生的损失，以及（2）就我们可能向这些董事和高级管理人员支付的赔偿款项向我们提供承保范围。

股东权利比较

我们是根据新加坡法律注册成立的。以下讨论总结了我们的普通股股东的权利与根据特拉华州法律注册成立的典型公司的普通股股东的权利之间的重大差异，这是由于管理文件以及新加坡和特拉华州法律的差异造成的。

本讨论并不旨在完整或全面陈述新加坡适用法律和我国宪法下我国普通股股东的权利或适用特拉华州法律下的典型公司普通股股东的权利以及典型的公司注册证书和章程。

现有认股权证的说明

2024-A系列认股权证

以下对2024-A系列认股权证的描述为摘要，不完整，受制于2024-A系列认股权证的规定，并在整体上受其限定，其形式将通过修订作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。它仅总结了2024-A系列认股权证的那些方面，我们认为这些方面将对您投资2024-A系列认股权证的决定最为重要。然而，您应该记住，定义您作为2024-A系列认股权证持有人的权利的是2024-A系列认股权证中的条款，而不是本摘要。2024-A系列认股权证中可能还有其他条款对你也很重要。您应该阅读2024-A系列认股权证的表格，了解2024-A系列认股权证条款的完整描述。

期限和行权价格

每份完整的2024-A系列认股权证赋予其持有人以相当于每股3.50美元的行权价购买一股我们的普通股（实现1比10的反向分割）。2024-A系列认股权证将在发行日开始的期间内行使，并将在发行日的五年周年日到期。2024-A系列认股权证将以凭证形式发行。

可行使性

2024-A系列认股权证可通过向公司交付适当执行的选择行使2024-A系列认股权证的通知并向公司交付行使价的现金支付来行使。在送达选择行使2024-A系列认股权证的书面通知并以现金支付行权价后，根据并在符合2024-A系列认股权证的条款和条件的情况下，我们将向该持有人交付或安排向该持有人交付该持有人有权获得的普通股的整股股份数量，该股份应以记账式形式交付。如果2024-A系列认股权证的行使数量少于可行使该2024-A系列认股权证的所有普通股股份，则根据持有人的要求并交出该2024-A系列认股权证，我们将发行新的2024-A系列认股权证，可对剩余数量的普通股股份行使。

持有人（连同其联属公司）不得行使2024-A系列认股权证的任何部分，只要持有人（连同其联属公司）在行使后将实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据发行日期前持有人的选择，为9.99%）。持有人可在通知我们后将此受益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但前提是，在增加此类受益所有权限制的情况下，该通知应在通知我们后61天后方可生效。

无现金运动

如果且仅当与2024-A系列认股权证的基础股份发行有关的登记声明当时不生效或其中的招股说明书无法使用时，2024-A系列认股权证的持有人可以无现金方式行使2024-A系列认股权证，其中持有人根据2024-A系列认股权证中规定的公式以普通股股份收取2024-A系列认股权证的净值。但是，如果2024-A系列认股权证的基础股票发行有有效的注册声明和招股说明书，则持有人只能通过现金行使行使2024-A系列认股权证。根据无现金行使发行的股票将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节发行，在此类无现金行使时发行的普通股股份将采用正在行使的2024-A系列认股权证的注册特征。

未能及时交付普通股股份

如果我们未能根据2024-A系列认股权证的任何行使及时交付普通股股份，而该行使持有人选择或被要求购买普通股股份（在公开市场交易或其他情况下）以交付该持有人出售的全部或部分普通股股份，而该持有人行使了该2024-A系列认股权证，则我们将被要求交付一笔金额为现金的金额，该金额为持有人的购买价格，包括佣金，超过将交付的普通股股数乘以卖出指令的执行价格，并根据持有人的选择，恢复未兑现的行权认股权证部分或交付普通股股数。

基本面交易

如果在2024-A系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们在一项或多项相关交易中直接或间接地达成一项基本交易，其中包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或将我们的普通股重新分类，如2024-A系列认股权证中进一步描述的那样，则每个持有人将有权获得相同数量和种类的证券，如果持有人在紧接此类基本交易之前是当时在行使该持有人的2024-A系列认股权证时可发行的普通股数量的持有人，则该持有人作为该持有人本有权在发生此类基本交易时获得现金或财产。根据2024-A系列认股权证，我们、存续实体或购买或以其他方式获得此类资产的公司的任何继任者应承担向持有人交付此类替代对价以及其他义务的义务。此外，在发生基本交易时，持有人将有权要求我们使用2024-A系列认股权证中的Black Scholes期权定价公式以公允价值回购其2024-A系列认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，那么持有人将仅有权以认股权证未行使部分的Black Scholes价值收取相同类型或形式的对价（且比例相同），正在就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付。

某些调整

行使2024-A系列认股权证时的行权价和可购买的股份数量将在某些重新分类、股票股息和股票分割时进行调整。根据纽约证券交易所的规则和规定，我们有权在2024-A系列认股权证的期限内的任何时间，将任何未偿还的2024-A系列认股权证的全部或任何部分的当时存在的行权价降低至我们董事会认为适当的任何金额和任何期限。

按比例分配

如果在2024-A系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利，证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人（在每种情况下为“2024-A系列已分配财产”），则2024-A系列认股权证的每个持有人应收到，就行使该2024-A系列认股权证时可发行的普通股股份而言，该持有人本应有权获得的2024-A系列已分配财产，前提是该持有人是紧接该2024-A系列已分配财产的记录日期之前行使认股权证时可发行的该数量普通股的记录持有人。

普通股的授权及非保留股份

只要2024-A系列认股权证中的任何一份仍未发行，我们就必须维持若干已获授权和未获保留的普通股股份，其数量等于行使当时所有已发行的2024-A系列认股权证时可发行的普通股股份的数量。

零碎股份

2024-A系列认股权证行使时不会发行零碎股份，但我们将就任何零碎股份支付现金调整或四舍五入至下一整股。

作为股东的权利

除2024-A系列认股权证中规定的情况外，2024-A系列认股权证不授予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。

交易市场

2024-A系列认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统均不存在已建立的公开交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市2024-A系列认股权证，包括NYSE American。

2024-C系列认股权证

以下对2024-C系列认股权证的描述为摘要，不完整，并受制于2024-C系列认股权证的规定，并在其整体上受其规定的限制，其形式将通过修订作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。它仅总结了2024-C系列认股权证的那些方面，我们认为这些方面对您投资2024-C系列认股权证的决定最为重要。然而，您应该记住，定义您作为2024-C系列认股权证持有人的权利的是2024-C系列认股权证中的条款，而不是本摘要。2024-C系列认股权证中可能还有其他条款对你也很重要。有关2024-C系列认股权证条款的完整描述，您应该阅读2024-C系列认股权证的表格。

期限和行权价格

每份完整的2024-C系列认股权证赋予其持有人以相当于每股3.50美元的行使价购买一股我们的普通股（实现1比10的反向分割）。2024-C系列认股权证将在发行日开始的期间内行使，并将在发行日的18个月周年日到期。2024-C系列认股权证将以凭证形式发行。

可行使性

2024-C系列认股权证可通过向公司交付一份已妥为执行的选择行使2024-C系列认股权证通知并向公司交付行使价的现金支付方式予以行使。在送达选择行使2024-C系列认股权证的书面通知并以现金支付行权价后，根据并在符合2024-C系列认股权证的条款和条件的情况下，我们将向该持有人交付或安排向该持有人交付该持有人有权获得的普通股整股股份的数量，该股份应以记账式形式交付。如果2024-C系列认股权证的行使数量少于可行使该2024-C系列认股权证的所有普通股股份，则根据持有人的请求并交出该2024-C系列认股权证，我们将发行一份新的2024-C系列认股权证，可对剩余数量的普通股股份行使。

持有人（连同其关联公司）不得行使2024-C系列认股权证的任何部分，前提是持有人（连同其关联公司）在行使后将实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据发行日期前持有人的选择，为9.99%）。持有人可在通知我们后将此受益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但前提是，在增加此类受益所有权限制的情况下，该通知应在通知我们后61天后方可生效。

无现金运动

如果且仅当与发行2024-C系列认股权证相关的股份有关的登记声明当时不生效或其中的招股说明书无法使用时，2024-C系列认股权证的持有人可以无现金方式行使2024-C系列认股权证，其中持有人根据2024-C系列认股权证中规定的公式以普通股股份收取2024-C系列认股权证的净值。然而，如果2024-C系列认股权证的基础股票发行有有效的注册声明和招股说明书，持有人只能通过现金行使行使2024-C系列认股权证。根据无现金行使发行的股票将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节发行，在此类无现金行使时发行的普通股股份将采用正在行使的2024-C系列认股权证的注册特征。

未能及时交付普通股股份

如果我们未能根据2024-C系列认股权证的任何行使及时交付普通股股份，而该行使持有人选择或被要求购买普通股股份（在公开市场交易或其他情况下）以交付该持有人出售的全部或部分普通股股份，而该持有人行使了该2024-C系列认股权证，则我们将被要求交付一笔金额为现金的金额，该金额为持有人购买价格，包括佣金，超过将交付的普通股股数乘以卖出指令的执行价格，并根据持有人的选择，恢复未兑现的行权认股权证部分或交付普通股股数。

基本面交易

如果在2024-C系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们在一项或多项相关交易中直接或间接地达成一项基本交易，其中包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或按照2024-C系列认股权证中进一步描述的对我们的普通股进行重新分类，则每个持有人将有权获得相同数量和种类的证券，如果持有人在紧接此类基本交易之前是当时在行使该持有人的2024-C系列认股权证时可发行的普通股数量的持有人，则该持有人作为该持有人本有权在发生此类基本交易时获得现金或财产。根据2024-C系列认股权证，我们、存续实体或购买或以其他方式获得此类资产的公司的任何继任者应承担向持有人交付此类替代对价以及其他义务的义务。此外，在发生基本交易时，持有人将有权要求我们使用2024-C系列认股权证中的Black Scholes期权定价公式以其公允价值回购其2024-C系列认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，那么持有人将仅有权以认股权证未行使部分的Black Scholes价值收取相同类型或形式的对价（且比例相同），就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付。

某些调整

行使2024-C系列认股权证时的行权价和可购买的股份数量将在某些重新分类、股票股息和股票分割时进行调整。根据纽约证券交易所的规则和规定，我们有权在2024-C系列认股权证期限内的任何时间，将任何未偿还的2024-C系列认股权证的全部或任何部分的当时存在的行权价降低至我们董事会认为适当的任何金额和任何期限。

按比例分配

如果在2024-C系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向我们的普通股股份持有人宣布或进行任何股息或以其他方式分配我们的资产，或者我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利，证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人（在每种情况下为“2024-C系列已分配财产”），则就行使该2024-C系列认股权证时可发行的普通股股份而言，2024-C系列认股权证的每个持有人应获得该持有人本应有权获得的2024-C系列已分配财产，前提是该持有人是紧接该2024-C系列已分配财产的记录日期之前行使认股权证时可发行的该数量普通股的记录持有人。

普通股的授权及非保留股份

只要任何2024-C系列认股权证仍未发行，我们须维持若干已获授权及未获保留的普通股股份，其数目相当于行使当时所有已发行的2024-C系列认股权证时可发行的普通股股份数目。

零碎股份

2024-C系列认股权证行使时不会发行零碎股份，但我们将就任何零碎股份支付现金调整或四舍五入至下一整股。

作为股东的权利

除2024-C系列认股权证中规定的情况外，2024-C系列认股权证不授予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。

交易市场

2024-C系列认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统均不存在已建立的公开交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市2024-C系列认股权证，包括NYSE American。

2024-D、-E系列认股权证

以下对2024-D和-E系列认股权证的描述是一份摘要，并不完整，受这些认股权证的规定约束，并在其整体上受到这些认股权证的规定的限制，其形式已在2024年5月20日的6-K表格上提交给SEC。它仅总结了2024-D和E系列认股权证的那些方面，我们认为这些方面对您投资2024-C系列认股权证的决定最为重要。

2024年5月18日，公司订立协议，立即行使某些未行使的2024-C系列认股权证，以购买最多总计1,095，045股公司原于2024年1月发行的普通股，当前行使价为每股3.50美元。认股权证行使时可发行的普通股根据表格F-1（编号：333-273841）上的有效登记声明进行登记。在扣除配售代理费和估计发行费用之前，行使认股权证给公司带来的总收益约为380万美元。

作为立即以现金行使认股权证的对价，公司将发行新的未注册2024-D系列认股权证以购买最多1,095，045股普通股，以及新的未注册2024-E系列认股权证以购买最多1,095，045股普通股（实现1比10的反向分割）。新认股权证的行使价为每股3.50美元，发行后可立即行使。2024-D系列认股权证的期限为自发行之日起五年半，2024-E系列认股权证的期限为自发行之日起两年。除上文所述外，2024-D和-E系列认股权证与2024-C系列认股权证的条款相同。

2024年普通股认股权证

以下对2024年普通股认股权证的描述为摘要，并不完整，受制于2024年普通股认股权证的规定，并在整体上受其限制，其形式作为公司于2024年4月29日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告的证据提交。它仅概述了2024年普通股认股权证的那些方面，我们认为这些方面将对您投资2024年普通股认股权证的决定最为重要。然而，你应该记住，定义你作为2024年普通股认购权证持有人的权利的是2024年普通股认购权证中的条款，而不是这份摘要。2024年普通股认购权证中可能还有其他条款对你也很重要。有关2024年普通股认购权证条款的完整描述，您应该阅读2024年普通股认购权证的表格。

期限和行权价格

每份完整的2024年普通股购买认股权证赋予其持有人以相当于每股3.50美元的行使价购买一股我们的普通股（实现1比10的反向分割）（由于2024年5月15日的豁免）。2024年普通股认购权证将于发行日开始的期间内行使，并将于发行日的5周年到期。2024年普通股认购权证将以凭证式发行。由于上述2024年5月认股权证诱导交易，2024年普通股购买认股权证的行使价降至3.50美元，并向持有人额外发行了600,000份（实现1比10反向分割）这些认股权证。

可行使性

2024年普通股认股权证的行使可通过向公司交付适当执行的选择行使2024年普通股认股权证的通知并向公司交付现金支付行权价的方式进行。在送达选择行使2024年普通股认股权证的书面通知和支付行权价的现金后，根据并在符合2024年普通股认股权证的条款和条件的情况下，我们将向该持有人交付或安排向该持有人交付该持有人有权获得的普通股整股股份的数量，该股份应以记账式形式交付。如果2024年普通股认购权证的行使数量少于可行使该2024年普通股认购权证的所有普通股股份，则根据持有人的请求并交出该2024年普通股认购权证，我们将发行一份新的2024年普通股认购权证，可对剩余数量的普通股股份行使。

持有人（连同其联属公司）不得行使2024年普通股认股权证的任何部分，只要持有人（连同其联属公司）在行使后将实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据发行日期前持有人的选择，为9.99%）。持有人可在通知我们后将此受益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但前提是，在增加此类受益所有权限制的情况下，该通知应在通知我们后61天后方可生效。

无现金运动

如果且仅当与发行2024年普通股认股权证相关的股份有关的登记声明当时不有效或其中的招股说明书无法使用时，2024年普通股认股权证持有人可以无现金方式行使2024年普通股认股权证，其中持有人根据2024年普通股认股权证中规定的公式以普通股股份收取2024年普通股认股权证的净值。但是，如果2024年普通股认股权证的基础股票发行有有效的登记声明和招股说明书，持有人只能通过现金行使行使2024年普通股认股权证。根据无现金行使发行的股票将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节发行，在此类无现金行使时发行的普通股股份将采用正在行使的2024年普通股认股权证的注册特征。

未能及时交付普通股股份

如果我们未能根据2024年普通股认购权证的任何行使及时交付普通股股份，而该行使持有人选择或被要求购买普通股股份（在公开市场交易或其他情况下）以交付该持有人出售的全部或部分普通股股份，而该2024年普通股认购权证已被行使，则我们将被要求交付一笔金额为现金的金额，该金额为持有人的购买价格，包括佣金，超过将交付的普通股股数乘以卖出指令的执行价格，并根据持有人的选择，恢复未兑现的行权认股权证部分或交付普通股股数。

某些调整

行使2024年普通股认股权证时的行权价和可购买的股份数量将根据某些重新分类、股票股息和股票分割进行调整。如果公司发行的其他普通股等价物的条款被认股权证持有人合理地认为比这些认股权证的条款更有利，则认股权证也受最惠国条款的约束。

按比例分配

如在2024年普通股认股权证尚未发行期间的任何时间，我们以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利，证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人（在每种情况下为“2024年普通股购买分配财产”），则2024年普通股认股权证的每个持有人应收到，就行使该2024年普通股认股权证时可发行的普通股股份而言，该持有人本应有权获得的2024年普通股购买分配财产，如果该持有人是紧接该2024年普通股购买分配财产的记录日期之前行使认股权证时可发行的该数量普通股的记录持有人。

普通股的授权及非保留股份

只要2024年普通股认购权证中的任何一份仍未发行，我们就必须保持一定数量的已授权和未保留的普通股股份，其数量等于在行使当时所有已发行的2024年普通股认购权证时可发行的普通股股份数量。

零碎股份

在行使2024年普通股购买认股权证时，将不会发行零碎股份，但我们将就任何零碎股份支付现金调整或四舍五入至下一整股。

作为股东的权利

除2024年普通股认购权证中规定的情况外，2024年普通股认购权证不授予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。

交易市场

2024年普通股认购权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统均不存在已建立的公开交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括NYSE American上市2024年普通股认股权证。

某些物税考虑因素

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与以下定义的美国持有人收购、拥有和处置我们的普通股有关的某些重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，该持有人在本次发行中获得我们的普通股，并根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）将我们的普通股作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易员、合伙企业（或其他实体在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业）及其合伙人、免税组织（包括私人基金会））、非美国持有者的投资者、拥有（直接、间接，或建设性地）5%或以上的我们有表决权的股份，作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有其普通股的投资者），或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及除美国联邦所得税法之外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美国税收考虑，或非劳动收入的医疗保险税。我们敦促每个潜在投资者就投资我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（iii）其收入无论其来源如何，均可计入美国联邦所得税毛收入的遗产，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

下文所述讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的现金或其他财产的分配（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。我们促请你就我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响，咨询你的税务顾问。

如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先被视为您在普通股中的税基免税回报，如果分配金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

普通股处置的税务

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，您可能有资格获得任何此类资本收益的减税税率。资本损失的扣除受到限制。

被动外资公司

在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

Ø其该纳税年度毛收入的至少75%为被动收入；或者

Ø其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们资产的价值和构成时，（1）我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为持有用于产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时的普通股市场价值确定，这可能会导致我们的非被动资产的价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产（包括本次发行筹集的现金）价值的50%。

我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并和合并财务报表中。特别是，由于我们用于资产测试目的的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险。如上所述，我们的资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时发行的普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

Ø超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配普通股；

Ø分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且

Ø分配给您的其他每个纳税年度的金额将受到该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于由此产生的每个该等年度的应占税款。

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在此类普通股中调整基础的部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“—对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）以非微量交易的股票。如果普通股在合格的证券交易所或其他市场定期交易，并且如果您是普通股的持有人，如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。美国持有人就PFIC进行有效的合格选举基金选择，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交IRS表格8621，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

如果你们没有及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你们持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股也将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

与我们的普通股有关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在IRS表格W-9上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况），方法是附上完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

重要的新加坡税务考虑

以下讨论汇总了与非税务居民或住所在新加坡且未在新加坡开展业务或以其他方式在新加坡有业务的投资者购买、拥有和处置我们的普通股相关的重要新加坡所得税、商品和服务税、印花税和遗产税考虑因素。本文中有关税收的陈述基于新加坡税法的某些方面以及相关当局发布的截至本协议发布之日有效的行政指南，并受该等法律或行政指南或该等法律或指南的解释在该日期之后发生的任何变化的影响，这些变化可以追溯的基础上进行。本文所作的陈述并未描述可能与我们所有股东相关的所有税务考虑因素，其中一些因素（例如证券交易商）可能受到不同规则的约束。这些声明无意也不构成法律或税务建议，无法保证负责执行此类法律的法院或财政当局将同意其中采用的解释。每位潜在投资者应根据投资者的具体情况，就其因拥有或处置我们的普通股而产生的所有新加坡收入和适用于他们的其他税务后果咨询独立税务顾问。

新加坡法律规定的所得税

关于普通股的股息分配

基于就新加坡税务目的而言，一家公司不是新加坡的税务居民，该公司支付的股息通常应被视为来自新加坡境外。根据一级免税计划在新加坡注册成立的公司支付的股息将允许此类股息在分配时无需缴纳预扣税，也不会在收到股份持有人手中的此类股息时在新加坡征税。

非新加坡居民的个人在新加坡收到或视为收到的外国来源股息将免征新加坡所得税。这一豁免也适用于新加坡税务居民个人在新加坡获得此类外国来源收入的情况（除非此类收入是通过在新加坡的合伙企业获得的）。

新加坡的企业投资者收到或视为收到的外国来源的股息将被征收新加坡税。但如果满足豁免特定外国来源收入的条件，居住在新加坡的企业投资者获得的外国来源股息将免征新加坡税。

新加坡居民企业纳税人于2003年6月1日或之后在新加坡收到或被视为收到的外国来源股息免税，但须满足某些规定条件，包括以下条件：

（a）根据收取该等收入的司法管辖区的法律，该等收入须缴付与所得税性质相似的税项；

（b）在新加坡收取所得款项时，根据所得款项所来自的领土的法律对任何公司当时在该领土进行的任何贸易或业务的任何收益或利润征收的与所得税性质相似的最高税率（以任何名称）不少于15%；及

（c）所得税监理署信纳免税将对居住在新加坡的人有利。

对于居住在从中获得股息的地区的公司所支付的股息，如果该公司在该地区就其所获得的股息支付的收入缴纳税款，或在从中获得股息的地区就该股息支付的税款，则认为上述（a）中的“须缴税条件”已满足。新加坡税务局（“IRAS”）也就上述条件宣布了某些让步和澄清。

处置普通股的资本收益

根据现行新加坡税法，对资本利得不征税。因此，处置我们普通股的任何利润通常不会在新加坡征税（如果这种交易决定是在新加坡作出的），除非这些利润被视为收入性质。然而，对于收益性质上是收益还是资本的定性，并没有具体的法律法规。如果交易的决定可以被解释为是在新加坡作出的，并且处置普通股的收益可以被解释为具有收入性质（IRAS会考虑动机、持有期、交易频率、标的性质、变现情况、融资模式等决定因素来确定交易的性质），则处置利润将作为收入而不是资本收益征税。由于每个潜在投资者的确切身份会因人而异，因此每个潜在投资者应就新加坡所得税和适用于其个人情况的其他税务后果咨询独立的税务顾问。

在满足某些条件的情况下，公司在2012年6月1日至2027年12月31日（包括这两个日期）期间处置我们的普通股所获得的收益将不需缴纳新加坡所得税，前提是剥离公司持有我们普通股的最低持股比例为20%，且这些股份已连续持有至少24个月。对于自2012年6月1日及2022年5月31日（包括这两个日期）期间的出售事项，本豁免将不适用于出售在新加坡从事买卖或持有不动产业务（不包括物业发展）的公司的非上市股份。对于2022年6月1日和2027年12月31日（包括这两个日期）期间的处置，本豁免将不适用于处置在新加坡或国外从事买卖、持有或开发不动产业务的公司的非上市股份。

此外，适用或被要求适用新加坡财务报告准则第39号（“FRS 39”）、财务报告准则109号（“FRS 109”）或新加坡财务报告准则（国际）9号（金融工具）（“SFRS（I）9”）（视情况而定）的股东，就新加坡所得税而言，可能需要根据FRS 39的规定确认收益或损失（不是资本性质的收益或损失），FRS 109或SFRS（I）9（经新加坡所得税法适用条款修改），即使没有出售或处置我们的普通股。可能受到此类税务处理的新加坡公司股东应就其收购、持有和处置我们普通股的新加坡所得税后果咨询他们自己的会计和税务顾问。

印花税

发行或持有我们的新普通股无需缴纳新加坡印花税。如果有一份在新加坡执行的我们普通股的转让文书，或者如果有一份在新加坡境外执行的转让文书在新加坡收到，则将支付新加坡印花税。根据新加坡法律，在满足资格要求的前提下，印花税不适用于在新加坡境外以账面记账方式进行的我们股票的电子转让。因此，我们预计，如果所有符合条件的条件都得到满足，假设美国持有人在本次发行中购买的普通股仅通过我们在新加坡境外的转让代理和注册商在新加坡境外设立的设施以账面记账形式获得，则无需就这些普通股支付新加坡印花税。

凡以凭证式证明的股份在新加坡或新加坡境外转让及签立转让文书（不论是实物转让或电子文书形式）且在新加坡收到，则就出售我们的普通股而在转让文书上须按转让股份的代价或市场价值的0.2%（以较高者为准）缴纳新加坡印花税。新加坡印花税由购买者承担，除非有相反的约定。转让文书在新加坡境外签立并在新加坡收到的，须在新加坡收到转让文书之日起30日内缴纳新加坡印花税。在新加坡境外执行的电子文书，在以下任一情形下被视为在新加坡收到：（a）在新加坡的人检索或访问该文书；（b）该文书的电子副本存储在设备（包括计算机）上并带入新加坡；或（c）该文书的电子副本存储在新加坡的计算机上。凡转让文书在新加坡签立，须于转让文书签立后14天内缴付新加坡印花税。

货物和服务税

我们普通股的发行或所有权转让将免征新加坡商品和服务税，或GST。因此，我们的普通股的认购或随后的转让不会产生任何商品及服务税。

属于新加坡的GST注册投资者出于商品及服务税目的向属于新加坡的另一人出售我们的普通股是一种不受商品及服务税限制的豁免供应。GST-registered investor incurred for making the exempt supply. GST registration investor incurred any input GST generally not recoverable from the Singapore Comptroller of GST。

如果我们的普通股是由GST-Registered Investor在该投资者以合同方式向属于新加坡境外的人开展的业务过程中或为其直接利益而进行的业务的推进过程中出售的，则在满足某些条件的情况下，该出售通常应被视为应课税供应，须按0%征收商品及服务税。根据进项税申索权的正常规则，GSTT注册投资者在该投资者开展的业务过程中或在促进该业务过程中提供此类供应而产生的任何进项GST可向新加坡GST审计长全额追偿。

每位潜在投资者应就与购买和出售我们的普通股相关的费用所产生的进项GST的可收回性（如适用）咨询独立税务顾问。

服务，包括安排、经纪、配售代理或就GSTT注册人就与投资者购买、出售或持有我们的普通股有关的GST目的向属于新加坡的投资者提供的我们的普通股的发行、分配或所有权转让提供建议，将按7%的标准费率征收GST。GST注册人以合同方式向属于新加坡境外的投资者提供并为其直接利益提供的类似服务，一般应在满足某些条件的情况下，按0%征收商品及服务税。

随着2020年1月1日起实施反向收费，零税率（即按0%征收商品及服务税）的“直接受益”条件将被修改，允许在服务直接惠及新加坡境外人员或在新加坡注册的GST人员的范围内，对服务供应实行零税率。在反向收费制度下，GST-registered partially exempted businesses who are not rightly to fully imput tax claims will be required to account GST on all services that it has purchased from overseas suppliers（exceptionally exempt from reverse charg非GST-registered的人，其12个月期间的进口服务总价值超过100万新元，即使该人曾在GST-registered，也无权获得全额进项税索赔，这可能会成为GST登记的责任，并被要求对其应税供应品和需反向收费的进口服务进行GST核算。

遗产税

新加坡遗产税已于2008年2月15日起废除，与任何于2008年2月15日或之后死亡的人的遗产有关。

关于扣缴税款的税务条约

美国和新加坡之间目前没有适用于股息或资本利得预扣税的全面避免双重征税协议。

我们敦促我们普通股的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国的收入、赠与、遗产或代际转移，以及购买、拥有和处置我们普通股的其他税务和税务条约考虑。

出售股东提呈回售的普通股和预融资认股权证的基础普通股包括于2026年4月16日发行的15,000，000股普通股（和/或预融资认股权证代替），作为公司收购可转换为Jewel Financial Limited 9.9%股权的优先有担保可转换本票的部分对价，交易中根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条豁免登记。此次发行的普通股和预融资认股权证的认定价格为每股0.40美元。

出售股东就出售其在Jewel Investments LLC的会员权益或相关合同权利而收购普通股和预融资认股权证，作为公司收购Jewel Financial可转换票据的部分对价。American Ventures LLC，XI系列Jewel Digital是最大的出售股东，也是Jewel Investments LLC的最大成员。American Ventures LLC还担任该公司于2026年4月16日结束的800万美元注册直接发行的主要投资者。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据公司所知，表中所列的所有人对其普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但根据适用法律配偶共有权力的情况除外。

我们正在登记向售股股东发行的最多15,000，000股普通股和最多15,000，000股基础预融资认股权证的转售，作为公司收购可转换为Jewel Financial Limited 9.9%股权的高级有担保可转换本票的部分对价。我们将不会收到出售股东出售普通股股份的任何收益，尽管我们将收到未由出售股东在无现金行使基础上行使的任何认股权证的行权价。我们将承担与我们登记普通股股份的义务有关的所有费用和开支。

证券的每名出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其不时持有并在此发售的全部或部分普通股股份。如果普通股股票通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股份可以在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的变动价格或协商价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。

此外，出售股东可以通过本招股说明书未说明的其他方式转让证券。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售证券进行此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的证券的购买者那里获得佣金（对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。与出售证券或其他有关，出售股东可能与经纪自营商进行套期保值交易，而经纪自营商又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股东还可以卖空证券并交付本招股说明书涵盖的证券，以平仓卖空头寸并归还与此种卖空有关的借入股份。出售股东还可以向经纪自营商出借或质押证券，而经纪自营商又可以出售此类证券。

出售股东可以对其拥有的部分或全部证券进行质押或授予担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款修订（如有必要）将出售股东名单包括质权人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的出售股东，不时根据本招股说明书对该证券进行要约和出售。出售股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人的其他情况下转让和捐赠证券。

在《证券法》及其规则和条例要求的范围内，出售股东和参与证券分销的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行特定证券发售时，如有需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售证券的总量和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

无法保证任何出售股东将出售根据本招股章程构成部分的登记声明登记的任何或所有证券。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用范围内的《交易法》条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何证券股份的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制从事证券分销的任何人从事此类证券的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响证券的适销性以及任何个人或实体从事与证券相关的做市活动的能力。

我们将根据注册权协议支付证券注册的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，销售股东将支付所有承销折扣和销售佣金（如果有的话）。我们将对出售股东的责任进行赔偿，包括根据注册权协议根据证券法承担的一些责任或出售股东将有权获得贡献。根据相关的登记权协议，我们可能会被出售股东赔偿民事责任，包括可能因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的《证券法》规定的责任，或者我们可能有权获得贡献。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，证券将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程提供的证券及其任何补充文件的有效性将由新加坡Joseph Lopez LLP为我们传递。

Genius Group Limited（“公司”）及其附属公司（“集团”）截至2025年12月31日及2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度的相关合并经营及综合（亏损）/收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）已依据独立注册会计师事务所Enrome LLP的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权纳入本登记报表。

我们已根据经修订的1933年《证券法》向SEC提交了一份关于特此发行的普通股的登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随同提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和特此发售的普通股的更多信息，我们请您参阅注册声明、通过引用并入本文的文件以及向其提交的证物和附表。本招募说明书中包含或以引用方式并入的关于作为注册声明的证据提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且每项此类陈述均通过引用作为注册声明的证据提交的此类合同或其他文件的全文在所有方面进行限定。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他有关注册人的信息，比如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并据此向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。此类定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC的公共资料室和网站上查阅和复制。我们有一个网站www.geniusgroup.net。在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的F-1表格注册声明、20-F表格年度报告、6-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC免费提交或提供的这些报告的修订。对我们网站地址的引用不构成通过引用我们网站上包含的信息并入，在就我们的普通股作出投资决定时，您不应考虑我们网站的内容。

您也可以在以下网址向公司免费索取所有信息：

Genius Group Limited

c/o Roger Hamilton，首席执行官

淡马锡大道3号，

# 18-01，百年大厦，

新加坡039190

电话：+ 6569503859

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读此处通过引用纳入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

以下是除承销折扣或佣金外，注册人就发行和分销正在注册的证券而应支付的费用和开支的估计。除注册费外，所有显示的金额均为估算额。以下所有费用将由注册人支付。

项目15。董事及高级人员的赔偿

《新加坡公司法》第172条禁止公司豁免或赔偿其高级职员（包括以执行身份行事的董事），类似地，《新加坡公司法》第208A条禁止公司豁免或赔偿其审计师的任何责任，根据法律，他们可能因与我们有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而承担任何责任。然而，并不禁止公司（a）为任何此类个人保险购买和维护任何此类责任，或（b）赔偿该个人在为任何民事或刑事诉讼进行辩护时所招致的任何责任，在这些诉讼中作出了有利于他的判决或他被宣告无罪，或与根据第76A（13）或391条提出的任何申请或法院给予他救济的《新加坡公司法》任何其他条款有关，（c）或就高级人员向公司以外的人招致的法律责任向高级人员作出弥偿，但如该等法律责任是针对任何刑事或规管罚款或处罚，或该等法律责任是就（i）为他或她被定罪的刑事法律程序进行辩护而招致的情况除外，（ii）为公司或相关公司针对他展开的民事法律程序进行抗辩，而在该民事法律程序中，对他作出判决，或（iii）与根据《新加坡公司法》第76A（13）条或第391条提出的救济申请有关，而法院在其中拒绝给予他救济。

根据《新加坡公司法》和所有其他现行有效的涉及公司并影响我们的新加坡法规，我们的章程规定，我们的每一位董事和高级职员以及我们的子公司和关联公司的董事和高级职员应有权获得我们或该子公司的赔偿，以补偿他或她因该个人以我们或相关子公司的董事、高级职员、秘书或雇员的身份行事而产生或与其实际或指控的任何作为、不作为或行为有关的任何责任，根据《新加坡公司法》的规定，除非适用的新加坡法律不允许或否则会导致此类赔偿无效。

我们可就任何董事及高级人员在就有关该人以本公司董事、高级人员或雇员的身份行事而作出或不作或指称作出或不作的任何诉讼（不论是民事或刑事诉讼）而可能招致的成本、收费、费用、开支及法律责任向我们的董事及高级人员作出弥偿，在该等诉讼中，作出对其有利的判决，或他或她被宣告无罪或法院已根据《新加坡公司法》或其他适用法规的规定给予救济，但此种赔偿不得延伸至法律将以其他方式就与我们公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而附加于他或她的任何责任，或将导致该赔偿根据适用的新加坡法律作废的任何责任。本公司任何董事或高级人员不得对任何其他董事或高级人员的任何作为、不作为、疏忽、失责或其他行为承担法律责任，且在新加坡法律许可的范围内，本公司须按反映该董事或高级人员的相对过失的适当比例，在考虑任何其他相关衡平法考虑因素（包括其他董事或高级人员与本公司的行为，以及该等当事人在这方面的相对过失）的情况下，出资支付该董事或高级人员已支付或应付的款项。

此外，在符合《新加坡公司法》和现行所有其他有关公司并影响本公司的新加坡法规的规定下，任何董事、董事总经理或其他高级管理人员不得对任何其他董事或高级管理人员的行为、收据、疏忽或违约，或为遵守规定而加入任何收据或其他行为，或对我们招致的任何损失或费用承担责任，通过董事命令为我们取得的任何财产的所有权不充分或不足，或由于我们的任何款项所投资的任何证券的所有权不充分或不足，或由于存放任何款项、证券或财物的任何人的破产、无力偿债或侵权行为引起的任何损失或损害，或在执行其职责过程中发生的任何其他损失、损害或不幸，除非同样的情况是由于他自己的疏忽、违约、违反职责或违反信托而发生的。

我们预计将维持标准的保险单，其中向我们的董事和高级管理人员提供承保范围（1），以防止因违反职责或其他不法行为而提出的索赔引起的损失，以及（2）就我们可能向这些董事和高级管理人员支付的赔偿款项向我们提供承保范围。

项目16。展品

项目17。事业

以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来。

（iii）包括先前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则本节第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B就根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售而作出的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（6）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（7）根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

（8）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所表述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年5月4日在新加坡签署本注册声明，并因此获得正式授权。

通过这些礼物了解所有人，其签名出现在下面的每个人特此构成并指定Roger Hamilton作为他或她的真实和合法的实际代理人和具有完全替代权力的代理人，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，并签署本登记声明所涵盖的同一发行的任何登记声明，该登记声明将在根据1933年《证券法》颁布的增加寻求登记的股份数量的规则462（b）提交时生效，及其所有生效后的修订，并将该登记声明连同其所有证物和与此相关的所有文件一起提交，在本登记声明中作为该实际代理人和如此行事的代理人作出此类更改，向SEC授予该实际代理人和代理人，全权和授权作出和执行与本登记声明所设想的证券发售有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他、她或他们的替代人或替代人，可能合法作出或促使作出或凭借本协议作出的所有行为和事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。