20-F

Novartis AG及其合并关联公司发布以美元表示的合并财务报表。我们根据本年度报告表格20-F（年度报告）第18项编制的合并财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则编制的。“第5项。运营和财务审查与前景”，以及关于我们业务的开发中产品和关键开发项目的章节（见“第4项。关于公司的信息——项目4.B.业务概览”），构成经营和财务审查（“拉格贝里希特”），由瑞士《义务法典》定义。

除文意另有所指外，本年度报告中“我们”、“我们的”、“我们”、“诺华”、“公司”等词语及类似词语或短语均指诺华股份公司及其合并关联公司。然而，每个诺华关联公司在法律上与所有其他诺华关联公司分开，并通过其各自的董事会或类似的监督机构或其他当地最高管理机构（如适用）独立管理其业务。本年度报告中确定的每位高管直接向雇用该高管的诺华关联公司的其他高管报告，或向该公司的董事会报告。

在这份年度报告中，提及：“ADR”或“ADR”是指诺华美国存托凭证；“ADS”或“ADS”是指诺华美国存托股票；“联营公司”是指我们关联公司的员工；“Australasia”是指澳大利亚、新西兰、美拉尼西亚、密克罗尼西亚和波利尼西亚，除非上下文另有要求；“CHF”是指瑞士法郎；“CHMP”是指EMA人用医药产品委员会；“EC”是指欧盟委员会；“EMA”是指欧洲药品管理局，欧盟的一个机构；“欧元”或“欧元”是指作为官方货币的欧盟成员国的法定货币；“欧盟”或“欧盟”是指欧盟及其27个成员国；“执行委员会”或“ECN”是指诺华的执行委员会；“FDA”是指美国食品药品监督管理局；“拉丁美洲”是指中南美洲，包括加勒比地区；“NYSE”对纽交所；“SEC”对美国证券交易委员会；“SIX”对六瑞士交易所；“US dollars”、“USD”或“$”对美利坚合众国法定货币；“US”或“US”对美利坚合众国；“xRNA”对我们的核糖核酸（RNA）技术平台。

所有以斜体字出现的产品名称均为诺华公司拥有或许可给诺华公司的商标。由“™”是非诺华拥有或许可给诺华的商标，是其各自所有者的财产。

本年度报告中引用的某些文件和信息可在我们的网站上查阅。然而，我们网站上所载的信息，或通过我们网站上的链接可访问的任何信息，并未作为本年度报告的一部分，或通过引用并入本年度报告。

前瞻性陈述

本年度报告包含经修订的1933年证券法第27A条、经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）和经修订的1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的某些前瞻性陈述。诺华向SEC提交或提供给SEC的其他书面材料，以及向公众作出的其他书面和口头陈述，也可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过“潜在”、“预期”、“将”、“计划”、“管道”、“展望”、“可能”、“可能”、“将”、“预期”、“寻求”、“可能”、“正在进行”、“估计”、“相信”、“目标”、“打算”等词语来识别，或类似条款，或通过就潜在新产品、现有产品的潜在新适应症或任何此类产品或适应症的潜在未来收入进行明示或暗示的讨论；或关于我们产品的知识产权保护的获取、维护或损失；或关于所描述的任何交易的潜在结果，或对诺华的财务或其他影响；或关于股票回购的潜在影响；或关于诺华的潜在未来销售或收益或潜在股东回报；或关于诺华的潜在未来信用评级；或通过讨论战略、计划、期望或意图。此类前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的信念和预期，并受到重大已知和未知风险和不确定性的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异。你不应该过分依赖这些说法。

特别是，我们的预期可能会受到（其中包括）以下风险和不确定性的影响：

•医疗保健成本控制趋势，包括新的法律、行政/行政命令和条例、持续的政府、付款人和一般公众定价和报销压力，包括国际参考定价提案，以及提高定价透明度的要求

•我们有能力在我们的重点治疗领域和技术平台中为我们现有的产品有竞争力地发现和开发高价值药物和新适应症

•我们的关键产品、商业优先事项和战略的成功，包括我们维持和发展业务以及取代因仿制药、生物仿制药和其他竞争而失去的收入和收入的能力

•我们获得或维持专有知识产权保护的能力

•我们实现外部商业机会所预期的战略利益、运营效率或机会的能力

•我们开发和采用先进技术，包括人工智能（AI）

•可能严重违反我们的信息安全或破坏我们的信息技术系统以及我们遵守网络安全和数据隐私法律法规的能力

•我们新的IT项目和系统的实施

•我们依赖将关键业务职能外包给第三方

•实际或潜在的法律或监管程序

•对我们产品的潜在关税

•安全、质量、数据完整性或制造问题

•我们为关键角色识别、吸引、整合、发展和留住关键人员和合格个人的能力

•我们适应重大地缘政治和宏观经济发展的能力

这些风险和其他风险在本年度报告中进行了更详细的讨论，包括在“第3项。关键信息——项目3.D.风险因素，”“项目4。公司信息”和“第5项。运营和财务审查与前景。”如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与本年度报告中描述的预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。无法预测或识别我们业务的所有风险。因此，您不应认为上述内容是对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。我们提供本年度报告中截至其备案之日的信息。我们不打算，也不承担任何义务，因新信息、未来事件或其他原因而更新本年度报告中列出的任何信息或前瞻性陈述。

第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。报价统计及预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

3.a [保留]

3.b资本化和负债

不适用。

3.C要约的理由及所得款项用途

不适用。

3.d风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性。在决定投资或维持对任何诺华证券的投资之前，您应该仔细考虑本年度报告和我们向SEC提交或提供的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。我们的业务，以及我们的声誉、财务状况、经营业绩和股价，可能会受到任何这些风险以及我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性的重大不利影响。

战略风险

定价、偿还和获取

风险说明

定价和报销压力，包括定价透明度和获得医疗保健

背景和潜在影响

我们的业务在我们的产品定价以及我们从政府、保险公司和其他付款人那里获得并保持我们的产品的令人满意的报销率的能力方面不断经历重大压力。这些压力的来源有很多，包括：医疗保健成本占国内生产总值的百分比增长；资金限制和政策变化；以及关于药品定价的公众争议、政治辩论、调查和法律诉讼。定价压力可能会对我们的产品定价和我们产品的可用性产生负面影响。

此外，我们还面临政府和其他付款人实施的众多成本控制措施。其中包括：政府强制实施的全行业降价；强制性定价系统；参考定价系统；付款人根据成本效益分析限制获得治疗的机会；从成本较低国家向成本较高国家进口药品；通过更高的共同支付和共同支付累积器计划将支付负担转移给患者；限制医生在竞争药品中进行选择的能力；强制用仿制药替代专利等效药；对医生施加压力，要求他们减少开专利处方药；加大知识产权保护压力；对提高定价透明度的要求越来越高。例如，2025年5月，美国政府发布了一项行政命令，旨在实施“最惠国”定价，将美国处方药价格与选定的相对发达国家的价格挂钩。2025年7月，美国政府致函包括诺华在内的几家制药商，除其他外，寻求制造商承诺将美国价格与某些其他发达国家提供的最低价格相匹配。2025年12月，我们宣布与美国政府达成一项自愿协议，其中包括，除其他外，承诺在高收入国家推出价格可比的未来药品，申请参与GENEROUS（GENERATing成本削减FOR U.S. Medicaid）模式，并为我们的某些药品建立直接面向患者的平台。这些措施以及有关政府施加的定价压力的任何进一步发展可能会对提供者和患者获得我们的产品产生负面影响，并压低最终为我们的产品支付给我们的价格，这可能对我们的业务产生重大不利影响。有关价格管制的更多信息，请参见“第4项。关于公司的信息——项目4.B业务概览——价格控制。”

宏观经济和地缘政治趋势将继续对这些定价和偿付压力产生影响。缓慢的经济增长和开始和

世界某些地区的战争扩大（这导致了能源成本高企和通货膨胀等挑战），导致许多主要经济体的财政预算压力增加。此外，随着立法者寻求降低医疗保健支出的增长，美国（例如《通胀削减法案》（IRA））和欧洲（例如《欧盟联合健康技术评估》和2023年《欧盟药品立法更新》）的立法发展对这些国家的定价和报销时间表施加了进一步的压力。这些外部因素可能会严重影响我们保护价格的能力，以实现并保持我们对产品研发投资的可接受回报；并可能影响我们研发新产品的能力。例如，2024年8月，我们的心血管药物加入了美国IRA下的“最高公平价格”Entresto为2026年避免罚款或从医疗保险和医疗补助中移除我们所有的产品。此外，医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）选择Cosentyx,基斯卡利，和Xolair作为2028年医疗保险药品价格谈判计划的一部分。我们的其他产品未来可能会被选入美国或其他司法管辖区的医疗保险药品价格谈判计划或其他价格谈判计划。

竞争和商业优先事项

风险说明

未能交付关键的商业优先事项并领先于竞争对手成功推出新产品

背景和潜在影响

我们在一个竞争激烈且瞬息万变的行业中运营，我们维持和发展业务以及取代因仿制药、生物仿制药和其他竞争而失去的收入和收入的能力在很大程度上取决于我们新的或现有关键产品的商业成功。这些产品的商业成功随时可能受到多种因素的影响，包括来自新的或现有竞争产品的压力、医疗保健专业人员处方习惯的变化、上市后采用速度低于预期、意外的副作用或安全信号、供应链问题或其他产品短缺、定价压力、监管程序、标签变化、知识产权保护丧失或全球流行病。

医疗保健专业人员、患者和付款人可能会出于各种原因选择竞争对手的产品而不是我们的产品，包括如果他们认为它们在功效、安全性、成本、便利性或其他原因方面更好。面对日益加剧的竞争，我们的关键产品和推出的商业成功需要显著的关注、管理重点和资源分配。这种竞争可能会严重影响我们产品的收入和我们的经营业绩。这种影响还可能加剧，因为这种竞争导致我们在研发、营销或销售方面进行大量额外投资。为新产品和产品增强不断开发和利用新技术是我们交付关键商业优先事项并保持竞争力的重要方式。如果我们未能跟上我们行业的技术变化，比如人工智能，我们可能会经历更低的收入和更低的利润率。

此外，我们定期重新评估我们的业务组织方式，以帮助确保我们拥有执行战略的最佳结构。无法成功优化我们的能力和运营模式可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

研究与开发

风险说明

未能在我们的核心治疗领域以竞争性方式发现和开发创新药物并利用我们的技术平台

背景和潜在影响

我们通过我们自己的内部资源和与第三方的合作，从事广泛且成本高昂的研发活动，努力为现有产品识别和开发新产品和新适应症，以满足未满足的、不断变化的医疗需求，同时确保商业可行性和成功。我们的候选产品受制于药物研发中固有的高失败率。失败可能发生在任何时候，包括在对候选产品进行重大投资之后。我们发展业务和产品管道的能力，取代因品牌竞争、仿制药进入或其他因素而损失的销售额，以及将利用新技术——包括人工智能以及细胞、基因和放射性配体疗法——的产品推向市场的能力，在很大程度上取决于这些努力的成功。

未能成功开发我们的管道产品通常是科学固有的不确定性、次优的内部执行或两者兼而有之的结果。内部执行的关键要素包括我们的能力：优先投资于我们潜在价值最高的资产；优化资产从研究到开发的过渡；以有效的方式整合外部获得的资产；执行我们药物开发过程中的步骤，使我们的资产能够及时获得批准和报销，从而对临床实践产生积极影响。我们无法保证我们将以最佳方式优先将资源投资于资产以取得商业成功，或者我们目前正在开发的候选产品将获得批准或推出。此外，未能成功实施人工智能作为我们研发战略的一部分，可能会使我们处于竞争劣势，并影响我们的生产力和管道价值。更多信息，另见“第4项。公司信息—项目4.B业务概览—研发。”

我们的新产品必须经过密集的临床前和临床测试，并通过高度复杂、冗长和昂贵的审批流程获得批准，该流程因国家而异，可能对临床试验招募患者有特定要求。此外，如果我们未能成功推进关键项目的后期资产和药物开发的核心要素，这可能会对我们产品的开发产生负面影响

管道，并最终取决于我们业务的成功和我们的财务业绩。

我们可能无法开发必要的临床证据来支持特定疾病的所需适应症和产品概况，这是推动我们新产品的临床采用所需要的，从而实现我们资产的全部潜力（也称为“目标产品概况”）。由于来自其他临床试验的竞争，以及与扩大我们的业务以招募患者参加此类试验相关的成本和努力，在美国适当招募足够数量的患者进行临床试验越来越具有挑战性。同样，由于监管机构越来越关注长期数据，批准后的监管负担也有所增加，并可能继续增加。例如，我们的某些产品已经获得并在未来可能获得加速批准，这些批准取决于验证性研究，包括继续证明临床益处或安全性的数据。这些要求使得我们产品的监管批准和标签扩展的维护成本越来越高，并进一步加剧了召回、产品撤回、产品规格变更、市场份额损失以及收入和盈利能力损失的风险。

在大流行以及地缘政治和经济不确定时期，上述临床测试、监管过程和批准后活动已经变得并可能在未来继续变得更加困难。这是由于在临床试验中招募、招募和治疗患者以及确保试验材料供应方面存在挑战。

此外，我们的研发活动必须以符合道德和合规的方式进行。除其他事项外，我们关注患者安全（产品批准前后）、数据隐私、当前良好临床实践（cGCP）要求、数据完整性、患者的公平待遇、招募患者参加临床试验的广泛代表性以及动物福利。如果我们未能妥善管理这些问题，我们将面临损害第三方、损害我们的声誉、因潜在的损害索赔、制裁和罚款而产生负面财务后果的风险，以及投资于研发活动可能无法为我们带来预期收益的可能性。有关我们产品的研发和审批流程的进一步说明，请参阅“第4项”下的“研发”和“法规”。关于公司的信息——项目4.B业务概览。”

知识产权

风险说明

知识产权保护到期、主张或丧失

背景和潜在影响

我们的许多产品都受到知识产权的保护，包括专利和监管排他性，这可能会为我们提供在有限的时间内销售这些产品的独家权利，以通过可持续地为我们的研发提供资金来实现我们重新构想医学的目的。然而，这些权利的强度和持续时间可能因产品和国家而有很大差异，它们可能会成功地受到第三方或政府当局的挑战。

如果我们未能获得并保持足够的知识产权保护，我们可能无法阻止第三方推出我们品牌产品的仿制药或生物仿制药版本或使用我们的专有技术。与特定化合物形式、用途、配方或工艺相关的知识产权保护可能不会阻止第三方围绕我们的权利进行设计，与我们的产品进行竞争。知识产权保护的丧失以及在一国针对某一专利品牌药品引入仿制药或生物仿制药竞争，通常会导致该品牌产品的净销售额和营业收入显着减少。在任何一年，我们可能会遇到已经失去知识产权保护的产品以及可能在这一年失去保护的产品对我们的净销售额的潜在重大影响。此类竞争可能发生在成功挑战知识产权或专利期限或其他知识产权定期到期之后。这种竞争也可能是由于与我们的一种药物处于同一治疗类别的另一种药物的仿制药或生物仿制药版本进入或竞争治疗类别，可能是由于公共利益声明或政府当局对我们的知识产权的强制许可，也可能是由于世界各地某些国家的知识产权和管辖法律普遍削弱的结果。此外，仿制药或生物仿制药制造商有时可能会在有关相关专利或监管排他性的侵权或有效性的法律诉讼最终解决之前推出“面临风险”的产品。例如，我们失去了市场独占性Entresto美国在2025年7月，此后经历了大幅下降Entresto2025年下半年该市场的销售情况。我们的监管数据保护为Entresto在欧洲将于2026年11月到期，此后收入将大幅下降，除非我们成功地适当主张我们稍后到期的知识产权。此外，我们的某些其他产品可能面临重大的仿制药竞争，因为我们预计未来几年我们的某些关键已上市产品的某些基于专利或监管的排他性将到期。有关我们产品的专利和仿制药竞争状况的更多信息，请参阅“第4项。公司信息—项目4.B业务概览—知识产权。”

我们还在业务的各个方面依赖非专利的专有技术、专有技术、商业秘密和其他机密信息。我们寻求通过各种措施来保护这些信息，包括与可能获得此类信息的员工、被许可方、第三方合作者、承包商和顾问签订保密协议。如果这些协议被违反或我们的其他保护措施应该失败，我们可能无法阻止第三方在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的商业秘密或其他知识产权，我们的合同或其他补救措施可能不足以弥补我们的损失。此外，其他人可能

独立和合法地开发实质上相似或相同的产品，通过替代设计或工艺或其他方式规避我们的知识产权。

此外，第三方可能会主张我们的产品或业务侵犯、盗用或以其他方式侵犯其持有的专利或其他知识产权。知识产权侵权、盗用或其他侵权行为的索赔解决起来可能代价高昂且耗时，并可能会延迟或阻止产品推出。如果成功，这些诉讼可能涉及支付未来的特许权使用费或损害赔偿（包括如果我们被发现故意侵犯第三方的有效专利权，则对美国销售造成三倍的损害赔偿），还可能涉及要求在一段时间内或在所主张的知识产权的整个生命周期内从市场上删除产品的一个或多个剂量强度（或从产品的批准标签中删除治疗适应症）的禁令救济。此类损害赔偿或此类禁令可能会对我们的营业收入和净销售额产生重大影响。

第三人也可以在诉讼中主张我们拥有或许可的专利权没有受到侵犯或无效或不可执行。此类法律主张之后的结果是不可预测的，由于此类主张而丧失专利权可能导致对此类专利权所涵盖的品牌产品引入仿制药或生物仿制药竞争，并减少销售。结果还可能导致我们无法获得使用我们专利的公平价值，或获得禁止我们专利的无许可做法的禁令。此外，欧盟和美国以外的某些司法管辖区的知识产权保护可能较弱，我们在这些司法管辖区的知识产权可能面临更高的风险，包括在推出时或推出后与我们产品的仿制药、侵权或假冒版本的竞争。

因为我们可能已经大幅减少了与处于排他性最后几年的产品相关的营销和研发费用，产品在特定年份的最初保护损失也可能对我们该年度的营业收入产生影响，金额相当于该产品销售损失的很大一部分。仿制药或生物仿制药竞争对我们收入的影响程度可能取决于许多因素。其中包括：就某一年的收入而言，仿制药或生物仿制药竞争对手上市的一年中的时间；制造竞争对手产品并获得监管部门批准上市的容易程度或难度；批准的仿制药或生物仿制药竞争对手产品的数量，包括在美国是否授予单一竞争对手独家上市期限；是否推出授权仿制药；批准仿制药或生物仿制药竞争对手产品的地区，包括此类地区仿制药或生物仿制药产品的市场实力，以及这些地区的品牌医药产品的相对盈利能力；以及我们为患者成功开发和推出新产品的能力，这也可能抵消因仿制药或生物仿制药竞争而损失的收入。

联盟、收购和整合

风险说明

未能识别、执行或实现我们外部业务机会的预期收益

背景和潜在影响

作为我们作为一家专注于创新药物公司的战略的一部分，我们定期评估外部机会，这些机会可以通过收购和剥离产品、进入新的业务领域或建立战略联盟和合作来加强我们的投资组合。此外，与早期公司或涉及新技术平台的战略交易有助于我们的创新。例如，在2025年，我们完成了对Anthos Therapeutics、Regulus Therapeutics和Tourmaline Bio的收购，宣布了对Avidity Biosciences的拟议收购，并就跨我们核心治疗领域和技术平台的创新产品的开发和商业化建立了几个战略合作伙伴关系。这一战略依赖于我们在高度竞争的环境中识别可能有限的战略性外部商业机会的能力，包括评估早期公司的价值，以及以相互可接受的条款和时间表与第三方完成交易。我们核心治疗领域内的临床阶段资产和尖端技术平台市场竞争激烈，我们可能无法成功收购业务或资产或建立战略合作伙伴关系，以补充我们现有的投资组合。

一旦与第三方就战略交易的关键条款达成一致，我们可能无法就交易达成最终协议，原因包括对合同条款的分歧或负面的尽职调查结果。此外，我们无法确定交易前的尽职调查将识别交易期间和之后可能出现的所有可能问题。此外，对我们行业业务收购的监管审查，包括全球跨司法管辖区的竞争主管机构的监管审查，可能会延迟、危及或增加我们业务发展活动的成本。我们在此类交易上所做的努力也可能转移管理层对我们现有业务的注意力，同时进行多笔交易可能会影响我们有效开展适当水平的交易前技术尽职调查以及完成此类交易的能力。

交易完成后，开发和商业化收购或许可产品、整合收购业务或实现预期协同效应的努力可能会失败或可能无法完全达到预期。这可能是由于难以留住关键人员、客户和供应商；未能在预期时间范围内或根本无法获得营销批准或报销；企业文化、标准、控制、流程和政策的差异；或其他因素。交易还可能导致产生在购置时不为人所知的负债，或产生税务或会计问题。被收购的企业并不总是完全符合法律、监管或诺华标准，例如，包括当前的良好生产规范（cGMP）或cGCP标准，这可能是昂贵且耗时的补救措施。

此外，我们与第三方的战略联盟和合作可能无法在预期的时间范围内实现其预期的目标和目的，或者根本无法实现。有关近期业务收购的更多信息，请参阅“第18项。财务报表——附注2。对业务的重大收购和山德士业务的分拆。”

同样，我们无法确保我们将能够成功剥离或分拆我们为此目的确定的业务或其他资产；或任何已完成的剥离或分拆将实现预期的战略利益、运营效率或机会；或剥离或分拆最终将实现股东价值最大化。

社会影响和可持续性问题

风险说明

未能满足迅速演变的社会影响和可持续性预期

背景和潜在影响

除了财务业绩，公司还受到各种利益相关者的审查，因为它们在与社会影响和可持续性相关的各种事项上的表现。无法在社会影响和可持续性问题上成功发挥作用，无法满足更高的、有时是相互冲突的利益相关者期望，可能会对我们的声誉、招聘、保留、运营、获得资本、财务业绩和股价造成负面影响。

与重大社会变化相关的话题，例如社会不平等、获得药品和气候变化，对我们广泛的利益相关者都很重要。例如，各种组织衡量企业在社会影响和可持续性主题上的表现，这些评估结果被广泛宣传。此外，对专注于在此类评估中表现良好的公司的基金的投资仍然很重要，主要机构投资者公开强调了此类措施在做出投资决策时的重要性。从长远来看，我们与社会影响和可持续性主题相关的行动可能会影响我们的运营和实现战略目标的能力，并最终可能对诺华的价值产生潜在的负面影响。

考虑到外部预期的快速变化，包括各个司法管辖区即将出台的一系列社会影响和可持续性法规，我们无法确定我们是否会成功管理这些问题，我们目前用来衡量我们的绩效与我们的社会影响和可持续性承诺和目标的标准将保持不变，或者我们将成功地满足社会或投资者的期望。未能满足快速变化的监管要求、投资者和社会期望也可能导致诉讼或监管行动，这可能对我们的声誉、招聘、保留、运营、财务业绩和股价产生重大不利影响。此外，我们无法控制的价值链中的合作伙伴可能不遵守我们为自己设定的承诺和目标，这可能会对我们的业务产生负面影响。

人工智能

风险说明

未能成功实施AI解决方案并捕捉AI机会的全部潜力

背景和潜在影响

人工智能为我们整个价值链提供了机会。利用人工智能的竞赛正在加剧，因为竞争对手寻求实实在在的好处，包括更快的试验执行、提高产量以及临床开发中人工智能发现的生物制剂。如果我们未能推动有效的企业AI战略并抓住这些机会，或者如果我们的竞争对手获得了比我们更复杂的AI模型、算法或合作伙伴关系，结果将是在开发和推出我们的药物方面显着丧失竞争优势。

使用人工智能涉及重大风险，无法保证我们的使用将增强我们的业务和运营或产生预期结果。例如，人工智能算法可能存在缺陷、不足、质量差、反映了不需要的偏见形式，或者包含其他错误或不足之处——其中任何一个都可能不容易被发现。人工智能系统很容易产生虚假或“幻觉”的推论或输出，人工智能可能会带来伦理问题，并可能使我们面临新的或更高的法律、监管、伦理、声誉或其他挑战。此外，不适当或有争议的数据做法，或其他对人工智能公众舆论产生不利影响的因素，可能会损害对人工智能解决方案的接受，包括纳入我们业务和运营的解决方案。如果我们创建或使用的AI解决方案有缺陷或不准确，我们可能会招致运营效率低下、竞争损害、法律责任、品牌或声誉损害，或对我们的业务和财务业绩产生其他不利影响。如果我们没有足够的权利使用我们的AI解决方案或我们使用的其他AI工具所依赖的数据或其他材料或内容，我们还可能通过违反适用的法律法规、第三方知识产权、隐私或其他权利或我们作为一方的合同而承担责任。

此外，随着立法者和监管机构越来越关注这些新兴技术，全球范围内对人工智能的监管正在迅速演变。AI及其用途的底层技术受多种法律法规的约束，包括知识产权、隐私、数据保护和信息安全、消费者保护、竞争、劳动和机会均等法律，预计将受到更多监管和新法律或现有法律法规新应用的约束。我们可能无法预测如何应对这些快速发展的框架，这可能会增加合规成本并限制全球业务流程。如果不同司法管辖区的法律框架不一致或存在分歧，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区对人工智能的使用。此外，由于AI技术本身高度复杂且发展迅速，因此无法预测与使用AI相关的所有可能出现的法律、运营或技术风险。

经营风险

网络安全和数据保护

风险说明

IT系统的网络安全漏洞、数据丢失和灾难性损失

背景和潜在影响

我们严重依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术（IT）系统，包括支持我们业务流程的基于互联网的系统。我们还将IT基础设施的重要部分外包给第三方提供商，包括那些提供AI服务和技术的提供商，目前使用这些提供商为我们执行关键业务IT和非IT服务。因此，我们很容易受到此类网络和系统上的网络安全攻击和事件——无论是我们自己的还是我们签约的第三方供应商的网络和系统——我们已经经历过，并且可能在未来经历过此类网络安全威胁和攻击。网络安全威胁和攻击有多种形式，我们IT系统的规模、年龄和复杂性使其可能容易受到外部和内部安全威胁的影响；中断；恶意入侵和攻击；网络犯罪，包括国家支持的网络犯罪；恶意软件；勒索软件；错位或暴露的数据、丢失的数据或数据错误；编程或人为错误；或其他类似事件，并且可能在相当长的一段时间内仍未被发现。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，我们可能无法实施有效应对所有此类安全威胁的预防措施。此类威胁和攻击的风险有所增加，部分原因是人工智能的兴起，而且随着虚拟和远程工作变得越来越普遍，在不太安全的居家环境中工作的员工可以访问敏感数据。此外，由于我们对第三方提供商的依赖，我们已经经历并可能在未来经历由于我们无法控制的各种因素导致IT服务可用性中断、延迟或中断，包括技术故障、自然灾害、欺诈或第三方提供商经历或导致的安全攻击。这些第三方提供的服务中断可能会影响我们执行关键任务的能力。此外，我们收购的业务可能更容易受到网络安全攻击，我们可能无法在收购后立即解决这些缺陷。

重大信息安全或其他事件，例如我们的一个或多个IT系统中断或失去可用性，无论是由我们还是第三方服务提供商管理，以前和将来都可能对重要的业务流程产生负面影响。其中包括进行科学研究和临床试验、向卫生当局提交数据和信息、我们的制造和供应链流程、我们向客户的发货、我们遵守法律义务以及员工之间和与第三方的沟通。

在日常经营过程中，我们收集、存储和传递机密信息（包括但不限于知识产权、专有商业信息、个人信息）。IT问题此前曾导致，并可能在未来导致，商业秘密、机密信息或其他知识产权可能被竞争对手出售和使用，以加速竞争产品的开发或制造；个人财务和健康信息的泄露；以及用户名、密码和加密密钥等IT安全数据的泄露，以及安全策略和有关网络基础设施的信息，这可能允许未经授权的各方获得对额外系统或数据的访问权限。此外，大量使用IT的软件或医疗设备出现故障可能会导致对患者造成直接伤害的风险。与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是重大的，我们可能拥有的任何网络安全保险可能无法支付此类费用。如果我们的第三方供应商的信息技术系统受到破坏或安全漏洞的影响，我们可能对此类第三方的追索权不足，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来此类性质的事件发生。

未来发生上述任何事件都可能扰乱我们的业务运营，并导致执法行动或责任，包括潜在的政府罚款和处罚、损害赔偿索赔，以及股东诉讼或有关公众健康或个人健康受到损害的指控。

任何这类重大事件都可能要求我们在已经投入的资源之外花费大量资源来补救任何损害，进一步修改或加强我们的保护措施，并使我们的业务能够持续下去。

战略技术方案实施

风险说明

未能成功实施我们的IT战略可能会扰乱我们的核心业务流程

背景和潜在影响

我们依靠各种IT系统来运营我们复杂的全球业务，我们目前的几个IT系统正在达到其使用寿命的终点。因此，我们正在实施几个全公司范围的IT计划，以取代和巩固过时的IT系统，简化和标准化我们的流程、系统和工具，并创建一个统一的数据市场。当我们过渡到这些新项目时，这些变化可能会对我们的运营稳定性造成干扰，包括我们的内部控制和编制准确财务报表的能力。这些新系统的实施和运营涉及某些风险，包括：新系统可能无法按预期运行；未能将新系统与我们使用的其他系统正确集成；采用和扩展新系统的延迟；数据或信息的潜在丢失；与我们的支付和采购流程相关的系统出现故障或潜在问题；合规问题；以及成本超支和延迟。无法及时和成功地实施我们的IT战略可能会阻止我们实现预期的业务收益或利用机会，并可能导致

由于我们的内部控制可能会受到负面影响，因此业务中断、成本效率低下以及可能面临的法律、监管和声誉风险。新系统的任何中断或故障都可能导致关键信息延迟、丢失、有缺陷、损坏或变得不充分或无法访问，这可能会对我们的运营、内部控制的有效性和财务状况产生负面影响。

人才和外部劳动力管理

风险说明

无法为关键角色识别、吸引、培养和留住合格人才，或无法有效管理我们的外部员工队伍，可能会阻碍我们的增长，并导致信息安全、数据和法律合规风险增加

背景和潜在影响

我们依靠在我们的业务和职能中识别、吸引、发展和保留一支高技能的劳动力队伍来实现我们的目标。任何未能开发和维持关键人员的供应——包括我们科学和管理团队的高级成员、高素质的研究人员和开发专家，以及在优先市场具有关键能力的熟练员工——都可能阻碍我们在这些市场的创新、执行和竞争力，对我们实现关键业务目标的能力产生不利影响，并对我们的品牌和声誉产生负面影响。

技能人才市场竞争日益激烈，我们预计这一趋势将长期持续。我们面临着在几个领域吸引和留住顶尖人才的挑战，包括生物学、免疫学、化学、临床开发、药物制造、数据、数字和IT，包括人工智能、肿瘤学和先进治疗平台（即基因和细胞疗法、放射性配体疗法和xRNA）。此外，许多制药和生物技术公司、大学和研究中心以及拥有大量资本的政府实体不仅在与我们竞争以吸引同样的技能人才，而且还在积极追求我们有经验的人才。此外，如果我们的领导层和管理层的表现未能建立在我们的能力之上，结果可能是我们的团队表现不佳，与战略目标不一致，并可能阻碍我们在关键角色中吸引、发展和留住合格人才的能力。此外，如果我们无法留住和聘用我们收购和整合的公司的关键人才，我们可能无法实现这些收购的全部价值。

近年来，我们采用了新的工作方式，包括地点灵活性和越来越多地从全球人才库中招聘。然而，我们业务的成功仍然取决于拥有对我们的关键市场具有当地知识和经验的员工。在许多预计将成为我们增长来源的地区，外部人才供应尤其有限。在美国、中国和其他几个市场，人才的地域流动性正在减少，因为他们在离家更近的地方发现了充足的职业机会。此外，如果我们无法有效管理外部员工队伍，可能会导致外部能力的访问不理想、成本管理受限、参与度降低、IT和合规风险增加以及战略决策受损。

如果我们无法留住和有效发展员工，或者无法维持一个拥有关键技能、经验和领导力的内部管道来交付我们的业务优先事项，那么与充满挑战的人才市场相关的风险将会加剧。因此，我们关键人才的发展、参与、激励、继任计划和绩效奖励对于实现我们的业务优先事项至关重要。此外，我们对发展和培训员工进行了大量投资，以满足我们不断变化的业务需求，包括评估AI生成输出的可靠性和准确性的AI能力和能力。如果这些努力不成功，我们可能无法培养出具备关键技能和能力的必要人才。

法律、监管和合规

风险说明

不断变化的法律和监管要求带来的挑战

背景和潜在影响

我们受制于我们经营所在司法管辖区的广泛而复杂的法律法规框架。与医疗保健行业相关并适用于我们的法律法规范围广泛，可能会发生变化，并且有不断变化的解释，这可能要求我们承担与合规相关的大量成本，或改变我们的一项或多项业务实践。例如，我们过去、现在和将来都可能受到各种重大法律诉讼，例如私人当事人诉讼、政府调查和世界各地的执法行动。这些类型的事项可能会根据不断演变的政府执法和私人当事人诉讼优先事项采取各种形式，除其他外，可能包括与以下指控有关的事项：定价；贿赂和腐败；贸易法规和禁运立法；产品责任；商业纠纷；就业和不法解除；反垄断和竞争；证券；政府福利计划；报销；回扣；医疗保健欺诈；销售和营销行为；内幕交易；职业健康和安全；环境法规；税收；网络和数据安全；技术的使用，包括人工智能；数据隐私；监管互动；披露合规；以及知识产权。这类事项可涉及民事或刑事诉讼，并可追溯质疑以前被认为合法的做法。

还有一种风险是，我们的医疗和患者支持活动的治理，以及我们与政府、公职人员/机构、医疗保健专业人员、医疗保健组织和患者组织的互动，可能后来被认为是不充分或失败的，或者我们可能基于不适当或不充分的科学理由开展活动。

由于政府和社会对医疗保健行业的预期不断变化，以及总体上可接受的企业行为标准不断演变，我们也可能会受到新的要求。

例如，我们面临着要求改变我们开展业务方式的法律法规，包括有关我们与医疗保健专业人员、医疗保健组织和患者组织的互动的披露。这些法律法规包括要求我们披露向医疗保健专业人员和组织支付的款项或其他价值转移，以及与我们产品的成本和价格相关的信息，这些信息代表了可接受的公司行为的不断演变的标准。这些要求可能会导致我们产生大量成本，包括大量时间和额外资源，这是使我们与医疗保健专业人员和组织的互动符合这些不断发展的标准所必需的。随着我们追求新的战略并进行可能导致合规事项责任变得不明确的组织变革，不遵守适用法律法规的风险也会增加。实际或被指称未能遵守法律或公众期望过高可能会导致重大责任、罚款、处罚或其他损失，而这些损失可能无法由保险充分或根本覆盖。

法律诉讼和调查本质上是不可预测的，有时会发生重大判决。无论任何法律诉讼的结果如何，这类诉讼都是昂贵和耗时的。它们需要我们管理层的高度关注，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，我们未来可能会招致可能涉及大额付款的判决，包括可能偿还据称不正当获得的金额，以及其他处罚，包括三倍的损害赔偿。此外，这类法律诉讼和调查，即使毫无根据，也可能影响我们的声誉，可能会产生被排除在美国和其他国家政府报销计划之外的潜在风险，并可能导致民事诉讼或刑事风险。因此，我们在过去和将来可能会再次就此类索赔达成重大和解，而无需对其进行最终法律裁决，尽管对其有潜在的重大抗辩，以限制它们对我们的业务和声誉构成的风险。此类和解可能要求我们支付大量资金，并签订公司诚信或类似协议，这些协议旨在长期规范公司行为。有时，我们也可能对我们认为非法或违宪的法律或法规发起挑战。我们可能追究的此类诉讼的结果本质上是不确定的，可能会对我们的业务和声誉产生负面影响。

有关对我们未决的重大法律事项的信息，请参阅“第18项。财务报表——附注20。拨备和其他非流动负债”和“项目18。财务报表——附注27。承诺和或有负债。”

外部合作伙伴风险管理和人权

风险说明

未能对外部合作伙伴关系保持适当的治理和风险监督，以及外部合作伙伴未能履行其合同、监管或其他义务

背景和潜在影响

我们依赖外部合作伙伴履行某些关键业务职能和服务，其中包括（其中包括）研发、制造运营和仓储和分销、某些财务职能、销售和营销活动以及数据管理。我们的许多外部合作伙伴没有与我们相媲美的内部合规系统或资源。

我们对外部合作伙伴的依赖带来了一定的风险。其中包括盗用我们的知识产权，外部合作伙伴未能遵守我们的标准，包括环境、反贿赂、人权和劳工权利标准；监管标准；社会期望；质量保证要求；意外的供应中断；违反信息安全和数据隐私标准，外部合作伙伴违反我们的协议；以及外部合作伙伴意外终止或不续签我们的协议。任何这些风险都可能导致法律索赔或诉讼、适用法律规定的责任或重大监管处罚，并可能扰乱我们的运营并对我们的声誉产生负面影响。

此外，在某些司法管辖区，我们被要求，公众可能期望我们，对遵守各种人权、负责任的采购和环境做法以及我们在世界各地的外部合作伙伴的其他行动承担责任并报告。

最终，如果外部合作伙伴未能履行其对我们的义务，我们可能会失去我们在与外部合作伙伴关系中的投资，或者我们可能无法获得我们与外部合作伙伴协议的预期收益。虽然我们的目标是识别和评估外部合作伙伴的运营对社会造成的任何损害风险，但如果这些外部合作伙伴中的任何一个未能遵守法律或我们的标准，或者他们在为我们提供服务时采取了其他不当行为，我们可能会为他们的行为负责，我们的声誉可能会受到影响，并且可能会对我们进行处罚。

供应链和产品质量

风险说明

无法保持产品供应的连续性，无法在产品开发和产品制造中确保适当的控制

背景和潜在影响

我们产品的开发和制造非常复杂，受到世界各地政府卫生当局的严格监管，各国的监管也不尽相同。医疗保健系统、医疗保健提供者和患者依赖我们来满足最高质量标准。无论我们的产品和相关原材料是在我们自己的生产场所还是由第三方开发和制造，我们都必须确保所有开发、制造、质量控制、供应过程符合法规要求

和cGMP，以及我们自己的质量标准，以提供新颖的疗法，同时确保患者安全。近年来，全球卫生当局大幅加强了对制造商遵守监管要求的审查。美国或第三方供应商未能遵守监管要求可能会导致暂停生产；关闭生产设施或生产线；召回临床或商业产品；收到警告信；扣押产品；禁令或禁止；延迟或未能获得产品批准；或损害患者或我们的声誉。即使在我们的产品生产或所用材料的任何阶段出现轻微偏差，也已导致，并可能在未来导致生产失败或召回。此外，我们可能会收购可能不完全符合监管要求或预期的新公司或技术平台，这可能会在收购后给我们带来法律、财务和声誉风险。

生产我们的许多产品所需的技术复杂的制造工艺增加了生产失败和产品召回的风险，并可能增加生产我们的商品的成本。此外，我们制造和销售多个无菌产品、生物产品，以及涉及先进治疗平台的产品，如基因和细胞疗法、放射性配体疗法和xRNA，或需要供应高度专业化的原材料，如细胞系、组织样本、细菌、病毒株和放射性同位素。由于这种复杂性，关键原材料的生产和供应存在失败的风险，这可能导致供应中断和/或由于制成品不符合要求的规格而导致产品召回。此外，对于我们的一些产品和原材料，我们可能依赖单一的供应来源，因此容易受到短缺的影响。此外，由于我们的制造工艺和先进治疗平台供应链的固有性质，我们被要求提前很好地规划我们的生产活动和采购材料。如果我们遭受第三方原材料短缺，低估了某一产品的市场需求，或者未能准确预测新产品何时会被批准销售，我们可能无法生产出足够的产品来满足需求。在大流行期间，或由于宏观经济因素或地缘政治事件，例如世界某些地区的军事行动和战争，这些问题可能会变得更糟，并可能导致对选定医药产品的需求突然增加，从而导致关键材料的短期稀缺；可能导致无法将产品从一个地点运送到另一个地点的后勤和供应挑战；或由于施加的限制，我们无法正确运营生产场所。我们或我们的供应商无法处理这些问题，可能会导致停工、产品短缺，或者我们在很长一段时间内完全无法向患者供应产品。此外，由于我们的产品旨在促进患者的健康，此类短缺或停产可能会损害我们的声誉，并已导致并可能在未来继续导致销售收入的重大损失、潜在的诉讼或指控，即公众健康或个人的健康受到了损害。有关更多信息，请参阅“第4项。关于公司的信息——项目4.B.业务概览——生产。”

数据隐私

风险说明

不遵守个人数据保护法律法规

背景和潜在影响

我们的业务，包括临床研究和医疗保健专业人员参与等某些核心活动，依赖于收集、处理、分析和解释大量患者、医疗保健专业人员和其他个人的个人信息，包括通过技术、供应商和社交媒体。我们全球业务的运营需要数据流向我们的第三方承包商系统，并跨越许多国家的边界，在这些国家中，存在不同的、潜在冲突的、并且经常变化的数据隐私法正在生效。这类法律的例子包括：欧盟通用数据保护条例（GDPR）；巴西通用个人数据保护法；中国的个人信息保护法；以及美国的多个综合性国家隐私法。这类法律对我们——以及与我们签约的第三方——如何收集、共享、输出、保护或以其他方式处理个人信息提出了严格要求，并对违规行为规定了重大处罚。我们的系统或第三方承包商的系统出现安全漏洞，或其他未能保护我们收集的数据免受第三方滥用或破坏的情况，可能会将此类个人信息暴露给未经授权的人员。这可能导致：法律索赔或诉讼；根据适用的数据隐私法承担责任；以及重大的监管处罚，所有这些都可能扰乱我们的运营并对我们的声誉产生负面影响。

涉及个人信息的重大丢失或非法访问或披露、在没有法律依据的情况下使用个人信息或其他侵犯隐私的事件可能会导致重大责任、声誉损害、与商业伙伴的关系受损，以及根据世界各地已颁布或正在颁布的法律可能受到的重大罚款和其他制裁。这类事件还可能导致我们使用个人信息和/或跨国界转移个人信息的能力受到限制，这可能会干扰关键的商业运营。此外，数据隐私法律框架存在日益分化的趋势，不仅跨越这些框架，而且在个别法律（数据和安全）框架本身内也是如此。这种差异可能会增加合规成本，限制全球业务流程的实施，并带来将健康数据用于科学研究的不同方法，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

伪造药品

风险说明

药品造假对患者安全的影响，以及对我们和我们产品的声誉和财务损害

背景和潜在影响

我们继续受到分销渠道对伪造药品的脆弱性的挑战，根据世界卫生组织的定义，这些药品包括假冒、被盗、篡改和非法转移的药品。

药品造假会给患者带来安全风险，可能造成严重危害或危及生命。医疗保健系统中与假药相关的不良事件和假药水平增加的报告影响了患者对真正药品和整个医疗保健系统的信心。这些事件还可能对我们造成重大的声誉和财务损害，如果错误地将来自伪造药品的不良事件归咎于我们的产品，可能会导致诉讼。失窃或非法转用未妥善储存、后来通过未经许可的渠道销售的药品可能会对患者安全、我们的声誉和我们的业务产生不利影响。此外，药品造假可通过社保欺诈、召回或我国合法产品销量下降导致直接资金损失。

医疗保健机构中断

风险说明

美国食品和药物管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）和其他政府卫生机构的中断可能会对我们的业务产生负面影响

背景和潜在影响

FDA、EMA和其他政府卫生机构对我们业务的某些方面进行重要监督，并审查和批准我们提交的监管文件。如果这些监督和审查活动受到干扰，我们开发和确保及时批准候选产品的能力可能会受到负面影响。例如，FDA领导层更替和人员减少可能会导致FDA指导、审查和批准我们的候选产品的中断和延迟。虽然FDA对新药和生物制剂的营销申请和其他活动的审查主要是通过根据《处方药用户费用法案》建立的用户费用计划提供资金，但目前尚不清楚任何削减力度和预算削减将如何影响该计划以及FDA及时提供指导和审查我们的候选产品的能力。美国现任政府提出的监管改革措施将如何影响FDA和其他对我们的活动有管辖权的联邦机构，也存在很大的不确定性。此外，我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资助受制于政治进程，这一进程本质上是不稳定和不可预测的。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如FDA，不得不让关键员工休假，并停止或减缓监督活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和批准我们的监管提交的能力。

因此，如果有任何干扰影响FDA、EMA或其他政府卫生机构为我们的开发计划提供指导或延迟审查和批准我们的监管提交（包括IND、NDAs或BLA）的能力——包括政府关闭的结果——我们的业务将受到负面影响。

新出现的风险

地缘政治发展

风险说明

地缘和社会政治威胁的影响

背景和潜在影响

地缘政治和社会紧张和冲突，例如贸易政策的变化，包括征收关税，或政府间外交关系的变化、政府停摆、政府行政管理的变化、主权风险、战争或侵略行为以及恐怖活动，对制药行业和我们的运营都有直接和间接的影响。由于这种紧张局势和冲突，某些国家已经采取或将来可能采取额外的保护主义措施，包括征收关税，这可能对我们的业务产生实质性影响。例如，2025年，美国政府提议对进口到美国的药品征收关税。2025年12月，为了表彰我们扩大美国研发和制造基础设施的计划，我们宣布，我们预计将从任何此类关税中获得为期三年的减免。如果美国或世界其他地区对医药产品或活性药物成分（API）征收关税或实施出口管制，而我们没有获得此类关税的减免，我们的供应链和产品流动可能会中断，从而对我们的业务和财务业绩造成重大影响。还有一个额外的风险是，各国政府和央行为抑制通胀而采取的激进货币和财政政策可能会引发特定市场的衰退并提高生活成本，从而进一步给制药行业的定价和成本控制带来压力。

集体而言，不稳定的地缘和社会政治条件除其他外，可能扰乱国际货物流动，增加国际交易的成本和困难。这可能会潜在地影响我们以不受干扰的方式开发产品并向患者提供产品的能力，并进一步侵蚀我们药品的报销机制。

宏观经济发展

风险说明

宏观经济发展的影响

背景和潜在影响

我们的业务可能会受到直接影响我们、我们的供应商、付款人和消费者的不断恶化的宏观经济和金融状况的影响。鉴于许多司法管辖区的患者直接支付相当大且不断增加的部分自己的医疗保健费用，存在患者可能因资金限制而削减处方药的风险。

负面的宏观经济发展也可能对付款人的能力产生不利影响，以及我们的

分销商、客户、供应商和服务提供商，为我们的产品付款或购买必要的库存或原材料，并履行与我们协议下的义务。增长减弱、市场状况不稳定和偿债成本上升也可能增加我们交易对手的信用风险。虽然我们努力监测这些第三方的财务状况和流动性，但我们这样做的能力有限，其中一些可能无法及时履行义务，甚至可能资不抵债。就我们与受到财政挑战的政府付款人的互动，或与与此类付款人有大量风险敞口的第三方的互动而言，这些风险可能会升高。

与此同时，金融市场、消费者和商业环境、竞争格局以及全球政治和安全格局的重大变化和潜在的未来波动，使我们越来越难以预测我们的收入和收益，这可能会影响我们中长期规划的成功。

金融市场的资产价格回调也可能导致我们的金融投资回报率降低。此外，发达市场因努力降低医疗保健成本（例如在美国，IRA、关税或其他针对药品成本的立法或法规）而产生的定价压力可能会对我们的收入和净销售额产生负面影响。此外，通货膨胀可能以供应、能源、原材料、工资和资本价格上涨的形式对我们的运营成本产生影响，这可能会减少我们的净收入。

围绕未来央行以及美国和欧盟其他经济政策的不确定性，包括加息、政府关门、债务上限或政府资助，也可能影响世界贸易。不同国家的经济、货币或金融市场波动突然增加，例如美元价值波动，也对我们的业务或经营业绩产生了影响，并可能继续产生不可预测的影响，包括将我们的经营业绩转换为我们的报告货币美元，以及我们在养老金计划中的投资价值。

有关价格管制对我们业务的影响的更多信息，请参阅“第4项。关于公司的信息——项目4.b ——业务概览——价格控制。”另见“项目5。经营和财务审查与前景——项目5.b流动性和资本资源——货币波动的影响，”“项目5。经营和财务审查与前景——项目5.b流动性和资本资源——简明合并资产负债表，”“项目18。财务报表——附注15。应收账款”和“项目18。财务报表——附注28。金融工具–额外披露。”

气候变化与自然灾害

风险说明

未能管理气候变化和自然灾害带来的风险

背景和潜在影响

我们面临广泛的气候风险，例如转型风险（例如监管框架、碳定价、资本的成本和获得途径）和物理风险（例如，高温、缺水、热带风暴、海平面上升以及恶劣天气事件造成的洪水），这些风险在不同国家的规模和影响可能不同。

气候变化已经引发并可能继续引发全球范围内采用新的、可能存在分歧的监管要求，以及迅速演变的社会预期。因此，我们可能被要求增加对技术、工艺变革、可再生或较低排放源的材料等措施的投资，以减少我们的能源使用、用水、温室气体排放和废物处理。此外，当前和未来的立法和监管行动包括或可能包括碳定价、气候风险相关披露以及分区或建筑规范的变化，以提高业务弹性。因此，这些转型风险的综合影响可能会增加我们的直接运营成本，或者通过对我们供应链的影响转嫁给我们。此外，任何未能实现我们过去作出的、或我们在未来作出的、在预期时间范围内作出的、或根本没有作出的与气候有关的承诺，都可能对我们的声誉、我们的运营和我们的股票价格造成负面影响。

自然灾害和极端天气事件，如干旱、龙卷风、野火、热带风暴、洪水和极端高温对我们的业务和供应链构成物理风险，气候变化可能会加剧这种风险。我们的一些生产设施和供应商地点依赖于大量供水的可用性，位于淡水日益稀缺的地区。其他设施和供应商所处区域，由于天气事件日益剧烈，海平面上升，或两者兼而有之，越来越有遭受重大破坏的风险。在存在这种风险的地区，这不仅对我们自己的运营产生影响，也对我们的分布式供应链产生影响。这类事件可能会导致生命损失、成本增加、业务中断、设施被毁，以及患者用来获取我们药物的医疗保健系统中断。此外，我们的总部和我们的一些主要生产和研究设施都位于瑞士巴塞尔的地震断层线附近。其他主要设施位于世界各地主要地震断层线附近。一场大地震可能导致生命损失、业务中断以及我们的设施被毁。另见“第4项。关于公司的信息——项目4.d财产、厂房和设备”和“项目18。财务报表——附注20。拨备和其他非流动负债。”

税法和发展

风险说明

税法的变化或其适用

背景和潜在影响

我们的多国业务根据我们经营所在司法管辖区的法律征税。税法或其适用的变化可能导致国际税务纠纷的风险增加和我们的有效税率增加，这可能会对我们的

财务结果。我们全球业务的一体化性质可能会导致不同司法管辖区的税务机关对各自司法管辖区的应课税利润提出相互矛盾的主张，包括与我们的子公司就公司间交易相互收取的价格相关的潜在争议，即所谓的转让定价。我们经营所在的大多数司法管辖区都与其他外国司法管辖区签订了双重征税条约，这为减轻双重征税对我们的收入和资本收益的影响提供了一个框架。然而，为解决这类相互冲突的索赔而建立的机制基本上没有经过尝试，预计会非常漫长。税务或有事项的应计费用是根据经验、对税法的解读以及对税务机关潜在行动的判断作出的。然而，由于税务或有事项的复杂性，任何税务事项的最终解决方案都可能导致支付与应计金额存在重大差异。

2019年，经济合作与发展组织（OECD）代表G20发起了一项新倡议，通过努力建立一个全球税收框架，确保企业所得税在发生消费的地方缴纳，此外还引入了一项关于最低税收的全球标准，并结合新的税收争议解决程序，从而最大限度地减少利润转移。经合组织的一些新原则于2024年开始在某些国家实施，其中包括瑞士。一旦我们经营所在的任何司法管辖区的税法变更获得颁布或实质性颁布，我们将受到OECD最低税收制度的约束，其目的是使我们在特定司法管辖区的利润所缴纳的税款总额达到最低15%的税率。在实施2024财政年度合格的国内充值税后，2024年9月，瑞士联邦委员会宣布在2025年实施收入包容规则，作为进一步与OECD全球商定的新标准保持一致的下一步。美国和中国已放弃实施其中任何一项规则，根据经合组织2026年1月公布的“并肩”一揽子计划，美国被排除在全球最低税收项目之外。

由于许多国家正在就实施和经合组织的额外指导进行讨论，目前无法估计经合组织最低税收项目对我们的财务状况、损益表和现金流量的长期全面影响，因为经合组织继续发布额外指导，旨在为新的全球标准的应用提供更明确的信息。

在美国，第119 – 21号公法（通常被称为“一大美丽法案法案”（OBBBA））于2025年7月4日签署成为法律。OBBBA编纂了某些关键变化，包括美国研发费用的处理、提高利息费用扣除限额和减少研发信贷。此外，从2026年开始，外国衍生无形收入（FDII）更名为外国衍生扣除合格收入（FDEI），税率提高至14%，不因研发支出和利息支出而减少。

尽管我们已采取措施遵守经合组织、美国和欧盟不断变化的税收倡议，并且我们将继续这样做，但鉴于税法、相关法规和不断变化的解释的复杂性，我们努力的结果仍存在重大不确定性。

有关更多信息，请参阅“第18项。财务报表——附注6。所得税”和“第18项。财务报表——附注12。递延所得税资产和负债。”

一般风险

负债

风险说明

我们的债务可能会对我们的运营产生不利影响

背景和潜在影响

截至2025年12月31日，我们的非流动金融债务为279亿美元，流动金融债务为56亿美元。我们当前和长期的债务要求我们将一部分现金流用于支付利息和本金，如果利率上升，这一数额可能会增加。因此，我们现有的债务可能会限制我们使用现金流为资本支出提供资金、参与交易或满足其他资本需求的能力，或者以其他方式可能使我们相对于债务较少的竞争对手处于竞争劣势。我们的债务还可能限制我们对业务或行业变化进行规划和做出反应的灵活性，并增加我们对一般不利经济和行业状况的脆弱性，包括利率变化或我们的业务或经济下滑。我们也可能难以以我们认为在商业上合理的条款（如果有的话）为现有债务再融资或产生新债务。

商誉和除商誉以外的无形资产

风险说明

商誉和商誉以外的无形资产导致重大减值费用

背景和潜在影响

我们的合并资产负债表上有大量商誉和商誉以外的无形资产。其中尤其包括通过收购获得的大量商誉和商誉以外的无形资产，包括最近通过我们收购Anthos Therapeutics、Regulus Therapeutics和Tourmaline Bio以及通过与各种第三方的长期研发协议获得的商誉和无形资产。因此，如果除商誉以外的无形资产和包含商誉的现金产生单位分组的公允价值在任何时点低于其在我们的综合资产负债表上的账面价值，我们已经产生并可能在未来进一步产生重大减值费用。

我们定期审查我们的无形资产和有形资产是否存在减值，包括可识别的无形资产和商誉。如果发生一项或多项事件，将导致我们修订我们在分析商誉和商誉以外的无形资产价值时使用的估计和假设，这种修订可能会导致在其发生期间产生减值费用。任何重大减值费用都可能对我们的经营业绩和

财务状况。例如，在2025年，我们对商誉以外的无形资产记录了5.57亿美元的减值费用。

有关我们如何确定是否发生了减值、哪些因素可能导致减值以及减值费用对我们的经营业绩的影响的详细讨论，请参见“第18项。财务报表——附注1。会计政策”和“项目18。财务报表——附注11。商誉和商誉以外的无形资产。”

外币汇率

风险说明

外币汇率波动对财务业绩的负面影响

背景和潜在影响

作为我们报告货币的美元与其他货币之间的汇率变化此前已经导致，未来可能会导致我们以美元表示的报告销售额、成本和收益，以及我们的资产、负债和现金流的报告价值显着增加或减少。

除了普通的市场风险外，还有一种风险是，各国可能会采取可能对其货币价值产生重大影响的肯定措施。这些步骤可能包括非常规货币政策、关税以及各国可能退出共同货币。此外，面临局部财政困难的国家，包括通胀率高企的国家，以及面临大量资本外流的高负债国家，可能会对外汇兑换实施管制。货币兑换管制和制裁可能会限制我们从当地关联公司分配留存收益或支付这些国家应支付的公司间应付款项的能力。

尽管采取了减少或对冲外汇兑换风险的措施，但由于我们的收入和支出的很大一部分是美元以外的货币，包括以瑞士法郎计算的支出明显高于我们以瑞士法郎计算的收入，任何此类汇率波动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面和重大影响，并可能影响我们的净销售额、收益、资产和负债的报告价值。此外，这种波动的时间和程度可能很难预测。此外，取决于特定外汇汇率的变动，当同样的货币变动使我们的一些竞争对手受益时，我们可能会受到重大不利影响。

有关货币波动对我们合并财务报表的影响以及我们如何管理货币风险的更多信息，请参阅“项目5。经营和财务审查与前景——项目5.b流动性和资本资源——货币波动的影响”和“项目18。财务报表——附注28。金融工具–额外披露。”

重点客户

风险说明

集中在我们的关键客户中

背景和潜在影响

我们全球销售的很大一部分是面向少数药品批发商、零售连锁店、政府和其他采购组织。例如，我们在全球的三个最大客户分别占2025年净销售额的约18%、13%和7%。前三大客户的未偿还贸易应收款项分别占2025年12月31日贸易应收款项的16%、12%及6%。从历史上看，我们的客户群之间一直存在着整合的趋势，这种趋势在未来可能会持续下去。因此，我们面临的信用风险集中在我们的关键客户中。如果我们的一个或多个主要客户出现财务困难，对我们的影响将是重大的，并将导致销售的重大损失和无法收回欠我们的款项。

环境事项

风险说明

环境责任的影响

背景和潜在影响

各司法管辖区的环境法对我们施加了实际和潜在的义务，以调查和修复受污染的场地，包括与不再属于诺华的企业过去的活动有关的义务。在某些情况下，这些补救工作可能需要很多年。虽然我们为可能和可估计的已知全球环境负债预留了准备金，但无法保证不会产生超出我们在合并财务报表中提供的金额的额外成本。如果我们的设施运营、业务活动或产品导致的环境污染对第三方造成不利影响，或者如果我们未能妥善管理我们设施的安全，包括我们的雇员和承包商的安全，以及环境风险，我们可能会面临大量的一次性和经常性成本和其他处罚，以及被要求增加我们的环境责任拨备。

养老金计划

风险说明

用于计算我们的养老金计划和其他离职后义务的假设和估计不准确

背景和潜在影响

我们以各种形式赞助养老金和其他离职后福利计划，这些计划涵盖了我们现任和前任员工的很大一部分。对于有设定受益义务的离职后计划，我们被要求在计算与这些计划相关的费用和负债现值时对未来事件做出重大假设和估计。其中包括关于我们应用的贴现率的假设

估算未来设定受益义务和定期养老金净支出，以及未来养老金增长率。此外，我们的精算顾问向我们的管理层提供历史统计信息，例如与这些估计相关的退出和死亡率。

由于不断变化的市场和经济条件、更高或更低的退出率、参与者的寿命更长或更短等因素，我们使用的假设和估计可能与我们所经历的实际结果存在重大差异。这种差异可能会对我们的总股本产生实质性影响，并可能要求我们对我们的养老基金做出额外贡献。

有关退休和其他离职后福利计划下的义务以及基本精算假设的更多信息，请参见“项目18。财务报表——附注24。员工离职后福利。”

项目4。关于公司的信息

4.A诺华的历史与发展

Novartis AG

Novartis AG于1996年2月29日根据瑞士法律成立为股份公司（“Aktiengesellschaft”），期限不定。1996年12月20日，我们的前身公司Ciba丨Geigy AG和Sandoz AG合并为这个新实体，创建了诺华。我们的住所在瑞士，并受瑞士法律管辖。我们的注册办事处位于以下地址：

Novartis AG

利希特大街35号

CH-4056巴塞尔，瑞士

电话：+ 41-61-324-1111

网站：www.novartis.com

我们的瑞士控股公司诺华集团直接或间接拥有我们所有重要的运营公司。有关我们重要运营子公司的名单，请参阅“第18项。财务报表——附注31。诺华的主要子公司和关联公司。”

有关自2023年1月1日以来重要的企业发展的描述，请参见“第18项。财务报表——附注2。对业务的重大收购和山德士业务的分拆。”有关公司资本支出的重大承诺的信息，请参见“项目5。运营和财务审查与前景——重大合同义务和承诺。”

美国证券交易委员会将一个互联网站点维持在http://www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。

4.b业务概览

概述

诺华是一家创新药公司，从事研究、开发、制造、分销、营销和销售范围广泛的医药产品。我们的目的是重新构想医学，以改善和延长人们的生命。我们的战略是通过研发方面的技术领先和新颖的获取方法，提供高价值药物，以减轻社会最大的疾病负担。为了支持我们的战略，我们有明确的重点领域，我们在这些领域投入了大部分时间、精力和资源。这些核心治疗领域是心血管、肾脏和代谢；免疫学；神经科学；和肿瘤学。有关我们战略的更多信息，请参阅“第5项。运营和财务回顾与前景——概述——我们的战略。”

2025年，诺华实现持续经营业务净销售额545亿美元，持续经营业务净收入达140亿美元。总部位于瑞士巴塞尔，截至2025年12月31日，我们雇佣了75267名全职等效员工。我们的产品销往全球约120个国家。

我们的行动分为以下五个组织单位：

•生物医学研究是我们的创新引擎，专注于创造抗击疾病的新方式，将科学突破转化为具有改变生活潜力的新药。

•发展通过临床试验监督潜在新药的开发，以确认其安全性和有效性，并引导监管机构批准患者使用。

•运营制造并向客户交付我们的药品，同时还监督IT、采购和房地产服务的全球职能。

•两个商业单位，美国和国际，重点关注各自的地理区域。他们与客户合作，提供创新药物和服务，以改善治疗方案并提高患者的护理质量。

这些组织单位得到我们在公司事务、道德、风险和合规、财务、法律、内部审计、人员和组织以及战略和增长等领域的全球职能的支持。有关我们开发单位的更多信息，请参阅下面的“—研发—开发方案”。有关我们运营部门的更多信息，请参见“—项目4.D财产、厂房和设备”和“项目18。财务报表——附注3。经营分部及附注4。收入和地理信息。”

重点上市产品

以下摘要描述了诺华在某些适应症中的某些关键上市产品。这些产品按年终净销售额列示。它们中的一些已失去专利保护或以其他方式受到仿制药竞争，而另一些则受到潜在仿制药竞争对手的专利挑战（有关知识产权和监管数据保护的一般信息，以及有关某些关键已上市产品的专利状况和独占性的更多信息，请参见“—知识产权”）。

虽然我们通常寻求在世界各地销售我们已上市的产品，但并非所有产品和适应症在每个国家都有。因此，这些摘要中描述的适应症可能因国家而异。此外，根据国家和适应症的不同，一种产品可能会有不同的品牌名称。

•Entresto（sacubitril/缬沙坦）是一种口服、first-in-class血管紧张素受体-脑啡肽酶抑制剂。Entresto增强一种叫做利钠肽系统的激素系统的保护作用，同时抑制一种叫做肾素-血管紧张素-醛固酮系统的激素系统的有害作用。它被批准：

•在美国、欧盟和其他市场治疗有症状的慢性心力衰竭且射血分数降低（HFREF）的成年人。HFREF是一种心脏无法有效泵血的疾病

•在美国和其他市场治疗射血分数保留（HFPEF）的慢性心力衰竭成年患者。HFPEF是心脏主泵腔（左心室）僵硬，无法正常充血的疾病

•在美国、欧盟等市场治疗1岁及以上有症状慢性心力衰竭并伴有左室收缩功能障碍的儿童和青少年

•在中国、日本等市场治疗成年原发性高血压患者（非医疗状况导致的异常高血压）

•Cosentyx（secukinumab）是一种可注射的全人源单克隆抗体，可选择性抑制白介素17A（IL-17A），这是一种参与多种免疫性疾病的细胞因子。在美国、欧盟等市场获批治疗：

•成人和6岁及以上儿童中重度斑块状银屑病（中国也批准了该适应症）。银屑病是一种使人衰弱的全身炎症性疾病，其特点是皮肤上出现凸起的、红色的斑块

•患有活动性非影像学中轴性脊柱关节炎（NR-axSpA）的成年人。NR-axSpA是一种长期的炎症性疾病，以慢性背痛为特征，在X光上看不到

•患有活动性银屑病关节炎（PSA）的成年人。PSA是一种进行性炎症性关节炎，导致关节和肌腱肿胀和疼痛，可对骨骼和关节造成结构性损伤

•患有活动性强直性脊柱炎（AS）的成年人。AS是一种以慢性背痛为特征的进行性炎症性疾病，一般在X光片上可见，可对骨骼和关节造成结构性损伤

•儿童（美国为4岁及以上，欧盟为6岁及以上）患有活动性附着体炎相关关节炎（ERA）和儿童（美国为2岁及以上，欧盟为6岁及以上）患有活动性青少年银屑病关节炎（JPSA）。ERA和JPSA是青少年特发性关节炎的亚型。如果不加以治疗，它们会导致高度疼痛和残疾

•成人中度至重度化脓性汗腺炎（HS）。HS是一种慢性皮肤病，会引起反复出现的疖样肿块，可能会爆裂成开放性伤口并造成不可逆转的疤痕，通常发生在身体最亲密的部位

一种静脉制剂Cosentyx在美国被批准用于治疗患有活动性PSA、AS和NR-axSpA的成年人。

•基斯卡利（ribociclib）是一种选择性、口服细胞周期蛋白依赖性激酶4和6抑制剂（CDK4/6）——参与细胞周期进程控制的两种酶。基斯卡利在美国、欧盟等市场获批治疗：

•患有局部晚期或转移性激素受体阳性（HR +）/人表皮生长因子受体2阴性（HER2-）乳腺癌的绝经前、围绝经期和绝经后女性和男性（美国和其他市场），联合芳香化酶抑制剂作为初始内分泌疗法。HR +/HER2-乳腺癌是乳腺癌最常见的亚型

•患有局部晚期或转移性HR +/HER2-乳腺癌的绝经前、围（欧盟）和绝经后女性、男性（美国），联合氟维司群，作为一线或二线疗法

•成人HR +/HER2-II、III期早期乳腺癌复发风险高，作为辅助治疗联合芳香化酶抑制剂（美国）

• HR +/HER2-早期乳腺癌高复发风险患者，作为辅助治疗联合芳香化酶抑制剂（欧盟等市场）

基斯卡利是由我们的生物医学研究组织单位（前身为诺华生物医学研究所）在与超基因的研究合作下开发的。

•凯辛普塔（ofatumumab）是一种抗CD20单克隆抗体，能够靶向消耗B细胞，特别是在淋巴结中。凯辛普塔是唯一的复发性多发性硬化症B细胞治疗药物，每月自我给药一次，通过Sensoready自动注射笔，遵循每周三次的起始剂量。它被批准：

•在美国治疗成人复发形式的多发性硬化症，包括临床孤立综合征、复发缓解型多发性硬化症和活动性继发性进行性多发性硬化症。多发性硬化症是一种免疫系统

攻击神经的保护性覆盖（称为髓鞘）

•在欧盟治疗患有复发型多发性硬化症的成年人，并伴有临床或影像学特征定义的活动性疾病（即复发、残疾或MRI扫描检测到的病变）

批准的适应症因国家而异。奥法单抗最初由Genmab开发，并授权给葛兰素史克（GSK）。诺华从GSK获得了奥法单抗的所有适应症的权利。

•塔芬拉尔+迈基尼斯特（dabrafenib +曲美替尼）是一种口服联合疗法。塔芬拉尔和迈基尼斯特分别是BRAF和MEK1/2蛋白的激酶抑制剂，联合批准用于治疗BRAF基因发生改变（称为BRAF V600突变）的特定类型癌症患者，包括：

•美国、欧盟和其他市场的成年人患有BRAF V600突变的不可切除或转移性黑色素瘤。黑色素瘤是皮肤癌的一种形式；无法切除的黑色素瘤无法通过手术切除，转移性黑色素瘤已经扩散到身体的其他部位。塔芬拉尔和迈基尼斯特也被批准为该适应症的单一药物

•美国、欧盟和其他市场的成人具有BRAF V600突变的III期黑色素瘤作为辅助治疗（手术后）

•美国、欧盟和其他市场的成年人患有BRAF V600突变的晚期非小细胞肺癌（NSCLC）。NSCLC是最常见的肺癌类型

•美国和其他市场的1岁及以上成人和儿童患有BRAF V600E突变的不可切除或转移性实体瘤，其癌症在先前治疗后已进展，且没有令人满意的替代治疗方案

•美国、欧盟和其他市场的1岁及以上儿童患有BRAF V600E突变的低级别神经胶质瘤需要全身治疗。低级别胶质瘤是由脑细胞发展而来的肿瘤。

批准的适应症和药品形式因国家而异。塔芬拉尔以胶囊和分散片形式提供。迈基尼斯特以片剂和粉剂形式提供，用于口服溶液。诺华公司拥有盐野木株式会社（作为日本烟草公司的继承者）授予的曲美替尼的全球独家开发、制造和商业化权利。

•贾卡维（ruxolitinib）是JAK1和JAK2酪氨酸激酶的口服抑制剂。是首个在欧盟等市场获批的JAK1/JAK2抑制剂，用于治疗：

•成人骨髓纤维化（MF），包括原发性骨髓纤维化、真性红细胞增多症后骨髓纤维化和原发性血小板增多症后骨髓纤维化。MF是一种罕见的血癌，其特点是在骨髓中产生异常的血细胞和瘢痕，可导致脾脏肿大

•真性红细胞增多症（PV）的成年人，对一种叫做羟基脲的药物有耐药性或不耐受。PV是一种罕见的血癌，骨髓产生过多的红细胞，导致凝块等严重问题

• 12岁及以上患有急性或慢性移植物抗宿主病（GVHD）且对皮质类固醇或其他全身疗法反应不足的患者，以及28天至18岁以下的GVHD患者。当供体细胞将受体的健康细胞视为外来细胞并攻击它们时，干细胞移植患者就会发生GVHD

诺华从因塞特医疗公司获得了ruxolitinib的许可，可在美国以外的地区用于肿瘤学、血液学和GVHD适应症的开发和商业化。因塞特医疗公司将鲁索替尼作为Jakafi上市^®在美国。

•Pluvicto（utetium（¹⁷⁷Lu）viputide tetraxetan）是一种静脉前列腺特异性膜抗原（PSMA）靶向放射性配体疗法，将靶向化合物（一种配体）与治疗性放射性核素（一种放射性粒子，在本例中为luteitium-177）结合。Pluvicto选择性地将β粒子辐射传递给PSMA阳性细胞，包括前列腺癌细胞和周围细胞，具有高肿瘤到正常组织的摄取，最大限度地减少脱靶效应。它被批准：

•在美国、欧盟和其他市场治疗成人PSMA阳性转移性去势抵抗性前列腺癌（mCRPC），这是一种已扩散到身体其他部位（转移性）的晚期前列腺癌，已接受雄激素受体通路抑制和紫杉烷类化疗的治疗

•在美国，治疗已接受雄激素受体通路抑制疗法治疗并被认为适合延迟紫杉烷类化疗的PSMA阳性mCRPC成年患者。

•伊拉里斯（canakinumab）是一种可注射的、选择性的、高亲和力的全人源单克隆抗体，可抑制白介素-1 β（IL-1 beta），这是炎症通路中的关键细胞因子。它在美国、欧盟和其他市场被批准用于治疗患有某些使人衰弱的罕见自身炎症性疾病的患者，包括：

•患有周期性发热综合征的成人和儿童。周期性发热综合征是一组以疾病反复发作为特征的罕见病，以发热为主要症状

•患有斯蒂尔病的患者，包括全身性青少年特发性关节炎和成人发病的斯蒂尔病。斯蒂尔病是一种引起发烧、皮疹和关节疼痛的疾病

•成人急性痛风性关节炎（非罕见适应症）。痛风性关节炎是一种以一个或多个关节疼痛、发红、压痛和肿胀为特征的关节炎

批准的适应症因国家而异。

•Xolair（omalizumab）是一种可注射的处方药，旨在靶向和阻断免疫球蛋白E（IGE）。它被批准：

•在美国、欧盟和其他市场治疗成人和6岁及以上儿童中重度或重度持续性过敏性哮喘

•在美国、欧盟和其他市场治疗成人和12岁及以上儿童慢性自发性荨麻疹/慢性特发性荨麻疹（荨麻疹）

•在美国、欧盟和其他市场治疗成人鼻息肉或严重慢性鼻窦炎合并鼻息肉（CRSWNP）。CRSWNP是鼻窦慢性炎症，鼻窦或鼻腔内壁有良性病变（鼻息肉）

•在美国治疗成人和1岁及以上儿童患有IGE介导的食物过敏，以减少意外接触一种或多种食物可能发生的过敏反应，包括降低过敏反应的风险

批准的适应症和药品形式因国家而异。Xolair以冻干粉的形式提供用于重组，并作为液体制剂在预填充注射器和预填充笔中提供。诺华联合推广Xolair与基因泰克在美国上市，并分享部分营业收入，但诺华没有在美国录得任何销售额。诺华记录了所有销售额Xolair美国以外。

•Promacta/革命（eltrombopag）是一种每日一次的口服血小板生成素受体激动剂，通过刺激骨髓细胞产生血小板而起作用。在美国、欧盟等市场获批治疗：

•对既往治疗反应不足或失败的患者的免疫性血小板减少症（ITP）。ITP是一种由异常低的血小板数量引起的出血性疾病

•慢性丙型肝炎患者的血小板减少症，以允许他们启动和维持基于干扰素的治疗

•重症再生障碍性贫血（SAA）患者。SAA是人体不能产生足够血细胞的一种情况

Promacta/革命根据诺华公司和RPI Finance Trust（DBA Royalty Pharma）之间的研究、开发和许可协议进行营销，RPI Finance Trust（DBA TERM0）作为Ligand制药的受让人。

•Scemblix（asciminib）是一种口服激酶抑制剂，通过与BCR-ABL蛋白的一部分结合，称为ABL肉豆蔻酰口袋而起作用。它被批准：

•在美国、欧盟和其他市场治疗新诊断和先前治疗的费城染色体阳性慢性髓细胞白血病（PH + CML）慢性期（CP）成人

•在美国和其他市场治疗T315I突变CP中的PH + CML成人。T315I突变导致对大多数可用的TKI疗法产生耐药性，因此，具有这种突变的患者否则将有有限的治疗选择

•Zolgensma（onasemnogene abeparvovec）/伊特维斯马（onasemnogene abeparvovec-brve）是一种一次性基因疗法，旨在通过替换缺失或不起作用的SMN1基因的功能来解决脊髓性肌萎缩症（SMA）的遗传根源。人类SMN1基因的新工作拷贝被递送到患者细胞中。SMA是一种罕见的遗传性神经肌肉疾病，导致运动神经元的进行性和不可逆性丧失，影响肌肉功能，包括呼吸、吞咽和基本运动。它被批准：

•在美国、欧盟等市场作为静脉输液（Zolgensma）治疗SMN1基因双等位基因突变的SMA的婴幼儿

•在美国和其他市场作为鞘内注射（伊特维斯马）治疗2岁及以上SMA确诊SMN1基因突变的成人和儿科患者

批准的适应症因国家而异。

•桑多司他汀SC（注射用醋酸奥曲肽）和桑多司他汀LAR（注射混悬剂用醋酸奥曲肽）是生长抑素类似物在美国、欧盟等市场获批，用于治疗：

•手术或放疗控制不足的肢端肥大症成人。肢端肥大症是生长激素分泌过多导致的慢性疾病

•患有类癌肿瘤和其他类型功能性胃肠和胰腺神经内分泌肿瘤相关的某些症状的患者

桑多司他汀LAR在欧盟和其他市场也被批准用于治疗中肠晚期神经内分泌肿瘤或原发肿瘤来源不明的患者。

•莱克维奥（inclisiran）是第一个也是唯一一个被批准的小干扰RNA疗法，用于降低LDL胆固醇，LDL胆固醇是动脉粥样硬化性心血管疾病（ASCVD）的危险因素，是由动脉斑块堆积引起的。莱克维奥由医疗保健专业人员每年两次作为注射给药，但在治疗的第一年，在初始剂量后，三个月后需要再注射一次。它被批准：

•在欧盟和其他市场治疗成人原发性高胆固醇血症（杂合家族性和非家族性）或混合性血脂异常作为饮食的辅助手段。莱克维奥在他汀类药物最大耐受剂量无法达到LDL胆固醇目标的患者中与他汀类药物或与他汀类药物加其他降脂疗法联合使用，或在他汀类药物不耐受或他汀类药物禁忌的患者中单独使用或与其他降脂疗法联合使用。原发性高胆固醇血症和混合性血脂异常是以血液中脂肪（脂质）含量高为特征的疾病

•在美国治疗成人高胆固醇血症，包括杂合子家族性高胆固醇血症（HeFH），作为饮食和他汀类药物治疗的辅助手段，以降低LDL胆固醇。高胆固醇血症又称高胆固醇，其特点是血液中的脂肪含量高

诺华获得全球开发、制造和商业化权利莱克维奥根据与Alnylam Pharmaceuticals, Inc.的许可和合作协议

•塔西尼亚（nilotinib）是一种每日两次的口服酪氨酸激酶抑制剂，通过阻断BCR-ABL蛋白发挥作用。在美国、欧盟等市场获批治疗：

•处于慢性和/或加速期的费城染色体阳性慢性粒细胞白血病（PH + CML）患者，对现有治疗耐药或不耐受。PH + CML是一种始于骨髓造血细胞的癌症

•慢性期PH + CML新诊断成人和儿童

•Lutathera（Lutetium Lu 177 dotatate/utetium（¹⁷⁷LU）oxodotreotide）是一种在美国、欧盟等市场获批的静脉靶向放射性配体疗法，用于治疗：

•生长抑素受体阳性胃肠胰腺神经内分泌肿瘤（GEP-NET）患者。GEP-NET是在消化道中发现的罕见肿瘤

批准的适应症因国家而异。

•卢森提斯（雷珠单抗）是一种人源化、高亲和力的抗体片段，可与血管内皮生长因子A（VEGF-A）结合，VEGF-A是一种可导致眼部血管生长的蛋白质，可能导致视力下降。卢森提斯是一种注射到眼睛里的抗VEGF疗法。它在欧盟和其他市场被批准用于治疗患有某些眼部疾病的患者，包括：

•患有新生血管（湿性）年龄相关性黄斑变性（AMD）的成年人。湿性AMD是在黄斑下生长异常血管，并在眼后漏出血液和其他液体，损害黄斑时发生的

•患有增殖性糖尿病视网膜病变、中度重度至重度非增殖性糖尿病视网膜病变和/或糖尿病黄斑水肿导致的视力障碍的成年人。这些情况是糖尿病的并发症

•视网膜静脉阻塞（分支RVO或中枢RVO）继发的黄斑水肿导致的视力障碍成人。视网膜静脉阻塞是分支或视网膜中央静脉的阻塞，将血液从视网膜带走

批准的适应症因国家而异。卢森提斯从基因泰克获得许可，诺华拥有该产品在美国境外商业化的权利。基因泰克持有商业化权利卢森提斯在美国。

•法巴尔塔（iptacopan）是一种替代补体途径的口服B因子抑制剂，是先天免疫系统的一部分，参与引发炎症和对抗感染。它被批准：

•在美国、欧盟和其他市场治疗成人阵发性夜间血红蛋白尿（PNH）。PNH是一种罕见的慢性血液疾病，其中红细胞容易受到补体系统的过早破坏

•在美国，用于降低有疾病快速进展风险（一般UPCR ≥ 1.5 g/g）的原发性免疫球蛋白A型肾病（IGAN）成人的蛋白尿。IgAN是一种进行性、罕见的疾病，免疫系统攻击肾脏

•在美国、欧盟和其他市场用于治疗成人C3肾小球病（C3G）。C3G是一种超罕见的肾脏疾病，由替代补体途径——免疫系统的一部分——过度激活引起，这被认为是导致C3G发病的原因

批准的适应症因国家而异。

•雷普西多（瑞米替尼）是一种口服小分子激酶抑制剂，可抑制布鲁顿酪氨酸激酶。雷普西多是一种每日服用两次的药丸。它在美国被批准用于治疗：

•尽管H1抗组胺药治疗仍有症状的慢性自发性荨麻疹成年患者

•万拉菲亚（atrasentan）是一种选择性内皮素A受体拮抗剂。万拉菲亚是一种每日一次的非甾体口服治疗，可添加到支持性护理中，包括肾素-血管紧张素系统（RAS）抑制剂，有或没有钠-葡萄糖共转运蛋白-2（SGLT2）抑制剂。它被批准：

•在美国，针对降低有疾病快速进展风险的原发性IgAN成人蛋白尿（一般为UPCR ≥ 1.5 g/g）

开发中的化合物

下表概述了目前处于确认开发阶段的重点项目，也可能描述了处于早期开发阶段的某些项目。项目一般进入确认性开发，在II期测试时成为我们开发组织单位的责任。（有关我们的药物开发计划的更多信息，请参阅“—研发—开发计划。”）项目按化合物代码的字母顺序排列，或在适用的情况下按产品名称排列。包括寻求开发新分子实体的潜在用途以及已上市产品的潜在额外适应症或新配方的项目。题为“自2024年以来从开发表中删除的项目”的下表突出显示了题为“选定开发项目”的表格与上一年相比的变化。

每个项目进入当前开发阶段的年份是指该阶段首次临床试验中首位患者首次就诊的年份。对于II期的项目，年份一般指首例患者在确证性开发的首次试验中的首次就诊。在某些情况下，II期试验中的第一位患者的首次就诊可能发生在确证性开发阶段之前。

提及正在注册的项目是指已向卫生健康主管部门提交上市批准申请。化合物和正在开发的新适应症需要获得必要的监管批准，在某些情况下还需要遵守合同限制。这些化合物和适应症在世界各地都处于不同的发展阶段。可能无法在任何国家或每个国家获得20-F表格中提及的任何或所有新化合物和新适应症的监管批准。有关审批流程的更多信息，请参见“—法规”。

选定的发展项目

化合物/
产品

共同
姓名

机制
行动

潜在适应症

类别

配方/
路线
行政管理

年项目
已进入
当前
发展
相位

计划备案
日期/当前
相位

AAA817

actinium
(²²⁵交流电）-
活检组织
四氧西坦

放射性配体疗法
靶向PSMA

Lu后转移性去势抵抗性
前列腺癌¹

肿瘤学

静脉输液

2025

2028/III

转移性去势抵抗性
前列腺癌，一线¹

肿瘤学

静脉输液

2025

≥ 2029/III

Cosentyx

苏金单抗

IL-17A抑制剂

风湿性多肌痛

免疫学

皮下注射

2023

2026/III

DAK539

pelabresib

BET抑制剂

骨髓纤维化

肿瘤学

口述

2024

2026/III

DII235

待定

siRNA靶向
LP（a）mRNA

心血管风险降低
疾病w升高LP（a）¹

心血管，
肾脏和
新陈代谢

皮下注射

2025

≥ 2029/II

法巴尔塔
（LNP023）

伊塔可潘

CFB抑制剂

IC-MPGN

心血管，
肾脏和
新陈代谢

口述

2023

≥ 2029/III

非典型溶血性尿毒症综合征

肿瘤学

口述

2021

≥ 2029/III

重症肌无力

神经科学

口述

2024

2027/III

FUB523

齐加基巴特

抗APRIL
单克隆
抗体

IgA肾病

心血管，
肾脏和
新陈代谢

皮下注射

2023

2027/III

GHZ339

待定

特应性皮炎¹

免疫学

皮下注射

2025

≥ 2029/II

JSB462

卢克斯德加卢-
泰米德

雄激素受体
蛋白质降解

前列腺癌¹

肿瘤学

口述

2025

≥ 2029/II

KAE609

西帕加明

PFATP4抑制剂

疟疾，不复杂

全球健康

口述

2017

≥ 2029/II

疟疾，重症

全球健康

静脉输液

2022

≥ 2029/II

凯辛普塔

奥法单抗

抗CD20

多发性硬化症¹

神经科学

皮下注射

2025

2027/III

KLU156

甘那普利特
+
lumefantrine

非青蒿素
疟原虫
恶性肿瘤抑制剂

疟疾，不复杂

全球健康

口述

2024

2026/III

莱克维奥

inclisiran

siRNA
（LDL-C的监管）

心血管的二级预防
水平升高患者的事件
LDL-C的

心血管，
肾脏和
新陈代谢

皮下注射

2018

2027/III

一级预防心血管
降低风险

心血管，
肾脏和
新陈代谢

皮下注射

2023

≥ 2029/III

¹项目加入2025年选定开发项目表–进入确认性开发

化合物/
产品

共同
姓名

机制
行动

潜在适应症

类别

配方/
路线
行政管理

年项目
已进入
当前
发展
相位

计划备案
日期/当前
相位

LOU064

瑞米替尼

BTK抑制剂

慢性诱发性荨麻疹

免疫学

口述

2023

食物过敏¹

免疫学

口述

2022

≥ 2029/II

多发性硬化症

神经科学

口述

2021

2027/III

重症肌无力

神经科学

口述

2024

2028/III

化脓性汗腺炎，免疫学¹

免疫学

口述

2025

2028/III

多发性硬化症，继发性进行性¹

神经科学

口述

2025

≥ 2029/III

Lutathera

utetium
陆177
dotatate/
utetium
(¹⁷⁷卢）
氧杂多曲肽

放射性配体疗法
靶向SSTR

胃肠胰腺
神经内分泌肿瘤¹

肿瘤学

静脉输液

2025

2028/III

LTP001

待定

SMURF1抑制剂

肺动脉高压¹

心血管，
肾脏和
新陈代谢

口述

2025

≥ 2029/II

LXE408

待定

蛋白酶体抑制剂

内脏利什曼病

全球健康

口述

2022

≥ 2029/II

MAA868²

阿贝拉单抗

F11抑制剂

心房颤动中的卒中预防

心血管，
肾脏和
新陈代谢

皮下注射

2025

2028/III

PAC001³

pacibekitug

抗IL-6单抗

动脉粥样硬化性心血管疾病

心血管，
肾脏和
新陈代谢

皮下注射

2025

≥ 2029/II

Pluvicto

utetium
陆177
vipovitide
四氯西坦/
utetium
(¹⁷⁷卢）
vipovitide
四氧西坦

放射性配体疗法
靶向PSMA

转移性激素敏感
前列腺癌

肿瘤学

静脉输液

2025

寡转移性前列腺癌

肿瘤学

静脉输液

2024

≥ 2029/III

QCZ484

待定

高血压¹

心血管，
肾脏和
新陈代谢

皮下注射

2025

≥ 2029/II

TQJ230

佩拉卡森

ASO靶向
脂蛋白（a）

心血管的二级预防
水平升高患者的事件
脂蛋白（a）

心血管，
肾脏和
新陈代谢

皮下注射

2019

2026/III

VAY736

亚那单抗

BAFF-R抑制剂

狼疮性肾炎

免疫学

皮下注射

2022

2028/III

Sj ö gren综合征

免疫学

皮下注射

2022

2026/III

系统性红斑狼疮

免疫学

皮下注射

2023

2028/III

全身性硬化症

免疫学

皮下注射

2024

2028/II

免疫性血小板减少症，1线

肿瘤学

静脉输液

2023

2027/III

免疫性血小板减少症，2线

肿瘤学

静脉输液

2023

2027/III

温热自身免疫性溶血性贫血
（wAIHA）

肿瘤学

静脉输液

2022

2027/III

VHB937

待定

TREM2稳定剂
和激活剂

阿尔茨海默病¹

神经科学

静脉输液

2025

≥ 2029/II

肌萎缩侧索硬化症¹

神经科学

静脉输液

2025

≥ 2029/II

Vijoice

alpelisib

PI3K-α抑制剂

淋巴畸形

肿瘤学

口述

2023

≥ 2029/III

YTB323

rapcabtagene
Autoleucel

CD19 CAR-T

重症难治性狼疮性肾炎/
系统性红斑狼疮

免疫学

静脉输液

2023

2028/II

高危大B细胞淋巴瘤，1线

肿瘤学

静脉输液

2023

≥ 2029/II

全身性硬化症

免疫学

静脉输液

2024

≥ 2029/II

肌炎

免疫学

静脉输液

2024

≥ 2029/II

ANCA相关血管炎¹

免疫学

静脉输液

2025

≥ 2029/II

¹项目加入2025年选定开发项目表–进入确认性开发

²2025年收购Anthos Therapeutics后进入确证性开发

³2025年收购电气石生物后进入确证性开发

自2024年以来从开发表中删除的项目

化合物/产品	潜在适应症	改变	原因

Coartem	疟疾（< 5公斤患者）	商业化

贝奥武	糖尿病视网膜病变	商业化

法巴尔塔	C3肾小球病	商业化

伊特维斯马	脊髓性肌萎缩症（IT制剂）	商业化

Pluvicto	转移性去势抵抗性前列腺癌、前紫杉烷	商业化

雷普西多	慢性自发性荨麻疹	商业化

万拉菲亚	IgA肾病	商业化

Cosentyx	巨细胞动脉炎	已移除	开发中止

主要市场

诺华在全球约120个国家销售产品。净销售额主要集中在美国和欧洲。下表列出了过去三年每年按地区划分的合计净销售额：

	2025年净销售额		2024年净销售额		2023年净销售额



	百万美元	%	百万美元	%	百万美元	%

美国	23 331	43	21 146	42	17 959	40

欧洲	16 729	31	15 557	31	14 997	33

亚洲、非洲、大洋洲	10 797	20	10 021	20	9 308	20

加拿大和拉丁美洲	3 675	6	3 593	7	3 176	7

合计	54 532	100	50 317	100	45 440	100

其中在成熟市场¹	40 555	74	37 371	74	33 725	74

其中新兴成长市场¹	13 977	26	12 946	26	11 715	26


¹新兴增长市场包括除美国、加拿大、西欧、日本、澳大利亚和新西兰等成熟市场之外的所有市场。诺华对西欧的定义包括奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、马耳他、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英国。

我们的许多产品用于慢性病，需要患者长时间持续给药该产品，从几个月到几年不等。然而，我们某些已上市的产品和开发项目，例如细胞和基因疗法，只给药一次。我们绝大多数产品的净销售额不受季节性需求的实质性变化的影响。

生产

我们的首要目标是确保以最具成本效益和可持续的方式生产符合所有产品规格和质量标准的药品不间断和及时供应。我们产品的制造受到世界各地政府卫生当局的严格监管，包括FDA和EMA。除了监管要求，我们的许多产品涉及技术复杂的制造工艺或需要高度专业化的原材料。

我们在世界各地的设施中使用以下技术生产我们的产品：化学、生物治疗、细胞和基因治疗、xRNA治疗和放射性配体治疗（另见“—项目4.D财产、植物和设备”）。此外，我们还从化学、生物治疗、xRNA以及细胞和基因治疗产生合同制造销售，包括填充和完成活动，我们将这些活动列入我们合并财务报表的“既定品牌”项下（见“项目18。财务报表——附注4。收入和地理信息”）。

在我们的制造网络中，我们保持最先进的工艺，将质量作为优先事项，并要求我们的供应商遵守我们对我们自己的人员和工艺所期望的同样高标准。这些过程包括化学和生物合成；放射性同位素处理；配制和递送领域的无菌处理；CAR-T细胞处理和基因修饰；以及包装。我们不断努力改进我们现有的制造工艺，开发新的创新技术，并审查和调整我们的制造网络，以保持我们的制造工艺和向客户和患者供应产品的质量。

我们生产用于内部制造的原材料或从第三方供应商处采购。在可能的情况下，我们保持多个供应来源，这样业务就不会依赖于单一或有限数量的供应商。然而，我们这样做的能力有时可能会受到监管或其他要求的限制。我们监测可能对基本材料供应产生不利影响的市场发展。我们的原材料供应商被要求遵守适用的法规和诺华质量标准。

由于我们产品的制造是复杂的，并且受到政府卫生当局和其他监管机构的高度监管，因此无法保证不间断的供应。如果我们或我们的第三方供应商未能遵守适用法规，我们的生产可能会出现产品召回或其他中断

活动。我们过去曾经历过产品供应中断的情况，不能保证以后不会再出现供应中断的情况。有关我们产品制造相关风险的更多信息，请参阅“第3项。关键信息——项目3.D风险因素——供应链和产品质量——无法保持产品供应的连续性，无法确保在产品开发和产品制造方面进行适当的控制。”我们实施了全球制造战略，以在发生此类事件时最大限度地提高业务连续性。

市场营销与销售

尽管具体的分销模式因国家而异，但诺华通常主要向药品批发商、零售商、私营卫生系统、政府机构、管理式医疗服务提供者、药房福利管理公司和政府支持的医疗系统销售其处方药。我们通过综合渠道覆盖许多市场和核心治疗领域的医疗保健专业人员和患者，包括外勤部队行动、患者支持计划和诺瓦蒂斯拥有的数字平台。

我们有17491名全时等效外勤人员，截至2025年12月31日，包括主管和行政人员。这些经过培训的代表向医生、药剂师、医院、保险集团、管理式护理组织和其他医疗保健专业人员介绍我们产品的治疗益处和风险。在美国，诺华通过数字和传统媒体渠道，包括互联网、电视、报纸和杂志，为某些产品做广告。诺华还寻求共同推广或共同营销的机会，以及与其他公司在不同市场的许可和分销协议。

医疗保健市场在不断发展。处方者以外的客户群体对治疗决策和指南的影响越来越大，而患者在他们的医疗保健决策中继续成为更知情的利益相关者，并寻找解决方案来满足他们不断变化的需求。作为回应，诺华正在调整我们的业务实践，与患者、客户群体和其他利益相关者进行适当互动，包括提供创新解决方案，以推动教育、准入和改善患者护理。

我们投资组合中越来越多的所谓“特殊”药物，例如Cosentyx,凯辛普塔,莱克维奥，和Pluvicto，导致与专业药房的互动增加。由于许多此类药物需要特殊处理和管理，我们正在我们的优先市场推出患者支持计划，这些计划作为入职、教育和支持的核心资源，以帮助患者驾驭他们的医疗保健。

在美国，由于医疗保健经济学的持续变化和人口老龄化，CMS是医疗保健服务的最大单一支付方。此外，商业和政府赞助的管理式医疗机构继续成为美国医疗保健服务的最大支付群体之一。在其他国家，国民保健服务往往是医疗保健服务的唯一重要支付方。为了努力控制处方药成本，几乎所有管理式医疗机构和国家卫生服务机构都使用处方集，列出可能报销的特定药物和/或每种药物的报销水平。管理式医疗组织和国家卫生服务机构还使用成本收益分析来确定新批准的药物是否会被添加到处方集和/或该药物的报销水平，并确定是否继续报销现有药物。我们有专门的团队，积极寻求为我们的产品优化患者访问，包括处方集位置。

我们产品的分销商和零售商之间的整合趋势在美国和国际上继续，包括在国内和各国之间。这增加了我们客户的购买杠杆，导致我们产品的定价压力增加。此外，由于我们的客户之间的整合，我们面临的信用风险集中度增加。

随着医疗保健支出持续上升，药品定价在许多国家成为一个日益突出的问题。我们的目标是通过美国、欧洲和其他市场的创新定价和准入举措，实现患者准入。其中包括合同结构，如超时付费和基于结果的协议。此外，我们最近在美国推出了一个直接面向患者的平台，为支付现金的患者提供处方药Cosentyx以低于标价的价格购买的选择。此外，作为我们在2025年12月与美国政府达成的自愿协议的一部分，我们打算为我们的某些其他药物建立直接面向患者的平台。欲了解更多信息，请参阅“—价格管制”。

竞争

全球医药市场竞争激烈。我们与其他拥有大量资金和其他资源的大型国际公司竞争，也与在区域或全国范围内运营的较小公司竞争。行业内的竞争是激烈的，并延伸到广泛的活动，包括定价、产品特性、客户服务、销售和营销以及研发。

与其他销售专利药品的公司一样，诺华面临着来自销售竞争专利产品的公司以及销售仿制药和生物仿制药的公司的挑战。我们产品的仿制药或生物仿制药形式可能会随着知识产权保护或监管独占权的到期，仿制药公司也可能通过成功挑战我们的知识产权和独占权而获得进入市场的机会。我们使用适当的、法律允许的措施来捍卫这些权利和排他性（另见下文“—知识产权”）。

医药行业正在进行整合。与此同时，新进入者正在寻求利用他们的专业知识来建立或扩大他们在医疗保健领域的影响力。例如，科技公司正在寻求受益于日益重要的

的数据和数据管理在我们的行业，包括使用人工智能。

研究与开发

一种新药的发现和开发，从最初的研究到将一种药物推向市场，通常需要大约10到15年的时间。这包括从I期临床试验到进入市场大约六到八年的时间。在这些步骤中的每一个步骤中，都存在治疗候选者将无法满足进一步进展的要求的重大风险。在这种情况下，我们可能会被要求放弃开发一种我们已经进行了大量投资的潜在疗法。

我们根据我们的战略优先事项管理我们整个投资组合的研发支出。我们在逐个项目的基础上做出是否进行研发项目的决定。这些决定是基于该项目满足重大未满足的医疗需求或改善患者结果的潜力、该项目所依据的科学实力以及该项目为公司带来重大积极财务业绩的潜力（受制于药物开发固有的风险）。一旦管理层决定继续开发治疗候选药物，所需的研发投资水平将受到多种因素的驱动。这些包括其正在开发的医学适应症，正在寻求的适应症的数量、顺序和时间，治疗候选药物是否具有化学或生物学性质，开发阶段，以及证明临床疗效和安全性所需的证据水平。

研究计划

我们的研究和早期开发计划由我们的生物医学研究组织单位进行，这是诺华的创新引擎。该单位负责为患者和公司带来价值的新药的发现和首次临床评估。这就需要雇佣和留住极具天赋的员工，专注于跨不同疾病领域相关的基本疾病机制，不断改进药物发现和潜在疗法的技术，与患者一起了解他们的疾病和疗法的潜在益处，与临床和商业同事结成密切联盟，并建立战略性外部联盟。

我们有5720名全职等效的科学家、医生和商业专业人员，主要分布在瑞士巴塞尔；马萨诸塞州剑桥；新泽西州东汉诺威；加利福尼亚州圣地亚哥；加利福尼亚州埃默里维尔的生物医学研究站点。他们为我们在心血管、肾脏和代谢疾病；神经科学；肿瘤学；免疫学等核心治疗领域的研究做出了贡献。Friedrich Miescher研究所的研究侧重于基础遗传和基因组研究，我们的全球健康疾病领域（前身为诺华热带病研究所）侧重于发现对抗热带疾病的新药，包括疟疾和隐孢子虫病。

所有候选药物都经过临床试验，遵守卫生当局制定的指导方针，以便能够对药物的安全性和有效性进行早期评估，同时收集有关药物如何在体内移动和耐受性的基本信息。当评估有利时，我们的开发组织单位对候选药物进行验证性试验，以生成可提交给监管机构的数据，以确保患者使用的批准。

发展计划

我们的开发组织单位在我们的核心治疗领域监督和执行药物开发活动，与生物医学研究、我们的商业部门以及公司其他部门就我们的整体管道战略开展合作。包括监管事务、医疗事务、全球临床运营等集中式职能，在全球拥有13,530名全职等效员工。

传统的临床开发模式由三个阶段组成：

第一阶段：一种新化合物的首次临床试验——通常在少数健康人类志愿者或患者中进行（例如在肿瘤学中）——以评估该药物的安全性，包括安全剂量范围。这些试验还确定了一种药物是如何被吸收、分布、代谢和排泄的，以及其作用的持续时间。

二期：对有目标疾病的患者进行研究，目的是在更大的群体中继续进行I期安全性评估，评估药物在患者群体中的疗效，并确定进一步评估的适当剂量。

三期：与多达数千名患者的大规模研究，旨在确定药物在特定适应症的安全性和有效性以供监管批准。III期试验也可用于将一种新药与当前的护理标准进行比较，以评估新药的整体利益-风险关系。

在这些阶段中的每一个阶段，医生都会密切监测自愿志愿者或患者，以评估潜在新药或适应症的安全性和有效性。

尽管我们使用这种传统模式，但我们采取了基于跨研发密切协作的灵活高效的方法，使开发团队能够在早期评估的同时启动后期规划，并允许研究团队更好地支持后期活动。

我们的开发过程包括两个阶段：早期开发以建立对化合物整体特性的信心，然后是验证性开发以在大量患者中确认概念。早期开发包括健康志愿者的I期研究以及患者的IB期和II期研究。这项工作包括仔细审查安全性和耐受性，了解药物是否在调节感兴趣的目标，了解剂量反应和疾病疗效的早期证据。生物医学研究进行这些

试验，如果这个评价是积极的，药物移动到确认开发阶段，成为我们的开发组织单位的责任。

验证性开发具有传统II/III期测试的要素，包括旨在确认药物在特定适应症中的安全性和有效性的试验，从而导致向卫生当局提交档案以供批准。这一阶段还可以包括将药物与当前的疾病护理标准进行比较的试验，以评估药物的整体收益-风险状况。此外，随着罕见病基因治疗等新的治疗途径，早期和确证性发展的要素可能会结合起来，并足以在某些条件下注册，例如高度未满足的医疗需求和临床数据显示出高度有利的利益-风险特征。在这些情况下，监管部门可能会要求额外的批准后研究，以继续收集进一步支持批准的重要数据。

必须收集和评估的海量数据，使得临床检验成为新药研发中最耗时、最昂贵的部分。药物研发进程的下一阶段是寻求新药注册。欲了解更多信息，请参阅“——监管。”

由我们的首席执行官担任主席的创新管理委员会（IMB）推动了我们的研发组合战略。IMB认可新的早期和后期开发项目、战略计划以及与投资组合相关的优先事项。它监督我们的药物开发预算，批准重大项目阶段过渡，并做出关键决定，例如何时向卫生当局提交监管申请或何时停止项目。IMB成员包括来自诺华（ECN）执行委员会的代表以及在不同领域具有专长的高级管理层。

为了支持我们的研发战略，我们正在投资人工智能和其他技术，这些技术有可能增强和加速向患者提供创新药物。我们正在与合作伙伴合作开展早期研究和临床开发中的可扩展项目，以帮助改善我们的决策，并在我们的核心治疗领域产生可操作的见解——从设计新化合物到预测药物安全性和进行临床试验。此外，我们正在不断调整我们的组织设置，通过在我们的研发组织中建立未来能力并利用全球人才库来推动领先和可持续的研发业绩。

联盟和收购

诺华与其他制药和生物技术公司以及学术和其他机构签订业务发展协议，以开发新产品和进入新市场。我们许可的产品补充了我们目前的产品线，并适合我们的业务战略。我们专注于关键疾病领域和适应症的战略联盟和收购活动，我们预计这些领域和适应症将成为未来的增长动力。我们审查我们正在考虑许可的产品和化合物，使用我们对自己内部发现的药物使用的相同标准。

2025年4月，诺华收购了总部位于美国的临床阶段生物制药公司Anthos Therapeutics，该公司拥有abelacimab，这是一种正在开发的用于预防心房颤动患者中风和全身栓塞的晚期药物。此次收购增加了一项III期资产，符合诺华的增长战略和我们在心血管治疗领域的专业知识。

2025年6月，诺华收购了Regulus Therapeutics，这是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发microRNA疗法。Regulus的先导资产法拉伯森是一种潜在的first-in-class寡核苷酸，靶向miR-17，用于治疗常染色体显性多囊肾病（ADPKD），最近完成了IB期。此次收购与诺华的治疗领域重点保持一致，并利用其在肾病方面的实力和专业知识。

2025年10月，诺华收购了Tourmaline Bio，这是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发用于动脉粥样硬化性心血管疾病（ASCVD）的III期抗IL-6单克隆抗体pacibekitug。

同样在2025年10月，诺华就收购Avidity Biosciences订立协议。交易的完成取决于协议中规定的某些成交条件的满足或放弃。有关更多信息，请参见“第18项。财务报表——附注2。业务的重大收购和山德士业务的分拆。”和“第10项。附加信息—项目10.C材料合同。”

监管

国际医药行业受到高度监管。世界各地的监管机构管理着许多有关药物的测试、批准、制造、进口、标签和营销的法律法规，并审查医药产品的安全性和有效性。对医药产品的非临床和临床开发存在广泛的控制。这些监管要求，以及全球各地地方卫生当局实施这些要求，是决定一种物质是否可以开发成可销售产品以及与该开发相关的时间和费用的主要因素。

卫生当局，包括美国和欧盟的卫生当局，有很高的技术评估标准。医药新产品的推出一般需要一个漫长的审批过程。产品必须在上市前获得授权或注册，随后必须保持此类授权或注册。近年来，注册过程需要增加新药审批的测试和单证，相应增加了产品引进的费用。

药品注册，必须向监管部门提交载有证明该产品安全性、有效性和质量的证据的注册卷宗。一般来说，一种治疗产品必须在其将销售的每个国家进行注册。在每个国家，向监管机构提交申请并不能保证批准到

市场该产品将被授予。尽管大多数国家的治疗药物注册标准相似，但必要的注册文件的正式结构和当地卫生当局的具体要求，包括风险承受能力，可能因国家而异。即使某一药品在一国注册上市，另一国的注册主管部门也可能在注册前要求该药企提供补充信息，甚至拒绝该产品。一种药物可能会在不同的国家被批准用于不同的适应症。

注册过程一般在六个月到几年之间，这取决于国家、提交数据的质量、登记机关程序的效率以及产品的性质。许多国家规定加速处理具有特殊治疗意义的创新产品的注册申请。近年来，美国和欧盟努力统一注册要求，以实现医疗产品更短的开发和注册时间。然而，许多国家要求与政府监管机构和其他付款人就销售价格或报销水平进行谈判，这可能会大大延长一种产品最终可能提供给患者的时间。

以下提供了我们的关联公司所服务的主要市场的监管流程摘要：

美国

在美国，药品注册申请是提交给FDA并由FDA审查的。FDA对拟在美国商业化的医药产品的测试、制造、标签和上市批准进行监管。药品获准在美国市场销售后，FDA继续监测药品的安全性。药物开发和注册过程通常是密集、冗长和严格的。当一家制药公司收集了其认为足以证明一种药物的安全性、有效性和质量的数据时，该公司可能会就该化合物提交新药申请（NDA）或生物制品许可申请（BLA）（如适用）。FDA有四个指定——（i）快速通道；（ii）突破性疗法指定；（iii）加速批准；（iv）优先审查——促进和加快新药的开发和/或审查，以解决治疗严重或危及生命的疾病方面未满足的医疗需求。这些指定中有不止一项可被授予给定产品（即，被指定为突破性疗法的产品也可能有资格获得优先审查）。NDA或BLA必须包含已收集到的有关该化合物的所有科学信息。这通常包括有关在药物临床试验中测试的患者的临床经历的信息。对于先前批准的药物的新适应症和剂型，必须提交补充新药申请（sNDA）或补充生物制剂许可申请（sBLA）。符合优先审查条件的申请的审查速度比标准审查下的审查快四个月。

一旦提交申请，FDA就会从其工作人员中指派审查人员，包括生物制药、化学、临床微生物学、药理学/毒理学和统计学方面的专家。经过全面审查，这些内容专家会提供NDA或BLA的书面评估。这些建议被合并，并被FDA高级工作人员用于其对NDA或BLA的最终评估。基于该最终评估，FDA随后要么批准NDA或BLA，要么在NDA或BLA申请未获批准时提供“完整回复”信函。如果未获批准，这封信将说明NDA或BLA中需要解决的具体缺陷。提出申请的公司随后必须提交对缺陷的充分回应，以重新启动审查程序。

一旦FDA批准了NDA、BLA、SNDA或SBLA，该公司就可以将新药提供给医生和其他医疗保健提供者开处方。药主必须向FDA提交定期报告，包括任何不良反应案例。对于某些药物，FDA要求进行额外的批准后研究（IV期），以评估长期效果或收集产品在特定条件下的使用信息。

在产品的整个生命周期中，FDA要求遵守与良好实验室、临床和生产规范相关的标准。FDA还要求遵守与我们可能推广我们产品的方式有关的规则。

欧洲联盟

在欧盟，申请授权同时在多个欧盟成员国销售医药产品主要有三种程序：（i）集中程序；（ii）互认程序；（iii）和分散程序。也有可能仅在单一欧盟成员国获得旨在商业化的产品的国家授权。必须继续遵循用于首次授权的程序进行后续更改，例如，添加许可产品的指示。

在集中程序下，向EMA申请对欧盟（所有成员国）有效的授权。所有生物技术产品；癌症、神经退行性疾病、糖尿病、艾滋病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障碍中的新化学实体；先进治疗药物，如基因治疗、体细胞治疗和组织工程药物；以及孤儿药（罕见病药物），都是强制性的。对于其他新的化学实体、创新医药产品以及授权将有利于公众健康的药品，它是可选的。当一家制药公司收集到其认为足以证明一种药物的安全性、有效性和质量的数据时，该公司可能会向EMA提交申请。然后，EMA接收并验证申请，人用医药产品委员会（CHMP）任命一名报告员和联合报告员对其进行审查。他们使用本国的专家进行评估，但也可以利用其他成员国的专业知识（“多国团队”）。整个审核周期必须在210天内完成，虽然有

是“时钟停止”，以允许该公司回应报告员和联合报告员评估报告中提出的问题，并与CHMP达成一致。第一个时钟停止在第120天，时钟在第121天重新开始，届时EMA将收到该公司的完整回应。如果档案还有其他方面需要澄清，CHMP将在第180天发布进一步的问题，还可能要求口头解释，在这种情况下，发起人不仅必须对进一步的问题做出回应，还必须出现在委员会面前，为其回应提供理由。在第210天，CHMP将进行投票，建议批准或不批准该申请，他们的意见将转交给欧盟委员会（EC）。这一集中程序下的欧共体最终决定是适用于所有成员国的单一决定。这一决定平均发生在CHMP提出积极建议后的60天。与美国一样，欧盟提供了途径，以促进和加快对公共卫生和治疗创新具有重大意义的新药的开发和审查，包括PRIME指定和加速评估。符合加速评估条件的申请的审核速度比标准评估下的审核速度最快60天。

在互认程序（MRP）和分散程序（DCP）下，评估由一个成员国领导，称为参考成员国（RMS），然后与其他成员国联络，称为相关成员国。在MRP中，该公司首先在RMS中获得营销授权，然后在90天内获得相关成员国的认可。在DCP中，申请在RMS和所有相关成员国中同时进行。在DCP期间，RMS在120天内起草一份评估报告。在额外的90天内，有关成员国对申请进行审查，可以提出异议或要求提供更多信息。在第90天，每个相关成员国必须得到保证，产品是安全有效的，不会对公众健康造成不应有的风险。一旦达成协议，每个成员国都会授予该产品的国家上市许可。

在收到上市许可后，公司必须向相关卫生主管部门（EMA为集中程序；国家卫生主管部门为DCP或MRP）提交定期安全报告。此外，必须实施和监测药物警戒措施，包括不良事件的收集、评估和快速报告，以及更新风险管理计划。对于某些药物，可能会实施批准后研究（IV期），以便用额外数据补充现有数据，以评估长期效果（称为批准后安全性研究，或PASS）或收集额外的疗效数据（称为批准后疗效研究，或PAES）。

欧洲上市许可的初始期限为五年。上市许可持有人在这第一个五年期后，必须主动申请续展。作为续展程序的一部分，主管部门对产品进行全面的利益-风险审查。如果主管部门断定利益-风险平衡不再为正，可以暂停或撤销上市许可。一旦续签，上市许可有效期不限，除非确定出于安全原因必须对产品进行进一步监测。在这种情况下，当局可能要求在10年时再次更新。持有人未申请续展，上市许可自动失效。任何在其授予后三年内未被相应医药产品实际投放市场所遵循的上市许可即停止有效。

价格管制

在我们经营的大多数市场中，医药产品的价格受到直接和间接的价格控制以及具有不同价格控制机制的药品报销计划的约束。由于日益增加的政治压力和政府预算限制，我们预计这些机制将保持稳健——甚至可能得到加强——并对我们能够对我们的产品收取的价格产生持续的负面影响。

政府直接努力控制物价

美国：2022年8月签署成为法律的《2022年通胀削减法案》（IRA）规定，符合条件的医疗保险B部分和D部分药物参与该法规所称的药品价格谈判计划（Program）；重新设计了医疗保险D部分福利，包括为2025年生效的医疗保险受益人设置2000美元的自付费用上限；并对价格上涨速度快于通货膨胀率的医疗保险药物实施处罚。根据该计划，美国政府将对其定义为在FDA批准后已上市七年的单一来源小分子药物的选定产品，以及在FDA批准后已上市11年的单一来源生物制剂，并将在两年后（FDA批准合格小分子后九年，FDA批准合格生物制剂后13年）对选定药物生效的选定产品设定医疗保险价格。

美国政府总费用最高的医疗保险药物在获得资格后将被选入该计划。豁免包括仅在孤儿情况下有批准的孤儿药、医疗保险总费用低于2亿美元的药物以及血浆衍生药物。

爱尔兰共和军将按以下方式实施：

• 2026年10种符合条件的医疗保险D部分药物

• 2027年新增15种符合条件的Medicare D部分药物

• 2028年新增15种符合条件的医保B部分和D部分联合用药

• 2029年新增20种符合条件的医保B部分和D部分联合用药

• 2029年后每年新增20种符合条件的医保B部分和D部分联合用药

2023年8月29日，美国政府发布了首批10种受该计划约束的药物清单，并Entresto是被选中的产品之一。诺华已经完成了参与的过程，因为拒绝参与的制造商将被征收高达销售额95%的消费税。此外，CMS

选定Cosentyx,基斯卡利，和Xolair作为2028年医疗保险药品价格谈判计划的一部分。我们还受到IRA其他条款的影响，例如对医疗保险药品的涨价处罚，以及对符合条件的医疗保险D部分销售的新的强制性回扣。

340B计划格局的持续变化继续影响着我们的业务。该计划的扩大以及越来越多的覆盖实体和寻求获得340B定价的合同药店可能会对我们的收入产生影响，因为它在销售额中所占的比例越来越大。诺华定期审查和更新其合同药房政策，以应对与340B相关的变化，包括最近对内部药房定义的澄清和针对有限分销网络管理的修改。不断发展的340B计划的一个方面是，个别州引入了与340B相关的立法，要求诺华向该州的所有签约药店销售产品。2025年，25个州推出了340B立法，11个州通过了340B相关法案，预计这一趋势将在2026年持续。迄今为止，政府对340B计划意外增长的干预是有限的。2025年8月，美国卫生资源和服务管理局（HRSA）宣布了一项试点计划（返利模式试点计划），该计划将允许制造商通过基于返利的模式提供340B定价。这一试点计划仅适用于医保药品价格谈判计划首年纳入的10个产品。Entresto是这些入选产品之一，HRSA批准了诺华的回扣模式试点计划实施方案。然而，在2025年12月，美国一家法院禁止实施回扣模式试点计划，任何此类计划的最终实施时间目前尚不确定。

此外，美国多个州已通过立法，旨在影响定价或要求制造商向各州报告价格上涨情况，其中一些州还允许设立药品可负担性（即价格控制）审查委员会。披露要求因州而异。许多州要求进行多种类型的报告，包括新药申请、新药上市、价格上涨的事先通知以及季度或年度报告。

美国最近还提出了其他以药品定价为重点的政策变化，包括2025年5月的行政命令，该命令旨在使用其他发达国家的价格基准来设定美国的定价目标。此外，2025年7月，美国政府致函包括诺华在内的几家制药商，除其他外，寻求制造商做出承诺，将美国价格与某些其他发达国家提供的最低价格相匹配。此外，2025年12月，我们宣布与美国政府达成一项自愿协议，旨在降低美国的药品成本。我们已同意采取旨在满足美国政府药品定价优先事项的行动，除其他外，包括在高收入国家推出价格可比的未来药品。我们还同意构建直接面向患者的平台，为迈森特,Rydapt和塔布勒克塔，申请参与旨在进一步改善美国医疗补助计划中获得药品的机会的generous（generrating cost reductions for U.S. Medicaid）模式，并支持解决全球药品投资不平衡的努力。见“第3项。关键信息——项目3.d风险因素——定价、报销和准入——定价和报销压力，包括定价透明度和获得医疗保健”以获取更多信息。

欧洲：我们在欧洲的业务受制于重大的价格和营销法规。多国政府正在推行医疗改革，以进一步遏制日益增长的医疗成本。在一些欧盟成员国，这些措施包括允许报销使用标签外药品的改革，尽管市场上存在获得许可的替代品。在欧盟，各国政府通过控制国家医疗保健系统来影响医药产品的价格，这些系统为患者提供了此类产品的大部分成本。欧盟总体上的医疗保健成本下行压力很大，尤其是在处方药方面。在评估新产品进入时应用越来越严格的分析，因此，基于严格的成本效益评估，获得创新药物的机会受到限制。此外，已上市产品的价格在成员国内部和跨国际边界进行参考，进一步影响了个别欧盟成员国的定价。成员国还合作提高定价透明度，并已开始进行联合卫生技术评估、联合定价谈判和/或联合采购。作为对医疗保健预算的额外控制，一些欧盟国家已通过立法，对医药产品实施进一步的强制性回扣和/或对制药行业进行财政追回。这些回扣和追回的计算在某些情况下可能缺乏透明度，可能难以预测。

有利于仿制药和生物仿制药的法规

为了应对不断上涨的医疗保健成本，大多数政府和私营医疗保健提供者都建立了报销计划，倾向于用仿制药替代更昂贵的品牌药品。美国各州都有通用替代法规。这些法规允许或要求配药药师用较便宜的仿制药替代原研药。其他国家，包括许多欧洲国家，也有类似的法律。我们预计，仿制药替代压力将持续加大。此外，美国、欧盟和其他司法管辖区正越来越多地出台法律法规，鼓励生物药的生物仿制药版本的开发，这也可以预期会对定价产生影响。

跨境销售

由于跨境销售，一个国家的价格管制可能会对其他国家产生影响。在欧盟，我们向价格管制严格的国家的客户销售的产品，可以合法转售给其他欧盟国家的客户，价格低于该产品在进口国其他地方可获得的价格（称为平行贸易）。在北美，我们卖给加拿大客户的产品–价格相对严苛

控件——有时被转售到美国，价格也低于产品在美国销售的价格。出于商业目的从加拿大和其他国家再进口到美国目前是非法的。一个例外是，各州可能会寻求HHS部长的批准，以建立加拿大的药物进口计划。美国七个州（科罗拉多州、佛罗里达州、缅因州、新罕布什尔州、新墨西哥州、德克萨斯州和佛蒙特州）已颁布法律，授权建立这样一个项目。但是，HHS局长必须批准每个州的进口计划才能实施。截至2025年12月31日，佛罗里达州是唯一一个获得FDA批准的州进口计划的州，但尚未实施。

我们预计，全球范围内的定价压力将继续存在，并且很可能会增加。由于这些压力，无法确定在每一种情况下，我们都能够对一种产品收取价格，在特定国家或总体上，这将使我们能够从对该产品的投资中获得足够的回报。

知识产权

知识产权（IP）权利，包括专利、商标、版权、专有技术和商业秘密，以及基于监管的保护，对于我们作为一家创新药公司的业务至关重要，并保护我们在产品的研发、制造和营销方面的创新和投资。

专利

专利可能涵盖产品本身，包括产品的活性成分或其他成分及其配方。专利还可能涵盖制造产品的工艺，包括制造用于制造产品的中间物质的工艺。此外，专利可能涵盖产品的特定用途，例如用于治疗特定疾病的用途，或其剂量方案。此外，专利可能涵盖针对某些疾病或生物标志物的测试——在使用某些药物时可以改善患者的结果——以及用于识别新药的化验、研究工具和其他技术。

美国

•在美国，一项已发布的专利通常会从最早的申请提交日起获得20年的期限，如果美国专利商标局（USPTO）对该专利的起诉出现延误，则可能有资格进行潜在的专利期限调整。

•鉴于一项医药产品的开发及其FDA的审查可能需要延长一段时间，美国的医药专利也可能有资格获得专利期限延长（PTE）。PTE提供专利期限的延长，以补偿进行临床试验所需的时间和FDA的审查过程。PTE只能将专利期限最多延长五年，并且不得将专利期限自首次获得美国监管批准起延长超过14年。一项专利要符合PTE的条件，该专利必须对产品、使用该产品的方法或制造该产品的方法提出权利要求。此外，任何产品只能延长一项专利。

欧洲联盟

•欧洲的专利申请可以在欧洲专利局（EPO）或特定国家的专利局提交。欧洲专利局或欧盟国家专利局授予的专利期限为自最早申请申请日起20年。欧洲专利局颁发的专利也可能成为单一专利，可在欧盟多个国家强制执行。

•鉴于一种医药产品的开发和欧盟卫生当局的审查可能需要较长的时间，欧盟的一项医药专利可能有资格获得称为补充保护证书（SPC）的专利期限延长。SPC最多只能延长一项专利的期限五年，不得将该专利的期限延长至自该专利所涵盖的产品获得首次欧盟上市许可之日起超过15年。欧盟各国获得SPC没有统一的程序，SPC必须在逐个国家的基础上申请和授予。

我们是否被授予PTE或SPC，以及持续时间，可能取决于许多因素，包括我们是否：在产品测试阶段或监管审查过程中行使了尽职调查；已在适用的期限内申请延期；并满足所有其他适用要求。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。

RDP和市场独占性

除专利保护外，各国在规定期限内提供基于监管的保护，包括监管数据保护（RDP）和/或其他市场独占权。RDP提供的排他性阻止了潜在竞争对手提交依赖于申办者临床试验数据的监管申请，或者阻止了监管机构在一段时间内批准该申请。

美国

•一种新的小分子活性药物成分获得五年的RDP，在此期间，竞争对手通常不会根据赞助商的临床数据获得向FDA提交的申请的最终批准。

•一种新的生物活性药物成分获得12年的基于监管的市场独占权，在此期间，竞争对手通常不得销售相同或相似的药物。

• FDA还可以要求申办者进行儿科研究，作为交换，如果申办者应FDA的书面要求及时提交儿科研究报告，它将给予额外的六个月儿科市场独占期。申办者还必须对附加儿科市场独占权的产品具有基于专利和/或基于监管的独占期。

•孤儿药独占权（ODE）为FDA指定为孤儿药的药物提供七年的市场独占权，这意味着治疗在美国影响不到20万人的罕见疾病的药物。在此期间，即使竞争对手的申请不依赖赞助商的数据，潜在竞争对手一般也可能不会针对相同的适应症销售相同或相似的药物。

欧洲联盟

•一种新的药物成分获得八年的数据保护，在此期间，竞争对手不能依赖相关数据；另有两年的市场独占期，在此期间，数据可用于支持上市许可申请，但竞品不能上市；如果在最初的八年数据独占期内，申办者注册了具有“显着临床益处”的新治疗适应症，则可能延长一年的市场独占期。

• ODEE规定了10年的市场独占权，在此期间，针对同一适应症的相同或类似药物的申请一般不会被接受或批准。在某些情况下，这种排他性可以通过两年的儿科延期来延长。

第三方专利和对知识产权的挑战

第三方可以通过各种诉讼程序挑战我们的知识产权，包括专利、PTE、SPC、RDP和营销排他性（如儿科扩展和ODE）。例如，美国的专利可以通过各种诉讼程序在美国专利商标局受到质疑，包括国际间审查（IPR）和授予后审查（PGR）程序。他们还可能根据《Hatch-Waxman法案》的简称新药申请（ANDA）条款或《生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）通过专利侵权诉讼受到质疑。在欧盟，专利可能会通过在EPO中的反对或在统一专利法院的撤销诉讼受到质疑，而国家专利可能会在国家法院或国家专利局受到质疑。这些挑战的结果可能很难预测。

除了直接挑战我们的知识产权之外，在某些情况下，竞争对手可能能够通过例如围绕我们的专利进行设计或针对非专利保护的适应症营销该仿制药产品来营销我们其中一款产品的仿制药版本。竞争对手可以通过根据《Hatch-Waxman法案》提交单独的混合新药申请（NDA）来寻求对改良产品（例如不同剂型或强度）的批准，该申请部分依赖于现有数据和新数据来支持变更（通常称为505（b）（2）申请）。尽管存在RDP，竞争对手可能会选择承担进行自己的临床试验和准备自己的监管申请的费用，并完全避免我们的RDP。存在的风险是，一些国家可能会寻求对医药产品知识产权的可用性施加限制或寻求不承认，或者可能会限制此类权利的执行程度。此外，即使我们可能拥有、共同拥有或在许可中保护我们产品的专利并进行自由操作分析，第三方仍可能声称我们的产品之一侵犯或以其他方式侵犯了我们没有许可的第三方专利或其他知识产权，寻求诸如金钱损失或禁止我们继续营销该产品的禁令等补救措施。

因此，无法保证我们的知识产权将保护我们的产品，或我们将能够避免未来因知识产权保护或第三方专利或其他知识产权的丧失而产生的不利影响。有关知识产权相关风险的更多信息，请参见“第3项。关键信息—项目3.d风险因素—知识产权—知识产权保护到期、主张或丧失。”

开发中的某些重点上市产品和化合物的知识产权保护

以下图表列出了我们的主要上市产品，以及除非另有说明，基本成分物质（CoM）专利保护（包括已授予的PTE、已授予的SPC和已授予的儿科独占期）或监管独占性（例如，RDP或ODEE）（以持续时间较长的为准）目前估计在美国和欧盟到期的年份。在诺华参与有关此类专利保护的诉讼或其他程序的情况下，所提供的日期反映了诺华根据专利为仿制药或生物仿制药竞争对手授予的任何许可或其他权利。我们也在其他国家销售这些产品，但不包括逐个国家的排他性损失，这可能与美国和欧盟的估计损失有很大差异。通常，每个产品的下表中的日期仅为基本情况业务或财务规划的目的而估计。此外，在适用的情况下，我们提供有关涉及在所列日期到期的专利或监管排他性的当前挑战的信息。此外，我们可能拥有、共同拥有、控制或拥有额外的、较晚到期的专利的权利，例如，与化合物形式、处理或使用方法、配方、装置、工艺、逐个过程的产品、合成、纯化和分析有关的专利。我们还可能正在寻求或可能已经被授予可能在以下日期之后到期的监管排他性形式。这些较晚到期的专利或RDP可能会或可能不会在指定日期之后保护我们的产品免受仿制药或生物仿制药竞争。诺华坚信涵盖其产品的整个创新和技术组合，因此可能会寻求在一个国家为特定产品适当强制执行其任何和所有知识产权和RDP。因此，下表中任何日期的上市不应被视为诺华预计仿制药或生物仿制药竞争之后的日期，或任何表明任何较晚到期的知识产权或RDP的实力或覆盖范围的日期。

由于专利和监管形式的排他性之间的复杂相互作用，以及知识产权诉讼方面的内在不确定性，无法确定地预测我们的任何产品的专利或基于监管的市场排他性的长度。无法保证特定产品将在整个期间内获得专利或基于监管的市场独占权

我们估计的时间，或根本没有，而下面列出的产品可能会比下面列出的日期更早地在美国或欧盟面临仿制药或生物仿制药竞争。见“第3项。关键信息—项目3.D风险因素—知识产权—知识产权保护到期、主张或丧失”以获取更多信息。

产品	到期年份（美国）	到期年份（欧盟）¹

Entresto	组合专利到期	2026²

Cosentyx	2029	2030

凯辛普塔	2031	CoM专利到期⁴

基斯卡利	2031	2032

Promacta/Revolade	CoM专利到期	CoM专利到期

塔芬拉尔	2030	2029

迈基尼斯特	2027³	2029

使用迈基尼斯特与塔芬拉尔或塔芬拉尔与迈基尼斯特	2031	2030

贾卡维	不适用	2028

Xolair	不适用	CoM专利到期

塔西尼亚	CoM专利到期	CoM专利到期

伊拉里斯	CoM专利到期⁴	CoM专利到期

Pluvicto	2034⁵	2037

Zolgensma	2033	2033

莱克维奥	2034⁵	2035

Scemblix	2035	2037

Lutathera	ODE过期⁶	2029

法巴尔塔	2034⁵	2039


¹SPC（包括儿科延期（PE））到期日期是在以下欧洲市场中至少有一个获得SPC/PE的情况下列出的：法国、德国、意大利、西班牙和英国。
²RDP将于2026年到期。与SPC的组合专利将于2028年到期。诺华还有额外的、后来到期的欧盟专利，它将酌情强制执行。
³某些专利（将于2032年到期）正受到仿制药制造商在ANDA程序中的质疑。
⁴该市场不存在该产品的仿制药或生物仿制药竞争。
⁵我们已经申请了一个正在审理中的PTE或SPC。
⁶配方专利（2039年到期PE）在针对有FDA申请引用的制造商的专利诉讼中受到质疑Lutathera.

老牌品牌

卢森提斯在欧盟面临仿制药竞争。为桑多司他汀SC，美国和欧盟存在仿制药竞争。为桑多司他汀LAR，在美国和大多数欧盟国家都存在仿制药竞争。

开发中的化合物

我们为已提交FDA和/或EMA注册但尚未获得任一机构批准的未上市开发化合物提供某些专利信息。对于这些产品，诺华将寻求所有合适的RDP，将继续为重要的产品开发寻求额外的知识产权保护，并将根据我们对知识产权的高度重视申请PTE和SPC。

商标

我们的产品以通常作为商标和/或通过相关知识产权保护的品牌名称和标识进行销售。商标注册是针对固定的，但可续期的条款，提供保护，视国家而定，只要商标被注册和/或正在使用。保护我们的商标对我们来说至关重要。

4.c组织结构

组织结构

见“第4项。关于公司的信息——项目4.A诺华的历史和发展”和“项目4。关于公司的信息——项目4.B业务概览——概述。”

重要附属公司

见“项目18。财务报表——附注31。诺华的主要子公司和关联公司。”

4.d不动产、厂房和设备

我们的主要行政办公室位于瑞士巴塞尔。我们通过在世界各地设有办事处、研发设施和生产地点的多家附属公司开展业务。

我们一般拥有我们的设施或已就其订立长期租赁安排。我们的一些主要融资受制于为担保某些债务而授予的抵押和其他担保权益。

我们的运营组织单位通过由31个制造站点组成的网络，以及通过外部供应商、仓库和配送中心，管理我们产品的生产、质量和供应链。此外，我们的运营组织单位还管理诺华在世界各地拥有或租赁的非生产房地产。

下表列出了我们的主要总部和最重要的生产、研发和行政设施。有关我们制造工艺的讨论，另见“—项目4.B业务概览—生产”。

主要设施

位置	网站大小（平方米）	主要活动

瑞士巴塞尔–圣约翰	481 448	全球公司总部；国际组织单位总部；研发

Kundl和Schaftenau，奥地利	283 017	生物技术产品、活性药物物质及核酸、药物产品及成品的生产；产品开发

美国马萨诸塞州剑桥	167 225	研究与开发

斯洛文尼亚Menges	166 591	小分子和大分子药物物质及药物中间体的生产；用于生物制剂的研发

斯洛文尼亚卢布尔雅那	144 717	小分子平台管理、诺华生产基地测试中心、口服剂型生产、无菌药物产品制造

美国新泽西州东汉诺威	123 751	美国组织单位总部；研发

中国上海	105 614	中国国家总部；研发

瑞士施泰因	64 700	生产无菌小瓶、预充式注射器和安瓶；胶囊和片剂；活性药物成分；以及细胞和基因疗法

法国Huningue	41 000	生产用于临床和商业供应的药物物质

美国北卡罗来纳州达勒姆	15 794	制造、包装和发布商业Zolgensma产品和某些临床开发活动

瑞士Schweizerhalle	8 880	制造小干扰RNA（siRNA）药物物质，用于莱克维奥

美国印第安纳州印第安纳波利斯	8 230	制造、包装和发布临床和商业Pluvicto和Lutathera美国和加拿大产品

意大利伊夫雷亚	4 300	Galenic肿瘤领域放射性配体治疗产品开发制造、包装发布（临床&商业）Pluvicto和Lutathera产品

随着我们产品组合的发展，公司正在调整我们的制造能力和能力，以满足我们不断变化的需求，从大批量产品转向小批量、定制和个性化的药物。在截至2025年12月31日的三年期间，我们关闭、退出、整合或出售了6个诺华生产基地。我们继续扩大我们在细胞培养和放射性配体治疗等新技术方面的能力，并在我们的核心生物制药制造和小分子制造方面。我们正在进一步进行投资，以扩大我们在美国的制造和研发足迹，并为美国的患者实现所有关键药物的端到端生产。我们正在利用创新来提高我们制造网络的可靠性和生产力，包括使用数据和数字以及制造自动化技术。我们继续寻求机会，以尽可能高效地管理我们的生产设施，优化外部支出，并简化和标准化我们的整个制造网络，以帮助我们提高成本竞争力并优化我们产品的价值。与此同时，我们正在努力改善我们的环境可持续性，例如，通过提高制造流程的效率、引入新技术以及改用清洁和可再生能源解决方案，减少我们工厂的能源、废物处理和水消耗。

关于环境事项影响的说明，见“第3项。关键信息—项目3.d风险因素—环境事项—环境责任的影响”和“项目3。关键信息——项目3.d风险因素——气候变化和自然灾害——未能管理气候变化和自然灾害带来的风险。”另见“项目18。财务报表——附注20。拨备和其他非流动负债。”

第4a项。未解决员工意见

不适用。

项目5。经营和财务审查与前景

5.a经营成果

本经营和财务审查应与我们在本年度报告中的合并财务报表一起阅读，这些报表是根据国际财务报告准则（IFRS®）国际会计准则理事会颁布的会计准则（见“项目18。财务报表”）。“第5项。运营和财务审查与前景”，其中包含关于我们正在开发的化合物和选定的开发项目的部分（见“第4项。公司信息—项目4.B业务概览”）构成经营和财务审查（拉格贝里希特），由瑞士《义务法典》界定。

在诺华股份公司股东于2023年9月15日批准Sandoz分拆后，我们根据IFRS会计准则将合并财务报表报告为“持续”经营（保留的创新药物业务和公司活动）和“终止”经营（Sandoz部门和相关公司活动直至2023年10月3日的分发日）。有关更多信息，请参阅“第18项。财务报表——附注1。会计政策。”

“项目5”中的披露和评注。经营和财务审查与前景”侧重于持续经营，因为2025年和2024年没有终止经营的财务业绩。

我们对截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营和财务审查及前景的讨论可在“项目5。经营及财务回顾及前景— 5.A.经营业绩—经营业绩”，这是我们于2025年1月31日提交的20-F表格年度报告。

重大交易在“第18项。财务报表——附注2。业务的重大收购和山德士业务的分拆”，以及“第18项。财务报表——附注27。承诺和或有负债。”

概述

诺华是一家创新药物公司，从事研究、开发、制造、分销、营销和销售范围广泛的医药产品。我们的目的是重新构想医学，以改善和延长人们的生命。

我们专注于四个具有强大增长潜力和高度未满足患者需求的核心治疗领域——心血管、肾脏和代谢；免疫学；神经科学；和肿瘤学。我们的运营分为五个组织单位：生物医学研究、开发、运营，以及两个商业单位美国和国际。全球职能支持这些组织单位执行其工作。有关我们组织结构的更多信息，请参阅“第4项。关于公司的信息——项目4.B概述。”

我们的营商环境

医学科学和数字技术的进步正在为新疗法和更有效的药物发现打开机会。与此同时，由于监管变化、政府资金限制和国际贸易关税，定价压力正在增加。与此同时，随着对高质量治疗的需求不断上升，世界各地有许多人难以获得足够的医疗保健和他们需要的药物。塑造我们营商环境的主要趋势包括：

•科技创新：医学科学的快速进步意味着我们现在比以往任何时候都更了解人类健康，这些进步得到了数据和数字技术发展的支持，包括人工智能。这为新的突破性疗法、更短的开发时间、降低的成本、更个性化的医疗保健形式和更大的药物安全性打开了潜在的机会。它强调了持续投资于研发的重要性，特别是在放射性配体疗法、xRNA以及细胞和基因疗法等下一代技术方面。

•政策、经济和地缘政治压力：地缘政治紧张局势正在助长贸易保护主义、经济制裁、政治不稳定以及新的国家安全法规。这些措施可能会扰乱制药行业复杂的全球供应链。与此同时，不断演变的立法正在改变政府为药品支付的方式。在美国，2022年《通胀削减法案》对该国医疗保险计划中的选定药物实施了价格控制，美国政府在2025年提出了几项与药品定价和关税相关的进一步提议。与此同时，欧盟正在修订立法，以期改善患者的可及性和负担能力。

•健康挑战：对优质医疗保健的需求正在持续上升，尤其是在肿瘤学、心血管和免疫学等领域。鉴于当前政府支持更好地获得医疗保健，美国和欧盟的市场正在扩大，中国也是如此。与此同时，患者更了解情况，并对治疗决策产生越来越大的影响。尽管如此，获得医疗保健仍然是一项严峻的挑战，最近国际援助预算的削减使这一问题变得更加复杂。世卫组织估计，由于成本、医疗基础设施差和短缺，全球近20亿人无法定期获得基本药物

医护人员的情况。需要整个医疗保健系统的协作和伙伴关系来应对这些复杂的挑战。与此同时，由于人口老龄化、资金限制、气候变化和不断变化的生活方式等长期因素，许多医疗保健系统面临压力。这些因素导致疾病增加，如癌症、糖尿病和心脏病，以及呼吸道疾病和疟疾等媒介传播疾病。

我们的策略

作为我们核心战略的一部分，我们专注于四个治疗领域：心血管、肾脏和代谢；免疫学；神经科学；和肿瘤学。每个都有很强的增长潜力和很高的未满足的患者需求。

这一重点使我们能够在我们选择的领域建立深度，并利用我们的科学专长来发现和开发新的治疗方法，更早地干预疾病的进展并提高患者的生活质量。

我们的探索性研究侧重于这四个领域，但我们认识到，需要更广泛的方法来开发有效的研发管道，并保持科学发现的领先地位。我们还与外部研究人员、生物技术公司和学术界密切合作，以增加我们发现新药物和治疗方法的机会。

为了支持这些重点领域，我们投资于技术平台，以帮助我们提供未来的治疗。我们专注于两个已建立的平台——化学和生物治疗——此外还有三个先进平台：放射性配体疗法、xRNA以及细胞和基因疗法。

我们重点关注四个优先市场：美国、中国、德国和日本。这些市场加在一起，占到2030年全球医疗保健支出预期增长的大部分。虽然这些是我们的优先市场，但我们也在全球其他市场保持着存在。

我们设定了三个战略重点：

•交付高价值药品加速增长：我们的目标是提高增长，这得益于我们现有药品组合的持续强劲势头和即将推出的关键产品。从更长期来看，我们预计增长将通过提供高价值药物来实现，这些药物可以维持并取代我们现有的增长动力。

•嵌入卓越运营以实现回报：在竞争日益激烈的环境中，我们正在简化流程和降低成本，以使我们的决策变得更加高效和有效，并腾出资源用于新药投资。我们的目标是继续为股东带来可观的回报，同时为患者、医疗保健系统和社会创造价值。

•加强我们的基础：我们继续投资于我们长期成功的基础。我们在加强我们的文化以吸引和留住人才方面取得了进展，同时在我们的价值链中发展人工智能能力，并继续与利益相关者和社会建立信任。

经营成果

关键数据1

（百万美元，除非另有说明）	年终 2025年12月31日	年终 2024年12月31日	改变以美元计 %	变化常数货币 %¹

持续经营业务净销售额	54 532	50 317	8	8

其他收入	2 142	1 405	52	51

销货成本	-13 699	-12 827	-7	-5

持续经营毛利	42 975	38 895	10	10

销售、一般和行政	-13 248	-12 566	-5	-4

研究与开发	-11 200	-10 022	-12	-9

其他收益	1 460	1 175	24	17

其他费用	-2 343	-2 938	20	24

持续经营业务营业收入	17 644	14 544	21	25

净销售回报率（%）	32.4	28.9

联营公司亏损	-12	-38	68	70

利息支出	-1 144	-1 006	-14	-14

其他财务收入和支出	-136	140	奈米	奈米

持续经营业务税前收入	16 352	13 640	20	22

所得税	-2 385	-1 701	-40	-43

持续经营净收入	13 967	11 939	17	19

净收入	13 967	11 939	17	19

持续经营业务基本每股收益（美元）	7.21	5.92	22	24

基本每股收益（美元）	7.21	5.92	22	24

经营活动产生的现金流量净额	19 144	17 619	9

非国际财务报告准则措施¹

自由现金流¹	17 596	16 253	8


¹有关非国际财务报告准则措施和调节表的解释，请参阅“—诺华定义的非国际财务报告准则措施”。
nm =没有意义

公司概况

来自持续经营业务的净销售额为545亿美元，按美元报告计算增长8%，按固定货币（CC）计算增长8%¹以消除汇率变动的影响。净销售额增长受到销量增长15个百分点的推动。仿制药竞争有6个百分点的负面影响，定价有1个百分点的负面影响而货币没有影响。美国销售额为233亿美元（+ 10%），世界其他地区为312亿美元（+7%，+ 6% CC）。

销售增长主要由持续强劲的业绩推动基斯卡利（48亿美元，+ 58%，+ 57% CC），凯辛普塔（44亿美元，+ 37%，+ 36% CC），Pluvicto（20.00亿美元，+ 43%，+ 42% CC），Scemblix（13亿美元，+ 87%，+ 85% CC）和Cosentyx（67亿美元，+ 9%，+ 8% CC），部分被仿制药竞争抵消，主要为Promacta,塔西尼亚和卢森提斯.

美国（233亿美元，+ 10%），销售额增长主要由基斯卡利,凯辛普塔,Pluvicto,Scemblix和Cosentyx，部分被仿制药竞争所抵消，主要用于Entresto,Promacta和塔西尼亚.欧洲（167亿美元，+ 8%，+ 4% CC），销量增长主要由凯辛普塔,Entresto,基斯卡利和Pluvicto，部分被仿制药竞争所抵消，主要用于卢森提斯和塔西尼亚.新兴增长市场的销售情况²为140亿美元（+ 8%，+ 10% CC），其中来自中国的42亿美元销售额（+ 8%，+ 8% CC）。

来自持续经营业务的营业收入为176亿美元（+ 21%，+ 25% CC），主要受净销售额增加和减值减少的推动，部分被优先品牌和发布背后的更高投资所抵消。持续经营业务营业利润率为净销售额的32.4%，增加3.5个百分点（4.4个百分点CC）。

净收入140亿美元（+ 17%，+ 19% CC），主要受营业收入增加推动。基本每股收益7.21美元（+ 22%，+ 24% CC），受益于较低的加权平均流通股数

经营活动产生的现金流量净额为191亿美元（+ 9%），主要受净收入增加的推动，经非现金项目和其他调整调整后，部分被营运资本的不利变化、更高的拨备支付和更高的所得税支付所抵消。

自由现金流¹额176亿美元（+ 8%），受经营活动净现金流增加推动。

我们还展示了我们的核心成果¹，其中排除了无形资产摊销、减值、业务收购、撤资等重大项目的影响，包括重组及相关项目，以帮助投资者了解我们的底层业绩。

来自持续经营业务的核心营业收入为219亿美元（+ 12%，+ 14% CC），主要受净销售额增加的推动，部分被优先品牌和发布背后的更高投资所抵消。来自持续经营业务的核心营业利润率为净销售额的40.1%，增加1.4个百分点（2.1个百分点CC）。

核心净收入174亿美元（+ 11%，+ 12% CC），主要由于核心营业收入增加。核心基本每股收益8.98美元（+ 15%，+ 17% CC），受益于较低的加权平均流通股数。

由于山德士分拆已于2023年10月3日完成，故于2025年及2024年并无与已终止经营业务有关的经营业绩。

¹有关非国际财务报告准则措施和调节表的解释，请参阅“诺华定义的非国际财务报告准则措施。”

²诺华对新兴增长市场的定义包括除美国、加拿大、西欧、日本、澳大利亚和新西兰等成熟市场之外的所有市场。诺华对西欧的定义包括奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、马耳他、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英国。

持续经营业务净销售额

下表提供了按核心治疗领域和知名品牌划分的持续经营净销售额概览：

（百万美元）	年终 2025年12月31日	年终 2024年12月31日¹	改变以美元计 %	变化常数货币 %²

心血管、肾脏和代谢	8 959	8 576	4	3

免疫学	10 293	9 293	11	10

神经科学	5 993	4 750	26	25

肿瘤学	16 830	14 297	18	17

知名品牌	12 457	13 401	-7	- 7

持续经营业务净销售额合计	54 532	50 317	8	8


¹重新分类以符合2025年按治疗领域和已建立品牌的品牌表述。
²有关非国际财务报告准则措施和调节表的解释，请参阅“—诺华定义的非国际财务报告准则措施”。

下表提供了来自持续经营业务的前20名产品净销售额¹2025年，以及与2024年相比的变化：

			美国		世界其他地区			合计



品牌	按治疗领域或已建立品牌进行的品牌分类	关键适应症	美元m	美元/CC涨跌幅%²	美元m	%变化美元	%变化CC²	美元m	%变化美元	%变化CC²

Entresto	心血管、肾脏和代谢	慢性心衰、高血压	3 285	-19	4 463	18	16	7 748	-1	-2

Cosentyx	免疫学	银屑病（PSO）、强直性脊柱炎（AS）、银屑病关节炎（PSA）、非影像学中轴性脊柱关节炎（NR-axSPA）、化脓性汗腺炎（HS）	3 839	9	2 829	8	7	6 668	9	8

基斯卡利	肿瘤学	HR +/HER2-转移性乳腺癌和早期乳腺癌	2 975	77	1 808	33	33	4 783	58	57

凯辛普塔	神经科学	多发性硬化症（MS）的复发形式	2 943	35	1 483	42	39	4 426	37	36

塔芬拉尔+迈基尼斯特	肿瘤学	BRAF V600 +转移性和辅助性黑色素瘤、晚期非小细胞肺癌（NSCLC）、与BRAF突变适应症无关的肿瘤、儿科低级别胶质瘤（pLGG）	867	2	1 348	11	9	2 215	8	6

贾卡维	肿瘤学	骨髓纤维化（MF）、真性红细胞增多症（PV）、移植物抗宿主病（GVHD）			2 110	9	7	2 110	9	7

Pluvicto	肿瘤学	PSMA阳性mCRPC患者ARPI后、Taxane前和后	1 596	38	398	69	65	1 994	43	42

伊拉里斯	免疫学	自身炎症（CAPS、TRAPS、HIDS/MKD、FMF、SJIA、AOSD、痛风）	1 041	30	842	18	16	1 883	25	24

Xolair³	免疫学	重症过敏性哮喘（SAA）、慢性自发性荨麻疹（CSU）、鼻息肉、食物过敏（FA）			1 723	5	4	1 723	5	4

Promacta/Revolade	肿瘤学	免疫性血小板减少症（ITP）、重度再生障碍性贫血（SAA）	636	-46	1 000	-3	-4	1 636	-26	-27

Scemblix	肿瘤学	慢性期（CP）费城染色体阳性慢性粒细胞白血病（PH + CML）；T315I突变CP中的PH + CML	824	89	461	82	78	1 285	87	85

Zolgensma集团	神经科学	脊髓性肌萎缩症（SMA）	413	-5	819	5	3	1 232	1	0

桑多司他汀集团	知名品牌	类癌、肢端肥大症	729	-9	484	2	2	1 213	-5	-5

莱克维奥	心血管、肾脏和代谢	动脉粥样硬化性心血管疾病（ASCVD）	575	49	623	69	65	1 198	59	57

塔西尼亚	肿瘤学	慢性粒细胞白血病（CML）	486	-43	618	-25	-25	1 104	-34	-34

Lutathera	肿瘤学	GEP-NETS胃肠胰腺神经内分泌肿瘤	588	15	228	8	5	816	13	12

精益求精集团	知名品牌	高血压	5	-38	722	4	4	727	3	4

卢森提斯	知名品牌	年龄相关性黄斑变性（AMD）、糖尿病性黄斑水肿（DME）、视网膜静脉阻塞（RVO）			643	-38	-40	643	-38	-40

迪奥万集团	知名品牌	高血压	35	25	569	1	1	604	2	2

法巴尔塔⁴	肿瘤学	阵发性夜间血红蛋白尿（PNH）、IgA肾病（IGAN）、成人C3肾小球病（C3G）	317	217	188	奈米	奈米	505	291	287

TOP20品牌合计			21 154	11	23 359	12	11	44 513	12	11

投资组合的其余部分			2 177	1	7 842	-6	-6	10 019	-5	-4

持续经营业务净销售额			23 331	10	31 201	7	6	54 532	8	8


¹按客户所在地分列的持续经营业务净销售额
²有关非国际财务报告准则措施和调节表的解释，请参阅“—诺华定义的非国际财务报告准则措施”。
³来自持续经营业务的净销售额反映Xolair所有适应症的销售。
⁴来自持续经营业务的净销售额反映法巴尔塔所有适应症的销售。

nm =没有意义

关于提供2025年和2024年按核心治疗领域和知名品牌划分的持续经营净销售额的表格，见“第18项。财务报表——附注4。收入和地理信息。”

有关所描述的某些产品的批准适应症的信息，请参见“第4项。公司信息—项目4.B业务概览—产品。”

心血管、肾脏和代谢

心血管、肾脏和代谢治疗领域净销售额为90亿美元（+ 4%，+ 3% CC），销售额增长主要由莱克维奥.

Entresto（77亿美元，-1 %，-2 % CC）销售额下降，原因是2025年第三季度美国仿制药进入。Entresto除美国外继续增长，该产品在全球范围内被批准用于治疗心力衰竭，并在中国和日本被批准用于治疗高血压。诺华正在与一家仿制药制造商进行诉讼，以保护其Entresto知识产权。

莱克维奥（12亿美元，+ 59%，+ 57% CC）销售全区域增长，实现重磅地位。重点仍然是增加账户和患者采用以及继续医学教育。诺华获得全球开发、制造和商业化权利莱克维奥根据与阿尔尼拉姆制药的许可和合作协议。

万拉菲亚（1300万美元）分别于2025年第二季度和第四季度在美国获得加速批准和在中国获得有条件批准，作为首个和唯一的选择性内皮素A（ETA）受体拮抗剂用于原发性IgA肾病（IGAN）的蛋白尿减少。

免疫学

免疫治疗领域净销售额达103亿美元（+ 11%，+ 10% CC），销售额增长主要由Cosentyx和伊拉里斯.

Cosentyx（67亿美元，+ 9%，+ 8% CC）所有地区的销售额均实现增长，这得益于近期推出的持续需求（包括化脓性汗腺炎适应症和美国的静脉注射制剂）以及核心适应症（银屑病、银屑病关节炎、强直性脊柱炎和非影像学中轴性脊柱关节炎）的销量增长。

伊拉里斯（19亿美元，+ 25%，+ 24% CC）各地区销售额均实现增长，美国、欧洲和日本领涨，周期性发热综合征和斯蒂尔病适应症势头持续。

Xolair（17亿美元，+ 5%，+ 4% CC）销售额在慢性自发性荨麻疹（CSU）适应症的推动下增长，主要在新兴增长市场。一种生物仿制药于2025年第三季度在一些欧洲市场推出。诺华联合推广Xolair与Genentech在美国合作，并将一部分收入作为营业收入分享，但没有记录任何美国销售额。

雷普西多（1900万美元）于2025年第三季度获得FDA批准，成为CSU唯一的口服、靶向BTK抑制剂，并通过适当使用免费药物计划来帮助支持患者准入，显示出强大的接受度。雷普西多也于2025年第四季度在中国获批。

神经科学

神经科学治疗领域净销售额60.0亿美元（+ 26%，+ 25% CC），销售额增长主要由凯辛普塔.

凯辛普塔（44亿美元，+ 37%，+ 36% CC）在需求增加和强大的可及性的推动下，所有地区的销售额都有所增长，作为一种高效的B细胞疗法，可在家中自行给药，适用于广泛的RMS患者群体。

Zolgensma集团（12亿美元，+ 1%，0% CC）销售额稳定，因IV制剂在事件SMA人群中已达到较高渗透率。伊特维斯马，鞘内制剂，于2025年第四季度在美国和阿联酋双双获批。

艾莫维格（03亿美元，+ 7%，+ 3% CC）销售额在偏头痛预防需求增加的推动下增长。诺华商业化艾莫维格前美国和前日本，而安进保留在美国和日本的所有权利。

肿瘤学

肿瘤治疗领域净销售额168亿美元（+ 18%，+ 17% CC），销售额增长主要由基斯卡利,Pluvicto,Scemblix和法巴尔塔.

基斯卡利（48亿美元，+ 58%，+ 57% CC）各地区销售额增长强劲，其中美国增长+ 77%，反映出转移性乳腺癌（mBC）份额持续增长，以及NBRX在早期乳腺癌（eBC）份额领先。基斯卡利表现反映了其在所有3期mBC试验中一致的总生存获益、其NCCN 1类优选状态以及其在mBC和eBC中最高的ESMO临床获益评级。

塔芬拉尔+迈基尼斯特（22亿美元，+ 8%，+ 6% CC）在BRAF +辅助黑色素瘤、NSCLC和肿瘤无关适应症的需求推动下，所有地区的销售额均有所增长。

贾卡维（21亿美元，+ 9%，+ 7% CC）销售额跨地区、跨适应症增长。因塞特医疗保留鲁索替尼（Jakafi®）在美国。

Pluvicto（20.00亿美元，+ 43%，+ 42% CC）显示，继2025年第一季度批准紫杉烷前转移性去势抵抗性前列腺癌（mCRPC）后，美国需求增长强劲。Access ex-US继续扩大，日本和中国于2025年第四季度批准了taxane前设置，现在32个国家批准了taxane后mCRPC设置。

Promacta/革命（16亿美元，-26 %，-27 % CC）销售额下降，原因是2025年第二季度仿制药进入美国，2025年第三季度不包括美国。

Scemblix（13亿美元，+ 87%，+ 85% CC）所有地区的销售额均实现增长，表明对成年CML患者具有高疗效和耐受性的治疗方案的持续高未满足需求。早期线路设置的启动势头仍在继续，61个市场已获得早期线路批准，包括2025年第四季度在欧盟的批准。

塔西尼亚（11亿美元，-34 %，-34 % CC）销售额因全球仿制药竞争而下滑。

Lutathera（08亿美元，+ 13%，+ 12% CC）销售额增长主要在美国、欧洲和日本，原因是需求增加以及美国和日本的早期线采用（在适应症范围内）。诺华正与有FDA申请的制造商进行专利诉讼Lutathera.

法巴尔塔（05亿美元，+ 291%，+ 287% CC）销售额增长，原因是持续的上市执行和PNH以及肾脏适应症IgAN和C3G的市场份额增加。C3G适应症于2025年第一季度获得FDA批准。

Piqray/Vijoice（04亿美元，-15 %，-15 % CC）销售额下降，受竞争加剧驱动Piqray遍布所有市场。

老牌品牌

老牌品牌净销售额125亿美元（-7 %，-7 % CC）。

桑多司他汀集团（12亿美元，-5 %，-5 % CC）销售额下降主要是由于仿制药竞争的侵蚀。

精益求精集团（07亿美元，+ 3%，+ 4% CC）销售额主要在中国增长。

卢森提斯（06亿美元，-38 %，-40 % CC）销售额下降主要是由于竞争加剧。诺华仅在美国以外的市场将Lucentis商业化。

迪奥万集团（06亿美元，+ 2%，+ 2% CC）销售额主要在中国增长。

加尔武斯集团（0.5亿美元，-19 %，-17 % CC）销售额下降主要是由于持续的竞争。

Kymriah（04亿美元，-14 %，-15 % CC）由于持续的竞争，大部分市场的销售额有所下降。

持续经营业务营业收入

（百万美元，除非另有说明）	年终 2025年12月31日	年终 2024年12月31日	改变以美元计 %	变化常数货币 %¹

持续经营毛利	42 975	38 895	10	10

销售、一般和行政	-13 248	-12 566	-5	-4

研究与开发	-11 200	-10 022	-12	-9

其中研究和探索性开发	-4 290	-4 027	-7	-4

其中验证性发展	-6 910	-5 995	-15	-12

其他收益	1 460	1 175	24	17

其他费用	-2 343	-2 938	20	24

持续经营业务营业收入	17 644	14 544	21	25

净销售回报率（%）	32.4	28.9


¹有关非国际财务报告准则措施和调节表的解释，请参阅“—诺华定义的非国际财务报告准则措施”。

持续经营毛利430亿美元（+ 10%，+ 10% CC），主要受净销售额增加推动。

销售、一般和管理费用为132亿美元（-5 %，-4 % CC），主要受优先品牌和发布背后的更高投资推动。

研发费用112亿美元（-12 %，-9 % CC），受确认性开发（-15 %，-12 % CC）和研究探索性开发（-7 %，-4 % CC）增长驱动，主要由于对近期收购资产的投资增加。

其他收入15亿美元（+ 24%，+ 17% CC），主要受政府补助收入增加推动。其他费用为23亿美元（+ 20%，+ 24% CC），因为较高的法律相关费用被上一年的商誉减值所抵消。

非国际财务报告准则计量来自持续经营业务的核心营业收入1

（百万美元，除非另有说明）	年终 2025年12月31日	年终 2024年12月31日	改变以美元计 %	变化常数货币 %

持续经营业务核心毛利	45 515	41 872	9	9

核心销售、一般和行政	-13 238	-12 564	-5	-4

核心研发²	-10 295	-9 302	-11	-8

其中核心研究和探索性开发	-3 798	-3 370	-13	-10

其中核心验证性开发	-6 497	-5 932	-10	-7

核心其他收入	667	273	144	121

核心其他费用	-760	-785	3	8

持续经营业务核心营业收入	21 889	19 494	12	14

净销售核心回报率（%）	40.1	38.7


¹有关非国际财务报告准则措施和调节表的解释，请参阅“—诺华定义的非国际财务报告准则措施”。
²核心研发费用不包括减值、摊销和某些其他项目。

为达到核心营业收入而对营业收入进行的调整为42亿美元（上一年为50亿美元）。欲了解更多信息，请参阅“——诺华定义的非国际财务报告准则计量—— 2025年和2024年国际财务报告准则会计准则结果与非国际财务报告准则核心结果的对账。”

持续经营业务核心毛利455亿美元（+ 9%。+ 9% CC），主要受净销售额增加推动。

核心销售、一般和管理费用为132亿美元（-5 %，-4 % CC），主要受优先品牌和发布背后的更高投资推动。

核心研发费用103亿美元（-11 %，-8 % CC），受核心验证性开发（-10 %，-7 % CC）和核心研究探索性开发（-13 %，-10 % CC）增长驱动，主要是近期收购资产投资增加。

核心其他收入为7亿美元（+ 144%，+ 121% CC），主要受政府补助收入增加推动。核心其他费用为0.8亿美元（+ 3%，+ 8% CC）。

营业外收支

营业外收支一词包括来自持续经营业务的营业收入以外的所有收入和费用项目。下表概述了持续经营业务的营业外收入和费用：

（百万美元，除非另有说明）	年终 2025年12月31日	年终 2024年12月31日	改变以美元计 %	变化常数货币 %¹

持续经营业务营业收入	17 644	14 544	21	25

联营公司亏损	-12	-38	68	70

利息支出	-1 144	-1 006	-14	-14

其他财务收入和支出	-136	140	奈米	奈米

持续经营业务税前收入	16 352	13 640	20	22

所得税	-2 385	-1 701	-40	-43

持续经营净收入	13 967	11 939	17	19

净收入	13 967	11 939	17	19

持续经营业务基本每股收益（美元）	7.21	5.92	22	24

基本每股收益（美元）	7.21	5.92	22	24


¹有关非国际财务报告准则措施和调节表的解释，请参阅“—诺华定义的非国际财务报告准则措施”。
nm =没有意义

利息支出及其他财务收入和支出

利息支出为11亿美元，上年为10亿美元。

其他财务收入和支出为1.36亿美元，而上一年的收入为1.4亿美元，主要是由于利息和其他财务收入减少，部分被恶性通货膨胀会计造成的货币损失减少所抵消。

所得税

税率为14.6%，上年为12.5%。本年度税率受到不确定税收状况变化和税法变化后重新计量递延税款余额的有利影响，主要是在瑞士和美国，部分被公司间交易、上一年项目和其他项目的影响所抵消。上年税率受到不确定税收状况变化影响的有利影响。排除这些影响，本年度的税率为15.0%，而上一年为15.0%。

净收入

净收入140亿美元（+ 17%，+ 19% CC），主要受营业收入增加推动。

每股收益

基本每股收益7.21美元（+ 22%，+ 24% CC），受益于较低的加权平均流通股数。

非国际财务报告准则计量核心营业外收入和支出1

下表概述了来自持续经营业务的非国际财务报告准则计量核心营业外收入和费用：

（百万美元，除非另有说明）	年终 2025年12月31日	年终 2024年12月31日	改变以美元计 %	变化常数货币 %

持续经营业务核心营业收入	21 889	19 494	12	14

来自联营公司的核心亏损	-12	-12	0	1

核心利息支出	-1 144	-1 006	-14	-14

核心其他财务收入和支出	44	295	-85	-86

持续经营业务税前核心收入	20 777	18 771	11	12

核心所得税	-3 366	-3 016	-12	-13

持续经营业务核心净收入	17 411	15 755	11	12

核心净收入	17 411	15 755	11	12

持续经营业务核心基本EPS（美元）	8.98	7.81	15	17

核心基本EPS（美元）	8.98	7.81	15	17


¹有关非国际财务报告准则措施和调节表的解释，请参阅“—诺华定义的非国际财务报告准则措施”。

核心利息支出及其他财务收入和支出

核心利息支出为11亿美元，上年为10.0亿美元。

核心其他财务收入和支出为4400万美元，上年为收入2.95亿美元，主要是由于利息收入减少。

核心所得税

核心税率（核心税项占税前核心收入的百分比）为16.2%，上年为16.1%。

核心净收入

核心净收入174亿美元（+ 11%，+ 12% CC），主要由于核心营业收入增加。

核心每股收益

核心基本每股收益8.98美元（+ 15%，+ 17% CC），受益于较低的加权平均流通股数。

影响经营业绩同比可比性的因素

重大交易

收购和撤资可能会显著影响我们对整个公司的经营同比结果的可比性。作为我们将诺华作为领先创新药公司的长期战略的一部分，我们在2025年和2024年宣布和/或完成了几项收购和撤资。

有关2025年和2024年重大交易的详细说明，请参见“第18项。财务报表——附注2。对业务的重大收购和山德士业务的分拆。”

财务报告内部控制

公司管理层对财务报告内部控制的有效性进行了评估。公司独立注册会计师事务所也对财务报告内部控制的有效性发表了意见。公司管理层及其独立注册会计师事务所均认为，截至2025年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。有关更多信息，请参阅“第15项。控制和程序。”

风险管理方法

见“第6项。董事、高级管理人员和员工——项目6.C董事会惯例——公司治理——信息和控制系统——风险管理”和“项目18。财务报表——附注28。金融工具–额外披露。”

诺华定义的非国际财务报告准则措施

诺华在衡量业绩时使用了某些非国际财务报告准则的会计准则指标，尤其是在衡量当年业绩与前期业绩时，包括核心业绩、固定货币和自由现金流。诺华将这些称为非国际财务报告准则措施。

尽管管理层在设定目标和衡量公司业绩时使用了这些措施，但这些是非国际财务报告准则措施，没有国际财务报告准则会计准则规定的标准化含义。因此，这类措施对投资者的用处有限。

由于其非标准化定义，非国际财务报告准则措施（与国际财务报告准则会计准则措施不同）可能无法与其他公司的类似措施的计算进行比较。这些非国际财务报告准则衡量标准的提出完全是为了让投资者更全面地了解公司管理层如何评估基本业绩。这些非《国际财务报告准则》计量不是、也不应被视为替代《国际财务报告准则》会计准则计量，应与根据《国际财务报告准则》会计准则编制的合并财务报表一并看待。

作为公司业绩的内部衡量标准，这些非国际财务报告准则的衡量标准具有局限性，公司的绩效管理流程并不仅仅局限于这些衡量标准。

核心成果

公司的核心业绩——包括核心营业收入、核心净收入和核心每股收益——完全不包括无形资产的摊销和净减值费用，不包括软件、基金投资和以公允价值计入损益的股本证券的净损益、国际会计准则第29号“恶性通货膨胀经济体的财务报告”对其他财务收入和支出的影响，以及某些与收购和撤资相关的项目。以下超过2500万美元门槛的项目也被排除在外：与整合和撤资相关的收入和支出、撤资损益、重组费用/释放和相关项目、法律相关项目、不动产、厂房和设备、软件和金融资产的减值，以及管理层认为例外且正在或预计将在年内累计超过2500万美元门槛的收入和支出项目。

诺华认为，通过披露业绩的核心衡量标准，投资者对公司业绩的理解得到了增强，因为核心衡量标准排除了每年可能有很大差异的项目，它们能够更好地比较不同年份的业务表现。出于同样的原因，诺华在IFRS会计准则措施和其他措施之外，还使用这些核心措施作为评估公司业绩的重要因素。

以下是如何使用这些核心措施的例子：

•除了包含根据《国际财务报告准则》会计准则编制的财务信息的月度报告外，高级管理层还会收到包含这些非《国际财务报告准则》核心措施的月度分析。

•年度预算是为《国际财务报告准则》会计准则措施和非《国际财务报告准则》核心措施编制的。

作为公司业绩的内部衡量标准，核心成果衡量标准具有局限性，公司的绩效管理过程并不仅仅局限于这些衡量标准。核心业绩计量的一个限制是，它们提供了公司运营的视图，而没有包括一段时期内的所有事件，例如收购、撤资或无形资产摊销/减值的影响，物业、厂房和设备的减值以及重组和相关项目。

不变货币

非美元货币对美元的相对价值的变化会影响公司的财务业绩和财务状况。为了提供可能对投资者有用的额外信息，包括数量、价格和仿制药竞争对净销售额的影响的变化，我们在排除外汇波动影响的基础上提供有关净销售额变化和选定关键数据的信息，包括营业收入和净收入。

固定汇率计算的目标是消除两种汇率影响，从而可以对合并损益表中剔除汇率波动影响的基本变化进行估计：

•将合并实体的损益表从其非美元功能货币转换为美元的影响

•汇率变动对合并实体以其功能货币以外的货币进行的主要交易的影响。

我们通过使用上一年的平均汇率（不包括在恶性通货膨胀经济体运营的子公司根据IAS准则第29号“恶性通货膨胀经济体中的财务报告”要求的调整）将本年度的外币销售额和其他损益表项目换算成美元，然后将这些换算金额与上一年的美元结果进行比较，从而得出一个固定的货币百分比变化，从而计算出固定的货币变化度量。

我们在评估公司业绩时使用固定货币百分比变化措施，因为它们可能有助于我们评估我们每年的持续业绩。这些百分比变化措施与相应的美元百分比变化措施一起考虑，这些措施没有根据货币汇率变化进行调整。

自由现金流

诺华将自由现金流定义为经营活动产生的净现金流减去购买物业、厂房和设备。管理层认为，这一定义提供了一种侧重于核心经营活动的绩效衡量标准，也排除了每年可能有很大差异的项目，从而能够更好地比较不同年份的业务绩效。

自由现金流是一种非国际财务报告准则计量，这意味着它不应被解释为根据国际财务报告准则会计准则确定的计量。自由现金流不打算作为根据IFRS会计准则确定的经营活动产生的现金流量净额的替代计量。自由现金流被列为额外信息，因为管理层认为这是衡量公司在不依赖额外借款或使用现有现金的情况下运营能力的有用补充指标。自由现金流是衡量产生的可用于投资战略机会、回报股东和偿还债务的净现金的指标。

附加信息

增长率计算

为便于理解，诺华对其增长率使用了一个标志惯例，即与上一年相比运营费用或亏损的减少显示为正增长。

净债务

诺华将净债务计算为流动金融债务和衍生金融工具加上非流动金融债务减去现金和现金等价物以及有价证券、定期存款和衍生金融工具。

净债务被列为额外信息，因为它阐述了管理层如何监控净债务或流动性，并且管理层认为这是衡量公司支付股息、履行财务承诺以及投资于新战略机遇（包括加强其资产负债表）能力的有用补充指标。

关于显示公司净负债的表格，见“—项目5.B流动性和资本资源——公司流动性、金融债务和净负债。”

国际财务报告准则会计准则结果与非国际财务报告准则计量核心结果的调节

下表概述了国际财务报告准则会计准则结果与非国际财务报告准则计量核心结果的调节情况：

2025年和2024年国际财务报告准则会计准则结果与非国际财务报告准则计量核心结果的对账

（百万美元，除非另有说明）	2025	2024

国际财务报告准则持续经营业务营业收入	17 644	14 544

无形资产摊销	3 197	3 174

减值

无形资产	549	1 401

与全公司制造场地合理化有关的物业、厂房及设备	2	18

其他不动产、厂房和设备	1	9

减值费用总额	552	1 428

收购或剥离业务及相关项目

-收入	-380	-458

-费用	451	483

收购或剥离业务及相关项目总额，净额	71	25

其他项目

撤资收益	-50	-45

金融资产-公允价值调整	-48	45

重组及相关项目

-收入	-66	-123

-费用	544	487

法律相关项目

-收入	-280

-费用	441	89

额外收入	-236	-183

额外费用	120	53

其他项目合计	425	323

调整总数	4 245	4 950

持续经营业务核心营业收入	21 889	19 494

占净销售额的百分比	40.1%	38.7%

联营公司亏损	-12	-38

对联营公司亏损的核心调整，税后净额		26

利息支出	-1 144	-1 006

其他财务收入和支出	-136	140

其他财务收入和支出的核心调整	180	155

所得税，按核心调整项目调整（核心所得税）	-3 366	-3 016

持续经营业务核心净收入	17 411	15 755

核心净收入	17 411	15 755

归属于诺华集团股东的核心净利润	17 411	15 757

归属于非控股权益的核心净利润¹	0	-2

持续经营业务核心基本EPS（美元）²	8.98	7.81

核心基本EPS（美元）²	8.98	7.81


¹2025年，归属于非控股权益的净利润的IFRS会计准则结果为-1700万美元。归属于非控股权益的核心净利润调整为与一项无形资产相关的减值费用相关的1700万美元。
²核心每股收益（EPS）的计算方法是，归属于诺华制药集团股东的核心净利润除以报告期基本每股收益计算中使用的加权平均已发行股数。

2025年和2024年国际财务报告准则会计准则结果与非国际财务报告准则计量核心结果的对账

2025年（百万美元，除非另有说明）	国际财务报告准则会计标准结果	摊销无形的物业、厂房及设备¹	减值²	收购或撤资企业和相关项目³	其他项目⁴	核心成果

持续经营毛利	42 975	2 805	59		-324	45 515

持续经营业务营业收入	17 644	3 197	552	71	425	21 889

持续经营业务税前收入	16 352	3 197	552	71	605	20 777

所得税⁵	-2 385	-631	-90	-8	-252	-3 366

持续经营净收入	13 967					17 411

净收入	13 967					17 411

归因于：
诺华股份公司股东	13 984					17 411

非控股权益	-17		17			0

持续经营业务基本EPS（美元）⁶	7.21					8.98

基本EPS（美元）⁶	7.21					8.98


以下是调整，以得出持续经营业务的核心毛利

其他收入	2 142				-344	1 798

销货成本	-13 699	2 805	59		20	-10 815


以下是调整，以得出持续经营业务的核心营业收入

销售、一般和行政	-13 248				10	-13 238

研究与开发	-11 200	392	491	16	6	-10 295

其他收益	1 460			-380	-413	667

其他费用	-2 343		2	435	1 146	-760


以下是调整，以得出持续经营业务的税前核心收入

其他财务收入和支出	-136				180	44


¹无形资产摊销：销货成本包括目前销售产品无形资产摊销；研发包括科学基础设施和技术无形资产摊销
²减值：销售商品成本、研发及归属于非控股权益的净收益包括与无形资产相关的净减值费用；其他费用包括与物业、厂房及设备相关的净减值费用
³收购或剥离业务和相关项目，包括整合费用：研发和其他费用包括整合成本费用；其他收入和其他费用包括过渡服务费收入和与山德士分销和调整拨备相关的费用
⁴其他项目：其他收入包括来自外包协议的里程碑收入和特许权使用费结算收入；已售商品成本包括公允价值调整；已售商品、销售、一般和行政成本、其他收入和其他费用包括重组收入和与全公司范围的制造场地合理化相关的费用以及其他净重组费用和相关项目；研发包括或有对价调整；其他收入和其他费用包括金融资产的公允价值调整；其他收入还包括撤资收益，应收或有对价的公允价值调整以及对拨备和其他项目的调整；其他费用包括与法律相关的项目、法人实体重组造成的损失、其他非流动资产内资产的减记以及其他成本和项目；其他财务收入和费用包括国际会计准则第29号“恶性通货膨胀经济体的财务报告”对在恶性通货膨胀经济体经营的子公司的影响以及对一项金融负债的公允价值调整
⁵对国际财务报告准则会计准则与核心结果之间的调整征税，对于调整中包含的每个项目，考虑到最终将适用于该项目的税率，基于调整最终将产生税收影响的司法管辖区。通常，这会导致商誉以外的无形资产摊销和减值以及与收购相关的重组和整合项目产生全额税收影响。通常会对其他项目产生税收影响，尽管并非总是针对某些司法管辖区的法律和解产生的项目。其他项目包括对公司间交易的税务影响进行调整，包括在卖方和买方子公司适用不同税率的情况下，调整因消除合并时未实现利润而产生的公司间库存交易的暂时性差异产生的递延所得税的影响。其他项目还包括与前几年不确定的税务状况相关的调整，以及税法变化后对递延税款余额的重新计量影响。由于这些因素以及各司法管辖区的有效税率不同，为得出税前核心结果的44亿美元调整总额的税收达10亿美元，调整总额的平均税率为22.2%。
⁶核心每股收益（EPS）的计算方法是，归属于诺华制药集团股东的核心净利润除以报告期基本每股收益计算中使用的加权平均已发行股数。

2024年（百万美元，除非另有说明）	国际财务报告准则会计标准结果	摊销无形的物业、厂房及设备¹	减值²	收购或撤资企业和相关项目³	其他项目⁴	核心成果

持续经营毛利	38 895	2 965	-9		21	41 872

持续经营业务营业收入	14 544	3 174	1 428	25	323	19 494

持续经营业务税前收入	13 640	3 174	1 428	25	504	18 771

所得税⁵	-1 701	-592	-74	-8	-641	-3 016

持续经营净收入	11 939					15 755

净收入	11 939					15 755

归因于：
诺华股份公司股东	11 941					15 757

非控股权益	-2					-2

持续经营业务基本EPS（美元）⁶	5.92					7.81

基本EPS（美元）⁶	5.92					7.81


以下是调整，以得出持续经营业务的核心毛利

销货成本	-12 827	2 965	-9		21	-9 850


以下是调整，以得出持续经营业务的核心营业收入

销售、一般和行政	-12 566				2	-12 564

研究与开发	-10 022	209	500	23	-12	-9 302

其他收益	1 175		-1	-458	-443	273

其他费用	-2 938		938	460	755	-785


以下是调整，以得出持续经营业务的税前核心收入

联营公司亏损	-38				26	-12

其他财务收入和支出	140				155	295


¹无形资产摊销：销售商品成本包括已获得的目前已上市产品权利的摊销；研发包括已获得的科学基础设施和技术权利的摊销
²减值：销售商品和研发成本包括与无形资产相关的净减值费用；其他收入和其他费用包括与物业、厂房和设备相关的净减值费用；其他费用还包括商誉减值
³收购或剥离业务及相关项目，包括整合费用：研发和其他费用包括整合成本费用；其他收入包括剥离收益；其他收入和其他费用包括过渡服务费收入和与山德士分销相关的费用，以及调整拨备
⁴其他项目：销售商品成本、销售、一般和行政、研发、其他收入和其他费用包括与主动实施新的精简组织模式相关的重组收入和费用、全公司范围内的制造场地合理化以及其他净重组费用和相关项目；销售商品成本和研发也包括或有对价调整；其他收入和其他费用包括环境拨备调整、金融资产的公允价值调整，一项或有应收款项及其他成本和项目的公允价值调整；其他收入还包括撤资收益；其他费用包括与法律相关的项目和限电调整；来自联营公司的损失包括与出售对联营公司的投资相关的撤资调整；其他财务收入和费用包括国际会计准则第29号《恶性通货膨胀经济体的财务报告》对在恶性通货膨胀经济体经营的子公司的影响、货币贬值损失、与出售金融资产的收益和与税收相关项目的利息相关的调整
⁵对IFRS会计准则与核心结果之间的调整征税，对于调整中包含的每一个项目，都会根据调整最终产生税收影响的辖区，考虑最终将适用于该项目的税率。通常，这会导致商誉以外的无形资产的摊销和减值以及与收购相关的重组和整合项目产生全额税收影响。通常会对其他项目产生税收影响，尽管并非总是针对某些司法管辖区的合法结算产生的项目。其他项目包括在卖方和买方子公司适用不同税率的情况下，由于合并时未实现利润的抵销而产生的公司间存货交易的暂时性差异所产生的递延所得税调整的影响。其他项目还包括与前几年不确定的税务状况相关的调整。由于这些因素以及各司法管辖区的有效税率不同，为得出税前核心结果的51亿美元调整总额的税收达13亿美元，调整总额的平均税率为25.6%。
⁶核心每股收益（EPS）的计算方法是，归属于诺华制药集团股东的核心净利润除以报告期基本每股收益计算中使用的加权平均已发行股数。

5.B流动性和资本资源

下表汇总了公司的现金流和净负债情况：

（百万美元）	2025	2024

经营活动产生的现金流量净额	19 144	17 619

投资活动使用的现金流量净额	-4 877	-7 513

筹资活动使用的现金流量净额	-14 867	-11 742

汇率变动对现金及现金等价物的影响	576	-298

现金及现金等价物净变动	-24	-1 934

有价证券、定期存款和衍生金融工具变动	-1 843	963

流动和非流动金融债务及衍生金融工具变动	-3 939	-4 987

净债务变化	-5 806	-5 958

1月1日净负债	-16 141	-10 183

12月31日净债务	-21 947	-16 141

现金流

经营活动产生的现金流量净额为191亿美元，上年为176亿美元。这一增长主要是由于净收入增加，经非现金项目和其他调整调整，部分被营运资本的不利变化、更高的拨备支付和更高的所得税支付所抵消。

用于投资活动的现金流出净额为49亿美元，上年为75亿美元。

本年度，用于投资活动的现金净流出主要是由于应用可选浓度测试的收购产生的28亿美元净额3亿美元现金，其中包括以8亿美元收购Anthos Therapeutics，Inc.、以8亿美元收购Regulus Therapeutics Inc.以及以12亿美元收购Tourmaline Bio，Inc.。此外，购买无形资产的现金流出额为24亿美元，购买物业、厂房和设备的现金流出额为15亿美元。这些现金流出被有价证券和定期存款的18亿美元净收益部分抵消，这主要是由于定期存款到期。

在上一年，用于投资活动的净现金流出主要是由39亿美元的收购和剥离业务的净现金流出推动的，包括以4亿美元收购Kate Therapeutics、以10亿美元收购Mariana Oncology（10.4亿美元，扣除所获现金8000万美元）以及以23亿美元收购MorphoSys（25亿美元，扣除所获现金2亿美元）。此外，购买无形资产现金流出24亿美元，购买物业、厂房和设备14亿美元，购买金融资产2亿美元，定期存款、有价证券和商品净投资7亿美元。这些现金流出被出售金融资产产生的10亿美元现金流入（包括合并基金会出售Sandoz Group AG股份所得的7亿美元收益）和出售无形资产及物业、厂房和设备产生的2亿美元现金流入部分抵消。

用于筹资活动的现金流出净额为149亿美元，上年为117亿美元。

本年度，用于筹资活动的现金净流出主要由92亿美元用于净库存股交易、78亿美元用于年度股息支付和33.5亿美元用于偿还三种债券到期，包括两种名义金额分别为17.5亿美元和10.0亿美元的美元计价债券，以及一种名义金额为0.5亿瑞士法郎的瑞士法郎计价债券，相当于0.6亿美元。这些现金流出被60亿美元的现金流入部分抵消，这些现金流入来自发行名义金额为60亿美元的美元计价债券。

在上一年度，用于筹资活动的现金净流出主要是由83亿美元用于净库存股交易、76亿美元用于年度股息支付、21.5亿美元用于偿还一笔美元债券到期以及0.3亿美元用于偿还其他流动金融债务。要约之外购买的MorphoSys股票的现金流出额达3亿美元，其中包括因“挤出”而支付给前剩余少数股东的2亿美元。这些现金流出被总额为61亿美元的债券发行现金流入（名义金额为22亿瑞士法郎的债券，相当于25亿美元，以及名义金额为37亿美元的美元计价债券）部分抵消。本期金融债务变动导致现金净流入10.00亿美元。

非国际财务报告准则计量自由现金流

自由现金流是一种非国际财务报告准则的衡量标准，更多信息请参见“—项目5.a经营业绩—诺华定义的非国际财务报告准则衡量标准——自由现金流”。

下表是国际财务报告准则三大类合并现金流量表与非国际财务报告准则计量自由现金流的对账：

	2025			2024



（百万美元）	国际财务报告准则会计标准现金流	调整	免费现金流	国际财务报告准则会计标准现金流	调整	免费现金流

经营活动产生的现金流量净额	19 144		19 144	17 619		17 619

投资活动使用的现金流量净额¹	-4 877	3 329	-1 548	-7 513	6 147	-1 366

筹资活动使用的现金流量净额²	-14 867	14 867	0	-11 742	11 742	0

非国际财务报告准则计量自由现金流			17 596			16 253


¹除购买物业、厂房及设备外，所有用于投资活动的现金流量净额均不计入自由现金流。
²用于筹资活动的现金流量净额不计入自由现金流。

下表是非国际财务报告准则计量自由现金流的汇总：

（百万美元）	2025	2024

持续经营业务营业收入	17 644	14 544

冲回非现金项目和其他调整
折旧、摊销和减值	5 275	6 114

拨备及其他非流动负债变动	1 083	696

其他	1 194	817

按非现金项目调整的持续经营业务营业收入	25 196	22 171

从联营公司收到的股息及其他	1	1

已收利息及其他财务收入	576	489

已付利息及其他财务付款	-1 007	-971

缴纳的所得税	-2 562	-2 258

拨备外付款和非流动负债中的其他净现金变动	-1 483	-1 107

存货及贸易应收款项变动减贸易应付款项	-1 363	-1 261

其他经营现金流项目变动	-214	555

持续经营业务产生的经营活动现金流量净额	19 144	17 619

经营活动产生的现金流量净额	19 144	17 619

购置物业、厂房及设备	-1 548	-1 366

非国际财务报告准则计量自由现金流	17 596	16 253

自由现金流为176亿美元（+ 8%），上年为163亿美元，受经营活动净现金流增加推动。

简明合并资产负债表

（百万美元）	2025年12月31日	2024年12月31日

物业、厂房及设备
非流动资产
物业、厂房及设备	10 782	9 458

使用权资产	1 570	1 415

商誉	25 567	24 756

商誉以外的无形资产	29 411	26 915

对联营公司的投资	98	119

递延所得税资产	5 438	4 359

金融资产	2 348	2 015

其他非流动资产	5 275	3 505

非流动资产合计	80 489	72 542

流动资产
库存	6 269	5 723

应收账款	8 937	7 423

应收所得税	205	133

有价证券、定期存款和衍生金融工具	155	1 998

现金及现金等价物	11 435	11 459

其他流动资产	3 459	2 968

流动资产总额	30 460	29 704

总资产	110 949	102 246

权益与负债
总股本	46 549	44 126

负债
非流动负债
金融债务	27 935	21 366

租赁负债	1 657	1 568

递延所得税负债	3 397	2 419

拨备及其他非流动负债	4 133	4 075

非流动负债合计	37 122	29 428

流动负债
贸易应付款项	4 456	4 572

金融债务和衍生金融工具	5 602	8 232

租赁负债	263	235

当期所得税负债	1 969	1 599

拨备及其他流动负债	14 988	14 054

流动负债合计	27 278	28 692

负债总额	64 400	58 120

总权益和负债	110 949	102 246

物业、厂房及设备

非流动资产总额805亿美元较2024年12月31日增加79亿美元。

除商誉外的无形资产增加25亿美元，主要是由于应用可选浓度测试的收购（Anthos Therapeutics，Inc.、Regulus Therapeutics Inc.、Tourmaline Bio，Inc.和一家私营临床阶段生物技术公司）、增加以及货币换算调整，部分被摊销和减值费用所抵消。

商誉增加0.8亿美元，因货币换算调整。

不动产、厂房和设备增加13亿美元，主要是由于增加和货币换算调整，部分被贬值所抵消。

其他非流动资产增加18亿美元，主要由于预付离职后福利计划增加。这一增长是由于计划资产的公允价值增加、在计算精算设定受益义务时应用了更高的贴现率以及货币换算调整。

递延所得税资产增加11亿美元，主要由于存货递延所得税资产增加。

金融资产增加0.3亿美元。使用权资产和对联营公司的投资与2024年12月31日大体一致。

流动资产总额305亿美元较2024年12月31日增加0.8亿美元。

现金及现金等价物与2024年12月大体一致，经营活动现金流入191亿美元，变动净收益

金融债务27亿美元和有价证券和定期存款18亿美元，主要是定期存款到期，被净购买库存股的现金流出92亿美元、年度股息支付的78亿美元、净购买物业、厂房和设备及无形资产的37亿美元、应用可选集中度测试的收购的28亿美元以及其他投融资活动的现金净流出和货币影响的1亿美元所抵消。

有价证券、定期存款和衍生金融工具减少18亿美元，主要是定期存款到期所致。

应收贸易账款增加15亿美元，主要是净销售额增加。

库存增加0.5亿美元。其他流动资产增加0.5亿美元，主要是预付费用和其他流动资产增加。应收所得税与2024年12月31日大体一致。

我们认为我们对可疑贸易应收款的拨备是足够的。我们特别监测被认为信用风险较高的国家的贸易应收账款水平。我们在评估风险时会考虑宏观经济环境、历史经验、国家和政治风险，此外还会考虑其他相关信息。对这些风险因素进行定期监测，以确定对风险分类的任何调整。来自信用风险较高国家的大部分逾期贸易应收款是应收当地政府或政府资助实体的款项。这些信用风险较高国家的信贷和经济状况恶化以及其他因素已导致并可能继续导致收回这些贸易应收款项所需的平均时间增加，并可能要求公司在未来期间重新评估这些贸易应收款项的预期信用损失金额。截至2025年12月31日，在信用风险较高的国家，逾期超过一年的金额并不显着。

有关显示截至2025年12月31日和2024年12月31日的贸易应收款项总额和可疑贸易应收款项拨备总额的账龄分析概览的表格，请参阅“项目18。财务报表——附注15。应收账款。”

还有一种风险是，某些国家可能会让本国货币贬值。货币敞口在“货币波动的影响”中有更详细的描述。

负债

非流动负债总额371亿美元较2024年12月31日增加77亿美元。

非流动金融债务增加66亿美元，主要是由于发行了名义金额为60亿美元的美元计价债券和11亿美元的货币换算调整，部分被2026年到期的名义金额为6亿欧元的欧元计价债券从非流动金融债务重新分类为流动金融债务所抵消。

递延税项负债增加10.0亿美元，主要是由于其他资产、拨备和应计项目的递延税项负债增加。

拨备和其他非流动负债、非流动租赁负债与2024年12月31日大体一致。

流动负债总额273亿美元，较2024年12月31日减少14亿美元。

流动金融债务和衍生金融工具减少26亿美元，主要是两笔名义金额为28亿美元的美元计价债券和一笔名义金额为5亿瑞士法郎的瑞士法郎计价债券到期偿还所致。这部分被2026年到期的名义金额为6亿欧元的欧元计价债券从非流动债务重新分类为流动金融债务所抵消。

拨备和其他流动负债增加9亿美元，主要受收入扣除拨备增加推动。

当期所得税负债增加4亿美元。贸易应付款项和流动租赁负债与2024年12月31日大体一致。

在我们最重要的税务管辖区，瑞士和美国，税务当局已同意在瑞士进行至2020年的税务评估，并在美国进行至2016年的税务评估。

诺华认为，根据目前可获得的信息，其总拨备是足够的。然而，鉴于估计这些负债的内在困难，诺华可能会在提供的金额之外产生额外费用。管理层认为，这类额外金额（如果有的话）对公司的财务状况不重要，但可能对特定时期的经营业绩或现金流量具有重要意义。

股权

公司权益较2024年12月31日增加24亿美元至465亿美元。这一增长主要是由140亿美元的净收入、30亿美元的货币换算差异的有利影响、12亿美元的固定福利计划精算收益以及12亿美元的基于股权的薪酬计划的有利影响推动的。这部分被支付给诺华股份公司股东的78亿美元年度股息和91亿美元的库存股购买部分抵消。

诺华股份公司股东应占权益变动摘要

	流通股数量（百万）		归属于诺华股份公司股东的权益



	2025	2024	2025 百万美元	2024 百万美元

年初余额	1 975.1	2 044.0	44 046	46 667

取得的股份将予注销	-77.6	-77.5	-8 947	-8 316

其他股份购买	-1.7	-1.2	-175	-134

基于股权的薪酬计划和员工交易	12.3	9.7	1 157	1 060

库存股交易的税收			-113	-68

股息			-7 818	-7 624

归属于诺华股份公司股东的当年净收益			13 984	11 941

归属于诺华股份公司股东的其他综合收益			3 985	592

非控股权益变动			-89	-226

其他运动	0.1	0.1	100	154

年末余额	1 908.2	1 975.1	46 130	44 046

2025年，诺华在6家瑞交所第二交易线上以89亿美元累计回购7760万股。这些回购包括150亿美元股票回购（2023年7月宣布并于2025年7月完成）下的4910万股（54亿美元）和2025年7月宣布的新的高达100亿美元股票回购下的1780万股（23亿美元）。此外，还回购了1070万股（13亿美元）股票，以缓解与员工基于股权的薪酬计划相关的全年稀释。此外，还从员工手中回购了170万股（股权价值2亿美元）。同期，向员工交付了1240万股（股权价值12亿美元）与基于股权的薪酬计划相关的股票。因此，与2024年12月31日相比，流通股总数减少了6690万股。这些库存股交易导致股权减少80亿美元，现金净流出92亿美元。

2024年，诺华在6家瑞士交易所第二交易线上以83亿美元回购了总计7750万股股票。这些购买包括2023年7月宣布的高达150亿美元的股票回购（其中高达54亿美元仍有待执行）下的6880万股（73亿美元）。此外，还回购了870万股（10亿美元）股票，以减轻员工基于股权的薪酬计划下的股份交付的影响。此外，还向员工回购了120万股（股权价值0.1亿美元）。同期，由于与员工股权薪酬计划相关的股份交割，有980万股（股权价值11亿美元）被交割。因此，与2023年12月31日相比，流通股总数减少了6890万股。这些库存股交易导致股权减少74亿美元，现金净流出83亿美元。

库存股

截至2025年12月31日，我司持有的库存股数量为2.043亿股，约占已发行股份总数的10%。大约7540万股库存股被持有在限制其可供使用的实体中。

截至2024年12月31日，我们持有的库存股达2.149亿股，约占已发行股份总数的10%。大约8600万股库存股被持有在限制其可供使用的实体中。

货币波动的影响

我们以我们的报告货币美元以外的许多货币进行业务交易。

下表概述了基于国际财务报告准则会计准则价值的持续经营业务的净销售额和运营费用，对于公司来说最重要的货币：

	2025		2024¹



货币	净销售额 %	运营中开支 %²	净销售额 %	运营中开支 %²

美元（USD）	45	42	44	39

欧元（EUR）	23	22	23	23

瑞士法郎（瑞郎）	1	17	1	18

人民币（CNY）	8	5	8	5

日元（JPY）	4	2	4	2

加元（CAD）	2	1	2	1

英镑（GBP）	2	2	2	2

俄罗斯卢布（卢布）	1	1	1	0

巴西雷亚尔（BRL）	2	1	2	1

其他货币	12	7	13	9


¹2025年，澳元（AUD）不再被指定为公司进口最多的货币之一。2024年，澳元净销售额和运营费用已重新分类为其他货币，以符合2025年的列报方式。
²营业费用包括销售商品成本；销售、一般和行政；研发；其他收入和其他费用。

我们以美元编制合并财务报表。因此，美元与其他货币之间的汇率波动可能对公司的经营业绩以及我们的资产、负债和现金流的报告价值产生重大影响。这反过来可能会显着影响报告的收益（正面和负面）以及不同时期经营业绩的可比性。

就我们的综合资产负债表而言，我们将以其他货币计值的资产和负债按相关资产负债表日的现行市场汇率换算为美元。就公司综合收益及现金流量表而言，以当地货币计算的收入、费用及现金流量项目按相关期间的平均汇率换算成美元。因此，即使这些项目的金额或价值以各自的当地货币保持不变，汇率的变化也会对我们合并财务报表中这些项目的金额或价值产生影响。

由于我们以瑞士法郎计算的支出明显高于以瑞士法郎计算的收入，瑞士法郎价值的波动可能会对我们的收益、资产和负债的报告价值产生重大影响，而这种波动的时间和程度可能难以预测。

在考虑到我们的全球业务活动提供的自然对冲后，公司通过在管理层认为适当的情况下进行对冲交易来管理其全球货币敞口。在2025年和2024年，我们订立了随外汇汇率变动而变化的各种合同，以保全资产、承诺和预期交易的价值。我们使用远期合约和外币期权进行套期保值。有关这些交易如何影响我们的合并财务报表以及如何管理外汇风险的更多信息，请参阅“项目18。财务报表——附注1。会计政策”，“第18项。财务报表——附注5。利息支出及其他财务收入和支出，”“第18项。财务报表——附注15。应收账款，”“第18项。财务报表——附注27。承诺和或有负债”和“项目18。财务报表——附注28。金融工具–额外披露。”

下表列示了编制公司合并财务报表时使用的美元兑主要货币的外汇汇率：

	年平均			年终



每单位美元	2025	2024	变动%	2025	2024	变动%

巴西雷亚尔（BRL）	0.179	0.186	-4	0.183	0.162	13

加元（CAD）	0.715	0.730	-2	0.730	0.696	5

瑞士法郎（瑞郎）	1.205	1.136	6	1.261	1.107	14

人民币（CNY）	0.139	0.139	0	0.143	0.137	4

欧元（EUR）	1.129	1.082	4	1.174	1.041	13

英镑（GBP）	1.318	1.278	3	1.346	1.256	7

日元（JPY（100））	0.669	0.661	1	0.639	0.640	0

俄罗斯卢布（卢布（100））	1.200	1.080	11	1.255	0.889	41

货币对关键数据的影响

下表汇总了公司关键数据因转换为公司报告货币美元而受到的货币影响：

	变化美元% 2025	变化常数货币% 2025	百分比点货币影响 2025

持续经营业务净销售额	8	8	0

持续经营业务营业收入	21	25	-4

持续经营净收入	17	19	-2

持续经营业务基本每股收益（美元）	22	24	-2

持续经营业务核心营业收入	12	14	-2

持续经营业务核心净收入	11	12	-1

来自持续经营业务的核心基本每股收益（美元）	15	17	-2

有关固定货币计算（“CC”）的更多信息，请参见“—项目5.a经营业绩—诺华定义的非国际财务报告准则计量—固定货币。”

有关货币波动影响的更多信息，请参见“项目18。财务报表——附注28。金融工具–额外披露。”

公司流动性、金融债务和净负债

下表列示了公司流动性、金融债务和净债务情况：

（百万美元）	2025	2024

非流动金融债务	-27 935	-21 366

流动金融债务和衍生金融工具	-5 602	-8 232

金融债务总额	-33 537	-29 598

流动性减少

现金及现金等价物	11 435	11 459

有价证券、定期存款和衍生金融工具	155	1 998

流动性总额	11 590	13 457

12月31日净债务	-21 947	-16 141

截至2025年12月31日，公司的净债务增至219亿美元，而截至2024年12月31日为161亿美元。

截至2025年12月31日，金融债务总额为335亿美元，而截至2024年12月31日为296亿美元。非流动金融债务增加66亿美元，主要是由于发行名义金额为60亿美元的美元计价债券和11亿美元的货币换算调整，部分被2026年到期的名义金额为6亿欧元的欧元计价债券从非流动金融债务重新分类为流动金融债务所抵消。

诺华有一个美国商业票据计划，根据该计划，它可以发行总额高达90亿美元的无担保商业票据。诺华还拥有一项日本商业票据计划，根据该计划，它可以发行高达1500亿日元（约合10亿美元）的无担保商业票据。截至2025年12月31日，这两项计划下总额为40亿美元的商业票据未偿还（2024年：41亿美元）。

诺华还拥有60亿美元的承诺信贷额度。这一信贷安排旨在作为美国商业票据计划的支持。该贷款于2029年5月到期，截至2025年12月31日未提取。

流动性总额从2024年12月31日的135亿美元降至116亿美元。

截至2025年底，穆迪评级对公司长期期限评级为AA3，短期期限评级为P-1，而标普全球评级对公司长期期限评级为AA-，短期期限评级为A-1 +。

按币种划分的流动性和金融债务

下表提供了截至12月31日按币种划分的流动性和金融债务明细：

	流动性于% 2025¹	流动性在% 2024¹	金融债务% 2025²	金融债务% 2024²

美元	57	59	66	65

瑞士法郎	5	7	12	13

欧元	30	30	18	18

日元			2	2

其他	8	4	2	2

	100	100	100	100


¹流动性包括现金和现金等价物以及有价证券，包括债务证券和定期存款。
²金融债务包括非流动金融债务和流动金融债务。

债券

2025年2月10亿美元5年期美元计价债券，票息1.75%到期偿还。

2025年5月一笔5亿瑞士法郎、票息0.25%的10年期瑞士法郎计价债券到期偿还。

2025年11月，发行7只美元计价债券，共60亿美元：8亿美元3年期浮动利率票据，票息按季度重置，基于复合美元有担保隔夜融资利率（SOFR）加0.52%，7亿美元3年期债券，票息为3.90%，17.5亿美元5年期债券，票息为4.10%，9.25亿美元7年期债券，票息为4.30%，9.25亿美元10年期债券，票息为4.60%，3.5亿美元20年期债券，票息5.20%，5.5亿美元30年期债券，票息5.30%。

2025年11月17.5亿美元10年期美元计价债券，票息3.00%到期偿还。

2024年5月21.5亿美元10年期美元计价债券，票息3.40%到期偿还。

2024年6月发行5只瑞郎计价债券，共22亿瑞士法郎：6.5亿瑞士法郎的3年期债券，票息1.60%，4.35亿瑞士法郎的7年期债券，票息1.65%，6.45亿瑞士法郎的10年期债券，票息1.75%，2.8亿瑞士法郎的16年期债券，票息1.85%和1.9亿瑞士法郎的25年期债券。

2024年9月发行4只美元计价债券，共37.0亿美元：5年期债券10.00亿美元，票面利率3.80%，7年期债券8.50亿美元，票面利率4.00%，10年期债券11.00亿美元，票面利率4.20%，30年期债券0.75十亿美元，票面利率4.70%。

流动性/短期资金

截至2025年12月31日，公司流动资金总额为116亿美元，而截至2024年12月31日为135亿美元。截至2025年12月31日，包括衍生工具在内的非流动和流动金融债务总额为335亿美元，而截至2024年12月31日为296亿美元。

债务/权益比率于2025年12月31日增至0.72：1，而2024年12月31日则为0.67：1。截至2025年12月31日，净债务增至219亿美元，而截至2024年12月31日为161亿美元。

我们持续跟踪我们的流动性头寸和资产/负债状况。这涉及根据历史经验和合同预期对现金流到期情况进行建模，以预测我们的流动性需求。我们寻求保持审慎的流动性和资金能力。我们有信心，在可预见的未来，我们有足够的流动资金来支持我们的正常业务活动。

某些国家对子公司以现金股息、贷款或垫款形式向公司转移资金的能力有法律或经济限制，但这些限制不影响公司履行现金义务的能力。

我们不知道有任何重大要求改变支持我们正常业务活动所需的流动性水平。我们利用几家金融机构提供的各种借贷便利。我们还在2025年和前几年成功发行了各种债券，并通过我们的商业票据计划筹集了资金。

我们的净债务到期时间表可在“第18项。财务报表——附注28。金融工具——补充披露——金融工具产生的风险的性质和程度——流动性风险。”

重大合同义务和承诺

本公司不时订立的重大合约义务及承诺包括以下内容：

•非流动金融债务，包括流动部分（见“项目18。财务报表——附注19。非流动金融债务”）。表中列示了我国流动和非流动金融债务的到期时间安排，详见“项目18。财务报表——附注28。金融工具—补充披露—金融工具产生的风险的性质和程度—流动性风险”；

•在正常经营过程中订立的经营活动中使用的资产的租赁（见“项目18。财务报表——附注10。使用权资产和租赁负债”）；

•与各种第三方有关无形资产的长期研发协议。公司亦已与第三方订立有关无形资产的收购协议，而该等收购协议乃通过选择适用可选集中度测试而作为单独收购的资产入账。这些协议可能会规定诺华的潜在里程碑付款，这些付款取决于成功实现特定的临床开发、监管批准或销售里程碑，或协议中规定的其他条件（见“项目18。财务报表——附注27。承诺和或有负债——研发承诺”）；

•与收购知识产权业务和权益相关的承诺集中在公司预计未来将成为增长动力的关键疾病领域和适应症（见“项目18。财务报表——附注27。承诺和或有负债——其他承诺”）。此外，某些业务合并安排包括或有付款，被收购公司的股东有资格在实现特定里程碑时获得这些付款。对于显示或有债务到期时间表的表

对价负债，见“项目18。财务报表——附注28。金融工具—补充披露—金融工具产生的风险的性质和程度—流动性风险”；

•没有资金的独立养老金和其他离职后福利计划（见“项目18。财务报表–附注24。雇员离职后福利"）；以及

•在正常业务过程中的不动产、厂房和设备采购承诺（见“项目18。财务报表——附注9。物业、厂房及设备”）。

公司拟以可用现金和短期和长期借款为与租赁、长期研发协议、企业合并、与作为资产单独核算的无形资产相关的收购协议、物业、厂房和设备以及无资金独立养老金和其他离职后福利计划相关的合同义务和承诺提供资金。

5.C研发、专利和许可

2025年和2024年，我们来自持续经营业务的研发支出总额分别为112亿美元和100亿美元（非国际财务报告准则衡量的是来自持续经营业务的核心研发103亿美元和93亿美元）。

诺华有众多处于不同发展阶段的产品。有关这些正在开发中的产品的更多信息，请参阅“第4项。关于公司的信息——项目4.B业务概览。”

如风险因素部分和本年度报告其他部分所述，我们的药物开发工作受制于任何新药开发计划中固有的风险和不确定性。由于通过临床前开发和临床试验取得进展所涉及的风险和不确定性，以及获得监管批准所涉及的时间和成本，除其他因素外，我们无法合理估计我们的药物开发计划或任何特定开发化合物的开发的时间、完成日期和成本或成本范围（见“项目3。关键信息——项目3.d风险因素”）。此外，关于新药和我们其他产品开发的研发过程，及其批准的监管过程的描述，请参见“项目4。关于公司的信息——项目4.B业务概览。”

5.D趋势信息

见“—项目5.a经营成果”、“—项目5.b流动性和资本资源”和“项目4。关于公司的信息——项目4.B业务概览”，用于趋势信息。

5.e关键会计估计

不适用。

项目6。董事、高级管理人员和员工

6.a董事和高级管理人员

“第6项。董事、高级管理人员和员工——项目6.C董事会惯例——公司治理——董事会”和“项目6。董事、高级管理人员和员工——项目6.C董事会惯例——公司治理——执行委员会”以引用方式并入。

6.b赔偿

尊敬的股东，

我很高兴代表诺华公司的薪酬委员会提交我们的2025年薪酬报告。

我们的赔偿理念

诺华（ECN）执行委员会成员的薪酬建立在强大的按绩效付费理念之上。总薪酬的很大一部分是可变的，支出与短期和长期财务和战略目标的实现直接相关。这些是通过年度激励和长期绩效计划（LTPP）交付的，每种情况下的绩效指标旨在推动为股东创造可持续价值。薪酬委员会密切监督这一薪酬体系的应用，以确保结果与公司的发展和战略优先事项紧密相连。

2025年公司业绩

诺华在2025年实现了强劲的商业和运营业绩，反映了我们在快速发展的外部环境中适应和茁壮成长的能力。

持续经营业务净销售额按固定汇率（CC）计算同比增长8%，同时核心营业收入增长14%（CC），自由现金流增加13亿美元。销售增长主要由持续强劲的业绩推动Kisqali，Kesimpta，Pluvicto，Scemblix和Cosentyx.年度激励和LTPP下的结果直接受到这些成就的影响。

创新是诺华使命的核心，也是我们向社会传递价值的基础。它强烈嵌入年度激励战略目标中，占LTPP评估标准的25%。2025年，我们的创新亮点包括批准雷普西多在美国和中国作为首个口服BTKi治疗成人慢性自发性荨麻疹。此外，Pluvicto获得美国、日本和中国批准，可在PSMA阳性转移性去势抵抗性前列腺癌患者化疗前提前使用，CoartemBaby被Swissmedic批准为新生儿首个疟疾治疗药物，并伊特维斯马在美国被批准为首个治疗两岁及以上患者脊髓性肌萎缩症的基因替代疗法。

2025年实现补偿

由于公司在2025年的业绩表现，CEO的已实现薪酬总额达24871860瑞士法郎，其中90%由可变部分组成。这包括按目标的180%实施年度激励，以及按目标的188%实施2023-2025年LTPP。

在2025年度激励中，与销售、核心营业收入和自由现金流相关的结果达到或高于目标。此外，通过首席执行官的平衡计分卡评估，我们在实现战略目标方面取得了相当大的进展。这些成果反映了我们对持续增长、创新、卓越运营和强大ESG基础的承诺。更多信息见“— 2025年CEO年度激励平衡计分卡。”

LTPP继续代表着ECN已实现补偿总额的最大部分。在2023-2025年LTPP周期下，与第三方销售CAGR（复合年增长率）和核心营业收入CAGR（均以CC为单位）相关的结果均显著超过了最高赔付所需的水平。三年业绩周期，成长型品牌如Entresto、Kisqali和Kesimpta销售额远超预期。同期诺华股价上涨了64%（以美元计），突显了为股东带来的价值，导致股东总回报（TSR）指标的最高支付。如上所述，这些和创新方面的进步推动了强劲的业绩表现，导致2023-2025年LTPP的支出达到目标的188%。有关更多信息，请参见“— 2023-2025年LTPP周期绩效结果。”

董事会的结论是，年度激励和LTPP下的结果公平地反映了公司的业绩和股东经验。

上述业绩结果促成了其他ECN成员的已实现薪酬总额为88737650瑞士法郎。

2025年实现薪酬与前几轮周期对比

与2024年相比，2025年CEO实现的薪酬总额增加了30%，这主要是由于更高的LTPP归属。2023-2025年的LTPP周期是我们表现最强劲的周期之一，反映出相对于雄心勃勃的目标而言表现出色。这进一步得到了我们的股价表现的支持，以及股息同比增长，这导致在业绩周期内的TSR达到84%（诺华的美元三年TSR（%），使用三个月的平均值），并在我们的15家全球医疗保健同行公司（包括诺华）中排名第二。

下图展示了薪酬与绩效之间的强烈一致性，2023-2025年周期带来了过去五个周期中最高的股东回报。

历史LTPP支出与TSR

有关已实现薪酬的更多详细信息，包括与2024年已实现薪酬的比较，请参阅“— CEO和执行委员会2025年已实现薪酬。”

2026年执行委员会薪酬制度变动

诺华在竞争激烈且全球化的人才市场开展业务。吸引、留住和激励高素质高管的能力对于实现我们雄心勃勃的战略计划和为我们的股东创造长期、可持续的价值至关重要。认识到这一点，董事会仍然关注围绕全球薪酬竞争力的不断演变的辩论，特别是总部设在欧洲的全球公司所面临的挑战。

在此背景下，薪酬委员会继续审查全球薪酬做法，考虑我们的投资者和代理顾问的观点，以确保我们的方法具有竞争力，同时与利益相关者的期望保持一致。作为正在进行的审查的一部分，薪酬委员会和董事会决定对薪酬制度进行以下修改，自2026年1月1日起生效：

•全球医疗保健同行群体：全球医疗保健同行群体反映了我们招聘的全球人才市场，以及ECN内部所需的专业知识。在对这个组（我们自2018年以来一直使用它）进行审查之后，我们将删除渤健并添加Takeda，这是一个跨关键指标的更相关的比较器。这一变化改善了同行集团的地域平衡，并反映了诺华经营所在的全球人才市场。修订后的同业组将用于对ECN薪酬进行基准测试，并评估未来LTPP奖励的相对TSR绩效。

•相对TSR支付时间表：从2026-2028年LTPP周期开始，我们将采用公式化的基于百分位的TSR支付结构。当前结构的这一调整简化了支付时间表，使其与同行公司和更广泛的欧洲公司的市场惯例保持一致。

•年度激励制度：我们将以简化、乘法的形式将ECN年度激励与组织的其他部分保持一致。这种方法现在适用于整个公司，它加强了绩效一致性，并奖励实现雄心勃勃的财务和运营目标。它还允许基于财务和个人战略成果进行更有意义的区分，包括向上和向下。年度激励中的财务指标保持不变，个人战略目标也是如此。年度激励将继续以200%为上限，并将以捉襟见肘的目标为基础，这反映了我们对推动卓越业绩的承诺。

这些变化也在2025年治理路演期间与我们的股东和代理顾问进行了讨论，我们感谢他们的反馈和支持。有关这些变化的更多信息，请参见“— 2026年执行委员会薪酬制度变化。”

AGM 2026-2027董事会费用变动

作为其年度流程的一部分，薪酬委员会对董事会费用进行了审查，这符合我们的董事会薪酬理念。上一次对董事会费用的实质性调整是在2018年。该审查考虑了可比的SMI（瑞士市场指数）公司的费用，得出的结论是（i）董事会聘用费将保持不变，以及（ii）将对董事会委员会主席和成员的费用进行有针对性的调整。这些调整反映了责任的扩大以及委员会工作范围和复杂性的增加。更多信息见“——董事会薪酬理念与收费结构。”

2026年股东周年大会（AGM）

与往年一样，在2026年年度股东大会上，将要求股东就以下事项进行投票：

• 2026年年度股东大会至2027年年度股东大会期间董事会的最高薪酬总额，与上一任期大致保持一致。

•执行委员会2027财政年度的最高薪酬总额，与上一年持平。

•这份2025年薪酬报告（咨询投票），采用与上一年相同的结构。

我们相信，这份报告连同我们的2026年薪酬说明手册，为您投票支持上述内容提供了必要的信息。

展望未来，薪酬委员会将继续在其所有决定中行使合理的判断，同时考虑到市场背景和不断变化的商业现实。与此同时，我们将保持有纪律的目标设定方法，以确保与我们的长期战略优先事项和持续的价值创造保持一致。与往常一样，我们欢迎您的反馈。我们要感谢投资者今年的投入，这对于推动我们的薪酬体系和实践的改进是非常宝贵的。

Simon Moroney，D.Phil。

薪酬委员会主席

执行委员会和董事会2025年薪酬一览

首席执行官和执行委员会实现薪酬总额

首席执行官和执行委员会成员的2025年实现薪酬总额为113609510瑞士法郎。更多信息见“— 2025年CEO年度激励平衡计分卡”、“— 2023-2025 LTPP周期绩效结果”和“— CEO和执行委员会2025实现薪酬”。


		2025年基薪	2025年养老金福利	2025年年度激励	2023-2025年LTPP周期	其他2025年赔偿



	货币	现金（金额）	金额	现金和股权	股权（价值在归属日）	金额	2025年实现总额 Compensation

Vasant Narasimhan（首席执行官）	瑞士法郎	1 897 771	181 332	5 137 468	17 296 846	358 442	24 871 860

Aggregate实现对其他10名执行委员会成员的补偿，包括在2025财政年度卸任的成员	瑞士法郎	8 703 034	1 879 884	14 697 608	52 894 280	10 562 845	88 737 650

合计	瑞士法郎	10 600 804	2 061 216	19 835 076	70 191 127	10 921 287	113 609 510

CEO按绩效计酬

2025年度激励目标百分比200% 150% 100% 50% 0%最大支出：目标目标的180% 2023-2025长期绩效计划周期百分比目标200% 150% 100% 50% 0%最大目标支出：目标第三方销售CAGR的188%（目标的200%）核心营业收入CAGR（目标的200%）创新（目标的150%）相对TSR（目标的200%）

董事会薪酬

下表列出了董事会成员在2025财政年度获得的实际薪酬总额。欲了解更多信息，请参阅“——董事会成员在2025财年获得的总薪酬。”

以瑞士法郎计		2025 总补偿

董事会主席（Giovanni Caforio）		2 938 795

董事会其他成员（包括前任董事会主席）		5 193 452

合计		8 132 247

CEO薪酬与绩效

2025年固定薪酬和福利

年基本工资

首席执行官2025年基薪为1902765瑞士法郎（自2025年3月1日起生效，加薪幅度为1.6%，与其他瑞士雇员获得的普通加薪幅度一致）。

养老金和其他福利

这位CEO是诺华瑞士养老基金的成员，该基金提供公司基本工资和年度奖励，最高可达907200瑞士法郎的法定上限。不提供补充养老金计划或储蓄计划。首席执行官的雇主养老金缴款占基本工资的9.5%。

2025年CEO年度激励平衡计分卡

本节介绍CEO的平衡计分卡。财务业绩以固定货币（CC）衡量，以反映可受影响的运营业绩。根据我们的薪酬调整政策，用于薪酬目的的绩效结果可能与报告的数字不同。

WSGE_DP_Graph_ecncycompensationsystem_ceoscorecard_b

TargetMeasureWeight（%）Target Performance1achievementFinancial Performance（CC）60AboveNet销售额（百万美元）245341953691MetCore营业收入（百万美元）182100422092AboveFree Cash Flow占净销售额的百分比1833.1% 34.2% Above1用于补偿目的的业绩结果以CC计量，可能与报告的数字不同，这是根据我们的补偿调整政策，以考虑在目标设定时未知的项目，例如并购（M & A）/业务发展和许可（BD & L）交易成本以及计划外增加美国库存以缓解潜在的贸易相关中断。

审计委员会审查了对营业收入所作的核心调整（如项目5所示。经营和财务审查与前景− 5.a经营业绩−诺华定义的非国际财务报告准则计量−国际财务报告准则会计准则结果与非国际财务报告准则计量核心结果的对账）以得出上表中的业绩结果。

2025年CEO年度激励平衡计分卡（续）

在绩效周期开始时，董事会根据下面列出的四个战略目标中的每一个设定CEO特定目标。下表汇总了对总体业绩及其各自实现情况影响最大的那些目标。

WSGE_DP_Graph_ecncycompensationsystem_ceoscorecard_b_2

TargetMeasureWeight（%）/PerformanceachievementStrategic objectives40显着以上保持增长势头并确保成功推出（10%）•增长驱动力的销售业绩，其中包括Cosentyx、Kisqali、Kesimpta、Zolgensma、Leqvio和Lutathera在CC中达到了2025年目标的101%，Kisqali在美国的表现明显优于预期。•最近推出的产品，包括Pluvicto、Scemblix、Fabhalta、Vanrafia和Rhapsido，均超出预期，完成了CC中2025年销售目标的114%。•成功执行了对Rhapsido（瑞米替尼）的发布前的计划投资，并重点关注Rhapsido（瑞米替尼包括与美国管理局就药品定价达成协议，并推进对美国研发和制造的投资。AboveDeliver管道和推动研发生产力（10%）• 18个（vs.目标10个）关键批准获得，包括Rhapsido CSU（瑞米替尼）在美国和中国的批准；ITVISMA在美国、日本和中国的批准；Pluvicto pre-taxane在美国、日本和中国；Scemblix 1L在欧盟、日本和中国；Fabhalta C3G在美国、欧盟、中国和日本；中国的FabhaltaIgAN；中国的KisqalieBC；美国和中国的vanrafiaIgAN；瑞士的Coartem Baby。• 13（vs. target of 7）提交的监管文件：Rhapsido（remibrutinib）用于美国、欧盟、中国和日本的CSU，以及美国的CindU；欧盟的Scemblix 1L；中国的Leqvio单药疗法；美国、中国和日本的PluvictomHSPC；以及美国、欧盟和日本的Itvisma IT。• 17（vs. target of 6）化合物过渡到后期临床开发。• 10（vs. target of 7）新分子实体，首次在人，首例患者首次就诊和研究管道中的31个（而目标为24个）条目。•签署了17项互补的BD & L/并购交易，其中包括拟议收购Avidity Biosciences（预计2026年上半年完成交易）所强调的多个后期临床项目，以及对Anthos Therapeutics和电气石生物的收购。显着高于上面的是基于卓越运营和生产力的执行（10%）•实现了40.1%的核心利润率，比计划提前两年实现了我们的2027年外部指导，这突出了我们业务绩效的实力以及我们对成本管理和生产力的严格关注。•交付显着高于技术运营生产力目标（+ 3亿美元vs.目标），和全球客户服务水平提前。•推出Lean Digital Core，这是我们的转型计划，旨在实现面向未来的流程和技术，以在德国、英国、荷兰和美国实现核心业务能力。•继续推进人工智能支持的研发和商业优先项目，包括与同构实验室的药物发现合作伙伴关系、Generate Bio、Profound Therapeutics和Relation Therapeutics。显著高于上述加强基础（ESG/人力资本）（10%）•我们的ESG成就获得外部认可，这反映在我们在关键ESG评级方面的领先表现，包括在CDP气候变化和水安全方面的双A名单地位（连续第四年），以及被MSCI上调至AAA，他们的最高评级。•就战略创新药物和中低收入国家（中低收入国家）旗舰项目的患者达到目标交付。此外，所有推出的新药都制定了全球获取战略。•增加投资以推进疟疾和被忽视的热带病的研发。从20212025年累计，我们总共投资了5亿美元，是我们最初2.5亿美元目标的两倍。•在加纳推出Coartem Baby，这是第一个专为25kg体重的新生儿和婴儿设计的疟疾治疗。作为下一代疟疾治疗药物，KALUMA还提供了积极的第3阶段读数，这代表了自1999年以来疟疾治疗领域的首次重大创新。•在环境影响方面实现了显着减少：范围1和2的GHG排放量减少了45%，范围3减少了17%（与2022年基线相比）。用水量和浪费量分别下降了59%（与2016年基线相比）和18%（与2022年基线相比）。显着高于Total100 CEO的总体评估和支付显着高于

诺华在2025年表现强劲，在净销售额、核心营业收入和自由现金流方面达到或超过了目标。基斯卡利和推出组合跑赢各自的2025年目标在CC 9%和14%。管道进展超过目标，获得18项批准，13项监管备案，17个分子转向后期开发。BD & L/并购活动强劲，完成了包括重大收购在内的17笔交易。总体而言，生产力节约、强劲的业绩表现和加强的管道导致2025-2030年销售增长前景有所改善。市场回报强劲表现，诺华2025股价自年初以来上涨41.4%，TSR为46.5%，以美元计价，以即期汇率计算。鉴于这些成就，董事会决定对首席执行官进行年度奖励支出，金额为瑞士法郎5137468，这是180%的目标，在0-200 %的范围内。

2023-2025年LTPP周期绩效结果

下面的图表说明了2023-2025年LTPP周期相对于目标的非常强劲的表现。重新调整了金融LTPP目标，以考虑到Sandoz的分拆。鉴于这些指标衡量的是年复合增长率，山德士的目标不包括在本周期的任何财政年度中。对于相对TSR衡量，实物分配的股息被视为不进行再投资的一次性股息。

第三方销售额CAGR（25%权重）支付范围0-200 % targetThreshold：0.4%目标：2.4%最大值：5.4%实际：10.1%支付：200% targetOur transformation into a pure innovative medicine company enables a more focused allocation of resources and operational execution on priority brands。以下品牌均超出其2023-2025年销售目标（周期开始时设定）10亿美元以上：• Entresto：尽管在美国推出了FDA批准的仿制药，但我们在优先地区加强了我们的商业重点和卓越表现，并超过了我们的三年目标• Kisqali：凭借NATALEE和MONALEESA研究的积极结果，我们加强了对该品牌的投资和资源分配，继FDA批准eBC（早期乳腺癌）后，我们在美国领先NBRX（新品牌处方）市场份额• Kesimpta：精简我们对神经科学的关注导致所有市场治疗多发性硬化症的需求和份额增加核心营业收入（COI）CAGR（25%权重）支付范围0-200 % targetThreshold：0.9% Target：4.9% Maximum：10.9% Actual：19.4% Payment：200% targetCOI CAGR业绩达到了十几岁的高增长，这是由于强劲的销售业绩、强大的运营杠杆和生产力，部分被优先品牌和推出背后的更高投资所抵消。相对总股东回报（TSR）（25%权重）诺华在同行组中的位置支付范围（目标百分比）位置1 2位置35位置6位置8位置915170% 200% 130% 160% 80% 120% 0%排名= 2023-2025周期第2位TSR为84%。诺华在我们的全球医疗保健同行集团（包括诺华）的15家医疗保健公司中排名第2，因为股价表现、不断增长的股息以及我们的仿制药业务山德士的分拆为股东带来了可观的价值。董事会认为，在三年周期内，承认与同行相比，持续和异常的相对TSR表现是适当的，并考虑了支持这一结果的基本战略成就。根据适用的支付范围，董事会批准了这一指标的200%的支付。创新（25%权重）创新表现稳健，在三年周期（2023-25年）中获得19项成功的关键提交支持，包括以下亮点：• Rhapsido（瑞米替尼）在美国和中国提交并批准用于慢性自发性荨麻疹（CSU）•万拉菲亚在美国和中国提交并批准用于免疫球蛋白A肾病（IGAN）•在瑞士提交并批准Coartem（artemether-lumefantrine）baby作为首个用于新生儿和幼儿的疟疾药物•在美国、日本和中国提交并批准PluvictomCRPC、pre-taxane（pre-taxane转移性去势抵抗性前列腺癌）•在美国提交并批准PluvictomHSPC（转移性激素敏感性前列腺癌），中国和日本•在美国提交并批准ITVISMA SMA此外，在生物医学研究方面，实现了创纪录的24次向发展的过渡。根据科学技术委员会（STC）的投入，董事会批准了这一指标的150%的支出。2023-2025年LTPP周期支出总体而言，董事会批准了2023-2025年LTPP周期支出，为目标的188%，范围为0-200 %。这导致首席执行官的LTPP支出为17296846瑞士法郎，其中包括相当于1310102瑞士法郎的股息和1026087瑞士法郎的keep-whole奖励（与Sandoz分拆相关的授予）。董事会和薪酬委员会未行使任何酌情权，未对业绩评估进行调整。第三方销售CAGR 200% x25 % + COI CAGR200 % x25 % + Innovation150 % x25 % +相对TSR200 % x25 %最终归属188%目标

关于正在进行的LTPP周期的临时更新

我们正在进行的LTPP绩效周期的目标绩效跟踪报告如下。

2024-2026年LTPP周期

继三年LTPP周期的前两年之后，净销售额CAGR和核心营业收入CAGR均大幅领先于目标，这得益于2024和2025财年实现的强劲运营业绩。创新已步入正轨。2025年底，诺华的相对TSR在我们的全球医疗保健同行中排名第4。

业绩计量		追踪

净销售额CAGR（25%）

核心营业收入CAGR（25%）

创新（25%）

相对TSR（25%）

2025-2027年LTPP周期

随着三年LTPP周期的第一年，净销售额CAGR和核心营业收入CAGR领先于目标，创新正在跟踪目标。2025年底，诺华的相对TSR在我们的全球医疗保健同行中排名第7。

业绩计量		追踪

净销售额CAGR（25%）

核心营业收入CAGR（25%）

创新（25%）

相对TSR（25%）

达到或超过目标

首席执行官和执行委员会

CEO和执行委员会2025实现薪酬

为了帮助股东理解薪酬与绩效之间的联系，薪酬报告以个人为基础披露CEO的已实现薪酬，以汇总为基础披露其他ECN成员的已实现薪酬。披露已实现薪酬是指年度激励和LTPP在各自业绩周期结束时披露，反映基于业绩的实际支出。

实际支出总额可能会因多个因素而同比变化，包括：执行委员会的组成及其成员的任期（因为新成员可能没有股权归属）；薪酬增加；根据实际业绩支付可变薪酬；股价波动；以及股息等价物。根据瑞士《义务守则》，根据授予价值的总薪酬（见“——首席执行官和执行委员会2025年授予时的薪酬”）确定是否遵守股东批准的Say on-Pay预算。

为确定年度激励和LTPP下2025年CEO和ECN薪酬支出的适当性，董事会和薪酬委员会对照“— 2025年CEO年度激励平衡计分卡”和“— 2023-2025 LTPP周期绩效结果”中描述的周期开始时设定的目标，审查了管理层的绩效。

董事会认识到，在2023-2025年周期期间，诺华显着超额完成了业绩目标，并实现了行业领先、处于前四分位的相对TSR为84%，从而为股东创造了可观的价值。

激励绩效结果，加上股息等值和keep-whole奖励（与Sandoz分拆相关的奖励）以及基本工资、养老金和其他福利，导致2025年CEO的总实现薪酬为24871860瑞士法郎.这与2024年（19165899瑞士法郎）相比增加了30%，主要归因于更高的LTPP支出（17296846瑞士法郎¹2023-2025年LTPP周期，而2022-2024年LTPP周期为12468155瑞士法郎）。

与我们的绩效付费理念保持一致，更高的LTPP支出反映了交付给股东的总价值²在2023-2025年周期期间（1280亿美元/780亿瑞士法郎），与上一个周期（390亿美元/330亿瑞士法郎）相比，增加了两倍多（以美元计）和两倍多（以瑞士法郎计）。

上述因素影响了其他ECN成员的结果，此外，已实现薪酬的同比增长也反映了四名高管（即Shreeram Aradhye、Victor Bulto、Aharon Gal和Fiona Marshall）的第一个完整年度的LTPP归属，他们在2022年期间被任命，并于2023年1月获得了第一笔完整的ECN LTPP赠款。

下表列出了所有ECN成员在2025财政年度的薪酬，包括基本工资、养老金、其他福利、2025年年度奖励、2023-2025年LTPP周期支出，以及年内支付或归属的任何买断。该表还包括所有ECN成员2024年实现的薪酬总额，以供比较。

¹这笔17296846瑞士法郎LTPP支出中的4370574瑞士法郎是由于授予日至归属日的股价上涨。

²交付给股东的总价值是诺华的市值变化、分拆出来的山德士在适用周期年末的市值以及两家公司在相关期间支付的合并股息。

CEO和执行委员会已实现薪酬（2025年对比2024年）

	2025			2024



以瑞士法郎计（毛额）¹	首席执行官	其他ECN²	合计	首席执行官	其他ECN³	合计

年基本工资	1 897 771	8 703 034	10 600 804	1 865 483	8 985 234	10 850 717

年度激励（实现业绩）	5 137 468	14 697 608	19 835 076	4 494 788	15 051 053	19 545 841

其中现金	3 596 225	9 376 290	12 972 515	3 146 304	7 279 690	10 425 994

其中股权	1 541 243	5 321 318	6 862 561⁴	1 348 484	7 771 363	9 119 847⁵

LTPP（实现业绩）	17 296 846	52 894 280	70 191 127⁶	12 468 155	23 212 440	35 680 595⁷

其他付款⁸	358 442	10 562 845	10 921 287⁹	164 750	7 371 770	7 536 520

养老金福利¹⁰	181 332	1 879 884	2 061 216¹¹	172 722	1 959 918	2 132 640¹²

合计	24 871 860	88 737 650	113 609 510	19 165 899	56 580 414	75 746 314


¹所有补偿金额均为毛额，未扣除执行委员会成员缴纳的社会保障缴款和所得税。以美元支付的执行委员会成员的金额按1.00美元= 0.83 15瑞士法郎的汇率换算，该汇率与公司2025年合并财务报表中使用的平均汇率相同（类似规则适用于年内以其他货币支付的款项）。
²Aggregate实现了对其他10名执行委员会成员的补偿，其中包括一名在2025财年卸任的成员。
³Aggregate实现了对其他10名执行委员会成员的补偿。
⁴以股权形式交付的年度激励部分四舍五入至最接近的份额，基于授予日（2026年1月28日）每股诺华股份114.20瑞士法郎和每股ADR 147.87美元的收盘价。在2025年业绩期开始时，Vasant Narasimhan、Aharon Gal、Harry Kirsch、Steffen Lang、Karen Hale、Victor Bulto、Fiona Marshall、Klaus Moosmayer和Patrick Horber已满足其持股要求，因此获得了至少30%的年度股权激励。所有其他在2025年业绩期开始时尚未达到持股要求的执行委员会成员将获得至少50%的年度股权激励。
⁵以股权形式交付的年度激励部分四舍五入至最接近的份额，基于授予日（2025年1月24日）每股诺华股份90.26瑞士法郎和每股ADR 99.97美元的收盘价。在2024年业绩期开始时，Vasant Narasimhan、Aharon Gal、Harry Kirsch、Steffen Lang和Klaus Moosmayer已满足其持股要求，因此获得了至少30%的年度股权激励。所有其他在2024年业绩期开始时仍未达到持股要求的执行委员会成员将获得至少50%的年度股权激励。
⁶该金额代表2023-2025年LTPP周期向首席执行官和其他执行委员会成员提供的605462个已实现LTPP PSU的基础股票价值，包括三年周期价值1310102瑞士法郎的股息等价物，以及其他执行委员会成员的4068777瑞士法郎。计税价值采用董事会批准派息率当天（2026年1月28日）的收盘股价确定：每股诺华股份114.20瑞士法郎，每股ADR 147.87美元。包括与Sandoz分拆相关的既得保留整股股份。帕特里克·霍伯在2023-2025年LTPP奖项颁发后加入诺华，因此没有获得2023-2025年LTPP周期的LTPP奖项。
⁷以2025年1月24日收盘股价90.26瑞士法郎/诺华股份、99.97美元/ADR为所有成员基准。有关更多信息，请参阅2024年赔偿报告。
⁸包括根据全球流动政策的任何其他额外津贴、实物福利和国际外派福利（例如，住房、国际健康保险、儿童学费、税收均衡和偿还国际商务旅行产生的额外税款）。与ECN降级日期后的期间相关的补偿和福利要素也在‘其他付款’下报告。
⁹根据诺华的收购政策（见“— CEO和执行委员会：任命”），包括31850份既得ADR（总价值3601844美元），这些ADR于2025年4月26日部分归属，并于2025年5月1日部分归属于Fiona Marshall，以取代从她的前雇主没收的权利。还包括在2025年2月1日和2025年7月1日部分归属的23109个RSU，以及根据2023-2025年LTPP周期支付给Patrick Horber的款项于2026年1月25日归属的16096个PSU，以取代从其前雇主没收的权利（已归属RSU和PSU的总价值为4053557瑞士法郎）。
¹⁰包括社会保障缴款，但以其导致领取养老金的权利为限。还包括对公司提供的养老金计划的缴款。
¹¹这一数额是2025年为所有执行委员会成员支付的雇主缴款总额的一部分：4237531瑞士法郎用于社会保障，2263443瑞士法郎用于养老金计划。
¹²这一数额是2024年为所有执行委员会成员支付的雇主缴款总额的一部分：社会保险为3279227瑞士法郎，养老金计划为2158144瑞士法郎。

绩效考核付费

为了评估目标制定过程是否在2023-2025年LTPP周期中提供了足够严格的目标，薪酬委员会审查了过去五次LTPP支出。它发现LTPP支出与三年股东总回报之间存在很强的相关性，如下表所示，表明与股东的经验一致。委员会还认识到，这些年的支出存在很大的可变性。

	2021	2022	2023	2024	2025

LTPP3年周期支出（占目标%）	107%	57%	122%	158%	188%

诺华美元三年期TSR（%）¹	22%	6%	31%	54%	84%


¹TSR计量的起始股价和期末股价计算为12月31日前3个月的收盘股价的平均值，所有交易日的收盘价均等加权得出平均值。

董事会对照公司业绩审查了2025年的整体激励结果，注意到2024年至2025年期间的TSR同比强劲。董事会的结论是，薪酬和绩效保持良好的一致性。与往年一致，它决定不需要调整，也不对2023-2025年LTPP的支出适用任何酌处权。

授予时的首席执行官和执行委员会2025年薪酬

根据瑞士《义务守则》，诺华披露CEO和执行委员会按授予价值计算的总薪酬。

下表提供了我们国际和美国组织的CEO、CFO和总裁的薪酬信息，所有其他ECN成员的目标薪酬汇总显示。它包括：

• 2025年基薪

•实际现金部分和2025年度激励的权益递延部分

• 2025-2027年LTPP周期奖励，按目标授予日值报告，基于奖励将在100%实现时归属的假设，不包括业绩周期内可能累积的任何股价变动和股息等价物。未来派息将在三年业绩周期结束后（即2027年底）确定，业绩系数为目标值的0%至200%

• 2025年的其他付款，其中包括当年以现金支付或以股权授予的其他福利

• 2025年养老金福利

•用于比较目的的2025年总额和2024年授予时的薪酬总额

2025年薪酬最高的是诺华公司的首席执行官Vasant Narasimhan。

首席执行官和执行委员会按授予价值计算的薪酬（2025年与2024年相比）



以瑞士法郎计（毛额）¹	2025 基本工资	2025年年度激励（业绩已实现）²	2025-2027 LTPP周期 PSU （目标量）³	其他2025 付款⁴	2025 养老金福利⁵	2025年共计⁶	2024年共计⁷

Vasant Narasimhan	1 897 771	5 137 468	7 611 084	358 442	181 332	15 186 098	14 189 029

维克多·布尔托	855 596	1 859 017	2 409 799	384 720	244 764	5 753 896	5 767 033

帕特里克·霍伯	1 029 167	1 490 487	2 898 068	36 384	180 316	5 634 422	5 892 798

Harry Kirsch	1 149 627	1 648 405	2 996 903	15 475	186 075	5 996 485	6 266 554

其他ECN成员	5 480 817	9 530 548	12 905 043	1 968 345	1 216 718	31 101 471	30 771 790

小计	10 412 978	19 665 926	28 820 898	2 763 366	2 009 205	63 672 372	62 887 204


下台的成员⁸	187 827	169 150	1 264 723	1 109 323	52 011	2 783 034	-

小计	187 827	169 150	1 264 723	1 109 323	52 011	2 783 034	-

合计	10 600 804	19 835 076	30 085 621	3 872 689	2 061 216	66 455 406	62 887 204


¹所有补偿金额均为毛额，未扣除执行委员会成员缴纳的社会保障缴款和所得税。以美元支付的执行委员会成员的金额按1.00美元= 0.83 15瑞士法郎的汇率换算，该汇率与公司2025年合并财务报表中使用的平均汇率相同（类似规则适用于年内以其他货币支付的款项）。
²以股权形式交付的年度激励部分按照授予日（2026年1月28日）每股诺华股份114.20瑞士法郎和每股ADR 147.87美元的收盘股价四舍五入至最接近的份额。关于现金和股权的年度激励分配，见‘’— CEO和执行委员会的已实现薪酬（2025年与2024年相比）‘’。
³这些金额代表在三年业绩周期内授予执行委员会成员的目标数量的PSU的基础股份价值，基于授予日（2025年1月24日）每股诺华股份90.26瑞士法郎和所有成员每股ADR 99.97美元的收盘价。
⁴包括根据全球流动政策的任何其他额外津贴、实物福利和国际外派福利（例如，住房、国际健康保险、儿童学费、税收均衡和偿还国际商务旅行产生的额外税款）。与ECN降级日期后的期间相关的补偿和福利要素也在‘其他付款’下报告。
⁵包括社会保障缴款，只要它们导致养老金权利和对公司提供的养老金计划的缴款。这一数额是在2025年为所有执行委员会成员支付的社会保险雇主缴款总额4237531瑞士法郎和养老金雇主缴款总额2263443瑞士法郎中的一部分。
⁶授予时薪酬11名执行委员会成员，其中包括在2025财年卸任的Klaus Moosmayer。
⁷11名执行委员会成员的赠款补偿。
⁸Klaus Moosmayer于2025年4月14日从执行委员会卸任，并将于2026年4月30日结束合同通知期。上表所列2025-2027年绩效周期的LTPP赠款将在绩效周期结束时根据LTI计划规则按比例归属。

授予CEO和执行委员会的权益工具数量（2025年对比2024年）

	可变补偿¹



	2025年年度激励（实现业绩）股权（数）²	2025-2027 LTPP周期 PSU （目标量）³	其他股权/事业单位（数）	合计 2025	合计 2024

Vasant Narasimhan	13 496	84 324	-	97 820	95 035

维克多·布尔托	4 536	28 989	-	33 525	32 849

帕特里克·霍伯	3 916	32 108	-	36 024	38 031

Harry Kirsch	4 331	33 203	-	37 534	45 918

其他ECN成员	32 657	145 308	-	177 965⁴	197 522

小计	58 936	323 932	-	382 868	409 355


下台的成员⁵	445	14 012	-	14 457	-

小计	445	14 012	-	14 457	-

合计	59 381	337 944	-	397 325	409 355


¹这些奖励的价值在表格“— CEO和执行委员会按授予价值计算的薪酬”中报告。
²根据2025年业绩期年度激励授予的既得股份、限制性股份和/或受限制股份单位。
³2025-2027年LTPP周期批准的PSU目标数量。
⁴对于2025年12月31日的其他六名活跃成员。
⁵Klaus Moosmayer于2025年4月14日从执行委员会卸任，并将于2026年4月30日结束合同通知期。上表所列2025-2027年绩效周期的LTPP赠款将在绩效周期结束时按比例归属，但须遵守LTI计划规则。

额外披露及其他法定资料

固定和可变薪酬

下表汇总了首席执行官和执行委员会在2025财政年度的年度基本工资和授予时可变薪酬。

	固定 Compensation	变量 Compensation¹

Vasant Narasimhan	13.0%	87.0%

维克多·布尔托	16.7%	83.3%

帕特里克·霍伯	19.0%	81.0%

Harry Kirsch	19.8%	80.2%

其他ECN成员²	19.6%	80.4%

合计	17.7%	82.3%



¹关于可变薪酬的披露原则，请参见表格“– CEO和执行委员会的授予价值薪酬”。
²对于2025年12月31日的其他六名活跃成员。

支付给执行委员会成员的其他款项

2025年期间（如2024年），除本赔偿报告所载表格（包括脚注）所列的索赔外，没有向执行委员会成员或与其有密切联系的“人员”支付或放弃索赔。

执行委员会薪酬获股东批准

公司于2025年发放的薪酬总额在股东在2024年年度股东大会上批准的按薪酬发言预算范围内（950000000瑞士法郎）。

支付给前执行委员会成员的款项

根据执行委员会成员的雇佣合同，并根据公司的LTI计划规则，向5名前成员支付了款项。在这些付款中，5209005瑞士法郎（2024年为8281897瑞士法郎）与LTI裁决的归属有关，108127瑞士法郎（2024年为1913169瑞士法郎）与合同义务有关。2025年，没有就国际任务/通勤安排期间授予的可变补偿的税收均衡支付任何款项（与2024年一样）。2025年，薪酬最高的前执行委员会成员是Marie-France Tschudin，她获得了4702882瑞士法郎（包括已实现的LTI和其他福利）。有关更多信息，请参阅2023年薪酬报告。2024年，Marie-France Tschudin也是薪酬最高的前执行委员会成员，获得6195281瑞士法郎。在2025年期间（如2024年），没有向前执行委员会成员或与其有密切联系的“人员”支付任何其他款项（或放弃索赔）。

密切联系的人员

“密切相关的人”，这是年报中通篇使用的定义，是：（i）其配偶或同等人；（ii）其子女（未满18岁）；（iii）其拥有或以其他方式控制的任何法律实体；（iv）担任其受托人的任何法人或自然人。

Malus和Clawback

与我们的“—— CEO和执行委员会薪酬理念和制度”一致，2025年没有任何法律或事实依据可以对现任或前任执行委员会成员进行恶意或追回。

向诺华员工授予和交付股权

在2025年期间，根据各种基于股权的参与计划，授予了1100万股限制性股票（或ADR）、RSU和目标PSU，并向诺华员工交付了1230万股诺华既得股票（或ADR）。员工目前持有的未归属权益工具占已发行股份的0.86%（基于合计170万股限制性股票、1390万股RSU、270万股目标PSU）。诺华向员工交付库存股以履行这些义务，旨在抵消其基于股权的参与计划带来的稀释影响。

公司经审计的合并财务报表附注26

使用国际财务报告准则会计准则计量规则授予执行委员会报酬的年度总费用在公司经审计的综合财务报表附注26中列报。

截至2025年12月31日（与上年相比）执行委员会成员拥有的股份、ADR和其他股权

下表按CEO之后的字母顺序，列出了截至2025年12月31日CEO和其他执行委员会成员以及与其有密切联系的“人员”拥有的股份总数、ADR和其他股权。截至目前，没有任何执行委员会成员，无论是单独或与其“有密切联系的人”一起，拥有诺华1%或更多的流通股（或ADR）。截至2025年12月31日，所有在执行委员会任职至少五年的成员均达到或超过其个人诺华股份所有权要求。

	归属股份和ADR¹	未归属股份和其他股权²	股权层面作为倍数年基本工资³	未归属的PSU （例如，LTPP）⁴	截至 12月31日， 2025	截至 12月31日， 2024

Vasant Narasimhan	312 846	72 382	22倍	232 965	618 193	642 353

Shreeram Aradhye	4 433	27 113	3倍	98 776	130 322	79 977

维克多·布尔托	21 979	30 671	7x	80 951	133 601	83 458

阿哈伦·加尔	30 160	17 409	5x	69 155	116 724	64 937

凯伦·黑尔	58 234	26 876	9x	71 309	156 419	121 615

帕特里克·霍伯	42 822	39 662	8倍	44 617	127 101	115 986

Harry Kirsch	456 069	31 036	46倍	138 143	625 248	545 187

Robert Kowalski	20 289	21 581	5x	54 064	95 934	70 213

Steffen Lang	74 362	25 363	11x	74 606	174 331	188 262

菲奥娜·马歇尔	5 915	48 133	6x	100 762	154 810	91 058

小计	1 027 109	340 226		965 348	2 332 683	2 003 046


下台的成员⁵	22 777	13 398		48 215	84 390	88 497

小计	22 777	13 398		48 215	84 390	88 497

合计	1 049 886	353 624		1 013 563	2 417 073	2 091 543


¹包括与执行委员会成员有密切联系的人员的财产（见定义“——有密切联系的人员”）。
²包括未归属的股份和ADR以及与股份所有权要求相关的其他股权（见定义“—首席执行官和执行委员会：股份所有权要求”）。还包括与Sandoz分拆相关的未归属keep-whole奖励。
³该倍数是根据截至2025财年末的全年基本工资和收盘股价计算得出的。诺华在2025年最后一个交易日的股价和ADR价格分别为109.60瑞士法郎和137.87美元。
⁴PSU的数量在2025年12月31日之前按比例披露，除非根据相关计划规则，该奖励符合完全归属的条件。还包括与Sandoz分拆相关的未归属keep-whole奖励。
⁵Klaus Moosmayer于2025年4月14日从执行委员会卸任，并将于2026年4月30日结束合同通知期。

首席执行官和执行委员会的薪酬理念和制度

补偿哲学

我们的薪酬理念旨在确保我们吸引和留住优秀的执行委员会成员，并根据他们在实施公司战略方面的成功情况以及他们对公司业绩和长期价值创造的贡献来奖励他们。下表列出了我们薪酬理念的主要要素。

WSGE_DP_Graph_ecncompensation_philosophy

为绩效付费•可变薪酬与战略公司目标的实现直接挂钩股权对齐•我们的激励措施显著偏重于基于股权的长期计划•长期激励计划下的措施经过校准，以促进股东价值的创造•执行委员会成员有望建立并保持大量持股平衡奖励•创造可持续价值的一套平衡措施•基于财务指标、战略目标、与竞争对手的业绩对比商业道德•诺华的价值观和行为是我们薪酬体系不可分割的一部分•它们为年度激励的整体业绩评估奠定了基础竞争性薪酬•总薪酬必须足以吸引和留住全球关键人才•总体强调按绩效付费

对等组定义的方法

赔偿委员会相信，对同行团体的建造和维修采取严格的方法。此外，它认为，使用一套规模和经营范围与诺华相似的一致的全球同行，使股东既可以按年评估薪酬，也可以进行按绩效付费的比较。

今年，我们回顾了用于评估和评估高管薪酬的同行公司。这篇评论评估了几个参考点，得出的结论是，使用单一的全球医疗保健同行群体更有意义地代表了我们的人才市场、全球制药行业的复杂性，以及我们需要高管提供的专业技能。

因此，我们同意在审查高管薪酬时使用全球医疗保健公司的单一同行群体。这种简化的方法更好地反映了我们招聘的全球人才市场，以及ECN内部所需的专业知识。我们仍然关注欧洲投资者和代理顾问的期望，欧洲最佳实践特征反映在诺华的高管薪酬结构上。

薪酬委员会在2025年审议的全球医疗保健同行公司如下表所示。

全球医疗保健同行公司

艾伯维

安进

阿斯利康

渤健

百时美施贵宝

礼来

吉利德科学

葛兰素史克

强生

默沙东公司。

诺和诺德

辉瑞

罗氏

赛诺菲

薪酬委员会还确定，更新后的全球医疗保健同行群体将自2026年起适用。对于自2026年起生效的医疗保健同行公司，请参见“— 2026年执行委员会薪酬制度变化。”

竞争性补偿

在制药和生物技术行业内，对于具有深厚专业知识、必要的能力和经过验证的业绩的顶级执行人才继续存在着重大竞争。为此，为了帮助确保诺华的薪酬体系和水平保持竞争力，外部同行薪酬数据是董事会和薪酬委员会在做出高管薪酬决策时考虑的多个关键参考点之一。诺华致力于其基准测试实践的透明度。

鉴于这种情况，薪酬委员会审查了首席执行官的竞争定位，其结果如下所示¹.数据表明，CEO的目标直接薪酬总额²（1220万瑞士法郎）的全球定位在第25和50个百分位之间。

¹该基准基于自2026年起生效的更新后的全球医疗保健同行集团的2024年数据（有关公司的完整列表，请参阅“— 2026年执行委员会薪酬制度变化”）。

²诺华CEO 2024年直接目标薪酬总额包括年基本工资1872800瑞士法郎、年基本工资150%的年度激励目标和年基本工资400%的LTPP目标（如2024年薪酬报告中所传达的）。

CEO和执行委员会薪酬的组成部分

首席执行官和执行委员会的薪酬由固定薪酬（包括年度基本工资、养老金和其他福利）组成——此外还有可变的年度激励和长期激励，这完全是基于绩效的。董事会可对年度激励和LTPP行使酌处权，酌情在预先确定的范围内决定支付。在这样做时，它考虑了相关业绩周期开始时设定的目标的基本假设、整体经济状况、货币波动以及其他不可预见的情况等因素。

固定薪酬和福利

年基本工资

•年度基本工资根据个人的角色、技能和经验确定。它每年根据角色的外部基准、个人的表现、业务表现和外部环境、整个公司的加薪以及市场变动进行审查。

养老金和其他福利

•按照当地国家的做法和规定，按照与所有其他雇员相同的条件向执行委员会成员提供养老金和其他福利。不提供补充养老金计划或储蓄计划。

•养老金和其他福利在总薪酬中不占很大比例。

•在全球范围内，公司同时运营固定福利和固定缴款养老金计划（另见公司合并财务报表附注24）。

•诺华可能会根据当地市场惯例提供其他好处。其中包括提供公司用车、税收和财务规划以及保险福利。

•诺华报销员工因在其工作国家以外的国际商务旅行而产生的额外税款。

2025年年度激励

WSGE_DP_Graph_ecncycompensationsystem_variablecompensation

计划概览目标年度激励目标机会• CEO：年度基本工资的150%。•其他执行委员会成员：年度基本工资的90%至120%。绩效衡量标准•年度激励平衡计分卡，其中包含：•与公司相关的财务绩效衡量标准（60%权重）•战略目标（40%权重）• CEO的平衡计分卡目标和成就详见“2025年CEO年度激励平衡计分卡”。•执行委员会个别成员的平衡计分卡包括相同的公司财务目标（60%权重），以及个人的定性和定量目标（40%权重）。•价值观和行为是年度激励的关键组成部分，并根植于我们的文化中。因此，执行委员会成员应以最高标准证明这些。目标设定•财务目标在每个财政年度开始时设定，并与管理层向董事会提出的战略计划保持一致，以供批准。•战略目标与任何业绩年度中最重要的优先事项保持一致。支付范围•年度奖励的支付时间表将业绩与财务和战略目标相结合。根据业绩情况，派息幅度为目标的0%-200 %，如下所示：业绩表现（占目标的百分比）未偿170% 200%超出预期130% 160%符合预期80% 120%部分符合预期40% 70%低于预期0%支付公式支付工具•在业绩期结束时，50%以现金支付，剩余50%以诺华股权（限制性股票或RSU）交付，延期三年。如果满足持股要求，年度激励在股权中强制递延的部分降至30%。•高管可以选择以不受没收条件限制的诺华股票或美国存托凭证（ADR；仅限美国）获得其年度激励的全部或部分现金部分。在美国，根据美国递延补偿计划，奖励也可能以现金形式交付。股息权、投票权和结算•诺华限制性股票和ADR在归属期内带有投票权和股息。•受限制股份单位价值相当，但在归属期内不附带投票权和股息。在归属期之后，RSU的结算是在非受限的诺华股票或ADR中进行的。年度基薪xTargetIncentive % =目标年度激励年度基薪xTargetIncentive % xPayout系数（目标%：0% 200%）=已实现年度激励

2023 – 2025年LTPP周期

计划概览奖励车辆绩效份额单位（PSU）在三年绩效周期开始时授予，并在满足绩效条件的情况下在周期结束时归属。在归属时，它们被转换为诺华的股票。PSU带有在周期结束时以股票支付的等值股息。授予公式在绩效周期开始时，根据LTPP授予PSU，如下：目标机会• CEO：年基本工资的325%。2024-2026年LTPP周期生效：2023年薪酬报告中传达的年基本工资的400%。•其他执行委员会成员：年基本工资的190%至270%之间绩效衡量•第三方销售CAGR（25%）•核心营业收入CAGR（25%）•创新（25%）•相对TSR（25%）目标设定财务目标：第三方销售CAGR和核心营业收入CAGR目标根据公司三年战略规划制定。创新：发展目标基于每三年业绩周期开始时传达的定向备案，加权70%。对于周期2023-2025，生物医学研究目标考虑向后期临床开发过渡的项目的预期净现值（eNPV），加权30%。自2024-2026年LTPP周期生效以来，鉴于我们的商业、战略和增长业务领域较早参与，所有过渡到后期临床开发的项目都具有战略价值，因此得分相等。支付范围财务目标：在评估绩效时，为每个指标定义阈值、目标和最大支付的成就，并应用支付曲线确定对目标的0-200 %之间的相应支付。创新：在周期结束时，薪酬委员会根据STC的投入确定，基于目标评分实现的相关临床里程碑数量的支付因子。相对TSR：TSR的绩效是相对于我们的全球医疗保健同行群体进行评估的，如下所述。绩效周期的开始和结束均采用三个月平均法。然后，公司按照以美元计的最高至最低TSR的顺序进行排名。不适用低于中位数TSR的支付。支付公式Step 1年度基本工资xTarget激励% =授予价值Step 2授予价值/股价= PSU的目标数量全球医疗保健同行集团AbbVieAmgenAstraZenecaBiogenBristol-Myers SquibbEli LillyGilead SciencesGlaxoSmithKlineJohnson & JohnsonMerck & Co.Novo NordiskPfizerRocheSanofiNovartis在同行集团中的位置支付范围（占目标的百分比）职位1 2职位3 5职位6 8职位9 15170% 200% 130% 160% 80% 120% 0% PSUsxPayout因子的目标数量+股息等价物=已实现的PSU

首席执行官和执行委员会共享所有权要求

首席执行官和执行委员会成员被要求在诺华股权中拥有其年度基本工资的最低倍数，如下表所示。薪酬委员会每年审查股份所有权准则的遵守情况。

职能所有权级别额外持股要求实现级别的时间确定中包含的股权CEO首席财务官其他ECN成员6 x年基薪3 x年基薪根据LTPP归属的股权在归属日期后至少两年无在聘用或晋升的五年内，如果股价出现大幅上涨或下跌，董事会可酌情修改相应的已归属和未归属的诺华股份或美国存托凭证的时间期限，和根据诺华薪酬计划获得的RSU（不包括未归属的PSU）诺华股票或ADR的其他股份和既得期权，由与执行委员会成员有密切联系的“人员”直接或间接拥有

首席执行官和执行委员会：任命

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薪酬要素PolicyLevel整体一揽子计划应具有市场竞争力，以便能够招聘具有深厚专业知识和能力的全球高管人才。薪酬委员会可以任命新担任职位的个人，年薪（和/或奖励）低于市场水平，以期随着个人在该职位上的发展，在三到四年的时间内将这一水平提高到市场水平。如果现有执行委员会成员的角色范围在这一年内发生重大变化，薪酬委员会可能会考虑到新职位的基准和执行委员会任命的薪酬政策，对个人的基本工资（和/或激励措施）进行调整。年度基本工资这种谨慎的做法确保薪酬水平是基于绩效的，增长取决于在持续的时期内表现强劲和在该职位上被证明的能力。激励措施薪酬方案通常会包括与向现任执行委员会成员提供的关键薪酬要素和激励机会。在特殊情况下，薪酬委员会可酌情提供比向现任执行委员会成员提供的激励机会更高的激励机会。绩效衡量标准可能包括针对特定角色的特定业务衡量标准。养老金和其他福利新任命的执行委员会成员有资格根据更广泛的员工群体获得当地国家养老金计划和其他福利。收购薪酬委员会寻求平衡提供有竞争力的薪酬机会以获得企业所需人才的需要与保持对绩效薪酬的高度关注的原则。因此，当个人因在诺华的任命而丧失可变补偿时，薪酬委员会可以提供替代奖励，以补偿个人没收的付款和奖励的商业等值或公允价值，其形式为薪酬委员会认为合适，同时考虑到相关因素。相关因素包括被没收奖励的预期价值、替换工具（即现金、限制性股票单位、限制性股票或绩效股票单位）、奖励是否取决于是否满足绩效条件、没收时间（即，诺华反映了被没收奖励的封锁或归属期）和离职条件，如果被招募的个人在封锁或归属期结束之前离开诺华。国际流动性如果个人被要求搬迁或被分配到远离家乡的地方以担任其职位，可能会根据我们的全球流动性政策（例如，搬迁支持和税收平等）提供搬迁支持。这包括代表有美国工作日的在美国境外当地就业的美国公民持续承担的美国州所得税责任，因此，产生美国州税收责任的美国州应税补偿。

首席执行官和执行委员会：终止安排

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要素退休、因业绩或行为以外的原因被公司解雇、控制权变更自愿辞职公司因不当行为或表现不佳而被解雇死亡或长期残疾从通知开始到终止日期之间期间的年度奖励按比例支付年度奖励，以反映个人受雇年份的部分。年度奖励被完全没收。按比例支付年度奖励以反映个人受雇年份的部分。未归属股权：强制将年度奖励延期为限制性股票/限制性股票单位（RSU）奖励在原阻止结束日期发布。如果离职人员在原始归属日期之前加入竞争对手公司，则奖励将被没收。未归属的限制性股票和限制性股票单位（RSU）将被没收。应用加速归属。未归属股权：自愿将年度激励延期为限制性股票/RSU/美国存托凭证（ADR）（ADR仅适用于美国雇员）奖励在延期期间不被没收。未归属股权：长期激励业绩份额单位（PSU）奖励在定期归属日归属，视业绩而定，在业绩周期内与公司共度的时间按比例归属。如果离职人员在归属日期之前加入竞争对手公司，则奖励将被没收。所有奖励将被没收。适用目标加速归属。未归属股权：限制性股票/限制性股票单位（RSU）的收购或先前股权授予加速归属适用于按比例分配的股权，直至最后受雇日期。所有奖励将被没收。适用加速归属。

我们的“——风险管理原则”中提供了更多详细信息。

Malus和回拨政策

支付给执行委员会成员的任何激励薪酬都将受到恶意和回拨规则的约束。这意味着，CEO的董事会，以及其他执行委员会成员的薪酬委员会，可能会决定——根据适用法律——保留任何未支付或未归属的激励薪酬（malus），或收回过去已支付或归属的激励薪酬（回拨）。这适用于因违反法律或与内部管理标准（包括公司和会计政策）以及美国证券交易委员会（SEC）规则要求发生冲突而导致支付的情况。

这一原则既适用于短期年度激励计划，也适用于所有长期激励计划。

首席执行官和执行委员会绩效管理

为培育高绩效文化，公司应用基于定量和定性标准的绩效管理流程。首席执行官和其他执行委员会成员受制于正式的三步流程，包括目标设定、绩效评估和薪酬确定。这一过程在下面的图表中进行了说明。

业绩目标一般在相关业绩周期开始前制定。为建立目标制定了严格的框架，以确保这些目标具有适当的稳健性、挑战性并与公司的战略优先事项保持一致。

制定目标时考虑的关键因素包括：

•内外市场预期

•诺华的战略重点

•监管因素（例如，新的发布和专利到期）

•资本支出投资

•诺华的价值观和行为

在最终获得董事会批准之前，目标会在多个阶段受到挑战。根据良好的治理做法，薪酬委员会致力于制定雄心勃勃和具有挑战性的目标，但不鼓励过度冒险。

业绩周期结束后，董事会和薪酬委员会根据最初设定的目标考虑业绩。当董事会和薪酬委员会讨论其个人绩效评估并确定其个人薪酬时，首席执行官和执行委员会成员不在场。在确定最终结果之前，使用相对于同行的绩效、更广泛的市场条件、一般行业趋势和最佳实践等相关因素为整体绩效评估提供信息。

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目标设定•首席执行官向董事会主席提出其目标；然后由董事会审查和批准。•对于其他执行委员会成员，其业务部门或职能的目标最初与首席执行官讨论，随后由董事会批准。绩效评估•首席执行官根据个人平衡计分卡的绩效由董事会评估。•对于执行委员会成员，首席执行官与董事会主席讨论每个成员的绩效（根据其个人平衡计分卡评估），然后向董事会提出建议以供最终确定。•定期评估，包括在年中阶段，确保适当跟踪进展。薪酬确定•首席执行官浮动薪酬的建议由薪酬委员会提交董事会最终确定。•对于LTPP财务措施的支付时间表，适用公式化方法，薪酬委员会也可以进行判断，以确保支付水平与实现的总体绩效之间保持适当的一致性。同样的自由裁量权原则适用于相关的TSR和创新绩效衡量标准。•首席执行官对其他执行委员会成员的建议由薪酬委员会审议和批准，然后将结果通知董事会。

2026年执行委员会薪酬制度变动

诺华在竞争激烈的全球人才市场开展业务。我们的高管薪酬体系旨在吸引、留住和激励能够执行我们具有挑战性的战略并为股东提供长期、可持续价值的高素质高管。

认识到这一点，董事会仍然关注围绕全球薪酬竞争力的不断演变的辩论，尤其是总部位于欧洲的公司所面临的挑战。正如“——竞争性薪酬”一节中所述，薪酬委员会使用全球医疗保健公司的同行群体评估了首席执行官的薪酬基准测试结果。该分析凸显了美国医疗保健公司与世界其他地区公司在薪酬水平上的差距。

薪酬委员会将继续监测不断变化的竞争格局，利用对标洞察评估ECN薪酬体系的持续竞争力。与此同时，委员会将审查全球薪酬做法，并纳入投资者和代理顾问的观点，以确保诺华的做法保持市场竞争力并与利益相关者的期望保持一致。

作为2025年进行的审查的一部分，薪酬委员会评估了诺华公司高管薪酬体系的具体特点。我们确定了一些改进措施，以简化我们的方法，概述如下，这些措施将从2026年1月1日起生效。

我们所做的所有改变都是在2025年治理路演期间与股东和代理顾问讨论的，我们对收到的反馈表示感谢。

全球医疗保健同行集团

根据收入、市值和全球影响力等关键指标，对全球医疗保健同行集团的构成进行了审查。审查得出的结论是，删除渤健将是合适的，因为它现在在这些指标上都明显小于诺华。为了确保同行群体保持稳健、相关并反映诺华所竞争的全球人才市场，我们用武田取代了渤健 ——武田在规模和战略形象上与诺华更加一致——并且它的纳入增强了同行群体的整体平衡，尤其是从地域角度来看。

更新后的同行群体将于2026年1月1日生效，将作为ECN薪酬基准和相对TSR绩效评估的基础，从2026-2028年LTPP周期开始。

全球医疗保健同行公司（2026年生效）

艾伯维

安进

阿斯利康

百时美施贵宝

礼来

吉利德科学

葛兰素史克

强生

默沙东公司。

诺和诺德

辉瑞

罗氏

赛诺菲

武田

相对TSR支付时间表

薪酬委员会审查了相对TSR支付曲线的设计，以确保其公平、透明，并反映市场惯例。从2026 – 2028年LTPP周期开始，我们将采用公式化的基于百分位的TSR支付结构。当前结构的这一调整简化了支付时间表，使其与同行公司和更广泛的欧洲公司的市场惯例保持一致。相对TSR同行组将基于全球14家医疗保健公司。¹修订后的TSR支付时间表，将从LTPP绩效周期2026-2028年开始适用，如下所示：

诺华TSR表现（百分位）		支出（占目标%）

>第75届		200%

第五十届至第七十五届		直线插值

第50届		100%

<第50		0%

¹2026年生效的同行集团：艾伯维、安进、阿斯利康、百时美施贵宝、礼来、吉利德科学、葛兰素史克、强生、默沙东 & Co.、诺和诺德、辉瑞、罗氏、赛诺菲、武田。

年度激励制度

薪酬委员会评估了ECN年度激励制度，以确定简化的机会，并加强与适用于我们员工队伍的短期激励方法的一致性。我们得出的结论是，在诺华的各个级别上运作的一致的年度激励制度对于让我们的所有员工专注于实现我们雄心勃勃的财务和运营目标具有战略意义。自2026年1月1日起，我们将以简化、乘法的形式将ECN年度激励与组织的其他成员保持一致，这种形式已经实施了几年。这种统一的方法强化了整个公司共享目标的重要性，加强了绩效一致性，并奖励实现雄心勃勃的财务和运营目标。

我们将保留我们的平衡计分卡方法，该方法现在将在乘法模式下运作。该模型允许计算支出的清晰和公式化的结构，同时也加强了公司与个人绩效之间的联系。该系统将继续以捉襟见肘的目标为基础，这反映了我们致力于推动卓越表现的承诺。

为评估ECN年度激励变化的影响，薪酬委员会进行了严格的情景分析和回测，以确定任何潜在的意外后果。2025年，它审查了一系列绩效情景，将乘法模型下的结果与同行短期激励结构下的结果进行了比较。分析显示，在大多数情况下，支付水平的偏差最小，同时也证实乘法模型能够基于财务和个人战略绩效实现更有意义的差异化——向上和向下。

根据业绩年度2026年的年度激励方法，财务业绩指标的衡量标准和相对权重——以及200%的上限——将保持不变。战略目标将继续包括定量和定性目标，这些目标将与业务优先事项保持一致，并通过平衡的计分卡进行评估。战略目标的支付时间表如下：

描述符		影响系数

例外		140%

超过		120% – 130%

遇见		100%

下面		50% – 80%

远低于		0%

董事会可酌情决定年度激励结果，包括在考虑所有相关因素的情况下决定范围内的支付。

下表总结了新年度激励制度的机制。

年度激励制度有效的2026年财务业绩衡量标准1（公司）•净销售额（百万美元）加权：40% •核心营业收入（百万美元）加权：30% •自由现金流占净销售额的百分比加权：30%支出系数在0% – 150%之间战略目标衡量标准（个人）•保持增长势头并确保成功推出加权：25% •交付管道并推动研发生产力加权：25% •执行卓越运营和生产力加权：25% •加强基础（ESG/人力资本）加权：25%影响系数在0% – 140%之间最终年度激励支出最终支出由财务和战略绩效因素相乘确定上限为200% 1财务绩效指标以固定货币（CC）衡量，以反映可受影响的运营绩效。

执行委员会2026年薪酬

执行委员会成员

Vasant Narasimhan，首席执行官

董事会批准将首席执行官的年基本工资从1902765瑞士法郎提高5%至1997903瑞士法郎，自2026年3月1日起生效。虽然这超过了适用于2026年员工的普通基薪增长，但董事会认为，鉴于首席执行官卓越的领导能力和他为该职位带来的经验，调整是适当的。这是自2020年以来CEO基本工资的首次重大变化。目标年度激励和目标LTPP保持不变。

其他执行委员会薪酬增加

每年，我们都会与独立外部顾问合作，评估执行委员会成员总目标薪酬的竞争力。正如“——首席执行官和执行委员会：任命”中所述，2026年薪酬增长反映了已证明的绩效、职责范围和角色发展。

Karen Hale于2021年5月加入诺华和执行委员会，担任首席法务官。2025年4月14日，Hale女士被任命为首席法律和合规官的扩大职位，负责监督法律职能和道德、风险与合规（ERC）职能。由于认识到范围增加和额外责任，Hale女士的年基本工资增加了7%，她的目标年度激励和目标LTPP增加了10个百分点，以年基本工资的百分比表示。

根据我们的政策，随着高管在其角色中的发展，在三到四年的时间内将总目标薪酬调整为更具市场竞争力的水平，我们对发展总裁兼首席医疗官Shreeram Aradhye；首席战略与增长官Aharon Gal；以及生物医学研究总裁Fiona Marshall进行了更改，自2026年起生效，他们在过去四年中担任了他们的职务。他们将获得2.5%至5.6%的年基本工资增长，以及目标LTPP 20个百分点的增长，以年基本工资的百分比表示，反映出他们的强劲表现、领导贡献以及各自角色的持续发展和扩展。

在表现出强大的领导力之后，剩余的执行委员会成员将获得1%至6.5%的年基本工资增长，选定的成员将在其目标LTPP中获得额外10个百分点的增长，以基本工资的百分比表示。

首席道德、风险与合规官，Klaus Moosmayer离职

Moosmayer先生于2025年4月14日从执行委员会卸任，并于2025年5月1日开始他的通知期。薪酬委员会确保合同权利得到尊重，所有付款均符合我们的计划规则和瑞士义务守则。根据政策（见“—首席执行官和执行委员会：终止安排”）。在12个月的通知期内，Moosmayer先生有权获得其基本工资、养老金、年度奖励和其他福利。没有支付遣散费。未偿股权授予将根据各自的计划规则归属，并受到恶意和回拨——包括美国证券交易委员会规定的要求——以及竞业禁止限制。在通知期内不会提供新的LTPP赠款。

其他员工的薪酬实践

董事会致力于在整个组织内保持公平和有竞争力的薪酬做法，并确保我们的所有员工完全按照适用法律获得同工同酬。它批准了一项超过3.48亿美元的全球预算，用于2026年期间的薪资调整。为了支持我们为2027年重新作出的同工同酬国际联盟（EPIC）承诺以及即将出台的欧盟薪酬透明度指令，我们将薪酬公平研究扩展到基本工资之外，以考虑2025年所有员工中16%的总薪酬。

董事会薪酬

董事会成员在2025财政年度获得的薪酬总额（与2024年相比）

	截至12月31日的持仓情况							股份补偿



	板	审计和合规委员会	薪酬委员会	管治、可持续发展及提名委员会	科技委员会	风险委员会	现金（瑞郎）（a）	股票（瑞郎）（b）	股份（数量）¹	养老金和福利（瑞郎）（c）²	2025年总计（瑞郎）（a）+（b）+（c）³	2024年总计（瑞郎）


Giovanni Caforio	董事会主席⁴						1 458 333	1 458 333	9 108	22 129	2 938 795	-

Simon Moroney	副主席		椅子		•		230 000	230 000	2 466	-	460 000	460 000

Patrice Bula	牵头独立董事		•	椅子			205 000	205 000	2 198	3 918	413 918	413 784

南希·安德鲁斯	•				•	•	180 000	180 000	1 929	-	360 000	360 000

Ton Buechner	•	•				椅子	175 000	245 000	3 411	4 808	424 808	424 675

Elizabeth Doherty	•	椅子				•	225 000	225 000	2 412	-	450 000	450 000

Bridgette Heller	•	•	•	•			215 000	215 000	2 305	-	430 000	430 000

丹尼尔·霍赫斯特拉瑟	•	•		•			195 000	195 000	2 090	4 140	394 140	394 675

Frans van Houten	•	•		•⁴	•		195 417	227 917	2 733	-	423 334	390 000

Ana de Pro Gonzalo	•	•				•	195 000	195 000	2 090	-	390 000	390 000

伊丽莎白·麦克纳利	•⁴				•⁴		-	266 667	1 665	-	266 667	-

约翰·杨	•		•⁴		椅子	•	211 667	211 667	2 195	-	423 334	385 000

小计							3 485 417	3 854 583	34 602	34 995	7 374 995	4 098 133


卸任的董事会成员⁵							346 667	406 667	13 467	3 918	757 252	4 523 784

小计							346 667	406 667	13 467	3 918	757 252	4 523 784

合计							3 832 084	4 261 250	48 069	38 913	8 132 247	8 621 918


¹所示金额为2025年在相应董事会成员服务期内交付给每位董事会成员的股份总数。本栏报告的股份数目代表：（i）于2025年1月交付的第二期也是最后一期股权分期付款（基于2025年1月15日收盘股价90.58瑞士法郎），用于他们在2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间的服务；（ii）于2025年7月交付的两期股权分期付款中的第一期股权分期付款（基于2025年7月15日收盘股价96.06瑞士法郎），用于他们在2025年年度股东大会至2026年年度股东大会期间的服务。从2025年年度股东大会到2026年年度股东大会，他们服务的第二期也是最后一期股权分期付款于2026年1月进行。
²包括社会保障缴款，但以其导致领取养老金的权利为限。对于Giovanni Caforio而言，这还包括瑞士法律要求的强制性雇主养老金缴款以及搬迁费用。
³所有金额均在扣除理事会成员缴纳的社会保障缴款和所得税之前。
⁴2025年3月7日起。
⁵包括在2025年年度股东大会上卸任的Joerg Reinhardt（637252瑞士法郎）、查尔斯索耶斯（60000瑞士法郎）以及威廉温特斯（60000瑞士法郎）获得的薪酬。此外，在2025年，Charles Sawyers因其在诺华生物医学研究机构（Novartis Institutes for BioMedical Research，Inc）的肿瘤科学顾问委员会的工作而获得咨询费，金额为11641瑞士法郎（2024年：12327瑞士法郎）。上表不包括Charles Sawyers收到的咨询费。

经批准和发放的补偿

以瑞士法郎计		董事会

2025财政年度赚取的薪酬	(A)	8 132 247

2025年1月1日至2月28日期间赚取的补偿（2个月）	(b)	1 437 820

2026年1月1日至2月28日期间应得补偿款（2个月）	（c）	1 338 152

2025年年度股东大会至2026年年度股东大会期间获得的薪酬总额	（a）-（b）+（c）	8 032 579

股东于2025年股东周年大会上批准的金额		8 200 000

公司在核定额度内发放的补偿款		有

董事会成员拥有的股份、ADR和购股权

截至2025年12月31日，董事会成员和与其有密切联系的“人员”拥有的既得诺华股份和ADR总数见下表。截至目前，董事会没有任何成员单独或连同与其有密切联系的“人士”拥有诺华1%或以上的流通股（或ADR）。截至该日，董事会成员均未持有任何购买诺华股票的购股权。

	股份数量于2025年12月31日^1,2	股份数量截至2024年12月31日

Giovanni Caforio	6 875	-

Simon Moroney	9 663	7 814

Patrice Bula	15 604	13 406

南希·安德鲁斯	11 609	11 962

Ton Buechner	29 534	26 236

Elizabeth Doherty	18 434	16 625

Bridgette Heller	9 646	7 917

丹尼尔·霍赫斯特拉瑟	5 000	4 883

Frans van Houten	20 927	18 878

Ana de Pro Gonzalo	5 534	3 966

伊丽莎白·麦克纳利	1 249	-

约翰·杨	3 649	2 070

小计	137 724	113 757


在2025年年度股东大会上卸任的董事会成员
Joerg Reinhardt	524 192	675 414

查尔斯·索耶斯	19 664	18 919

威廉·温特斯	14 949	33 489

小计	558 805	727 822

合计	696 529	841 579


¹包括与董事会成员有密切联系的人员的持股（见定义“——有密切联系的人员”）。
²每股股份提供一票表决权。

额外披露及其他法定资料

支付给董事会成员的其他款项

在2025年期间（如2024年），除标题为“——董事会成员在2025财政年度获得的报酬总额”（包括表格脚注）的董事会成员赔偿表中所列的款项外，没有向董事会现任成员或与其有密切联系的“人员”支付任何款项（或放弃索赔）。

支付给前董事会成员的款项

在2025年期间（如2024年），没有向前董事会成员或与其有密切联系的“人员”支付任何款项（或放弃索赔）。

本集团经审计的合并财务报表附注26

根据国际财务报告准则会计准则计量规则，授予董事会成员报酬的年度费用总额载于本集团经审计的综合财务报表附注26。

董事会薪酬理念和费用结构

哲学与标杆

根据瑞士的市场惯例，董事会将其成员的薪酬设定在允许吸引高素质个人的水平，包括瑞士和国际成员，他们具有全球经验。

鉴于他们专注于公司战略、监督和治理，董事会成员不会获得可变的薪酬。每年在股东周年大会上，股东被要求以具有约束力的投票方式批准董事会的总薪酬，直至下一次股东周年大会。

董事会将其主席和其他成员的薪酬水平设定为与相关标杆公司一致，包括其他总部位于瑞士的大型跨国公司，如ABB、Holcim、雀巢、历峰集团、罗氏、瑞士再保险、瑞银和苏黎世保险。之所以选择这一与去年相同的同行群体，是因为瑞士法律要求的可比性，包括瑞士法律规定的广泛的个人和个人责任（以及瑞士关于与瑞士义务法典相关的董事会和执行委员会薪酬的规则规定的刑事责任），以及美国法律规定的适用情况（由于公司在纽约证券交易所第二上市）。为确保独立决策，董事会使用的同行群体与执行委员会使用的同行群体不同。董事会每年根据薪酬委员会的提案和独立顾问的建议，包括相关基准信息，审查其成员，包括董事会主席的薪酬。

董事会主席的合同和董事会薪酬政策没有规定任何与终止相关的付款。

董事会成员的股份所有权要求

为了确保他们的利益与股东的利益一致，董事会主席被要求至少拥有3万股诺华股票，董事会其他成员被要求至少拥有5000股诺华股票，在加入董事会的五年内。

董事会成员被禁止对冲或质押其在诺华股票中的所有权头寸，这是其指导性股份所有权要求的一部分，并被要求在退出董事会后保持这一要求12个月。截至2025年12月31日，所有被要求满足最低股份所有权要求的董事会现任和前任成员都这样做了。

AGM 2025-2026董事会费用结构

下表列出了2025-2026年年度股东大会董事会成员和附加职能的年费率。这些经董事会批准，与上一届任期保持不变。董事会薪酬总额与其他大型瑞士公司保持一致。

董事会成员仅获得固定薪酬，不会因出席会议而获得额外费用。支付的费用至少为诺华股份的50%（最高可达100%，由每位董事会成员选择），其余以现金支付。董事会成员承担其雇员社保缴款的全部费用，如果有的话。


AGM 2025-2026年费		000瑞士法郎

董事会主席		3 500

董事会成员		280

副主席		50

牵头独立董事		20

审计和合规委员会主席		130

薪酬委员会主席		90

以下委员会主席： •治理、提名和企业责任委员会 •科学技术委员会 •风险委员会		70

审计和合规委员会成员		70

下列委员会的成员： •薪酬委员会 •治理、提名和企业责任委员会 •科学技术委员会 •风险委员会		40

董事会成员不领取任何公司养老金、保险或其他福利，除非当地立法规定。诺华根据法律要求为董事会主席支付强制性雇主养老金缴款。

AGM 2026-2027董事会费用变动

在2025年年度股东大会上，股东批准了350万瑞士法郎的年度董事会主席薪酬，自2025年年度股东大会起生效。2026-2027年度股东大会的董事会主席费用将保持不变。

2025年，作为年度审查过程的一部分，对董事会和委员会费用进行了评估，以确保费用反映所需的时间承诺、责任和专业知识，符合我们的董事会薪酬理念。

审查发现，自上一次对董事会费用进行实质性调整的2018年以来，对董事会委员会的要求明显增加。这是由于委员会在更加动态和复杂的环境中运作，受到监管预期增强以及与内部和外部利益相关者的接触增加的影响。

为确保收费水平反映这些扩大的职责以及委员会工作范围和复杂性的增加，决定有必要增加主席（每人2万瑞士法郎）和成员（每人1万瑞士法郎）的委员会收费，自2026年年度股东大会起生效。董事会聘用费将保持不变。有关更多信息和理由，请参阅我们的2026年薪酬说明手册。

补偿治理

法律框架

瑞士《义务守则》和瑞士六大交易所的公司治理准则要求上市公司披露有关董事会和执行委员会成员的薪酬、他们的参股以及向他们提供的贷款的某些信息。这份年度报告除了符合瑞士商业联合会（economiesuisse）《瑞士公司治理最佳实践准则》的原则外，还满足了这一要求。详见本年度报告第6C节“—公司治理”。

赔偿决策机关

与赔偿有关的决定的权力受《公司章程》、《董事会条例》和《赔偿委员会章程》管辖，这些条款均发布在公司网站：www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance。薪酬委员会作为诺华内部薪酬政策和计划的监督和管理机构，全面负责根据薪酬委员会章程确定、审查和提出薪酬政策和计划，供董事会批准。每次委员会会议的讨论和结论都提交给全体董事会。薪酬决策机构的概要载列如下。

关键赔偿决定的批准程序

	首席执行官	板椅子	Compensation 委员会	董事会董事	年度股东大会

高管薪酬
首席执行官
业绩目标设定和评估

个人赔偿

欧共体其他成员
业绩目标设定和评估

个人赔偿

全体执行委员会
固定和可变长期薪酬的最高总额					具有约束力的投票

董事会薪酬
董事会
董事会个人角色的费用结构

下一任期的最高补偿总额					具有约束力的投票

其他
董事会成员、执行委员会和其他雇员
赔偿报告					咨询投票

补偿政策和原则

集团的可变短期及长期补偿支付因素

提出建议

背书

批准

委员会成员独立性

薪酬委员会完全由符合《董事会条例》规定的独立性标准的董事会成员组成。从2025年年度股东大会起，薪酬委员会由以下四名成员组成：Simon Moroney（担任主席）、Patrice Bula、TERM1、Bridgette Heller和John Young。

赔偿委员会独立顾问的作用

独立外部薪酬顾问支持薪酬委员会确定薪酬和福利的设计和实施。

2025年，薪酬委员会聘请了于2022年7月任命的德勤律师事务所的Mitul Shah为其独立薪酬顾问。来自德勤律师事务所的独立顾问以及为薪酬委员会提供建议和支持的团队，除了向薪酬委员会提供的支持和Personal & Organization职能外，既不负责也不对任何有关高级薪酬的工作进行补偿。

2025年召开的会议及自评

2025年，薪酬委员会召开了五次正式会议。对于董事会的批准，与往年一致，它与科学技术委员会合作，审查和认可2025年度激励和2023-2025 LTPP的创新目标和成就。薪酬委员会于2025年进行了自我评估。

风险管理原则

薪酬委员会在其独立薪酬顾问的支持下，审查薪酬的市场趋势以及公司治理规则和最佳做法的变化。它还与审计和合规委员会一起审查诺华的薪酬体系，以确保它们不会鼓励不适当或过度冒险，而是鼓励支持可持续价值创造的行为。下文概述了风险管理原则。

风险管理原则

•严格的绩效管理流程，由董事会批准目标和评估CEO的绩效

•短期和长期可变薪酬要素的均衡组合

•诺华的价值观和行为是年度激励的一个组成部分，并嵌入我们的文化中

•回拨和恶意原则适用于可变补偿的所有要素

•仅限业绩归属长期激励，周期三年

•所有可变薪酬上限为目标的200%

•合同通知期12个月

•合同后竞业禁止期限限制为自雇用结束之日起最多12个月。由此产生的薪酬（如适用）将不超过前三个财政年度的平均年薪酬（年基本工资加年度奖励）

•优劣离职人员条款适用于离职人员的可变补偿

•没有遣散费或控制权变更条款

•股份所有权要求；不对诺华股份所有权进行套期保值或质押

•未向执行委员会和董事会现任或前任成员或与其“有密切联系的人”提供贷款

诺华集团以外的授权

根据公司章程（https://www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance）第34条，限制适用于诺华集团以外对董事会成员和执行委员会成员的授权（见“—项目6.C董事会惯例-董事会-诺华集团以外的授权”和“—项目6.C董事会惯例-执行委员会-诺华集团以外的授权”）。以下外部授权受这些限制，因此在薪酬报告中列报。

董事会成员

Giovanni Caforio

美国史赛克公司

•董事会成员

•薪酬和人力资本委员会主席

Nancy C. Andrews

美国Charles River Laboratories International, Inc. sign

•董事会成员

•治理和提名委员会主席 sign

美国Maze Therapeutics，Inc。

•董事会成员

Ton Buechner

瑞士Prime Site AG，Switzerland sign

•董事会主席

•可持续发展委员会主席

Tonality Holding AG，Switzerland（Private Holding）*

•董事

瑞士Bandinnera GmbH（私人控股）*

•管理人员

Great Apes Aviation GmbH，瑞士（私人控股）*

•管理人员

Patrice Bula

瑞士Schindler AG sign

•董事会副主席

Froneri Lux Topco Sarl，卢森堡

•董事会主席

欧洲披萨集团TopCo Sarl，卢森堡

•董事会主席

美国New Tiger LLC

•董事会成员

• ESG委员会主席

•瑞士Tropicana Switzerland GmbH（New Tiger LLC子公司）管理委员会成员 sign

Elizabeth（Liz）Doherty

荷兰Corbion NV sign

•董事会成员

•审计委员会主席

荷兰皇家飞利浦NV

•监事会成员

•审计委员会主席

Freya Holdco S. à r.l.，卢森堡

•咨询委员会成员

Bridgette Heller

美国爱玛客

•董事会成员

美国DexCom，Inc。 sign

•董事会成员

•薪酬委员会主席

Newman’s Own Inc.，美国

•董事会成员

丹尼尔·霍赫斯特拉瑟

Daniel Hochstrasser AG，瑞士

•董事会主席

•首席执行官

Frans van Houten

美国Absci Corporation sign

•董事会主席

•提名和公司治理委员会主席 sign

Castor EDC，荷兰

•董事会主席

Synthesis Health Inc.加拿大

•董事会成员

FVH Capital BV，the Netherlands（private family holding）

•董事

荷兰Affidea Group BV

•董事会成员

伊丽莎白·麦克纳利

美国Ikaika Therapeutics，Inc。

•创始人、首席执行官和董事会成员

Simon Moroney

比利时Biotalys NV sign

•董事会主席

•薪酬与提名委员会主席

Ana de Pro Gonzalo

英国Mobico Group PLC sign

•董事会成员

意法半导体 NV，荷兰 sign

•监事会成员

•审计委员会主席

约翰·杨

爱尔兰江森自控 International PLC。 sign

•董事会成员

执行委员会成员

Steffen Lang

瑞士Bachem Holding AG sign

•董事会成员

维克多·布尔托

美国徕博科控股公司

•董事会成员

其他执行委员会成员

–

在上市公司

2026年新任务与2025年相比

*共同所有权下

（本页故意留空。）

6.C董事会惯例

公司治理

框架

诺华致力于有效的公司治理，我们的公司治理框架旨在基于我们的价值观和行为，支持我们的股东、患者、员工和其他利益相关者的可持续财务业绩和长期价值创造。

Novartis AG遵守并遵守瑞士法律法规（特别是瑞士公司和证券法、瑞士交易所六项规则、瑞士公司治理最佳实践守则），以及美国证券法，包括适用于外国私人证券发行人的纽约证券交易所（NYSE）上市标准。

关键治理文件中描述了诺华公司治理原则，特别是我们的公司章程和诺华股份公司的组织条例（“董事会条例”）（www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance）。

根据我们对保持最高标准公司治理的承诺，治理、可持续性和提名委员会（GSNC）根据我们对保持最高标准的承诺，根据不断发展的最佳实践标准和新发展，定期审查公司治理原则和关键治理文件。

我们的领导结构治理机构股东大会批准经营和财务审查、诺华集团合并财务报表、诺华股份公司财务报表；决定分配可用收益和股息；批准董事会和执行委员会的薪酬；选举董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员，独立代理和外部审计师；通过和修订公司章程外部审计师就诺华集团合并财务报表和诺华股份公司财务报表是否符合适用标准和瑞士法律提供意见；薪酬报告是否符合适用法律；财务报告内部控制的有效性董事会审计和合规委员会薪酬委员会治理、可持续性和提名委员会风险委员会科学与技术委员会制定诺华公司战略方向；任命和监督关键高管；批准重大交易和投资；通过和修订董事会条例执行委员会负责诺华公司运营管理

集团架构及股东

集团架构

诺华股份公司和集团公司

集团的控股公司Novartis AG是一家根据瑞士法律组建的公司，已发行注册股份，注册办事处位于瑞士巴塞尔CH-4056 Lichtstrasse 35。

诺华集团的主要子公司和联营公司见“第18项。财务报表——附注31。诺华的主要子公司和关联公司。”

组织结构

诺华是一家创新药物公司，从事研究、开发、制造、分销、营销和销售范围广泛的创新药物。我们公司由生物医药研究、开发、运营、美国、国际五个组织单位组成。这些单位得到我们在公司事务、法律、道德、风险和合规、财务、内部审计、人员和组织以及战略和增长等领域的全球职能的支持。

持股情况

诺华集团所属上市公司

诺华拥有诺华印度有限公司70.68%的股份，其注册办事处位于印度孟买，并在BSE（前称孟买证券交易所）上市（ISIN INE234A01025，代码：HCBA）。诺华印度有限公司29.32%自由流通股的总市值截至2025年12月31日为6320万美元，使用年末市场股价报价。将此股价应用于Novartis India Ltd的全部股份，整个公司的市值为2.156亿美元，诺华拥有的股份市值达1.524亿美元。

股东

重要股东

根据股份登记册，截至2025年12月31日，以下登记股东，包括代名人，持股超过总股本的2%，有权根据董事会授予的豁免对其所有股份进行投票（见“—第6.C项董事会惯例—股东参与—投票权、限制和代表权—登记限制”）：*

		%持有股本 2025年12月31日

登记自用账户的股东：
UBS Fund Management（Switzerland）AG，巴塞尔		5.5

Emasan AG，巴塞尔¹		2.0


¹根据向诺华集团和瑞士六大交易所提交的披露通知，为Emasan AG登记的股份的实益拥有人是Sandoz – Fondation de Famille，Liechtenstein。

		%持有股本 2025年12月31日

登记为被提名人的股东：
Nortrust Nominees Ltd.，伦敦		3.7

纽约梅隆银行，纽约		4.6
通过纽约梅隆银行，埃弗雷特		3.2
通过纽约梅隆银行、SA/NV、布鲁塞尔		1.4

担任美国存托股票（ADS）存托人的股东：
摩根大通银行，N.A.，纽约		8.0

根据向诺华集团提交的披露通知，挪威银行（挪威中央银行），奥斯陆，持有2.2%的股本，但截至2025年12月31日未在股份登记册中登记。

根据向诺华制药集团和瑞士六大交易所提交的披露通知，贝莱德，Inc.，New York持股比例在5%至10%之间，但截至2025年12月31日注册的股本不到2%。

与向诺华制药集团和瑞士六大交易所提交的持股有关的披露通知在后者的电子出版物平台上发布：

www.ser-ag.com/en/resources/notifications-market-participants/significant-shareholders.html。

^*9.6%的股本由诺华集团或其全资子公司（包括诺华集团控股的瑞士基金会）作为库存股持有。以下两个表格中的百分比是根据包括这些库存股的2112421867股普通股计算的。

作出要约的责任

根据瑞士联邦金融基础设施法，任何人——直接、间接或与第三方一致行动——获得超过公司33.3%投票权的股本证券（无论这些权利是否可行使），都必须提出收购该公司所有上市股本证券的要约。一家公司可以将这一门槛提高到49%的投票权（“选择加入”），或者在某些情况下可以放弃门槛（“选择退出”）。诺华制药公司没有采取任何此类措施。

交叉持股

诺华集团没有与任何其他公司交叉持股超过5%的资本或投票权。

股东结构概况

下表仅与登记股东有关，不能假设代表整个投资者基础，因为被提名人和作为ADS存托人的摩根大通银行，N.A.是为大量受益所有人登记为股东的。

截至2025年12月31日，诺华制药公司的注册股东人数约为184000人。

按持股数登记在册的股东

截至2025年12月31日	数量已注册股东	% 股本

1–100	42 973	0.11

101–1 000	104 632	1.95

1 001–10 000	33 266	4.30

10 001–100 000	2 779	3.29

100 001–1 000 000	401	5.84

1 000 001–5 000 000	64	6.40

5000001以上	22	34.08

登记股东总数/股¹	184 137	55.97

未登记股份²		44.03

合计		100.00


¹包括诺华集团或其全资子公司（包括诺华集团控股的瑞士基金会）作为库存股持有的股本的9.6%。
²于2025年年度股东大会（AGM）股权登记日，未登记股份占比20.5%。

按类型分列的登记股东

截至2025年12月31日	股东%	股率%

个人股东	97.00	19.49

法律实体¹	2.98	41.12

被提名人和受托人	0.02	39.39

合计	100.00	100.00


¹不包括诺华集团或其全资子公司（包括诺华集团控股的瑞士基金会）作为库存股持有的9.6%的股本。

各国登记股东¹

截至2025年12月31日	股东%	股率%

比利时	0.10	2.96

加拿大	0.03	0.71

法国	2.12	0.51

德国	5.97	1.86

爱尔兰	0.62	0.80

卢森堡	0.06	1.28

瑞典	0.09	0.56

瑞士²	82.55	52.22

英国	0.73	10.82

美国	0.23	25.74

其他国家	7.50	2.54

合计	100.00	100.00


¹被提名人持有的登记股份显示在作为股东进入股份登记册的公司/关联公司的注册办事处所在的国家。
²不包括诺华集团或其全资子公司（包括诺华集团控股的瑞士基金会）作为库存股持有的9.6%的股本。

100

资本结构

股本

截至2025年12月31日，股本为1035086714.83瑞士法郎，已缴足，分为2112421867股每股面值0.49瑞士法郎的注册股份。

股票在瑞士第六交易所上市（ISIN CH0012005267，代码：NOVN），在纽约证券交易所（NYSE）以美国存托凭证（ADR）的形式上市，代表美国存托股票（ADS）（ISIN US66987V1098，代码：NVS）。

截至2025年12月31日，不存在有条件资本，也未在公司章程中引入资本波段。

股份、参与凭证、无表决权股本证券、利润分享凭证

股票作为未经证明的证券（在瑞士义务法典的意义上）和作为账面入账证券（根据瑞士《中介证券法》）发行。所有股份都有平等的投票权，并享有平等的股息权利。未颁发参与证书、无投票权股本证券（Genousscheine）或利润分享证书。

可转换证券和期权

截至2025年12月31日，诺华制药集团没有未偿还的可转换或可交换债券、认股权证、期权或其他授予股份权利的证券，但根据员工基于股权的参与计划授予或与之相关的某些工具除外。

可转让性的限制

不对股份施加可转让性限制（登记限制见“—第6.C项董事会惯例—股东参与—表决权、限制和代表权—登记限制”）。将股东登记在股份登记册或由摩根大通 Bank，N.A.备存的ADR名册中，不影响股份或ADR的可流通性。

股本变动

年度股东大会	股东决定	股份已取消	平均回购股价（瑞郎）¹

2023	•减资6312万瑞士法郎（从1201860626.00瑞士法郎减至1138738876.00瑞士法郎） •授权董事会在2023年股东周年大会至2026年股东周年大会期间回购最多100亿瑞士法郎的股份²	126 243 500	81.56

2024	•减资4290万瑞士法郎（从1115964098.48瑞士法郎减至1073065943.53瑞士法郎）	87 547 255	86.36

2025	•减资3798万瑞士法郎（从1073065943.53瑞士法郎减至1035086714.83瑞士法郎） •授权董事会在2025年年度股东大会至2028年年度股东大会期间回购最多100亿瑞士法郎的股份³	77 508 630	94.23



临时股东大会	股东决定

2023	•通过将每股面值从0.50瑞士法郎降至0.49瑞士法郎，减少资本2277万瑞士法郎（从1138738876.00瑞士法郎降至1115964098.48瑞士法郎）



年度股东大会	向股东提出的建议	股份将已取消	平均回购股价（瑞郎）¹

2026	•减资3803万瑞士法郎（从1035086714.83瑞士法郎减至997061559.41瑞士法郎）	77 602 358	96.45


¹在6个瑞士交易所第二交易线上回购全部股份。
²除了2022年股东周年大会的剩余授权
³除了2023年股东周年大会的剩余授权

101

Key Novartis分享数据

	2025	2024	2023

已发行股份	2 112 421 867	2 189 930 497	2 277 477 752

库存股¹	204 270 188	214 841 249	233 443 766

截至12月31日的流通股	1 908 151 679	1 975 089 248	2 044 033 986

加权平均流通股数	1 938 949 981	2 018 281 520	2 076 794 140


¹约7500万股库存股（2024年：8600万股2023年：9400万股）在诺华实体中持有，限制了其使用的可用性。

每股信息1

	2025	2024	2023

持续经营业务基本每股收益（美元）	7.21	5.92	4.13

持续经营业务摊薄每股收益（美元）	7.15	5.87	4.10

持续经营业务产生的经营活动现金流量净额（美元）	9.87	8.73	6.85

诺华股份公司股东年终权益（美元）	24.18	22.30	22.83

股息（瑞郎）²	3.70	3.50	3.30

股息（美元）³	4.67	3.97	3.76


¹按加权平均流通股数计算，年末股本除外。
²2025：建议股东于2026年3月6日的股东周年大会上批准。
³换算成美元，2025年12月31日，美元兑瑞士法郎汇率为1.26 1。这种翻译仅是一个例子，不应被解释为表示瑞士法郎金额代表，或已经或可能按该汇率或任何其他汇率兑换成美元。2024年和2023年，股息按支付日的彭博市场系统汇率换算成美元。

关键比率– 12月31日

	2025	2024	2023

市盈率¹	19.2	16.6	14.1

股息收益率（%）¹	3.4	3.9	3.9


¹基于每年12月31日的诺华股价

美国发行ADR关键数据

	2025	2024	2023

年终ADR价格（美元）	137.87	97.31	100.97

高¹	139.20	120.89	105.13

低¹	97.14	92.57	80.03

未偿还的ADR数量²	168 281 989	174 267 912	189 633 312



¹基于每日收盘价
²存托机构摩根大通 Bank，N.A.，每发行一份ADR就持有一股诺华股份公司股票。

股价（瑞郎）

	2025	2024	2023

年终股价	109.60	88.70	84.87

高¹	110.10	102.70	93.87

低¹	82.96	84.52	74.62

年终市值（十亿美元）²	263.7	193.9	206.3

年终市值（十亿瑞士法郎）²	209.1	175.2	173.5



¹基于每日收盘价
²市值按流通股数（不含库存股）计算。美元市值是以瑞士法郎市值按年终瑞郎兑美元汇率换算得出的。

102

股东参与

股东参与是我们对治理和透明度承诺的基础，我们在这些参与期间收到的反馈有助于我们创造长期和可持续的价值。

我们将外联工作集中在我们最大的100名股东——投资组合经理、买方专业人士、管理团队和ESG分析师——身上，他们代表了我们约60%的所有权。虽然董事会主席、首席执行官和首席财务官以及我们的投资者关系团队负责确保有效的股东参与，但执行委员会内外的其他高级管理人员也参加了这些会议。我们全年定期与投资者开展外联活动。

我们的股东参与努力包括：

•年度股东大会和季度业绩网络直播

•银行会议和管理层路演

•“遇见诺华管理层”资本市场盛会

•管道更新，即诺华免疫学管道更新网络广播

•治理路演和电话会议

•董事会主席与瑞士、美国和英国投资者的会议

•年度社会影响和可持续发展投资者活动

2025年期间与股东讨论的话题：

加速增长和回报：

•增长动力（包括Kisqali、Kesimpta、Pluvicto和Scemblix)

•更换电源

•创新里程碑（即Pluvicto、Vanrafia、Fabhalta和Rhapsido)

•政策和定价环境

通过运营卓越交付：

•财务、战略和运营绩效方面的进展

•研发投资回报

•资金配置策略

•新的组织模式

加强基础：

•在整个研发/生产/商业化连续体中系统整合Access Principles

•全球健康和疟疾创新管道

•在气候和自然愿望方面取得进展

薪酬与治理：

•董事会换届、继任规划和评估

•薪酬体系与绩效和战略优先事项挂钩

投票权、限制和代表权

股东有权投票，并有权执行瑞士法律和《公司章程》（特别见《公司章程》第17条和第18条）授予的所有其他权利。

在股东大会召开前的第三个营业日之前登记有表决权的每一股份，持有人有权获得一票表决权。《公司章程》第五条第二款规定，股东获得表决权登记，必须申报以本人名义、为本人账户取得的股份。根据《公司章程》第5条第3款，董事会可登记有投票权的被提名人。股份登记册属非公开注册，须受法定保密及资料私隐规限。

公司章程可在www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance查阅。

注册限制

《公司章程》第五条第二款规定，不得登记有表决权的股东超过股本的2%。鉴于瑞士传统上股东在股东大会上的代表比例相对较低，诺华公司认为注册限制是必要的，以防止少数股东主导股东大会。管理局可应要求给予豁免。考虑因素包括股东是否支持我们创造可持续价值的目标并具有长期投资视野。豁免对“—第6.C项董事会惯例—集团结构和股东—股东—重要股东”中列出的登记股东有效。一项豁免也适用于挪威银行（挪威中央银行），奥斯陆，根据向诺华公司提交的披露通知，截至2025年12月31日，该银行未注册，但持股2.2%。2025年没有要求进一步豁免。同样的限制间接适用于ADR持有人。

《公司章程》第五条第三款规定，任何被提名人不得登记拥有超过注册股本0.5%的表决权。被提名人如披露其帐户持有注册股本0.5%或以上的人的姓名、地址及股份数目，董事会可应要求给予豁免此限制。豁免对“—第6.C项董事会惯例—集团结构和股东—股东—重要股东”中列出的被提名人以及2015年要求豁免但截至2025年12月31日未在股份登记册中登记的被提名人伦敦花旗银行有效。同样的限制间接适用于ADR持有人。

103

根据《公司章程》第5条第4款，股东、ADR持有人或相互关联或一致行动以规避注册限制的被提名人，就注册限制而言，被视为一个人或被提名人。

登记限制可由大会决议更改，但须获得出席会议的至少三分之二的投票同意。

公司章程可在www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance查阅。

出席、代表和门户网站

登记的股东收到一份个人股东大会邀请函，其中包含登录我们门户网站的访问代码，以及打印的登记/代理表格。已激活无纸化邀请函的登记股东，将通过电子邮件收到访问码。通过返回登记/代理表格或使用门户网站，股东可以订购股东大会入场券，也可以由法定代表人代表，或通过书面代理的方式，由选定的代表代表。此外，股东可由独立代理人代表。

如独立代理人获委任，股东亦可就议程项目或与议程项目有关的替代或额外动议发出投票指示，或（i）遵循董事会就该等替代或额外动议提出的建议；或（ii）反对该等替代或额外动议。他们也可以投弃权票。

ADR持有者

ADR持有人拥有存款协议中列举的权利（例如发出投票指示和获得股息的权利）。诺华制药公司的ADS存托人—— 摩根大通银行，N.A.，New York ——持有美国存托凭证的基础股份，并在股票名册上登记为股东。ADR不是股份，ADR持有者也不是诺华股份公司的股东。每份ADR代表一股。ADR持有人通过指示存托人行使表决权的方式行使表决权。ADS存托人通过向未经指示的独立指定人提供全权委托代理，行使未发出投票指示的ADR基础注册股票的投票权。

股东周年大会（AGM）

召开

年度股东大会必须在我们财政年度结束后的六个月内（12月31日）举行，通常在2月底或3月初举行。会议由董事会以在瑞士官方商业公报上出现一次的通知方式召开。此外，该议程在我们的网站（www.novartis.com/agm）上发布。根据公司章程（www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance）第12a条，董事会可预见无法出席股东周年大会会场的股东可通过电子方式行使其权利。董事会还可在2028年6月30日之前的任何时间下令以电子方式举行年度股东大会，不设场地。临时股东大会可由董事会、外聘核数师或代表至少5%股本的股东提出要求。

议程

股东大会议程由董事会制定。代表股份总面值至少100万瑞士法郎的股东可要求将某一项目列入股东大会议程。此类请求必须至少在会议召开45天前以书面形式提出，具体说明请求的项目和提案。如要在会议通知中列入解释性说明，必须在同一期限内提交，并以简短、明确、简明的方式提出。

权力

根据《公司章程》（www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance）第17条，以下权力专属于股东大会：

•采纳及修订公司章程

•选举和罢免董事会主席、董事会和薪酬委员会成员、独立代理人和外部审计师

•批准管理报告、合并财务报表、非财务事项报告

•批准诺华制药集团的财务报表，以及关于分配资产负债表上显示的可用收益的决定，特别是关于股息（包括任何偿还法定资本公积和批准中期股息以及为此目的所需的中期财务报表）

•批准董事会（从一次年度股东大会到下一次年度股东大会）和执行委员会（年度股东大会后的财政年度）的最高总薪酬。如果年度股东大会已经批准的最高薪酬总额不足以支付新任命或晋升的执行委员会成员的薪酬，诺华可将上次批准的金额的最多40%用于新任命或晋升的执行委员会成员

•董事会和执行委员会成员的解职

•诺华制药公司股票摘牌

104

•就法律或公司章程保留的其他事项作出决定（例如，对赔偿报告进行咨询投票）提交股东大会

法定法定人数

大会以出席会议代表的绝对多数票通过决议和选举。然而，根据《公司章程》（www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance）第18条，需要获得出席会议的三分之二的投票赞成，以便：

•诺华制药公司宗旨的变更

•股份合并，除非需要所有受影响股东批准

•出于收购财产或授予特别权利的目的，以实物出资的方式从股权中增加股本

•以股本增加股本、以实物出资抵销应收款项及授予特别权利

•期权认购权的限制或取消

•引入有条件资金或资金波段

•对记名股票转让实施限制，解除该等限制

•设立表决权增加的股份

•股本币种变更

•介绍股东大会主持人的决定投票

•公司章程中允许在境外召开股东大会的规定

•诺华制药股份有限公司股票摘牌

•诺华公司注册办事处变更

•公司章程中引入仲裁条款

•诺华股份公司根据《合并法》进行合并、拆分或转型（受强制性条款约束）

•诺华公司解散

105

董事会

组成（截至2025年12月31日）董事会主席：G. Caforio副主席：S. Moroney牵头独立董事：P. BulaN。安德鲁。Buechnere。DohertyB。海勒德。HochstrasserF. van Houtene。McNallyA. de Pro GonzaloJ。YoungAudit and Compliance Committee eeE。Doherty（主席）T. BuechnerB。海勒德。Hochstrasser F. van HoutenA. de Pro GonzaloCompensation委员会。莫罗尼（主席）P. BULAB。HellerJ. HellerJ. HellerJ. HellerJ. HellerJ. HellerJ. HellerJ. HellerJ. HellerJ. HellerJ. HellerJ. HellerJ. HellerJ. HellerJ. HellerJ. HellerJ. HellerJYoungGovernance，Sustainability and Nomination CommitteeeP。Bula（主席）B. HellerD。HochstrasserF. van Houten风险委员会。Buechner（主席）N. Andrewse。DohertyA. de Pro Gonzalo J. Young科学技术委员会J。Young（主席）N. AndrewsF. van Houtene。McNallys。莫罗尼

董事会变动

在2025年年度股东大会上，Giovanni Caforio被选为新任董事会主席，伊丽莎白·麦克纳利被选为新的董事会成员。自2013年起担任董事会主席的Joerg Reinhardt与自2013年起担任董事会成员的Charles L. Sawyers和William T. Winters未在2025年年度股东大会上竞选连任。Reinhardt先生、Sawyers先生和Winters先生的传记见2024年年度报告（第106和111页），可在www.novartis.com/news/media-library/novartis-annual-report-2024查阅。

选举和任期

董事会成员（包括董事会主席）和薪酬委员会成员由股东大会单独选举产生，任期一年。任期至下届股东周年大会结束时届满。

根据《公司章程》第20条第3款，成员在董事会任职不得超过12年。在特殊情况下，如果认为符合公司的最佳利益，董事会可以向股东推荐例外情况（www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance）。

任期限制支持我们持续更新董事会的承诺，并遵循国际最佳实践。

继任规划

GSNC每年为董事会准备和审查继任计划。这些计划由董事会在非公开会议上讨论。开始寻找新的董事会成员——通常是在专业猎头公司的支持下——根据公司不断变化的需求以及对多样性、技能和经验的持续关注来确定个人选择标准。这套能力（在“——项目6.C董事会实践——董事会——董事会技能”中进一步解释）以及经验连续性和新视角之间的平衡，也是GSNC在评估新候选人时的重要标准。候选人接受董事会主席、GSNC成员、其他董事会成员和执行委员会成员的面试。然后，GSNC向全体董事会提出建议，董事会最终决定在即将举行的年度股东大会上向谁提出选举建议。

Independence

根据适用的公司治理规则和诺华独立性标准，所有董事会成员——包括董事会主席——都是非执行和独立的，这些标准在董事会条例附录II（www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance）中有概述。特别是，在截至2025年12月31日的最近三个财政年度中，没有任何董事会成员是或曾经是诺华股份公司或任何其他诺华集团公司的管理层成员，或与诺华股份公司或任何其他诺华集团公司有或曾经有重要的业务关系。

董事会成员的独立性每年进行一次评估。每位董事会成员完成一份独立性调查问卷，由GSNC进行审查。然后，GSNC向全体董事会提交提案，由董事会确定每位董事会成员的独立地位。

董事会成员还须遵守《董事会条例》（www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance）中概述的避免利益冲突的程序。

106

多样性

诺华致力于建立一个包容性的董事会，让来自不同性别和种族背景的个人都能茁壮成长，贡献他们独特的见解。多元化的董事会确保技能、专业知识、经验和文化背景的适当平衡，以履行其职责并支持为股东、患者、员工和其他利益相关者创造长期价值。

多样性仍然是董事会的一个关键重点领域，GSNC在确定新的董事会成员候选人时不断审查进一步增加董事会多样性的机会。GSNC在其遴选过程中考虑了性别、年龄、国籍、种族和观点、专业背景和专业知识。

关于性别多样性，董事会承诺继续努力实现董事会组成中男女比例达到50%，范围为+/-10%。

Diversity profileNationality1WAmerican29.5 % WSwiss25 % WDUCH12.5 % WBritish8.5 % WSpanish8.5 % WGerman4 % WIrish4 % WItalian4 % WNew Zealander4 % GenderWMale58 % WFemale42 % AgeW55 – 6017% W61 – 6550% W > 6533% TenureW < 3 y25 % W3 – 6 y42 % W7 – 9 y25 % W > 9 y8 % 1六名董事会成员拥有双重国籍。这些国籍在上图中各占一半。

棋盘技巧

根据GSNC的提议，董事会为其成员确定了一套与我们作为上市公司的地位以及我们的业务组合、地理覆盖范围和文化相一致的多样化能力。在这组能力范围内，董事会成员被要求根据他们的教育背景、专业经验和个人成就来确定他们最相关的技能。

GSNC每年评估一组能力以及个人技能，以确保在董事会中体现技能、专业知识、经验和多样性的适当平衡。

要了解有关董事会成员及其个人技能的更多信息，请参阅“—项目6.C董事会惯例—董事会—董事会成员。”

Board Skill DistributionMedicine/Healthcare/R & D58 % 7/12 Environmental，Social 58% 7/12 and Governance（ESG）Data/digital33 % 4/12 Leadership/Management 92% 11/12 Finance/accounting67 %8/12 Law/regulatory/risk management75 % 9/12

107

董事会成员

Giovanni Caforio，医学博士。

2025年以来董事会主席|国籍：意大利/美国|出生年份：1964

Giovanni Caforio在医疗保健行业拥有超过35年的国际化职业生涯。他于1988年毕业于意大利的医学和外科，曾在多个欧洲国家和美国的雅培和百时美施贵宝（BMS）担任高级领导职务。他曾于2015年至2023年担任BMS首席执行官，并于2017年至2024年担任公司董事会主席。在他的领导下，BMS的收入几乎翻了三倍，进行了几次战略收购和合作，并推出了12种新药。Giovanni Caforio目前在史赛克公司担任董事会成员，精通意大利语、法语、西班牙语、葡萄牙语和英语。

专业经验

•美国BMS董事会主席（2017 – 2024年）

•美国BMS首席执行官（2015 – 2023）

•美国BMS首席运营官（2014 – 2015）

•美国BMS执行副总裁、首席商务官（2013 – 2014）

•美国制药、BMS、美国总裁（2011 – 2013）

•美国、法国、意大利、葡萄牙和西班牙BMS和Abbot Laboratories的各种管理职位（1990 – 2011）

任务规定

当前：

•美国史赛克公司薪酬和人力资本委员会董事会成员兼主席

过去：

•美国PhRMA（2019 – 2020）董事会主席

教育

•意大利罗马Sapienza大学医学和外科博士

关键技能

•医药/医疗保健/研发

•环境、社会和治理（ESG）

•领导/管理

•财务/会计

•法律/监管/风险管理

Simon Moroney，D.Phil。

2020年至今董事会成员| 2022年至今副主席|国籍：德国/新西兰人|出生年份：1959

作为MorphoSys AG的联合创始人兼首席执行官，Simon Moroney在将公司确立为治疗性抗体领域的一支力量方面发挥了核心作用，拥有业内最广泛的候选药物管道之一。Moroney先生同时拥有化学博士学位和硕士学位。

专业经验

•德国MorphoSys AG联合创始人兼首席执行官（1992 – 2019）

•英国剑桥大学药理学系研究助理（1991 – 1992）

•加拿大不列颠哥伦比亚大学化学系助理教授（1989 – 1990）

任务规定

当前：

•比利时Biotalys NV董事会主席兼薪酬和提名委员会主席

教育

•英国牛津大学化学博士

•新西兰怀卡托大学化学硕士

关键技能

•医药/医疗保健/研发

•环境、社会和治理（ESG）

•领导/管理

•法律/监管/风险管理

108

Nancy C. Andrews，医学博士，博士。

2015年至今董事会成员|国籍：美国/瑞士|出生年份：1958年

Nancy C. Andrews在领先的学术机构和医院担任内科医生、科学家、教授和高级管理人员方面拥有丰富的经验。她杰出的职业生涯跨越30多年，曾在哈佛医学院、杜克大学医学院和波士顿儿童医院担任领导职务。自2023年以来，Andrews博士被认为开展了研究，从而在了解铁生物学和铁病方面取得了进展。

专业经验

•美国哈佛医学院儿科住院教授（2023年起）

•美国波士顿儿童医院执行副总裁兼首席科学官（自2021年起）

•美国杜克大学医学院名誉院长、美国杜克大学学术事务名誉副校长（自2017年起）

•美国杜克大学医学院院长、美国杜克大学学术事务副校长（2007 – 2017）

•美国杜克大学儿科、药理学和癌症生物学教授（2007 – 2021年）

•美国哈佛医学院基础科学和研究生院院长（2003 – 2007）

•美国哈佛/麻省理工学院医学博士项目主任（1999– 2003）

•美国霍华德·休斯医学研究所生物医学研究调查员（1993 – 2006）

任务规定

当前：

•美国查尔斯河国际公司董事会成员兼治理和提名委员会主席

•美国Maze Therapeutics Inc.董事会成员

•美国内政大臣（自2023年7月起）和美国国家科学院理事会成员

过去：

•美国美国艺术与科学院主席（2017 – 2023年）

•美国麻省理工学院公司执行委员会成员（2019年-2022年）

•美国国家医学研究院理事会成员（2013 – 2019年）

•美国国立卫生研究院科学管理审查委员会成员（2014 – 2019）

•美国Burroughs Wellcome基金主席（2011 – 2019年）

教育

•美国哈佛医学院医学博士

•美国麻省理工学院生物学博士

•美国耶鲁大学分子生物物理和生物化学硕士和学士学位

关键技能

•医药/医疗保健/研发

•领导/管理

Ton Buechner

2016年至今董事会成员|国籍：荷兰/瑞士|出生年份：1965年

Ton Buechner是一名训练有素的工程师，职业生涯起步于石油和天然气建设行业。在成为苏尔寿股份公司首席执行官之前，他曾在该公司担任过多个部门领导职务，并曾在包括亚洲在内的市场工作。Buechner先生最近担任AkzoNobel NV的首席执行官兼执行董事会主席，在那里他介绍了行业领先的ESG政策。

专业经验

•荷兰AkzoNobel NV公司首席执行官兼执行董事会主席（2012 – 2017）

•瑞士苏尔寿股份公司首席执行官（2007 – 2011年）

•瑞士苏尔寿泵业总裁（2003 – 2006）

•瑞士苏尔寿涡轮机械服务公司总裁（2000 – 2002）

•苏尔寿股份公司、中国和瑞士的多个管理职位（1994 – 2000）

任务规定

当前：

•瑞士Prime Site AG董事会主席和可持续发展委员会主席，瑞士

过去：

•瑞士Burckhardt Compression AG董事会主席兼战略和可持续发展委员会主席（2020 – 2025）

•荷兰经济事务和气候政策部（“AdviesCommissie Maatwerkafspraken Verduurzaming Industrie”）咨询委员会成员（2023 – 2025）

•德国Voith GmbH & Co. KGaA总统和股东委员会成员（2014 – 2020）

•德国Voith GmbH & Co. KGaA监事会成员（2014 – 2018）

教育

•瑞士IMD商学院工商管理硕士

•荷兰代尔夫特理工大学土木工程硕士

关键技能

•环境、社会和治理（ESG）

•领导/管理

•财务/会计

•法律/监管/风险管理

109

Patrice Bula

2019年起任董事会成员| 2022年起任首席独立董事|国籍：瑞士|出生年份：1956

Patrice Bula拥有40年的全球管理经验，是横跨成熟市场和新兴市场的消费品行业的领导者。他曾在雀巢公司担任多个高级职务，包括担任其中国、德国和南非业务的总经理。最近，他成功领导了雀巢集团的品牌战略、数字营销转型和Nespresso业务。

专业经验

•瑞士雀巢公司执行副总裁兼营销、销售和Nespresso战略业务部门主管（2011 – 2021年）

•瑞士雀巢公司大中华区市场负责人（2007 – 2011）

•德国市场主管，瑞士雀巢公司（2003 – 2007）

•瑞士雀巢公司糖果和饼干战略业务部门负责人（2000 – 2003）

•瑞士雀巢公司的各种管理职位（1980 – 2000）

任务规定

当前：

•瑞士Schindler AG董事会成员和副主席

•董事会主席，欧洲披萨集团Topco Sarl，卢森堡

•董事会主席，Froneri Lux Topco Sarl，卢森堡

•美国New Tiger LLC董事会成员兼ESG委员会主席

过去：

•董事会联席主席（2020 – 2021）和成员（2015 – 2021），Cereal Partners Worldwide SA，瑞士（雀巢代表）

•董事会成员，Froneri Lux Topco Sarl，卢森堡（雀巢代表）（2016 – 2020）

•董事会成员，瑞士Bobst Group SA（2017 – 2019）

•美国Blue Bottle Coffee Inc.董事会主席（雀巢代表）（2017 – 2019）

•董事会主席，瑞士雀巢Nespresso SA（雀巢代表）（2011 – 2019）

•董事会成员，徐福记食品公司，中国（雀巢代表）（2011 – 2019）

教育

•瑞士IMD商学院高管发展项目

•经济科学硕士学位，瑞士洛桑HEC

关键技能

•环境、社会和治理（ESG）

•数据/数字

•领导/管理

•财务/会计

Elizabeth（Liz）Doherty

2016年至今董事会成员|国籍：英国/爱尔兰|出生年份：1957年|审计委员会财务专家

Elizabeth（Liz）Doherty是财务和会计方面的专家，在国际消费和零售业务方面拥有广泛的运营经验。她的职业生涯始于Unilever Plc的内部审计工作，曾在该公司以及包括Tesco PLC和Reckitt Benckiser Group PLC在内的其他公司担任高级财务和会计职务。

专业经验

•英国Cognita Schools Ltd.首席财务官（临时）（2014 – 2015）

•英国Reckitt Benckiser Group PLC首席财务官兼董事会成员（2011 – 2013）

•英国城市酒店（City Inn）首席财务官（临时）（2010年）

•澳大利亚Brambles Ltd.首席财务官（2007 – 2009）

•英国Tesco PLC集团国际财务总监（2001 – 2007）

•英国Unilever Plc的各种管理职位（1981 – 2001）

任务规定

当前：

•荷兰Corbion NV公司董事会成员和审计委员会主席

•荷兰皇家飞利浦公司监事会成员和审计委员会主席

•咨询委员会成员，卢森堡Freya Holdco S. à.r.l。

过去：

•顾问，Affinity Petcare SA和GB Foods SA，西班牙（2017 – 2023）

•英国Dunelm Group PLC董事会成员（2013 – 2019年）

•英国HMCourts & Tribunals Service董事会成员（2015 – 2019）

•英国司法部董事会成员（2015 – 2019年）

•董事会成员，比利时德尔海兹（2013 – 2016年）

•董事会成员，芬兰诺基亚公司（2013 – 2016年）

教育

•英国特许管理会计师协会研究员

•英国曼彻斯特大学理科（物理）文科学士学位

关键技能

•领导/管理

•财务/会计

•法律/监管/风险管理

110

Bridgette Heller

2020年以来董事会成员|国籍：美国|出生年份：1961

Bridgette Heller在强生、默沙东 & Co. Inc.和Danone SA等公司的独立部门拥有丰富的经验，并曾在ADT Corp.和美国技术数据 Corp.的审计委员会任职。在她的职业生涯中，她监督首席财务官的业绩并就战略研发重点做出决策。Heller女士倡导多元化、公平和包容，她周游全球，以加强达能对婴幼儿和孕产妇健康、包容性多元化、妇女公平劳动力和可持续社区的承诺。她是Shirley Proctor Puller基金会的联合创始人兼首席执行官，该基金会是一家教育和青年赋权非营利组织，她将大部分时间用于加强美国一个服务不足的社区的教育和可持续性。

专业经验

•美国Shirley Proctor Puller基金会联合创始人兼首席执行官（自2019年起）

•荷兰达能集团执行副总裁兼专业营养品总裁（2017 – 2019）

•荷兰达能SA早期生命营养执行副总裁（2016 – 2019）

•美国默沙东公司消费者护理执行副总裁兼总裁（2010 – 2015）

•美国强生婴儿用品全球业务部全球总裁（2007 – 2009）

•美国baby，kids and wound care business and global innovation development总裁，美国强生（2005 – 2007）

•管理合伙人，Heller Associates：Ideas for Growth Inc.，US（2004 – 2005）

• CEO，Chung’s Gourmet Foods，US（2003 – 2004）

•美国卡夫食品公司（Kraft Foods Inc.）的多个管理职位（1985 – 2003）

任务规定

当前：

•董事会成员，美国爱玛客

•美国德康医疗公司董事会成员兼薪酬委员会主席

•董事会成员，Newman’s Own Inc.，US

•美国西北大学家乐氏管理学院顾问委员会成员

•美国西北大学董事会成员

•董事会成员，纽曼自己的基金会，美国

•美国Shirley Proctor Puller基金会董事会成员

过去：

•董事会成员，美国Integral Ad Science公司（2021 – 2025）

•美国美国技术数据公司董事会成员（2016 – 2020）

•董事会成员，美国ADT公司（2012 – 2016）

•美国Girls Inc.董事会成员（2002 – 2014）

教育

•美国西北大学家乐氏管理学院市场营销与管理政策硕士学位

•美国西北大学经济学和计算机研究学士学位

关键技能

•医药/医疗保健/研发

•环境、社会和治理（ESG）

•数据/数字

•领导/管理

•财务/会计

•法律/监管/风险管理

丹尼尔·霍赫斯特拉瑟

2022年以来董事会成员|国籍：瑞士|出生年份：1960

Daniel Hochstrasser是一位在瑞士苏黎世执业的独立争议解决专家。他在2011年至2021年期间领导瑞士领先的律师事务所之一B ä r & Karrer，担任首席执行官/高级合伙人。此外，他还担任该公司争议解决业务主管达15年之久。他经常在并购交易、工业和基础设施项目以及许可、分销和开发协议等事项引起的复杂纠纷中代表当事人，特别是在制药行业。他发表了大量关于仲裁和诉讼的文章，并在苏黎世大学和瑞士圣加仑大学讲学。

专业经验

•瑞士Daniel Hochstrasser AG律师（自2023年起）

•律师和合伙人，B ä r & Karrer AG，瑞士（1993 – 2022）

•瑞士B ä r & Karrer AG高级合伙人兼董事会主席（2011 – 2021年）

•瑞士苏黎世上诉法院/最高上诉法院Affoltern地区法院律师（1987 – 1992）

•内部律师，法国Staubli SA（1986 – 1987）

任务规定

当前：

•瑞士Daniel Hochstrasser AG董事会主席

•法国ICC仲裁院副院长

•瑞士苏黎世律师协会道德法庭成员

过去：

•董事会成员，芬兰仲裁协会，芬兰（2019 – 2025年）

•瑞士B ä r & Karrer AG董事会主席（2011 – 2021年）

• ICC仲裁院成员，法国（2015 – 2021年）

•瑞士瑞士仲裁庭法院成员（2004 – 2014）

教育

•美国康奈尔大学法学院法律硕士（法学硕士）

•律师资格考试，瑞士

• Licentiatus iuris，瑞士苏黎世大学

关键技能

•法律/监管/风险管理

111

Frans van Houten

2017年以来董事会成员|国籍：荷兰|出生年份：1960

Frans van Houten热衷于以目标为驱动的创新、创业和业务变革，以驱动客户价值和竞争力。在他担任皇家飞利浦首席执行官的领导下，该公司转型为一家领先的健康技术解决方案公司，利用数据和信息学来改善医疗保健提供者的结果，并成为跨越ESG维度的先行者，自2020年以来其运营已实现碳中和，并回收了90%以上的废物。van Houten先生是世界经济论坛响应和负责任领导契约的发起人，也是加速循环经济平台的创始人和联合主席。

专业经验

•荷兰皇家飞利浦公司首席执行官兼执行委员会和管理委员会主席（2011 – 2022年）

•荷兰ING Group NV临时管理层（2009 – 2010）

•荷兰恩智浦半导体 NV（前身为Philips Semiconductors NV）首席执行官兼管理委员会主席（2004 – 2009）

•荷兰皇家飞利浦电子公司（Royal Philips Electronics NV）的各种管理职位（1986 – 2004）

任务规定

当前：

•美国Absci Corporation董事会主席兼提名和公司治理委员会主席

•董事会主席，Castor EDC，荷兰

•荷兰Affidea集团董事会成员

•加拿大Synthesis Health Inc董事会主席

过去：

•指导委员会成员，欧洲工业圆桌会议（ERT），比利时（2014-2022年）

•荷兰飞利浦照明副董事长、监事会成员（2016 – 2017）

教育

•荷兰鹿特丹伊拉斯谟大学经济学和企业管理硕士

•荷兰鹿特丹伊拉斯谟大学经济学学士

关键技能

•医药/医疗保健/研发

•环境、社会和治理（ESG）

•数据/数字

•领导/管理

•财务/会计

•法律/监管/风险管理

Ana de Pro Gonzalo

2022年以来董事会成员|国籍：西班牙|出生年份：1967年|审计委员会财务专家

自从在Arthur Andersen开始她的职业生涯以来，Ana de Pro Gonzalo曾在多个行业工作，从建筑和房地产到工程和电信。她在金融、资本市场和技术方面拥有深厚的专业知识，曾在多家跨国公司担任高管职务。最近，她在全球旅行和旅游业领先的软件提供商Amadeus IT Group担任了10年的首席财务官。

专业经验

•西班牙Amadeus IT Group SA首席财务官（2010 – 2020）

•公司总经理，Sacyr Vallehermoso SA，西班牙（2002 – 2010）

•西班牙Metrovacesa SA副总经理兼财务总监（1994 – 2002）

•高级审计师，Arthur Andersen SA，西班牙（1990 – 1994）

任务规定

当前：

•英国Mobico Group PLC董事会成员

•荷兰意法半导体 NV公司监事会成员兼审计委员会主席

•董事会成员，GAVI联盟，瑞士

过去：

•董事会成员，Indra Sistemas SA，西班牙（2020 – 2022）

•西班牙Merlin Properties Socimi SA董事会成员（2015 – 2017）

教育

•西班牙IESE商学院通用管理课程（PDG）

•西班牙马德里康普卢滕斯大学商学学士学位

关键技能

•环境、社会和治理（ESG）

•数据/数字

•领导/管理

•财务/会计

•法律/监管/风险管理

112

伊丽莎白·麦克纳利，医学博士，博士。

2025年以来董事会成员|国籍：美国|出生年份：1961

伊丽莎白·麦克纳利（Elizabeth McNally）是一位人类遗传学家和心脏病专家，曾在美国领先的学术机构担任医生、科学家、教授和高级管理人员，拥有丰富的经验。她获得了纽约市阿尔伯特·爱因斯坦医学院的医生资格。伊丽莎白·麦克纳利（Elizabeth McNally）是一名在心血管遗传学方面具有专长的执业心脏病专家，在波士顿布莱根妇女医院接受研究生培训。她对心血管和神经肌肉疾病的遗传学感兴趣，曾在芝加哥大学和西北大学担任研究和领导职务。她是Ikaika Therapeutics的创始人、首席执行官和董事会成员。

专业经验

•《临床研究杂志》主编（2022年起）

•美国伊利诺伊州芝加哥市西北大学医学系基因医学中心主任、基因医学教授（自2014年起）

•美国伊利诺伊州芝加哥市西北大学范伯格医学院生物化学和分子遗传学系教授（自2014年起）

•美国伊利诺伊州芝加哥市芝加哥大学教授（2006 – 2014）

•美国伊利诺伊州芝加哥市芝加哥大学心血管研究所所长（2005 – 2014）

•美国伊利诺伊州芝加哥市芝加哥大学副教授（2003 – 2006）

•美国伊利诺伊州芝加哥市芝加哥大学助理教授（1996 – 2003）

•美国马萨诸塞州波士顿哈佛医学院医学临床和研究研究员（1990 – 1996）

任务规定

当前：

•美国Ikaika Therapeutics董事会成员

•美国肌肉营养不良协会董事会成员，美国

教育

•美国阿尔伯特·爱因斯坦医学院医学博士

•美国阿尔伯特·爱因斯坦医学院微生物学和免疫学博士

•美国哥伦比亚大学生物学和哲学学士学位

关键技能

•医药/医疗保健/研发

•领导/管理

John D. Young

2023年以来董事会成员|国籍：英国/美国|出生年份：1964

作为一名训练有素的科学家，John D. Young在医疗保健行业拥有超过35年的经验，并为诺华董事会带来了在领导、战略、业务发展和创新药物商业化方面的丰富经验。他于1987年加入辉瑞，担任销售代表，并在整个公司担任过资历越来越深的职位，包括十年间担任辉瑞执行领导团队的成员。从2019年到2022年，作为辉瑞的集团总裁兼首席商务官，Young先生还在辉瑞-BioNTech新冠疫苗的开发和交付过程中发挥了不可或缺的作用。

专业经验

•首席执行官高级顾问，美国辉瑞（2022）

•集团总裁兼首席商务官，美国辉瑞（2019 – 2022）

•集团总裁，创新健康业务，美国辉瑞（2018）

•集团总裁，基本健康业务，美国辉瑞（2014 – 2017）

•美国辉瑞全球初级保健事业部总裁兼总经理（2012 – 2013）

•英国辉瑞欧洲和加拿大初级保健业务部区域总裁（2009 – 2012）

•各种管理职位，辉瑞，英国和澳大利亚（1987 – 2008）

任务规定

当前：

•董事会成员，爱尔兰江森自控国际公司

过去：

•美国Arvinas公司董事会成员兼薪酬委员会主席（2022 – 2025）

•董事会成员，美国Imbria Pharmaceuticals（2022 – 2024年）

•董事会成员，英国Haleon（2022 – 2023）

•英国GSK消费者健康合资企业董事会成员（2019 – 2022）

•美国生物技术创新组织（BIO）董事会成员（2018 – 2021年）

•美国生物制药代表，英国政府生命科学委员会，英国（2007 – 2021年）

•美国对华关系国家委员会董事会成员，美国（2014 – 2017）

•欧洲制药工业和协会联合会（EFPIA）理事会成员，比利时（2012 – 2017）

教育

•英国斯特拉斯克莱德大学工商管理硕士

•英国格拉斯哥大学生物科学学士学位

关键技能

•医药/医疗保健/研发

•领导/管理

•财务/会计

•法律/监管/风险管理

公司秘书

Charlotte Pamer-Wieser，博士。

名誉主席

Daniel Vasella，博士。¹

¹Vasella先生不参加董事会会议，也不向其提供董事会文件。

113

自我评估

董事会及其委员会每年进行一次自我评估，涵盖以下领域的主题：责任、结构和组成、董事会流程和治理；董事会（和委员会）内部的动态；与执行委员会（或委员会的主要利益相关者）的互动；以及董事会主席和同行评估。这一过程由一名独立的外部顾问每三年进行一次。最近一次外部评估发生在2023年，由咨询公司亿康先达进行。

内部开展了2025年自评：

调查问卷•每位董事会成员填写一份匿名调查表。•为董事会及其委员会编制了一份确定关键优势和挑战的报告。审查•根据结果，董事会主席和委员会主席各自领导与其同事进行定性审查，然后与整个董事会进行定性审查。•此外，副主席在主席不在场的情况下领导对董事会主席的业绩进行定性审查，然后向董事会主席提供董事会的反馈。结果• 2025年的最后一次自我评估确定，董事会及其委员会正在有效和高效地运作。•反馈确认，董事会拥有正确的经验、观点和技能组合，其成员之间的高度信任和协作，以及会议期间的强大互动参与。•调查结果强调了关键优先事项，包括推进诺华战略，重点强调人工智能，推动持续创新和加强产品管道，同时还应对动态全球格局带来的挑战，尤其是与美国和中国相关的挑战。

培训

董事会定期接受有关道德、风险和合规、ESG以及其他相关主题的简报和培训。2025年，每位董事会成员完成了以下内部培训：

•“Code of Ethics”，强调发声与倾听并重，培育有道德的职场文化

•“以道德做生意”，解决外部合作伙伴风险管理

•“利益冲突”，涵盖如何通过培育公开披露和讨论的开放环境来识别、避免和解决利益冲突

•“适合承诺”，旨在加强识别和应对道德挑战的能力，重点关注公平竞争、内幕交易、利益冲突、不良事件报告

•“数据与技术课程”，提升道德和负责任的数据处理能力，涵盖良好的数据公民、数据隐私和人工智能，以及安全使用技术

此外，公司向董事会成员提供范围广泛的外部教育计划，并定期邀请外部发言人向董事会陈述，以提供特定主题的额外报道。2025年，外部发言人涵盖了广泛的主题，包括对医药市场的迫害、对选定的本地市场的关注以及大学在创新中的作用。

此外，首席法律和合规官还定期向董事会成员提供有关内幕交易法律法规发展的最新情况，并每年向董事会和执行委员会成员介绍各自的职责。

董事会及其各委员会的作用

董事会负责管理层的全面领导和监督，并拥有最终决策权，但为股东保留的决策除外。预计董事会成员将投入所需的时间和精力，以履行其所有董事会和委员会的职责。

根据《董事会条例》（www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance）的规定，董事会已将某些职责和责任下放给其五个委员会，由董事会选出的委员会主席领导。在某些情况下，这些职责具有咨询或筹备性质。在其他情况下，委员会拥有决策权，须经董事会最终批准，或已将职责完全下放给委员会。所有委员会都有权保留外部顾问。

任何董事会成员可要求召开董事会或委员会会议并列入议程项目。在开会前，董事会成员收到材料，以帮助他们为讨论做好准备，并为决策提供信息。

鉴于企业风险管理（ERM）流程的成熟性和严谨性，董事会决定解散风险委员会，自2026年年度股东大会起生效。董事会将每年审查和验证ERM计划的有效性，并将重点关注战略风险的定期审查。

114

出席2025年董事会和董事会委员会会议的情况

姓名

职务

板

审计和
合规
委员会

Compensation
委员会

治理，
可持续性
和提名
委员会

风险
委员会

科学&
技术
委员会

G.卡福里奥¹

董事会主席

10/10

S.莫罗尼

副主席

12/12

5/5

P.布拉

牵头独立董事

12/12

5/5

3/3

N. Andrews

成员

11/12

3/3

5/5

T.布希纳

成员

12/12

7/7

3/3

E.多尔蒂

成员

11/12

7/7

3/3

B.海勒

成员

10/12

6/7

5/5

3/3

D. Hochstrasser

成员

12/12

7/7

3/3

F. van Houten

成员

12/12

7/7

3/3

5/5

E.麦克纳利¹

成员

9/10

5/5

A. de Pro Gonzalo

成员

11/12

7/7

2/3

J·杨²

成员

12/12

4/4

3/3

5/5

¹卡福里奥先生和麦克纳利女士在2025年年度股东大会上当选

²Young先生在2025年年度股东大会上当选为薪酬委员会成员

更多详情见第116至121页。

115

董事会

主要职责

•战略：决定公司业务的最终方向（包括投资组合、市场、收购和撤资），同时考虑ESG战略

• Structure与组织：决定集团架构与组织的重大变化

•文化：监督企业文化的战略和实施

•道德与合规：监督公司的道德与合规框架，包括诺华Code of Ethics等基本公司政策的批准

•风险管理：监督公司的风险管理体系，最重大的风险，以及如何管理这些风险

•财务：确定会计、财务控制和财务规划原则；并审查和编制年度报告（包括补偿报告）

•非财务报告：编制公司年度非财务事项报告

•人员和组织：提名或任命、罢免、确定关键人员职责，监督继任规划

2025年主要活动

•监督公司的战略，即通过研发方面的技术领先和新颖的获取方法，提供高价值药物，以减轻社会最大的疾病负担

•围绕并购（包括收购Regulus Therapeutics、电气石生物、Avidity Biosciences）审视战略考量，以及公司推动可持续增长的更大战略举措

•定期审查公司的整体业绩

•讨论和评估了地缘政治局势及相关风险和机遇，特别关注美国新政府的影响（包括关税和定价政策）

•讨论了组织单位美国和国际的战略和绩效更新

•回顾了中国和日本关键亚洲市场的战略、业绩和雄心

•审查了不同治疗领域的研发/生产/商业化连续执行和优先事项

•讨论了公司的ESG战略、计划和发展，包括更新非财务披露法规和公司的非财务报告治理

•在加强公司基础和领导层的背景下，回顾了人才管道的发展

•讨论了更长期的继任规划，并任命了公司CFO的继任者

•讨论并审查了年度董事会自我评价

•在全球不同地点为诺华员工参加了市政厅的ECN

会议

举行会议次数

成员人数

大约平均持续时间（小时）

4:55

会议出席情况

96%

董事会在2025年召开了12次会议。1月、4月、6月、8月、10月和12月定期举行会议，召开特别会议处理临时事项。董事会委员会通常在全体董事会开会的前一天举行会议。董事会举行了虚拟、混合和实体会议，参与者尽可能亲自参加。

G. Caforio（董事会主席）¹

S. Moroney（副主席）

P. Bula（首席独立董事）

N. Andrews

T.布希纳

E.多尔蒂

B.海勒

D. Hochstrasser

F. van Houten

E.麦克纳利¹

A. de Pro Gonzalo

J·杨

文件

•诺华股份公司章程

•董事会条例

www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance

¹卡福里奥先生和麦克纳利女士在2025年年度股东大会上当选。选举后举行了10次董事会会议。

116

审计和合规委员会

主要职责

•监督外部审计师，并选择和提名外部审计师，供股东（FD）选举**

•监督内部审计（FD）**

•监督会计政策、财务控制以及遵守会计和内部控制标准（FD）**，并与风险委员会协调，监督集团的财务风险（FBA）***

•批准每个自然年度前三个季度的财务报表和相应的财务业绩媒体发布（FD）**，并审查年度财务报表和相应的财务业绩媒体发布（FBA）***

•审查集团年度报告（FBA）中包含的非财务数据***

•监督与其主题专业知识（FD）相关的法律、法规和内部政策的遵守情况**

•每年两次审查有关质量保证和患者安全以及一年一次健康安全与环境（FD）的更新**

•每年两次审查SpeakUp办公室的更新（FD）**

•每两年审查一次集团的税务政策（FD）**

•在与首席财务官、首席审计官和外部审计师（FD）的非公开会议上审查最新情况**

2025年主要活动

•审查了会计和财务报告，重点关注涉及重大风险或判断的领域

•在与GSNC举行的联席会议上，审查了非财务报告并收到了关于公司非财务报告和保证方法的最新信息

•收到诺华公司使用人工智能的最新情况及相关合规事项

•与风险委员会联络，确保对公司的关键转型项目（企业数据治理和管理，以及精益数字核心（LDC）计划）进行充分监督

•监测内部控制流程的进展情况

•讨论了有关税收最新发展的最新情况

•评估了诺华（KPMG）外部审计师在2025年期间的业绩表现

•审查和评估了公司内部控制框架的充分性

•收到内部审计的报告和更新；质量；道德、风险与合规；发声办公室；健康、安全与环境；和法律（法律执法领域），并讨论了在确定和补救任何相关问题的根本原因方面取得的进展。

会议

举行会议次数

成员人数

大约平均持续时间（小时）

2:05

会议出席情况

98%

E. Doherty（主席、审计委员会财务专家）

T.布希纳

B.海勒

D. Hochstrasser

F. van Houten

A. de Pro Gonzalo（审计委员会财务专家）

文件

•董事会委员会章程，《董事会条例》附录一

www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance

^*A/P =咨询或筹备任务

^**FD =完全委派的任务

^***FBA =任务须经董事会最终批准

117

薪酬委员会

主要职责

•设计、审查并向董事会（FBA）推荐薪酬政策和方案***

•就董事会成员和首席执行官的薪酬向董事会提供咨询（A/P）*

•确定执行委员会成员（FD）的薪酬**

•准备薪酬报告和薪酬发言权手册，并提交董事会批准（FBA）***

2025年主要活动

•年内作出有关执行委员会和更广泛的雇员薪酬的决定

•确定了在高管激励计划目标中考虑的关键绩效衡量标准（包括财务、战略、运营、创新和ESG/人力资本）

•评估了执行委员会成员激励计划目标的实现情况

•审查了与诺华薪酬做法和披露相关的股东和代理顾问反馈，以及同行公司的反馈

•审查了诺华赔偿报告中的披露

•提出合适的同行公司进行董事会和执行委员会薪酬的比较，并评估公司对同行群体的薪酬水平

•审查了激励计划规则，以确保按业绩计薪的一致性，同时保持市场竞争力

•反思公司薪酬方案的有效性，确保其支持公司的演进和战略目标

会议

举行会议次数

成员人数

大约平均持续时间（小时）

2:05

会议出席情况

100%

S. Moroney（主席）

P.布拉

B.海勒

J·杨¹

文件

•董事会委员会章程，《董事会条例》附录一

www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance

^*A/P =咨询或筹备任务

^**FD =完全委派的任务

^***FBA =任务须经董事会最终批准

¹Young先生在2025年年度股东大会上当选为薪酬委员会成员，并在当选后出席了薪酬委员会的所有会议。

118

管治、可持续发展及提名委员会

主要职责

•监督公司在可持续发展方面的战略、治理和进展，包括获得产品和服务、环境可持续性（包括与气候和自然相关的事项）、人员管理以及其他重大ESG事项（FBA）***

•向董事会（FBA）推荐公司治理最佳实践***

•定期审查公司章程和董事会条例（FD）**

•定期审查董事会及其委员会的组成和规模以及技能矩阵（FBA）***

•确定新的董事会成员候选人，并向董事会建议现有董事会成员是否应参加连任（FBA）***

•准备和审查董事会主席、副主席、首席独立董事、董事会成员、委员会成员和主席以及首席执行官（FBA）的继任计划***

•每年审查每位董事会成员的独立性（FBA）***

•审查董事职位和董事会成员的协议是否存在利益冲突，并处理任何此类利益冲突（FBA）***

2025年主要活动

•评估了2025年年度股东大会的结果，以及2025年期间举行的ESG和治理路演的投资者和分析师反馈

•收到关于公司治理最新发展的最新情况

•审查了董事会成员的独立性

•收到关于人力资本管理的更新，重点是领导力发展、公司文化和员工队伍健康，以及数字化转型，包括人工智能的影响

•审查了获得药品计划

•收到有关环境可持续性的最新信息，包括针对目标的绩效更新，以及ESG披露规定

•收到ESG记分卡的定期更新，以跟踪创新与获取、人力资本管理、环境可持续性和道德标准等可持续发展目标的进展；审查了2026年ESG目标

•收到关于诺华全球健康项目和管道的最新信息

•审查了公司迄今为止的表现、即将到来的监管发展，以及未来诺华在性别平衡、同工同酬和薪酬透明度方面的目标

•定期讨论董事会及其委员会的组成和继任问题

•讨论了董事会的规模、组成、多样性、技能矩阵和委员会结构

会议

举行会议次数

成员人数

大约平均持续时间（小时）

1:35

会议出席情况

100%

P. Bula（主席）

B.海勒

D. Hochstrasser

F. van Houten

文件

•董事会委员会章程，《董事会条例》附录一

www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance

^*A/P =咨询或筹备任务

^**FD =完全委派的任务

^***FBA =任务须经董事会最终批准

119

风险委员会

主要职责

•监督风险管理系统和流程（FBA）***

•与管理层一起审查风险的优先顺序和处理、风险组合以及管理层（FBA）实施的行动***

•对关键风险领域进行深入研究，培养智慧冒险（FBA）文化***

•每年审查网络安全更新（FD）**

•审查指定风险所有者以及首席法律和合规官和/或企业道德、风险与合规（FD）负责人的定期更新**

2025年主要活动

•收到有关企业风险管理缓解措施和结果的最新信息

•讨论了风险情报论坛2025年成果及应急和危机管理

•与审计和合规委员会保持一致，收到最新信息并密切监测战略技术方案的实施情况，特别关注精益数字核心（LDC）方案

•收到关于网络安全的深入更新，包括底层IT弹性框架

•收到关于外部合作伙伴风险管理的最新信息——包括新规定——重点是收购和动物福利

会议

举行会议次数

成员人数

大约平均持续时间（小时）

1:15

会议出席情况

93%

T. Buechner（主席）

N. Andrews

E.多尔蒂

A. de Pro Gonzalo

J·杨

文件

•董事会委员会章程，《董事会条例》附录一

www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance

^*A/P =咨询或筹备任务

^**FD =完全委派的任务

^***FBA =任务须经董事会最终批准

120

科技委员会

主要职责

•监测新出现的科学、数据相关、技术和研究趋势和问题，并向董事会（FBA）提出建议***

•协助董事会制定公司的科学、数据、技术和研究战略（A/P）*

•协助董事会监督和评估公司内部科技和研究团队的绩效，以支持公司战略（FBA）***

•对照行业基准（A/P），按T/A、关键研究活动和研发绩效审查关键投资组合发展*

•对照研发目标审查进展情况。（FD）**

•审查与科学、数据、技术和研究有关的委员会可自行酌情认为与其职责相关的其他事项（A/P）*

2025年主要活动

•审查了疾病领域全球健康、免疫学、衰老和再生医学（DARE）以及神经科学的临床前和早期临床组合策略

•关于“新目标识别”、“通过数据科学和AI驱动翻译”、“AI增强化学的现在和未来”、“AI/ML in Biologics”的AI用例回顾

•就关键交易的科学方面向并购（M & A）和业务发展与许可（BD & L）团队提供指导

•审查了生物医学研发组织单位的投资组合更新；并审查了Strategy & Growth全球职能部门关于外部环境的更新

•审查了研发绩效指标——包括基准测试——以及生物医药研发组织单位提高绩效的计划

会议

举行会议次数

成员人数

大约平均持续时间（小时）

3:40

会议出席情况

100%

J. Young（主席）

N. Andrews

F. van Houten

E.麦克纳利

S.莫罗尼

文件

•董事会委员会章程，《董事会条例》附录一

www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance

^*A/P =咨询或筹备任务

^**FD =完全委派的任务

^***FBA =任务须经董事会最终批准

121

董事会主席

董事会主席领导董事会代表所有利益相关者的利益，并确保董事会和执行委员会之间的适当权力平衡。在担任这一职务时，董事会主席：

•为董事会提供领导

•支持和指导CEO

•确保董事会及其各委员会有效开展工作

•确定董事会讨论的议程、风格和基调，促进建设性对话和有效决策

•确保新董事会成员的入职计划以及所有董事会成员的持续教育和专业化

•确保董事会的年度绩效评估

•促进董事会和执行委员会成员之间的有效关系和沟通

•确保与公司股东、其他利益相关方和公众的有效沟通

副主席兼首席独立董事

副主席

副主席的职责如下：

•在董事会主席丧失工作能力的情况下并在此期间领导董事会

•领导董事会成员的年度会议，以评估董事会主席的业绩，在此期间董事会主席不在场

副主席还向董事会主席提供咨询和支持。

牵头独立董事

为支持适当的控制机制，董事会条例概述了首席独立董事的作用。牵头独立董事负有以下职责：

•主持独立董事会成员的会议

•在发生需要其单独审议或决定的危机或事项时领导独立董事会成员

副主席和首席独立董事的角色可以由两名董事会成员担任，也可以由一名董事会成员担任（合并角色）。

董事会任命Simon Moroney为副主席，任命Patrice Bula为首席独立董事，两职均自2022年3月4日起生效。

董事会决定，自2026年年度股东大会起，Simon Moroney将兼任副主席和首席独立董事。

诺华集团以外的授权

根据《公司章程》（www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance）第34条第1款，以下授权限制适用：

		最大数量任务授权

任务规定		10

其他上市公司¹		4


¹在其他上市公司担任董事会主席职务算两项任务。

根据《公司章程》（www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance）第34条第3款，以下授权不受上述限制：

		最大数量任务授权

诺华集团控股公司的授权		无限制

应诺华股份公司或其控制的公司的请求而持有的授权		5

“授权”是指在董事会、执行董事会或顾问委员会中的任何成员，或在具有经济目的的公司中具有外国法律规定的类似职能。在共同控制下的不同法律实体中的任务被视为一项任务。

有关受上述限制的所有外部授权的完整清单，请参阅薪酬报告（见“—项目6.B ——诺华集团以外的授权”）。

122

执行委员会

构成（截至2025年12月31日）Vasant（VAS）Narasimhan首席执行官Shreeram Aradhye开发总裁兼首席医疗官Victor Bulto USAharon（Ronny）GalChief Strategy & Growth Officer Karen L. Hale首席法律和合规官Patrick Horber国际总裁Harry Kirsch首席财务官Rob Kowalski首席人事和组织官Steffen Lang运营总裁Fiona H. Marshall BiomedicalResearch总裁

执行委员会变动

Klaus Moosmayer辞去首席道德风险与合规官一职，自2025年3月31日起生效，该职位自2018年起担任。Karen Hale被任命为首席法律和合规官的扩大角色，自2025年4月14日起生效。Klaus Moosmayer的简历见2024年年度报告（第126页），网址为：www.novartis.com/news/media-library/novartis-annual-report-2024。

执行委员会的作用

董事会已任命执行委员会成员，并将诺华公司运营管理的全面责任和监督授权给他们，包括：

•高级管理人员的招聘、任用和晋升

•确保集团高效运转，实现最优结果

•推动积极的内外部沟通政策

•制定政策和战略计划以供董事会批准，并实施已批准的

•向董事会提交以下内容以供批准：价值超过5亿美元的投资、撤资、交易、合同和诉讼，以及资本市场和其他重要融资交易，以及对诺华集团具有根本意义的所有其他事项

•编写并向董事会及其委员会提交季度和年度报告

•向董事会通报对业务具有根本意义的所有事项

•处理董事会授权的任何其他事项

诺华与第三方之间不存在诺华将任何业务管理任务委托给此类第三方的合同。

首席执行官

在执行委员会的支持下，CEO负责诺华的运营管理。这些职责包括有效实施公司战略、交付财务业绩，以及塑造一种赋权和责任的企业文化，以帮助推动创新、提高业绩和提高声誉。

除了董事会分配的其他职责外，首席执行官领导执行委员会，并负责建立和维持有效的执行团队。在执行委员会的支持下，首席执行官负责：

•确保诺华有能力实现其长期战略目标

•制定稳健的管理层继任和发展计划，以提交董事会

•促进与股东和其他利益相关者的有效沟通

•确保诺华以合法和道德的方式开展业务

•为所有业务活动制定有效的风险控制框架

•确保流向董事会的信息准确、及时、清晰

123

多样性

截至2025年12月31日，诺华执行委员会在国籍、性别、年龄和任期长度方面的组成情况如下图所示：

Diversity profileNationality1WAmerican45 % WSwiss20 % WGerman10 % WBritish10 % WSpanish10 % WIsraeli5 % GenderWMale80 % WFemale20 % AgeW < 450% W45 – 5020% W > 5080% TenureW < 2y0 % W2 – 4y70 % W > 4y30 % 1三名执行委员会成员拥有双重国籍。这些国籍在上图中各占一半。

诺华集团以外的授权

根据《公司章程》（www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance）第34条第2款，以下授权限制适用：

		最大数量任务授权

任务规定		6

其他上市公司¹		2


¹不得在其他上市公司担任董事会主席职务。

根据《公司章程》（www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance）第34条第3款，以下授权不受上述限制：

		最大数量任务授权

诺华集团控股公司的授权		无限制

应诺华股份公司或其控制的公司的请求而持有的授权		5

有关受上述限制的所有外部授权的完整清单，请参阅薪酬报告（见“—项目6.B ——诺华集团以外的授权”）。

124

执行委员会成员

Vasant（Vas）Narasimhan，医学博士

2018年至今首席执行官|国籍：美国|出生年份：1976

专业经验

•瑞士诺华制药公司全球药物开发主管兼首席医疗官（2016 – 2018）

•瑞士诺华制药公司全球开发主管（2014 – 2016）

•德国山德士国际公司生物制药和肿瘤注射剂全球主管（2014年）

•美国诺华疫苗全球开发主管（2012 – 2014）

•诺华疫苗北美区域负责人，美国诺华疫苗和诊断美国国家总裁（2008 – 2012）

• 2005年加入诺华

任务规定

当前：

•美国药物研究和制造商（PhRMA）董事会成员，美国

•瑞士国际制药商协会联合会（IFPMA）生物制药CEO圆桌会议（BCR）委员会成员

过去：

•主席，美国药物研究和制造商（PhRMA），美国（2023 – 2024年）

教育

•美国哈佛医学院医学博士

•美国哈佛大学John F. Kennedy政府管理学院公共政策硕士学位

•美国芝加哥大学生物科学学士学位

Shreeram Aradhye，医学博士

自2022年起担任总裁、开发、首席医疗官|国籍：美国|出生年份：1962

专业经验

•执行副总裁兼首席医疗官，美国Dicerna制药（2020 – 2022）

•美国Axcella Health执行副总裁兼首席开发官（2019 – 2020）

•全球医疗事务主管兼首席医疗官，制药、诺华、美国和瑞士（2017 – 2019）

•全球负责人，开发专营权，神经科学，和美国负责人，开发，诺华，美国和瑞士（2013 – 2017）

•瑞士诺华公司多发性硬化症执行全球项目负责人（2012 – 2013）

•印度诺华公司全球发展印度主管（2011 – 2012）

•德国山德士生物仿制药全球临床开发和医疗事务主管（2009 – 2011）

•诺华责任不断增加的职位（1999– 2009）

教育

•美国牛顿韦尔斯利医院内科首席住院医师和教学研究员

•美国牛顿韦尔斯利医院内科住院医师

•美国圣卢克罗斯福医疗中心肾脏病学研究员

•印度全印度医学科学研究所内科住院医师（医学博士）

•印度全印度医学科学研究所医学学士和外科学士

维克多·布尔托

总统，美国自2022年起|国籍：西班牙|出生年份：1978

专业经验

•美国诺华制药公司总裁（2019 – 2022）

•诺华美国公司副总裁兼免疫学和皮肤科特许经营权负责人（2017 – 2019）

•美国副总裁兼美国负责人爱尔康制药（2016 – 2017）

•头部神经科学专营权，欧洲区域，瑞士诺华（2013 – 2016）

•业务专营权负责人Neuroscience，Novartis，Spain（2012 – 2013）

•业务专营权Head Neuroscience/MS，Respiratory，Osteoarticular，Spain，Novartis（2010 – 2012）

•营销头部呼吸，骨关节，诺华，西班牙（2009 – 2010）

任务规定

当前：

•董事会成员，美国徕博科

•美国生物技术创新组织（BIO）董事会成员

•董事会成员，美国Leonard D. Schaeffer卫生政策与经济中心顾问委员会

教育

•西班牙ESADE商学院工商管理硕士

•西班牙Pompeu Fabra大学卫生经济学和药物经济学硕士

•西班牙拉蒙·卢尔大学化学工程硕士

•西班牙拉蒙·鲁尔大学化学学士学位

125

Aharon（Ronny）Gal，博士。

自2022年以来的首席战略与增长官|国籍：以色列/美国|出生年份：1966

专业经验

•美国生物制药高级分析师，美国Sanford Bernstein（2020 – 2022）

•美国Sanford Bernstein美国专业制药和生物技术高级分析师（2016 – 2020）

•高级分析师，美国特种制药和欧盟中型–制药，Sanford Bernstein，美国，英国（2013 – 2016）

•美国Sanford Bernstein美国专业制药高级分析师（2004 – 2013）

•美国佳能美国生命科学公司副总裁（2003 – 2004）

•美国、新加坡、中国波士顿咨询公司顾问、团队负责人、经理（1996 – 2002）

教育

•美国麻省理工学院生物化学博士

•美国埃默里大学化学理学学士

Karen L. Hale

自2025年4月14日起担任首席法律和合规官|国籍：美国|出生年份：1968

专业经验

•诺华集团首席法务官（2021 – 2025年4月）

•美国艾伯维公司副总裁、副总法律顾问（2019 – 2021年）

•美国艾伯维公司副总裁、首席道德与合规官（2013 – 2019）

•美国艾伯维公司诉讼和法律专业运营副总裁（2013年）

•美国雅培商业诉讼部门副总裁（2006 – 2012）

• 1994年开始执业法律，1997年加入雅培

教育

•律师协会会员：美国伊利诺伊州和弗吉尼亚州

•美国William & Mary法学院法学博士

•美国杜克大学经济学学士

帕特里克·霍伯医学博士

自2023年起任国际总裁|国籍：瑞士|出生年份：1970

专业经验

•艾伯维高级副总裁、美国艾伯维免疫学总裁（2023年7月– 2023年9月）

•美国艾伯维公司美国商业运营、免疫学总裁（2020 – 2023）

•美国艾伯维公司副总裁兼全球营销和商业运营主管（2019 – 2020）

•德国艾伯维公司副总裁兼董事总经理（2015 – 2019）

•瑞士艾伯维公司董事总经理（2013 – 2015）

•瑞士雅培公司董事总经理（2012 – 2012）

•在总部和国家业务部门的领导角色，罗氏（2005 – 2012）

任务规定

当前：

•欧洲制药工业和协会联合会（EFPIA）患者准入委员会董事会成员和副主席

•董事会成员，economiesuisse

过去：

•德国Verband Forschender Arzneimittelhersteller董事会成员兼战略和政治委员会主席（2016 – 2019）

• Interpharma，瑞士研究型制药行业协会

–执行委员会主席（2015 – 2015）

–总统主席团成员（2015 – 2015）

–执行委员会和董事会成员（2013 – 2015年）

教育

•瑞士苏黎世大学医学博士（医学博士）

Harry Kirsch

2013年至今首席财务官 |国籍：德国/瑞士|出生年份：1965

专业经验

•瑞士诺华制药股份有限公司首席财务官制药部门（2010 – 2013）

•瑞士诺华制药公司Pharma Europe的首席财务官（2008 – 2010）

•瑞士诺华制药公司药品部门业务规划和分析主管（2005 – 2008）

• Head Finance Global Primary Care，Novartis Pharma AG，Switzerland（2003 – 2005）

• 宝洁的财务职位（1991 – 2003）

任务规定

过去：

•在葛兰素史克消费者保健控股有限公司的董事会中代表诺华（2015 – 2018）

教育

•德国卡尔斯鲁厄大学工业工程和经济学文凭（Diplom – Wirtschaftsingenieur）

126

罗布·科瓦尔斯基

自2021年起担任首席人事&组织官|国籍：美国|出生年份：1968年

专业经验

•美国诺华制药公司执行副总裁兼全球监管事务主管（2018 – 2021年）、美国全球药物开发主管（2009 – 2015和2017 – 2021年）

• Ad临时总裁，美国诺华公司（2021年）

•瑞士诺华集团全球药物开发临时主管兼首席医疗官（2018年）

•美国诺华制药公司高级副总裁兼法规事务主管（2009 – 2015和2017 – 2018）

•瑞士诺华制药集团高级副总裁兼法规事务主管（2015 – 2017）

•美国诺华制药公司国家医疗发展全球负责人（2010 – 2011）

•此前曾在先灵– Plough Corporation（现为默沙东）和Pharmacia Corporation（现为辉瑞）担任监管领导职务

任务规定

过去：

•美国行业药剂师组织顾问委员会成员（2015 – 2024年）

教育

•威斯康星大学药学博士–美国麦迪逊

•美国威斯康星大学–麦迪逊分校药学学士学位

Steffen Lang，博士。

总裁，2022年起运营|国籍：德国/瑞士|出生年份：1967年

专业经验

•诺华技术运营全球主管（2017 – 2022年）

•瑞士诺华技术运营公司生物制剂技术开发和制造全球主管（2015 – 2017）

•瑞士诺华制药公司技术研发全球主管（2009 – 2015年）

• 1994年加入诺华，担任研究实验室负责人，多年来在药物开发中担任越来越重要的职务

任务规定

当前：

•瑞士Bachem Holding AG董事会成员

教育

•瑞士联邦理工学院制药技术博士学位，瑞士

•德国海德堡大学药学硕士

Fiona H. Marshall，博士。

2022年起任生物医学研究总裁|国籍：英国|出生年份：1964

专业经验

•美国默沙东公司高级副总裁、发现、临床前和转化医学负责人，（2021 – 2022）

•美国默沙东公司副总裁、神经科学全球负责人（2019 – 2021年）

•英国默沙东公司副总裁、英国发现研究主管（2018 – 2019）

•英国Sosei Heptares执行副总裁兼首席科学官（2015 – 2018）

•英国Heptares Therapeutics首席科学官和创始人（2006 – 2018）

教育

•英国剑桥大学神经科学博士

•英国巴斯大学生物化学学士学位

127

信息和控制系统

董事会相对于管理层的信息和控制系统包括来自高级管理层的稳定信息流动；每月财务报告；全面和综合的风险管理框架；以及内部审计职能部门对我们的风险管理和内部控制框架的独立评估（见“项目15。控制和程序”）。

来自高级管理层的信息

董事会确保通过以下方式从执行委员会获得及时和全面的信息：

•每月CEO报告（包括针对公司目标的进展，包括财务结果）以及CEO就当前发展进行的频繁沟通

•执行委员会会议记录

•董事会和/或董事会委员会与首席执行官和/或执行委员会其他成员（例如首席财务官和首席法律和合规官）的定期会议和电话会议，以及与高级管理层（例如首席审计官）的定期会议和电话会议

•来自执行委员会成员或其他诺华员工的信息，以及对诺华站点的访问

为了获得外部意见，董事会和/或董事会委员会偶尔会邀请外部顾问（例如，薪酬委员会的独立顾问和外部审计师）出席会议和/或分享他们对特定主题的意见。

月度财务报告

诺华公司每月为公司编制全面的综合（未经审计）财务报表。这些通常在月底后不超过10天提供，包括以下内容：

•根据国际财务报告准则会计准则编制的当月和年初至今的合并损益表，以及为得出与诺华定义的国际财务报告准则计量不一致的核心结果而进行的调整（见“项目5。经营和财务审查与前景——项目5.a经营成果——诺华定义的非国际财务报告准则措施”）。根据国际财务报告准则会计准则编制的数字，连同与国际财务报告准则计量不一致的核心数字，与上一年期间和目标进行比较，以美元和固定货币为基础。

•每月和年初至今的补充数据，例如自由现金流和以美元为基础的每股收益。

与合并损益表和自由现金流相关的管理层信息通过每月CEO报告提供给董事会成员，其中包括对与上一年或目标的关键偏差的分析。

在发布每个季度的业绩之前，董事会收到实际的合并财务报表信息和根据国际财务报告准则会计准则的全年业绩展望以及与国际财务报告准则计量不一致的核心业绩（由诺华公司定义），以及相关评论。

每年，在第三季度，董事会批准公司未来三年的战略计划。在今年第四季度，董事会批准下一年的经营目标以及下一个三年期间的财务目标，包括根据国际财务报告准则会计准则和诺华定义的非国际财务报告准则措施编制的美元预计综合损益表（核心结果）。

董事会无法直接访问诺华的财务和管理报告系统，但可以随时要求提供更详细的信息。

128

风险管理

概述

在诺华，我们的持续成功取决于我们管理风险的能力。董事会对企业风险管理（ERM）系统进行最终监督，并定期审查最重大的风险以及这些风险的管理方式。如下文所述，董事会得到其各委员会的支持。此外，我们的内部审计职能提供了对风险管理的独立评估（见“—项目6.C董事会实践—信息和控制系统—内部审计”）。

董事会委员会

风险委员会

•监督风险管理系统和流程

•与管理层一起审查风险的优先顺序和处理、风险组合以及管理层实施的行动

•深入重点风险领域，培育智慧冒险文化

•接收有关网络安全的年度更新

•定期收到指定风险负责人以及首席法律和合规官和/或企业道德、风险与合规负责人的最新信息

审计和合规委员会

•确保内部审计计划与关键风险保持一致，并确保该职能围绕这些风险提供独立的保证和见解

•与风险委员会密切合作，尽量减少风险覆盖范围的差距

•接受首席法律和合规官每半年一次的介绍

•接受首席审计官关于实施基于风险的审计计划所取得进展的季度介绍，以及关于审计和咨询活动的关键见解

•特别关注金融风险

•与首席审计官举行了闭门会议，并应要求与首席法律和合规官举行了闭门会议

薪酬委员会

•与风险委员会密切合作，确保赔偿制度不会导致过度冒险（见“—项目6.b ——赔偿——赔偿治理——风险管理原则”）

执行委员会

•定期评估风险并培养风险意识文化，符合诺华价值观和行为以及诺华Code of Ethics

道德、风险与合规

•管理诺华公司的Code of Ethics

•提供一个集成的ERM框架（将在下一节中进行描述）

•在诺华内部管理全球合规计划

•管理企业政策管理和全球内部控制框架

各级组织单位和全球职能的高级领导

•在其职责范围内提供适当的风险管理

•在确定风险暴露时制定适当的风险预防和缓解战略，包括跟踪进展情况和为可能采取的行动提供资源

•评估作为ERM过程一部分的新出现的风险、趋势和总体风险敞口

企业风险管理框架

道德、风险与合规（ERC）功能提供了一个集成的ERM框架，以获得对公司风险的整体看法并驱动一种明智的风险承担文化。在首席法律与合规官的领导下，企业ERC团队负责整个ERM流程，这是我们Integrated Assurance的基本支柱。这一过程涵盖但不限于与以下相关的风险：

•产品的研究、开发、制造、营销和销售

•财政、税务、遵纪守法、安保、产品安全、技术、人力资源、健康、安全、环保

•业务目标和战略，包括合并和收购

•社会、政治和经济环境等外部因素（例如风险放大器）

2025年，ERM过程持续演进。企业ERC团队举办了风险研讨会，并与所有风险保证和监控职能部门协作，以识别整个公司的关键风险。诺华的每个部门都组织了一次有重点的风险研讨会，其中包括领导团队成员。与此同时，在收入领先国家和某些重点市场举办了风险研讨会。一旦确定了关键风险，就会制定缓解行动计划，以有效方式应对这些风险。这些研讨会的调查结果被合并到诺华风险雷达中，这使高级管理层、执行委员会和董事会能够集中讨论关键风险，并使我们的公司战略与我们的风险敞口和工作方式更紧密地保持一致。

2025年，企业ERC团队在诺华企业ERC组织内进一步开发了ERM框架。我们开发了额外的风险管理培训，并举办了风险情报论坛——这一活动汇集了内部和外部演讲者，以应对新出现的趋势和威胁。因此，现在更加强调预测风险和为未来5至10年的关键情景做好准备。

SpeakUp办公室

我们的SpeakUp办公室为员工报告潜在的不当行为提供了一个安全的场所，包括匿名举报的选项。

全球安全

Global Security主动收集和共享威胁情报，以保护诺华免受可能危及人员、产品和资产安全和/或我们组织声誉的情况的影响。Global Security保护患者免受假冒产品的侵害，并作为SpeakUp流程的一部分，对涉嫌内部不当行为的高风险案件进行公平、及时的调查。它还以最大的自由裁量权为诺华高管和其他员工提供个人安全建议和支持。

129

内部审计

内部审计目的和职能

内部审计职能通过提供独立保证来支持董事会和执行委员会。它评估流程和控制的有效性、效率和充分性，确保诺华达到其战略目标，管理重大风险，并遵守适用的政策、法律和法规。

首席审计官（CAO）在行政上向首席执行官报告，在职能上向审计与合规委员会（ACC）主席报告。首席财务官至少每季度与行政协调会举行一次会议，并每年向行政协调会重申内部审计职能的组织独立性。

2025年，内部审计执行基于风险的审计计划，向被审计单位、执行委员会、行政协调会报告结果。审计结果和行动计划集中，确保高效跟进。右侧是2025年进行的审计和咨询活动的摘要，以及管理内部审计周期的关键方法步骤。

2025年内部审计活动——审计59Advisories15内部审计周期方法包括：发现（规划）：通过持续的风险评估、利用业务访谈和审计计划的半年校准进行持续监测和信息收集。该计划每半年由ACC审查和批准。执行和报告：2025年交付的74项业务，均与集团风险、新出现的主题和全公司范围的举措相关。后续：管理层负责解决问题，并得到内部审计的支持，以确保及时结束高风险观察。

130

审计员

任务期限和任期

ACC代表董事会选择并提名一名独立审计师在年度股东大会上进行选举。毕马威于2022年开始了对诺华的审计任务。Heidi Broom-Hirst于2023年开始担任全球审计合伙人，并于2025年担任主管审计师。全球首席合伙人Malcolm Dahn于2025年开始任职。ACC和毕马威将确保这些合伙人至少每五年轮换一次。

审计费用和附加费用

ACC监控并预先批准支付给外部审计师的所有审计和非审计服务的费用。它已经批准了一项政策，其中对独立审计师事务所的聘用有明确的指导方针。该政策旨在帮助确保外部审计师的独立性得到保持。它限制了外部审计师可能向公司提供的服务范围，规定了某些允许的审计相关和非审计服务类型，包括税务服务和其他已获得ACC预先批准的服务。ACC会根据具体情况预先批准所有其他服务。

外聘核数师须定期向行政协调会报告其向公司提供的服务范围，以及其迄今所提供服务的费用。毕马威截至2025年12月31日和2024年12月31日止12个月期间的专业服务相关费用如下：

	2025 百万美元	2024 百万美元

审计服务	28.3	25.3

审计相关服务	2.8	1.9

税务服务	0.1	0.1

其他服务	0.0	0.0

合计	31.2	27.3

审计服务包括对诺华制药集团的合并财务报表和母公司财务报表发表意见、对公司财务报告内部控制的有效性发表意见、对当地法定财务报表发表报告等工作。还包括一般只能由法定审计师提供的审计服务，例如对薪酬报告的审计、与撤资交易有关的特殊目的财务报表、发出安慰函；以及对季度财务业绩的审查。

审计相关服务包括由独立审计师提供但不限于只能由法定审计师提供的其他鉴证服务。其中包括以下服务：对诺华非财务事项报告中选定的可持续发展信息的有限保证、对养老金和其他员工福利计划的审计；与非经常性交易相关的审计服务；对诺华公司薪酬报告的保证、IT系统实施程序；以及其他与审计相关的服务。

税务服务包括税务合规和协助处理历史税务事项。

其他服务包括使用会计和其他报告指导数据库的许可证费，以及2024年与新兴主题培训和基准研究相关的额外程序。

向董事会和ACC提供的信息

ACC代表董事会行事，负责监督外聘审计员的活动。2025年，这个委员会举行了七次会议。毕马威被邀请参加所有这些会议，参加有关审计事项的讨论以及与其审计有关的任何其他事项。

ACC建议董事会批准诺华集团截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表和单独的母公司财务报表。董事会建议接纳该等财务报表，以供股东于下届股东周年大会上批准。

行政协调会定期评估外聘审计员的业绩，并以此为基础，每年一次确定是否应向股东提议外聘审计员进行重新选举。为了评估外聘审计员的业绩，行政协调会要求管理层提供投入，并与首席财务官和首席审计官举行非公开会议，并——如有必要——获得独立的外部评估。应用于外聘审计员业绩评估的标准包括评估：其技术和运营能力；其独立性和客观性；其所使用的资源是否充足；其对诺华存在重大风险的领域的关注；其调查和挑战的意愿；其提供有效、实用建议的能力；以及其与行政协调会、内部审计职能和管理层的沟通和协调的公开性和有效性。

主管审计员和全球主要合作伙伴每年向董事会报告外聘审计员在本年度的活动，以及下一年度的审计计划。

同样每年，外部审计师向ACC提供美国上市公司会计监督委员会要求的书面披露，委员会和外部审计师讨论外部审计师与诺华的独立性。

131

信息政策

诺华致力于与股东、投资者、财务分析师、客户、供应商和其他利益相关者进行公开透明的沟通。诺华公司以广泛和及时的方式传播有关其业务的重大发展的信息，这些信息符合瑞士六大交易所和纽约证券交易所的规则。

通讯

诺华发布这份年度报告，以提供有关集团业绩和运营的信息。诺华每季度根据IFRS会计准则披露财务业绩，并不时发布有关业务发展的新闻稿。

诺华通过表格6-K向美国证券交易委员会（SEC）发布与财务业绩和重大事件相关的新闻稿。包含年度报告、美国SEC表格20-F、季度业绩发布和所有相关材料——包括演示文稿和电话会议网络广播——的档案可在www.novartis.com/investors上查阅。

诺华还发布了非财务事项报告，可在www.novartis.com/reportinghub上查阅，该报告概述了我们如何管理不同的非财务事项。非财务事项报告是根据《瑞士义务守则》第964a条及以下条款，并参照全球报告倡议组织（GRI）发布的标准编制的。

关于董事会和执行委员会薪酬的信息在薪酬报告中进行了概述（一般参见“—第6.B项薪酬”，有关董事会的某些与表格20-F第6.QDII项相关的薪酬信息，请参见“—第6.B项薪酬—董事会薪酬理念和费用结构——理念和基准”）。另请参阅公司章程（www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance）第29-35条。没有控制权变更或‘金降落伞’条款有利于董事会成员、执行委员会成员或其他高级管理层成员。与执行委员会成员的雇佣合同要么是不超过一年的定期合同，要么是不超过12个月的通知期限的无限期合同，并且不包含收购或转让企业的佣金或遣散费。不向董事会和执行委员会成员发放任何贷款或信贷。

诺华发布的报告和新闻稿中包含的信息只有在发布时才是正确和准确的。诺华不会更新过去的版本以反映后续事件，并建议不要依赖它们获取当前信息。

投资者关系

诺华投资者关系团队负责管理公司与国际金融界的互动。每年都会举办一系列活动，为机构投资者和分析师提供更多了解诺华的机会。

投资者关系团队设在公司位于巴塞尔的总部，部分团队位于美国，负责协调与美国投资者的沟通。欲了解更多信息，请访问www.novartis.com/investors。

网站信息

专题		信息

股本		诺华股份公司公司章程 www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance 诺华关键份额数据 www.novartis.com/investors/share-data-analysis

股东权利		诺华股份公司公司章程 www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance

年度股东大会		年度股东大会 www.novartis.com/investors/shareholder-information/annual-general-meeting

董事会条例		董事会条例 www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance

道德操守要求		CEO、ECN和Senior Financial的道德操守要求诺华公司的官员 www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance

诺华关于非财务事项的报告		诺华关于非财务事项的报告 www.novartis.com/reportinghub

诺华年度报告和表格20-F		诺华年度报告和表格20-F www.novartis.com/reportinghub

诺华财务数据		诺华财务数据 www.novartis.com/investors/financial-data

新闻稿		新闻稿 www.novartis.com/news/news-archive？type = media _ release 电子邮件服务 www.novartis.com/news/stay-up-to-date

附加信息（包括活动日历、已注册办公室、联系人和电子邮件地址、电话号码等）		诺华投资者关系 www.novartis.com/investors


我们网站上的信息不是，也不应被视为本年度报告的一部分或纳入本年度报告。

132

静默期

根据我们的全球内部人政策，定期获得重大非公开信息的员工被指定为持续的内部人，并被禁止在静默期交易诺华证券。有限豁免适用于期权或认股权证在静默期内到期。我们的季度静默期从每个日历季度的第一个交易日开始，并在随后发布季度和/或年度业绩后的第一个交易日开始时结束。

2025年，适用了以下静默期：

• 2025年1月1日至（含）2025年1月31日

• 2025年4月1日至（含）2025年4月29日

• 2025年7月1日至（含）2025年7月17日

• 2025年10月1日至（含）2025年10月28日

133

6.D员工

下表列出过去三年按主要活动类别和地理区域划分的全职等效雇员的年终总人数细目。

截至 2025年12月31日（全职等效人员）	营销和销售	研究和发展	生产和供应	一般和行政管理	合计

美国	4 845	5 302	1 479	930	12 556

加拿大和拉丁美洲	1 970	475	403	1 085	3 933

欧洲	7 709	9 252	12 000	5 112	34 073

亚洲/非洲/大洋洲	12 764	4 986	2 605	4 350	24 705

合计	27 288	20 015	16 487	11 477	75 267



截至 2024年12月31日（全职等效人员）¹	营销和销售	研究和发展	生产和供应	一般和行政管理	合计

美国	5 194	5 227	1 179	1 003	12 603

加拿大和拉丁美洲	1 819	455	336	1 081	3 691

欧洲	8 054	9 177	11 823	5 098	34 152

亚洲/非洲/大洋洲	13 719	4 823	2 731	4 164	25 437

合计	28 786	19 682	16 069	11 346	75 883



截至 2023年12月31日（全职等效人员）¹	营销和销售	研究和发展	生产和供应	一般和行政管理	合计

美国	5 232	5 377	1 127	1 110	12 846

加拿大和拉丁美洲	1 844	503	327	1 047	3 721

欧洲	8 573	8 773	11 811	5 302	34 459

亚洲/非洲/大洋洲	13 739	4 680	2 733	3 879	25 031

合计	29 388	19 333	15 998	11 338	76 057


¹重新分类以符合2025年的列报方式。

我们有相当多的员工由工会或劳资委员会代表。我们这几年没有发生过任何实质性的停工，我们认为我们的员工关系很好。

134

6.e股份所有权

“第6项。董事、高级管理人员和员工——项目6.B ——薪酬——首席执行官和执行委员会——额外披露和其他法定信息——截至2025年12月31日（与上一年相比）执行委员会成员拥有的股份、ADR和其他股权”和“项目6”下。董事、高级管理人员和员工——项目6.B薪酬——董事会薪酬——董事会成员拥有的股份、ADR和购股权”以引用方式并入。有关我们基于股权的参与计划的更多信息，请参阅“项目18。财务报表——附注25。员工基于股权的参与计划”，该计划以引用方式并入。

6.f披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

不适用。

135

项目7。大股东与关联交易

7.A主要股东

诺华股票被广泛持有。截至2025年12月31日，诺华在诺华股份名册上的股东人数约为184000人，占已发行股份约56.0%。根据诺华股份登记册，不包括库存股，按名称登记的股份约52.2%在瑞士持有，约25.7%在美国持有。在股份登记册登记的股份中，约19.5%由个人投资者持有，约41.1%由法人持有，不包括由诺华股份公司或其全资子公司（包括诺华股份公司控股的瑞士基金会）作为库存股持有的9.6%的股本，39.4%由代名人、受托人和ADS存托人持有。

根据股份登记册，我们认为我们没有直接或间接由另一公司或政府，或由任何其他自然人或法人拥有或控制。不存在可能导致控制权变更的安排。

截至2025年12月31日，以下股东持有我们5%以上的股本：

	普通股份实益截至 2025年12月31日	%份额资本实益截至 2025年12月31日¹

贝莱德，公司。	139 392 071	7.3²

瑞银股份公司	139 602 467	7.3³


¹按截至2025年12月31日已发行普通股1908151679股计算，不包括诺华股份公司或其全资子公司（包括诺华股份公司控股的瑞士基金会）作为库存股持有的股份。
²此信息仅基于贝莱德，Inc.于2024年2月2日向SEC提交的附表13G。
³这些信息完全基于UBS AM于2025年7月17日向SEC提交的附表13G。

截至2025年12月31日，没有其他股东持有我们股本的5%以上。

公司章程规定，任何股东不得登记拥有占注册股本2%以上股份表决权的股份。董事会可应要求给予豁免，使其不受此限制。见“第6项。董事、高级管理人员和员工——项目6.C董事会惯例——股东参与——投票权、限制和代表权——登记限制”，以获取更多信息。

7.b关联交易

“第18项。财务报表——附注26。与关联方的交易”以引用方式并入。

7.C专家和法律顾问的利益

不适用。

136

项目8。财务信息

8.A合并报表和其他财务信息

见“项目18。财务报表。”

股息政策

根据下文所述的股息政策，我们的董事会预计将建议就每个财政年度支付股息。如果我们的股东在相关的年度股东大会上获得批准，股息将在获得批准后不久支付。任何股东在除息日之前购买我们的股票并持有该股票至该日期，将被视为有权获得该会议批准的股息。股息在股东批准的当年反映在我们的财务报表中。

我们的股息政策是以每股瑞士法郎支付日益增长的年度股息。这一政策受制于我们当时的财务状况和前景、我们的运营结果以及其他因素。

董事会将向股东提议派发每股3.70瑞士法郎的股息，以供在2026年3月6日举行的年度股东大会上批准。因为我们以瑞士法郎支付股息，汇率波动将影响ADR持有者收到的美元金额。关于过去三年我们支付的股息金额，见“第18项。财务报表——附注18。股权。”

根据《伊朗减少威胁和叙利亚人权法案》（ITRA）第219条进行披露

在诺华，我们的目标是重新构想医学，以改善和延长人们的生命，无论他们住在哪里。这包括在全球范围内合规销售药品和其他保健产品。为了帮助我们完成这一使命，我们多年来一直在伊朗维持一个分支机构。

截至2010年10月18日，一家非美国诺华附属公司与伊朗伊斯兰共和国卫生和医学教育部签订了一份不具约束力的谅解备忘录（MoU）。根据谅解备忘录，伊朗卫生部承认可能适用于第三方分销商在伊朗销售我们的某些药品的某些好处。其中包括快速通道注册、市场排他性、最终用户补贴、免关税等。根据谅解备忘录，诺华没有从伊朗卫生部收到任何付款，谅解备忘录也没有为诺华或伊朗卫生部规定任何义务。

包括2025年在内，诺华的某些非美国关联公司不时向伊朗的政府实体支付与专利、商标和退出费相关的款项。

包括在2025年，诺华的某些非美国附属公司不时与伊朗的医院、研究机构、医学协会和大学签订协议，以提供赠款和赞助大会、研讨会和研讨会，并与医生和其他医疗保健专业人员提供咨询服务，包括参与顾问委员会和研究者服务，以进行观察性（非干预性）研究。一些医院和研究机构由伊朗政府拥有或控制，一些医生和医疗保健专业人员受雇于可能是公立或政府所有的医院。

因为我们在伊朗有业务，包括雇员，我们获得服务并有我们在该国活动附带的其他交易，包括直接或间接通过服务提供商支付税款和工资，以及从可能由伊朗政府拥有或控制的伊朗公司获得办公室租金、保险、电力、水和电信服务、办公室和类似用品以及海关相关服务。此外，我们的非美国附属公司的代表不时参加与伊朗官员的会议，讨论与我们的业务和制药行业相关的问题。

某些诺华非美国关联公司在截至2018年11月5日在特别指定国民和被阻止人员名单（SDN名单）上的银行维持当地账户。这些非美国关联公司为员工工资和当地供应商付款目的进行当地交易。进行这些交易的目的是便利向伊朗提供药品，这符合第13902号行政命令第11节和其他适用的制裁法律当局所载的人道主义例外情况。没有与SDN名单上指定的伊朗金融机构就伊朗支持国际恐怖主义或大规模杀伤性武器扩散进行交易。

8.b重大变化

没有。

137

项目9。要约及上市

9.A要约及上市详情

我们的普通股在瑞士第六家瑞士交易所上市，代码为“NOVN”。我们的ADS，每份代表一股普通股，在纽约证券交易所交易，代码为“NVS”。

9.b分配计划

不适用。

9.C市场

见“—项目9. A要约和上市详情。”

9.D出售股东

不适用。

9.E稀释

不适用。

9.F发行费用

不适用。

138

项目10。附加信息

10.A股本

不适用。

10.b组织章程大纲及细则

以下是我们的公司章程（“章程”）；董事会条例；和瑞士法律，特别是瑞士义务守则（“瑞士CO”）的某些条款的非详尽摘要，并通过参考章程和董事会条例（作为表格20-F的附件）和瑞士法律对其整体进行了限定。

10.b.1公司宗旨

Novartis AG在瑞士巴塞尔州商业登记处注册，编号CHE-103.867.266。如条款第2条所述，我们的经营宗旨是持有医疗保健或营养领域企业的权益。我们还可能在生物、化学、物理、信息技术或相关领域的企业中持有权益。我们可能会在瑞士或国外收购、抵押、清算或出售房地产和知识产权。在追求我们的商业目标中，我们努力创造可持续的价值。

10.B.2董事

根据我们的章程，董事会（“董事会”）由最少八名成员和最多16名成员组成。董事会成员（包括董事会主席）由股东大会（“股东大会”）单独选举产生，任期一年，至下届年度股东大会（“年度股东大会”）结束。

（a）董事会决议需要获得所投赞成票的过半数票。根据我们的董事会条例，我们的董事会成员（“董事”）不得参与影响或合理可能影响董事利益或与董事关系密切的人的利益的事项的决策和决议（但董事可参与讨论）。

（b）董事的薪酬须根据瑞士CO的股东决议批准该等薪酬的总额。

（c）章程禁止向董事发放贷款或信贷。

（d）章程规定，董事在董事会任职不得超过12年。董事会可在某些情况下，并在认为符合公司最佳利益的情况下，向股东大会建议本规则的例外情况。

（e）我们的董事在股东大会选举时无须成为股东。然而，根据我们的股份所有权准则，为确保他们的利益与我们股东的利益一致，董事会主席必须至少拥有3万股诺华股份公司的股份，其他董事必须在加入董事会五年内至少拥有5000股诺华股份公司的股份。

10.B.3股东权利

因诺华股份公司仅有一类记名股票，以下信息适用于全体股东。

（a）根据瑞士CO，我们可能只从资产负债表利润或可分配储备中支付股息。无论如何，根据瑞士CO，虽然董事会可能会提议派发股息，但我们只能在股东大会上批准后才能派发股息。此外，瑞士CO要求我们在特定情况下计提一般法定准备金，只要这些准备金占我们注册股本的比例低于20%，瑞士法律和章程允许我们在法定准备金之外计提额外准备金。我们的审计人员必须确认，我们董事会的股息提议符合瑞士CO和章程。我们的董事会预期会建议就每个财政年度派发股息。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—第6.C项董事会惯例—资本Structure —可转让性限制—每股信息”和“第8项。财务信息—项目8.A.合并报表及其他财务信息—股息政策。”

股息通常在股东通过决议批准支付后不久到期支付。在到期日后五年内未申领的股息将归还给我们，并分配给我们的一般准备金。有关从股息支付中扣除预扣税或其他关税的信息，请参见“—项目10.e税收。”

139

（b）每一股份有权在股东大会上投一票。只有在适用的股东大会记录日期登记有表决权的股份才能行使表决权。要这样做，股东必须向我们提交一份股份登记表，列出股东的姓名、地址和公民身份（或者，如果是法人实体，则为其注册办事处）。如果股东没有及时登记其股份，那么该股东不得在股东大会上投票或参加股东大会。

股东要投票表决其股份，还必须明确声明其以自己的名义和为自己的账户取得了股份。股东拒绝申报的，除非董事会认可该股东为代名人，否则不得对该股份进行投票。

章程规定，任何股东不得登记有表决权的股份占注册股本的2%以上。委员会可应要求给予豁免，使其不受此限制。考虑因素包括股东是否支持我们创造可持续价值的目标，是否具有长期投资视野。此外，章程规定，任何代名人不得登记拥有占注册股本0.5%以上的股份的投票权。被提名人如披露其帐户持有注册股本0.5%或以上的人的姓名、地址、股份数目，董事会可应要求给予豁免这一限制。同样的限制间接适用于ADR持有人。我们过去曾对股东的2%规则和被提名者的0.5%规则给予豁免。

就股东的2%规则和被提名人的0.5%规则而言，公司集团和一致行动的股东集团被视为一个股东。本规则亦适用于因行使认购权、期权或转换权而取得或认购的股份。

董事会在听取登记股东或被提名人的意见后，可以撤销基于虚假信息进行登记的股东的登记，自登记之日起追溯效力。

条款中的登记限制只有在获得出席大会的三分之二多数票的决议时才能取消。

除下文所述的情况外，股东的决议需要获得出席股东大会的绝对多数票的批准。因此，弃权具有对这类决议投反对票的效力。要求以这种“绝对多数票”进行表决的股东决议的例子包括：

•通过和修订《章程》

•选举和罢免董事会主席、董事会和薪酬委员会成员、独立代理人和外部审计师

•批准管理报告（如有需要）、合并财务报表、非财务事项报告

•批准诺华制药集团的财务报表，以及关于分配资产负债表上显示的可用收益的决定，特别是关于股息（包括任何偿还法定资本公积和批准中期股息以及为此目的所需的中期财务报表），如果有

•批准董事会（从年度股东大会至下一届年度股东大会）和执行委员会（年度股东大会后的财政年度）的最高总薪酬

•解除董事会和执行委员会成员对向股东大会披露的事项的责任

•就法律或条款保留的其他事项作出决定（例如，对赔偿报告进行咨询表决）提交股东大会

根据条款和瑞士法律，以下事项需要获得出席大会的至少三分之二票数的“绝对多数”批准：

•诺华制药公司宗旨变更

•股份合并，除非需要所有受影响股东批准

•以实物出资或以应收款项抵销、或授予特别权利的方式增加股本

•限制或取消认购权

•引入有条件资金或资金波段

•设立表决权增加的股份

•实施记名股票转让限制，解除该等限制

•股本币种变更

•介绍大会主持人的决定性投票

•条款中的一项规定，允许在国外举行大会

•公司股票摘牌

•诺华制药注册办事处变更

•条款中引入仲裁条款

•根据瑞士《合并法》对诺华公司进行合并、拆分或转型（受强制性法定条款约束）

•诺华制药公司解散

140

我们的股东必须每年选举所有董事（包括董事会主席）、薪酬委员会成员、外部审计师和独立代理人。章程并无规定累积投票的股份。

在股东大会上，股东可以由法定代表人代表，也可以通过书面委托的方式，由选定的代表代表代表。此外，股东可由独立代理人代表。投票通过举手表决或电子投票方式进行，除非大会决议进行投票或会议主席下令进行投票。ADS，每份代表一股诺华股份公司的股票，并以ADR为凭证，由我们的存托机构摩根大通银行，N.A.，New York发行，而不是由我们发行。ADR被授予在存款协议中定义和列举的权利（例如投票权、获得股息以及获得诺华股份公司的股份以换取一定数量的ADR的权利）。权利的列举，包括对存款协议中这些权利的任何限制，都是最终的。ADR持有人没有其他权利。只有ADS存托人，持有我们的ADR基础股票，在我们的股票登记册中登记为股东。ADR不是诺华股份公司的股票，ADR持有人也不是诺华股份公司的股东。

我们的存托人、ADR持有人和美国之间的存款协议已授予ADR持有人一定的间接投票权。ADR持有人不得亲自出席股东大会。ADR持有人通过指示我们的存托机构摩根大通银行行使其投票权，以行使ADR基础的注册股票所附带的投票权。每份ADR代表一份诺华股份公司的股份。摩根大通银行，N.A.通过向未经指示的独立指定人提供全权委托代理，行使未发出投票指示的ADR基础注册股票的投票权。ADR持有人的投票限制与持有诺华股份公司股份的人相同（即有权投票至多诺华股份公司注册股本的2% ——除非董事会另有豁免——以及对被提名人的披露要求）。

（c）股东有权分配我们资产负债表上显示的利润，并有权在股东大会上通过投票分配股息，但须遵守上述法律要求。

（d）根据瑞士CO，诺华股份公司清算产生的任何盈余（即在解决所有债权人的所有债权之后）将按其股份已付面值的比例分配给股东。

（e）瑞士CO限制公司持有或回购自己股份的能力。我们和我们的子公司只有在我们拥有足够的可自由支配股权的情况下，才可以回购股份，其金额为收购股份的购买价格。我们和我们的子公司持有的所有诺华股份公司股份的总面值不得超过我们注册股本的10%。但是，瑞士公司可以在回购的股份被明确指定注销的情况下，超过10%的法定上限回购自己的股份，这是公认的。此外，我们被要求确认一个负头寸，或者如果我们的子公司收购我们的股份，在我们的资产负债表上创建一个特别储备，金额为收购股份的购买价格。我们或我们的子公司所持有的回购股份不附带任何在股东大会上的投票权，但有权获得与股份一般相关的经济利益。

根据瑞士CO，鉴于股东未批准引入资本波段，未经我们的股东批准减资，我们不得注销库存股。

（f）不适用。

（g）由于我们所有已发行和流通的股份已全部缴足，我们的股东没有义务就其股份作出进一步的贡献。

（h）见“—项目10.B.3（b）股东权利”和“—项目10.B.7控制权变更。”

10.B.4股东权利的变更

根据瑞士CO，未经股东增资事先批准，我们不得发行新股。如果增资获得批准，那么我们的股东一般会有一定的优先认购权，以获得与其已持有股份的面值成比例的金额新发行的股份。这些优先购买权可以在某些有限的情况下被排除在外，但须经大会以三分之二绝对多数票通过的决议批准。此外，未经股东大会以绝对多数票通过的决议批准，我们不得创建增加投票权的股份或对记名股份的转让设置限制。此外，关于董事会在有限情况下取消股份登记的能力，见“—项目10.B.3（b）股东权利”。

10.B.5股东大会

根据瑞士CO和章程，我们必须在财政年度结束后的六个月内举行年度股东大会。股东大会可由董事会召集，如有必要，可由外聘核数师召集。董事会进一步被要求召开特别股东大会，如果股东大会如此决议，或者如果股东通过代表至少5%股本的签署请愿书提出要求，指明议程项目及其提案。代表股份总面值至少为1000000瑞士法郎的股东可要求将某一项目列入股东大会议程。通过在瑞士官方商业公报上发布公告召开大会（瑞士人Handelsamtsblatt）至少在该会议召开前20天。股东也可能会收到邮件通知。瑞士CO和章程都不要求股东大会的法定人数。此外，关于股东在股东大会上行使表决权的条件，见“—项目10.B.3（b）股东权利”。

141

10.B.6限制

除“—项目10.B.3（b）股东权利”中描述的适用于所有股东和ADR持有人的限制外，根据瑞士CO或我们的条款，对非瑞士居民或国民拥有或投票股份的权利没有任何限制。

10.B.7控制权变更

条款和董事会条例不包含任何会产生延迟、推迟或阻止诺华股份公司控制权变更的影响的条款，并且仅适用于涉及我们或我们的任何子公司的合并、收购或公司重组。

根据瑞士《合并法案》，股东可以随时通过与另一家公司合并的决议。这样一项决议将需要在必要的大会上至少获得出席所有投票的三分之二的同意。

根据瑞士《金融市场基础设施法》，收购超过331/3%我们股份的股东和一致行动股东集团将有义务提出收购所有剩余诺华股份公司股份的要约。诺华制药既没有选择退出强制收购要约义务，也没有选择在其章程中提高强制收购要约的门槛。

10.B.8持股情况披露

根据《瑞士金融市场基础设施法》，直接、间接或与其他方一致收购或处置我们的股份或购买或出售与我们的股份有关的权利的人必须在此类持股达到、超过或低于某些阈值——我们的股本所代表的投票权（无论是否可行使）的3%、5%、10%、15%、20%、25%、331/3%、50%和662/3% ——时通知我们和SIX。这也适用于任何拥有行使与我们股票相关的投票权的自由裁量权的人。在收到这类通知后，我们被要求通过SIX运营的电子出版物平台发布信息，告知公众。

根据六项规则，存在额外的披露义务，要求我们在本年度报告第6.C项中披露根据上述段落发布的所有股东（或相关股东群体）的身份。见“项目6。董事、高级管理人员和员工——项目6.C董事会惯例——集团结构和股东——股东——重要股东。”

10.B.9法律差异

参见这篇通篇对瑞士法律的引用“——项目10.B组织章程大纲和细则。”

10.B.10资本变动

条款中关于资本变动的要求并不比瑞士法律的要求更严格。

142

10.c材料合同

山德士分拆

就分拆Sandoz而言，我们与Sandoz订立了日期为2023年9月30日的分离和分销协议、日期为2023年9月30日的税务事项协议，以及其他几项协议，以实现Sandoz业务的分离，并为我们在分拆后与Sandoz的关系提供框架。

分立及分配协议载列订约各方就分拆Sandoz业务及分拆所须采取的主要行动的协议，方式为由诺华集团向诺华股东分配Sandoz Group AG的股份，包括分拆条件及订约各方就分立及分配的权利及义务。分离和分配协议确定了将转让的资产、将承担的负债以及将转让给诺华和山德士各自的合同，作为在分配之前进行的内部交易的一部分，并规定了此类转让、假设和转让应在何时以及如何发生。每一方同意赔偿对方以及对方的董事、高级管理人员、经理、成员、代理人和雇员因分拆和双方各自的业务而产生的某些责任（某些例外情况除外）。

税务事项协议对山德士施加了某些限制和赔偿义务，旨在为瑞士税收和美国联邦所得税目的保留分拆的税收中性性质。

税务事项协议还规定，如果此类税款归属于作为分拆的一部分转让或分配给Sandoz集团的实体，则Sandoz将对诺华及其子公司在分拆前的正常业务过程中产生的任何税款承担责任，而诺华将继续对在正常业务过程中分拆前产生的任何其他税款承担责任，但不得归属于Sandoz。

收购Avidity

就建议收购Avidity Biosciences, Inc.（Avidity Biosciences）而言，于2025年10月25日，我们与Avidity Biosciences及Novartis AG（合并子公司）的间接全资附属公司Ajax Acquisition Sub，Inc.订立合并协议及计划（合并协议），据此，根据合并协议所载的条款及条件，合并子公司将与Avidity Biosciences合并并并入TERM3，而Avidity Biosciences将作为Novartis AG的间接全资附属公司在合并后存续。

根据合并协议，在生效时间（定义见合并协议），Avidity Biosciences在紧接生效时间之前已发行和流通的每股普通股（包括因在生效时间之前行使任何认股权证而发行的任何股份），将自动被注销并转换为收取等于72.00美元现金的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款。交易的完成取决于合并协议中规定的某些成交条件的满足或豁免。

10.D外汇管制

没有瑞士政府法律、法令或法规影响——在某种程度上对诺华公司具有重要意义——资本的出口或进口，包括可供诺华公司使用的现金和现金等价物的可用性或影响向持有诺华公司证券的瑞士非居民或非公民汇出股息、利息或其他付款的任何外汇管制。

143

10.e税收

下文所述的税收讨论仅旨在作为描述性摘要，并不旨在完整分析或列出与我们的股票或ADR的所有权或处置相关的所有潜在税收影响。下文列出的美国和瑞士税法声明基于截至本20-F日生效的法律法规——包括1997年12月19日生效的《美国和瑞士联邦关于避免对收入征税的双重征税的现行公约》（《条约》）；经修订的1986年美国国内税收法典（《法典》）；财政部法规；裁决；司法裁决；和行政公告——并可能受到美国和瑞士法律的任何变化的影响，以及在该日期之后发生的任何美国和瑞士之间的双重征税公约或条约中，这些变化可能具有追溯效力。

瑞士税收

瑞士居民

股息和分配的预扣税。我们支付的股息以及我们可能向股票或ADR持有人进行的类似现金或实物分配（包括超过面值的清算收益分配、股票股息，以及在某些情况下，我们回购超过面值的股票的收益）通常需要缴纳瑞士联邦预扣税（预扣税），现行税率为35%。在特定情况下，1996年12月31日后股东从出资公积中进行的分配，免征预扣税。我们被要求从总分配中预扣应缴的预扣税，并向瑞士联邦税务局缴纳预扣税。预扣税可全额退还给瑞士税务居民，他们在解决时是应税分配的受益所有人，并在其个人纳税申报表上或为税务目的（视情况而定）在其财务报表中适当报告收到的分配总额。

股息所得税。瑞士税务居民如果收到股票或ADR的股息和类似分配（包括股票股息和清算盈余），则必须将这些金额包括在股东的个人所得税申报表中。但从合格出资公积中进行分配，不需缴纳所得税。如果所持股票的公平市场价值至少为100万瑞士法郎，公司股东可以要求大幅减免所收到的股息和类似分配的税收。

处置股份时的资本利得税。根据瑞士现行税法，持有股份或ADR作为其私有财产一部分的瑞士居民所持股份实现的收益一般不对出售或以其他方式处置股份或ADR实现的收益征收任何联邦、州或市所得税。但是，如果满足某些条件，我们回购股份实现的收益可能被定性为应税股息收入。瑞士公司实体或瑞士居民个人作为股东商业财产的一部分持有的股份或ADR实现的账面收益一般都包括在该人的应税收入中。然而，1990年12月14日的《联邦直接税联邦法》和几项关于州直接税的州法律规定，瑞士公司实体持有我国超过10%的有投票权股票超过一年的例外情况。

其他国家居民

我们股票的股息和类似分配的接受者，如果出于税收目的既不是瑞士居民，也不是通过位于瑞士的常设机构（非居民持有人）作为业务的一部分持有股票，则无需就此类分配缴纳瑞士所得税。此外，这些接受者在处置股份时实现的收益无需缴纳瑞士所得税。

然而，股份的非居民持有人须就上述股息和类似分配缴纳预扣税，在某些情况下，须缴纳下文所述的印花税。这类非居民持有人如果其居住国与瑞士签订了避免双重征税的双边条约，则可能有权获得部分预扣税款的退还。非居民持有者应该意识到，要求条约退款的程序（以及获得退款所需的时间框架）可能因国家而异。非居民持有人应就股份或ADR的接收、所有权、购买、出售或其他处置，以及申请退还预扣税款的程序，咨询自己的税务顾问。

144

截至2026年1月1日，瑞士已与以下国家签订了避免所得税双重征税的双边条约，据此可退还部分上述预扣税款（受此类条约规定的限制）：

阿尔巴尼亚

阿尔及利亚

阿根廷

亚美尼亚

澳大利亚

奥地利

阿塞拜疆

巴林

孟加拉国

白俄罗斯

比利时

巴西

保加利亚

加拿大

智利

中国

哥伦比亚

克罗地亚

塞浦路斯

捷克

丹麦

厄瓜多尔

埃及

爱沙尼亚

埃塞俄比亚

芬兰

法国

格鲁吉亚

德国

加纳

希腊

香港

匈牙利

冰岛

印度

印度尼西亚

伊朗

爱尔兰

以色列

意大利

象牙海岸

牙买加

日本

约旦

哈萨克斯坦

大韩民国

（韩国）

科索沃

科威特

吉尔吉斯斯坦

拉脱维亚

列支敦士登

立陶宛

卢森堡

马来西亚

马耳他

墨西哥

摩尔多瓦

蒙古

黑山

摩洛哥

荷兰

新西兰

北马其顿

挪威

阿曼

巴基斯坦

秘鲁

菲律宾

波兰

葡萄牙

卡塔尔

罗马尼亚

俄罗斯

沙特阿拉伯

塞尔维亚

新加坡

斯洛伐克共和国

斯洛文尼亚

南非

西班牙

斯里兰卡

瑞典

台湾

塔吉克斯坦

泰国

特立尼达和多巴哥

突尼斯

T ü rkiye

土库曼斯坦

乌克兰

阿拉伯联合酋长国

英国

美利坚合众国

乌拉圭

乌兹别克斯坦

委内瑞拉

越南

赞比亚

与安哥拉、波斯尼亚和黑塞哥维那、喀麦隆、哥斯达黎加、伊拉克、肯尼亚、利比亚、尼日利亚、卢旺达、塞内加尔、叙利亚和津巴布韦正在进行或已经进行税收条约谈判。瑞士与前一句所列的一些国家之间的税收条约谈判已经进行了很长一段时间，我们不确定这种谈判何时或是否会完成，或者相应条约何时或是否会生效。

股票或ADR的非居民持有人将不承担除上述预扣税之外的任何瑞士税款，如果通过或与瑞士银行或其他瑞士证券交易商进行转让，则将承担下述印花税。但是，如果非居民持有人的股份或ADR可归属于该人在相关纳税年度内在瑞士境内维持的常设机构或固定营业地，则股份或ADR可能需要就股份或ADR实现的收入和收益缴纳瑞士所得税，而该人可能有资格根据瑞士税法获得预扣税的全额退款。

美国居民。非居民持有人就条约而言是美国居民，有资格获得相当于股息15%的股息减税，前提是该持有人：（i）有资格获得条约规定的福利；（ii）不是一家公司（或者，如果是一家公司，该公司直接持有我们的有投票权股票不到10%）；（iii）不通过股份或ADR归属的瑞士常设机构或固定基地开展业务。此类合格持有人必须申请退还超过15%条约税率的预扣税金额。非居民持有人为《条约》目的的美国居民，有资格获得相当于股息5%的股息减免税率，前提是该持有人：（i）是一家公司；（ii）有资格获得《条约》规定的福利；（iii）直接持有至少10%的我们有投票权的股票；（iv）不通过股份或ADR归属的瑞士常设机构或固定营业地开展业务。这类符合条件的持有人必须申请退还超过5%条约税率的预扣税金额。退款索赔必须通过瑞士税表82（82C为公司；82I为个人；82E为其他实体）提交，该表格可从瑞士驻美国的任何总领事馆或瑞士联邦税务局在以下地址获得，并附有一份指示表格。表格的四份副本必须正式填写，在美国公证人面前签名，并发送至瑞士联邦税务局，Eigerstrasse 65，CH-3003 Bern，Switzerland。表格必须附有合适的扣除源头代扣瑞士税款的证据，例如扣除证明、签名的银行凭单或信用单据。该表格可在支付股息之日之后的7月1日或1月1日或之后提交，但不迟于支付股息的日历年度之后的第三年的12月31日。对于ADR的美国居民持有人，作为存托人的摩根大通银行，N.A.将代表持有人遵守这些瑞士程序，并将净额汇给持有人。

145

证券转让时的印花税。根据《瑞士联邦印花税法》的定义，如果通过瑞士银行或其他瑞士证券交易商或与瑞士银行或其他瑞士证券交易商进行出售，则无论是由瑞士居民还是非居民持有者出售股票，都可能被征收0.15%的联邦证券转让印花税，按出售收益计算。印花税须由证券交易商支付，并可能向非证券交易商的应税交易当事人收取。如果与一家非瑞士银行或证券交易商发生或通过一家非瑞士银行或证券交易商发生股份出售，也可能需要缴纳印花税，但前提是：（i）该银行或交易商是六家银行或证券交易商的成员；以及（ii）出售发生在六家银行或证券交易商。除本印花税外，由六国集团成员或通过六国集团成员出售股份可能会被征收轻微的证券交易所征费。

美国联邦所得税

以下是关于如果您是美国持有人（定义见下文），我们的股票或ADR的所有权和处置可能与您相关的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。由于本次讨论未考虑我们股票或ADR的任何特定持有人的任何具体情况，因此强烈建议受美国税收约束的人士就我们股票或ADR的所有权和处置的整体美国联邦、州和地方税收后果以及整体瑞士和其他外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。特别是，额外或不同的规则可能适用于美国侨民；银行和其他金融机构；受监管的投资公司；选择采用盯市会计方法的证券交易商；证券或货币交易商；免税实体；保险公司；经纪自营商；承担替代最低税的投资者；作为跨式、对冲或转换交易的一部分持有股票或ADR的投资者；功能货币不是美元的持有人；合伙企业或其他传递实体；根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得我们股票的人；以及直接持有，间接或通过归属，占我们流通股的10%或更多。这一讨论一般仅适用于将股份或ADR作为资本资产持有（一般为投资目的），其功能货币为美元的美国持有人。投资者被敦促咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否有资格获得条约规定的福利。

为了讨论的目的，美国持有人是我们的股份或ADR的实益拥有人，他是：（i）为美国联邦所得税目的而为美国公民或居民的个人；（ii）公司（或作为公司应课税的其他实体为美国联邦所得税目的）在美国或其某州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；（iii）无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）（a）受美国法院主要监督并由一名或多名美国人控制的信托；或（b）有有效选举以被视为美国人的信托。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有股份或ADR，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有股份或ADR的合伙企业的合伙人就合伙企业拥有和处置此类股份或ADR的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，ADR的美国持有人一般将被视为ADR所代表的我们股份的受益所有人。然而，有关美国财政部就存管安排所作的某些声明，请参见下文“股息”下的讨论。

本次讨论假定存款协议和任何相关协议中的每一项义务将按照其条款履行。

股息。美国持有人将被要求在毛收入中，作为普通收入的一个项目，包括在美国持有人收到此类股息时就我们的股票或ADR支付的股息的全部金额（不减少任何预扣税），如果是股票，或者在ADR的情况下由存托人支付。为此，“股息”将包括我们根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的与我们的股票或ADR相关的任何分配（不包括我们股本的某些按比例分配）。如果我们的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类超额部分将首先被视为美国持有人在股票或ADR中的税基范围内的资本免税返还（相应减少此类税基），随后将被视为资本收益，如果美国持有人持有我们的股票或ADR超过一年，这将是长期资本收益。根据《守则》，我们就股票或ADR支付的股息不符合一般允许公司股东扣除的股息。

我们股票或ADR的股息收入将构成美国境外来源的收入，用于美国外国税收抵免目的。根据《守则》规定的限制和条件，美国持有人一般可以要求从股息中预扣的任何预扣税，作为其美国联邦所得税负债的抵免额。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促每个美国持有人就从我们收到的股息是否以及在何种程度上可以获得外国税收抵免咨询其自己的税务顾问。或者，美国持有人可以要求预扣税作为支付或应计预扣税的纳税年度的扣除额，前提是要求对美国持有人在特定年度支付或应计的所有外国所得税进行扣除。扣除并不会像税收抵免那样在美元对美元的基础上减少美国的税收。然而，扣除不受适用于外国税收抵免的限制，但可能受到其他限制，并敦促每个美国持有者咨询其自己的税务顾问。

美国财政部表示担心，向其发行ADR的各方可能正在采取与美国ADR持有者的外国税收抵免主张不一致的行动。因此，上述关于预扣税可信赖性的摘要可能会受到美国财政部未来可能采取的行动的影响。

146

一般来说，美国持有人将被要求确定以瑞士法郎支付的任何股息的金额，包括对其征收的任何预扣税的金额，方法是将瑞士法郎按美国持有人实际或推定收到股息之日的即期汇率换算成美元，在股票的情况下，或由存托人在美国存托凭证的情况下，无论瑞士法郎是否事实上已兑换成美元。如果美国持有人在收到之日将收到的瑞士法郎兑换成美元，美国持有人一般不应在这种兑换上确认外币损益。如果美国持有人没有在收到之日将如此收到的瑞士法郎兑换成美元，美国持有人将有一个与该日期的美元价值相等的瑞士法郎计税基础。美国持有人在瑞士法郎的后续兑换或其他处置中确认的任何外汇收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失。

对于非公司美国持有人，构成合格股息收入的任何已支付股息的美元金额一般将按最高15%的税率征税（如果纳税人的年收入超过某些门槛，则为20%），前提是美国持有人满足一定的持有期和其他要求。此外，股息可能需要缴纳3.8%的净投资所得税。这项税收适用于美国持有人的净投资收入或根据申报状态修改后的调整后总收入超过法定门槛金额的金额中的较小者。我们目前认为，就我们的股票和ADR支付的股息将构成美国联邦所得税目的的合格股息收入，前提是美国持有人满足一定的持有期和其他要求。我们敦促股票或ADR的美国持有人根据其自身的特殊情况，并根据其对支付给他们的任何合格股息（如适用）的外国税收抵免限制的计算，就其可获得的降低的股息率咨询其自己的税务顾问。

出售或其他应税处置。在出售或其他应税处置股份或ADR时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于处置实现的金额的美元价值与美国持有人在股份或ADR中的计税基础（以美元确定）之间的差额。这种资本收益或损失一般将是美国来源的收益或损失，如果在股票或ADR中的持有期超过一年，将被视为长期资本收益或损失。在非公司美国持有者的情况下，任何长期资本收益一般将按优惠税率征收美国联邦所得税，最高税率为15%（如果纳税人的年收入超过某些门槛，则为20%）。此外，这些收益可能需要缴纳3.8%的投资所得税。这项税收适用于美国持有人的净投资收入或根据申报状态修改后的调整后总收入超过法定门槛金额的金额中的较小者。资本损失的可扣除性受到《守则》的重大限制。美国持有人在交换ADR时存入或提取我们的股票将不会导致实现美国联邦所得税目的的收益或损失。

美国信息报告和备份扣留。与股票或ADR相关的股息支付以及在美国或通过美国相关金融中介机构收到的股票或ADR的出售、交换或其他处置收益可能会受到向美国国税局（IRS）报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。某些豁免接收者（如公司）不受这些信息报告和备用预扣要求的约束。备用预扣税将不适用于提供正确纳税人识别号并进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。任何被要求确立其豁免地位的美国持有人一般必须提供正确执行的IRS表格w-9（请求纳税人识别号和认证）。备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入美国持有人的美国联邦所得税负债，美国持有人可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

10.F股息和支付代理

不适用。

10.g专家声明

不适用。

147

10.H展出文件

表格20-F中关于我们的任何合同或其他文件的任何声明不一定是完整的。如果合同或文件作为证物提交到表格20-F，则该合同或文件被视为修改了表格20-F中包含的描述。您必须查看证物本身，以获得对合同或文件的完整描述。

SEC在http://www.sec.gov上维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。这些SEC文件也可通过商业文件检索服务向公众提供。

根据《交易法》和该法规定，我们必须向SEC提交或提供报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定代理声明的形式和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

10.i子公司信息

不适用。

10.J致证券持有人的年度报告

我们打算向证券持有人提交任何年度报告，这些报告要求按照EDGAR申报人手册以电子格式以表格6-K提供。

148

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临的主要财务风险由公司的财务职能集中管理，该职能建立了识别、汇总和管理我们的财务风险敞口的流程和程序。公司库务职能纳入管理层内控考核。

有关货币波动的影响以及我们如何管理货币风险的信息，请参见“第5项。经营和财务审查与前景——项目5.b流动性和资本资源。”

“第18项。财务报表——附注28。金融工具-额外披露"以引用方式并入。

149

项目12。权益类证券以外的证券的说明

12.a债务证券

不适用。

12.b认股权证和权利

不适用。

12.C其他证券

不适用。

12.D美国存托股票

ADR持有人应支付的费用

根据我们与作为存托人的摩根大通 Bank，N.A.（JPMorgan）订立的存款协议（经不时修订的“存款协议”），我们的ADR持有人可能需要直接或间接向JPMorgan支付费用或收费，最高金额如下：

类别	保存行动	连带费用

存款或代正股	接纳股份退保，并发行ADS作交换，包括退保和发行有关： —股份分派 —股票拆分 —权利 —合并 —交换股份或任何其他交易或事件或其他分派影响美国存托股或存托股	每100股ADS派5.00美元（或其部分）

退出正股	接纳为撤回已存入股份而交出的ADS或对于因任何其他原因被取消或减少的ADS	每份5.00美元（或更少） 100份ADS（或部分其中）被投降

现金分配	派发现金分配或提供任何选择性现金/股票股息	每ADS 0.05美元（或更少）

销售或行使权利	分派或出售股份，费用金额相等于费用用于执行和交付本应收费的ADR 由于存放该等股份	每100股ADS派5.00美元（或其部分）

存管服务	保存人在管理ADR时提供的服务	每ADS 0.05美元（或更少）每个日历年（或其部分）

费用保存人	代表持有人发生的与以下相关的费用： —遵守外汇管制条例或任何法律或与外国投资有关的条例 —存托人或其托管人遵守适用法律的情况，规则或条例 —股票转让或其他税收及其他政府收费 —电缆、电传和传真传输和交付 —保存人与国外转换有关的费用货币兑换成美元（用这种外币支付） —任何存托人或其代理人应付的任何其他押记	单独应付的费用保存人的酌处权由账单持有人或由从一个扣除费用或更多现金股息或其他现金分配

150

存托人的主要执行办公室位于270 Park Avenue，Floor 8，New York，New York 10017。

保存人应付发行人的费用

根据自2025年5月9日起生效且可能不时修订的信函协议，摩根大通作为我们的ADS存托人，已同意在自2025年5月11日开始的每个12个月期间结束时及其后的每个周年日向诺华支付年度缴款（每个此类12个月期间为“合同年”）。这笔年度缴款等于项目收入、税收回收收入和流动性溢价减去：（1）55.0万美元的项目维护费；（2）费用（包括任何转让代理、托管、法律、中央证券存托人、税收回收服务和其他自付费用）、摩根大通在适用的合同年度内发生的成本和费用。

摩根大通进一步同意免除诺华公司通常因我们作为员工持股和员工参与计划的一部分存入股票而欠下的每份ADS 0.05美元的发行费用。诺华负责向摩根大通偿还因此类免除费用而需要代扣代缴和/或支付的所有税款和政府收费，而不是如此代扣代缴和/或支付。

151

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

没有。

152

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

没有。

153

项目15。控制和程序

（a）诺华公司的首席执行官和首席财务官在评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e））的有效性后得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

（b）诺华管理层关于财务报告内部控制的报告：公司董事会和管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在就财务报告的可靠性以及已公布的综合财务报表的编制和公允列报向公司管理层和董事会提供合理保证。

对财务报告的内部控制，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的财务报告内部控制，也可能无法防止或发现错报，只能为财务报表编制和列报提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

公司管理层对截至2025年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，并对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，并对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，并对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，并对财务报告内部控制的有效性进行了评估，并对财务报告内部在进行这一评估时，它使用了在内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）发布。根据我们的评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，根据这些标准，公司对财务报告的内部控制是有效的。

独立注册会计师事务所瑞士毕马威会计师事务所对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见，载于本年度报告“项目18。财务报表—独立注册会计师事务所的报告。”

（c）见独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所“项目18”下的报告。财务报表—独立注册会计师事务所的报告。”

（d）在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

154

项目16a。审计委员会财务专家

我们的审计与合规委员会已确定，Elizabeth Doherty和Ana de Pro Gonzalo拥有特定的会计和财务管理专长，他们是20-F表格第16A项中定义的“审计委员会财务专家”。董事会还确定，根据纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A-3条规定的适用要求，审计与合规委员会的每位成员都是“独立的”，并在财务和合规事务方面拥有足够的经验和能力，使其能够充分履行职责。

155

项目16b。Code of Ethics

除了我们适用于所有员工的Code of Ethics和以道德方式开展业务的政策外，我们还采用了道德行为要求，对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官以及履行类似职能的人员施加了额外的义务。本文件可在我们的互联网网站上查阅：

https://www.novartis.com/investors/company-overview/corporate-governance

156

项目16c。首席会计师费用和服务

“第6项。董事、高级管理人员和雇员——项目6.C董事会惯例——公司治理——审计师”以引用方式并入。

157

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

不适用。

158

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

2025	总数购买的股份 (a)¹	平均价格每股支付以美元计 (b)	总人数股份已购买作为的一部分公开宣布计划或程序（c）²	最大值近似价值分享那可能还已购买下计划或程序（百万瑞士法郎）（d）	最大值近似价值分享那可能还已购买下计划或程序（百万美元）（e）³

1月1日至31日	9 743 481	100.10	8 400 000	2 695	2 961

2月1日至29日	8 156 421	107.40	8 000 000	1 917	2 126

3月1日至31日	8 428 606	111.55	8 400 000	11 090	12 609

4月1日至30日	8 016 775	109.30	8 000 000	10 360	12 567

5月1日至31日	8 025 392	111.34	8 000 000	9 621	11 680

6月1日至30日	8 015 780	118.25	8 000 000	8 852	11 101

7月1日至31日	9 110 271	119.50	9 085 873	7 985	9 837

8月1日至31日	4 607 742	120.90	4 600 000	7 537	9 398

9月1日至30日	3 986 319	125.23	3 956 485	7 142	8 963

10月1日-31日	4 153 728	129.81	4 140 000	6 713	8 364

11月1日至30日	3 633 422	128.22	3 600 000	6 342	7 870

12月1日至31日	3 437 562	134.58	3 420 000	5 975	7 534



合计	79 315 499	115.01	77 602 358


¹（a）栏显示了在6个瑞士交易所第二交易线上回购的股票，加上我们从通过诺华员工持股计划获得股票的员工那里购买的股票。见"项目18。财务报表-附注25。员工股权参与计划。”
²（c）栏显示，根据2023年年度股东大会批准的100亿瑞士法郎股票回购授权，在6个瑞士交易所第二交易线上回购的股票将于2025年5月15日用尽。自2025年5月15日起，股份回购根据2025年年度股东大会批准的额外100亿瑞士法郎授权执行。见"项目6。董事、高级管理人员和员工-第6c项。董事会实践-我们的资本结构-资本的变化。"
³（e）栏显示截至月末（d）栏的瑞士法郎金额换算成美元，使用适用月末的瑞士法郎兑美元汇率。

159

项目16F。注册人的核证会计师变更

不适用。

160

项目16g。公司治理

诺华股份公司遵守并遵守适用于外国私人证券发行人的瑞士法律法规（特别是瑞士公司和证券法、六项瑞士交易所规则和瑞士公司治理最佳实践守则）和美国证券法，包括纽约证券交易所上市标准。以下总结了我们的公司治理实践与美国国内上市公司在纽交所上市标准下所遵循的不同的几个重要方式：

•诺华股份公司股东不会直接从董事会委员会收到书面报告。

•外部审计师由股东在年度股东大会（AGM）上任命，而不是由审计和合规委员会任命。

•虽然股东不能对所有股权薪酬计划进行投票，但他们有权对董事会和执行委员会的薪酬进行单独的、具有年度约束力的投票。

•董事会设立了一个单独的风险委员会，负责监督风险管理系统和流程，而不是将这一职责委托给审计和合规委员会。

•全体董事会负责监督董事会和执行委员会的绩效评估。

•全体董事会负责制定与首席执行官薪酬相关的目标并评估其绩效。

161

项目16h。矿山安全披露

不适用。

162

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

163

项目16J。内幕交易政策

我们致力于遵守法律法规，致力于财务诚信。我们有通过管理董事、管理层和员工购买、出售和其他处置诺华证券的内幕交易政策，合理设计，以促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。该保单副本作为20-F表格11.1的附件包括在内。

164

项目16K。网络安全

风险管理和战略

保护我们控制下的IT系统的安全性和完整性，保护我们的客户、患者和员工的隐私，是我们各级的当务之急。网络安全和数据隐私风险属于我们通过年度企业风险管理评估评估的核心企业风险。

首席安全官与我们的首席信息官和其他商业领袖合作，监督我们的网络安全风险管理计划。该计划旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险，应对网络安全漏洞和网络攻击，并保护和维护诺华公司拥有或管理的信息的机密性、完整性和持续可用性。

治理

为应对网络安全威胁和防止IT系统中断，由我们领导的信息安全与合规（ISC）团队首席安全官，实施了全企业范围的政策、流程和做法。我们的首席安全官向我们的首席信息官报告，是信息安全、隐私、信息技术战略和管理方面的主题专家，在多个行业拥有超过20年的相关经验，包括制药、消费品、金融服务和咨询。我们的首席信息官拥有25年的IT专业经验，其中包括在诺华的15年，负责我们的技术战略、交付和全球运营。我们的ISC团队根据我们的政策和流程评估我们的系统，审查差距，并优先考虑补救措施。关键绩效指标向诺华执行委员会报告。执行委员会负责监督公司的网络安全战略。

我们寻求遵循行业最佳实践，例如美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架和ISO 27001来管理信息安全。诺华为关键业务流程制定了基于风险的服务连续性和系统恢复计划，定期对其进行测试。我们还进行持续的内部漏洞分析（包括模拟黑客攻击），以及通过第三方进行外部测试，以确保我们的网络安全控制的有效性。我们要求员工向每周7天、每天24小时运行的网络安全运营中心（CSOC）报告IT安全事件。CSOC是ISC中的一个职能，负责调查所有安全事件和警报，包括确定威胁类型、事件范围和事件严重性。在适当情况下，重大事件将升级为我们的首席执行官，然后他可能会根据我们的内部程序将事件通知我们的董事会。诺华没有经历任何网络安全威胁，包括网络安全事件造成的威胁，这些威胁已对诺华产生重大影响或有合理可能对诺华产生重大影响，包括其业务战略、运营结果或财务状况。见“第3项。关键信息—项目3.D.风险因素—运营风险—网络安全和数据保护”，以获取有关网络安全威胁给诺华带来风险的信息。

作为企业风险管理监督的一部分，我们董事会的风险委员会通过董事会授权，负责确保公司实施了适当和有效的风险管理系统和流程，包括每年审查网络安全的更新。风险委员会收到有关网络安全风险的最新信息，其中涉及范围广泛的主题，包括最近的发展、安全事件、不断演变的标准、漏洞评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势以及与诺华的同行和供应商有关的信息安全考虑。每年至少一次，风险委员会与首席安全官讨论公司的网络安全风险管理方法。见“第6项。董事、高级管理人员和员工——项目6.C董事会实践——公司治理——风险管理”了解更多信息。

165

第三部分

项目17。财务报表

见对“项目18”的答复。财务报表。”

166

项目18。财务报表

以下财务报表作为本年度报告的一部分提交。

合并损益表

综合全面收益报表

合并资产负债表

合并权益变动表

合并现金流量表

诺华合并财务报表附注

1.会计政策

2.重大收购业务并分拆Sandoz业务

3.经营分部

4.收入和地理信息

5.利息支出及其他财务收入和支出

6.所得税

7.每股收益

8.综合全面收益报表变动

9.物业、厂房及设备

10.使用权资产和租赁负债

11.商誉及除商誉以外的无形资产

12.递延税项资产和负债

13.金融及其他非流动资产

14.库存

16.有价证券、定期存款、衍生金融工具、现金及现金等价物

17.其他流动资产

18.股权

19.非流动金融债务

20.拨备及其他非流动负债

21.流动金融债务和衍生金融工具

22.拨备及其他流动负债

23.合并现金流量表详情

24.雇员离职后福利

25.员工股权参与计划

26.与关联方的交易

27.承付款项和或有负债

28.金融工具–额外披露

29.已终止经营

30.2025年12月31日以后事项，合并资产负债表日

31.诺华主要子公司和联营公司

独立注册会计师事务所报告–毕马威会计师事务所（PCAOB ID 3240 )

167

项目19。展品

1.12025年3月7日修订的Novartis AG公司章程（英文译本）。

1.2Novartis AG的组织法规，自2025年1月1日起生效（通过引用Novartis AG于2025年1月31日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 1.2并入）。

2.1Novartis AG、作为存托人的摩根大通银行、以及根据该协议不时发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间的第二次经修订和重述的存款协议表格（通过参考2022年12月16日向SEC提交的F-6表格登记声明的附件 99.A纳入）。

2.2美国存托凭证的形式（包含在通过参考于2022年12月16日向SEC提交的F-6表格注册声明的附件 99.A中的附件 2.1中）。

2.3根据《交易法》第12条注册的证券说明。

2.4截至2009年2月10日，Novartis Capital Corporation、Novartis Securities Investment Ltd.和Novartis Finance S.A.作为发行人、Novartis AG作为担保人以及HSBC Bank USA，National Association作为受托人签订的契约（通过参考2015年9月18日向SEC提交的F-3表格上的注册人注册声明（文件编号333-207004-01、333-207004-01和333-207004-02）的附件 4.1并入）。

4.1截至2023年9月30日，诺华公司与Sandoz Group AG达成的分离和分销协议（通过引用Novartis AG于2024年1月31日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.1并入）。

4.2诺华公司与Sandoz Group AG于2024年1月31日向SEC提交的日期为2023年9月30日的《诺华公司与Sandoz Group AG之间的税务事项协议》（通过引用Novartis AG的20-F表格年度报告的附件 4.2并入）。

4.3Novartis AG、Avidity Biosciences，Inc.和Ajax Acquisition Sub，Inc.签署的合并协议，日期为2025年10月25日。

8.1关于我们所有主要子公司和联营公司的名单，见“第18项。金融发言——说明31。诺华的主要子公司和关联公司。”

11.1Novartis AG Insider Policy（通过参考Novartis AG于2025年1月31日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 11.1并入）。

12.1根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对诺华公司首席执行官Vasant Narasimhan进行认证。

12.2根据《上市公司章程》第302条，对诺华制药股份有限公司首席财务官的Harry Kirsch进行认证 2002年萨班斯-奥克斯利法案。

13.1根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第18条U.S.C.第1350条对诺华公司首席执行官Vasant Narasimhan进行认证。

13.2根据美国《证券日报》第18条对诺华公司首席财务官的Harry Kirsch进行认证。第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。

15.1毕马威会计师事务所同意。

97.1诺华股份公司治理追回误判赔偿金的政策。

101.INS内联XBRL实例文档

101.SCH内联XBRL分类学扩展架构文档

101.CAL内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档

101.DEF内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档

101.LAB内联XBRL分类学扩展标签Linkbase文档

101.PRE内联XBRL分类学扩展演示Linkbase文档

104封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中并包含在附件 101中）。

除上述工具外，任何工具项下授权的长期债务证券总额不超过公司及子公司合并口径资产总额的10%。我们在此同意，应SEC的要求，向SEC提供一份任何此类文书的副本，该文书定义了公司或其子公司的长期债务持有人的权利，需要为其提交合并或未合并财务报表。

168

签名

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

Novartis AG

作者：/s/Harry Kirsch

姓名：Harry Kirsch

职位：诺华公司首席财务官

作者：/s/Karen Hale

姓名：Karen Hale

职位：诺华首席法律与合规官

日期：2026年2月4日

169

诺华合并财务报表

合并损益表

（截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度）

（百万美元，除非另有说明）	注意事项	2025	2024	2023

持续经营业务净销售额	4	54 532	50 317	45 440

其他收入	4	2 142	1 405	1 220

销货成本		- 13 699	- 12 827	- 12 472

持续经营毛利		42 975	38 895	34 188

销售、一般和行政		- 13 248	- 12 566	- 12 517

研究与开发		- 11 200	- 10 022	- 11 371

其他收益		1 460	1 175	1 772

其他费用		- 2 343	- 2 938	- 2 303

持续经营业务营业收入		17 644	14 544	9 769

联营公司亏损		- 12	- 38	- 13

利息支出	5	- 1 144	- 1 006	- 855

其他财务收入和支出	5	- 136	140	222

持续经营业务税前收入		16 352	13 640	9 123

所得税	6	- 2 385	- 1 701	- 551

持续经营净收入		13 967	11 939	8 572

将Sandoz Group AG分配给Novartis AG股东的收益前已终止经营业务的净收入	29			422

Sandoz Group AG向Novartis AG股东的分配收益	2			5 860

终止经营业务净收入	29			6 282

净收入		13 967	11 939	14 854

归因于：
诺华股份公司股东		13 984	11 941	14 850

非控股权益		- 17	- 2	4


持续经营业务基本每股收益（美元）		7.21	5.92	4.13

终止经营业务的基本每股收益（美元）				3.02

每股基本收益总额（美元）	7	7.21	5.92	7.15


持续经营业务摊薄每股收益（美元）		7.15	5.87	4.10

终止经营业务的稀释每股收益（美元）				3.00

每股摊薄收益总额（美元）	7	7.15	5.87	7.10


随附的附注构成综合财务报表的组成部分。

F-1

综合全面收益报表

（截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度）

（百万美元）	注意事项	2025	2024	2023

净收入		13 967	11 939	14 854


其他综合收益
正在或可能循环进入合并损益表的项目

现金流量套期，税后净额	8	2	- 24

净投资对冲，税后净额	8	- 232	91	- 50

货币换算影响，税后净额	8	3 026	- 1 566	1 375

正在或可能被回收的物品总数		2 796	- 1 499	1 325


永不循环进入合并利润表的项目

设定受益计划的精算收益/（损失），税后净额	8	1 155	2 024	- 160

权益证券的公允价值调整，税后净额	8	39	64	37

永远不会被回收的物品总数		1 194	2 088	- 123



综合收益总额		17 957	12 528	16 056

年内全面收益总额归属于：
诺华股份公司股东		17 969	12 533	16 050

持续经营		17 969	12 533	10 115

已终止经营				5 935

非控股权益		- 12	- 5	6


随附的附注构成综合财务报表的组成部分。

F-2

合并资产负债表

（于2025年12月31日及2024年12月31日）

（百万美元）	注意事项	2025	2024

物业、厂房及设备
非流动资产
物业、厂房及设备	9	10 782	9 458

使用权资产	10	1 570	1 415

商誉	11	25 567	24 756

商誉以外的无形资产	11	29 411	26 915

对联营公司的投资		98	119

递延所得税资产	12	5 438	4 359

金融资产	13	2 348	2 015

其他非流动资产	13	5 275	3 505

非流动资产合计		80 489	72 542

流动资产
库存	14	6 269	5 723

应收账款	15	8 937	7 423

应收所得税		205	133

有价证券、定期存款和衍生金融工具	16	155	1 998

现金及现金等价物	16	11 435	11 459

其他流动资产	17	3 459	2 968

流动资产总额		30 460	29 704

总资产		110 949	102 246


权益与负债
股权
股本	18	766	793

库存股	18	- 50	- 53

储备金		45 414	43 306

归属于诺华股份公司股东的权益		46 130	44 046

非控股权益		419	80

总股本		46 549	44 126

负债
非流动负债
金融债务	19	27 935	21 366

租赁负债	10	1 657	1 568

递延所得税负债	12	3 397	2 419

拨备及其他非流动负债	20	4 133	4 075

非流动负债合计		37 122	29 428

流动负债
贸易应付款项		4 456	4 572

金融债务和衍生金融工具	21	5 602	8 232

租赁负债	10	263	235

当期所得税负债		1 969	1 599

拨备及其他流动负债	22	14 988	14 054

流动负债合计		27 278	28 692

负债总额		64 400	58 120

总权益和负债		110 949	102 246


随附的附注构成综合财务报表的组成部分。

F-3

合并权益变动表

（截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度）

				储备金



（百万美元）	注意事项	分享资本	财政部股份	保留收益	总价值调整	股权归属去诺华股东	非- 控制利益	合计股权

2023年1月1日总股本		890	- 92	63 540	- 4 996	59 342	81	59 423

净收入				14 850		14 850	4	14 854

其他综合收益	8				1 200	1 200	2	1 202

综合收益总额				14 850	1 200	16 050	6	16 056

股息	18.1			- 7 255		- 7 255		- 7 255

以实物形式派发股息以实现Sandoz Group AG的分拆	2			- 13 962		- 13 962		- 13 962

购买库存股	18.2		- 51	- 8 466		- 8 517		- 8 517

股本减少	18	- 65	94	- 29

行使期权和员工交易	18.2		2	144		146		146

基于股权的薪酬	18.2		6	898		904		904

因Sandoz分拆而向Sandoz员工交付的股票	18.2		0	30		30		30

库存股交易的税收				14		14		14

交易成本，税后净额	18.5			- 214		- 214		- 214

非控股权益变动	18.3						- 4	- 4

出售金融资产的公允价值调整	8			- 1	1

与撤资相关的价值调整	8			- 29	29

其他运动	18.4			129		129		129

其他权益变动合计		- 65	51	- 28 741	30	- 28 725	- 4	- 28 729

2023年12月31日总股本		825	- 41	49 649	- 3 766	46 667	83	46 750

净收入				11 941		11 941	- 2	11 939

其他综合收益	8				592	592	- 3	589

综合收益总额				11 941	592	12 533	- 5	12 528

股息	18.1			- 7 624		- 7 624		- 7 624

购买库存股	18.2		- 44	- 8 406		- 8 450		- 8 450

股本减少	18	- 32	26	6

基于股权的薪酬计划	18.2		6	1 054		1 060		1 060

库存股交易的税收				- 68		- 68		- 68

非控股权益变动	18.3			- 226		- 226	2	- 224

与出售和撤资金融资产相关的价值调整	8			81	- 81

其他运动	18.4			154		154		154

其他权益变动合计		- 32	- 12	- 15 029	- 81	- 15 154	2	- 15 152

2024年12月31日总股本		793	- 53	46 561	- 3 255	44 046	80	44 126

净收入				13 984		13 984	- 17	13 967

其他综合收益	8				3 985	3 985	5	3 990

综合收益总额				13 984	3 985	17 969	- 12	17 957

股息	18.1			- 7 818		- 7 818		- 7 818

购买库存股	18.2		- 46	- 9 076		- 9 122		- 9 122

股本减少	18	- 27	42	- 15

基于股权的薪酬计划	18.2		7	1 150		1 157		1 157

库存股交易的税收				- 113		- 113		- 113

非控股权益变动	18.3			- 89		- 89	351	262

与出售和撤资金融资产相关的价值调整	8			36	- 36

其他运动	18.4			100		100		100

其他权益变动合计		- 27	3	- 15 825	- 36	- 15 885	351	- 15 534

2025年12月31日总股本		766	- 50	44 720	694	46 130	419	46 549


随附的附注构成综合财务报表的组成部分。

F-4

合并现金流量表

（截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度）

（百万美元）	注意事项	2025	2024	2023

持续经营净收入		13 967	11 939	8 572

调整持续经营净收入与持续经营业务经营活动产生的现金流量净额的对账
冲回非现金项目和其他调整	23.1	11 229	10 232	10 369

从联营公司收到的股息及其他		1	1	2

收到的利息		310	489	645

已付利息		- 981	- 855	- 751

其他财政收入		266		90

其他财政支付		- 26	- 116	- 17

缴纳的所得税	23.2	- 2 562	- 2 258	- 2 787

营运资本和拨备变动前持续经营业务产生的经营活动产生的现金流量净额		22 204	19 432	16 123

拨备外付款和非流动负债中的其他净现金变动		- 1 483	- 1 107	- 1 534

营运资金及其他经营现金流项目变动	23.3	- 1 577	- 706	- 369

持续经营业务产生的经营活动现金流量净额		19 144	17 619	14 220

终止经营业务产生的经营活动产生的现金流量净额				238

经营活动产生的现金流量净额合计		19 144	17 619	14 458

购置物业、厂房及设备		- 1 548	- 1 366	- 1 060

出售物业、厂房及设备所得款项		13	86	237

购买无形资产		- 2 352	- 2 448	- 1 693

出售无形资产所得款项		164	80	1 955

购买金融资产		- 116	- 193	- 106

出售金融资产所得款项		209	957	348

收购业务	23.4	- 147	- 4 018	- 3 561

适用可选集中度测试的收购	23.5	- 2 769

剥离业务，净额	23.6	- 88	107	3

定期存款和有价证券投资		- 187	- 3 455	- 641

定期存款及出售有价证券及商品所得款项		1 968	2 744	11 248

其他投资现金流，净额		- 24	- 7	- 11

持续经营业务产生的（用于）/来自投资活动的现金流量净额		- 4 877	- 7 513	6 719

已终止经营业务用于投资活动的现金流量净额	29			- 1 123

（用于）/来自投资活动的净现金流量合计		- 4 877	- 7 513	5 596

支付给诺华股份公司股东的股息		- 7 818	- 7 624	- 7 255

购买库存股		- 9 212	- 8 331	- 8 719

行使期权和其他库存股交易的收益，净额		27	30	153

非流动金融债务收益	23.7	6 098	6 143

偿还非流动金融债务的流动部分	23.7	- 3 392	- 2 160	- 2 223

本期金融债务变动	23.7	5	958	546

偿还其他流动金融债务	23.7		- 289

支付租赁负债	23.7	- 281	- 262	- 258

合并子公司所有权权益变动支付款项		- 91	- 293

其他筹资现金流，净额		- 203	86	192

持续经营活动筹资活动使用的现金流量净额		- 14 867	- 11 742	- 17 564

来自已终止经营业务的筹资活动产生的现金流量净额	29			3 286

筹资活动使用的现金流量净额共计		- 14 867	- 11 742	- 14 278

汇率变动影响前现金及现金等价物净变动		- 600	- 1 636	5 776

汇率变动对现金及现金等价物的影响		576	- 298	100

现金及现金等价物净变动		- 24	- 1 934	5 876

1月1日现金及现金等价物		11 459	13 393	7 517

截至12月31日的现金及现金等价物		11 435	11 459	13 393


随附的附注构成综合财务报表的组成部分。

F-5

诺华合并财务报表附注

1.会计政策

诺华集团是一家总部位于瑞士巴塞尔的瑞士控股公司，直接或间接拥有这些合并财务报表中包括的所有子公司和联营公司。诺华制药集团（Novartis AG）是一家从事研究、开发、制造、分销、营销和销售范围广泛的创新医药的跨国企业集团（诺华或公司）。

公司合并财务报表按照国际财务报告准则（IFRS®）国际会计准则理事会发布的会计准则。按照历史成本惯例编制，但需按公允价值核算的项目除外。

该公司的财政年度结束日期为12月31日，这也是纳入公司合并财务报表的个别实体的年度财务报表截止日期。

编制财务报表要求管理层在资产负债表日或年内作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额，包括分配负债以及与Sandoz Group AG向诺华公司股东分配有关的确认的非现金、非应税收益，以及或有金额。

估算基于历史经验和在特定情况下被认为合理并定期监测的其他假设。实际结果和结果可能与这些估计和假设不同。对估计数的修订在修订估计数的期间内确认。

在2023年9月15日举行的诺华公司特别股东大会上，我们的股东批准了对山德士业务的分拆。在股东批准后，国际财务报告准则要求山德士部门和归属于山德士业务的公司活动的选定部分，以及与分拆相关的某些费用（“山德士业务”）在合并财务报表中作为已终止业务报告。因此，Sandoz业务已在合并财务报表中作为已终止经营业务列报。这要求截至2023年12月31日止年度的综合损益表、综合全面收益表和综合现金流量表将持续经营业务与已终止经营业务分开列报。有关更多信息和披露，请参阅本附注1、附注2和附注29中的“— Sandoz Group AG向诺华股份公司股东的分配”一节。

诺华应用的重要会计政策，包括公司在国际财务报告准则允许替代的情况下采用的选择权，在这些合并财务报表附注中披露。

合并范围

合并财务报表包括诺华股份公司直接或间接控制的所有实体，包括结构化实体（通常是由于拥有该实体50%以上的投票权益）。合并实体也被称为“子公司”。

对联营公司的投资（一般定义为对诺华持有20%至50%有表决权股份的实体或对其具有重大影响力的实体的投资）和合资企业采用权益法核算，但公司已选择通过综合损益表采用公允价值法的选定风险基金投资除外。

外币

诺华的合并财务报表以美元（USD）列报。子公司的功能货币一般为该实体的当地货币。某些瑞士和外国金融实体的报告所使用的功能货币是美元，而不是各自的当地货币。这反映了这些实体的现金流量和交易主要以这种货币计值这一事实。

对于使用美元以外功能货币的子公司，子公司的业绩、财务状况和现金流量采用以下汇率折算为美元：

•使用平均汇率的每个月的收入、费用和现金流，其中每个月的美元价值在年内汇总

•使用年终汇率的资产负债表

•由此产生的汇率差异在其他综合收益中确认

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Sandoz Group AG分配给Novartis AG股东

在2023年9月15日举行的诺华集团股东特别大会（EGM）上，诺华集团股东批准了以实物股息的方式进行特别分配，以实现对Sandoz Group AG的分拆。

2023年9月15日，股东批准分拆，要求山德士部门和归属于山德士业务的公司活动的选定部分，以及与分拆相关的某些费用（“山德士业务”）作为已终止业务报告。

股东于2023年9月15日批准分拆Sandoz业务，要求按Sandoz业务的公允价值确认分销负债。诺华的政策是以山德士业务净资产的公允价值作为一个整体来计量分销负债。通过减少留存收益确认分配负债。要求在每个资产负债表日对其预计公允价值变动进行调整，直至通过留存收益分配给股东之日。任何由此产生的拟分配业务资产减值将在综合损益表中的已终止经营业务的“其他费用”中、在分配负债的初始确认日期或因分配负债估值变动而导致的后续日期确认。

在2023年10月4日分配结算日，由此产生的收益，以分配负债超过所分配业务净资产当时账面价值的部分金额计量，在已终止经营业务的损益表中“Sandoz Group AG向诺华股份公司股东的分配收益”一栏确认。

分配负债的确认要求对Sandoz业务拟分配资产进行减值测试以及计量分配负债的公允价值时使用估值技术。这些估值需要使用与Sandoz业务未来现金流、市场倍数、Sandoz Group AG股票在瑞士六大交易所交易首日开盘股价相关的管理层假设和估计，以估计第一天的市值，并控制溢价以适用于估计Sandoz业务的公允价值。这些公允价值计量在公允价值层次中被归类为“第3级”。本附注1中的“—商誉和商誉以外的无形资产”一节提供了关于在使用估值技术估计公允价值时高度敏感的关键假设的额外信息。

直接归属于以实物股息方式向诺华股份公司股东分配（分拆）山德士业务的交易成本，否则本可避免的交易成本，作为从权益中扣除（在留存收益内）入账。在确认分配负债之前，这些成本在综合资产负债表中作为预付费用入账。

有关补充披露，请参阅附注2和附注29中的“— Sandoz Group AG向Novartis AG股东的分配”一节。

收购资产和业务

单独取得的资产按成本入账，其中包括购买价格和使资产达到按预期运营状态的任何可直接归属的成本。拆除和拆除不动产、厂房和设备以及在场地不再使用时恢复场地的义务的预期成本包含在其成本中。

被收购业务采用企业合并收购法进行会计处理，除非适用可选的集中度测试。可选集中度测试允许在逐笔交易的基础上进行选择，当所收购的总资产的公允价值几乎全部集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产时，将所收购的业务作为单独收购的资产进行会计处理。

企业合并取得法要求取得的资产和承担的负债在公司取得控制权之日按其各自的公允价值入账。转让的全部购买对价的公允价值超过被收购资产和承担负债的公允价值的部分确认为商誉。估值基于收购日期可获得的信息。购置相关成本在发生时计入费用。

企业合并收购法的应用需要作出某些估计和假设，特别是有关所收购的无形资产、存货、物业、厂房和设备的公允价值以及在收购日承担的负债，以及无形资产和物业、厂房和设备的使用寿命。公允价值估计需要使用估值技术。这些估值需要使用管理层的假设和估计，包括市场上可比资产的价值、未来现金流的数量和时间、研发活动的结果和成本、获得监管批准的概率、长期销售预测、竞争对手的行动、贴现率和终端增长率。本附注1中的“—商誉和商誉以外的无形资产”一节提供了关于在使用估值技术估计公允价值时高度敏感的关键假设的额外信息。

商誉和除商誉以外的无形资产

商誉产生于对一项业务的收购适用企业合并收购法，是为收购该业务而转让的对价的公允价值超过所收购的已识别资产净值的基础公允价值的部分。商誉分配给预期将从合并的协同效应中受益的现金产生单位（CGU）组，通常表现为经营

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段。商誉每年在这组现金产生单位的水平上进行减值测试，或在事实和情况需要时进行减值测试，任何减值费用均在综合损益表的“其他费用”项下记录。

适用可选集中度测试时单独取得或作为单独取得入账的商誉以外的无形资产，初始按成本入账。企业合并中取得的无形资产按照企业合并取得法在取得日按公允价值入账。

具有确定使用寿命的可供使用的无形资产（包括目前销售的产品类别和其他无形资产）按直线法摊销，并在事实和情况表明其账面价值可能无法收回时进行潜在减值评估。

收购的尚未取得上市许可的研发无形资产，在商誉以外的无形资产中确认在制品研发（IPR & D）类别。IPR & D由于尚未可供使用，不进行摊销。每年进行潜在减值测试，或在事实和情况表明可能存在减值时进行测试。IPR & D项目获得监管部门上市许可时，在商誉以外的无形资产中重新分类为“目前已上市产品”类别。

当一项资产、一项现金产生单位或一组现金产生单位的账面价值超过其可收回金额时，该资产、现金产生单位或现金产生单位被视为减值，其可收回金额定义为其公允价值减去处置成本与其使用价值两者中的较高者。诺华一般采用公允价值减处置成本法确定可收回金额。由于通常无法获得直接可观察的市场投入，公允价值减去处置成本是使用基于税后现金流和贴现率的净现值技术估计的。在应用使用价值法的有限情况下，净现值技术使用税前现金流和贴现率。

公允价值减去处置成本反映了市场参与者在为资产或现金产生单位定价时预期将使用的假设的估计，为此目的，管理层考虑了预期在资产剩余使用寿命内存在的经济条件范围。这些估值在公允价值等级中被归类为“第3级”。

用于计算净现值的估计高度敏感，取决于公司活动性质的特定假设，包括：

•预计未来现金流量的金额和时间

•销售预测

•竞争对手的行动，例如推出竞争产品、营销举措

•专利到期、失去独占权或其他知识产权保护以及竞争对手产品进入市场的时机后的销售侵蚀率

•研发活动结果，如化合物功效、临床试验结果

•将IPR & D开发为商业上可行的产品的预计成本金额和时间

•利润率

•获得监管批准的概率

•未来税率

•适当终端增速或下降率

•适当的贴现率

通常，对于使用寿命确定的无形资产，诺华采用的是这些资产整个使用寿命的现金流量预测。对于商誉，诺华通常使用基于管理层预测的三年期现金流预测，基于现金流预测的终值通常与后期的通货膨胀率一致。

通常使用概率加权场景。

所使用的贴现率考虑了公司估计的加权平均资本成本，并根据特定资产、特定国家和与现金流预测相关的货币风险进行了调整，以近似于市场参与者将用于对资产进行估值的贴现率。

由于上述因素，实际现金流量和价值可能与使用贴现技术得出的预测未来现金流量和相关价值有很大差异。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括原到期日为三个月或更短的高流动性投资，这些投资易于转换为已知金额的现金。银行透支在合并资产负债表的流动金融债务内列报。

有价证券和非流动金融资产

有价证券是为短期目的而持有的金融资产，主要在流动市场上交易，并在综合资产负债表中分类为流动资产。与这些金融资产相关的财务影响在综合损益表的“其他财务收入和费用”中入账。为长期战略目的而持有的非流动金融资产在合并资产负债表中分类为非流动资产。与这些金融资产相关的财务影响在综合损益表中记入“其他收益”和“其他费用”。

有价证券和非流动金融资产在交易日初始按公允价值入账，与交易最终完成时的结算日不同。报价证券在每个报告日根据当前市场价格重新计量为公允价值。金融资产的市场不活跃或者没有市场的，采用估值技术确定公允价值。大多数非报价投资最初是通过有意愿的买方和卖方之间确定的购买价格按公允价值进行估值的。非报价投资随后根据贴现现金流分析得出的价值或其他

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定价模型。这些投资价值在公允价值等级中被划分为“第3级”。

公司将有价证券和非流动金融资产分类核算如下：

•债务证券按公允价值计入其他综合收益并随后循环计入综合损益表，因为它们既符合“单独还本付息”又符合商业模式标准。除汇兑损益外，未实现损益在综合全面收益表中作为公允价值调整入账。它们在出售债务工具时在合并利润表中确认，此时收益/损失转入“其他财务收入和费用”。与债务工具相关的汇兑损益立即在合并利润表“其他财务收入和费用”中确认。

•诺华风险基金的基金投资和股本证券按公允价值计入损益（FVPL）进行估值。包括汇兑损益在内的未实现损益在合并利润表的“其他收益”确认收益，在“其他费用”确认损失。

•作为战略投资持有的股权证券，通常在诺华风险基金之外持有，通常在收购之日被指定为通过其他综合收益按公允价值估值的金融资产，不通过损益进行后续回收。包括汇兑损益在内的未实现损益在综合全面收益表中作为公允价值调整入账。当股权证券被出售时，它们被重新分类为留存收益。如果这些股本证券在收购之日未被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，则按FVPL进行估值，如上所述。

•其他非流动金融资产，如贷款和长期应收客户款项、垫款和其他存款，按摊余成本估值，这反映了货币的时间价值减去任何预期信用损失准备金。

公司前瞻性地评估与其通过其他综合收益按公允价值估值的债务证券相关的预期信用损失。债务证券减值记入“其他财务收入和支出”。

对于以摊余成本计价的其他金融资产，基于其预期信用损失的减值、汇率损失计入合并利润表的“其他费用”。汇率收益和利息收入，采用实际利率法，视项目性质在合并利润表中计入“其他收益”或“其他财务收入”。

衍生金融工具

衍生金融工具初始按公允价值在资产负债表中确认，并在以后各报告期末按当期公允价值重新计量。远期汇率合约的估值基于贴现现金流模型，使用报告日的利率曲线和远期汇率作为可观察输入值。

期权的估值基于修正的Black-Scholes模型，使用波动率和行权价格作为主要的可观察输入。

公司订立若干衍生金融工具以进行套期保值，以减少公司因面临各种业务相关风险而导致的业绩波动。获得风险缓解是因为预期衍生工具的价值或现金流量将全部或部分抵消已确认资产或负债的价值或现金流量的变化。总体战略旨在减轻合同约定的头寸的货币和利率风险，并部分减轻选定预期交易的风险敞口。

某些衍生金融工具符合套期会计处理标准。获得这种会计-套期关系的一个先决条件是关于开始的大量文件，并定期证明经济套期在会计目的上是有效的。其他衍生金融工具不符合套期会计资格标准或未被指定为套期关系。这些衍生工具的公允价值变动立即在综合损益表的“其他财务收入和费用”中确认。

此外，公司已指定某些长期债务部分作为对国外业务的某些净投资所产生的换算风险的对冲。合并时，指定为境外经营净投资套期保值的长期债务产生的外币差额，在套期保值有效的范围内，在其他综合收益中确认并在货币换算影响中累计。因套期无效产生的外币差额，在损益表“其他财务收入和费用”中确认。

当处置被套期净投资时，与被套期净投资相关的在权益中确认的累计金额的比例部分转入合并利润表，作为对处置损益的调整。

库存

存货按先进先出确定的购置成本或生产成本与可变现净值孰低进行估值。该数值用于合并利润表中的“已售商品成本”。不可售存货在综合损益表“已售商品成本”项下全部核销。

应收账款

贸易应收款项最初按其开票金额确认，包括任何相关的销售税减估计收入扣除的调整，如回扣、退款和现金折扣。

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可疑贸易应收款项拨备使用前瞻性预期信用损失模型（ECL）建立。可疑贸易应收款项的费用在“销售、一般和管理”费用中作为在综合损益表中确认的营销和销售成本入账。

法律和环境责任

诺华及其子公司受制于日常经营过程中产生的或有事项，如专利诉讼、环境补救责任和其他产品相关及商业诉讼、政府调查和诉讼等。当针对该附属公司的法律纠纷或其他纠纷的结果能够作出可靠估计的可能资源流出时，计提拨备。

或有对价

企业合并产生的或有对价在收购日按公允价值确认为金融负债，并构成转让的全部购买对价的一部分。或有对价负债在每个报告日重新计量，公允价值变动在综合损益表的“已售商品成本”中确认为目前已上市产品，在“研发”中确认为IPR & D。

对于撤资，或有对价在撤资日按公允价值确认为金融资产，并构成已收到总对价的一部分，不包括许可安排下的特许权使用费。应收或有对价在每个报告日重新计量，公允价值增加的公允价值变动在综合损益表的“其他收益”中确认，公允价值减少的公允价值变动在“其他费用”中确认。

这些估值在公允价值等级中被归类为“第3级”。计算或有对价公允价值时使用的估计高度敏感，取决于特定于或有金额性质的假设，特别是关于预期未来结果的假设，包括技术里程碑、市场表现和概率加权情景，并进行折现以反映资金的时间价值。折扣的解除在综合损益表中或有对价负债的“利息费用”和或有对价应收款项的“其他财务收入和费用”中确认。

对于公司选择应用可选集中度测试的收购，对于许可内交易和其他单独收购的无形资产，或有对价在特定触发事件发生时（即在实现所定义的里程碑时）确认为无形资产的新增。潜在的未来里程碑付款在附注27的研发承诺表中披露。

固定福利养老金计划和其他离职后福利

有关设定受益养老金计划和其他离职后福利的负债是独立精算师使用预计单位贷记法每年计算的设定受益义务。计划资产按公允价值确认。设定受益养老金计划和其他离职后福利计划的当期服务成本包含在分配给各自职能的人员费用中，而设定受益负债或资产的净利息确认为“其他费用”或“其他收入”。

收入确认

销售诺华产品和服务的收入，在综合损益表中“持续经营业务的净销售额”一栏记为对第三方的净销售额，在通过向客户转让对承诺的商品和服务的控制权而履行了对客户的合同承诺（履约义务）时确认，这些承诺基本上都是在客户向产品发货或收到产品的时间点或在履行服务时确认的。合同含有客户验收条款的，在满足验收标准时确认收入。一份合同包含一项以上履约义务的，按每项履约义务的单独售价分配对价。考虑因素可能是固定的，也可能是可变的。收入是根据诺华预期就其商品和服务收取的对价确认的，仅在收入很可能不会发生重大逆转的情况下确认。

下面列出了变量考虑的最常见要素。

•授予批发商、零售商、政府机构（包括美国医疗补助和美国联邦医疗保险计划）、政府支持的医疗保健系统、私人医疗系统、药房福利管理公司、托管医疗保健组织、采购组织以及其他直接和间接客户的回扣、折扣和退款在相关收入记录时或提供奖励时计提并记录为收入扣除。拨备是对相关义务的估计，需要在估计这些收入扣除的影响时使用判断。这些使用拨备率应用的回扣和折扣是根据个别政府机构、州、计划和客户协议中的条款和条件（可能受到政府当局、付款人和客户的质疑或解释性指导变化）、历史经验、产品销售和增长率、人口增长、包括通货膨胀影响在内的产品定价、合同和产品的组合、分销渠道的库存水平、法规、渠道和付款人（视个别回扣和折扣安排而定）估计的。这些退税规定是根据既定流程和经验进行调整的，例如从向个别政府备案数据

歼10

机构、州和计划。收入扣减的记录和最终核算之间往往存在时间差。

•根据创新的按绩效付费协议（即基于结果的安排）授予医疗保健提供者的退款在相关销售记录时计提并记录为收入扣除。该拨备是对相关义务的估计，需要在估计这些收入扣除的影响时使用判断。它们是根据产品的历史经验和可获得的临床数据，以及个别协议的具体条款计算得出的。在历史经验和临床数据不足以对结果进行可靠估计的情况下，收入确认将递延至不确定性得到解决，直至此类历史可得或退款权已到期的期间。创新的按绩效付费协议下的收入扣除条款根据既定流程和实际经验定期调整，包括与预期预定目标相比产品实现的实际结果。

•向客户提供现金折扣以鼓励及时付款，并在相关销售记录时计提拨备并记录为收入扣除项。

•当存在公司同意客户退货的历史经验且诺华能够合理估计预期未来回报时，销售退货准备确认并记为收入扣除。拨备是对相关义务的估计，需要在估计这些收入扣除的影响时使用判断。在这样做时，应用估计收益率，根据客户退货的历史经验并考虑任何其他相关因素确定。这适用于开具发票的金额，还考虑了要销毁的退回产品与可以放回库存以进行转售的产品的数量。以转售或退货方式发货的，没有充分的历史经验估算销售退货的，只有在有消费证据或退货权到期时才记录收入。销售退货拨备根据既定流程和实际经验定期调整。

向第三方的净销售额和收入扣除准备金会定期调整，以反映经验并在处理回扣、退款、折扣和退货时反映实际金额。收入扣减的记录和最终核算之间往往存在时间差。拨备是对相关义务的估计，需要在估计这些收入扣除的影响时使用判断。

“其他收入”包括与我们的合作伙伴的利润分享安排的收入，以及诺华通过许可保留对知识产权的权益时的知识产权外包许可的特许权使用费和里程碑收入。从许可中赚取的特许权使用费收入在基础销售已经发生时确认。里程碑收入在很可能满足相关里程碑事件标准的时点确认，收入确认转回风险较小。“其他收入”还包括来自制造或提供的其他服务等活动的收入，前提是此类收入未在净销售额下记录，并在控制权转移给第三方且我们的履约义务得到履行时确认。

研究与开发

内部研发（R & D）成本在发生期间在合并利润表中全额计入“研发”。公司认为，在美国、欧盟、瑞士、中国或日本等主要市场获得监管机构的营销批准之前，新产品开发中固有的监管和其他不确定性排除了将内部开发费用作为无形资产资本化的可能性。

支付给合同研发组织等第三方的分包研发补偿款，被视为不向诺华转让知识产权的款项，在发生期间作为内部研发费用支出。此类付款只有在符合确认内部生成的无形资产的标准时才予以资本化，通常是在已收到主要市场监管机构的营销批准时。

向第三方支付的用于许可或获取知识产权、化合物和产品的款项，包括初始预付款和后续里程碑付款，与用于研发活动的科学基础设施和技术等其他资产的付款一样，都被资本化。如果向发起公司支付额外款项以继续进行研发活动，则对付款的性质进行评估。如果这些额外付款被视为对分包研发服务的补偿，而不会导致向诺华公司额外转让知识产权，则这些额外付款将被支出。如果此类额外付款被视为对由发起公司承担风险开发的额外知识产权转让给诺华的补偿，则这些额外付款将被资本化。与IPR & D和其他资产相关的后续内部研发成本被计入费用，因为内部研发活动的技术可行性只能通过从主要市场的监管机构收到相关产品的上市批准来证明。

为支持已上市产品的继续注册而进行的批准后研究所产生的费用被确认为营销费用。监管部门要求作为在主要市场获得上市批准的条件的活动成本在商誉以外的无形资产中的“当前已上市产品”类别中资本化。

监管审批前生产的存货全额计提，费用计入“其他

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费用”在合并损益表中，因为无法保证其最终用途。如果这些库存随后可以出售，则该拨备将在适当的监管机构批准后释放到综合损益表中的“其他收入”中，或者在欧洲的例外情况下，根据人用医药产品委员会（CHMP）的建议，如果公司评估批准几乎是确定的。

股份补偿

作为立即归属的补偿而授予的诺华股票和美国存托凭证（ADR）按授予日的市场价值计量。由于没有归属期，总补偿金额立即在人员成本中支出，并分配给员工工作的相应职能。

包括ADR和限制性股票单位（RSU）在内的未归属限制性股票（RSS）的公允价值在授予日计量，并在归属期内按直线法确认为费用化。这些奖励仅以归属期内继续服务为条件。RSU不赋予持有人股息的权利；因此，其公允价值基于授予日的诺华股价，并根据归属期内预期股息的现值进行调整。赔偿费用反映了估计没收的调整。补偿费用包含在分配给员工工作所在相应职能的人员成本中。

业绩份额单位（PSU）须在归属期内继续服务并达到规定的业绩标准。这些标准包括公司特定的业绩指标（非市场条件），对于某些计划，诺华相对于已定义的同行群体的股东总回报（TSR）（使用可观察的市场数据衡量的市场条件）。补偿费用是根据公司特定指标和TSR部分的分叉确定的。最终归属的权益工具数量在归属日确定。以下段落概述了确定PSU股份补偿计划费用组成部分的会计政策。

与公司特定绩效指标（非市场条件）相关的PSU费用部分是根据有关在归属期内预期实现这些指标的假设来衡量的。这些假设反映了公司的内部目标以及由于参与者不符合服务条件而导致的预期没收。在归属期内定期审查和更新假设。过去服务的估计变动立即在综合损益表中确认，而剩余归属期的金额则按直线法计入费用。因此，在归属期结束时，确认的费用总额等于最终归属的金额。

PSU费用中与TSR绩效标准（一种使用可观察市场数据衡量的市场状况）相关的部分，是根据授予日的奖励公允价值确定的。市场条件在授予日纳入公允价值计量，后续不因股东总回报表现变化而调整。诺华使用蒙特卡洛模拟模型估计了这一公允价值。对于这一构成部分，只有在参与者未能满足服务条件时才对补偿费用进行调整。

用TSR绩效标准衡量PSU的公允价值需要使用估算值。用于确定这一公允价值的蒙特卡洛模拟纳入了关于未来事件的因素概率、预期授予期限、基础股票或ADR的授予价格、预期波动性、诺华股票与同行集团股票的相关性以及无风险利率的假设。

如果计划参与者因退休、残疾或死亡以外的原因离开诺华，则未归属的限制性股票、限制性ADR、RSU和PSU将被没收，除非计划规则另有规定或由诺华董事会薪酬委员会决定（例如，与重组或撤资有关）。

所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税，并与相关的收入和费用在同一期间确认。所得税包括期间产生的利息和罚款，只要它们被视为所得税。与直接确认为其他综合收益或权益的项目相关的所得税，与所得税归属的相应项目一起，直接在其他综合收益或权益中确认。

递延所得税采用综合负债法确定，为财务报告目的根据一项资产或负债的计税基础与其账面价值之间产生的暂时性差异计算，但与对子公司和联营公司投资相关的暂时性差异除外，其转回时间可以控制且该差异在可预见的未来很可能不会转回。由于子公司的留存收益是再投资的，因此，只有在宣布或已经计划派发股息时，才会确认最终分配子公司留存收益的预扣税或其他税项。此外，递延所得税被确认为净经营亏损结转和税收抵免的净税收影响。

公司适用国际财务报告准则会计准则例外情况，不确认或披露与第二支柱所得税相关的递延所得税资产和负债信息。

递延所得税资产的账面值减至不太可能获得足够的应课税利润以使资产全部或部分得以收回。在评估我们在产生递延税项资产的司法管辖区收回递延税项资产的能力时，我们考虑所有可用的积极和

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负面证据，包括递延所得税负债的预定冲销、预计的未来应税收入、税收筹划策略以及近期运营结果。

本期和递延税项资产或负债的估计金额，包括与任何不确定的税务状况相关的金额，均基于公司经营所在的各个税务司法管辖区的适用税法和法规，这些法律和法规须根据目前已知的事实和情况进行解释。

纳税申报表是基于对税收法律法规的解释，并反映基于这些判断和解释的估计。纳税申报表须经主管税务机关审查，这可能导致进行评估，要求支付额外税款、利息或罚款。

所得税资产和负债的计算涉及处理在我们全球业务的多个司法管辖区适用复杂税法和法规的不确定性。因此，对税收头寸的估计存在内在的不确定性。不确定税务拨备的税务负债在合并资产负债表中确认为当期所得税负债。

2025年新IFRS会计准则的影响、修订和解释

公司于2025年度、2024年度及2023年度均未采用新的国际财务报告准则会计准则。不存在于2025年、2024年和2023年生效的对公司合并财务报表产生重大影响的新的国际财务报告准则修订或解释。

2024年，国际会计准则理事会发布了以下尚未生效的新的《国际财务报告准则》会计准则：

IFRS 18在财务报表中的列报和披露

IFRS 18财务报表中的列报和披露由国际会计准则理事会于2024年4月发布。IFRS 18将于2027年1月1日生效，要求追溯适用于列报的比较期间，允许提前采用。采用后，IFRS 18将取代国际会计准则（IAS^®）准则1-财务报表的列报。

IFRS 18规定了新的要求，重点是通过以下方式改进财务报告：

•要求在损益表（即合并损益表）中增加额外的定义结构，以减少报告的多样性，方法是要求五个类别（经营、投资、融资、所得税和终止经营）和定义的小计和总额（营业收入、融资前收入、所得税和净收入），

•要求在财务报表附注中披露有关管理层定义的业绩计量（即非国际财务报告准则计量），以及

•在主要财务报表和附注中增加新的信息汇总和分类原则。

IFRS 18不会影响财务报表中项目的确认或计量，但它可能会改变实体报告的“经营损益”，因为合并损益表的五个类别之间对某些收入和费用项目进行了分类。它还可能改变一个实体在现金流量表中报告的经营活动、投资活动和融资活动，这是由于现金流量表的这三类之间某些现金流量项目的分类发生了变化。

公司对IFRS 18影响的初步评估表明，预计某些收入和费用金额将在综合损益表内重新分类。例如，恶性通货膨胀会计导致的部分外汇结果和货币损失将从非经营性转移到营业收入和费用。这些预期的列报方式变化不会影响报告的净收入。合并现金流量表的列报方式将发生变化。它将从营业收入开始，而不是从净收入开始，预计某些现金流将在经营、投资和筹资活动类别中重新分类。例如，收到的股息和利息预计将从经营活动重新分类为投资活动，而支付的利息预计将从经营活动重新分类为融资活动。这些列报方式的变化不会影响该期间报告的现金和现金等价物的净变化。

诺华目前正在完成对采用IFRS 18的影响的评估，该评估将于2027年1月1日生效。

根据公司的评估，在2025年、2024年或2023年没有任何其他尚未生效的国际财务报告准则、修订或解释预计会对公司的合并财务报表产生重大影响。

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2.重大收购业务并分拆Sandoz业务

以下是公司采用企业合并取得法会计核算的业务的重大取得情况。

2025

2025年，有无公司采用企业合并取得会计法的业务的取得。

2024

收购Kate Therapeutics Inc。

2024年10月31日，诺华收购了Kate Therapeutics Inc.（Kate Therapeutics），这是一家总部位于美国的临床前阶段生物技术公司，专注于开发基于腺相关病毒（AAV）的基因疗法，用于治疗基因定义的肌肉和心脏疾病。

购买价格由美元现金支付组成 427 百万（含采购价格调整美元 2 百万）以及高达美元的潜在额外里程碑 700 百万，Kate Therapeutics股东有资格在实现特定开发里程碑后获得。

总收购代价的公允价值为美元 518 百万，包括一笔美元的现金支付 427 百万及或有对价公允价值美元 91 百万。购买价格分配导致可辨认资产净值美元 234 百万，主要由IPR & D无形资产美元 135 百万，美元的其他无形资产（科学基础设施） 135 百万，美元现金及现金等价物 6 百万，递延税项负债净额美元 41 百万及其他净负债美元 1 百万。商誉金额为美元 284 百万。

自收购之日起的2024年经营业绩并不重要。

收购Mariana Oncology Inc。

2024年5月3日，诺华收购了Mariana Oncology Inc.（Mariana Oncology），这是一家总部位于美国的临床前阶段生物技术公司，专注于开发新型放射性配体疗法（RLT），其RLT项目组合涵盖一系列实体瘤适应症。

购买价格由美元现金支付组成 1.04 十亿美元以及高达美元的潜在额外里程碑 750 百万，Mariana Oncology股东有资格在实现特定里程碑后获得。

总收购代价的公允价值为美元 1.28 亿，包括一笔美元的现金支付 1.04 亿和或有对价公允价值美元 239 百万。购买价格分配导致可辨认资产净值美元 754 百万，主要由IPR & D无形资产美元 344 百万，美元的其他无形资产（科学基础设施） 473 百万，美元现金及现金等价物 80 百万，递延税项负债净额美元 133 百万及其他净负债美元 10 百万。商誉金额为美元 528 百万。

自收购之日起的2024年经营业绩并不重要。

收购MorphoSys AG

2024年2月5日，诺华订立协议，收购MorphoSys AG（MorphoSys），这是一家总部位于德国的全球性生物制药公司，致力于开发肿瘤领域的创新药物。收购MorphoSys增加了我们的肿瘤管线pelabresib，一种骨髓纤维化的晚期BET抑制剂和tulmimetostat，一种用于实体瘤或淋巴病的EZH2和EZH1的早期研究双重抑制剂。

2024年4月11日，诺华通过一家子公司开始自愿公开收购要约（“要约”），以欧元收购MorphoSys的所有已发行股份 68 每股，总代价约为欧元 2.6 在完全稀释的基础上的十亿现金。要约的结算以最低接纳门槛为条件 65 %的MorphoSys流通股。

诺华在要约接受期间在市场上购买了MorphoSys股票，总金额为欧元 0.3 十亿（美元 0.3 十亿）。要约的截止条件，包括最低接受门槛 65 %，于要约接受期结束时履行，收购MorphoSys已于2024年5月23日结束，和解付款金额为欧元 1.7 十亿（美元 1.9 亿元）向MorphoSys股东要约收购的股份。在2024年5月23日之后，诺华通过德国法定的两周要约延长期（截至2024年5月30日）以欧元收购了额外的MorphoSys流通股 0.3 十亿（美元 0.3 十亿）。因此，截至2024年5月30日，诺华持有 89.7 %占MorphoSys已发行总股本的比例。截至要约的法定两周延长期结束，诺华购买的MorphoSys股票支付的现金总额为欧元 2.3 十亿（美元 2.5 十亿）。所代表的非控制性权益 10.3 %金额为美元的MorphoSys流通股的 0.1 亿，并在权益中确认。

2024年6月，要约之外诺华额外购买了 1.7 %MorphoSys股票的欧元 44 百万（美元 47 百万）。因此，截至2024年6月30日，诺华持有约 91.4 %已发行的MorphoSys股票。

2024年7月4日，诺华提交公开收购要约，将获准在受监管市场交易的MorphoSys股票摘牌，并收购所有MorphoSys AG股票和非诺华直接持有的美国存托股（ADS）。2024年8月，允许在受监管市场交易的MorphoSys股票摘牌完成，诺华额外购买了 3.2 %MorphoSys股票的欧元 83 百万（美元 90 百万）。结果，在2024年9月30日，

F-14

诺华持有约 94.5 %发行在外的MorphoSys股票。

2024年10月15日，MorphoSys剩余少数股东的“挤出”以合并为诺华全资实体的方式完成。结果，诺华召开了 100 %MorphoSys发行在外的股份及非控股权益减少至无 .2024年10月21日，诺华支付欧元 144 百万（美元 156 万元）向前剩余少数股东“挤兑”有关。

总购买代价的公允价值 89.7 %于2024年5月30日持有的股份为美元 2.5 亿（含收购现金）。购买价格分配导致可辨认资产净值为美元 0.7 亿，主要由美元商誉以外的无形资产构成 1.1 亿，包括IPR & D无形资产美元 0.6 亿美元及其他无形资产（客户外包许可合同） 0.5 亿，金融投资和其他应收款美元 0.2 亿，美元有价证券 0.4 亿，美元现金及现金等价物 0.2 亿，对第三方的金融债务美元 0.9 亿，美元的递延税项负债净额 0.1 亿美元及其他净负债 0.2 十亿。非控股权益金额为美元 0.1 亿，按非控股权益占MorphoSys可辨认净资产的比例确认。截至收购日的商誉金额为美元 1.9 十亿。

自收购之日起的2024年经营业绩并不重要。

在管理层完成对与某些临床试验数据读数相关的第三方集成安全性报告的分析后，该报告在MorphoSys收购完成前可用，触发了对在MorphoSys业务的CGU分组临时级别上收购的MorphoSys业务应占商誉进行中期减值测试的必要性。这一减值测试需要使用估值技术来估计MorphoSys业务的公允价值减去处置成本。这些估值要求使用与MorphoSys业务未来现金流相关的管理层假设和估计，以及关于（其中包括）贴现率的假设（ 8.5 %）和终端增长/下降率（- 15.0 %).这些公允价值计量在公允价值层次中被归类为“第3级”。附注1中的“—商誉和商誉以外的无形资产”一节提供了关于在使用估值技术估计公允价值时高度敏感的关键假设的额外信息。中期减值测试显示MorphoSys业务应占商誉减值金额为美元 0.9 亿，在合并利润表中确认为“其他费用”。截至2024年12月31日，MorphoSys业务应占商誉的剩余账面价值达美元 1.0 亿分配给公司经营分部层面的现金产生单位分组，这是未来协同效应实现的层面。

2023

收购DTX Pharma，Inc。

2023年第二季度，诺华签订了一项协议，收购DTX Pharma，Inc.（DTX）的所有流通股，这是一家总部位于美国的临床前阶段生物技术公司，专注于利用其专有的FALCON平台开发用于神经科学适应症的siRNA疗法。DTX先导计划，DTX-1252针对CMT1A的根本原因—— PMP22的过度表达，PMP22是一种导致周围神经系统中支撑和绝缘神经的髓鞘功能异常的蛋白质。该交易还包括另外两个针对其他神经科学适应症的临床前项目。交易于2023年7月14日结束。

购买价格由美元现金支付组成 0.6 十亿美元以及高达美元的潜在额外里程碑 0.5 亿，DTX股东有资格在实现特定里程碑时获得。

总收购代价的公允价值为美元 0.6 十亿。该金额包括一笔美元现金付款 0.6 亿和或有对价公允价值美元 30 百万，DTX股东有资格在实现特定里程碑时获得。购买价格分配导致可辨认资产净值美元 0.4 亿，主要由IPR & D无形资产美元 0.4 亿，现金美元 0.1 亿美元的递延税项负债净额 0.1 十亿。商誉金额为美元 0.2 十亿。

自收购之日起的2023年经营业绩并不重大。

收购Chinook Therapeutics，Inc

2023年第二季度，诺华制药签订了一项协议，以收购Chinook Therapeutics, Inc.（Chinook Therapeutics）的所有流通股，该公司是一家总部位于美国的临床阶段生物制药公司，拥有两种用于治疗罕见、严重慢性肾病的晚期药物在研。此次收购于2023年8月11日完成。

购买价格由美元现金支付组成 3.2 十亿美元，并可能额外支付高达美元的款项 0.3 亿，Chinook Therapeutics的股东在实现特定里程碑后有资格获得这些资金。

总收购代价的公允价值为美元 3.3 十亿。该金额包括一笔美元的预付现金 3.2 亿和或有对价公允价值美元 0.1 亿，Chinook Therapeutics股东在实现特定里程碑后有资格获得这些资金。购买价格分配导致可辨认资产净值美元 2.4 亿，主要由IPR & D无形资产美元 2.5 亿，美元的递延税项负债净额 0.4 亿及美元其他净资产 0.3 亿，包括美元现金 0.1 十亿。商誉金额为美元 0.9 十亿。

自收购之日起的2023年经营业绩并不重大。

F-15

通过企业合并取得的资产和负债的公允价值

2025年无企业合并。下表列示截至2024年12月31日止年度通过企业合并取得的资产和负债的公允价值及购买总对价：

（百万美元）		2024

物业、厂房及设备		20

使用权资产		47

进行中的研发		1 424

其他无形资产		1 156

递延所得税资产		465

非流动金融及其他资产		31

金融及其他流动资产		613

现金及现金等价物		242

递延所得税负债		- 799

流动和非流动金融债务		- 852

流动和非流动租赁负债		- 47

贸易应付款项和其他负债		- 297

取得的可辨认资产净额		2 003

非控股权益		- 75

商誉		2 701

企业合并的总购买对价		4 629

2024年重要的业务组合是Kate Therapeutics、Mariana Oncology和MorphoSys。2024年业务合并产生的商誉不可扣税，可归因于协同效应，包括来自MorphoSys的收购前许可IP的成本协同效应，计入收购资产的递延税项负债，以及集结的劳动力。2024年下半年确认与MorphoSys业务收购美元相关的商誉减值 0.9 十亿。有关更多信息，请参阅本说明2的收购MorphoSys AG部分。

以下是诺华选择应用可选集中度测试导致该交易作为单独收购的资产而不是作为IFRS会计准则含义内的企业合并进行会计处理的重大收购。

2025

收购Tourmaline Bio，Inc。

2025年9月8日，诺华签订了一项协议和合并计划，以收购Tourmaline Bio，Inc.（“Tourmaline”），这是一家总部位于美国的上市临床阶段生物制药公司，专注于开发动脉粥样硬化性心血管疾病的治疗方案。

根据合并协议，于2025年9月29日，诺华通过间接全资附属公司开始要约收购（“要约”），以收购电气石的所有已发行普通股股份，以换取美元 48.00 以每股现金支付。收购要约于2025年10月27日纽约市时间晚11点59分1分钟到期，于2025年10月28日支付金额为美元 1.4 亿元向电气石股东要约发行的流通股。2025年10月28日，收购子公司与电气石合并并入电气石，导致电气石成为诺华的间接全资子公司，获准在纳斯达克交易的电气石股票摘牌。

现金收购价格由美元现金对价构成 1.4 十亿。应用可选集中度测试是因为它表明所收购的总资产的公允价值几乎全部集中在一项可识别的IPR & D无形资产中。

现金购买价格分配给一项IPR & D无形资产美元 1.2 亿，其他净资产包括现金及现金等价物美元 0.2 十亿。

收购一家私营临床阶段生物技术公司的期权协议

2025年9月16日，诺华签订协议，授予其收购一家私营临床阶段生物技术公司（“生物技术公司”）所有已发行股份的选择权。该选择权受预先定义的条款约束，可由诺华全权酌情行使。管理层的结论是，根据国际财务报告准则会计准则的原则，期权协议的条款赋予了对这家生物技术公司的实质性控制权。因此，这家生物技术公司自2025年9月起并入诺华合并财务报表。

如果诺华决定行使收购选择权，它将向这家生物技术公司的股东支付一笔款项，并可能支付额外的款项，他们有资格在实现特定里程碑时获得这些款项。应用可选集中度测试是因为它表明，几乎所有公允价值的

F-16

合并日总资产集中于一项可辨认的IPR & D无形资产。

截至期权协议日的购买价格为美元 0.4 十亿。金额分配至合并日净资产，含美元 0.4 亿IPR & D无形资产和美元 18 百万现金及现金等价物。美元的非控股权益 0.4 亿元以权益确认。后续与里程碑相关的付款将在实现指定里程碑时确认为无形资产的新增。

收购Regulus Therapeutics Inc.

于2025年4月29日，诺华订立一项协议及合并计划，以收购Regulus Therapeutics Inc.（“Regulus”），这是一家总部位于美国的上市临床阶段生物制药公司，专注于开发microRNA疗法。Regulus先导开发阶段资产法拉伯森是一种潜在的first-in-class、靶向miR-17的下一代寡核苷酸，用于治疗常染色体显性多囊肾病（ADPKD）。

根据合并协议，2025年5月27日，诺华通过一家间接全资子公司开始要约收购（“要约”），以收购Regulus的所有已发行普通股股份，以换取（i）美元 7.00 每股现金，另加（ii）每股一项或有价值权（每份，“CVR”），即有权收取一笔或有款项美元 7.00 在实现特定监管里程碑时以现金支付。收购要约于2025年6月24日纽约市时间晚11点59分1分钟到期，支付美元 0.7 亿元发行在外股份予Regulus股东，以供其投标股份及发行 1 每股CVR。此外，与Regulus员工股份计划相关的负债达美元 0.1 亿元，于2025年7月11日缴款，发行额为 1 每股CVR。2025年6月25日，收购子公司与Regulus合并并入Regulus，导致Regulus成为诺华的间接全资子公司，获准在纳斯达克交易的Regulus股票摘牌。

收购价格包括美元的现金对价 0.8 十亿美元和高达美元的CVR 0.9 亿，Regulus股东有资格在实现特定监管里程碑时获得。应用可选集中度测试是因为它表明所收购的总资产的公允价值几乎全部集中在一项可识别的IPR & D无形资产中。

现金购买价格分配给一项IPR & D无形资产美元 0.8 亿，其他净资产包括现金及现金等价物美元 23 百万。如果实现特定监管里程碑，则在实现特定监管里程碑时为潜在CVR支付的后续款项将被确认为无形资产的新增。

收购Anthos Therapeutics，Inc。

2025年2月10日，诺华订立合并协议和计划，以收购Anthos Therapeutics，Inc.（“Anthos”）的所有已发行普通股，该公司是一家总部位于美国的临床阶段生物制药公司，拥有abelacimab，这是一种正在开发的用于预防心房颤动患者中风和系统性栓塞的晚期药物。交易于2025年4月3日结束。

收购价格包括美元的现金对价 0.9 十亿美元以及高达美元的潜在额外里程碑 2.1 亿，在实现特定里程碑后，Anthos股东有资格获得。应用可选集中度测试是因为它表明所收购的总资产的公允价值几乎全部集中在一项可识别的IPR & D无形资产中。

现金购买价格分配给一项IPR & D无形资产美元 0.9 亿，其他净资产包括现金及现金等价物美元 47 百万。潜在额外里程碑的后续付款将在实现指定里程碑时确认为无形资产的新增。

2024

有无 2024年的收购，其中公司选择应用可选集中度测试将收购作为单独收购的资产进行会计处理。

2023

有无 2023年的收购，其中公司选择应用可选集中度测试将收购作为单独收购的资产进行会计处理。

F-17

适用可选集中度检验的收购取得的可辨认净资产

2025年，下表列示了适用可选集中度检验的收购取得的可辨认净资产：

（百万美元）		2025

物业、厂房及设备		4

使用权资产		8

进行中的研发		3 157

递延所得税资产¹		180

非流动金融及其他资产		21

其他流动资产		46

现金及现金等价物		320

流动和非流动租赁负债		- 8

贸易应付款项和其他负债		- 151

适用可选集中度检验的收购取得的可辨认净资产		3 577


¹递延税项资产归属于税收亏损和税收抵免结转。

有关重大待处理交易，见附注27。承诺和或有负债–其他承诺。

Sandoz Group AG分配给Novartis AG股东

2023年7月18日，诺华宣布，其董事会一致同意将山德士业务分拆的提议，以分拆方式创建一家独立公司，并寻求股东批准将山德士业务分拆为一家独立交易的独立公司，继山德士业务完全结构性分离为一家独立公司（山德士业务或山德士集团股份公司）之后，并在满足某些条件和诺华股份公司股东批准的情况下。

在2023年9月15日举行的临时股东大会上，诺华集团股东批准了一项特别分配，以实物股息的方式实现对Sandoz Group AG的分拆，但须满足分配的某些先决条件。经股东批准后，山德士业务被报告为已终止经营业务，分销负债按其公允价值确认，该公允价值超过山德士业务净资产的账面价值。

分拆的先决条件已获满足，并于2023年10月3日通过向诺华股份公司股东和美国存托凭证（ADR）持有人派发Sandoz Group AG股份实物股息的方式实现了对Sandoz业务的分拆（分配）。通过分配，每位诺华股份公司股东在2023年10月3日收盘时每持有5股诺华股份公司股票，就可获得1股山德士集团股份公司股票，每位诺华ADR持有人每持有5股诺华ADR，就可获得1股山德士ADR。截至2023年10月4日，Sandoz Group AG的股票已在瑞士六大交易所（SIX）上市，股票代码为“SDZ”。

于2023年9月18日，Sandoz业务与一组银行订立融资安排，据此，于2023年9月28日，其借入总额为美元 3.3 十亿。这些借款包括以欧元（EUR 2.4 亿元）和欧元定期贷款（EUR 0.2 亿）和美元（USD 0.5 十亿）。此外，Sandoz业务借款约美元 0.4 亿在不同国家的多项当地双边设施项下。这导致总债务总额为美元 3.7 十亿。山德士业务法人实体的这些未偿还借款在2023年9月30日的合并资产负债表中确认为与已终止经营业务相关的负债和已终止经营业务产生的筹资活动现金流量。在2023年10月3日的分配之前，Sandoz商业法人支付了大约美元 3.3 通过一系列公司间交易向诺华及其附属公司提供10亿现金。

于2023年10月3日的分配日，为实现山德士业务的分配（分拆）而产生的实物股利分配负债金额为美元 14.0 亿，参照2023年10月4日开盘Sandoz Group AG股价并应用控制权溢价进行测算。实物股利分配负债记为权益减记（留存收益），仍超过Sandoz业务净资产当时的账面价值，即美元 8.6 十亿。

某些合并的基金会拥有诺华公司的带股息股票，这限制了它们可供诺华使用。这些诺华股份公司的股份作为库存股入账。通过分配，这些基金会获得了Sandoz Group AG的股票，代表了大约 4.31 %Sandoz Group AG的股权。在2023年10月3日通过分配失去对Sandoz Group AG的控制权后，对Sandoz Group AG的财务投资根据Sandoz Group AG于2023年10月4日的开盘交易股价（一级分层估值）按其初始公允价值确认。初步确认时，于2023年10月4日，Sandoz Group AG财务投资的公允价值为美元 0.5 亿，并于2023年第四季度作为金融资产在合并资产负债表中列报。管理层已指定此项投资以公允价值计入其他综合收益。

F-18

在分拆山德士业务的分配日确认的非应课税、非现金收益总额为美元 5.9 亿，其中包括：

（百万美元）		10月3日， 2023

终止确认的净资产¹		- 8 647

终止确认分配责任		13 962

净资产与分配负债差额		5 315

对通过巩固基础获得的Sandoz Group AG股份的认可		492

货币换算收益循环计入综合损益表		357

交易费用及合并损益表确认的其他项目		- 304

Sandoz Group AG向Novartis AG股东的分配收益		5 860


¹更多信息见附注29。

有关已终止经营业务的额外披露，请参阅附注29。

3.经营分部

继2023年9月15日股东批准分拆Sandoz业务（见附注1和附注2）后，公司将其合并财务报表报告为“持续经营业务”和“终止经营业务”（见附注1）。

持续经营业务包括诺华保留的业务活动，包括创新药物业务（原创新药物部门）和持续的企业活动。

已终止的业务包括Sandoz仿制药和生物仿制药业务（Sandoz部门）和归属于Sandoz业务的某些公司活动，以及与分拆相关的某些费用。2023年还包括《国际财务报告准则》规定的Sandoz Group AG向诺华公司股东分配的非现金、非应税净收益。有关已终止经营业务的进一步详情及披露，请参阅附注1、附注2及附注29。

公司的持续经营业务从事研究、开发、制造、分销、营销和销售范围广泛的创新医药药品。

继分拆Sandoz业务后，2023年10月3日，诺华作为单一全球经营分部从事研究、开发、制造、分销、营销和销售范围广泛的创新药物的创新药物公司，专注于核心治疗领域：心血管、肾脏和代谢；免疫学；神经科学；肿瘤学；并建立了品牌。公司的研究、开发、制造、供应产品和职能活动在垂直一体化的基础上进行全球管理。协调这些产品的营销、销售和分销的商业努力按地理区域、治疗区域和知名品牌进行组织。

诺华（ECN）执行委员会由首席执行官担任主席，是负责在全球范围内分配资源和评估公司运营部门业务绩效的治理机构，是公司的首席运营决策者（CODM）。

单一经营分部的确定与主要经营决策者为评估业绩及分配资源而定期审阅的财务资料一致。

收入和地理信息披露见附注4。

F-19

4.收入和地理信息

净销售额信息

来自持续经营业务的净销售额包括以下各项：

（百万美元）	2025	2024	2023

持续经营业务对第三方的净销售额	54 532	50 317	44 635

向已终止经营业务的销售			805

持续经营业务净销售额	54 532	50 317	45 440

地理信息

下表显示截至2025年12月31日、2025年12月31日、2024年12月31日和2024年12月31日止年度持续经营业务净销售额占比超过5%，或选定非流动资产总额占比超过5%的国家：

	持续经营业务净销售额¹						选定非流动资产合计²



（百万美元）	2025	%	2024	%	2023	%	2025	%	2024	%

国家
瑞士	1 394	3	1 315	3	1 308	3	21 137	31	18 759	30

美国	23 331	43	21 146	42	17 959	40	36 272	53	34 999	55

中国	4 188	8	3 890	8	3 267	7	565	1	530	1

德国	3 935	7	3 660	7	3 367	7	1 661	2	1 554	2

其他	21 684	39	20 306	40	19 539	43	8 302	13	7 243	12

合计	54 532	100	50 317	100	45 440	100	67 937	100	63 085	100


¹按客户所在地分列的持续经营业务净销售额
²物业、厂房及设备合计；使用权资产；商誉；除商誉外的无形资产；对联营公司的投资及不含离职后福利资产的其他非流动资产

按区域分列的持续经营业务净销售额1

下表显示截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度按地区划分的持续经营业务净销售额：

	2025 美元m	2024 美元m	改变 (2024 至2025年）美元%	2023 美元m	改变 (2023 至2024年）美元%

美国	23 331	21 146	10	17 959	18

欧洲	16 729	15 557	8	14 997	4

亚洲/非洲/大洋洲	10 797	10 021	8	9 308	8

加拿大和拉丁美洲	3 675	3 593	2	3 176	13

合计	54 532	50 317	8	45 440	11

其中在成熟市场	40 555	37 371	9	33 725	11

其中新兴成长市场	13 977	12 946	8	11 715	11


¹按客户所在地分列的持续经营业务净销售额。新兴增长市场包括除美国、加拿大、西欧、日本、澳大利亚和新西兰等成熟市场之外的所有市场。诺华对西欧的定义包括奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、马耳他、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英国。

主要客户信息

公司第一大、第二大、第三大客户占比约 18 %, 13 %和 7 %来自持续经营业务的第三方净销售额分别（2024年： 17 %, 13 %和 7 %，分别；2023年： 15 %, 13 %和 8 %，分别）。

前三大客户的未偿贸易应收款项约 16 %, 12 %和 6 %分别于2025年12月31日的贸易应收款项（2024年： 19 %, 12 %和 7 %，分别）。

歼-20

按核心治疗领域和知名品牌划分的持续经营业务净销售额

	2025 美元m	2024 美元m¹	改变（2024年至 2025) 美元%	2023 美元m¹	改变（2023年至 2024) 美元%

心血管、肾脏和代谢
Entresto	7 748	7 822	- 1	6 035	30

莱克维奥	1 198	754	59	355	112

万拉菲亚	13		奈米		奈米

心血管、肾脏和代谢合计	8 959	8 576	4	6 390	34


免疫学
Cosentyx	6 668	6 141	9	4 980	23

伊拉里斯	1 883	1 509	25	1 355	11

Xolair²	1 723	1 643	5	1 463	12

雷普西多	19		奈米		奈米

总免疫学	10 293	9 293	11	7 798	19


神经科学
凯辛普塔	4 426	3 224	37	2 171	49

Zolgensma集团	1 232	1 214	1	1 214	0

艾莫维格	335	312	7	266	17

总神经科学	5 993	4 750	26	3 651	30


肿瘤学
基斯卡利	4 783	3 033	58	2 080	46

塔芬拉尔+迈基尼斯特	2 215	2 058	8	1 922	7

贾卡维	2 110	1 936	9	1 720	13

Pluvicto	1 994	1 392	43	980	42

Promacta/Revolade	1 636	2 216	- 26	2 269	- 2

Scemblix	1 285	689	87	413	67

塔西尼亚	1 104	1 671	- 34	1 848	- 10

Lutathera	816	724	13	605	20

法巴尔塔³	505	129	291	1	奈米

Piqray/Vijoice	382	449	- 15	505	- 11

肿瘤学总人数	16 830	14 297	18	12 343	16

	2025 美元m	2024 美元m¹	改变（2024年至 2025) 美元%	2023 美元m¹	改变（2023年至 2024) 美元%

知名品牌
桑多司他汀集团	1 213	1 279	- 5	1 314	- 3

精益求精集团	727	703	3	713	- 1

卢森提斯	643	1 044	- 38	1 475	- 29

迪奥万集团	604	590	2	613	- 4

加尔武斯集团	487	602	- 19	692	- 13

Kymriah	381	443	- 14	508	- 13

合同制造⁴	1 419	1 152	23	1 490	- 23

其他⁴	6 983	7 588	- 8	8 453	- 10

已建立品牌总数⁴	12 457	13 401	- 7	15 258	- 12



持续经营业务净销售额合计	54 532	50 317	8	45 440	11


¹重新分类以符合2025年按治疗领域和已建立品牌的品牌表述。
²来自持续经营业务的净销售额反映Xolair所有适应症的销售。
³来自持续经营业务的净销售额反映法巴尔塔所有适应症的销售。
⁴自2023年1月1日起，已终止经营的山德士业务将其生物技术制造服务转移至诺华持续经营的其他公司的活动（包括在合同制造中）和Coartem品牌（包含在其他）。

nm =没有意义

F-21

持续经营业务净销售额12025年排名前20的品牌中

品牌	按治疗领域或已建立品牌进行的品牌分类	关键适应症	美元m	世界其他地区百万美元	合计百万美元

Entresto	心血管、肾脏和代谢	慢性心衰、高血压	3 285	4 463	7 748

Cosentyx	免疫学	银屑病（PSO）、强直性脊柱炎（AS）、银屑病关节炎（PSA）、非影像学中轴性脊柱关节炎（NR-axSPA）、化脓性汗腺炎（HS）	3 839	2 829	6 668

基斯卡利	肿瘤学	HR +/HER2-转移性乳腺癌和早期乳腺癌	2 975	1 808	4 783

凯辛普塔	神经科学	多发性硬化症（MS）的复发形式	2 943	1 483	4 426

塔芬拉尔+迈基尼斯特	肿瘤学	BRAF V600 +转移性和辅助性黑色素瘤、晚期非小细胞肺癌（NSCLC）、与BRAF突变适应症无关的肿瘤、儿科低级别胶质瘤（pLGG）	867	1 348	2 215

贾卡维	肿瘤学	骨髓纤维化（MF）、真性红细胞增多症（PV）、移植物抗宿主病（GVHD）		2 110	2 110

Pluvicto	肿瘤学	PSMA阳性mCRPC患者ARPI后、Taxane前和后	1 596	398	1 994

伊拉里斯	免疫学	自身炎症（CAPS、TRAPS、HIDS/MKD、FMF、SJIA、AOSD、痛风）	1 041	842	1 883

Xolair²	免疫学	重症过敏性哮喘（SAA）、慢性自发性荨麻疹（CSU）、鼻息肉、食物过敏（FA）		1 723	1 723

Promacta/Revolade	肿瘤学	免疫性血小板减少症（ITP）、重度再生障碍性贫血（SAA）	636	1 000	1 636

Scemblix	肿瘤学	慢性期（CP）费城染色体阳性慢性粒细胞白血病（PH + CML）；T315I突变CP中的PH + CML	824	461	1 285

Zolgensma集团	神经科学	脊髓性肌萎缩症（SMA）	413	819	1 232

桑多司他汀集团	知名品牌	类癌、肢端肥大症	729	484	1 213

莱克维奥	心血管、肾脏和代谢	动脉粥样硬化性心血管疾病（ASCVD）	575	623	1 198

塔西尼亚	肿瘤学	慢性粒细胞白血病（CML）	486	618	1 104

Lutathera	肿瘤学	GEP-NETS胃肠胰腺神经内分泌肿瘤	588	228	816

精益求精集团	知名品牌	高血压	5	722	727

卢森提斯	知名品牌	年龄相关性黄斑变性（AMD）、糖尿病性黄斑水肿（DME）、视网膜静脉阻塞（RVO）		643	643

迪奥万集团	知名品牌	高血压	35	569	604

法巴尔塔³	肿瘤学	阵发性夜间血红蛋白尿（PNH）、IgA肾病（IGAN）、成人C3肾小球病（C3G）	317	188	505

TOP20品牌合计			21 154	23 359	44 513

投资组合的其余部分			2 177	7 842	10 019

持续经营业务净销售额合计			23 331	31 201	54 532


¹按客户所在地分列的持续经营业务净销售额
²来自持续经营业务的净销售额反映Xolair所有适应症的销售。
³来自持续经营业务的净销售额反映法巴尔塔所有适应症的销售。

F-22

持续经营业务净销售额12024年排名前20的品牌中

品牌	按治疗领域或已建立品牌进行的品牌分类	关键适应症	美元m	世界其他地区百万美元	合计百万美元

Entresto	心血管、肾脏和代谢	慢性心衰、高血压	4 052	3 770	7 822

Cosentyx	免疫学	银屑病（PSO）、强直性脊柱炎（AS）、银屑病关节炎（PSA）、非影像学中轴性脊柱关节炎（NR-axSPA）、化脓性汗腺炎（HS）	3 530	2 611	6 141

凯辛普塔	神经科学	多发性硬化症（MS）的复发形式	2 183	1 041	3 224

基斯卡利	肿瘤学	HR +/HER2-转移性乳腺癌和早期乳腺癌	1 678	1 355	3 033

Promacta/Revolade	肿瘤学	免疫性血小板减少症（ITP）、重度再生障碍性贫血（SAA）	1 181	1 035	2 216

塔芬拉尔+迈基尼斯特	肿瘤学	BRAF V600 +转移性和辅助性黑色素瘤、晚期非小细胞肺癌（NSCLC）、与BRAF突变适应症无关的肿瘤、儿科低级别胶质瘤（pLGG）	848	1 210	2 058

贾卡维	肿瘤学	骨髓纤维化（MF）、真性多细胞瘤（PV）、移植物抗宿主病（GVHD）		1 936	1 936

塔西尼亚	肿瘤学	慢性粒细胞白血病（CML）	848	823	1 671

Xolair²	免疫学	重症过敏性哮喘（SAA）、慢性自发性荨麻疹（CSU）、鼻息肉、食物过敏（FA）		1 643	1 643

伊拉里斯	免疫学	自身炎症（CAPS、TRAPS、HIDS/MKD、FMF、SJIA、AOSD、痛风）	798	711	1 509

Pluvicto	肿瘤学	PSMA阳性mCRPC患者ARPI后、Taxane后	1 157	235	1 392

桑多司他汀集团	知名品牌	类癌、肢端肥大症	805	474	1 279

Zolgensma	神经科学	脊髓性肌萎缩症（SMA）	435	779	1 214

卢森提斯	知名品牌	年龄相关性黄斑变性（AMD）、糖尿病性黄斑水肿（DME）、视网膜静脉阻塞（RVO）		1 044	1 044

莱克维奥	心血管、肾脏和代谢	动脉粥样硬化性心血管疾病（ASCVD）	385	369	754

Lutathera	肿瘤学	GEP-NETS胃肠胰腺神经内分泌肿瘤	513	211	724

精益求精集团	知名品牌	高血压	8	695	703

Scemblix	肿瘤学	慢性期（CP）费城染色体阳性慢性粒细胞白血病（PH + CML）；T315I突变CP中的PH + CML	436	253	689

加尔武斯集团	知名品牌	2型糖尿病		602	602

迪奥万集团	知名品牌	高血压	28	562	590

TOP20品牌合计			18 885	21 359	40 244

投资组合的其余部分			2 261	7 812	10 073

持续经营业务净销售额合计			21 146	29 171	50 317


¹按客户所在地分列的持续经营业务净销售额
²来自持续经营业务的净销售额反映Xolair所有适应症的销售。

F-23

持续经营业务净销售额12023年排名前20的品牌中

品牌	按治疗领域或已建立品牌进行的品牌分类	关键适应症	美元m	世界其他地区百万美元	合计百万美元

Entresto	心血管、肾脏和代谢	慢性心衰、高血压	3 067	2 968	6 035

Cosentyx	免疫学	银屑病（PSO）、强直性脊柱炎（AS）、银屑病关节炎（PSA）、非影像学中轴性脊柱关节炎（NR-axSPA）、化脓性汗腺炎（HS）	2 636	2 344	4 980

Promacta/Revolade	肿瘤学	免疫性血小板减少症（ITP）、重度再生障碍性贫血（SAA）	1 205	1 064	2 269

凯辛普塔	神经科学	复发缓解型多发性硬化症（RRMS）	1 528	643	2 171

基斯卡利	肿瘤学	HR +/HER2-转移性乳腺癌	1 032	1 048	2 080

塔芬拉尔+迈基尼斯特	肿瘤学	BRAF V600 +转移性辅助黑色素瘤、晚期非小细胞肺癌（NSCLC）、与BRAF突变适应症无关的肿瘤	791	1 131	1 922

塔西尼亚	肿瘤学	慢性粒细胞白血病（CML）	884	964	1 848

贾卡维	肿瘤学	骨髓纤维化（MF）、真性多细胞瘤（PV）、移植物抗宿主病（GVHD）		1 720	1 720

卢森提斯	知名品牌	年龄相关性黄斑变性（AMD）、糖尿病性黄斑水肿（DME）、视网膜静脉阻塞（RVO）		1 475	1 475

Xolair²	免疫学	重症过敏性哮喘（SAA）、慢性自发性荨麻疹（CSU）、鼻息肉		1 463	1 463

伊拉里斯	免疫学	自身炎症（CAPS、TRAPS、HIDS/MKD、FMF、SJIA、AOSD痛风）	686	669	1 355

桑多司他汀集团	知名品牌	类癌、肢端肥大症	829	485	1 314

Zolgensma	神经科学	脊髓性肌萎缩症（SMA）	372	842	1 214

Pluvicto	肿瘤学	PSMA阳性mCRPC患者ARPI后、Taxane后	921	59	980

吉伦亚	知名品牌	复发性多发性硬化症（RMS）	359	566	925

精益求精集团	知名品牌	高血压	13	700	713

加尔武斯集团	知名品牌	2型糖尿病		692	692

迪奥万集团	知名品牌	高血压	52	561	613

Lutathera	肿瘤学	GEP-NETS胃肠胰腺神经内分泌肿瘤	427	178	605

格列卫/格列卫	知名品牌	慢性粒细胞白血病（CML）、胃肠道间质瘤（GIST）	150	411	561

TOP20品牌合计			14 952	19 983	34 935

投资组合的其余部分			3 007	7 498	10 505

持续经营业务净销售额合计			17 959	27 481	45 440


¹按客户所在地分列的持续经营业务净销售额
²来自持续经营业务的净销售额反映Xolair所有适应症的销售。

F-24

其他收入

（百万美元）	2025	2024	2023

利润分享收入	1 341	1 063	941

版税收入¹	379	37	87

里程碑收入	117	28	45

其他²	305	277	147

其他收入合计	2 142	1 405	1 220


¹2025年，特许权使用费收入包括美元的特许权使用费结算 0.3 十亿。
²其他包括来自制造或提供的其他服务等活动的收入，前提是此类收入未记入来自持续经营业务的对第三方的净销售额项下

5.利息支出及其他财务收入和支出

利息支出

（百万美元）	2025	2024	2023

利息支出	- 1 004	- 871	- 730

租赁负债的利息支出	- 76	- 72	- 62

长期负债贴现产生的费用	- 72	- 68	- 66

资本化借款成本	8	5	3

来自持续经营业务的总利息支出	- 1 144	- 1 006	- 855

其他财务收入和支出

（百万美元）	2025	2024	2023

利息收入	373	568	627

其他财务收入¹	5	92	21

恶性通货膨胀会计造成的货币损失	- 105	- 231	- 194

财务费用	- 109	- 31	- 18

货币结果，净额	- 300	- 258	- 214

持续经营产生的其他财务收入和支出合计	- 136	140	222


¹2024年包括美元 78 百万商品实现收益。

6.所得税

税前收入

（百万美元）	2025	2024	2023

瑞士	16 681	10 098	9 719

国外¹	- 329	3 542	- 596

持续经营业务税前收入	16 352	13 640	9 123


¹持续经营业务的税前国外收入包括年末持有的公司间来源存货的未实现利润的冲销。2025年，来自持续经营业务的税前国外收入受到较高的未实现利润冲销的影响，原因是与往年相比，年底手头的公司间来源库存增加。
2023年，来自持续经营业务的税前国外收入受到商誉以外的无形资产减值费用的影响。

当期和递延所得税费用

持续经营业务所得税拨备的重要组成部分如下：

（百万美元）	2025	2024	2023

瑞士	- 1 397	- 897	- 1 136

国外	- 1 348	- 1 486	- 1 290

当期所得税费用	- 2 745	- 2 383	- 2 426

瑞士	- 1 150	- 245	355

国外	1 510	927	1 520

递延所得税	360	682	1 875

来自持续经营业务的所得税费用	- 2 385	- 1 701	- 551

F-25

税率分析

诺华在许多国家拥有大量业务，因此需要在不同的税收管辖区缴纳所得税。这导致收入和费用项目的差异，即不可征税或不可扣除（永久性差异）或在这些税收管辖区按不同的法定税率征税。因此，我们的适用税率和实际税率之间存在差异。

由于适用税率按各子公司税前收入的加权平均税率计算，是由于公司税前收入组合的变化和法定税率的变化而逐年变化的。

造成公司整体适用税率与实际税率差异的主要因素如下表所示：

（百分比）	2025	2024	2023

适用税率	13.4	12.3	15.0

不允许支出的影响	0.9	1.6	1.4

以降低税率征税的收入的影响	- 0.2	- 0.2	- 0.6

收入不征税的影响	- 0.1	- 0.1	- 2.5

税收抵免和免税额的影响	- 3.0	- 3.2	- 3.9

或有对价负债解除的影响	0.0	0.0	- 0.3

税率变动对当期和递延所得税资产负债的影响	- 0.8	0.3	- 1.6

递延所得税资产终止确认及转回的影响	0.1	1.4	0.9

减记对子公司投资的影响	0.2	- 1.2	- 3.0

上一年度项目的影响	- 0.6	- 0.6	0.0

不确定税务头寸变化的影响	0.4	- 1.8	0.1

其他项目的影响¹	4.3	4.0	0.5

来自持续经营业务的有效税率	14.6	12.5	6.0


¹2025年包括瑞士和其他国家颁布的第二支柱税法对当期所得税费用的影响（+ 2.0 %）和对公司间交易的税收影响（+ 1.2 %)
2024年包括与瑞士专利盒制度产品扩展相关的税费影响（+ 1.0 %）和不可扣减商誉减值的影响（+ 1.7 %)

诺华的有效税率波动主要是由于（其中包括）法定税率不同的国家之间的税前收入变化以及不允许支出的影响、不需要缴税的收入、税收抵免和免税额、即期租金和递延税项资产和负债的税率变化、递延税项资产的终止确认和转回、对子公司的投资减记以及不确定的税务状况的变化。上表提供了影响年度间有效税率可比性的重要项目的详细信息。

2025年7月4日，美国颁布了包含税改条款的第119 – 21号公法（通常称为“一大美丽法案法案”（OBBBA）。OBBBA将美国公司税率维持在 21 %此外，除其他变化外，还将延长或修订2017年颁布的《减税和就业法案》（“TCJA”）的关键条款，这些条款将于2025年底到期或发生变化。

OBBBA的某些规定要求对递延所得税资产进行重新估值。重估的影响对合并财务报表并不重要。然而，鉴于税法、相关法规和不断变化的解释的复杂性，随着有关OBBBA条款应用的更多信息可用，我们的估计可能需要进行修订。

2025年3月23日颁布、2026年1月1日生效的巴塞尔-斯塔德州税率变化，将州税率从 6.5 %到 8.5 %以及混合的瑞士州和联邦税率从 13.04 %到 14.53 %，影响公司在巴塞尔-斯塔特注册的运营子公司。该法案要求将递延所得税资产和负债重新估值至颁布之日的新税率。递延税项资产和负债重估的影响并不重大。

2021年12月，经合组织发布了新的全球最低税收框架（支柱二）示范规则。诺华在OECD第二支柱示范规则范围内。诺华开展业务的国家的几个政府正在制定或已经制定税收立法，以遵守第二支柱。

2023年12月，瑞士部分实施了第二支柱，据此，自2024年1月1日起，a 15 %对注册在瑞士的公司赚取的第二支柱合格利润（合格的国内最低补足税）进行最低征税。这一合格的国内最低充值税（QDMTT）不适用于注册地在瑞士以外税务管辖区的公司关联公司赚取的第二支柱合格利润。

2024年9月4日，瑞士颁布了2025年1月1日生效的收入纳入规则（IIR），该规则补充了QDMTT。这个IIR强加了一个 15 %对瑞士跨国公司的外国子公司的利润征收最低补税。2025年，公司在瑞士境内没有发生IIR项下的欠款。

我们经营所在司法管辖区颁布的第二支柱税法对公司2025年、2024年和2023年的经营业绩、财务状况或现金流量没有产生重大影响。

关于2025年、2024年和2023年缴纳的所得税的披露，见附注23.2。

F-26

7.每股收益

	2025	2024	2023

归属于诺华股份公司股东的净利润（百万美元）

-持续经营	13 984	11 941	8 568

-停止运营			6 282

归属于诺华股份公司股东的净利润（百万美元）	13 984	11 941	14 850


股数（百万）
基本每股收益中使用的加权平均已发行股数	1 939	2 018	2 077

以权益结算的补偿方案假设行权调整	16	17	15

稀释每股收益加权平均股数	1 955	2 035	2 092


基本每股收益（美元）
-持续经营	7.21	5.92	4.13

-停止运营			3.02

每股基本收益总额（美元）	7.21	5.92	7.15


稀释每股收益（美元）
-持续经营	7.15	5.87	4.10

-停止运营			3.00

每股摊薄收益总额（美元）	7.15	5.87	7.10

基本每股收益（EPS）的计算方法是，归属于诺华公司股东的净利润除以报告期内的加权平均流通股数。这一计算不包括公司购买并作为库存股持有的已发行股份的平均数量。

对于摊薄EPS，调整加权平均流通股数以假设稀释性股权结算补偿方案的归属。

2025年、2024年和2023年，无以股权结算的薪酬计划被排除在摊薄每股收益的计算之外，因为它们都具有稀释性。

8.综合全面收益报表变动

综合全面收益表包括公司当年的净收益以及公司综合资产负债表中记录的所有其他估值调整，根据国际财务报告准则会计准则，这些调整不记录在综合损益表中。其中包括金融工具的公允价值调整、设定受益养老金计划的精算损益、对冲准备金和货币换算影响，所有这些都是税后净额。

F-27

（百万美元）	注意事项	公允价值调整关于金融仪器	精算收益/（亏损）从定义的福利计划	套期保值储备金	累计货币翻译效果	总价值调整归属于 Novartis AG 股东	非- 控制利息	总价值调整

2022年12月31日的价值调整		- 198	- 4 038		- 760	- 4 996	- 38	- 5 034

股本证券的公允价值调整，扣除美元税后- 6 百万¹		37				37		37

净投资对冲，美元税后净额 19 百万					- 50	- 50		- 50

设定受益计划，扣除美元税后 16 百万			- 160			- 160		- 160

货币换算效应，美元税后净额- 6 百万	8.1				1 373	1 373	2	1 375

2023年通过其他综合收益确认的价值调整		37	- 160		1 323	1 200	2	1 202

出售的股本证券的公允价值调整，重新分类为扣除美元税后的留存收益- 7 百万		1				1		1

与撤资相关的价值调整，扣除美元税后- 4 百万		2	27			29		29

2023年通过权益确认的价值调整		3	27			30		30

2023年12月31日的价值调整		- 158	- 4 171		563	- 3 766	- 36	- 3 802

股本证券的公允价值调整，扣除美元税后- 8 百万¹		64				64		64

现金流量套期-在其他综合收益中确认的损失，扣除美元税后 3 百万²				- 24		- 24		- 24

净投资对冲，美元税后净额- 30 百万					91	91		91

设定受益计划，扣除美元税后- 343 百万			2 024			2 024		2 024

货币换算效应，美元税后净额 6 百万	8.1				- 1 563	- 1 563	- 3	- 1 566

2024年通过其他综合收益确认的价值调整		64	2 024	- 24	- 1 472	592	- 3	589

出售的股本证券的公允价值调整，重新分类为扣除美元税后的留存收益 8 百万		- 81				- 81		- 81

2024年通过权益确认的价值调整		- 81				- 81		- 81

2024年12月31日的价值调整		- 175	- 2 147	- 24	- 909	- 3 255	- 39	- 3 294

股本证券的公允价值调整，扣除美元税后- 10 百万¹		39				39		39

现金流量对冲–在其他综合收益中确认的损失，扣除美元税后 0 百万				2		2		2

净投资对冲，美元税后净额 73 百万					- 232	- 232		- 232

设定受益计划，扣除美元税后- 174 百万			1 155			1 155		1 155

货币换算效应，美元税后净额- 134 百万	8.1				3 021	3 021	5	3 026

2025年通过其他综合收益确认的价值调整		39	1 155	2	2 789	3 985	5	3 990

出售的股本证券的公允价值调整，重新分类为扣除美元税后的留存收益 12 百万		- 36				- 36		- 36

2025年通过权益确认的价值调整		- 36				- 36		- 36

2025年12月31日的价值调整		- 172	- 992	- 22	1 880	694	- 34	660


¹将指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益且无后续回收的金融资产的权益类证券的公允价值调整计入综合损益表。
²包括美元 1 作为被套期项目通过损益表回收的百万影响了利息支出。

F-28

8.1）2025年美元累计货币换算净损失 57 万因剥离子公司通过损益表回收。

2024年美元累计货币换算净损失 5 万通过损益表回收，系剥离子公司所致。

2023年美元累计货币换算净收益 358 百万通过损益表回收，由美元 357 百万美元，原因是通过向诺华集团股东进行实物分配的股息（见注2）分拆了山德士业务，以及美元 1 万元，系剥离子公司所致。

9.物业、厂房及设备

下表汇总了2025年期间不动产、厂房和设备的变动情况：

（百万美元）	土地	建筑物	建设进行中	机械和其他设备	合计

截至2025年1月1日

成本	376	9 526	1 610	9 046	20 558

累计折旧及减值	- 5	- 4 984	- 7	- 6 104	- 11 100

账面净值	371	4 542	1 603	2 942	9 458


截至2025年1月1日	371	4 542	1 603	2 942	9 458

应用可选集中度测试的收购的影响		1		3	4

重新分类	1	400	- 973	572

新增	34	119	1 058	274	1 485

处置和撤销承认	- 7	- 6	- 7	- 24	- 44

折旧费		- 362		- 589	- 951

减值费用	- 4	- 6	- 2	- 12	- 24

货币换算效应	41	341	175	297	854

截至2025年12月31日	436	5 029	1 854	3 463	10 782


截至2025年12月31日

成本	446	10 746	1 863	10 453	23 508

累计折旧及减值	- 10	- 5 717	- 9	- 6 990	- 12 726

账面净值	436	5 029	1 854	3 463	10 782

购买不动产、厂房和设备的承付款¹					683

资本化借款成本					8


¹购买物业、厂房及设备的承诺预计时间如下：2026年：美元 546 百万，2027年：美元 117 百万和2028年：美元 20 百万。

F-29

下表汇总了2024年期间不动产、厂房和设备的变动情况：

（百万美元）	土地	建筑物	建设进行中	机械和其他设备	合计

截至2024年1月1日

成本	403	10 147	1 213	9 630	21 393

累计折旧及减值	- 5	- 5 251	- 7	- 6 616	- 11 879

账面净值	398	4 896	1 206	3 014	9 514


截至2024年1月1日	398	4 896	1 206	3 014	9 514

收购业务的影响		6		14	20

重新分类	1	136	- 569	432

新增	0	73	1 082	229	1 384

处置和撤销承认	- 4	- 35	- 19	- 58	- 116

折旧费		- 327		- 558	- 885

减值费用	- 5	- 13	- 3	- 27	- 48

减值费用转回				1	1

货币换算效应	- 19	- 194	- 94	- 105	- 412

截至2024年12月31日	371	4 542	1 603	2 942	9 458


截至2024年12月31日

成本	376	9 526	1 610	9 046	20 558

累计折旧及减值	- 5	- 4 984	- 7	- 6 104	- 11 100

账面净值	371	4 542	1 603	2 942	9 458

购买不动产、厂房和设备的承付款					770

资本化借款成本					5

物业、厂房及设备在综合损益表中按直线法在单项资产的估计可使用年限内折旧。相关折旧费用计入使用该资产的职能成本。

下表按主要类别列示不动产、厂房和设备的估计使用寿命：

		有用的生活

建筑物		20 到 40 年

机械及其他设备

机械设备		7 到 20 年

家具和车辆		5 到 10 年

电脑硬件		3 到 7 年

每当有迹象显示资产负债表账面值可能无法在使用年限内使用现金流量预测收回时，物业、厂房和设备均会进行减值评估。减值费用和减值转回包括在使用该资产的职能成本中，或者如果重组计划导致，则包括在减值的“其他费用”中，以及合并损益表中减值转回的“其他收入”中。

下表列示截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度的物业、厂房及设备折旧费用、减值费用及持续经营业务减值费用转回¹:

（百万美元）	2025	2024	2023

折旧费	- 951	- 885	- 916

减值费用	- 24	- 48	- 106

减值转回		1	16


¹附注29披露了已终止经营业务的折旧费用、减值费用和减值费用的转回。

歼30

10.使用权资产和租赁负债

本公司对其作为承租人的所有安排确认一项使用权资产和相应的租赁负债，但期限为12个月或以下的租赁（短期租赁）和低价值租赁除外。对于这些短期和低价值的租赁，公司在租赁期限内按直线法将租赁付款确认为经营费用。公司根据各组成部分的相对独立价格，将租赁合同中的对价分配给租赁和非租赁组成部分。

租赁付款中应占偿还租赁负债的部分在筹资活动使用的现金流量中确认，应占支付利息的部分计入经营活动现金流量。

使用权资产自租赁开始日起，在使用权资产的使用寿命或租赁期终了两者中较短者按直线法计提折旧。

每当有迹象表明资产负债表账面值可能无法使用使用寿命的现金流量预测收回时，使用权资产均会进行减值评估。

下表汇总了使用权资产的变动情况：

（百万美元）	2025	2024

1月1日使用权资产	1 415	1 410

收购和剥离业务的影响，净额	- 1	42

应用可选集中度测试的收购的影响	8

新增	458	304

折旧费	- 276	- 257

减值转回/（费用）		1

租赁合同终止¹	- 103	- 36

货币换算效应	69	- 49

12月31日使用权资产总额	1 570	1 415


¹租赁合同终止还包括对现有租赁的修改导致使用权资产减少，以及由于转租而减少。

下表列示了2025年12月31日和2024年12月31日的使用权资产账面价值，以及2025年、2024年和2023年按基础资产类别划分的持续经营业务折旧费用¹:

（百万美元）	12月31日， 2025 账面价值	12月31日， 2024 账面价值	折旧充电 2025	折旧充电 2024	折旧充电 2023

土地	466	472	11	11	12

建筑物	777	752	163	153	156

车辆	149	133	85	80	80

机械设备、其他资产	178	58	17	13	11

使用权资产总额	1 570	1 415	276	257	259


¹附注29披露了已终止经营业务的折旧费用。

F-31

下表列示了2025年12月31日和2024年12月31日按期限划分的租赁负债：

（百万美元）	租赁负债 2025	租赁负债未贴现 2025	利益为贴现租赁负债 2025	租赁负债 2024	租赁负债未贴现 2024	利益为贴现租赁负债 2024

不足一年	263	300	37	235	291	56

一到两年之间	227	267	40	203	252	49

两到三年之间	165	210	45	168	209	41

三到四年之间	114	156	42	117	153	36

四到五年之间	80	115	35	86	116	30

五年后	1 071	2 299	1 228	994	2 178	1 184

租赁负债总额	1 920	3 347	1 427	1 803	3 199	1 396

减去租赁负债的流动部分	- 263	- 300	- 37	- 235	- 291	- 56

租赁负债的非流动部分	1 657	3 047		1 568	2 908

尚未开始的租赁承付款¹		890			123


¹尚未开始的租赁承诺的2025年估计时间如下：2026年美元 38 百万，2027美元 6 百万，2028年美元 23 百万，2029美元 47 百万，2030美元 48 百万及之后美元 728 百万。

在2025年12月31日和2024年12月31日，不存在从租赁负债计量中排除的重大未来现金流出，包括延期选择权。公司租赁期限延长的最重大租赁，代表租赁负债价值美元 0.7 亿（2024年：美元 0.7 亿元），具有确定的租赁期限结束日为 2071 (2024: 2071 ).最长10年的不可执行延期选择权未包括在此租赁负债的计量范围内，对2025年或2024年的租赁账面价值均不产生重大影响。如业主同意延长租约，租金将参考延长期开始时的市场价格。

2025年，公司完成一售后回租交易（2024年： two , 2023: two ）作为其设施战略的一部分。这产生了美元 32 百万净现金（2024年：美元 9 百万，2023年：美元 273 百万）。这笔交易导致无租赁负债（2024年：美元 14 百万，2023年：美元 146 百万）和美元 1 百万使用权资产（2024年：美元 2 百万，2023年：美元 109 百万）。在评估可能被行使的情况下，包括了延期选择。该交易导致美元净收益 21 百万（2024年：净亏损美元 10 百万，2023：美元净收益 18 百万）。

下表提供了与2025年、2024年和2023年持续经营使用权资产和租赁负债相关的额外披露：

（百万美元）	2025	2024	2023

租赁负债的利息支出¹	76	72	62

短期租赁费用	5	7	5

低价值租赁费用	2	5	6

租赁现金流出总额	353	336	321

其中：

短期租赁和低价值租赁的现金流出²	7	12	11

利息的支付³	65	62	52

支付租赁负债⁴	281	262	258


¹加权平均利率为 4.1 % (2024: 4.0 %, 2023: 3.5 %).
²短期和低价值租赁产生的现金流量计入经营活动产生的现金流量净额总额。公司于2025年、2024年及2023年12月31日承诺的短期租赁组合，与公司于2025年、2024年及2023年订立的短期租赁组合相似。
³计入经营活动产生的现金流量净额总额
⁴报告为筹资活动中的现金流出，扣除收到的租赁奖励（如有）。

持有的净投资和转租使用权资产的收入，以及向第三方出租诺华物业、厂房和设备的收入在2025、2024或2023年并不重要。

F-32

11.商誉及除商誉以外的无形资产

除商誉外，诺华还有以下几类可供使用的无形资产：目前已上市的产品和其他无形资产。

目前已上市的产品代表了获得的知识产权（IP）、专利、经销权和产品商品名的复合价值。

其他无形资产包括收购的科学基础设施、客户外包许可合同以及技术和资本化的内部开发和收购的计算机软件。

下表汇总了2025年商誉及除商誉以外的无形资产的变动情况：

	商誉	商誉以外的无形资产



（百万美元）	合计	进行中研究和发展	目前已上市产品	其他无形的物业、厂房及设备	合计

截至2025年1月1日

成本	25 665	9 621	45 462	5 123	60 206

累计摊销及减值	- 909	- 2 399	- 28 550	- 2 342	- 33 291

账面净值	24 756	7 222	16 912	2 781	26 915


截至2025年1月1日	24 756	7 222	16 912	2 781	26 915

应用可选集中度测试的收购的影响		3 157			3 157

重新分类		- 1 386	1 272	114

新增¹		1 316	148	789	2 253

处置和撤销承认²	- 1			- 4	- 4

摊销费用			- 2 750	- 767	- 3 517

减值费用		- 313	- 25	- 219	- 557

货币换算效应	812	435	451	278	1 164

截至2025年12月31日	25 567	10 431	16 008	2 972	29 411


截至2025年12月31日

成本	26 586	12 525	49 573	6 185	68 283

累计摊销及减值	- 1 019	- 2 094	- 33 565	- 3 213	- 38 872

账面净值	25 567	10 431	16 008	2 972	29 411


¹目前已上市产品的新增产品包括美元 0.1 亿的资本化开发成本。
²终止确认不再使用或开发且不被视为具有重大处置价值或其他替代用途的资产。

F-33

下表汇总了2024年商誉及除商誉以外的无形资产的变动情况：

	商誉	商誉以外的无形资产



（百万美元）	合计	进行中研究和发展	目前已上市产品	其他无形的物业、厂房及设备	合计

截至2024年1月1日

成本	23 391	7 822	46 909	3 588	58 319

累计摊销及减值	- 50	- 2 493	- 26 892	- 2 055	- 31 440

账面净值	23 341	5 329	20 017	1 533	26 879


截至2024年1月1日	23 341	5 329	20 017	1 533	26 879

收购业务的影响	2 701	1 424		1 156	2 580

新增¹		1 116	263	764	2 143

处置和撤销承认²			- 91	- 4	- 95

摊销费用			- 2 964	- 493	- 3 457

减值费用	- 910	- 471		- 52	- 523

减值费用转回			9		9

货币换算效应	- 376	- 176	- 322	- 123	- 621

截至2024年12月31日	24 756	7 222	16 912	2 781	26 915


截至2024年12月31日

成本	25 665	9 621	45 462	5 123	60 206

累计摊销及减值	- 909	- 2 399	- 28 550	- 2 342	- 33 291

账面净值	24 756	7 222	16 912	2 781	26 915


¹目前已上市产品的新增产品包括美元 0.1 亿的资本化开发成本。
²终止确认不再使用或开发且不被视为具有重大处置价值或其他替代用途的资产。

截至2025年12月31日，目前在市场销售的产品类别中最重要的无形资产为莱克维奥（通过The Medicines Company收购获得）和Zolgensma（通过收购AveXis Inc.获得）。截至二零二五年十二月三十一日止之账面值及剩余摊销期莱克维奥是美元 5.7 十亿和 10 年，分别（2024年：美元 6.3 十亿和 11 年）和为Zolgensma美元 3.8 十亿和 5 年，分别（2024年：美元 4.5 十亿和 6 年，分别）。

目前已上市产品的估计使用寿命范围从 5 到 20 年和摊销费用、减值和减值转回在综合损益表的“已售商品成本”一栏确认。

其他无形资产的预计使用寿命从 3 到 15 年和摊销费用、减值和减值转回在综合损益表中的“已售商品成本”、“销售、一般和管理”、“研发”或“其他费用”等行确认，或减值转回“其他收入”，视其他无形资产的性质和用途而定。

IPR & D减值费用记入合并利润表项目“研发”。

公司除商誉外不存在使用寿命不确定的无形资产。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分配商誉的现金产生单位处于单一全球运营部门的水平，该部门由一组较小的现金产生单位组成。分配商誉的经营分部的可收回金额的估值方法是以公允价值减去处置成本为基础。任何减值费用均在综合损益表的“其他费用”项下入账。

商誉减值测试计算中采用了以下假设：

（百分比）

终端增速		1.7

贴现率（税后）		7.5

贴现率考虑了公司的加权平均资本成本，调整后近似于可比市场参与者的加权平均资本成本。

包含商誉的现金产生单位的公允价值减去处置成本，审查关键假设合理可能变动的影响。我们特别考虑了贴现率的提升、终端增速的下降，以及对预测现金流的一定负面影响。关键假设的这些合理可能的变化并不表明存在减值。

“注意1。会计政策——商誉和商誉以外的无形资产”提供了关于公司如何进行商誉和无形资产减值测试的额外披露。

F-34

下表列示截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度持续经营业务的无形资产摊销费用、减值费用及减值费用转回¹:

（百万美元）	2025	2024	2023

摊销费用	- 3 517	- 3 457	- 3 960

减值费用²	- 557	- 1 433	- 3 048

减值费用转回		9


¹附注29披露了已终止经营业务的摊销费用和减值费用。
²2025年减值费用包括对停止临床研究和临床开发项目的IPR & D减记，包括临床开发项目AAA602和AAA802（美元 0.3 十亿）。
2024年减值费用包括停止临床研究和临床开发项目的IPR & D减记和一美元0.9收购的MorphoSys业务应占商誉减值十亿。更多信息见附注2-收购MorphoSys AG。
2023年减值费用包括停止临床开发项目的IPR & D减记，包括PPY988（美元 1.0 亿元），与2022年收购Gyroscope Therapeutics Holdings plc（见注2）、VDT482（美元 0.4 亿），MBG453（美元 0.3 亿元）、临床研究方案NIZ985（美元 0.3 亿元）；以及一款目前已上市产品的减记美元 0.3 亿，以反映其可收回金额的减少。

F-35

12.递延税项资产和负债

（百万美元）	物业，植物和设备	无形物业、厂房及设备	养老金和其他利益义务雇员人数	库存	税收损失携带- 前锋	其他资产，规定和应计	合计

2025年1月1日递延所得税资产总额	130	2 591	688	2 464	659	2 344	8 876

2025年1月1日递延税项负债总额	- 334	- 4 506	- 680	- 71		- 1 345	- 6 936

2025年1月1日递延所得税净余额	- 204	- 1 915	8	2 393	659	999	1 940


截至2025年1月1日	- 204	- 1 915	8	2 393	659	999	1 940

贷记/（记入）收入	- 15	343	- 46	1 102	- 157	- 867	360

贷记/（记账）权益					- 109	37	- 72

贷记/（记入）其他全面收益			- 174				- 174

应用可选集中度测试的收购的影响					149	31	180

其他运动	- 32	53	- 40	- 13		- 161	- 193

2025年12月31日递延所得税净余额	- 251	- 1 519	- 252	3 482	542	39	2 041


2025年12月31日递延所得税资产总额	115	2 634	718	3 589	542	2 460	10 058

2025年12月31日递延所得税负债总额	- 366	- 4 153	- 970	- 107		- 2 421	- 8 017

2025年12月31日递延所得税净余额	- 251	- 1 519	- 252	3 482	542	39	2 041


同一税务管辖范围内的递延所得税资产和负债相抵后，余额为：							4 620

2025年12月31日递延所得税资产							5 438

2025年12月31日递延税项负债							- 3 397

2025年12月31日递延所得税净余额							2 041





2024年1月1日递延所得税资产总额	117	2 188	764	2 200	713	2 206	8 188

截至2024年1月1日的递延税项负债总额	- 310	- 4 228	- 420	- 77		- 1 092	- 6 127

2024年1月1日递延所得税净余额	- 193	- 2 040	344	2 123	713	1 114	2 061


截至2024年1月1日	- 193	- 2 040	344	2 123	713	1 114	2 061

贷记/（记入）收入	- 23	615	9	272	- 189	- 2	682

贷记/（押记）权益					- 105	20	- 85

贷记/（记入）其他全面收益			- 343			- 9	- 352

收购业务的影响	- 2	- 479			263	- 116	- 334

其他运动	14	- 11	- 2	- 2	- 23	- 8	- 32

2024年12月31日递延所得税净余额	- 204	- 1 915	8	2 393	659	999	1 940


截至2024年12月31日的递延所得税资产总额	130	2 591	688	2 464	659	2 344	8 876

截至2024年12月31日的递延所得税负债总额	- 334	- 4 506	- 680	- 71		- 1 345	- 6 936

2024年12月31日递延所得税净余额	- 204	- 1 915	8	2 393	659	999	1 940


同一税务管辖范围内的递延所得税资产和负债相抵后，余额为：							4 517

2024年12月31日递延所得税资产							4 359

截至2024年12月31日的递延税项负债							- 2 419

2024年12月31日递延所得税净余额							1 940

F-36

在公司有能力控制任何未来转回且未汇出的收益保留在外国子公司以供再投资的情况下，未确认预扣税款和其他应就汇出外国子公司的收益支付的税款的递延税项负债。为再投资于公司的外国子公司而保留的未汇出的收益总额，如果汇入公司将需要缴纳预扣税或其他税，估计约为美元 40 2025年10亿（2024年：美元 39 十亿）。

已确认或未确认为递延所得税资产的税项亏损结转毛额及其到期日如下：

（百万美元）	无法识别	认可	2025年总计

一年	133	10	143

两年	39	10	49

三年¹	2 811	150	2 961

四年	73	844	917

五年	145	537	682

五年以上¹	4 607	1 952	6 559

不受到期限制	553	603	1 156

合计	8 361	4 106	12 467


¹三年内到期的未确认损失包括美元 2.8 十亿归属于美国各州资本损失结转，五年以上到期的包括美元 4.5 亿归属于美国州税亏损结转。

（百万美元）	无法识别	认可	2024年总计

一年	19	3	22

两年	59	88	147

三年	24	26	50

四年¹	2 337	399	2 736

五年	97	1 136	1 233

五年以上¹	4 205	2 456	6 661

不受到期限制	783	1 103	1 886

合计	7 524	5 211	12 735


¹四年内到期的未确认损失包括美元 2.3 十亿归属于美国各州资本损失结转，五年以上到期的包括美元 4.0 亿归属于美国州税亏损结转。

（百万美元）	2025	2024	2023

已到期结转的税务亏损	11	24	8

与相关公司实体的税收亏损和税收抵免的结转相关的递延税项资产在被认为很可能在可用于抵销此类亏损和抵免的相应税收管辖区获得未来应课税利润的范围内予以确认。

13.金融及其他非流动资产

金融资产

（百万美元）	2025	2024

股本证券	724	746

债务证券	67	53

基金投资	202	210

金融投资总额	993	1 009

融资转租长期应收款	52	54

其他长期应收款	403	179

或有对价应收款项¹	758	671

长期贷款、垫款和保证金	142	102

金融资产总额	2 348	2 015


¹附注28提供了与或有对价相关的额外披露。

其他非流动资产

（百万美元）	2025	2024

递延补偿计划	541	479

预付离职后福利计划¹	4 225	2 604

其他非流动资产	509	422

其他非流动资产合计	5 275	3 505


¹附注24提供了与离职后福利相关的额外披露。

F-37

14.库存

（百万美元）	2025	2024

原材料、消耗品	975	843

工作进行中	3 964	3 448

成品	1 330	1 432

总库存	6 269	5 723

下表列示持续经营业务在综合损益表中确认为“已售商品成本”费用的存货金额：

（十亿美元）	2025	2024	2023

销货成本	- 6.6	- 6.3	- 5.8

下表显示持续经营业务在综合损益表中记录的存货拨备确认金额和存货拨备转回金额：

（百万美元）	2025	2024	2023

库存规定	- 532	- 526	- 467

库存拨备的转回	160	156	111

逆转主要是由于最初需要额外质量控制检查的产品的发布，以及在监管批准之前制造但随后获得批准的库存价值的重新评估。

15.应收账款

（百万美元）	2025	2024

应收贸易账款总额	8 989	7 481

呆账贸易应收款项拨备	- 52	- 58

应收贸易账款总额	8 937	7 423

下表显示了与诺华客户订立的付款条款和条件中规定的未逾期的贸易应收款，以及对逾期金额和可疑贸易应收款的相关拨备的分析：

（百万美元）	2025	2024

未逾期	8 564	7 138

逾期不超过一个月	99	134

逾期一个月以上未满三个月	130	95

逾期三个月以上未满六个月	85	37

逾期六个月以上未满一年	45	24

逾期一年以上	66	53

呆账贸易应收款项拨备	- 52	- 58

应收贸易账款总额	8 937	7 423

应收贸易账款余额是指应收我们客户的款项，这些客户主要是药品批发商、零售商、私营医疗系统、政府机构、管理式医疗服务提供者、药房福利管理公司和政府支持的医疗系统。特别是，该公司监测被认为信用风险较高的国家的贸易应收款水平。公司在评估风险时，除了考虑其他相关信息外，还会考虑宏观经济环境、历史经验以及国家和政治风险。对这些风险因素进行定期监测，以确定风险分类的任何调整。来自信用风险较高国家的大部分逾期贸易应收款是应收当地政府或政府资助实体的款项。这些信用风险较高国家的信贷和经济状况恶化以及其他因素已导致并可能继续导致收回这些贸易应收款项所需的平均时间增加，并可能要求公司在未来期间重新评估这些贸易应收款项的预期信用损失金额。截至2025年12月31日，在信用风险较高的国家，逾期超过一年的金额并不显着。

贸易应收款项总额以下列主要货币计值：

（百万美元）	2025	2024¹

美元（USD）	4 335	3 698

欧元（EUR）	1 273	1 144

日元（JPY）	536	470

俄罗斯卢布（卢布）	347	212

人民币（CNY）	290	172

英镑（GBP）	230	191

巴西雷亚尔（BRL）	188	130

瑞士法郎（瑞郎）	74	54

加元（CAD）	62	50

其他货币	1 602	1 302

应收贸易账款总额	8 937	7 423


¹2025年，澳元（AUD）不再被指定为主要货币。以澳元计价的2024年贸易应收账款已重新分类为其他货币，以符合2025年的列报方式。

F-38

16.有价证券、定期存款、衍生金融工具、现金及现金等价物

有价证券、定期存款和衍生金融工具

（百万美元）	2025	2024

原期限90天以上的定期存款和短期投资	98	1 892

衍生金融工具	57	106

有价证券、定期存款和衍生金融工具合计	155	1 998

截至2024年12月31日，绝大多数原始期限超过90天的定期存款和短期投资以美元计价。

现金及现金等价物

（百万美元）	2025	2024

经常账户	2 579	2 585

原期限在90天以内的定期存款和短期投资	8 856	8 874

现金和现金等价物合计	11 435	11 459

17.其他流动资产

（百万美元）	2025	2024

应收增值税	550	478

预付费用	1 153	985

应收或有对价¹	101	120

其他应收款	1 141	1 097

其他流动资产	514	288

其他流动资产合计	3 459	2 968


¹附注28提供了与或有对价相关的额外披露。

F-39

18.股权

下表为股本变动情况：

（百万美元）	2023年1月1日	运动在年	2023年12月31日	运动在年	2024年12月31日	运动在年	2025年12月31日

股本¹	890	- 65	825	- 32	793	- 27	766

库存股	- 92	51	- 41	- 12	- 53	3	- 50

流通股本	798	- 14	784	- 44	740	- 24	716


¹在2025年、2024年和2023年12月31日，诺华股份公司的股本由面值为瑞郎的注册股份组成 0.49 每个。在2023年减资（见附注18.6）之前，诺华股份公司的股本由面值为瑞郎的注册股份组成 0.50 每个。不存在授权和有条件的资本。

下表为股份变动情况：

	2025			2024			2023



流通股数量（单位：千）	合计诺华股份	合计金库股份¹	合计优秀股份	合计诺华股份	合计金库股份¹	合计优秀股份	合计诺华股份	合计金库股份¹	合计优秀股份

年初余额	2 189 931	- 214 842	1 975 089	2 277 478	- 233 444	2 044 034	2 403 721	- 284 112	2 119 609

减资注销股份²	- 77 509	77 509		- 87 547	87 547		- 126 243	126 243

取得的股份将予注销³		- 77 602	- 77 602		- 77 509	- 77 509		- 87 547	- 87 547

其他股份购买⁴		- 1 713	- 1 713		- 1 245	- 1 245		- 1 579	- 1 579

行使期权和员工交易⁵								2 791	2 791

基于股权的薪酬计划⁵		12 233	12 233		9 668	9 668		10 470	10 470

交付给Sandoz员工的股票		145	145		141	141		290	290

总流动	- 77 509	10 572	- 66 937	- 87 547	18 602	- 68 945	- 126 243	50 668	- 75 575

年末余额	2 112 422	- 204 270	1 908 152	2 189 931	- 214 842	1 975 089	2 277 478	- 233 444	2 044 034


¹大约 75.4 百万库存股（2024年： 86.0 百万；2023年： 93.8 百万）在诺华实体中持有，限制了其使用的可用性。
²诺华通过注销前几年在瑞士六交易所第二交易线上回购的股票减少了股本。
³以瑞士法郎在六个瑞士交易所第二交易线上回购的股票 10 2022年度股东大会（AGM）批准的10亿股股票回购授权，额外的瑞郎 10 2023年年度股东大会上批准的十亿授权和额外的瑞郎 10 2025年年度股东大会上批准的十亿授权。自2025年5月15日起，股份回购根据2025年股东周年大会批准的授权执行，因为所有先前的授权已全部用尽。
⁴向雇员取得的股份，该等股份先前已根据各自的股权补偿计划授予他们
⁵因期权被行使而交付的股份以及与基于股权的补偿计划相关的实物股份交付。见附注18.8。

18.1）可作为股息分配给股东的金额基于根据瑞士义务法典的法律规定确定的诺华公司可供分配的留存收益。

	2025	2024	2023

每股股息（单位：瑞郎）	3.50	3.30	3.20

股息支付总额（十亿美元）	7.8	7.6	7.3

18.2）库存股在其交易日初始按公允价值入账，与结算日不同，交易最终生效时。库存股按每股名义价值从合并权益中扣除。与第三方购买或出售库存股份的名义金额与交易价格之间的差额，或作为基于股份的薪酬安排的一部分分配给员工的股份所获得的服务价值，在综合权益变动表的“留存收益”中记录。

歼40

下表汇总了库存股走势：

		2025		2024		2023



	注意事项	数量优秀股份（百万）	股权影响美元m	数量优秀股份（百万）	股权影响美元m	数量优秀股份（百万）	股权影响美元m

取得的股份将予注销¹		- 77.60	- 8 947	- 77.51	- 8 316	- 87.55	- 8 369

其他股份购买²		- 1.71	- 175	- 1.25	- 134	- 1.58	- 148

购买库存股		- 79.31	- 9 122	- 78.76	- 8 450	- 89.13	- 8 517

行使期权和员工交易³	18.8					2.79	146

基于股权的薪酬计划⁴		12.23	1 157	9.67	1 060	10.47	904

交付给Sandoz员工的股票		0.14	12	0.14	12	0.29	30

合计		- 66.94	- 7 953	- 68.95	- 7 378	- 75.58	- 7 437


¹以瑞士法郎在六个瑞士交易所第二交易线上回购的股票 10 2022年度股东大会（AGM）批准的10亿股股票回购授权，额外的瑞郎 10 2023年年度股东大会上批准的十亿授权和额外的瑞郎 10 2025年年度股东大会上批准的十亿授权。自2025年5月15日起，股份回购根据2025年股东周年大会批准的授权执行，因为所有先前的授权已全部用尽。
²向雇员取得的股份，该等股份先前已根据各自的股权补偿计划授予他们
³因与基于股权的补偿计划和库存股交付相关的期权被行使而交付的股份。交割股份的平均股价明显低于市价，反映了已行使期权的行权价。
⁴以股权结算的股份补偿按照股权补偿计划的归属期在合并利润表中费用化。授予的股份和期权的价值在相应归属期内记入综合权益。此外，因可抵税金额超过在损益表中确认的费用而产生的税收优惠记入权益。

18.3）非控制性权益变动代表与少数股东的交易对非控制性权益的影响，如收购业务、所有权百分比变更、股息支付和其他股权交易。

18.4）其他变动包括，对于恶性通货膨胀经济体的子公司，应用IAS准则第29号“恶性通货膨胀经济体的财务报告”的影响。更多披露见附注28。

18.5）美元2023年交易费用 214 百万，美元税后净额 29 百万，这是直接归因于将山德士业务分配（分拆）给诺华股份公司股东，否则本可避免的，被记录为从权益中扣除（留存收益）。见注1。

18.6）2023年，就Sandoz业务的分销（分拆）而言，诺华股份公司股东在2023年9月15日举行的临时股东大会上批准，减少诺华股份公司的股本，金额为瑞士法郎 22.8 百万（美元 17.1 百万）。资本减少导致诺华股份公司股票面值减少瑞士法郎 0.01 从瑞士法郎 0.50 每股对瑞郎 0.49 每股。

18.7）2021年12月，诺华与一家银行订立一项不可撤销的非全权委托安排，在其最多美元下的第二条交易线上回购诺华股票 15.0 亿股回购。该安排于2022年7月、2022年12月、2023年5月更新，并于2023年6月结束。

2023年6月，诺华与一家银行订立不可撤销、非全权委托安排回购 11.7 万诺华股票在第二条交易线上，于2023年7月结束。

2023年7月，诺华与一家银行订立了一项新的不可撤销的非全权委托安排，在其最多美元下的第二条交易线上回购诺华股票 15.0 亿股回购。2024年6月，诺华修订安排，包括回购额外的 8.7 百万股诺华股票在第二条交易线上，以减轻员工基于股权的薪酬计划下的股份交付影响。这些额外的870万股回购于2024年10月完成。2025年6月，诺华修订安排，包括回购额外的 10.7 百万股诺华股票在第二交易线上，以减轻员工基于股权的薪酬计划下的股份交付的影响。这些额外的回购 10.7 百万股，于2025年8月交割。

美元下的回购 15.0 2023年7月开始的10亿股股票回购于2025年7月结束。2025年7月，诺华在其新的Up to USD下修订并重申了在第二交易线上回购诺华股票的安排 10.0 亿股回购。

诺华可以随时取消这一修订和重述的安排，但可能会受到90天的等待期。截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，这些等待期条件不适用，因此，截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，没有要求根据这一安排记录一项负债。

18.8）于2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日有无未平仓的书面看涨期权。

F-41

19.非流动金融债务

（百万美元）	2025	2024

直发债券	27 131	24 112

浮动利率债券	798

其他债券¹	500	523

债券总额	28 429	24 635

其他金融债务	300	87

合计，含非流动金融债务流动部分	28 729	24 722

减非流动金融债务的流动部分	- 794	- 3 356

非流动金融债务合计	27 935	21 366


¹2025年期间平均利率： 5.3 % (2024: 5.3 %)

所有债券最初按收到的收益金额（扣除交易费用）入账。其后按摊余成本列账，所得款项扣除交易成本后的差额与赎回时到期的金额在相关债券期间确认为综合损益表的费用。金融债务，包括流动金融债务，仅包含一般违约契约。本公司遵守该等契诺。

固息金融债务占金融债务总额的比例为 83 %截至2025年12月31日（2024年12月31日： 84 %).

2025年金融债务总额平均利率为 3.3 %(2024: 3.2 %).

附注28载有公司未来合同利息支付承诺的到期表。

F-42

下表提供了直发和浮动利率债券的细分：

息票	货币	概念性金额（百万）	发行年	成熟度年	发行人	发行价格	2025 （美元百万）	2024 （美元百万）

3.700 %	美元	500	2012	2042	美国纽约诺华资本公司	98.325 %	492	491

4.400 %	美元	1 850	2014	2044	美国纽约诺华资本公司	99.196 %	1 829	1 828

1.625 %	欧元	600	2014	2026	Novartis Finance S.A.，卢森堡，卢森堡	99.697 %	704	624

0.250 %	瑞士法郎	500	2015	2025	瑞士巴塞尔Novartis AG	100.640 %		553

0.625 %	瑞士法郎	550	2015	2029	瑞士巴塞尔Novartis AG	100.502 %	694	609

1.050 %	瑞士法郎	325	2015	2035	瑞士巴塞尔Novartis AG	100.479 %	410	360

3.000 %	美元	1 750	2015	2025	美国纽约诺华资本公司	99.010 %		1 748

4.000 %	美元	1 250	2015	2045	美国纽约诺华资本公司	98.029 %	1 224	1 223

0.625 %	欧元	500	2016	2028	Novartis Finance S.A.，卢森堡，卢森堡	98.480 %	584	518

3.100 %	美元	1 000	2017	2027	美国纽约诺华资本公司	99.109 %	998	997

1.125 %	欧元	600	2017	2027	Novartis Finance S.A.，卢森堡，卢森堡	99.874 %	704	624

1.375 %	欧元	750	2018	2030	Novartis Finance S.A.，卢森堡，卢森堡	99.957 %	879	779

1.700 %	欧元	750	2018	2038	Novartis Finance S.A.，卢森堡，卢森堡	99.217 %	874	774

1.750 %	美元	1 000	2020	2025	美国纽约诺华资本公司	99.852 %		1 000

2.000 %	美元	1 250	2020	2027	美国纽约诺华资本公司	99.909 %	1 249	1 248

2.200 %	美元	1 500	2020	2030	美国纽约诺华资本公司	99.869 %	1 496	1 496

2.750 %	美元	1 250	2020	2050	美国纽约诺华资本公司	97.712 %	1 218	1 217

0.000 %¹	欧元	1 850	2020	2028	Novartis Finance S.A.，卢森堡，卢森堡	99.354 %	2 165	1 918

1.600 %	瑞士法郎	650	2024	2027	瑞士巴塞尔Novartis AG	100.138 %	819	719

1.650 %	瑞士法郎	435	2024	2031	瑞士巴塞尔Novartis AG	100.148 %	548	481

1.750 %	瑞士法郎	645	2024	2034	瑞士巴塞尔Novartis AG	100.229 %	813	714

1.850 %	瑞士法郎	280	2024	2040	瑞士巴塞尔Novartis AG	100.268 %	353	310

1.850 %	瑞士法郎	190	2024	2049	瑞士巴塞尔Novartis AG	100.149 %	239	210

3.800 %	美元	1 000	2024	2029	美国纽约诺华资本公司	99.757 %	996	995

4.000 %	美元	850	2024	2031	美国纽约诺华资本公司	99.565 %	844	844

4.200 %	美元	1 100	2024	2034	美国纽约诺华资本公司	99.282 %	1 089	1 088

4.700 %	美元	750	2024	2054	美国纽约诺华资本公司	99.936 %	744	744

SOFR + 0.52 %²	美元	800	2025	2028	美国纽约诺华资本公司	100.000 %	798

3.900 %	美元	700	2025	2028	美国纽约诺华资本公司	99.978 %	699

4.100 %	美元	1 750	2025	2030	美国纽约诺华资本公司	99.700 %	1 741

4.300 %	美元	925	2025	2032	美国纽约诺华资本公司	99.409 %	917

4.600 %	美元	925	2025	2035	美国纽约诺华资本公司	99.564 %	918

5.200 %	美元	350	2025	2045	美国纽约诺华资本公司	99.889 %	348

5.300 %	美元	550	2025	2055	美国纽约诺华资本公司	99.464 %	543

直接和浮动利率债券总额							27 929	24 112


¹欧元 1 850 2020年发行的百万债券的特点是票息阶梯式 0.25 %自2025年12月31日之后的第一个付息日开始，如果2025年患者准入目标中的一项或两项均未达到。这些2025年患者准入目标是债券募集说明书中定义的2025年旗舰项目患者达到目标和2025年战略创新疗法患者达到目标。截至2025年12月31日，这些2025年患者准入目标已达到，因此不会出现优惠券升级。
²美元的息票 800 2025年发行的百万浮动利率债券采用复合美元有担保隔夜融资利率（ SOFR ）加 0.52 %，附季度票息重置。

F-43

下表提供了非流动金融债务总额的细分，包括按期限和币种划分的流动部分：

按期限细分：

（百万美元）	2025	2024

2025		3 356

2026	794	678

2027	3 834	3 645

2028	4 434	2 495

2029	1 761	1 666

2030	4 182	2 276

2030年后	13 724	10 606

合计	28 729	24 722

按币种分列：

（百万美元）	2025	2024

美元（USD）	18 778	15 495

欧元（EUR）	5 911	5 238

瑞士法郎（瑞郎）	3 876	3 956

其他	164	33

合计	28 729	24 722

下表为包括流动部分在内的非流动金融债务总额的资产负债表账面价值与公允价值的比较：

（百万美元）	2025 余额工作表	2025 公平价值观	2024 余额工作表	2024 公平价值观

直发和浮动利率债券	27 929	26 635	24 112	22 504

其他	800	800	610	610

合计	28 729	27 435	24 722	23 114

直发和浮动利率债券的公允价值由市场报价确定。其他金融债务按名义金额入账，为公允价值的合理近似值。

20.拨备及其他非流动负债

（百万美元）	2025	2024

雇员福利应计负债：
固定福利养老金计划¹	1 635	1 571

其他长期雇员福利及递延薪酬	692	591

其他离职后福利¹	237	311

环境补救规定	534	486

产品责任、政府调查等法律事项的规定	78	75

或有对价²	452	527

其他非流动负债	505	514

拨备和其他非流动负债合计	4 133	4 075


¹附注24提供了与离职后福利相关的额外披露。
²附注28提供了与或有对价相关的额外披露。

诺华认为，根据目前可获得的信息，其总拨备是足够的。然而，鉴于在估算这一领域的负债方面存在固有的困难，诺华可能会在提供的金额之外产生额外的成本。管理层认为，这些额外金额（如果有的话）对公司的财务状况并不重要，但可能对特定时期的经营业绩或现金流量具有重要意义。

F-44

环境补救规定

下表显示了环境责任条款的变动情况：

（百万美元）	2025	2024	2023

1月1日	498	538	588

与终止经营有关的拨备¹			- 53

现金支付	- 9	- 4	- 4

条文的释放额	- 3	- 32	- 54

对条文的增补		30	14

货币换算效应	67	- 34	47

12月31日	553	498	538

减去当期拨备	- 19	- 12	- 20

12月31日非现行环境整治规定	534	486	518


¹表示截至2023年1月1日的环境补救规定，与报告为已终止经营的Sandoz业务有关。附注1、2和29提供了与终止经营相关的披露。

环境修复条款的重要组成部分包括在必要范围内对受污染场地进行充分清洁和翻新的费用，以及在环境修复暴露程度较低的场地继续进行监测的费用。

环境补救条款的很大一部分涉及对瑞士和法国毗邻边境地区的巴塞尔区域垃圾填埋场的补救。拨备每年重新评估，并根据需要进行调整。

在美国，诺华已根据联邦立法（经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》）被指定为某些场址的潜在责任方（PRP）。诺华积极参与或监测其为PRP的场所的清理活动。该条款考虑到每个站点的其他PRP的数量以及这些当事方的身份和财务状况，并考虑到责任的连带性质。

截至2025年12月31日相关现金流出的预计时间，目前预测如下：

（百万美元）		预计现金流出

两年内到期		54

晚于两年到期，但在五年内		205

晚于五年到期，但在10年内		221

10年后到期		73

环境补救规定总数		553

产品责任、政府调查等法律事项的规定

诺华对可能出现潜在现金流出的某些产品负债、政府调查和其他法律事项建立了拨备，诺华可以对流出的金额做出可靠的估计。这些拨备是公司目前对下述事项和其他不太重要事项的总财务影响的最佳估计。在某些情况下，拨备中反映的潜在现金流出可能会被保险全部或部分抵消。

如果诺华目前认为付款不太可能或无法可靠估计，诺华没有为针对其子公司的某些额外法律索赔建立潜在损害赔偿准备金。这些未拨备事项包括个别产品责任案件及若干其他法律事项。原告在这些事项中提出了索赔，公司认为，有关原告要求的金额的信息（如果知道的话）对于这些法律诉讼不会有意义。这是由于若干因素造成的，包括但不限于诉讼阶段、当事人对决定提出上诉的权利以及关于责任理论、损害赔偿和管辖法律的明确性。因此，提供有关这些事项的潜在财务影响的信息是不切实际的。此外，在其中一些事项中，存在着在诺华看来要么完全或部分未指明，要么目前完全或部分无法量化的惩罚性或多重（三倍）损害赔偿、民事处罚和上缴利润的索赔。该公司认为，关于原告索赔的这些金额的信息通常对于确定对很可能或非常遥远的损失的可靠估计没有意义。

许多其他法律事务处于这种早期阶段，或者所提出的问题使得公司没有作出任何拨备，因为它目前无法估计潜在的结果或任何潜在损失的金额。由于这些原因，除其他外，公司一般无法就此类案件作出可能损失的可靠估计。因此，提供有关这些案件的潜在财务影响的信息是不切实际的。

也可能存在公司能够对可能损失或可能损失范围作出可靠估计的情况，但公司认为，在逐案基础上公布此类信息将严重损害公司在正在进行的法律诉讼或任何相关和解讨论中的地位。因此，在这种情况下，已经披露了有关或有事项性质的信息，但没有披露对可能损失或可能损失范围的估计。

附注27载有关于或有负债的补充资料。

F-45

重大法律诉讼摘要

以下是诺华或其子公司目前为当事方或曾为当事方并于2025年结束的重大法律诉讼的摘要。

调查及相关诉讼

纽约南区（S.D.N.Y.）Gilenya营销实践调查和诉讼

2013年，诺华制药公司（NPC）收到美国联邦检察官办公室的民事调查要求，要求提供与营销实践相关的文件和信息吉伦亚，包括与此相关的医疗保健提供者的报酬。2017年，S.D.N.Y.和纽约州拒绝干预个人关系者在qui tam投诉中提出的索赔。2022年，全国人大驳回这一申诉的动议获得批准。2024年12月，上诉法院部分确认但部分发回重审，将案件发回地区法院进一步审理。这些说法正受到激烈的争论。

Lucentis/阿瓦斯汀®事项

2019年，法国竞争管理局（FCA）发布了一份针对诺华实体的反对声明，指控2008年至2013年期间法国市场上的反竞争行为。2020年，FCA发布决定书，认定诺华实体滥用支配地位的行为违反了竞争法，并处以相当于约美元的罚款 452 百万。诺华支付了罚款，并对FCA的决定提出了上诉。2023年2月，巴黎上诉法院（法院）推翻了FCA的判决，该判决触发了偿还原已支付的罚款（在公司合并利润表中记为“其他收入”），并于2023年3月，FCA对法院的判决提出上诉。2025年6月，法国最高法院推翻了法院的判决，将案件发回法院进一步审理。由于2025年6月的裁决，公司记录了一笔美元拨备 443 百万作为“其他费用”。FCA已重新对诺华处以原先的罚款，等待上诉，诺华已支付该罚款。诺华是希腊竞争管理机构参与的类似调查和诉讼的对象，目前正处于T ü rkiye的上诉程序中。诺华继续对所有索赔进行激烈的抗辩。

希腊调查

希腊当局正在调查有关希腊医疗保健提供者（HCP）、政府官员和其他人可能获得不适当经济利益的遗留指控。这些机构包括希腊检查和控制协调机构，以及希腊金融犯罪起诉机构（SDOE），该公司在2018年和2020年收到了传票。诺华在这些调查中给予了合作。2021年，SDOE对诺华Hellas处以相当于约美元的罚款 1.2 百万；诺华Hellas对罚款提出上诉，2023年9月，法院推翻了该判决和罚款。希腊政府提出上诉。2022年，希腊国家对诺华Hellas送达民事诉讼，寻求约美元 225 百万美元，用于支付据称是公司2020年与美国司法部就2020年年度报告和2020年20-F表格中披露的希腊不适当经济利益指控达成和解的行为所引起的精神损害赔偿。2025年5月，法院发布了驳回希腊政府索赔的决定，希腊政府于2025年10月对此提出上诉。2025年6月，希腊国家社会保障基金对诺华提起民事诉讼，寻求约欧元 229 因同一事实引起的精神损害赔偿百万。将对索赔进行激烈的抗辩。

340B药品定价方案诉讼

全国人大已提起诉讼，对一些州法规提出质疑，这些法规旨在根据联邦340B计划对制造商增加关于在这些州使用合同药房的义务。NPC还提起诉讼，对联邦政府拒绝允许NPC为340B计划应用回扣支付模式提出质疑。

此外，2021年和2023年， two 医疗中心对NPC提起行政纠纷解决程序，寻求返还NPC合同药房政策导致的所谓多收费。2025年，HRSA通知NPC，它认为这两个案件都没有多收费用，并驳回了请愿书。

通胀削减法案（IRA）诉讼

2023年，继美国政府选定Entresto对于爱尔兰共和军的第一轮“医疗保险药品价格谈判计划”，NPC向美国新泽西州地区法院（USDC）提交了一份诉状，理由是根据美国宪法第一、第五和第八修正案，这些药品价格制定条款违宪。2024年10月，法院批准了政府的即决判决动议。全国人大向第三巡回上诉，2025年9月，第三巡回确认。2026年1月，全国人大向美国最高法院请愿，要求对第三巡回法院的裁决进行复审。该请愿书正在审理中。

产品责任诉讼

塔西尼亚

人大是被告在超过 400 涉及的美国产品责任诉讼塔西尼亚，声称该产品导致了各种心血管影响，并且NPC未能就这些所谓的副作用提供足够的警告。新泽西州卑尔根县的一项多县诉讼正在等待州法院的诉讼，佛罗里达州中区的一项多区诉讼正在等待联邦案件。大部分案件都是通过主动撤诉、审前动议实践或者法外解决等方式解决的。全国人大将对剩余债权进行有力抗辩。

已了结的法律事项

股东派生诉讼

2021年，在向纽约州法院提起的据称股东派生诉讼中，NPC、Sandoz Inc.、诺华资本公司以及诺华的某些现任和前任董事和高级管理人员被列为被告，诺华被列为名义被告。

F-46

原告衍生为诺华股东代表诺华，根据公司和个人被告的指控行为寻求损害赔偿和其他补救措施。2022年，法院批准了诺华驳回诉讼的动议，原告对此提出上诉。2025年7月，原告驳回上诉，了结此事。

产品责任、政府调查和其他法律事项提供动向汇总

（百万美元）	2025	2024	2023

1月1日	164	124	702

与终止经营有关的拨备¹			- 97

现金支付	- 526	- 102	- 448

条文的释放额	- 13	- 12	- 219

对条文的增补	517	160	170

货币换算效应	5	- 6	16

12月31日	147	164	124

较少的电流部分	- 69	- 89	- 42

12月31日非流动产品负债、政府调查等法律事项备抵	78	75	82


¹表示截至2023年1月1日与报告为已终止经营的Sandoz业务相关的产品责任、政府调查和其他法律事项的准备金。附注1、2和29提供了与终止经营相关的披露。

诺华认为，根据目前可获得的信息，其对调查、产品责任、仲裁和其他法律事项的总规定是足够的。然而，鉴于估计负债的内在困难，无法保证在提供的金额之外不会产生额外的负债和成本。

已终止经营

2023年10月4日，山德士业务的分立及分拆完成（注2）。根据诺华和山德士就该分离和分拆订立的分离和分销协议，山德士和诺华同意，在某些限制、排除和条件的限制下，山德士将保留或承担（如适用）责任，包括与分拆的山德士业务相关的未决和未来索赔（无论是在分离和分销协议执行日期之前、之时或之后产生）。此外，根据分离和分销协议，山德士同意赔偿诺华及其每位董事、高级管理人员、经理、成员、代理和员工因分拆山德士业务而产生的责任。

21.流动金融债务和衍生金融工具

（百万美元）	2025	2024

银行及其他金融债务¹	682	642

商业票据	4 045	4 091

非流动金融债务的流动部分	794	3 356

衍生金融工具	81	143

流动金融债务及衍生金融工具合计	5 602	8 232


¹2025年期间加权平均利率： 20.2 % (2024: 20.8 %)

非流动金融债务的流动部分以外的流动金融债务的账面金额，由于这些工具的短期性，近似于估计的公允价值。

商业票据及短期借款详情载于附注28“流动性风险”项下。

F-47

22.拨备及其他流动负债

（百万美元）	2025	2024¹

收入扣减准备金	7 809	7 004

包括社会保障在内的薪酬和福利的应计费用	2 251	2 181

特许权使用费的应计费用	1 234	1 099

应计费用	1 045	901

所得税以外的其他税项的应计费用	612	626

重组规定	332	424

或有对价²	215	281

应计金融债务利息	201	169

其他拨备及其他流动负债	1 289	1 369

拨备和其他流动负债合计	14 988	14 054


¹2025年，将部分此前披露的拨备和流动负债项目纳入其他拨备和其他流动负债项下。2024年重新分类，以符合2025年的列报方式。
²附注28提供了与或有对价相关的额外披露。

拨备是基于管理层的最佳估计，并根据实际经验进行调整。对历史估计的这种调整并不重要。

收入扣减准备金

下表列示收入扣除拨备的变动情况：

（百万美元）	2025	2024	2023

1月1日	7 004	6 315	6 732

与终止经营有关的拨备¹			- 1 415

货币换算和业务收购和撤资的影响	348	- 197	68

付款/使用	- 24 944	- 19 829	- 16 703

以前年度计入损益表的调整	- 389	- 315	- 206

当年损益表费用	25 818	21 157	17 798

拨备变动抵销贸易应收款项总额	- 28	- 127	41

12月31日	7 809	7 004	6 315


¹系指截至2023年1月1日与已报告为已终止经营业务的Sandoz业务相关的收入扣除拨备。附注1、2和29提供了与终止经营相关的披露。

从收入中扣除的准备金包括特定的医疗保健计划和计划回扣以及非医疗保健计划和与计划相关的回扣、退货和其他扣除。从收入中扣除的拨备进行了调整，以反映经验，并在处理回扣、退款、折扣和退货时反映实际金额。该拨备是对相关义务的估计，需要在估计这些从收入中扣除的影响时使用判断。

F-48

重组拨备变动

（百万美元）	2025	2024	2023

1月1日	424	703	1 131

与终止经营有关的拨备¹			- 51

对条文的增补	364	362	658

现金支付	- 403	- 514	- 816

条文的释放额	- 58	- 100	- 193

转让	- 32		- 57

货币换算效应	37	- 27	31

12月31日	332	424	703


¹表示截至2023年1月1日的重组准备金，与报告为已终止业务的Sandoz业务有关。附注1、2和29提供了与终止经营相关的披露。

重组拨备确认为重组产生的直接支出，其中计划足够详细，并在适当情况下与受影响者进行了沟通。

增加重组拨备的费用计入合并利润表的“其他费用”，释放拨备计入合并利润表的“其他收益”。

2025年，新增拨备美元 364 百万主要与简化业务流程和组织结构以及将资源集中于优先品牌的举措有关。

2024年，增加拨备美元 362 百万主要与2022年4月宣布的继续实施旨在支持创新、增长和生产力的新的精简组织模式的举措有关。

2023年新增拨备美元 658 百万主要与2022年4月宣布的继续实施旨在支持创新、增长和生产力的新的精简组织模式的举措有关。

23.合并现金流量表详情

23.1）来自持续经营业务的非现金项目和其他调整

下表列示合并报表非现金项目转回及其他调整

现金流。

（百万美元）	2025	2024	2023

折旧、摊销和减值：
物业、厂房及设备	975	932	1 006

使用权资产	276	256	263

无形资产	4 074	4 881	7 008

金融资产¹	- 50	45	106

拨备及其他非流动负债变动	1 083	696	61

物业、厂房及设备处置损失/（收益）；无形资产；其他非流动资产；金融资产及其他非流动资产的其他调整，净额	116	- 74	- 180

以股权结算的补偿方案	1 096	1 044	865

联营公司亏损	12	38	13

所得税	2 385	1 701	551

净财务费用	1 280	866	633

其他	- 18	- 153	43

合计	11 229	10 232	10 369


¹包括公允价值变动

2025年，除通过应用可选集中度测试的收购外，有无递延付款的无形资产增加。

2024年度和2023年度，除通过企业合并外，有无递延付款的无形资产增加。

2025年，有美元 458 百万（2024年：美元 304 百万；2023年：美元 421 万）确认的使用权资产增加。

F-49

23.2）缴纳所得税总额

2025年，持续经营业务缴纳的所得税与公司总额为美元 2 562 百万（已终止经营业务为无 ).

2024年，持续经营业务支付的所得税和公司总额为美元 2 258 百万（已终止经营业务为无 ).

2023年，持续经营业务缴纳的所得税为美元 2 787 百万，按已终止经营业务计为美元 162 万，计入“终止经营产生的经营活动产生的现金流量净额”。2023年，总公司缴纳的所得税为美元 2 949 百万。

23.3）营运资金变动产生的现金流量及计入持续经营活动产生的经营活动产生的现金流量净额的其他经营现金流量项目

（百万美元）	2025	2024	2023

库存减少/（增加）	34	- 225	- 546

贸易应收款项增加	- 1 124	- 931	- 1 504

贸易应付款项（减少）/增加	- 273	- 105	479

其他流动和非流动资产变动	- 461	- 502	- 125

其他流动负债变动	247	1 057	1 327

合计	- 1 577	- 706	- 369

23.4）与持续经营业务收购相关的现金流

下表汇总了收购业务对现金流的影响：

（百万美元）	注意事项	2025	2024	2023

企业合并的总购买对价	2		- 4 629	- 3 925

获得的现金和现金等价物			242	226

先前持有的股权的公允价值				26

应付或有对价，净额		- 147	377	146

付款、递延对价和其他调整，净额			- 8	- 34

收购业务¹		- 147	- 4 018	- 3 561


¹2024年包括诺华在要约期内购买MorphoSys股票的付款总额为欧元 0.3 十亿（美元 0.3 亿元），详见附注2。2024年还包括支付欧元 53 百万（美元 58 万）与MorphoSys收购有关。

附注2披露了通过企业合并取得的资产和负债的公允价值。为收购支付的所有对价均为现金。

23.5）应用持续经营业务可选集中度测试与收购相关的现金流

2025年，公司选择应用可选集中度测试（导致该交易作为单独收购的资产而非IFRS会计准则意义上的企业合并）的收购所支付的现金对价总额为美元 2.8 亿，扣除以美元收购的现金及现金等价物 320 百万。2024年和2023年有无公司选择应用可选集中度测试的收购。

附注2披露了公司选择适用可选集中度测试的通过收购取得的可辨认净资产。为收购支付的所有对价均为现金。

F-50

23.6）与持续经营业务剥离相关的现金流

与从持续经营业务中剥离业务相关的现金流并不重要。从撤资中收到的所有对价均为现金。

23.7）融资活动产生的负债的调节

	2025			2024			2023



（百万美元）	金融债务	衍生产品金融仪器	租赁负债	金融债务	衍生产品金融仪器	租赁负债	金融债务	衍生产品金融仪器	租赁负债

1月1日	29 455	143	1 803	24 520	91	1 828	26 120	55	1 789

与终止经营相关的金融债务、衍生金融工具和租赁负债¹							- 214	- 1	- 98

非流动金融债务收益	6 098			6 143

偿还非流动金融债务的流动部分²	- 3 392			- 2 160			- 2 223

本期金融债务变动	5			958			546

偿还其他流动金融债务				- 289

支付租赁负债			- 281			- 262			- 258

分类为经营活动现金流量的租赁负债所列金额的利息支付			- 65			- 62			- 52

新的、修改的和终止的租赁，净额			300			241			349

收购和剥离业务的影响，净额	- 24		- 1	852		42			51

应用可选集中度测试的收购的影响			8

公允价值变动、租赁利息及其他变动净额	90	- 62	77	- 8	52	72	- 2	37	28

债券折价摊销	40			33			17

货币换算效应	1 184		79	- 594		- 56	276		19

12月31日	33 456	81	1 920	29 455	143	1 803	24 520	91	1 828

非现行³	27 935		1 657	21 366		1 568	18 436		1 598

当前³	5 521	81	263	8 089	143	235	6 084	91	230


¹表示于2023年1月1日与Sandoz业务相关的金融债务、衍生金融工具和租赁负债，报告为已终止经营业务。附注1、2和29提供了与终止经营相关的披露。
²偿还非流动金融债务的当期部分仅在持续经营现金流量综合报表中入账。
³附注10提供了与租赁负债相关的额外披露，附注19提供了与非流动金融债务相关的额外披露，附注21提供了与流动金融债务和衍生金融工具相关的额外披露。

F-51

24.雇员离职后福利

设定受益计划

除了法定的社会保障计划外，公司还有众多独立的养老金和其他离职后福利计划。在大多数情况下，这些计划在法律上与公司分开的实体中有外部管理的资金。然而，对于某些公司实体，不存在用于雇员的养老金和其他离职后福利义务的独立计划资产。在这些情况下，相关的无准备金负债被计入资产负债表。所有主要养老金和其他离职后福利计划的设定受益义务（DBO）每年由独立精算师使用预计单位贷记法进行重新评估。计划资产按公允价值确认。

主要计划设在瑞士、美国、英国和德国，这些国家代表 96 %(2024: 96 %）的公司养老金计划总DBO。瑞士和美国这两个最重要的国家的计划细节，这代表着 85 %(2024: 85 %）的公司离职后福利计划总DBO，详见下文。

以瑞士为基础的养老金计划在该公司的总DBO和计划资产中占最重要的部分。对于活跃的受保成员，福利与支付到计划中的缴款、授予的利息抵免和适用的转换率挂钩。

根据瑞士养老金计划授予的所有福利都是归属的，瑞士立法规定，雇主必须向外部养老基金缴纳员工工资的固定百分比。每当该计划的法定资助比率低于一定水平时，可能需要额外的雇主供款。该员工也为该计划做出了贡献。养老金计划由独立的法律实体运营，每个实体都由一个董事会管理——对于主要计划而言——由诺华提名的代表和在职受保员工组成。董事会负责方案设计和资产投资策略。

美国养老金计划是该公司总DBO和计划资产的第二大组成部分。主要计划（合格计划）有资金，而为高管提供额外福利的计划（恢复计划）没有资金。每当法定资助比率低于一定水平时，合格计划都需要雇主供款。

此外，在某些国家，其他离职后福利计划和退休后医疗计划涵盖了雇员。

在美国，其他离职后福利计划主要包括离职后医疗福利，这些福利自2015年起不对新成员开放。这些计划没有法定资金要求。该公司正在为这些计划提供资金，以确保其税收效率。

F-52

下表为截至2025年12月31日和2024年12月31日雇员退休金和其他离职后福利计划的已备付和未备付的设定受益义务汇总：

	养老金计划		其他离职后福利计划



（百万美元）	2025	2024	2025	2024

1月1日的福利义务	17 775	19 037	392	440

当前服务成本	292	259	8	9

利息成本	365	398	22	23

过去的服务成本和结算	63	- 85	- 23	12

行政开支	26	24

财务假设变动产生的重新计量（收益）/损失¹	- 587	431	7	- 10

因人口假设变化而产生的重新计量（收益）/损失		- 98	- 7

与经验相关的重新计量损失/（收益）	273	76	- 41	- 43

货币换算效应	1 988	- 1 065	7	- 13

福利金支付	- 1 428	- 1 373	- 31	- 26

雇员的贡献	177	176

收购、撤资或转让的影响	28	- 5

12月31日的福利义务	18 972	17 775	334	392

1月1日计划资产公允价值	18 868	19 934	81	71

利息收入	333	369	4	3

不包括利息收入的计划资产收益率	960	682	12	7

货币换算效应	2 297	- 1 187

诺华的贡献	418	381	31	26

雇员的贡献	177	176

定居点		- 110

福利金支付	- 1 428	- 1 373	- 31	- 26

收购、撤资或转让的影响	- 3	- 4

12月31日计划资产公允价值	21 622	18 868	97	81

资金状况	2 650	1 093	- 237	- 311

1月1日确认基金盈余的限制	- 60	- 2 167

基金盈余确认时效变更²	2	2 034

货币换算效应		100

限制基金盈余的利息收入	- 2	- 27

12月31日确认基金盈余的限制	- 60	- 60

12月31日资产负债表中净资产/（负债）	2 590	1 033	- 237	- 311


¹财务假设变动产生的重新计量（收益）/损失主要是由用于确定福利义务的精算贴现率变动所驱动。
²截至2024年12月，瑞士于2023年确认的养老金计划的基金盈余确认限制（资产上限）不再需要适用，因此在2024年被撤销。

F-53

1月1日-12月31日净资产/（负债）对账情况如下：

	养老金计划		其他离职后福利计划



（百万美元）	2025	2024	2025	2024

1月1日净资产/（负债）	1 033	- 1 270	- 311	- 369

当前服务成本	- 292	- 259	- 8	- 9

净利息支出	- 34	- 56	- 18	- 20

行政开支	- 26	- 24

过去的服务成本和结算	- 63	- 25	23	- 12

重新测量	1 274	273	53	60

货币换算效应	309	- 22	- 7	13

诺华的贡献	418	381	31	26

收购、撤资或转让的影响	- 31	1

基金盈余确认时效变更¹	2	2 034

12月31日净资产/（负债）	2 590	1 033	- 237	- 311


合并资产负债表中确认的金额

预付离职后福利计划	4 225	2 604

设定受益养老金计划应计负债	- 1 635	- 1 571	- 237	- 311


¹截至2024年12月，瑞士于2023年确认的养老金计划的基金盈余确认限制（资产上限）不再需要适用，因此在2024年被撤销。

下表按地域和成员类型列示了养老金计划的DBO明细，并将计划资产细分为所持有的地理位置：

	2025				2024



（百万美元）	瑞士	联合州	其余世界	合计	瑞士	联合州	其余世界	合计

12月31日的福利义务	13 820	2 408	2 744	18 972	12 843	2 374	2 558	17 775

其中无资金		498	437	935		501	378	879

按成员类型

活跃	5 823	237	705	6 765	5 447	259	652	6 358

递延养老金领取者		782	767	1 549		743	824	1 567

养老金领取者	7 997	1 389	1 272	10 658	7 396	1 372	1 082	9 850

12月31日计划资产公允价值	17 831	1 784	2 007	21 622	15 225	1 746	1 897	18 868

资金状况	4 011	- 624	- 737	2 650	2 382	- 628	- 661	1 093

下表按地域和成员类型列示了其他离职后福利计划的DBO明细，并将计划资产细分为持有这些资产的地理位置：

	2025			2024



（百万美元）	联合州	其余世界	合计	联合州	其余世界	合计

12月31日的福利义务	245	89	334	314	78	392

其中无资金	148	89	237	233	78	311

按成员类型

活跃	47	11	58	28	10	38

养老金领取者	198	78	276	286	68	354

12月31日计划资产公允价值	97		97	81		81

资金状况	- 148	- 89	- 237	- 233	- 78	- 311

F-54

下表显示了主要加权平均精算假设，对于主要计划，用于计算员工的设定受益计划和其他离职后福利：

	养老金计划			其他离职后福利计划



	2025	2024	2023	2025	2024	2023

用于确定12月31日福利义务的加权平均假设
贴现率	2.1 %	1.9 %	2.2 %	5.2 %	5.5 %	5.5 %

预期养老金上涨率	0.3 %	0.3 %	0.3 %

预期加薪率	2.3 %	2.6 %	3.0 %

储蓄账户利息	2.0 %	2.0 %	1.3 %

当前65岁男性平均预期寿命年	22	22	22	21	21	21

当前65岁女性平均预期寿命年	24	24	24	23	23	23

上述精算假设的变化可能会导致公司养老金计划在合并财务报表中的会计核算出现波动。这可能导致公司其他综合收益、长期负债和其他非流动资产发生重大变化。

对于用于对精算确定的离职后福利负债进行贴现的费率假设，DBO受到重大影响。该利率以计划国优质公司债收益率为基础。公司债收益率下降使贴现率下降，从而使DBO增加，资金状况下降。

利率下降对一项计划资产的影响更难预测。计划资产的很大一部分投资于债券。债券价值通常在利率下降时上升，因此可能部分弥补资金状况的下降。此外，养老金资产还包括大量持有的权益工具。当利率下降时，股价通常倾向于上涨，因此通常会抵消设定受益义务上升对资金状况的负面影响（尽管利率与股票的相关性不如与债券的相关性强，尤其是在短期内）。

养老金预期上涨幅度显著影响瑞士、德国和英国大多数计划的DBO。这种养老金增加也会降低资金状况，尽管计划资产的价值与养老金/通货膨胀增加之间没有很强的相关性。

关于预期寿命的假设对DBO产生重大影响。寿命的增加会增加DBO。没有来自计划资产的抵消影响，因为养老基金没有持有长寿债券或掉期。该公司的精算师使用的死亡率表考虑了历史模式和预期变化，例如寿命的进一步增加。

瑞士养老金计划使用的死亡率假设基于BVG2020年的表格，并基于持续死亡率调查（‘CMI’）模型进行了未来改进。对于美国的养老金和退休后医疗福利计划，使用了基于规模MP-2021的代际改进的精算师协会Pri-2012死亡率表格。

下表显示了瑞士、美国、英国和德国的主要计划的固定福利养老金义务对主要精算假设的汇总敏感性：

（百万美元）	2025年变化年终定义福利养老金义务	2024年变化年终定义福利养老金义务

贴现率上调25个基点	- 501	- 484

贴现率下降25个基点	528	511

预期寿命增加一年	638	611

养老金上涨率提高25个基点	344	329

养老金上涨率下降25个基点	- 53	- 52

储蓄账户利息上调25个基点	45	43

储蓄账户利息减少25个基点	- 44	- 41

加薪率提高25个基点	40	41

加薪率下降25个基点	- 41	- 41

F-55

美国用于其他离职后福利的医疗保健成本趋势率假设如下：

	2025	2024	2023

假设明年的医疗保健费用趋势率	6.3 %	6.5 %	6.3 %

假设成本趋势率下降到的速率	4.5 %	4.5 %	4.5 %

速率达到最终趋势速率的年份	2033	2033	2031

下表为2025年12月31日和2024年12月31日基金设定受益养老金计划的计划资产配置公允价值汇总情况：

（百万美元）	2025	2024

股本证券	5 771	5 052

债务证券	6 885	6 309

房地产	4 284	3 775

另类投资	3 681	3 167

现金及现金等价物及其他投资	1 001	565

合计	21 622	18 868

现金及现金等价物和大部分股权及债务证券在活跃市场中有市场报价。不动产、另类投资（包括对冲基金投资（约 64 %2025年； 66 %2024年），基础设施投资（约 33 %2025年； 31 %2024年），以及私募股权投资（约 3 %2025年和2024年））和其他投资（主要包括多元化投资基金和保险合同）一般都有市场报价或定期更新的资产净值。

不同养老金计划的资产战略配置是根据当地要求和市场、经济环境确定的，目标是实现投资回报，连同公司及员工缴纳的缴款，足以对各自养老金计划的各种资金风险保持合理控制。资产配置目前包括对诺华公司股票的投资，如下表所示：

	12月31日， 2025	12月31日， 2024

投资诺华股份公司股份

股数（百万）	2.3	2.3

市值（十亿美元）	0.3	0.2

重大计划设定受益养老金义务的加权平均期限为 11.6 年（2024年： 12.0 年）。

公司对各养老金计划的普通缴款根据各计划的规则进行。每当法规或法律要求时（即通常在法定筹资水平低于预定阈值时），就会提供额外捐款。由于法定资金水平仍高于预定的门槛，预计未来一年没有任何重大计划需要额外资金。

截至2025年12月31日，养老金和其他离职后福利计划未来10年的预期未来现金流量如下：

（百万美元）	养老金计划	其他后- 就业福利计划

公司贡献

2026年（估计）	394	27

预期未来福利金支付

2026	1 631	28

2027	1 380	29

2028	1 272	30

2029	1 228	30

2030	1 188	30

2031–2035	5 510	142

界定缴款计划

在许多子公司，员工被固定缴款计划覆盖。就界定缴款计划计入持续经营业务综合损益表的缴款为：

（百万美元）	2025	2024	2023

对固定缴款计划的缴款持续经营	556	556	477

公司持续经营的总人事费达美元 13.2 2025年10亿（2024年：美元 12.7 亿；2023年：美元 12.7 十亿）。

F-56

25.员工股权参与计划

与所有基于股权的参与计划相关的持续经营产生的基于股权的补偿费用，以及基于股权的支付交易产生的负债如下：

（百万美元）	2025	2024	2023

与基于股权的参与计划相关的费用	1 330	1 307	1 142

其中

股权结算¹	1 096	1 044	865

现金结算	234	263	277

应计股份支付	253	262	322


¹包括诺华员工股票购买计划的自愿工资扣减美元 140 百万（2024年：美元 112 百万，2023年：美元 71 百万）。

权益性参与计划可分为以下几种方案：

年度奖励

从2024年开始，诺华公司CEO（CEO）和诺华（ECN）其他执行委员会成员至少30%的年度激励要求在满足CEO和其他ECN成员持股要求的情况下以诺华股份公司股票延期支付，剩余部分以现金支付。如果不满足强制持股要求，至少50%需要延期以诺华股份公司股份支付，剩余部分以现金支付。首席执行官和其他ECN成员可以选择投资其年度激励的最大现金部分，以获得更多的诺华股份公司股票。在2025年和2024年，首席执行官和某些其他ECN成员满足了其强制持股要求。

2023年，CEO和其他ECN成员的年度奖励以现金支付50%，以诺华公司限制性股票（RSS）或限制性股票单位（RSU）支付50%。

2023年，对于诺华管理领导团队的特定部分，年度激励以70%现金支付，30%以RSS或RSU支付，并可选择投资至其年度激励的最大现金部分，以获得更多股份。从2024年开始，诺华管理领导团队的精选部分不再有资格获得年度激励。相反，他们通过其他现有的员工现金和股权参与计划获得补偿。

年度奖励的现金部分在业绩期结束后一年的3月份支付，诺华股份公司股票、RSS和RSU在业绩期结束后一年的1月份授予。

员工持股储蓄计划

诺华在某些国家实施员工股票储蓄和购买计划。最重要的如下所述。

瑞士的员工持股计划为参与者提供了以现金或股票形式获得年度奖励的选择。对于2025年业绩年度，参与者可以选择以100%现金形式获得激励，或部分以股份形式从30%到100%递增10%，任何剩余部分以现金支付。对于2024年及以前的业绩年度，参与者可以选择（i）100%的股份、（ii）50%的股份和50%的现金，或（iii）100%的现金。根据员工持股计划投资的诺华股票三年持有期届满后，参与者每两股投资股票获得一股匹配股票。从2024年起，诺华管理领导团队的特定部分有资格将其年度现金红利投资于诺华股份公司的股票。符合股权计划“精选”条件的员工以及诺华管理层领导团队的精选部分不符合接受员工持股计划匹配的条件。

CEO和其他ECN成员没有资格参与ESOP计划。

诺华员工股份购买计划

2022年，诺华开始根据员工股份购买计划（ESPP）授予股份。ESPP使员工能够以15%的折扣价通过工资扣减自愿购买诺华股份公司的股票，最高可达规定的最高金额。虽然ESPP的范围是全球性的，但第一阶段覆盖了北美（美国、波多黎各和加拿大）的员工。根据一项多年分阶段实施计划，其他国家的雇员有资格参加2024年开始的ESPP。股份不受归属期限制。

诺华股权计划“精选”

股权计划“精选”是一项全球股权激励计划，根据该计划，符合条件的员工每年可获得股权授予。在2025年和2024年，根据“精选”计划授予的股权授予有三年的交错归属期。2023年，根据Select计划授予的股权授予有三年的悬崖归属期，对于符合条件的选定员工群体有四年的交错归属期。首席执行官和其他ECN成员，以及2025年之前诺华管理领导团队的精选部分，没有资格参与股权计划“精选”。

股权计划“Select”目前允许受雇并居住在瑞士的参与者在RSS或RSU中选择其股权补偿的形式。在所有其他法域，RSS或RSU是单方面授予的。

F-57

在2013年之前，参与者还可以选择以可交易购股权的形式获得部分或全部授予。所有可交易购股权于授出日期起计10周年届满，即2023年1月。因此，截至2023年12月31日，诺华股权计划“Select”下没有未行使的期权。

长期绩效计划

长期绩效计划（LTPP）是ECN的一项全球股权计划，是诺华管理领导团队的精选部分，以及截至2023年具有特定目标的精选员工群体。

参与者在每个履约期开始时被授予目标数量的业绩份额单位（PSU），这些单位在履约期结束后转换为不受限制的诺华股票。实际支出取决于绩效指标的实现情况，范围在授予金额的0%至200%之间。根据LTPP授予的PSU不带有投票权，但带有在履约期结束时以非限制性诺华股份公司股票支付的等值股息。

LTPP奖励受制于三年的业绩和归属期。ECN的绩效标准基于诺华内部绩效指标和市场上可以观察到的变量，即诺华相对于由14家其他公司组成的全球医疗保健同行集团的总股东回报率（TSR）在滚动三年业绩期间的排名。从2023年绩效周期开始，只有ECN成员受制于LTPP下的TSR绩效指标。

诺华和同行公司的TSR计算为公司股价的变化，按相关汇率换算成美元，包括三年业绩期间的股息再投资回报。该计算基于彭博标准公布的TSR数据，该数据可公开获得。诺华在同行组中的位置根据支付矩阵确定支付范围。

其他股份奖励

被选中的员工可以例外地获得RSS或RSU的特别股份奖励。这些特别股份奖励提供了一个机会，以奖励卓越的成就或卓越的表现，并旨在留住关键贡献者。它们基于正式的内部甄选程序，通过该程序，在几个管理级别上评估每一位被选中员工的个人绩效。特别股份奖励在2021年之前至少有三年归属期，之后主要是三年。在特殊情况下，可能会颁发特殊股份奖励，以吸引特殊专长和新人才加入组织（不适用于ECN）。外部招聘的ECN成员只有在与前雇主置换被没收的股权的情况下才有资格获得“买断”的特殊奖励。该股权与被没收的股权按同类基准提供，价值相近，归属期相近，有或没有业绩条件。

在全球范围内，该组织不同级别的员工分别于2025年、2024年和2023年获得RSS和RSU。

此外，在2025年、2024年和2023年，董事会成员获得了非限制性股票，作为其定期薪酬的一部分。

在Sandoz分配日，所有RSU和PSU持有者，他们无权以Sandoz Group AG股票的形式获得实物股息，获得了诺华AG股票的“保留全部奖励”，以补偿他们持有的诺华AG股票对Sandoz价值的损失。这些保持整体奖励作为一项修改进行了会计处理，并未显着改变原授予的公允价值。公允价值变动的计量方法是将分拆前授予的公允价值与分拆后授予的公允价值加保留全部授予权进行比较。

F-58

股份授予摘要

下表汇总了所有计划的股份授予（股份、RSS、RSU和PSU）。

	2025		2024



	数股份以百万计	加权平均公平授予时的价值以美元计的日期	数股份以百万计	加权平均公平授予时的价值以美元计的日期

年度奖励

– RSU	0.1	88.6	0.2	96.7

–受限制股份			0.1	107.8

股票储蓄计划

– RSU	0.4	88.5	0.5	96.8

–股份	1.3	99.7	1.3	107.8

诺华员工股份购买计划¹	1.2	116.7	1.0	104.9

选择北美（RSU）	3.7	92.4	3.4	100.1

选择北美以外的地区

– RSU	1.4	92.3	1.4	100.2

–受限制股份	0.7	99.8	0.6	107.8

长期绩效计划（PSU）	1.6	86.2	1.1	98.6

其他股份奖励

– RSU	0.5	100.2	0.4	96.8

–受限制股份	0.1	111.3


¹诺华员工股票购买计划（ESPP）使员工能够通过工资扣减自愿购买诺华股份公司的股票。 15 诺华股份公司股价在各自ESPP授予日的公允价值折让%。表中以美元计的授予日的加权平均公允价值显示了年内各ESPP授予日的加权平均诺华股份公司股价。

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26.与关联方的交易

诺华养老基金

一家公司子公司向瑞士诺华养老基金提供了一笔未承诺的隔夜信贷额度，金额最高可达美元 500 百万，利息按美国联邦基金利率计算。该信贷额度在2025年、2024年和2023年期间均未使用。

执行官和非执行董事薪酬

截至2025年12月31日 10 执行委员会成员（“执行官”）。2025年期间， 1 执行官下台。

截至2024年12月31日 11 执行官。2024年期间，无执行官下台。

截至2023年12月31日 11 执行官。2023年期间， 1 执行官下台。

执行委员会成员和非执行董事的国际财务报告准则报酬费用总额（ 12 2025年， 13 2024年和 14 2023年度）按照公司会计政策计算的股权激励薪酬和养老金福利如下：

	执行干事			非执行董事			合计



（百万美元）	2025	2024	2023	2025	2024	2023	2025	2024	2023

现金及其他补偿	21.0	19.0	18.0	5.2	4.9	4.9	26.2	23.9	22.9

离职后福利	2.5	2.4	2.1				2.5	2.4	2.1

基于股权的薪酬	75.6	61.9	62.2	5.1	5.4	5.0	80.7	67.3	67.2

合计	99.1	83.3	82.3	10.3	10.3	9.9	109.4	93.6	92.2

2025年期间，与2024年相比，执行官的薪酬支出有所增加，主要是由于实现了规定的绩效标准导致的更高的已实现和预期支出、更高的其他薪酬以及由于瑞士法郎兑美元走强导致的更高的美元报告费用。

2024年期间，与2023年相比，执行干事的薪酬支出略有增加，这主要是由于为现任执行干事支付的现金和其他薪酬增加。

2023年期间，与2022年相比，执行干事的薪酬支出有所增加，这主要是由于基于股权的薪酬增加，主要是由于实现既定绩效标准的已实现和预期支出增加，部分被现金和其他薪酬减少所抵消，原因是与2022年相比，离职执行干事的加速支出减少。

年度激励奖励，即使以现金支付，也完全包含在基于股权的薪酬中，在报告期后一年的1月份授予。

瑞士《义务守则》要求的关于董事会和高管薪酬的披露显示在公司的薪酬报告中。

27.承付款项和或有负债

研发承诺

公司与各第三方订立有关无形资产的长期研发协议。公司亦与第三方订立与无形资产有关的收购协议，而这些收购协议是通过选择适用可选集中度测试作为单独收购的资产入账的。这些协议可能会规定诺华的潜在里程碑付款，这取决于成功实现特定的临床开发、监管批准或销售里程碑，或协议中规定的其他条件。

歼60

截至2025年12月31日，公司根据该等协议作出的付款承诺的金额和估计时间，在未经风险调整和未贴现的基础上显示如下：

（百万美元）		2025

2026		465

2027		1 376

2028		1 246

2029		802

2030		1 180

此后		12 404

合计		17 473

资本催缴的承诺

该公司持有对其承诺在未来资本需求时进一步投资的基金的投资。截至2025年12月31日，公司投资于基金的未催缴资本承诺总额为美元 50 百万。附注28载有有关公司投资基金的进一步资料。

其他承诺

公司已就服务和材料以及日常业务过程中的设备订立多项采购承诺。该等承诺一般按现行市场价格订立，并反映正常业务运作。有关物业、厂房及设备购买承诺的披露，见附注9。

公司定期收购专注于关键疾病领域和适应症的知识产权业务和权益，公司预计这些领域和适应症将成为未来的增长动力。

收购Avidity Biosciences, Inc.的未决收购承诺-于2025年10月25日，诺华订立协议，以收购美国一家专注于RNA疗法的生物技术公司Avidity Biosciences, Inc.（Avidity），总代价约为美元 12 亿，以现金支付。根据协议条款，诺华将以美元的价格收购Avidity的所有已发行普通股 72 收盘时每股现金。交易的完成取决于协议中规定的某些成交条件的满足或放弃。截至合并财务报表获准公布之日，该交易仍待完成，预计将于2026年上半年完成。诺华预计将通过可用现金和第三方债务融资为此次收购提供资金。

长期研发协议待定– 2026年1月，诺华签订了一份长期研发协议，预计将于2026年第一季度完成。该协议规定了诺华可能会资本化的潜在里程碑付款和特许权使用费。根据他们估计的时间，这笔交易的付款预计将达到美元 0.2 2026年10亿，美元 0.2 2031年的十亿，以及美元 0.4 此后的十亿。

出具的担保

公司在日常经营过程中向第三方出具担保，包括为税务、海关或其他政府机构出具担保。

或有负债

诺华公司必须遵守其经营所在国的法律、政府命令和法规。

许多诺华公司正在并很可能将继续受到不时出现的各种法律诉讼和调查的影响。除其他外，这些事项可能涉及与以下相关的诉讼程序：定价；贿赂和腐败；贸易监管和禁运立法；产品责任；商业纠纷；雇用和非法解雇；反垄断和竞争；证券；政府福利计划；报销；回扣；医疗保健欺诈；销售和营销行为；内幕交易；职业健康和安全；环境法规；税收；网络和数据安全；使用技术，包括人工智能；数据隐私；监管互动；披露合规；以及知识产权。因此，公司可能会承担保险可能无法覆盖的重大责任，这可能会影响我们的业务、财务状况和声誉。虽然诺华认为这些法律诉讼中的任何一项都不会对其财务状况产生重大不利影响，但诉讼本质上是不可预测的，有时会发生大额判决。因此，我们未来可能会招致可能涉及大额付款的判决，包括可能偿还据称不正当获得的金额，以及其他处罚，包括三倍的损害赔偿，其中任何一项都可能对我们的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

近年来，世界各国政府和监管当局一直在加强其在关键领域的合规和执法活动，包括营销实践、定价、腐败、贸易限制、禁运立法、内幕交易、反垄断、网络安全和数据隐私。此外，当一个政府或监管机构进行调查时，其他政府或监管机构就相同或类似事项进行调查的情况并不少见。应对此类调查的成本很高，需要管理层越来越多的时间和关注。此外，这类调查可能会影响我们的声誉，产生潜在被排除在美国和其他国家的政府报销计划之外的风险，并导致（或产生于）诉讼。这些因素促使诺华和医疗保健行业的其他公司在认为符合其利益的情况下，决定在当局或法院作出任何正式决定之前与世界各地的政府当局达成和解协议。这些政府定居点已经涉及，未来可能涉及大

F-61

现金支付，有时达数亿美元或更多，包括可能偿还据称不正当获得的金额和其他处罚，包括三倍的损害赔偿。此外，政府医疗欺诈案件和反垄断案件的和解往往要求公司签订公司诚信协议（或其他类似类型的协议），这些协议旨在规范公司行为一段时间。我们的关联公司诺华公司是这样一份协议的一方，该协议于2025年到期。此外，政府调查和解决的基础事项可能是单独的私人诉讼的主题。

虽然已就管理层认为合理或适当的经济资源可能外流作出拨备，但这些估计存在不确定性。

附注20载有关于这些事项的补充资料。

多家诺华公司涉及知识产权法律诉讼。这种程序固有的不可预测性意味着无法对其最终结果作出保证。任何此类诉讼的负面结果都可能潜在地对某些诺华公司销售其产品的能力产生不利影响，或要求支付大量损害赔偿或特许权使用费。法律诉讼的时机和结果及其潜在的财务影响是无法预测的。

然而，管理层认为，这些行动的结果不会对公司的财务状况产生重大影响，但可能对特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响。

公司的潜在环境修复责任是根据对公司确定的环境修复暴露风险的各个场所的风险评估和调查进行评估的。公司未来的补救费用受到多项不确定因素的影响。这些不确定性包括但不限于补救的方法和程度、在补救地点归属于公司的材料相对于归属于其他方的百分比，以及其他潜在责任方的财务能力。

附注20载有关于环境责任的补充资料。

F-62

28.金融工具–额外披露

下表列示了截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日按计量类别划分的金融工具账面价值。除直发债券和浮动利率债券（见附注19）外，其账面价值均等于或合理近似于公允价值。

		2025



（百万美元）	注意事项	金融仪器在摊销成本	金融仪器在公允价值通过其他综合收入	金融仪器在公允价值通过合并收入声明	其他金融负债在摊销成本

现金及现金等价物	16	11 435

原期限90天以上的定期存款和短期投资	16	98

应收账款	15	8 937

其他应收款和流动资产		1 279	27

长期财务投资-股本证券	13		442	282

长期财务投资-债务证券	13		23	44

长期财务投资-基金投资	13			202

长期借款、垫款、保证金及其他长期应收款	13	597

按公允价值计入损益的联营公司				88

衍生金融工具	16			57

或有对价应收款项	13/17			859

金融资产总额		22 346	492	1 532



银行及其他短期金融债务	21	682

商业票据	21	4 045

直发债券	19	27 131

浮动利率债券	19	798

其他债券	19	500

其他金融债务	19	300

贸易应付款项		4 456

或有对价负债	20/22			667

衍生金融工具	21			81

租赁负债	10				1 920

金融负债总额		37 912		748	1 920

F-63

		2024



（百万美元）	注意事项	金融仪器在摊销成本	金融仪器在公允价值通过其他综合收入	金融仪器在公允价值通过合并收入声明	其他金融负债在摊销成本

现金及现金等价物	16	11 409	50

原期限90天以上的定期存款和短期投资	16	1 892

应收账款	15	7 423

其他应收款和流动资产		1 286	42

长期财务投资-股本证券	13		464	282

长期财务投资-债务证券	13		27	26

长期财务投资-基金投资	13			210

长期借款、垫款、保证金及其他长期应收款	13	335

按公允价值计入损益的联营公司				109

衍生金融工具	16			106

或有对价应收款项	13/17			791

金融资产总额		22 345	583	1 524



银行及其他短期金融债务	21	642

商业票据	21	4 091

直发债券	19	24 112

其他债券	19	523

其他金融债务	19	87

贸易应付款项		4 572

或有对价负债	20/22			808

衍生金融工具	21			143

租赁负债	10				1 803

金融负债总额		34 027		951	1 803

衍生金融工具

下表列示了截至2025年12月31日和2024年12月31日按合同类型分析的衍生金融工具的合同或标的本金金额和公允价值。合同或基础本金金额表示在合并资产负债表日的未偿业务总额，不代表风险金额。公允价值参考2025年12月31日和2024年12月31日的市场价格或使用可观察市场输入值的标准定价模型确定。

	合约或相关本金金额		正公允价值		负公允价值



（百万美元）	2025	2024	2025	2024	2025	2024

远期外汇汇率合约	15 332	10 194	34	81	- 79	- 143

商品采购合同	207	159	23	25	- 2

计入有价证券和当期金融债务的衍生金融工具合计	15 539	10 353	57	106	- 81	- 143

下表列示截至2025年12月31日及2024年12月31日衍生金融工具按合约币种或基础本金金额分类的明细：

	2025



（百万美元）	欧元	美元	其他	合计

远期外汇汇率合约	2 648	1 157	11 527	15 332

商品采购合同	181	11	15	207

衍生金融工具合计	2 829	1 168	11 542	15 539

F-64

	2024



（百万美元）	欧元	美元	其他	合计

远期外汇汇率合约	1 024	1 717	7 453	10 194

商品采购合同	149	10		159

衍生金融工具合计	1 173	1 727	7 453	10 353

为套期会计目的有效的衍生金融工具

2025年底和2024年底，没有预期交易的未平仓套期保值工具。

按层级划分的公允价值

根据国际财务报告准则的要求，综合财务报表中以公允价值入账的金融资产和负债根据与用于计量其公允价值的输入值相关的判断水平进行分类。有三个层次，基于与输入相关的主观性增加，得出这些资产和负债的公允估值，具体如下：

以第一级公允价值计量的资产为权益类和债权类证券以及活跃市场上市的基金投资。

一般包含在第2级公允价值层次结构中的资产为衍生工具，以及某些债务证券。这种公允价值层次结构中一般包括的负债由衍生工具组成。这些是使用确凿的市场数据进行估值的。

第3级输入对于资产或负债是不可观察的。一般纳入第3级公允价值层级的资产为各类基金投资和未报价的股权证券投资。或有代价及其他以公允价值列账的金融负债均包括在该类别内。

	2025



（百万美元）	1级	2级	3级	合计

金融资产
有价证券
衍生金融工具		57		57

按公允价值计算的有价证券和衍生金融工具总额		57		57

权益证券当前	15		12	27

当前或有对价应收款项			101	101

长期金融投资
债务和股本证券	255	7	529	791

基金投资	19		183	202

非流动或有对价应收款项			758	758

按公允价值计算的长期金融投资总额	274	7	1 470	1 751

按公允价值计入损益的联营公司			88	88


金融负债
当前或有对价负债			- 215	- 215

衍生金融工具		- 81		- 81

按公允价值计算的流动金融负债总额		- 81	- 215	- 296

非流动或有对价负债			- 452	- 452

以公允价值计量的非流动金融负债合计			- 452	- 452

F-65

	2024



（百万美元）	1级	2级	3级	合计

金融资产
现金及现金等价物
债务证券¹	50			50

按公允价值计算的现金和现金等价物总额	50			50

有价证券
衍生金融工具		106		106

按公允价值计算的有价证券和衍生金融工具总额		106		106

权益证券当前	24		18	42

当前或有对价应收款项			120	120

长期金融投资
债务和股本证券	193	7	599	799

基金投资	15		195	210

非流动或有对价应收款项			671	671

按公允价值计算的长期金融投资总额	208	7	1 465	1 680

按公允价值计入损益的联营公司			109	109


金融负债
或有对价负债			- 281	- 281

衍生金融工具		- 143		- 143

按公允价值计算的流动金融负债总额		- 143	- 281	- 424

非流动或有对价负债			- 527	- 527

以公允价值计量的非流动金融负债合计			- 527	- 527


¹包括短期高评级政府支持债务证券，原始期限为三个月或以下

与第3级金融工具相关的账面价值变动，使用了截至12月31日止年度的重大不可观察输入值，列示如下：

	2025



（百万美元）	关联公司在公允价值通过损益	基金投资	债务和股权证券	特遣队考虑应收款项	特遣队考虑负债

1月1日	109	195	617	791	- 808

公允价值收益和其他调整，包括综合损益表中确认的撤资	7	11	122	109	68

在综合损益表中确认的公允价值损失（包括减值和摊销）及其他调整	- 14	- 14	- 73		- 117

综合全面收益表确认的公允价值调整及货币换算影响	2	5	16	95	- 15

采购	1	12	108

现金收支				- 136	205

处置	- 6	- 26	- 242

重新分类	- 11		- 7

12月31日	88	183	541	859	- 667


2025年12月31日持有的资产和负债在合并利润表中确认的公允价值损益合计	- 7	- 3	49	109	- 49

F-66

	2024



（百万美元）	关联公司在公允价值通过损益	基金投资	债务和股权证券	特遣队考虑应收款项	特遣队考虑负债	其他金融负债

1月1日	101	184	647	618	- 403	- 88

公允价值收益和其他调整，包括综合损益表中确认的撤资	24	38	22	236	41

在综合损益表中确认的公允价值损失（包括减值和摊销）及其他调整	- 12	- 14	- 110		- 100

综合全面收益表确认的公允价值调整及货币换算影响	- 2	- 2	- 9	- 39	7

采购	16	12	130	53	- 376

现金收支				- 77	23	88

处置	- 18	- 21	- 44

重新分类		- 2	- 19

12月31日	109	195	617	791	- 808


2024年12月31日持有的资产和负债在合并利润表中确认的公允价值损益合计	12	24	- 88	236	- 59

2025年期间，有1笔股权证券从Level3转移到Level1的美元 3 百万（2024年：美元 19 万元），因被投资企业首次公开发行股票。

与通过综合损益表以公允价值计量的第3级长期金融投资相关的已实现损益分别记入综合损益表“其他收益”或“其他费用”项下。与以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的第3级长期金融投资相关的已实现损益不通过综合损益表循环使用，而是重新分类至留存收益。

年内，按公平值计入损益的联营公司、基金投资及长期财务投资录得的净收益及净亏损为美元 149 百万美元 101 分别为百万。

为确定或有对价的公允价值，使用了各种不可观察的输入值。这些输入值的变化可能会导致公允价值计量明显更高或更低。所使用的输入，除其他外，包括成功概率、销售预测、关于折扣率和时机的假设，以及触发事件的不同场景。投入是相互关联的。这些投入对每项或有对价的重要性和用途可能因付款的时间和触发事件或与或有对价相关的资产性质的差异而有所不同。

如果第3级输入的最重要参数发生10%的正向或负向变化，或者成功概率（POS）是最重要的输入参数，则从应用的成功概率中增加或扣除10%，对于应付或有对价和应收或有对价，这将使2025年合并损益表中记录的金额发生美元变化 111 百万美元 107 分别为百万。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益证券

作为战略投资持有的股权证券，通常在诺华风险基金之外持有，通常在收购日被指定为通过其他综合收益按公允价值估值且不通过损益进行后续回收的金融资产。除以公允价值美元对Sandoz Group AG的投资 595 百万元截至2023年12月31日，这些由个别非重大投资组成。2024年，合并基金会对Sandoz Group AG股票的投资全部出售，美元 169 百万处置收益由其他综合收益转入留存收益。截至2025年12月31日，公司持有 44 非上市股本证券（2024年12月31日： 52 ）和 13 上市权益证券（2024年12月31日： 16 ）在该类别中的公允价值如下：

（百万美元）	2025	2024

上市股本证券	242	185

非上市股本证券	227	321

总股本证券	469	506

在2025年和2024年期间，从这些股本证券获得的股息微不足道。2025年，不再被视为战略性的股权证券，公允价值为美元 52 百万（2024年：美元 95 万），被卖出，美元 36 百万处置净损失（2024年：美元 70 万）由其他综合收益转入留存收益。2024年期间，共计美元 81 百万收益，包括出售Sandoz Group AG股份和税后净额，从其他综合收益转入留存收益（见附注8）。

F-67

金融工具产生的风险的性质和程度

市场风险

市场风险一般包括货币风险、利率风险和价格风险，如商品和股票价格。诺华面临市场风险，主要与外币汇率、利率和投资市值有关。公司积极监测并寻求在其认为适当的情况下减少这些风险敞口的波动。订立多种衍生金融工具以管理这些风险敞口的波动性是公司的政策和惯例。它不进行任何包含在交易达成时无法量化的风险的金融交易。此外，它不卖空它没有的资产，或者不知道它将来会有的资产。公司仅根据以往经验出售现有资产或进行其有信心预期未来将拥有的交易和未来交易（在预期对冲的情况下）。

外币汇率风险

该公司使用美元作为报告货币。因此，公司面临外汇变动的风险，主要是欧洲、日本和新兴市场货币。美元与其他货币之间的汇率波动可能对公司的经营业绩（包括报告的销售额和收益）以及我们的资产、负债和现金流的报告价值产生重大影响。这反过来可能会显著影响经营期间业绩的可比性。

还有一种风险是，某些国家可能会经历本币贬值。如果发生这种情况，可能会影响我们能够对产品收取的有效价格，也会对我们的综合损益表和资产负债表产生不利影响。

记账本位币在过去三年的累计通货膨胀率超过100%的子公司适用IAS准则第29号“恶性通货膨胀经济体的财务报告”原则。诺华经营的恶性通货膨胀经济体是阿根廷、委内瑞拉和T ü rkiye，这些国家在所介绍的所有时期都是恶性通货膨胀。应用国际会计准则第29号的影响记入“其他财务收入和费用”，并在附注5 –其他财务收入和费用中单独列示。

该公司通过在管理层认为适当的情况下进行对冲交易来管理其全球货币敞口。诺华可能会订立各种反映外币汇率价值变化的合同，以保全资产、承诺和预期交易的价值。诺华也使用远期合约，可能会订立外币期权合约进行对冲。

对国外子公司的净投资属于长期投资。它们的公允价值通过外币汇率的变动而变化。公司已指定其于2028年、2030年和2038年到期的长期欧元计价直接债券的某一部分，作为对以欧元功能货币进行的海外业务的某些净投资所产生的换算风险的对冲。截至2025年12月31日，账面金额为欧元的债券 3.3 十亿（美元 3.9 亿；2024年12月31日：欧元 1.8 十亿，美元 1.9 亿元），已被指定为对冲工具。2025年期间，美元 232 百万税后未实现亏损净额（2024年：美元 91 百万收益）在其他全面收益中确认，并在与这些净投资对冲相关的货币换算影响中累计。这些对冲措施自成立以来一直有效，并且无金额于2025年和2024年在合并损益表中确认。2023年，美元 8 万的累计净投资对冲储备在山德士分拆时在合并损益表中确认。

商品价格风险

公司仅面临与公司业务用作原材料的某些商品的预期采购相关的价格风险非常有限。这些价格的变化可能会改变特定业务的毛利率，但通常不会超过 10 %的保证金，从而低于公司的风险管理容忍水平。因此，本公司并无订立重大商品期货、远期或期权合约以管理预期采购的价格波动。

利率风险

该公司主要通过其总金融债务组合中包含的固定利率金融债务与浮动利率金融债务的比率来解决其利率风险净敞口。为了管理这种组合，诺华可能会签订利率互换协议，在协议中，诺华根据名义金额和商定的固定和浮动利率交换定期付款。

股权风险

公司可能会购买股票作为其流动资金的投资。作为一项政策，它将其在一家不相关公司的持股限制在低于 5 %其流动资金。对潜在投资进行了彻底分析。看涨期权写在公司拥有的股票上，看跌期权写在公司想要购买且有现金的股票上。

信用风险

信用风险产生于客户可能无法按约定清偿债务。为管理这一风险，公司定期评估国家和客户信用风险，分配个人信用额度，并酌情采取行动减轻信用风险（例如付款担保、信用保险和保理）。

F-68

客户预期信用损失拨备基于前瞻性预期信用损失，其中包括贸易应收款项在贸易应收款项整个持有期内可能发生的违约事件。

在计量预期信用损失时，贸易应收款根据共有的信用风险特征（例如私人应收款与公共应收款）和逾期天数进行分组。在确定预期信用损失率时，公司考虑了可能影响客户结算应收账款能力的当前和前瞻性宏观经济因素，以及每一类客户的历史损失率。

公司第一大客户约占 18 %持续经营业务对第三方的净销售额，第二大和第三大客户占 13 %和 7 %持续经营业务对第三方的净销售额分别为（2024年： 17 %, 13 %和 7 %，分别；2023年： 15 %, 13 %和 8 %，分别）。

前三大客户未偿贸易应收款项达 16 %, 12 %和 6 %，分别占公司于2025年12月31日的贸易应收款项（2024年： 19 %, 12 %和 7 %，分别）。不存在其他显著集中的客户信用风险。

交易对手风险

交易对手风险包括有价证券和货币市场工具的发行人风险；现金、定期存款和衍生工具的信用风险；以及不同工具的结算风险。发行人风险通过仅购买至少为A级的证券而降低。交易对手信用风险和结算风险通过与具有较强信用评级的交易对手（银行或金融机构）进行交易的政策而降低。对这些风险的暴露情况进行密切监测，并保持在预定参数范围内。限额是根据信用分析，包括财务报表和资本充足率审查，定期评估和确定的。此外，逆回购协议签约，诺华与多家银行就衍生品交易订立信贷支持协议。为进一步降低结算风险，公司推行了多币种支付制度，即连续联动结算（CLS），对外汇交易产生的现金流进行多边净额结算（支付对支付结算）。

公司的现金及现金等价物存放于主要受监管金融机构，其中最大的三家持有约 13.3 %, 11.1 %和 8.7 %，分别（2024年： 9.6 %, 7.9 %和 7.7 %，分别）。

公司预计这些交易对手不履行义务不会造成任何损失，也不存在任何重大的金融部门或国家风险敞口分组。

流动性风险

流动性风险定义为公司无法清偿或履行与通过交付现金或其他金融资产清偿的金融负债相关的义务的风险。诺华财政部负责流动性、资金和结算管理。此外，流动性和资金风险以及相关流程和政策由管理层监督。诺华通过众多融资来源，根据业务需求和税收、资本或监管考虑（如适用），在综合基础上管理其流动性风险，以保持灵活性。

某些国家对子公司以现金股息、贷款或垫款形式向公司转移资金的能力有法律或经济限制，但这些限制不影响公司履行现金义务的能力。

管理层在预期现金流的基础上通过滚动预测来监测公司的净债务或流动性状况。

诺华有一个美国商业票据计划，根据该计划，它可以发行高达美元的 9.0 亿元的无抵押商业票据票据总额。根据该计划，总额为美元的商业票据 3.4 截至2025年12月31日，未偿还债务10亿美元，（2024年：美元 3.5 亿元），加权平均利率为 3.7 %(2024: 4.5 %).诺华也有一个日本商业票据计划，根据该计划，它可以发行高达日元的 150 亿（约合美元 1.0 亿元）的无抵押商业票据票据。根据该计划，总额为美元的商业票据 0.6 截至2025年12月31日，未偿还债务10亿美元（2024年：美元 0.6 亿元），加权平均利率为 0.8 %(2024: 0.5 %).诺华进一步拥有美元的承诺信贷额度 6.0 十亿。这一信贷安排旨在作为美国商业票据计划的支持。该贷款于2029年5月到期，截至2025年12月31日未提取。

F-69

下表列出管理层如何根据截至2025年12月31日和2024年12月31日选定金融资产和负债的剩余合同到期日详情监测净债务或流动性：

	2025



（百万美元）	内到期一个月	到期晚于一个月但不到三个月	到期晚于三个月但不到一年	到期晚于一年但不到五年	到期后五年	合计

流动资产
原期限90天以上的有价证券、定期存款和短期投资及应计利息	6	39	53			98

衍生金融工具	17	15	1	9	15	57

现金及现金等价物	7 634	3 801				11 435

流动金融资产合计	7 657	3 855	54	9	15	11 590


非流动负债
金融债务				- 14 211	- 13 724	- 27 935

金融债务-未贴现				- 14 245	- 13 865	- 28 110

非流动金融债务合计				- 14 211	- 13 724	- 27 935


流动负债
金融债务	- 4 130	- 410	- 981			- 5 521

金融债务-未贴现	- 4 134	- 410	- 981			- 5 525

衍生金融工具	- 29	- 26	- 26			- 81

当前金融债务合计	- 4 159	- 436	- 1 007			- 5 602



净债务	3 498	3 419	- 953	- 14 202	- 13 709	- 21 947

	2024



（百万美元）	内到期一个月	到期晚于一个月但不到三个月	到期晚于三个月但不到一年	到期晚于一年但不到五年	到期后五年	合计

流动资产
原期限90天以上的有价证券、定期存款和短期投资及应计利息		1 858	34			1 892

衍生金融工具	37	38	7		24	106

现金及现金等价物	7 918	3 541				11 459

流动金融资产合计	7 955	5 437	41		24	13 457


非流动负债
金融债务				- 8 484	- 12 882	- 21 366

金融债务-未贴现				- 8 505	- 13 010	- 21 515

非流动金融债务合计				- 8 484	- 12 882	- 21 366


流动负债
金融债务	- 3 963	- 1 620	- 2 506			- 8 089

金融债务-未贴现	- 3 963	- 1 620	- 2 508			- 8 091

衍生金融工具	- 14	- 129				- 143

当前金融债务合计	- 3 977	- 1 749	- 2 506			- 8 232



净债务	3 978	3 688	- 2 465	- 8 484	- 12 858	- 16 141

上述分析中包含的金融负债的账面值与到期到期的合同金额并无重大差异。衍生金融工具的正负公允价值是指到期时将交换的合同净额。

F-70

公司拟按总额结算的衍生金融工具的合同未贴现潜在现金流量如下：

	2025



（百万美元）	内到期一个月	到期晚于一个月但不到三个月	到期晚于三个月但不到一年	到期晚于一年但不到五年	到期晚于五年	合计

衍生金融工具和衍生金融工具应计利息
各种货币的潜在流出-来自金融衍生工具	- 6 651	- 5 733	- 2 453	- 1	- 1	- 14 839

各种货币的潜在流入-来自金融衍生品	6 637	5 695	2 447	96	66	14 941

	2024



（百万美元）	内到期一个月	到期晚于一个月但不到三个月	到期晚于三个月但不到一年	合计

衍生金融工具和衍生金融工具应计利息
各种货币的潜在流出-来自金融衍生工具	- 3 421	- 6 075	- 475	- 9 971

各种货币的潜在流入-来自金融衍生品	3 443	5 948	640	10 031

不属于管理层对净债务或流动性监测范围的其他合同负债包括以下项目：

	2025



（百万美元）	内到期三个月	到期晚于三个月但不到一年	到期晚于一年但不到五年	到期后五年	合计

非流动金融债务的合同利息，包括流动部分	- 141	- 656	- 2 720	- 5 534	- 9 051

租赁负债¹	- 70	- 193	- 586	- 1 071	- 1 920

贸易应付款项	- 4 218	- 238			- 4 456

或有对价负债	- 85	- 130	- 352	- 100	- 667


¹附注10提供了与租赁负债相关的额外披露。

	2024



（百万美元）	内到期三个月	到期晚于三个月但不到一年	到期晚于一年但不到五年	到期后五年	合计

非流动金融债务的合同利息，包括流动部分	- 141	- 442	- 1 884	- 4 603	- 7 070

租赁负债¹	- 65	- 170	- 574	- 994	- 1 803

贸易应付款项	- 4 432	- 140			- 4 572

或有对价负债	- 17	- 264	- 395	- 132	- 808


¹附注10提供了与租赁负债相关的额外披露。

资本风险管理

诺华努力保持强大的信用评级。在管理资本方面，诺华专注于保持强劲的资产负债表。截至2025年12月31日，穆迪评级对公司长期期限评级为AA3，短期期限评级为P-1，标普全球评级对公司长期期限评级为AA-，短期期限评级为A-1 +。

敏感性分析

公司利用敏感性分析披露提供其所面临的市场风险的量化信息。

敏感性分析披露符合公司财务风险管理政策，基于考虑风险因子与暴露单因子线性关系的单参数风险模型。它们考虑了由最重大风险因素（货币风险、利率风险和股权价格风险）产生的汇总风险敞口，并包括

F-71

F-63页表格中列出的所有金融资产和金融负债。

以下披露说明了外币汇率、利率和股权价格的假设市场变动对公司合并财务报表的潜在影响。选择的变量范围反映了管理层对一年期间合理可能发生的变化的看法。

外币汇率敏感性

该公司使用美元作为报告货币。因此，该公司面临外汇变动的风险，主要是欧洲、日本和新兴市场货币，以及瑞士法郎。截至2025年12月31日和2024年12月31日，美元兑这些货币走强（走弱）将影响以这些外币计价的金融工具的计量。该分析假设所有其他变量，特别是利率，保持不变。一种假设 5 %外币兑美元汇率的上升或下降对公司合并损益表的影响如下：

（百万美元）	2025	2024

外币兑美元汇率上涨5%	4	- 8

外币兑美元汇率下降5%	- 5	9

截至2025年12月31日，公司指定欧元 3.3 亿（2024年12月31日：欧元 1.8 亿元）的长期欧元计价直接债券，作为对冲以欧元功能货币进行的海外业务的某些净投资所产生的换算风险。该分析假设所有其他变量，特别是利率，保持不变。一种假设 5 %外币兑美元汇率的增加或减少，在不考虑这些净投资的换算影响的情况下，将对公司的合并权益产生如下影响：

（百万美元）	2025	2024

外币兑美元汇率上涨5%	187	91

外币兑美元汇率下降5%	- 196	- 96

利率敏感性

截至2025年12月31日，我们的固定收益工具组合主要由定期存款组成。

诺华使用久期模型来近似估计固定收益工具价值的可能变化。基于这些模型，管理层认为，利息100个基点的变化被认为是一年期间的合理可能变化。

根据2025年和2024年的风险敞口，假设利率上升（下降）100个基点不会导致固定收益工具的公允价值显着上升（下降），也不会导致此类工具应占现金流量显着上升（下降）。

我们的大部分未偿还金融债务是固定利率的直接债券，因此不受利率变动的影响。

股权价格敏感性

诺华风险基金持有的基金投资和权益证券按公允价值计入损益。作为战略投资持有的股权证券，通常在诺华风险基金之外持有，通常在收购日被指定为通过其他综合收益按公允价值估值且不通过损益进行后续回收的金融资产。

这些基金投资和股本证券的公允价值为美元 1.0 截至2025年12月31日的十亿（2024年12月31日：美元 1.1 十亿）。这些投资的公允价值受到股票市场波动、所应用的估值参数（对于分类在公允价值等级第3级的非上市股票）和一般经济因素变化的影响。该分析假设所有其他变量，特别是利率，保持不变。假设的增加或减少 15 %在风险因素会影响公司的综合损益表如下所示：

（百万美元）	2025	2024

股权价格上涨15%	86	90

股权价格下降15%	- 86	- 90

假设的增加或减少 15 %在风险因素将影响公司的合并权益如下所示：

（百万美元）	2025	2024

股权价格上涨15%	66	70

股权价格下降15%	- 66	- 70

F-72

29.已终止经营

已终止的业务包括Sandoz仿制药和生物仿制药部门的运营结果以及归属于Sandoz业务的某些公司活动，以及与分拆相关的某些其他费用。2023年还包括IFRS会计准则非现金、不征税的Sandoz Group AG分配给诺华公司股东的净收益（更多详情请参阅附注1和2）。

山德士业务在非专利药品部门运营，专门从事仿制药和生物仿制药的开发、制造和营销。Sandoz业务在全球范围内被组织成 two 特许经营权：仿制药和生物仿制药。

终止经营业务净收入

（百万美元）		2023¹

终止经营业务对第三方的净销售额		7 128

对持续分部的销售		300

终止经营业务的净销售额		7 428

其他收入		19

销货成本		- 4 044

终止经营业务毛利		3 403

销售、一般和行政		- 1 728

研究与开发		- 671

其他收益		56

其他费用		- 795

终止经营业务营业收入		265

联营公司收入		2

利息支出		- 33

其他财务收入和支出		- 20

终止经营业务的税前收入		214

所得税²		208

将Sandoz Group AG分配给Novartis AG股东的收益前已终止经营业务的净收入		422

Sandoz Group AG向Novartis AG股东的分配收益³		5 860

终止经营业务净收入		6 282


¹2023年终止经营业务的净收入为2023年1月1日至2023年10月3日期间的分配日期。
²2023年的税率受到非经常性项目的影响，例如公司间交易产生的税收优惠影响了山德士业务的分拆、山德士业务的不确定税务状况的净减少以及与2019年分拆的爱尔康业务相关的税务事项的有利解决。排除这些影响，税率将 31.2 2023年的百分比。
³有关Sandoz Group AG向Novartis AG股东分配的非应税非现金收益的更多详细信息，请参见附注2。

与终止经营相关的补充披露

收入

除了附注1中描述的收入会计政策中列出的可变对价要素外，Sandoz业务授予客户货架库存调整，以覆盖其在价格下跌生效时持有的库存。货架库存调整的收入扣除拨备在预期价格下跌时入账，基于价格下跌对客户估计库存水平的影响。

F-73

终止经营业务净收入

已终止经营业务的净收入中包括：

（百万美元）		2023¹

利息收入		2

物业、厂房及设备折旧		- 144

使用权资产折旧		- 32

无形资产摊销		- 171

物业、厂房及设备减值费用		- 5

使用权资产减值费用		- 8

无形资产减值费用		- 44

物业、厂房及设备减值转回		1

增加重组条款		- 27

与诺华股权参与计划相关的股权补偿费用		- 60


¹2023年金额为2023年1月1日至2023年10月3日期间的分配日期。

2023年度不存在转回使用权资产或终止经营的无形资产减值费用的情况。

已终止经营业务用于投资活动的现金流量净额

来自已终止经营业务的投资活动所使用的现金流量净额包括山德士业务的投资活动。2023年，用于投资活动的其他现金流量净额，包括美元现金流出 22 百万用于收购和剥离业务，净额。

（百万美元）		2023

分拆山德士业务应占交易成本拨备外的付款		- 52

因分拆山德士业务而终止确认的现金及现金等价物		- 686

用于投资活动的其他现金流量，净额		- 385

已终止经营业务用于投资活动的现金流量净额		- 1 123

来自已终止经营业务的筹资活动产生的现金流量净额

2023年终止经营业务筹资活动现金净流入美元 3.3 亿主要受美元带动 3.6 亿银行借款现金流入（含美元 3.3 2023年9月28日向一组银行提供的10亿美元Sandoz业务借款）与向诺华股份公司股东分配（分拆）Sandoz业务有关，部分被交易成本支付美元所抵消 0.2 亿直接归属于山德士业务的分配（分拆）（见附注1和2）。

有关2023年10月3日通过向诺华股份公司股东和ADR持有人以实物形式分配Sandoz Group AG股份的股息向诺华股份公司股东进行的Sandoz业务分配（分拆）的更多信息，请参阅附注1和附注2。

F-74

30.2025年12月31日以后事项，合并资产负债表日

2025年股息提案和批准诺华2025年合并财务报表

2026年2月3日，诺华集团董事会提议接受诺华2025年合并财务报表，以供2026年3月6日年度股东大会批准。此外，也是在2026年2月3日，董事会提议派发瑞士法郎的股息 3.70 每股将于2026年3月6日的股东周年大会上批准。如果获得批准，股息支付总额将达到约美元 8.9 亿（2024年：美元 7.8 亿元），采用瑞郎兑美元2025年12月31日汇率。

2026年1月订立的重大交易

2026年1月，诺华签订了一项长期研发协议，预计将于2026年第一季度完成。更多信息见附注27。

F-75

31.诺华主要子公司和联营公司

下表列出了诺华控股的主要子公司、诺华被视为具有重大影响力的联营公司以及IFRS会计准则要求合并的基础。它包括诺华股份公司的直接子公司及其间接子公司、联营公司和合并基金会，总资产或从持续经营业务中向第三方的净销售额超过美元 25 百万。表中显示的股权百分比也代表在这些实体中的投票权份额。

截至2025年12月31日			分享资本¹		股权利息

阿根廷
Novartis Argentina S.A。	布宜诺斯艾利斯城	ARS	906.1	m	100 %

澳大利亚
诺华澳大利亚私人有限公司	新州麦格理公园	澳元	2		100 %
诺华制药澳大利亚有限公司	新州麦格理公园	澳元	3.8	m	100 %

奥地利
诺华控股有限公司	维也纳 ⁵	欧元	35 000		100 %
诺华制药制造有限公司	兰坎普芬	欧元	763 070		100 %
诺华制药有限公司	维也纳	欧元	1.1	m	100 %

比利时
诺华制药NV	维尔沃尔德	欧元	7.1	m	100 %
诺华制造NV	Puurs-Sint-Amands ⁵	欧元	110.6	m	100 %

百慕大
诺华投资有限公司。	汉密尔顿	美元	12 000		100 %
三角国际再保险有限公司	汉密尔顿	瑞士法郎	1.0	m	100 %
三一河保险有限公司。	汉密尔顿 ⁵	美元	370 000		100 %

巴西
Novartis Bioci ê ncias S.A。	圣保罗	巴西雷亚尔	507.1	m	100 %

加拿大
诺华制药加拿大公司。	魁北克蒙特利尔	加元	420 717		100 %

智利
诺华智利公司。	智利圣地亚哥 ⁵	中电科	2.0	bn	100 %

中国
北京诺华制药有限公司	北京 ⁵	美元	30.0	m	100 %
诺华医药科技浙江有限公司	海盐	美元	30.0	m	100 %
诺华制药（香港）有限公司	香港	HKD	200		100 %
中国诺华生物医学研究院有限公司	上海	美元	320.0	m	100 %
苏州诺华技术开发有限公司	常熟	美元	12.0	m	100 %
上海诺华贸易有限公司	上海	美元	3.2	m	100 %

哥伦比亚
Novartis de Colombia S.A。	Santaf é de Bogot á	缔约方会议	7.9	bn	100 %

捷克
诺华s.r.o。	布拉格 ⁵	捷克克朗	51.5	m	100 %

丹麦
诺华医疗A/S	哥本哈根	丹麦克朗	14.0	m	100 %

多明尼加共和国
诺华Caribe，S.A。	圣多明各 ⁵	DOP	20.0	m	100 %

厄瓜多尔
Novartis Ecuador S.A。	基多	美元	4.0	m	100 %

埃及
诺华制药S.A.E。	开罗	EGP	2.1	bn	99.98 %

芬兰
诺华芬兰公司	埃斯波	欧元	459 000		100 %

法国
Novartis Groupe France S.A.S。	鲁埃尔-马尔梅松 ⁵	欧元	903.0	m	100 %
Novartis Pharma S.A.S。	鲁埃尔-马尔梅松	欧元	44.3	m	100 %
Advanced Accelerator Applications S.A.	鲁埃尔-马尔梅松	欧元	9.6	m	99 %
Soci é t é Civile Immobili è re de la Schiffm ü hle	沪宁格 ⁵	欧元	15 245		100 %

德国
诺华商业服务有限公司	纽伦堡	欧元	25 000		100 %
诺华制药有限公司	纽伦堡	欧元	25.6	m	100 %
Novartis Pharma Produktions GmbH	Wehr	欧元	2.0	m	100 %
MorphoSys有限公司	Planegg	欧元	50 000		100 %

希腊
诺华（Hellas）S.A.C.I。	变形记/雅典	欧元	56.5	m	100 %

截至2025年12月31日			分享资本¹		股权利息

匈牙利
诺华匈牙利医疗保健有限责任公司	布达佩斯	福林	545.6	m	100 %

印度
诺华印度有限公司	孟买 ⁵	印度卢比	123.5	m	70.68 %
诺华医疗保健私人有限公司	孟买	印度卢比	60.0	m	100 %

印度尼西亚
PT。诺华印尼	雅加达	IDR	10.6	bn	100 %

爱尔兰
诺华爱尔兰有限公司	都柏林	欧元	25 000		100 %
诺华综合服务有限公司	都柏林	欧元	100		100 %

以色列
诺华以色列有限公司。	特拉维夫	ILS	1 000		100 %

意大利
Novartis Farma S.P.A。	米兰	欧元	18.2	m	100 %
Advanced Accelerator Applications（意大利）S.r.l。	科莱雷托·贾科萨	欧元	119 000		99.23 %

日本
诺华制药K.K。	东京	日元	100.0	m	100 %
Ciba-Geigy Japan Limited	东京	日元	100.0	m	100 %

拉脱维亚
诺华Baltics SIA	里加	欧元	3.0	m	100 %

卢森堡
Novartis Investments S. à r.l。	霍瓦尔德	美元	50 000		100 %
诺华金融股份有限公司。	霍瓦尔德	美元	100 000		100 %

马来西亚
诺华公司（马来西亚）私人有限公司。有限公司。	八打灵再也 ⁵	MYR	3.3	m	100 %

墨西哥
Novartis Farmac é utica，S.A. de C.V。	墨西哥城	MXN	206.7	m	100 %

摩洛哥
诺华制药Maroc SA	卡萨布兰卡	MAD	80.0	m	100 %

荷兰
Novartis Pharma B.V。	阿姆斯特丹	欧元	4.5	m	100 %
Aduro Netherlands Co ö peratief U.A。	阿姆斯特丹 ⁴	--	--		--
Aduro Biotech Holdings，Europe B.V。	阿姆斯特丹	欧元	46 216		100 %
IDB Holland BV	巴勒-拿骚	欧元	80.0	m	99.23 %

新西兰
诺华新西兰有限公司	奥克兰 ⁵	纽元	820 000		100 %

挪威
诺华Norge AS	奥斯陆	NOK	1.5	m	100 %

巴拿马
诺华制药（物流）公司。	巴拿马城	美元	10 000		100 %

秘鲁
Novartis Biosciences Per ú S.A。	利马 ⁵	笔会	1.4	m	100 %

菲律宾
Novartis Healthcare Philippines，Inc。	马卡蒂市 ⁵	PHP	500.0	m	100 %

波兰
Novartis Poland Sp. z o.o。	华沙	PLN	44.2	m	100 %

葡萄牙
诺华葡萄牙，S.G.P.S.，LDA。	波尔图齐射 ⁵	欧元	500 000		100 %
Novartis Farma-Produtos Farmac ê uticos，S.A。	波尔图齐射	欧元	2.4	m	100 %

罗马尼亚
诺华制药服务罗马尼亚S.R.L。	布加勒斯特	RON	3.0	m	100 %
诺华制药S.R.L。	塔古-穆列斯	RON	119.5	m	100 %

俄罗斯联邦
诺华制药有限责任公司	莫斯科	卢布	20.0	m	100 %
诺华Neva LLC	圣彼得堡	卢布	500.0	m	100 %

沙特阿拉伯
诺华沙特公司	利雅得	特区	30.0	m	100 %

F-76

截至2025年12月31日			分享资本¹		股权利息

新加坡
诺华（新加坡）私人有限公司。	新加坡 ⁵	新元	100 000		100 %
诺华新加坡医药制造私人有限公司	新加坡	新元	440.0	m	100 %
诺华亚太药业私人有限公司	新加坡	新元	39.0	m	100 %

斯洛伐克
Novartis Slovakia s.r.o。	布拉迪斯拉发	欧元	2.0	m	100 %

斯洛文尼亚
Novartis farmacevtska proizvodnja d.o.o。	卢布尔雅那	欧元	50.0	m	100 %

南非
Novartis South Africa（Pty）Ltd	米德兰德	南非兰特	86.3	m	100 %

韩国
诺华韩国有限公司。	首尔	KRW	24.5	bn	100 %

西班牙
Novartis Farmac é utica，S.A。	巴塞罗那	欧元	63.0	m	100 %
Advanced Accelerator Applications Iberica，S.L.U。	拉阿尔穆尼亚·德·多纳·戈迪纳	欧元	22.6	m	99.23 %
Abadia Retuerta S.A。	Sard ó n de Duero/巴利亚多利德	欧元	6.0	m	100 %

瑞典
诺华Sverige AB	斯德哥尔摩 ⁵	瑞典克朗	5.0	m	100 %

瑞士
诺华国际股份公司	巴塞尔 ⁵	瑞士法郎	10.0	m	100 %
诺华控股股份公司	巴塞尔 ²	瑞士法郎	100.2	m	100 %
诺华国际医药投资股份公司	巴塞尔	瑞士法郎	100 000		100 %
诺华资本股份公司	巴塞尔	瑞士法郎	100 000		100 %
诺华生物风险公司	巴塞尔	瑞士法郎	100 000		100 %
弗里德里希·密歇尔生物医学研究所	巴塞尔 ³	--	--		--
诺华ForschungsStiftung	巴塞尔 ³	--	--		--
诺华Stiftung f ü r KaderausBildung	巴塞尔 ³	--	--		--
Novartis-MitarbeiterbeteiligungsStiftung	巴塞尔 ³	--	--		--
诺华Stiftung f ü r Mensch und Umwelt	巴塞尔 ³	--	--		--
Stiftung der Novartis AG f ü r Erziehung，Ausbildung und Bildung	巴塞尔 ³	--	--		--
诺华海外投资股份公司	巴塞尔	瑞士法郎	1.0	m	100 %
Japat AG	巴塞尔	瑞士法郎	100 000		100 %
诺华制药股份公司	巴塞尔 ^{2 / 5}	瑞士法郎	350.0	m	100 %
诺华制药服务股份公司	巴塞尔	瑞士法郎	20.0	m	100 %
诺华制药Schweizerhalle AG	穆滕茨 ⁵	瑞士法郎	18.9	m	100 %
诺华制药Stein AG	施泰因 ⁵	瑞士法郎	251 000		100 %
Novartis Pharma Schweiz AG	里施	瑞士法郎	5.0	m	100 %
Pharmanalytica SA	洛迦诺 ⁵	瑞士法郎	240 000		100 %
Renor AG	巴塞尔 ⁵	瑞士法郎	50 000		100 %
诺华创新疗法股份公司	里施 ⁵	瑞士法郎	100 000		100 %
Advanced Accelerator Applications International SA	日内瓦	瑞士法郎	9.3	m	100 %

台湾
诺华（台湾）股份有限公司	台北 ⁵	TWD	170.0	m	100 %

泰国
诺华（泰国）有限公司	曼谷 ⁵	泰铢	302.0	m	100 %

T ü rkiye
Novartis Saglik，Gida ve Tarim ü r ü nleri Sanayi ve Ticaret A.S。	伊斯坦布尔	尝试	1.2	bn	100 %

截至2025年12月31日			分享资本¹		股权利息

阿拉伯联合酋长国
诺华中东FZE	迪拜	AED	7.0	m	100 %

英国
诺华英国有限公司	伦敦 ⁵	英镑	25.5	m	100 %
诺华制药英国有限公司	伦敦	英镑	5.4	m	100 %

美利坚合众国
诺华公司	新泽西州东汉诺威	美元	72.2	m	100 %
诺华金融公司	新泽西州东汉诺威 ²	美元	1 000		100 %
诺华资本公司	新泽西州东汉诺威 ²	美元	1		100 %
诺华服务公司。	新泽西州东汉诺威	美元	1		100 %
诺华制药公司	新泽西州东汉诺威 ²	美元	650		100 %
Advanced Accelerator Applications美国公司。	新泽西州米尔本	美元	1		99.23 %
诺华基因治疗公司。	伊利诺伊州班诺克本	美元	1		100 %
诺华技术有限责任公司	新泽西州东汉诺威 ⁴	--	--		--
诺华制造有限责任公司	新泽西州东汉诺威 ⁴	--	--		--
诺华生物医学研究院有限公司。	马萨诸塞州剑桥	美元	1		100 %
凯特治疗公司。	加利福尼亚州圣地亚哥	美元	100		100 %
Cadent Therapeutics，Inc。	马萨诸塞州剑桥	美元	0.1		100 %
Constellation Pharmaceuticals, Inc.	马萨诸塞州波士顿	美元	50		100 %
Endocyte, Inc.	新泽西州东汉诺威	美元	1		100 %
马里亚纳肿瘤公司。	马萨诸塞州沃特敦	美元	1		100 %
MorphoSys US Inc。	马萨诸塞州波士顿	美元	50		100 %
导航生物制药服务公司。	加利福尼亚州卡尔斯巴德	美元	1		100 %
The Medicines Company	新泽西州东汉诺威	美元	1		100 %
Chinook Therapeutics, Inc.	华盛顿州西雅图	美元	1		100 %
Chinook Therapeutics美国公司。	华盛顿州西雅图	美元	1		100 %
Anthos Therapeutics，Inc。	新泽西州东汉诺威	美元	1		100 %
Regulus Therapeutics Inc.	加利福尼亚州圣地亚哥	美元	1		100 %
电气石生物股份有限公司。	纽约州纽约	美元	1		100 %

乌拉圭
诺华乌拉圭公司。	蒙得维的亚 ⁵	UYU	7.3	m	100 %

委内瑞拉
Novartis de Venezuela，S.A。	加拉加斯 ⁵	VES	0		100 %

越南
诺华越南有限公司	胡志明市	越南盾	70.0	bn	100 %


此外，公司由子公司和联营公司代表，总资产或持续经营业务向第三方的净销售额低于美元 25 万在以下国家：波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、喀麦隆、开曼岛、克罗地亚、加纳、危地马拉、科特迪瓦、哈萨克斯坦、肯尼亚、科威特、尼日利亚、塞内加尔和乌克兰。
¹股本可能不反映应课税股本，也不包括任何实收盈余。
²SEC法规S-X规则1-02（w）下的重要子公司
³全面夯实基础
⁴完全合并实体
⁵诺华股份公司直接持股
m =百万；bn =十亿

F-77

独立注册会计师事务所的报告

致诺华集团股东和董事会

关于合并财务报表及财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的诺华股份公司及子公司（本公司）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三年期间各年度的相关合并利润表、合并综合收益表、合并权益变动表、合并现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。我们还根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（IFRS）会计准则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2025年12月31日，公司根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

意见的依据

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的诺华管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表发表意见，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

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财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

与美国管理式医疗、医疗保险D部分和医疗补助回扣计划相关的收入扣除条款

如综合财务报表附注1所述，公司在确认相关收入时将估计回扣的拨备记录为从收入中扣除。回扣涉及在确定收入记录时的拨备率时使用假设和判断。拨备率受个别协议中的条款和条件、历史经验、产品销售和增长率、人口增长、产品定价、合同和产品的组合、分销渠道的库存水平、法规、渠道和付款人的影响。如附注22所述，截至2025年12月31日，从收入中扣除的拨备总额为78.09亿美元，其中一部分与美国管理式医疗、医疗保险D部分和医疗补助回扣计划（以下简称美国回扣）有关。

我们将对美国退税条款的评估确定为关键审计事项。对返利拨备率的评估需要高度主观的审计师判断，因为这涉及对公司合并收入中最终将受到相关返利的部分进行估计。

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序：

•我们对设计进行了评估，并测试了与制定回扣拨备率相关的公司美国回扣流程的某些内部控制的运营有效性；

•我们开发了自己对美国回扣条款的独立预期，通过利用内部和外部信息，包括实际支付的回扣索赔的历史经验和趋势分析，并将其与管理层实际记录的余额进行比较；和

•我们通过将历史记录的拨备与公司最终支付的实际金额进行比较，评估了管理层准确估计美国回扣拨备的能力。

/s/ 毕马威会计师事务所

我们自2022年起担任公司的核数师。

瑞士巴塞尔

2026年2月3日

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