投资我们的普通股涉及重大风险。在投资普通股之前，您应该仔细评估本节中概述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中提供的所有其他信息，包括财务报表和随附的附注。我们可能会遇到以下所列风险和不确定性之外的其他风险和不确定性。可能存在我们目前不知道或认为不重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性随后可能会成为对我们的业务产生不利影响的关键因素。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，普通股的市场价格可能会下降，可能会导致您的投资部分或全部亏损。

与我们的业务和行业相关的风险

由于对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引和留住足够的训练有素的人员来支持我们的运营；因此，我们获得新项目的能力可能会受到负面影响，我们的收入可能会下降。

IT服务行业高度依赖熟练的专业人员，我们的成功很大程度上取决于我们招聘、培训、发展和留住合格员工的能力，尤其是经验丰富的中高层管理人员。中国IT服务行业出现了大幅的员工流失。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的自愿离职率分别为13%和30%，截至2024年6月30日和2023年6月30日止的六个月期间，我们的自愿离职率分别为14%和17%。未来我们可能会面临更高的周转率。

对合格人员的竞争加剧可能会对我们产生负面影响。周转率的显著上升可能会降低我们的运营效率和生产力，并导致对我们服务的需求减少。此外，无法招聘、培训、发展和留住具备必要资格的人员以满足我们现有和未来客户的要求或有效整合新员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能在客户项目上留住我们的关键人员或在他们离职时为他们找到合适的替代人选可能会导致一些合同或项目的终止，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大负面影响。

提高中国IT专业人员的工资可能会阻止我们保持竞争优势，并可能降低我们的利润率。

我们最重要的成本是我们的专业人员和其他员工的工资和其他补偿费用。中国IT专业人员的工资成本低于较发达国家。然而，由于中国经济快速增长，生产力水平提高，对熟练员工的竞争加剧，中国高技能员工，特别是中高级管理人员的工资正以比过去更快的速度增长。我们可能需要比过去更快地提高员工薪酬水平，以保持竞争力，吸引和保留我们业务所需的员工质量和数量。我们向中国员工支付的工资和其他报酬的增加可能会降低我们的竞争优势，除非我们能够提高专业人员的效率和生产力以及我们可以为我们的服务收取的价格。此外，人民币相对于美元和其他外币的任何升值都会导致中国的相对工资水平上升，这可能会进一步降低我们的竞争优势，并对我们的利润率产生不利影响。

我们面临IT服务公司的激烈竞争；如果我们无法有效竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

IT服务市场竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。我们认为，我们市场的主要竞争因素是行业专业知识、服务产品的广度和深度、所提供服务的质量、声誉和业绩记录、营销和销售技能、基础设施的可扩展性和价格。此外，离岸外包的趋势、外国和国内竞争对手的国际扩张以及持续的技术变革将导致新的和不同的竞争对手进入我们的市场。在IT外包市场，客户倾向于聘请多个外包服务提供商，而不是使用独家服务提供商，这可能会减少我们的收入，因为客户从其他竞争提供商获得服务。客户可能更喜欢那些设施位于全球或总部设在比中国更具成本竞争力的国家的服务提供商。我们的竞争能力还部分取决于我们无法控制的一些因素，包括我们的竞争对手招聘、培训、发展和留住高技能专业人员的能力、我们的竞争对手提供可比服务的价格以及我们的竞争对手对客户需求的响应能力。

我们打算以全面、多管齐下的战略应对这些竞争风险。我们的方法专注于提供高质量的服务，展示卓越的技术专长，开发独特的、有价值的IT解决方案以及IT产品。此外，我们致力于投资于员工的专业发展，以确保他们拥有超越客户期望的必要技能和知识。然而，我们无法向您保证，我们将能够在与此类竞争对手竞争的同时留住我们的客户。竞争加剧、我们无法成功与竞争对手竞争、定价压力或市场份额损失可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能无法管理我们的业务和运营的预期增长或按计划或在预算范围内实施我们的业务战略，或者根本无法做到。

我们的业务在经营业务的类型和规模方面都变得日益复杂。任何预期的扩张都可能增加我们运营的复杂性，并对我们的管理、运营、财务和人力资源造成重大压力。我们当前和计划中的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。无法保证我们将能够有效管理我们的增长或成功实施所有这些制度、程序和控制措施。如果我们不能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况、经营业绩可能会受到重大不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们预计将进一步将我们的业务扩展到新的司法管辖区，这可能会使我们面临额外的风险，其中包括：

●管理进入新地理区域的业务的困难，包括遵守不同司法管辖区的各种监管和法律要求；

●不同的批准或许可要求；

●在这些新市场招聘足够的人员；

●在这些新市场提供服务和产品以及支持方面的挑战；

●在吸引商业伙伴和用户以及保持竞争力方面的挑战；

●潜在的不利税务后果；

●汇兑损失；

●知识产权有限保护；

●无法有效执行合同或法律权利；以及

●当地政治、监管和经济不稳定或内乱。

如果我们无法有效避免或减轻这些风险，我们将业务扩展到这些新司法管辖区的能力将受到影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

这些努力带来的预期收益是基于可能被证明不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长举措、战略和运营计划，并实现我们期望实现的所有收益，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。如果出于任何原因，我们实现的收益低于我们的估计或这些增长举措、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响或成本高于我们的预期或需要更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明不准确，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

任何无法获得或保留适用于我们业务的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受中国各政府和监管部门的政府监督和监管，包括但不限于工业和信息化部和中国网信办，以及我们开展业务运营的其他司法管辖区。这些当局、机构和机构颁布和执行法律法规，管理与我们的运营相关的一系列业务活动，例如提供IT服务外包等。这些规定一般规定了相关经营活动的准入条件、允许范围以及必要的审批、许可、许可。

鉴于我们经营所在行业和司法管辖区的监管环境存在不确定性，无法保证我们已获得或申请了在中国或其他地方开展业务所需的所有批准、许可和执照。此外，无法保证我们能够维持现有的批准、许可和执照，或确保未来法律或法规所必需的任何新的批准、许可和执照。未能获得和维持必要的批准、许可或许可可能会使我们面临责任、处罚和运营中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

针对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击，以及由此产生的任何潜在漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，以及一般的网络中断都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

系统故障、网络中断和其他类似事件会对我们的运营产生重大影响。我们的技术或使我们的客户能够使用我们的在线服务和产品的外部技术的任何中断或不稳定，都可能对我们的业务和声誉造成重大损害。

尽管我们已投入大量资源开发强大的安全措施来应对违规行为，但我们的网络安全防御措施可能无法检测到或阻止所有破坏我们系统的企图。这些威胁包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞和其他类似的破坏。这类事件可能会危及我们系统中存储和传输的信息的安全性，或者我们以其他方式维护的信息的安全性。

违反我们的网络安全措施可能导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改用户信息或拒绝服务攻击等中断，影响我们的业务运营。鉴于用于未经授权的访问或系统破坏的技术发展迅速，可能只有在对我们发起攻击后才会变得明显，我们可能难以预测或实施足够的保护措施。

虽然我们自成立以来没有经历过对我们的业务运营产生重大不利影响的攻击，但无法保证我们在未来仍能免受此类攻击。未来的事件可能会导致重大损害或巨大的补救成本。如果我们未能阻止这些攻击和安全漏洞，我们可能会面临相当大的法律和财务责任，我们的声誉受损，以及由于销售损失和客户不满而导致的重大收入损失。
 

此外，我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们、我们的用户或我们生态系统的其他参与者，或我们所依赖的信息基础设施。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生显着更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，尽管我们可能采取任何预防措施，但我们在中国的信息基础设施发生洪水或火灾或其他意外事件，包括停电、电信延迟或故障、入侵我们的系统或计算机病毒，可能会导致我们的平台和运营延迟或中断，以及我们的用户和其他参与者的数据丢失。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重破坏我们的生态系统，并使我们承担责任和索赔，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们没有承保范围来覆盖我们的业务风险，并面临成为产品责任索赔对象的风险，这可能导致我们产生重大费用，如果不在保险范围内，将承担重大损害赔偿责任。

我们在中国的运营没有任何保险，也不保有关键人物寿险。任何业务中断、诉讼、监管行动、爆发流行病或自然灾害也可能使我们面临巨大的成本和资源转移。针对我们提出的任何索赔可能会造成高昂的抗辩成本，导致对我们的重大损害赔偿，并转移我们管理层对我们运营的注意力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们发生任何损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和第三方的保密协议，来保护我们的所有权。尽管采取了这些措施，但我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，虽然我们目前不知道有任何模仿网站或移动应用程序试图对我们造成混淆或流量分流，但由于我们在中国服务业的品牌认知度，我们可能会成为未来此类攻击的有吸引力的目标。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会导致辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们未来可能，受制于与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的产品、服务或我们业务的其他方面可能存在侵犯其他第三方知识产权的情况。也可能存在我们不知道我们的产品可能无意侵犯的现有专利。无法保证据称与我们的技术基础设施或业务的某些方面有关的专利持有人（如果存在任何此类持有人）不会寻求在中国或任何其他适用的司法管辖区对我们强制执行此类专利。此外，中国专利法的适用和解释，以及在中国授予专利的程序和标准不断演变。虽然我们认为我们的分析符合当前的做法，但无法保证中国法院或监管机构会采用相同的解释或方法。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会对我们的侵权行为承担责任或被禁止使用此类知识产权，并且

我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以应对这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直如何。针对我们提出的成功侵权或许可索赔可能会导致重大货币责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能成功地为我们的服务吸引新客户，或从现有客户中增加收入，我们可能无法实现收入增长目标。

我们计划大幅多元化我们的客户群并增加我们的收入。随着我们扩大向该客户提供的服务，在我们最初参与后的最初几年，来自新客户的收入通常会迅速增长。因此，获得新客户对于我们实现收入的快速增长非常重要。我们还计划通过确定并向现有客户销售额外服务来增加他们的收入。我们吸引新客户的能力，以及我们从现有客户中增加收入的能力，取决于许多因素，包括我们以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力、竞争对手的实力以及我们的销售和营销团队的能力。如果我们未来无法继续吸引新客户或增加现有客户的收入，我们可能无法像我们预期的那样迅速或根本无法增加收入。

我们的一部分收入是产生的，并将在未来继续以固定价格产生；我们可能无法准确估计成本和确定与我们的项目相关的资源需求，这将降低我们的利润率和盈利能力。

我们的一部分收入是从我们的固定价格项目收到的费用中产生的，并将在未来继续产生。这些项目经常涉及复杂的技术，需要跨多个地点协调运营和劳动力。他们利用具有不同技能组合和能力的团队，并依赖地理分布的服务中心。此外，这些项目必须在紧迫的时间范围内完成，并遵守客户的要求，这些要求可能会发生变化，并且变得越来越严格。此外，我们的一些固定价格项目跨越多年，因此需要对资源利用和成本进行重大预测和规划。如果我们未能准确评估完成这些项目所需的时间和资源，或对其进行有利可图的定价，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们未能保持足够的内部控制，我们可能无法有效管理我们的业务，并可能遇到影响我们业务的错误或信息失误。

我们的成功取决于我们能否有效利用我们的标准化管理系统、信息系统、资源和内部控制。随着我们的不断发展，必须完善和加强我们的财务和管理控制、报告系统、程序以及其他内部控制和合规机制，以适应我们不断变化的业务要求。如果我们未能改善或维持我们的内部控制、系统和程序，它们可能会变得无效，从而削弱我们管理业务的能力，并可能导致影响我们运营的错误或信息空白。尽管我们努力加强内部控制制度，但有可能并非所有风险都会消除。如果我们未能成功识别和解决内部控制中的弱点，我们有效管理业务的能力可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能需要额外资本，但可能无法以优惠条件或根本无法获得。

由于经营亏损或我们业务的未来增长和发展，包括我们选择进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的资本。如果我们的财务资源证明不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股权或债务证券，或获得新的或扩大的信贷额度。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，例如我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现以及国际资本和借贷市场的流动性。此外，产生债务将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。无法保证能够及时获得所需金额的融资，或以对我们有利的条款获得融资，或根本无法获得融资。任何未能以优惠条件筹集必要资金，或根本未能筹集到资金，都可能损害我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，发行股票或股票挂钩证券可能会导致我们现有股东的显着稀释。

大流行病或任何其他传染性和传染性疾病，以及任何天灾、战争、恐怖袭击和其他灾难性事件的发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临严重急性呼吸综合征、H5N1禽流感、中东呼吸综合征、埃博拉和新冠肺炎等传染病或流行病爆发的风险，这可能对我们的运营产生重大不利影响。此类对我们业务和运营的干扰可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。上帝的行为，例如我们无法控制的自然灾害，可能会对当地居民的经济、基础设施和生计产生重大不利影响。同样，人为的灾难，例如恐怖袭击和战争，可能会扰乱我们经营所在国家的经济。灾难性事件或多个灾难性事件可能会导致意外的大额损失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证我们保护自己免受灾难性损失的努力是足够的。此外，本集团无法控制的其他事件，

例如火灾、蓄意破坏行为、供应商故障或疏忽、停电、恐怖袭击或犯罪行为，可能会损坏、导致运营中断或以其他方式对我们的运营设施和活动产生不利影响，并可能导致我们的员工和/或客户受伤或死亡。我们无法保证，在世界任何地区发生任何灾难性事件、战争、恐怖袭击或其他敌对行动，无论是潜在的、威胁的还是其他的，都不会直接或间接地对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会阻碍我们未来进入美国市场的计划。

拟议的规则制定正在征求有关涉及信息和通信技术与服务（“ICTS”）的某些交易的法规的意见，这些交易在设计、开发、制造或供应时由中国等国拥有、控制或受中国管辖或指示的人提供，这些交易是相关判决不可或缺的一部分。

2024年6月13日，一位美国国会女议员提出了《关联判决国家安全审查法案》，该法案将建立一个新流程，“通过缓解或禁止来识别和预防”某些ICTS交易带来的国家安全风险，包括与“涵盖的机动判决”相关的交易。

与ICTS相关的最终规则可能会直接或间接禁止或限制我们开发和提供的产品或服务的销售，从而对我们的业务产生重大影响。

2024年9月26日，国际清算银行发布了一份拟议规则制定通知，该通知称，如果按提议最终确定，将禁止销售或进口包含某些技术的关联判决，并禁止从相关国家，特别是中国和俄罗斯进口特定组件本身（“国际清算银行规则”）。国际清算银行的规则包括限制使用判决连通性系统和自动化数字系统系统软件的关联判决的进口或销售，以及判决连通性系统和硬件设备的进口。

我们预计未来不会进入这一业务活动。因此，我们预计BIS规则不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。然而，这种对第三方活动的禁止或限制，如果有效，可能会阻止客户在未来购买我们的产品或服务。

我们与深国商的协议可能会产生潜在的利益冲突。

我们不时与他们订立各种协议。

我们可能会给他们所属的其他实体提供机会，比如深深通。因此，董事和/或高级管理人员可能会面临他们与我们的利益冲突。如果存在此类利益冲突，我们的董事和/或高级管理人员在接受或拒绝向我们提供的任何公司机会时可能会受到影响，他们可能在其中拥有利益。因此，我们可能不会被优先考虑这样的企业机会。

根据我们的发售后备忘录和章程细则，根据适用的上市规则要求和相关董事会会议主席取消资格，董事仍可就任何合同或交易或拟议的合同或交易进行投票，即使他与该合同或交易有利害关系。如他投票，他的投票应被计算在内，他可在任何董事会议上被列入法定人数，而该会议将审议该合同或交易或拟议的合同或交易。然而，董事作为受托人，不得将自己置于对公司的责任与其个人利益或对他人所负责任之间存在实际或潜在冲突的情况。如果董事未能按照他们对我们的受托责任以及我们根据BVI法律在发售后备忘录和条款中规定的责任行事，我们可能会对这些个人提出索赔。有关提出此类索赔能力的更多信息，请参阅标题为“股本说明—公司法差异—股东诉讼”的部分。然而，我们对他们提出的任何索赔最终可能都不会成功。

与在中国开展业务相关的风险

有关中国法律制度的变更、适用和解释可能会导致我们的运营和/或我们所发行普通股的价值发生重大变化。

中国法律制度以全国人民代表大会常务委员会颁布的成文法规及其法律解释为基础。虽然先前的法院判决可能会被引用以供参考，但它们的先例价值有限。自1979年以来，中国政府一直在制定全面的商法框架，在制定有关经济事项的法律法规方面取得了实质性进展——包括外国投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易。然而，这些法律法规可能会受到未来的修订，这可能会导致我们的业务运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

中国的法律体系处于不断演变的状态，可能会在很少提前通知的情况下发生快速变化。中国政府也可能在未来颁布新的法律法规，以规范我们日常运营的各个方面。此外，根据中国法律法规，中国当局有权监督我们的业务活动。如果发现我们不符合这些要求，我们

可能面临中国有关部门的罚款和其他行政处罚。中国对外投资法规、其他法律、法规或政策的任何变更，或中国政府因我们违反此类法规或政策而采取的任何处罚或行动，都可能导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。这种事态发展还可能严重限制甚至完全阻止我们向投资者提供或继续提供我们的证券，或导致我们普通股的价值急剧下降或变得一文不值。

我们不能排除主管当局可能在未来某个时候为我们的行业引入许可制度或预先批准要求的可能性。如果实施这样的许可或批准框架，我们无法向您保证，我们将能够及时获得任何新要求的许可——或者根本无法获得。这可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

最近，中国政府推出了一系列监管举措，并就中国某些行业的商业活动监管发布了各种公开声明。这些措施包括打击证券市场违法行为、加强对通过可变利益实体（“VIE”）结构在境外上市的中国企业的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、加大反垄断执法力度等。

我们认为我们不会直接受到这些监管举措或声明的约束，因为我们没有使用VIE结构，我们的业务不涉及用户数据收集、涉及网络安全事务或在任何其他受限制的行业开展业务。尽管如此，鉴于这些声明和监管行动的近期性质，以下方面存在不确定性：（i）立法或行政机构将以多快的速度做出回应；（ii）现有或新的法律、法规或详细的实施规则和解释是否会被修订或颁布（如果有的话）；以及（iii）此类修订或新的法律法规对我们的日常运营、我们接受外国投资的能力或我们在美国证券交易所上市的潜在影响。中国对外投资法规或其他政策的任何变化，或中国政府因我们违反此类法规或政策而施加的任何处罚，都可能导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。这种事态发展还可能严重限制甚至完全阻止我们向投资者提供或继续提供我们的证券，或导致我们的普通股价值急剧下降或变得一文不值。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，可能难以评估行政和法院诉讼结果的影响。此外，我们可能直到违规后的某个时间才知道我们违反了任何政策和规则。

此类风险，包括对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的风险，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

由于我们的大部分业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规，以及中国相关机构的监管。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更大的控制权。这可能导致我们的运营发生重大变化，并显着限制或完全阻碍我们的活动，从而导致我们普通股的价值显着下降或变得一文不值。新法律或法规的颁布，或对现有法律或法规的重新解释，可能会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响。这可能需要改变我们运营的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，并要求我们获得额外的许可、许可、批准或证书，或者使我们承担进一步的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们普通股的价值。中国政府最近的声明表明，有意加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资的监管。如果未来的法律或法规对此类海外和/或外国投资施加限制，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到显着限制或完全阻碍，进一步导致此类证券的价值显着下降或变得一文不值。

遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及其他相关法律和要求的不断演变的法律法规可能会带来大量费用，并迫使我们对我们的业务做出不利的改变。

有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护、互联网的商业使用、数据在人工智能（AI）和机器学习中的应用以及数据主权要求的法律法规正在迅速演变。这些规则不仅广泛而复杂，还涉及内在的不确定性。

2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会（简称“中国石油集团”）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。这部法律对从事数据活动的实体和个人规定了确保数据安全和保护隐私的义务。它还引入了数据分类和等级保护制度——分类依据两个关键因素：数据对经济社会发展的重要性，以及如果数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、滥用，将对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度。此外，中国数据安全法

为可能对国家安全构成风险的数据活动建立国家安全审查程序，并对某些类型的数据和信息实施出口限制。2021年7月初，中国监管部门对多家在美上市的中国企业发起网络安全调查。

2021年8月20日，中国石油集团进一步颁布了《中国个人信息保护法》（《个人信息保护法》），自2021年11月起施行。作为中国首部系统、全面、专门规范个人信息保护的立法，《个人信息保护法》提出了关键要求，包括但不限于：（一）在使用个人敏感信息（如生物特征数据、位置跟踪数据）前征得个人同意；（二）要求个人信息运营者告知个人使用其敏感个人信息的必要性及对其权利的潜在影响；（三）在个人行使与个人信息相关权利的请求被运营者拒绝的情况下，授予个人向人民法院提起诉讼的权利。

2021年11月14日，国家网信办（CAC）发布网络数据安全管理办法草案（简称“安全管理草案”）。根据这项草案，数据处理者进行影响或者可能影响国家安全的数据处理活动，或者处理用户个人信息超百万的，应当接受CAC有关部门的网络数据安全审查。安全管理草案公众意见征询期于2021年12月13日截止。

2021年12月28日，CAC会同中国其他12个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》（“审查办法”），该办法于2022年2月15日生效。审查办法规定，除寻求购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（CIO）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。此外，《审查办法》规定，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者，在境外司法管辖区进行上市前，应当进行网络安全强制审查备案。

跨境数据转移，包括安全评估、个人数据出境转移标准合同、个人信息保护认证等。截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何中国当局发出的通知，将我们的任何中国子公司确定为关键信息基础设施运营商（CIO），或要求我们接受中国网信办（CAC）的网络安全审查或网络数据安全审查。我们认为，我们在中国的业务将不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，因为我们不符合拥有超过一百万用户的个人信息的CIO或网络平台运营商的资格，而且我们的业务不涉及影响或可能潜在影响国家安全的数据处理活动。截至本招股说明书之日，我们有信心在所有重大方面遵守由CAC发布的所有适用的中国网络安全和数据安全法律法规。我们没有收到任何第三方的投诉，也没有受到中国任何主管部门在这方面的调查或处罚。但是，中国相关网络安全和数据安全法律法规的解释和实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能颁布新的网络安全相关法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或解释生效，我们打算采取一切合理的措施和行动，以确保合规并最大限度地减少对我们运营的任何不利影响。尽管如此，我们不能保证将来不会受到网络安全审查或网络数据安全审查。

本次发行可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

主体受制于与并购规则相关的任何新的法律、法规、规则，或任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定此次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能获得或延迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发行的收益汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景和我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。

中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的普通股结算和交付之前停止此次发行。因此，如果您在普通股结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是此类结算和交付可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免或无法及时获得此类批准，或根本无法获得此类批准。

证监会颁布的新的海外上市规则和其他相关规则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

我们必须获得中国政府的许可，才能在未来在美国交易所上市。即使获得此类许可，仍不确定其是否可能随后被拒绝或撤销，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能

导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。如果（i）我们没有收到或维持此类许可或批准，（ii）我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的中国法律、法规或解释发生变化，我们被要求在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款或其他处罚，包括暂停业务和撤销先决条件许可。这可能会导致我们的运营发生重大变化，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，我们的普通股价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

例如，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，称为《七六意见》，并于2021年7月6日公开。7月6日《意见》强调，要加强对境外上市中资公司的行政管理和监管，修订国务院关于这类公司境外发行股票、上市的特别规定，明确境内行业主管部门和监管机构的职责。

您可能会在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国大陆对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。你或海外监管机构也可能很难在中国内地进行调查或收集证据。

中国。此外，中国缺乏便利与英属维尔京群岛、美国和众多其他国家相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中国司法管辖区法院的判决，特别是在具有约束力的仲裁条款未涵盖的事项上，可能会被证明具有挑战性。

证券法集体诉讼、欺诈索赔等在美国盛行的股东索赔，在中国一般很难在法律和实践两方面进行追究。尽管中国地方当局可能会与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以便利跨境监管和管理，但由于缺乏相互和务实的合作框架，与美国证券监管机构的此类合作并未取得成效。

根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，禁止境外证券监管机构在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向境外实体提供与证券业务活动有关的文件和材料。尽管缺乏对第177条的详细解释或实施规则，但禁止境外证券监管机构在中国境内直接调查或取证可能会使您保护利益的努力进一步复杂化。

我们没有按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房基金，这可能会使我们受到处罚。

我们已委托第三方机构代我们部分员工管理社会保险和住房基金的支付。拨备这些未缴捐款的任何不足都违反了适用的中国法律法规，可能使我们有义务弥补赤字并产生滞纳金、罚款和相关的行政处罚。如果有关当局认定未足额缴纳，我们的中国子公司可能会被要求结清因未足额缴纳社会保障和住房公积金而导致的未缴供款和罚款。未在规定期限内足额、及时缴纳规定的缴费，可能会被主管部门处以0.05%的日滞纳金和一倍至三倍不等的欠缴社会保险金的罚款。此外，有关当局可通过主管法院寻求强制执行少缴房款。此外，我们对社会保险和住房基金的缴款不足，可能会导致我们的员工对我们提出私人投诉。

截至本招股说明书之日，我们尚未收到中国有关部门要求我们为员工少缴社会保险和住房基金进行整改的任何通知。然而，我们不能保证未来中国有关当局不会发出这样的命令。我们承诺在收到中国有关部门的通知后，及时结清任何未支付的社会保险和住房基金款项。不遵守可能会使我们面临罚款和处罚，这可能会对我们的业务运营、运营结果和财务状况产生不利影响。

中国有关中国大陆居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国大陆居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力。

外地银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。除了外管局37号文和外管局13号通知规定的指引外，我们在中国内地开展外汇活动的能力可能会受到《个人外汇管理办法》及其实施细则的解释和执行的影响。这些分别于2006年12月和2007年1月由中国人民银行和外管局发布，随后进行了修订和补充（统称《个人外汇规则》）。根据个人外汇规则，中国内地任何个人寻求在境外进行直接投资或在境外从事可转让证券或衍生品的发行或交易，都必须按照外管局的规定完成必要的登记。不遵守可能导致警告、罚款或对这类个人承担其他责任。

我们无法保证我们未来的中国内地居民受益所有人将遵守我们的要求，以完成或获得必要的注册，或始终如一地遵守这些外管局法规中概述的所有注册程序。我们的中国内地居民实益拥有人未能或无法

遵守这些规定可能会使我们或他们面临罚款和法律制裁。它还可能限制我们的跨境投资活动，限制我们的中国子公司分配股息或从我们获得外汇计价贷款的能力，并阻止我们进行分配或支付股息。这可能会对我们的业务运营和我们向您分配利润的能力产生重大不利影响。

中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

待完成的转让给深圳商照通可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，国家外汇管理局（外管局）发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局28号文，即日起施行。外管局28号文规定，在一定条件下，允许经营范围不包括投资的外商投资企业（FIEs），或非投资性外商投资企业，使用其资本金在中国境内进行股权投资。但由于近期外管局28号文的发布，其解读和实际执行仍充满重大不确定性。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资规定的各种要求，以及中国政府可能酌情限制在经常账户交易中使用外币，我们无法保证及时完成必要的政府注册或确保获得所需的政府批准，以便未来向我们的中国子公司提供贷款或未来向深圳商照通提供出资。因此，我们在需要时向中国子公司及时提供财务支持的能力存在不确定性。未能完成这些注册或获得这些批准可能会对我们利用此次发行的收益以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力产生负面影响，从而对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制和限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

人民币目前在“经常项目”下是可兑换的，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但在“资本项目”下是不可兑换的，资本项目包括外国直接投资和贷款，比如我们可能从在岸子公司获得的那些。目前，我们的中国子公司在遵守特定程序要求的情况下，可以购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需外管局批准。然而，中国相关政府当局未来可能会限制或取消我们为经常账户交易购买外币的能力。鉴于我们预计未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们使用人民币产生的收入为我们在中国大陆以外的业务活动提供资金和/或将现金从中国大陆转移出去以外币向我们的股东支付股息的能力。资本项目下的外汇交易继续受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关的中国政府机构的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。此外，无法保证中国主管政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国大陆以外进行转移或分配，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国大陆“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

对于属于中国大陆居民企业的企业集团，或由中国大陆或外国个人控制的企业集团，如果中国主管税务机关认定我们符合SAT 82号文规定的所有标准，从而确定公司的实际管理机构在中国大陆境内，我们可能会被视为中国大陆居民企业，就中国企业所得税而言。因此，可能会产生若干不利的中国税务影响。

首先，我们将对我们的全球收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会显着减少我们的净收入。此外，我们将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，应付给我们投资者的股息和出售我们普通股的收益可能需要缴纳中国预扣税。非中国大陆居民企业的税率为10%，非中国大陆居民的个人的税率为20%，但须遵守任何适用的税收协定的规定，前提是此类收益被视为来自中国大陆。

如果我们被视为中国大陆居民企业，我们公司的非中国大陆居民股东是否能够主张其税收居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处仍不确定。此类税收可能会降低您对我们普通股的投资回报。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未收到中国主管税务机关根据企业所得税法将我们视为居民企业的通知，但我们无法保证我们未来不会被归类为居民企业。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在可预见的未来，我们可能会面临挑战，无法在规定的时间范围内完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。当我们记录和测试我们的内部控制程序以符合第404节的要求时，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点和缺陷。上市公司会计监督委员会（PCAOB）将重大缺陷定义为“财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法防止或及时发现年度或中期财务报表的重大错报。”

此外，如果随着这些标准通过修改、补充或修订而演变，我们未能维持我们对财务报告的内部控制的充分性，我们可能无法根据第404节始终确认我们对财务报告的内部控制的有效性。一般来说，未能实现和维持有效的内部控制环境可能会导致我们的财务报表出现重大错报，以及未能履行我们的报告义务。这可能会削弱投资者对我们报告的财务信息的信心，从而限制我们进入资本市场，对我们的经营业绩产生负面影响，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会增加我们面临的欺诈、滥用公司资产以及根据美国证券法采取法律行动的风险，可能导致从纳斯达克退市、受到监管调查以及受到民事或刑事制裁。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们预计，在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规则的约束，该规则规定了代理声明的提供和内容。此外，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中概述的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们没有义务像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。我们也不会被要求在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。尽管我们目前预计将在本次发行完成后立即获得外国私人发行人的资格，但我们有可能在未来不再具备此类资格。如果发生这种情况，我们将产生大量额外费用，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

英属维尔京群岛经济实质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。

根据2019年1月1日生效的《开曼群岛国际税务合作（经济实质）法（修订版）》或《实质法案》，开展“相关实体”的“相关实体”需满足《实质法案》规定的经济实质测试。“相关实体”包括一家在英属维尔京群岛注册成立的豁免公司，我们公司也是如此。根据《物质法》有九项指定的“相关活动”，只要我公司正在进行的活动属于任何指定的相关活动，它就应遵守《物质法》下的所有适用要求。如果公司开展的唯一业务活动是持有其他实体的股权参股，并且仅赚取股息和资本收益，那么，根据目前对《实体法》的解释，我们公司是一家“纯粹的股权控股公司”，因此将仅受制于最低的实质要求，这要求我们（i）遵守《公司法》下的所有适用要求，以及（ii）在英属维尔京群岛拥有足够的人力资源和足够的场所，以持有和管理其他实体的股权参股。然而，不能保证我们不会受到《物质法案》的更多要求。对《实质法案》的解释和实施的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的表现可能比预期的要差。我们将所有前瞻性陈述与这些警示性评论进行限定。本招股章程包括来自不同政府和私人刊物的数据和信息。这些出版物中的统计数据还包含基于多种假设的预测。我们经营的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。这些行业未能达到预期增长率可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，我们行业快速发展的性质为有关市场增长前景或未来状况的任何预测或估计带来了很大的不确定性。此外，如果市场数据背后的任何假设后来被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅与截至作出之日的事件或信息有关。除法律规定外，我们没有义务在作出前瞻性陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，或对未预料到的事件进行解释。您应该彻底阅读本招股说明书和参考文件，这些文件是作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交的，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权，我们将从此次发行中获得约625万美元的净收益。这些估计是基于假定的首次发行价格为每股普通股5.00美元，这是本招股说明书封面所示首次公开发行价格估计范围的中点。

我们计划将此次发行的所得款项净额用于以下用途：

所得款项用途

（针对美国IPO招股说明书）

我们打算将此次发行的净收益用于以下用途。以下百分比代表根据总发行规模并扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用后的所得款项净额的大致分配。实际分配可能会根据市场情况、商业机会和其他因素而有所不同。

技术研发升级提升约（20%-30 %）

拿出募集资金净额的20%到30%，进一步加强人工智能、区块链等技术在法律场景中的应用能力。关键计划包括：（i）核心产品迭代，涉及根据客户反馈优化现有功能和用户体验；（ii）研发新功能、技术和产品线，以扩大我们的业务范围并探索第二增长曲线；（iii）技术基础设施升级，包括升级服务器、数据库和架构，以支持快速增长的用户量和数据规模，确保系统稳定性和安全性；（iv）采用新技术并寻求战略合作以增强我们的竞争优势。

B.产品线扩张约（5%-10 %）

所得款项净额约5%至10%将用于扩大及扩大我们的司法合作网络。我们的核心举措包括扩大服务覆盖范围和改善整体服务生态系统，以更好地满足客户和合作伙伴不断变化的需求。

C.市场拓展约（20%-30 %）

我们计划将所得款项净额的20%至30%用于加速用户获取，提高市场份额，建立品牌知名度。具体的措施包括开展基于绩效的营销活动，投资于品牌建设举措，增强销售系统工具，并推进渠道发展努力，以加深在目标市场的渗透并扩大我们的客户群。

D.团队建设和企业运营约（30%-50 %）

所得款项净额的最大部分，即30%至50%，将在不断扩大规模的情况下专门用于团队建设和支持企业运营。关键计划包括：（i）招聘顶尖人才，包括扩大销售团队、加强技术和产品团队，以及聘用关键管理人员，以加强我们经过验证的业务模式；（ii）资助办公室扩建或搬迁以适应团队增长；（iii）支付与日常业务活动相关的行政和运营成本；（iv）为不可预见的需求预留应急资金；（v）加强公司治理结构以支持长期可持续发展。

上述本次发行所得款项净额的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括任何不可预见的现金需求。同样，我们对所得款项净额的预期用途的优先次序将取决于业务和市场情况的发展。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性和广泛的酌处权。如发生意外事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的所得款项净额。请参阅“风险因素——与我们的普通股和此次发行相关的风险——我们的管理层有广泛的自由裁量权来确定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以可能不会增强我们的经营业绩或我们普通股价格的方式使用它们。”

在使用上述所得款项之前，我们计划将本次发行所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

我们的董事会，简称董事会，保留分配股息的酌处权，视是否遵守英属维尔京群岛法律的具体规定而定。此外，我们的股东有权通过普通决议宣布股息，尽管这样的股息不得超过董事会认可的金额。在这两种情况下，所有红利都受到英属维尔京群岛法律施加的某些限制。具体地说，我司被允许仅从利润或股份溢价中分配股息，在任何情况下都不得发放股息，如果这会损害我司在正常经营过程中清偿到期债务的能力。如果董事会选择派发股息，未来任何股息的时间、形式、频率和数量将取决于各种因素。这些包括我们未来的运营和现金流、资本需求和盈余、从我们的子公司收到的任何分配、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的任何其他考虑。
 

下表列出我们截至2025年9月30日的资本化情况：

●以实际为基础；

●在扣除估计承销佣金和估计发行费用并假设不行使承销商的超额配股权或承销商根据本次发行发行的认股权证后，按备考基准反映以假定的首次公开发行价格每股5.00美元发行和出售1,250，000股（未充分行使承销商的超额配股权）。

如果您投资我们的普通股，您的利息将被稀释至首次公开发行每股普通股的价格与我们在此次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。稀释的原因是，每股普通股的首次公开发行价格大大超过了我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

在不考虑2025年9月30日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除了使我们以假定的首次公开发行价格每股普通股5.00美元，即首次公开发行价格估计范围的中点，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后出售本次发行中提供的普通股之外。

如果在行使未行使的认股权证或期权时发行任何普通股，您可能会遇到进一步稀释。

下表汇总了截至2025年9月30日，在备考基础上，现有股东与新投资者在向我们购买的普通股数量、支付的总对价以及扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用前支付的每股普通股均价方面的差异。普通股总数不包括授予承销商的超额配售选择权行使时可发行的普通股。

服务。然而，纳入英属维尔京群岛有一定的不利之处。这些缺点包括但不限于：

●与美国相比，BVI的证券法体系欠发达，这些法律对投资者的保护明显低于美国。

●在英属维尔京群岛注册成立的公司可能缺乏在美国联邦法院提起诉讼的资格。

我们的组成文件不包括强制对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上我们所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起法律诉讼，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决，可能具有挑战性。请参阅“风险因素–与我们的普通股和此次发行相关的风险–您作为股东在保护您的利益方面可能会面临困难，因为与美国法律相比，BVI法律提供的保护要少得多，我们的股东可能难以实施送达程序或执行在美国法院获得的判决。”

英属维尔京群岛

我们专门研究英属维尔京群岛法律的法律顾问告知我们，英属维尔京群岛法院是否会根据美国证券法的特定民事责任条款承认或执行美国法院的判决存在不确定性。此外，目前尚不清楚他们是否会根据美国或美国境内任何州的证券法，受理在各自管辖范围内针对我们或我们的董事和高级职员提起的原始诉讼。英属维尔京群岛没有强制执行在美国获得的判决的法定机制。然而，英属维尔京群岛的法院在某些情况下可以承认和执行外国判决，而无需重新审查或重新诉讼所裁决的事项，前提是该判决：

●由有管辖权的外国法院作出；

●对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任；

●是最终的；

●与税收、罚款、处罚无关；

●不是诈骗所得；而

●不属于强制执行将违反自然正义或BVI公共政策的种类。

根据这些限制，在适当情况下，英属维尔京群岛法院可以实施其他类型的外国最终判决，例如宣告令、履行合同的命令和禁令。

中国

关于承认和执行外国判决，中华人民共和国（中国）主管法院可以根据《中国民事诉讼法》承认和执行此类判决。这种承认和强制执行可以基于中国大陆与作出判决的国家或地区之间的条约，也可以基于法域之间的对等原则。

中国大陆目前与美国或英属维尔京群岛没有任何条约或其他协议规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，中国大陆的法院将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决，如果判定该判决违反了中国法律的基本原则、国家主权、安全或公共利益。因此，中国主管法院是否会执行美国或英属维尔京群岛法院作出的判决仍不确定。

根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以在中国境内根据中国法律对我们提起诉讼，但前提是他们可以与中国建立足够的联系，让中国主管法院拥有管辖权，并满足其他程序要求。这些要求包括，除其他外，原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。

此外，美国股东根据中国法律在中国大陆对我们发起诉讼将构成重大挑战。这是因为我们公司是根据BVI法律注册成立的，美国股东仅凭持有我们的普通股将很难建立与中国的联系，以满足《中国民事诉讼法》对中国主管法院规定的管辖要求。

我们的公司历史

我们是在广东数字经济快速发展、2017年起对标准化数字化系统管理需求不断增长的背景下成立的。根植于广东片区——中国金融创新的核心枢纽——公司创立时使命明确：借力金融科技，化解商业合法流通中的痛点，如信息不对称、结算低效、风控成本高等，从而赋能地方国企、中小企业（SME）资金管理。

尚宅通早期以市场研究和技术为核心，将发展战略与广东优先考虑“金融服务实体经济”和“信用体系建设”的区域政策紧密结合。借助全省丰富的制造业、贸易、金融机构生态系统，公司与当地产业园区、小型商业银行构建初步合作关系，测试其原型债务信息管理系统。

公司Structure

下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的历史合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注一起阅读。除历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，例如关于我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异的风险、不确定性和假设。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括下文确定的因素以及“关于前瞻性陈述的特别说明”、“风险因素”和本招股说明书其他部分中描述的因素。我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。

我公司概况

我们是一家信息技术（“IT”）服务和产品提供商，专注于加速中国证券行业和汽车行业的创新和软件驱动技术。我们还向其他国家的客户提供服务和产品，并打算扩大我们的全球影响力。此外，我们还为客户提供业务管理和招聘服务。

汽车行业经历了一场前所未有的变革，重新定义了数字化系统，强调了数字化系统、物联网连接、数字化法律数字系统、安全技术等特征。通过提供全面的IT咨询服务、解决方案和产品组合，我们通过利用我们在新兴技术方面的专业知识，支持客户加速创新和软件驱动转型的目标。我们为证券行业提供的产品支持我们证券服务客户的以下系统：智能智能智能咨询决策引擎、数据管理平台（DMPs）、实时数据分析系统。我们的服务和产品协助客户生成深入的市场分析、优化投资策略、提高交易效率，同时保障系统安全和法规合规。

我们目前的IT产品融合了前沿技术和智能算法，涵盖驾驶员健康安全监测、金融投资模拟、企业智能决策支持等。这些产品带动证券行业和汽车行业创新发展。

我们采用前沿工具和技术，包括大数据、云计算和人工智能（AI）来推动这些市场的创新和发展。通过结合我们对我们所关注的行业领域的专业知识和我们的技术专长，我们帮助客户解决复杂的挑战，优化业务流程，提高效率，目标是帮助我们的客户实现可持续增长和价值创造。

影响我们业务的关键因素

我们的运营和下文讨论的运营指标一直受到并将很可能继续受到某些关键因素的影响。影响我们业务和经营业绩的关键因素包括（其中包括）我们对中国经济的汽车和证券服务部门的依赖。我们在单一细分市场内运营。我们的收入和净收入主要来自向汽车和证券行业的客户提供IT服务、解决方案和产品。

竞争

IT和企业管理咨询及解决方案服务行业的特点是竞争日趋激烈。我们认为，塑造这一竞争格局的几个关键因素：

交付质量和技术发展：IT软件和服务的质量必须与技术进步保持一致。在IT创新的推动下，全球企业正在经历重大变革。例如，在过去一年中，人们观察到在新兴技术方面取得了实质性进展，例如生成式AI、5G和低代码/无代码解决方案。这些进步迫使我们必须站在技术的前沿，不断增强我们的能力。

激烈的人才竞争：我们的成功取决于吸引和留住具有专门数字专业知识的高技能专业人员。这个人才库竞争激烈，导致合格人员竞争激烈。

客户服务和交付质量：客户满意度直接影响我们留住现有客户和吸引新客户的能力。未能达到或超过服务交付预期可能导致客户流失和市场份额损失。

服务组合的广度和深度：客户需要一系列全面的服务，包括软件开发、咨询专业知识以及针对其特定行业需求定制的解决方案。服务组合不足或有限可能会阻碍我们有效竞争的能力。

外币风险

我们的大部分交易以人民币（“RMB”）计价，我们的资产和负债也有很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中华人民共和国（中国），根据法律，某些外汇交易必须完全通过授权的金融机构按照美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的汇率进行。我们在中国以人民币以外的货币进行的任何汇款都必须通过中国人民银行（“PBOC”）或其他中国外汇监管机构处理，这些机构需要特定的证明文件才能便利汇款。

如果我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出、营运资金或其他商业目的，人民币对美元的任何升值都会对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果我们出于支付股息、进行战略收购或投资或其他业务需求等目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元数量产生负面影响。

我们留住和招聘IT员工及其他技能人才的能力

拥有我们业务所必需的技能、专业知识和经验的IT员工和其他技术工人数量有限。鉴于IT和技术诀窍的质量对我们子公司的运营至关重要，吸引和留住人才构成了我们业务战略的关键组成部分。为了确保和保持足够数量的运营和增长所必需的技术工人，我们可能需要提供更高的薪酬、有吸引力的激励方案以及全面的培训机会。然而，这些措施可能会增加我们的成本并削弱我们的盈利能力，特别是如果我们无法相应地提高我们的服务和产品的价格。无法确定我们是否会成功留住现有的IT员工和其他技术工人，或招聘更多合格的专业人员来支持未来的运营和增长。未能做到这一点可能会对我们的业务及其增长前景产生不利影响。

我们设计和开发新IT服务和产品的能力

我们所经营的行业的特点是技术和标准快速发展，我们未来的成功将取决于我们增强当前IT服务和产品的能力，以跟上这些快速发展的技术和标准。因此，我们的成功取决于我们有能力将新技术和标准融入客户的业务和运营，创造新的解决方案和产品，及时适应不断变化的业务模式和客户的需求。因此，我们将需要继续在研发上投入资源，以保持我们的市场地位，跟上技术变化并有效竞争。未能及时以符合成本效益的方式改进我们适应不断变化的业务模式的IT解决方案、服务和产品，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新冠疫情的影响

新冠疫情历来对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。特别是，由于旅行、工作场所或社交限制，我们偶尔会遇到延误，中断我们的销售和营销工作以及研发工作。自2022年以来，新冠疫情对公司的影响微不足道，因为我们的IT职能可以远程执行。

经营成果
 

关键会计政策

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用金额以及任何相关披露的判断、估计和假设。

我们认为，以下会计政策对于理解和评估我们的合并财务状况和经营业绩最为关键。

收入确认

本集团按照ASC主题606、客户合同收入（“ASC 606”）对收入确认进行会计处理。该公司提供全面的IT和业务管理咨询、IT解决方案服务和产品销售，主要以时间和费用为基础，或固定价格为基础。当承诺的商品或服务的控制权以实体预期有权获得的代价金额转让给集团的客户以换取该等服务时，确认收入。收入包括差旅和自付费用的报销，同等数额的费用记入收入成本。

IT与企业管理咨询服务

IT和企业管理咨询服务包括IT咨询服务、行政咨询服务和猎头服务。服务费通常根据我们顾问投入的时间和咨询服务的专业水平向客户收取。咨询服务是时间和费用基础合同。这一系列的咨询服务基本上每天都是一样的，服务的每一天都被认为是可区分的和可单独识别的，因为它每天都给客户带来好处。与服务代价有关的不确定性按日解决，因为公司履行其每日提供顾问服务的义务，并享有可强制执行的履约付款权。因此，收入被确认为服务被执行和客户同时从服务中获得和消费的利益每日。人员搜寻服务的收入在控制权转移给客户的时间点确认，这一般发生在客户接受服务时。

IT解决方案服务

来自定制IT解决方案合同的收入需要我们履行为满足客户特定需求而量身定制的系统设计、规划和集成服务。这需要大量的生产和定制工作。典型的定制工作期跨度不到一年。在服务交付时，客户接受通常是强制性的。在这些合同中确定了一项单一的履约义务：交付定制的IT解决方案服务。

我们在系统既实现又被客户接受的特定时点确认交付定制化IT解决方案服务的收入。在我们对迄今已完成的业绩拥有可强制执行的付款权的情况下，收入按时间使用产出法确认。开票时间和收入确认之间的差异记录为合同资产，计入预付款项、存款和其他资产净额，或在合并资产负债表中作为合同负债。合同资产分类为流动资产，一旦受偿权成为无条件，全部余额重新分类为应收账款。

在收入确认之前发生的成本，根据服务交付前的客户要求，与根据固定费用合同提供的服务相关的直接和增量员工成本产生，记录为递延合同成本。这些递延成本包括在合并资产负债表的预付款项、存款和其他资产净额中。此类递延合同成本在确认相应收入时一并确认。

产品销售

客户根据他们的需求购买我们随时可用的产品。产品销售的收入在控制权转移给客户的时点确认，这一般发生在产品被客户接受时。

公司须就在中国提供服务所赚取的收入征收增值税（“增值税”），并与之同时征收。公司适用的增值税税率为6%和13%。增值税在发生时记录为收入的减少。

所得税

我们按照有关税务机关的法律，对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵是为了将递延税项资产减少到预期实现的金额，当递延税项资产的部分或全部很可能无法实现时。

信息技术行业的增长

根据加特纳（https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/01-17-2024-gartner-forecasts-worldwide-it-spending-to-grow-six-point-eight-percent-in-2024）于2024年1月17日发布的新闻稿，2023年全球信息技术支出达到46788亿美元，同比增长3.3%。在这一类别中，IT服务支出为13818亿美元，同比增长5.8%，软件支出为9133亿美元，同比增长12.4%。

加特纳此前预测，2024年全球信息技术支出将达到49977亿美元，同比增长6.8%。IT服务支出预计将增至15,014亿美元，同比增长8.7%，而软件支出预计将增至10,294亿美元，同比增长12.7%。

中国证券行业IT投入力度加大

2023年6月9日，中国证券业协会（SAC）正式发布《证券公司网络与信息安全三年提升计划（2023-2025年）》（“该计划”）。规划指出，2023-2025年券商信息技术投入平均不低于平均净收入的10%，或平均营业收入的7%。2023年，券商积极响应《规划》，显著加大信息技术投入，推动系统安全运行，提升系统运行效率。

在中国上市的43家券商中，有39家披露了信息技术投资情况。根据我们对其公开申报的审查，2023年此类投资达到人民币273亿元（约合38亿美元），同比增长7.0%。其中，36家公司披露信息技术人员数量，2023年合计1.73万人，同比增长9.7%。

亚太地区有望成为汽车软件利润丰厚的市场

根据市场研究机构Markets and Markets发布的《汽车软件市场报告》，预计2023-2030年期间，亚太地区将成为汽车软件的最大市场。这是由于该地区主要汽车制造商的存在、该地区乘用车的高销量以及电动汽车采用率的增加。该地区目前正经历先进判断技术的快速发展，特别是在中国、日本和韩国。中国是亚太地区最大的市场，原因是中国主机厂的创新越来越多，以及在自主和半自主判断领域的发展。

这些国家的汽车制造商已将重点转向先进驾驶辅助系统（ADAS）、数字系统、远程信息处理和通信服务等先进技术。因此，配备ADAS的判断器严重依赖软件来控制其各种功能。随着对这些判断的需求不断增加，预计亚太地区的汽车软件市场将会增长。

概述

我们是一家深耕司法服务与数字化创新交叉领域的科技驱动型企业。通过战略规划，构建了以司法数字化、数据生态系统、智能计算服务、电子签名服务四大核心支柱为核心的一体化业务体系。这一体系不是独立业务板块的简单叠加，而是各支柱相互强化的协同框架：

司法数字化产生高价值法律数据，作为拓展数据生态的核心数据源；

智能计算服务通过其技术能力为数据处理和分析提供技术支持；

电子签名服务在司法和商业场景中充当验证和执行数字交易的可信入口。

通过深度融合这四个领域，满足客户——包括司法机构、金融机构、政府部门、医疗机构——涵盖数据采集、处理、服务交付、结果验证的端到端数字化需求，从而构建完整的价值链闭环。

借力自主研发的“技术-产品-生态系统”融合发展体系，进一步明确了可操作的成长路径，将技术创新、市场需求、行业协同深度链接。以技术为核心驱动，我们不断投资于区块链、人工智能（AI）、边缘计算和联邦学习等前沿技术，以确保我们的解决方案保持行业领先。这些技术能力转化为面向垂直场景的市场产品，如面向司法机构的AI智能派案引擎、面向医疗服务提供者的数据脱敏工具等，精准解决运营效率低、数据隐私风险等实际痛点。同时，我们超越单一产品的限制，与地方政府、高校（如中国科大）、行业合作伙伴构建战略协作网络。通过多方协作，扩大服务覆盖面，加速创新，最终实现所有利益相关方的互惠互利。

数字化系统的核心前述系统的可持续发展，在于我们的两大核心竞争力：全栈技术能力和深度垂直场景渗透能力。

我们的全栈技术能力使我们能够控制技术链的所有环节——从基础设施建设（例如边缘计算节点、区块链网络）到中间层平台开发（例如数据治理平台、智能计算管理系统）和上层应用部署（例如移动办案APP、电子签名平台）。这种端到端控制支持解决方案的快速迭代，确保跨系统兼容性，并提供满足复杂场景需求的定制化服务。

我们的垂直场景渗透能力让我们放弃了一刀切的通用解决方案。相反，我们专注于深入理解特定行业的操作流程和痛点（例如司法程序、金融风险管理和医疗数据治理），并开发可无缝集成到客户现有工作流程中的解决方案。例如，在司法领域，我们提供的数字化工具和设计解决方案涵盖整个案件流程——从调解取证到法庭审判和执行——确保客户获得最大价值和高效的应用体验。

基于上述战略基础，我们的长期愿景清晰：成为全国司法和数据智能领域领先的综合技术服务商，最终将影响力扩大到具有类似数字化需求的区域市场。我们不仅致力于通过高质量的产品和服务赢得认可，更将创造价值作为“行业变革的驱动力”——包括制定司法数字技术标准、推动合规数据流通、让基层机构便捷接入智能计算服务等。这一战略重点贯穿于所有业务决策，从研发投资和市场扩张到建立合作伙伴关系，确保我们始终与司法和数据领域的长期数字化趋势保持同步，并为股东、客户和公众创造可持续价值。

一、战略核心和目标

（一）战略核心：“司法数字化+数据智能化”双引擎

我们坚持“司法数字化+数据智能化”双引擎战略，这是两个领域互补性衍生出来的选择：司法数字化为数据生成提供了高可靠性、标准化的场景，而数据智能化则进一步挖掘数据价值，优化司法工作流程，创造新的服务机会。

两大核心竞争力——全栈技术能力和垂直场景渗透能力——是支撑这一双引擎战略落地的关键：

全栈技术能力确保解决方案的质量和迭代速度；

垂直场景渗透能力确保解决方案真正解决实际痛点。

它们共同夯实了“技术-产品-生态系统”三位一体的发展体系：技术驱动产品创新，产品推动生态扩张，生态系统反馈通过反馈机制优化技术和产品，形成正向循环。

（二）关键战略目标（有明确的时间表和路径）

为了评估我们战略的有效性，我们制定了以下明确、有时限的关键目标：

司法科技行业市占率：中期（3 – 5年）从目前的15%提升至25%。增长将通过两种方式实现：

拓展产品矩阵（如推出“县级司法数字化解决方案”）；

深化基层司法机构覆盖——规模大、服务供给不足的市场，代表核心增长动力。

数据服务生态覆盖：业务拓展超10万家企业客户，重点服务金融、医疗、制造等领域中小企业（SME）。通过合规的数据流通解决方案（例如，跨行业数据交换中间件），满足中小企业对数据驱动决策工具的需求，填补市场服务空白。

智能计算行业排名：保持智能计算行业TOP10服务商地位，聚焦公共法律服务计算、司法场景边缘计算等高价值利基领域。差异化定位，避免与大型通用计算服务商（如阿里云、腾讯云）的直接竞争，在利基细分领域建立优势。

电子签名司法证据存证市占率：力争超过30%市占率。通过深化与司法链的融合（例如，实现1小时证据存证和证书签发）和扩展行业定制服务（例如，金融版和政府版电子签名解决方案），我们抓住了司法和商业交易中合法有效的数字签名需求不断增长的机遇。

ii.业务扩张战略

1.司法数字化业务

作为我们的核心业务板块——占当期收入（如果有）——司法数字化是我们双驱动战略的基石。我们专注于两个关键的增长杠杆：深化我们的产品矩阵（以覆盖更多的工作流程）和实施分层客户覆盖（以匹配多样化的客户需求），目标是增强市场渗透率和长期客户粘性。

（一）产品矩阵增强

我们的产品矩阵遵循“三层架构”（技术、服务、解决方案），满足不同层级司法机构的多样化需求。

技术层：我们将升级我们的区块链存证系统，以支持每秒1万级的并发存证——鉴于近年来电子证据量（例如来自在线纠纷、数字合同）的激增，这是一个关键的改进。此次升级不仅将显著提高证据保全效率（将存证时间从分钟缩短到秒），还将确保完全符合《电子证据规则》的最新规定（例如，可追溯性、不可篡改、跨链核查等要求）。通过满足这些监管标准，我们加强了客户电子证据的法律有效性，降低了证据在法庭上被拒绝的风险。

服务层：拓展“调解-仲裁-执行”闭环服务——回应司法系统聚焦“纠纷源头化解”。这一闭环将我们现有的调解平台与仲裁系统和法院执行系统整合在一起，让纠纷无需正式诉讼即可解决（为双方节省时间和资源）。此外，我们将为大宗案件（例如金融机构的不良资产案件）开发智能案件指派引擎。该引擎使用机器学习算法分析案件类型（例如合同纠纷、债务追偿）、复杂性（例如当事人数量、证据量）和工作人员专业知识（例如金融纠纷专门化），以实现案件分发自动化。试点测试表明，这款引擎可以为客户减少40%的人工成本，因为它消除了人工案例分拣，并将误分配的风险降至最低。

解决层：我们将推出“县级司法数字化包”——为经常面临预算限制、技术资源有限的基层司法机构（如县级法院、区调解中心）量身定制的解决方案。这一一站式套餐集成了三个组件：硬件（具备高清视音频抓拍的便携式庭审记录仪，兼容全国司法网络）、软件（支持现场取证、立案、进度跟踪的移动办案APP）、云服务（具备24/7接入备份的安全证据链托管）。定价具有竞争力以满足基层预算，该套餐旨在加速渗透不足地区的数字化，我们目前在这些地区的市场份额不到10%。

（二）分层覆盖客户

认识到不同的客户类型有不同的需求（例如定制化与成本效益），我们对每个细分市场采取差异化策略：

（二）数据生态系统业务

我们的数据生态系统业务旨在利用数据作为中国政策下的“关键生产要素”不断增长的价值，重点解决两个关键的行业痛点：合规的数据治理和高效的数据流通。我们追求“基础设施-治理-资产化”全链条布局，构建数据安全、合规、具有商业价值的可持续生态系统。

（一）全链条布局基建-治理-资产化

这种全链条的方法覆盖了数据生命周期的每个阶段，从存储到货币化，确保了端到端的控制和合规。

基础设施层：我们将与地方政府（最初在广东、浙江、江苏三省）协作，构建3 – 5个行业数据空间——用于存储和处理行业特定数据的安全、集中式平台。第一阶段将重点关注金融和医疗行业，因为这些行业会产生大量高价值数据，但面临严格的监管限制。例如，金融数据空间将使银行、保险公司和金融科技公司能够以合规方式（满足金融数据安全治理规范）存储客户数据，同时促进风险评估（例如跨机构信用检查）的安全数据共享。医疗数据空间将支持医院根据《医疗保健数据安全指南》存储电子健康记录（EHR），并为医学研究（例如药物开发、疾病分析）提供合规数据使用。这些数据空间将与当地政府支持的实体合资运营，确保获得政策支持和当地客户资源。

产品层：我们会优先推广两款高需求产品：

金融风控模型：这些AI驱动的模型利用历史交易数据、信用记录、行业风险指标，为金融机构预测违约风险。与通用风险模型不同，我们的解决方案针对特定子行业（例如中小企业贷款、消费者信贷），并整合来自多个来源的数据（例如银行交易记录、税务数据、司法纠纷记录），以提高准确性。客户案例研究

展示这些模型可以通过降低10%的违约率和提高贷款审批效率，将客户的ROI提高30%。

医疗数据脱敏工具：这些工具使用先进的算法（例如，k-匿名、差分隐私）从医疗数据（例如，患者姓名、身份证号、联系方式）中删除或加密个人身份信息（PII），同时保留数据对研究和分析的实用性。这些工具完全符合《个人信息保护法》和《医疗数据管理条例》，解决了医院在数据利用与隐私保护之间取得平衡的关键关切。我们已经在广州争取到三家三甲医院的试点，计划到2025年扩大到20 +家医院。

合规服务：我们将推出“数据资产入账快速通道”服务包——对《数据资产会计处理暂行办法》（2024年1月生效）的回应，该办法要求企业将符合条件的数据确认为无形资产。这套服务包括三项核心服务：

数据确权：评估数据的合法所有权和使用权（例如，确保数据在征得用户同意的情况下收集，不存在知识产权纠纷）。

数据评估：采用基于收益和基于市场的方法确定数据资产的公允价值（对会计和财务报告至关重要）。

数据审计：进行合规审计，确保数据符合资产确认的标准（例如可控性、预期未来经济效益）。

该服务包面向金融、医疗保健和制造业领域的大型企业，根据数据资产的数量和复杂性进行定价。

（二）数据流通取得突破

数据流通——由安全、合规的共享实现——是数据价值的关键驱动因素。我们将重点关注打破数据孤岛的两项举措：

跨行业数据交换中间件：我们将开发能够在医疗和保险部门之间实现安全数据共享的中间件——由于隐私问题和监管障碍，这是一个长期存在的痛点。例如，保险公司需要访问患者的医疗记录来评估索赔，但由于隐私法，医院不能直接共享这些数据。我们的中间件使用联邦学习和零信任架构，允许在没有数据离开医院系统的情况下进行数据分析：保险公司发送查询（例如，“验证患者是否因特定情况住院”），医院系统使用本地数据处理查询，仅共享结果（例如，“是/否”）。这种做法确保符合《个人信息保护法》和《保险法》，同时能够实现高效的理赔处理。我们计划2025年在深圳与一家头部保险公司和一家顶级医院试点这个中间件。

数据产品交易平台：我们将建立一个交易标准化数据产品的平台——解决数据资产缺乏透明、规范的市场的问题。平台将托管行业风险报告（如《面向广东的2025中小企业信用风险报告》）、用户画像（如《面向电商平台的消费者行为画像》）、合规数据集（如《面向金融风险评估的司法纠纷数据集》）等产品。所有产品都将接受严格的合规性检查（例如，确保数据匿名化、经同意收集），并根据价值定价（例如，报告的订阅费、数据集的按次付费）。该平台还将提供托管服务，以确保安全的支付和交付，降低买卖双方的交易风险。我们的目标是在推出的第一年内，加入500 +数据提供商和1000 +数据买家。

3.智能计算服务业务

在AI和大数据分析需求不断增长的推动下，智能计算市场正在快速增长。为避免与大型通用型计算提供商（如阿里云、腾讯云）的竞争，我们专注于小众高价值细分领域的差异化定位和创新合作模式，以减轻资金压力，确保需求稳定。

（一）差异化定位

我们将专注于我们在司法和数据服务方面的专业知识提供竞争优势的两个专业领域：

公共法律服务智算：在专用数据中心部署超100台国产AI服务器（以符合数据主权要求），聚焦法律专用计算场景。这些情景包括：

法律文书生成：根据用户输入（例如当事人信息、争议细节）自动生成标准法律文书（例如合同、投诉、调解协议），将文件准备时间从几小时缩短到几分钟。

证据链分析：使用NLP和机器学习分析大量证据（例如电子邮件、合同、证人陈述），以识别关键事实、不一致之处和法律问题——支持法官和律师进行案件准备。

我们的专业化专注使我们能够提供比通用型计算服务更高的准确率：我们的法律文件生成工具的准确率为95%（而通用工具为85%），我们的证据链分析工具可以为法律专业人士减少40%的案件准备时间。

面向司法场景的边缘计算：我们将在20个二三线城市（例如长沙、成都、武汉）——司法数字化需求不断增长但对集中式计算资源访问受限的地点——设立边缘节点。这些边缘节点将部署在地方法院大楼或政府数据中心，为实时司法场景提供低延时计算支持，如：

远程法庭审判：确保流畅的视频流、实时语音转文字、延迟小于50ms的文件共享（对避免审判延误至关重要）。

现场证据处理：使司法工作人员能够在调查或调解会议期间现场处理证据（例如扫描文件、核实电子签名），结果立即可用。

4.电子签名业务

作为连接我们的司法数字化和数据生态系统能力的关键业务部门，我们的电子签名业务的战略定位是利用对合法有效、高效的数字交易解决方案不断增长的需求——尤其是在需要司法认可的场景中。我们专注于两个核心增长支柱：与司法场景的深化融合（提升法律有效性和流程效率）和提供行业定制（满足高价值垂直领域的独特需求），目标是巩固我们在电子签名司法存证市场的领先地位，并向相邻的商业领域扩张。

（一）深化司法场景

司法认可是采用电子签名的基石——跨行业的客户要求确保他们的数字签名和相关文件在法律诉讼中能够维持。为了解决这个问题，我们正在推进两项关键举措，将我们的电子签名解决方案嵌入司法工作流程：

司法链API集成：与全国司法存证链（权威司法机构运营）、地方法院电子证据平台完成全API集成。这一整合将把电子签名存证和凭证发放的端到端时间从目前行业平均3 – 5个工作日缩短至1小时或更短。对客户而言，这意味着近乎即时的电子证据验证：一旦发生纠纷，法律团队可以快速调取司法认可的存款证明，避免人工提交证据和核实造成的延误。例如，金融机构使用我们的电子签名进行贷款合同，签署后可以立即获得存款证明，在债务催收程序中可以直接提交给法院——最多减少70%的提起法律诉讼的时间。

“调解-签字-执行”闭环开发：我们将开发推出“调解协议自动履行”功能，这是首创的解决方案，将我们的电子签字平台直接连接到法院执行系统。它的工作原理是这样的：通过我们的电子签名（带有实时司法存证）签署调解协议后，系统会自动将协议同步到相关法院的执行数据库。如果一方未能在规定的时间范围内履行协议，法院可以启动执行程序，而无需要求非违约方重新提交文件或提出额外申请。这一闭环流程解决了传统调解的一个主要痛点——由于程序延迟导致的执行率低。我们测算，该功能将使调解协议的执行率从目前行业平均的45%提升至75%以上，使调解成为企业和个人更有效、更可靠的纠纷解决工具。

此外，我们将通过集成区块链技术来记录签名过程的每一步，从而增强我们电子签名解决方案的可追溯性：从文件创建和收件人认证（通过多因素验证，包括短信、面部识别和组织代码验证）到签名完成和签名后编辑。每一步都将被打上时间戳，并与司法存证链相关联，打造出一成不变的审计线索，消除因文件篡改或未经授权的签名使用而产生的纠纷。

（二）行业定制

在司法有效性具有普遍性的同时，电子签名用户的需求因行业而异。我们正在为两个高度优先的垂直领域——金融服务和政府事务——开发量身定制的电子签名平台版本，以解决它们独特的监管要求和工作流程痛点：

金融版：金融机构（银行、消费金融公司、资产管理公司）在合同准确性（例如利率披露、费用透明度）和可审计性方面面临严格的监管要求。我们的金融专用电子签名解决方案将嵌入自动的贷款市场报价利率（Loan Prime Rate）利率计算条款——这是贷款合同的一个关键功能，利率通常与中国人民银行公布的每月贷款市场报价利率挂钩。平台会自动提取最新的LPR数据，根据合同期限和本金计算利息金额，并将结果插入合同——消除人工计算错误（导致合规违规和客户纠纷的主要原因）。此外，财务版本将包括根据监管要求定制的审计跟踪（例如，所有合同编辑的记录、用户

认证日志），并支持与核心银行系统集成，允许将已签署的合同实时同步到客户账户数据库。我们已经与广东的三家区域银行建立了试点合作伙伴关系，计划在2024年第三季度全面部署。

政府版：政府机构需要与公务员身份管理系统保持一致并支持多部门协作的电子签名解决方案。我们的政府专用电子签名平台将支持公务员电子证书联署——与国家公务员电子身份（e-ID）系统集成，对用户进行认证，确保只有授权人员才能签署公文。例如，在一个市政府的项目审批过程中，多个部门（如城市规划、环保）可以通过我们的平台依次审查和签署批准文件，每个签名都记录在政府的内部审计系统中。这消除了实物文件流转的需要（通常需要2 – 3周），并将审批时间减少到1 – 2个工作日。政府版还将遵守严格的数据安全要求，包括对敏感的政府数据进行本地存储，对所有传输进行加密——达到《数据安全法》和《政府信息公示条例》的标准。

iii.市场发展策略

1.区域渗透计划

我们的区域战略旨在平衡高需求市场的快速增长和新兴区域的高性价比扩张，利用经济发展差异、数字化需求和政策支持：

华东/华南地区：这些地区（包括广东、浙江、江苏、深圳）是高度采用数字化的经济强国——中国超过60%的高科技企业、金融机构和先进制造企业都在这里。为了抓住这一需求，我们将在2026年之前建立15个直营办事处（其中5个已在广州、深圳、深圳、杭州、南京运营）。每个办事处将包括一个专门的销售团队（专注于企业和政府客户）和一个当地的售后支持团队（提供现场培训、系统维护和故障排除）。这种本地化的方法解决了客户的一个关键问题：需要对技术问题做出快速反应，尤其是在法庭审判或金融合同签署等关键任务场景中。例如，我们深圳办事处将为长三角地区的客户提供紧急问题4小时现场支持，服务水平超过行业平均24 – 48小时。

中国中西部：四川、湖北、陕西等地区在国家政策（例如“西部大开发战略”和“长江经济带”倡议）和较低运营成本的推动下，正经历着快速的数字化增长。为了在这里经济高效地扩张，我们将采用渠道合作伙伴模式：我们将招募和培训本地技术服务公司（具有政府或企业IT项目经验）作为我们的授权合作伙伴。这些合作伙伴将处理本地销售、基础实施和初步支持，同时我们提供技术培训、产品许可和复杂问题的升级支持。这种模式减少了我们的资本支出（避免了对大型直接团队的需求），并利用了当地合作伙伴与政府机构和中小企业的现有关系。我们的目标是到2024年底招募20个渠道合作伙伴，覆盖中西部重点省份，到2026年扩展到50个合作伙伴。此外，我们还将参加区域数字化展会（例如中国（重庆）智慧政务博览会），展示我们的解决方案并招募合作伙伴。

2.基准案例开发

基准案例对于建立对技术服务的信任至关重要——尤其是在可靠性和合规性至关重要的领域。我们将重点开发司法数字化和数据服务方面的高可见度项目，作为未来客户的参考点，具有明确、可衡量的结果：

该平台将包括我们的医疗数据脱敏工具（对患者数据进行匿名化）和数据治理模块（对研究数据进行清理、标准化和分类）。它将使该医院的研究团队能够访问用于临床试验和医学研究的标准化数据集——将为研究准备数据的时间从6个月缩短到2周。我们还将协助医院获得当地卫生部门的合规数据使用认证。

完成这些项目后，我们将发布案例研究（附客户感言），并为潜在客户举办演示活动——例如，邀请其他省级法院到浙江省高级人民法院参观，看看无纸化系统在行动。我们估计，每个基准案例将在同一行业或地区产生5 – 10个新的客户线索。

3.捕捉政策红利

中国的数字化驱动受到国家和地方政策的大力支持，这些政策提供了资金、资源优惠和市场准入机会。我们正在积极主动地定位自己，以利用两项关键的政策举措：

“东部数据和西部计算”项目：这项国家倡议旨在通过在中国西部建设数据中心（能源成本更低）并将其连接到中国东部的数据密集型用户来优化计算能力分配。作为其中一部分，我们将申请成为西部重点城市（如成都、西安）的边缘计算节点，为当地司法机构和企业提供低延时智能计算服务。如果获得批准，我们将获得覆盖边缘节点建设资本支出30%的补贴（估计为人民币5000万元）和3年的优惠电价。边缘节点将支持我们的司法智能计算服务——例如，在远程审判期间为当地法院提供实时人工智能驱动的证据分析——同时也为具有低延迟数据处理需求的商业客户（例如制造公司）提供服务。

数据标准制定：随着数据法规的发展，参与标准制定让我们能够及早洞察监管趋势，并根据设计将我们的解决方案定位为合规。我们将加入专注于数据治理和司法数字化的国家级和行业级工作组，包括：

制定数据安全和电子证据标准的“国家信息安全标准化技术委员会”（TC260）。

司法数字化“中国司法研究院”工作组，起草无纸化法庭系统和电子证据管理标准。

我们的研发团队将为这些群体贡献技术专长——例如，就电子签名司法存证的技术要求提供投入。通过参与，我们确保我们的解决方案与即将到来的标准保持一致，降低客户的合规风险，并使我们在营销合规产品方面具有先发优势。

iv.科技创新计划

1.核心技术研究

技术创新是我们竞争优势的基础——我们专注于开发直接解决客户痛点的技术，并巩固我们在司法和数据智能方面的地位。我们的2024 – 2026年研发路线图包括三个优先领域：

司法AI大模型：我们将利用来自中国各地法院的200万份优质司法文书（包括判决书、调解协议、法律意见书），培养专业化大模型。该模型将针对两个核心场景进行微调：

案例预测：通过分析案例类型、证据质量、司法判例等因素，该模型将预测对客户有利的判决的可能性——帮助律师事务所和企业做出更明智的诉讼决策。我们针对常见案件类型（如合同纠纷、劳动争议）的准确率目标不低于92%，超过行业平均的85%。

法律文书审查：模型将自动审查合同、投诉和其他法律文书，以识别风险（例如不合规条款、信息缺失）并提出修改建议。例如，使用该模型审查贷款合同的金融机构可以将法律审查时间减少60%（从每份合同8小时减少到3小时），同时将错误率降低50%。

为确保模型的准确性和合规性，我们将与来自顶级律师事务所和司法机构的法律专家合作，验证其输出并更新新的司法判例和法规。

联邦学习网关：数据隐私是数据共享的主要障碍——尤其是在医疗保健和金融等数据高度敏感的行业。我们的联邦学习网关将使多个组织能够在AI模型训练上进行协作，而无需共享原始数据。该网关使用密码技术来确保数据在训练期间保持“密文状态”：每个组织在其本地数据上训练模型，只有加密的模型更新与中央服务器（由我们或受信任的第三方操作）共享。这一做法符合《个人信息保护法》和《医疗保健数据安全指南》，其中禁止未经明确同意转移原始敏感数据。我们将首先在医疗领域部署这一网关：例如，三家医院可以合作，使用各自的患者数据训练疾病预测模型，而无需共享任何个人健康信息。该网关将支持多个联邦学习框架（例如，FedAvg、FedProx），并与我们的数据脱敏工具集成，以提高安全性。

异构芯片统一管理平台：随着算力需求的增长，客户端越来越多地使用混合芯片架构（X86、ARM和华为Ascend等国产芯片）来平衡性能和成本。然而，管理这些异构芯片需要多种不兼容的工具——造成效率低下。我们的统一管理平台将把这些工具集成到一个单一的界面中，使客户能够：

实时监控所有芯片类型的计算能力使用情况。

自动将任务分配给最具成本效益的芯片（例如，使用Ascend芯片进行AI模型训练，使用X86芯片进行通用计算）。

通过识别和重新分配空闲算力来优化资源利用。

我们估计，对于具有异构芯片环境的客户端，该平台将提高25 – 30%的计算能力利用率——将其整体计算成本降低15%。该平台将兼容主要的云服务提供商（例如阿里云、腾讯云）和本地数据中心，使客户能够轻松集成到其现有基础设施中。

2.研发投入规划

为了支持这些技术举措，我们建立了平衡短期产品改进和长期创新的结构化研发投资计划：

收入分配：我们将把年收入的15%投入研发——这一比例明显高于IT服务公司8 – 10%的行业平均水平。这笔投资将分配如下：40%用于司法AI（包括大模型），30%用于数据安全技术（包括联邦学习网关），20%用于算力管理（包括异构芯片平台），10%用于探索性技术（例如AI驱动的争议预测）。例如，如果我们2024年的收入达到人民币2亿元，我们将在研发上投入人民币3000万元——其中人民币1200万元专门用于推进司法AI模式。

学术-产业协同：我们将与中国科学技术大学（USTC）合作，在合肥（USTC总部）建立“法律人工智能实验室”。实验室将聚焦司法大模型、电子证据认证、法律应用中的AI伦理三大研究领域。我们将为实验室（超过3年）和我们的高级研发工程师的第二个10提供人民币1000万元的初始资金，与科大的教职员工和学生一起工作。作为回报，我们将拥有实验室研究成果商业化的独家权利（例如，用于病例预测的新算法），并优先获得USTC的人才库以进行招聘。我们的目标是到2026年获得省级重点实验室资格——这一指定将提供额外的政府资助、税收优惠和行业认可。

此外，我们将在2026年将我们的研发团队从目前的50名员工扩大到120名员工，重点是招聘人工智能、区块链和数据安全方面的专家。我们将提供有竞争力的薪酬方案（包括股票期权），并与顶尖大学合作，招聘计算机科学、法律和数据科学项目的毕业生。

我们的使命

我们致力于通过智能解决方案和数字系统行业变革，以前沿技术赋能商家。我们通过将先进技术和智能应用融入客户运营实现这一目标，解锁高效创新新时代。

这让我们的客户获得了宝贵的见解，做出了数据驱动的决策，并不断提高自己的市场地位。我们的技术解决方案旨在优化资源配置、降低运营成本并提高生产力，确保我们的客户在当今充满活力的市场中保持竞争力。我们超越了简单地提供技术；我们成为值得信赖的合作伙伴，与我们的客户合作，驾驭他们的数字化转型之旅，并建立一个更智能、更高效的未来。

我们的长处

顶级IT专业人员

我们聘用高技能的IT专业人员，他们在多个行业拥有丰富的项目和产品开发经验，包括汽车、金融、证券、医疗保健、电子商务和制造业。我们的团队拥有广泛的专业知识，包括嵌入式技术、物联网通信、微服务架构、大数据、云计算和先进的大规模模型。我们通过专注于技术熟练程度、行业知识和项目交付管理的多方面培训计划，优先考虑持续学习。这些内部计划旨在不断增强我们团队的技能和管理能力。

协作文化

我们相信，我们的团队结构促进协作，并利用专业知识来获得项目成功。我们建立了一个由高技能专业人员组成的组织成专门团体的网络。这包括提供战略指导的行业专家、高效交付项目的经验丰富的项目管理团队，以及有助于提供高性价比解决方案的深圳离岸开发中心。这种协作结构使我们能够始终如一地提供出色的性能和高效的项目执行。

响应式服务

我们致力于为客户提供高质量的服务和产品，促进他们的满意度和与我们的长期合作伙伴关系。我们的IT和业务管理咨询服务由24/7全天候的专用账户管理团队提供支持，在一小时内提供快速响应，并利用强大的问题解决跟踪机制，特别有利于企业对企业（B2B）公司。我们的交付经理与我们的客户保持频繁的沟通，在服务交付过程中每天有五次以上的响应和跟进。

我们致力于成为汽车和证券行业客户IT需求的一站式解决方案提供商。这包括提供咨询服务，以解决IT专业知识差距并降低客户的工资成本，以及提供针对其特定需求的定制IT解决方案。我们不仅提供现有的解决方案和产品，还开发新的、独特的解决方案，以满足客户不断变化的业务发展和创新需求。

我们认为，我们与竞争对手的区别还在于我们自主研发的软件产品，包括（1）智能座舱（健康安全监测系统），它将判断转化为乘客健康的保管人，通过多维健康数据分析为用户提供全新体验；（2）投资基金模拟器，让用户在真实、模拟的环境中实践投资策略，无需冒真金白银的风险；（3）运营管理系统（OMS），提供电子审批、可定制流程、多种审批方式、实时监控、数据分析等功能；（4）决策引擎，它具有可视化显示和交互元素，使用户能够更直观地理解数据和决策结果，从而帮助企业在复杂和不断变化的市场环境中快速做出合乎逻辑和明智的决策。

员工专业与稳定

我们的IT和业务管理咨询服务在很大程度上依赖于我们派驻在客户所在地现场的IT专业人员的专业性和稳定性。客户更看重我们咨询人员的稳定性和专业能力。为了满足客户的期望并保持较高的专业水平，我们实施了旨在增强我们团队技能和归属感的各种措施，最终提高了我们的服务绩效和市场竞争力。

我们通过提供涵盖IT、英语、软技能等全方位的免费培训课程，为员工优先考虑持续的专业提升。这些课程旨在提高他们的知识和技能水平，支持他们的职业发展，并确保他们随时了解行业趋势。

为了培养员工忠诚度和强烈的归属感，我们提供全面的福利包，包括有竞争力的健康保险、慷慨的员工健康计划、员工福利和明确的职业发展机会。这些投资不仅促成了较低的员工离职率，产生了稳定且经验丰富的团队，还直接转化为持续增长和收入增加。忠诚和敬业的员工队伍对于提供卓越的客户服务和取得长期成功至关重要。

我们的策略

我们采用多管齐下的战略方法来推动可持续增长，并最大限度地为我们的利益相关者创造价值。

全球扩张

我们正在积极寻求在全球范围内扩大我们的业务，包括向国际目的地销售，通过进入新市场增强我们的竞争力，开发创新产品和服务，以及利用全球资源。2024年，我们聘请了一名业务发展专家，为国际和中国的潜在客户提供服务。我们打算将此次发行的部分收益用于在新加坡、香港和美国建立销售办事处，雇用当地的销售和业务发展团队。我们预计，这些办公室不会在未来十二个月内产生实质性收入。

灵活交付模式全球扩张

我们正在全球范围内积极扩展我们的业务，包括向国际目的地进行销售，通过进入新市场增强我们的竞争力，开发创新产品和服务，并利用全球资源。

我们通过多种灵活的服务和产品交付模式，包括离岸和在岸交付、战略协作交付、软件即服务（SaaS）和平台即服务（PaaS）交付，满足多样化的客户需求。这种方法培养了与业务合作伙伴的关系，有助于提高客户的满意度。

深厚的行业专长

我们维持对软件驱动细分行业汽车行业和证券行业的激光关注。通过不断从现有客户群中获得宝贵的见解，我们深入研究这些领域，发现新的商机，并开发高度专业化的技术和服务。

产品开发能力

我们优先为汽车和证券行业持续研发新技术。这种对创新的承诺确保了源源不断的新产品和尖端解决方案，以满足不断变化的市场需求并保持我们的竞争优势。

五、风险及缓解措施

1.技术替代风险

在快速发展的AI、智能计算和数据安全领域，技术迭代（例如量子计算的突破，更高效的生成AI模型的出现，或英伟达、IBM等竞争对手推出用于司法/金融场景的专用芯片，或华为、寒武纪等国内领先企业）可能会降低我们现有技术解决方案的竞争力，甚至过时。如果我们未能及时适应，这种风险可能会削弱我们的市场地位，降低客户保留率，并影响收入增长。

为了主动应对这一风险，我们设计了一套结合实时监控、敏捷研发、战略伙伴关系的多层次技术防御和适应体系：

我们将建立由资深技术人员（具备8年以上AI、云计算、司法数据服务经验）、行业分析师、研发经理组成的3人技术跟踪团队。团队将实施“季度考核+实时预警”工作流程：

季度竞争格局分析：团队将对15 +家核心竞争对手（包括NVIDIA/IBM等全球科技巨头以及专注于司法技术的国内同行）进行深入研究，以评估其最新产品推出、技术专利、研发投入趋势等。例如，如果英伟达发布针对法律文件处理优化的新AI芯片，将计算效率提高40%，该团队将量化对我们的司法AI模型的影响（例如，“我们当前模型的训练时间可能比使用新芯片的竞争对手长2倍”），并分配“替代风险评分”（1 – 5，其中5表示严重威胁）。

实时技术警报系统：团队将订阅行业数据库（如IEEE Xplore、加特纳）、监控学术期刊（如人工智能与法律期刊）、参加行业重点会议（如中国司法数字化论坛），跟踪新兴技术（如区块链的量子安全加密、多模态司法大模型）。如果发现了一项颠覆性技术（例如，一家初创公司在零信任数据安全方面的突破，可以取代我们目前的联邦学习解决方案），该团队将在48小时内发布“红色警报”，并向该公司的研发委员会提交初步应对计划。

敏捷研发资源配置&快速适配：

我们将从年度研发预算中预留20%作为“技术适应基金”，快速应对高风险替代威胁。例如：

如果跟踪团队发现竞争对手的新智能案例分配引擎（由更先进的强化学习算法提供动力）将客户劳动力成本降低50%（对比我们目前的40%），我们将重新分配15%的适应基金来升级我们的引擎——与我们的内部AI团队和学术合作伙伴（例如中国科学技术大学）合作，整合相同的强化学习框架，并与5个试点司法客户进行3个月的迭代测试，以确保性能匹配或超过竞争对手。

对于基础技术（例如芯片架构升级），我们将采用“战略合作伙伴关系+技术许可”的模式，以避免再造。例如，如果华为发布针对边缘计算优化的全新Ascend芯片（对我们的20个二三线城市边缘节点至关重要），我们将签署技术合作协议，将该芯片集成到我们的边缘计算硬件中——将研发周期减少6 – 8个月，并确保我们的边缘节点保持< 50ms的延迟。

长期技术壁垒建设：

减少对外部技术的依赖，着力打造垂直场景“难以复制”的技术优势。例如，我们将继续以独家数据（例如省级司法机构提供的200k +匿名调解案例）训练我们的司法大模型，并在核心领域（例如基于区块链的电子证据验证、AI驱动的案件结果预测）每年申请10 +项专利。即使竞争对手推出类似技术，我们的独家数据储备和特定场景的优化将保持我们的竞争优势。

2.政策合规风险

我们的业务在高度监管的领域运营：司法数字化受最高人民法院和地方司法局监管；数据服务必须符合《个人信息保护法》（PIPL）和《数据安全法》；跨境数据流通和电子证据有效性受动态监管要求约束。政策变化（例如更严格的数据本地化规则、修订的电子证据可采性标准）或未能保持必要的认证可能导致处罚（罚款、业务暂停）、客户合同终止或限制市场准入。

为缓解这一风险，我们建立了涵盖认证维护、实时策略跟踪、内部流程优化的全生命周期合规管理体系：

全面认证&资质管理：

我们将优先获得和维护8 +核心合规认证，确保我们服务的法律有效性：

数据安全认证：我们将每3年更新一次“3级网络安全等级保护认证”（非关键国家基础设施所需的最高级别），并获得所有数据相关产品（例如医疗数据脱敏工具）的“个人信息保护影响评估（PIA）备案”。例如，在推出我们的医保场景跨行业数据交换中间件之前，我们将向当地网信管理局完成PIA备案，以确保符合PIPL对跨行业数据共享的要求。

司法&电子证据资质：维护中国标准化研究院颁发的“电子证据服务资质”和最高人民法院互联网法院的“区块链存证证明”。这些资格确保我们的电子签名存款服务在司法程序中是可以接受的——这对于留住金融机构和仲裁委员会等客户至关重要。

定期内部审计：我们将聘请第三方合规公司对我们的认证合规性进行半年度审计，发现差距并在1个月内进行整改。

专职合规团队&政策响应机制：

我们将建设由法律专业人员（具有数据法律和司法监管经验）、原监管官员（来自地方司法局或网信管理局）、客户合规管理人员组成的6人合规团队。团队将实施“政策跟踪→影响评估→流程调整”工作流程：

政策追踪：团队将通过官方渠道（例如政府网站、监管会议）监测10 +家关键监管机构（例如最高人民法院、网信办、工信部）的更新，并编制“政策更新月报”，重点介绍与我们业务相关的变化（例如，“新规要求所有司法数据平台在2025年前接入国家司法云”）。

影响评估：针对每一项政策变化，团队将进行“360影响分析”，涵盖产品（例如“我们目前的县级司法平台不支持全国司法云集成”）、客户（例如“金融客户可能要求我们更新电子签名合同以包含新的合规条款”）、运营（例如“数据存储成本可能增加15%以满足本地化要求”）。

流程调整：团队将与产品、销售、研发部门共同制定明确时间线的“合规调整计划”。例如，如果网信办发布限制司法案件数据跨境数据传输的新规，合规团队将协同研发团队在2个月内为我们的案件管理系统添加“数据跨境审核模块”，并培训销售团队告知客户新的限制，以避免合同违约。

以客户为中心的合规支持：

增强客户信任，降低联合合规风险，为重点客户提供“合规增值服务”：

针对司法机构：每季度组织“最新电子证据规则”培训，提供办案“合规清单”（如“确保区块链存证符合法院新要求的步骤”）。

针对金融客户：我们将发布年度“合规报告”，总结我们的不良资产处置解决方案如何与PIPL和银行业监管规则保持一致，帮助客户满足内部审计要求。

3.现金流风险

我们的智能计算中心项目需要大量的前期资本支出（CAPEX）——包括硬件采购（AI服务器、边缘计算节点）、软件开发和设施建设——投资回收期为3 – 5年。如果我们完全依靠内部资金或短期贷款为这些项目融资，我们可能会在投资阶段面临现金流压力（例如，无法支付研发工资或客户服务成本等运营费用），尤其是如果项目收入被推迟（例如，当地法院采用慢于预期）。

针对这一风险，我们设计了创新融资模式、分期投资、营收多元化相结合的多维现金流管理策略：

BOT模式优化&长期收益保障：

对智能计算中心项目（如与市属国资合资），采用改进后的“建设-运营-移交（BOT）”模式，有3个关键保障措施：

分期建设&付款：我们将项目拆分为3期（试点节点建设→全面部署→运营优化）并与当地政府合作伙伴协商，在每一期完成时获得项目总费用的30%（vs.最后一次一次性付款）。例如，某计算中心项目总投资1亿元人民币，我们在建设5个试点边缘节点（一期）后获得3000万元人民币，在完成20个节点（二期）后获得3000万元人民币，在稳定运行6个月后（三期）获得4000万元人民币。这种阶段性的付款结构，保证了建设期现金的稳定流入。

最低收益保证条款：在与市属国有资产的合资协议中，我们将包含“最低收益保证”条款——确保计算中心在运营的前3年每年至少产生人民币800万元的收入（覆盖我们对项目的年度运营成本的60%）。如果营收低于这一门槛，国有合作方将补偿差额（每年上限为人民币500万元），降低下行风险。

转让期限灵活性：我们将商定5 – 7年的运营期（vs.固定的5年），如果项目年收入超过人民币1500万元（最低保底的120%），则包括延长期限2年的选择权。如果项目表现良好，这种灵活性使我们能够扩展收入流。

融资渠道多元化：

我们将通过撬动3个外部融资渠道，减少对内部资金的依赖：

政策性贷款：以“东数西算”政策支持的优惠利率（低于市场利率1.5 – 2%）向国有银行（如中国工商银行）申请“数字化转型贷款”。这些贷款将覆盖计算中心项目CAPEX的40%，本金偿还有5年宽限期。

轻资产合作模式：对于非核心计算基础设施（例如服务器存储），我们将与第三方提供商（例如华为云）采用“租赁+收入分成”模式。而不是直接购买服务器（100台服务器的中心要花费2000万人民币），我们将以每年120万人民币的价格租赁它们，并与供应商分享计算中心每年10%的收入——减少60%的前期CAPEX。

重点项目股权融资：对于大型计算中心项目（投资> 2亿元人民币），我们将考虑向战略投资者（例如地方政府引导基金）发行优先股，每年6%的股息和3年的赎回选择权。这种方式在不稀释现有股东控制权（优先股没有投票权）的情况下筹集资金，并使投资者与长期项目成功保持一致。

现金流预测&应急规划：

我们将推行“月度现金流预测+季度压力测试”制度：

月度预测：财务团队将编制12个月的滚动现金流预测，跟踪关键指标（例如，计算项目的CAPEX、司法数字化服务的收入、贷款偿还）并识别潜在的短缺（例如，“2025年第三季度可能由于项目付款延迟而出现人民币1500万元的现金缺口”）。

季度压力测试：团队将模拟3种风险情景（轻度：10%收入延迟；中度：20%成本增加；重度：30%项目取消），以评估公司的现金流弹性。例如，在严峻的情况下，如果有30%的计算中心项目被取消，团队将核实企业是否有足够的现金储备（目标：6个月的运营费用）来弥补缺口，并在需要时调整融资计划（例如加速保单贷款申请）。

我们相信，我们积极主动、多层次的风险缓解措施——针对技术替代、政策合规和现金流的独特挑战而量身定制——将有效保障我们的业务运营，保持我们的竞争优势，并支持可持续增长。通过结合实时监控、敏捷适应和战略合作伙伴关系，我们处于有利地位，可以驾驭行业的不确定性，并为我们的股东、客户和员工创造长期价值。

竞争

IT和企业管理咨询及解决方案服务行业的特点是竞争加剧。我们认为，促成这一竞争格局的几个关键因素：

●交付质量与技术发展：IT软件和服务质量要跟上技术进步。由于正在进行的IT创新，全球业务正在经历深刻变革。例如，2023年，生成式AI、5G和低代码/无代码解决方案等新兴技术取得了显着进展。我们必须继续与这些进步保持同步，以保持在技术前沿，不断增强我们的能力。

●激烈的人才竞争：我们的成功取决于吸引和留住具有利基数字专业知识的高技能专业人员。这一人才库竞争激烈，导致对合格人员的竞争激烈。

●客户服务和交付质量：客户满意度直接影响我们留住客户和吸引新业务的能力。服务交付未能达到或超过预期可能导致客户流失和市场份额损失。

●服务组合的广度和深度：客户需要一套全面的服务，包括软件开发、咨询专业知识以及针对其特定行业需求定制的解决方案。服务组合不足或有限可能会阻碍我们有效竞争的能力。

销售与市场营销

我们的业务发展活动侧重于培养与现有客户的关系和发现新的商业机会。销售团队优先考虑维持牢固的客户关系，并探索与潜在客户的合作可能性。通过我们的市场洞察力，我们积极寻求现有客户和更广泛市场的投标机会，利用我们当前客户群的积极建议。我们的投标支持团队在准备竞争性提案方面发挥着关键作用，同时客户服务部门确保在中标后无缝交付项目和客户满意度。此外，我们还建立了社交媒体营销团队，以提高品牌知名度并向更广泛的受众推广我们的服务。

研究与开发

由于我们业务的性质，我们优先考虑研发（R & D）举措，以便提供有效满足国内和国际客户群不断变化的需求的服务和产品。截至2025年6月30日，我们的研发部门由3名全职专业人员组成，他们同时担任客户的IT顾问，并根据需要代表我们执行研发服务。

我们的研发工作集中在利用新兴工具和技术，而不是传统的研发活动，以简化项目交付并提高效率。例如，我们在设计IT解决方案和IT产品时采用了新兴和流行的低代码开发平台，这显着减少了系统开发周期并加快了应用程序部署。这种方法明显提高了开发速度，最大限度地减少了冗余，并促进了敏捷迭代，从而提高了灵活性，为公司带来了实实在在的好处。

我们积极拥抱云计算和无服务器架构。这些技术使我们的团队能够在不管理服务器基础设施的情况下部署项目，同时自动扩展以适应流量波动。这使项目团队得以自由专注于核心业务逻辑开发，进一步增强了效率和适应性。在汽车行业，我们利用云计算和无服务器架构来高效管理和清理来自判断端点的海量数据集。云资源自动扩展以处理数据波动，确保最佳的资源利用率，并提供高度可用、可扩展的解决方案，促进项目无缝推进。

我们还利用持续集成和持续部署（CI/CD）工具实现构建、测试和部署过程的自动化，保证快速和高质量的软件交付。事实证明，这种方法有助于执行需要频繁迭代的项目。通过实施CI/CD工具，我们能够快速响应不断变化的业务需求，提高交付速度，并降低整体项目成本。

我们坚定不移地致力于研发，这显然扩大了我们的技术专长，拓宽了我们的服务范围。通过采用创新解决方案，优先考虑效率和质量，我们将自己定位为领先的综合解决方案提供商，赢得了客户的信任和认可。

知识产权

我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠商业秘密、保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权。我们还依赖和保护非专利的专有专业知识，以及其他商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。我们与大多数员工和顾问订立保密协议，并控制对我们的文件和其他许可信息的访问和分发。尽管有这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似技术。既然在中国执行知识产权往往很困难。监管未经授权使用我们的技术是困难的，我们采取的措施可能无法防止我们的专有技术被盗用或侵犯。此外，未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围，这可能会导致大量成本和转移我们的资源，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们要求我们的员工签订保密协议，以限制访问和分发我们的专有和机密信息。这些协议一般规定，由我们或代表我们开发的任何机密或专有信息必须保密。这些协议还规定，在我们的业务过程中向第三方披露的任何机密或专有信息必须由此类第三方保密。

我们目前拥有一个注册商标，这是一笔宝贵的财富，可以强化品牌和消费者对我们产品的好感。该商标的当前注册在一段有限的时间内有效，并且可以定期续期，前提是我们作为注册所有人遵守所有适用的续期要求，包括在必要时继续使用与类似商品相关的商标。在中国，如果发生商标侵权行为，国家工商总局有权对侵权人进行罚款，并没收、销毁侵权产品。

员工

截至2025年9月30日，我们有22名全职员工，均在中国。下表列出截至2025年9月30日按职能分类的雇员细目：

我们制定了各种方法，以确保我们的员工就其履行的职能接受充分和正确的培训，并了解影响我们业务的立法。我们的成功取决于我们吸引、留住、激励合格员工的能力。我们努力为员工提供有竞争力的薪酬待遇和积极、动态、创造性的工作环境。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的雇佣纠纷或停工。

我们与员工订立标准雇佣合同。我们还与所有员工签订标准保密协议。我们的员工都没有工会或集体谈判协议的代表。

设施

我们的总部设在中国。我们在中国深圳租赁了总计约1000平方米的主要办公空间。我们相信我们的设施足以应付我们目前的需要

法律程序

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。任何诉讼或其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

我们集团受中国法律法规的约束，我们所有的集团公司都在中国开展业务和经营。本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。它们不是详尽无遗的，仅旨在向潜在投资者提供一些一般性信息。它们既不是设计出来的，也不是用来替代专业建议的。我们建议潜在投资者应就此类法律法规对本集团的影响咨询他们自己的顾问。

中国法律法规概览

本节概述了适用于我们在中国大陆的业务运营的主要中国法律法规。

与外国投资有关的条例

外商投资的市场准入规则

外商在中国内地投资活动市场准入主要由商务部或商务部、国家发展改革委或发改委于2022年7月29日颁布并于2023年1月1日起施行的《外商投资鼓励类产业指导目录（2022版）》或《目录》和商务部、发改委于2021年12月27日颁布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021版）或《负面清单》管辖。目录列出外商投资鼓励类行业，负面清单确定外商投资禁止和限制类行业。投资属于《目录》“鼓励类”的，可以通过设立外商独资企业的方式进行对外投资。如果投资属于负面清单上的“限制”类别，则此类对外投资可通过成立合资企业的方式进行，中国大陆一方的最低持股比例各不相同，具体取决于特定行业。投资属于负面清单“禁止”类别的，不得对外投资任何种类。在不属于上述三类之一的行业范围内发生的投资，归为外商投资许可行业。

我们不认为我们的活动属于负面清单上任何限制或禁止的类别。

外商投资法

外商投资报备办法建立外商投资网上报备制度，取代此前商务部备案和/或审批程序的要求。根据这些办法，在中国大陆境内直接或间接进行的对外投资，外国投资者或外商投资企业（FIEE）必须通过网报系统提交有关设立、变更、解散的投资信息，以及外商投资企业的年度报告。

2020年12月19日，国家发展和改革委员会（发改委）、商务部（商务部）公布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些措施规定，对影响或可能影响国家安全的外国投资，必须进行安全审查。因此，建立了外国投资安全审查机制，以监督外国投资安全审查的组织、协调和指导。设立由发改委、商务部牵头的工作机制办公室，负责办理外资安全审查相关日常工作。

根据《外商投资安全审查办法》，属于规定范围内的对外投资活动——如重要文化产品和服务、关键信息技术和互联网产品和服务、关键证券服务等涉及国家安全的重大领域——需要外国投资者或中国境内有关方在进行投资前，特别是在取得对被投资企业的最终控制权时，主动向工作机制办公室申报。

中国公司法

根据2023年12月29日由全国人大常委会或中国石油天然气集团公司颁布并于2024年7月1日生效的《中国公司法》（2023年修订），中国大陆法人实体的设立、经营和管理受《中国公司法》管辖。中国公司法界定了两类公司：有限责任公司和股份有限公司。我们的中国子公司是有限责任公司。除外商投资相关法律另有规定外，外商投资企业还需遵守中国公司法的规定。

网络安全、数据安全和隐私保护相关法规

网络安全条例

个人信息保护法划定了个人信息处理者在个人信息处理中的作用。它还概述了与委托加工相关的义务。个人信息处理者将个人信息的处理委托给另一方处理时，适用以下规定：1）个人信息处理者必须在目的、期限、委托处理方式、信息类型、保护措施等关键方面与代理人达成一致，同时还要监督代理人的处理活动；2）要求代理人严格在约定范围内处理个人信息，确保处理信息的安全，协助个人信息处理者履行法律义务。

2023年9月28日，中国网信办（CAC）发布《关于规范和促进跨境数据流动的规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。随后，2024年3月22日，CAC发布了正式版，标题为《促进和规范跨境数据流动的若干规定》（以下简称《官方规定》），自公布之日起立即生效。官方规定阐明了涉及跨境数据转移的数据处理者的适用标准，包括安全评估、个人数据出境转移标准合同和个人信息保护认证。

由于我们可能访问属于我们的客户和我们客户的最终用户的某些数据，我们受到上文详述的中华人民共和国隐私保护法律法规的约束。为确保符合适用的法律法规和行业通行做法，我们制定了严格的数据保护政策，对此类信息的收集、使用、存储、传输、传播等进行规范。

与知识产权有关的条例

版权

中国境内的版权，包括受版权保护的计算机软件，主要受中国版权法及其实施细则的保护。中国版权法于2021年1月17日颁布，自2021年6月1日起施行（《版权法》）。依照版权法，计算机软件著作权的保护期限为50年。未经作品著作权人许可，擅自复制、发行、表演、放映、播出、汇编作品或者通过信息网络向社会公众传播该作品，除《中华人民共和国版权法》及相关规章制度另有规定外，构成对著作权的侵犯。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权行为，采取补救行动，并赔礼道歉、支付损害赔偿金等。

商标

RC（2019修订版）及其《实施细则》（2014修订版），统称为《商标法》，规定注册商标的专用权仅限于经批准注册的商标以及经许可使用的商品和/或服务。注册商标的有效期为十年，自批准注册之日起算，可再延长十年，条件是在有效期届满前十二（12）个月内完成必要的申请手续。如注册人未能及时申请续期，可给予额外六（6）个月的宽限期。但是，如果在宽限期过前没有寻求延续，注册商标将被注销。

根据商标法，国家市场监督管理总局商标局，在此简称商标局，负责全国范围内的商标注册管理工作。商标局坚持商标注册“先备案”原则；多个申请人为相同或相似商品申请注册相同或相似商标的，先提交的申请将获得初步批准，并予以公示。

此外，商标法还主张，未经授权使用与注册商标相同或相似的商标，涉及相同或相似的商品和/或服务，构成对注册商标专用权的侵犯。深国商在中国大陆拥有注册商标1件。

域名

中国境内的域名由工业和信息化部（简称工信部）于2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》监管，自2017年11月1日起施行。据此，“域名”是指层次结构的字符标记，用于识别和定位互联网上的计算机，并对应该计算机的互联网协议（IP）地址。除相关规则另有规定外，域名注册服务适用“先备案”原则。域名注册通过根据相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

劳动保护相关条例

劳动法

根据2018年12月29日颁布并生效的《中华人民共和国劳动法（2018年修订）》，企业必须本着公平原则与员工协商执行雇佣合同。企业要建立和加强用人卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规章制度和标准，为职工进行职业健康安全教育，防止工伤事故发生，减少职业危害。此外，雇主和雇员应按照适用的中国法律购买社会保险和支付社会保险费。

2012年12月28日公布并于2013年7月1日生效的《中国劳动合同法》（2012年修订）和2008年9月18日公布并生效的《劳动合同法实施条例》统称《劳动合同法》，作为规范公司与员工在劳动合同订立、履行、变更、解除和终止、试用期要求、支付报酬和经济补偿、劳务派遣以及社会保险费等方面的劳动合同关系的首要法律。按照劳动合同法规定，用人单位与劳动者之间建立雇佣关系的，自受雇之日起，应当签订书面雇佣合同。而且，用人单位应当向职工支付不低于当地最低工资标准的工资，禁止强迫职工超过一定期限工作，应当按照国家规定支付职工加班费。

《社会保险法》

根据2018年12月29日颁布并生效的《中国社会保险法（2018年修订）》，用人单位须按职工工资的规定比例为职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险，最高不超过当地政府不时规定的最高限额，职工须按工资的规定比例缴纳基本养老保险、失业保险和基本医疗保险。用人单位未及时足额缴纳社会保险费的，有关社会保险征收机构应当责令其在规定期限内补足不足部分，并可以自到期日起按未缴金额的0.05%/日征收滞纳金。该用人单位仍未在规定期限内补足不足部分的，由有关行政主管部门对该用人单位处未补足金额一倍以上三倍以下的罚款。

住房公积金条例

根据2019年3月24日公布并生效的《住房公积金管理条例（2019年修订）》，用人单位缴存职工住房公积金，必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户。要求用人单位和职工按时足额缴纳住房公积金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%。用人单位未为职工办理住房公积金登记或开立住房公积金账户的，由相关住房公积金行政中心责令其在规定期限内完成登记开户，未在规定期限内办理的，可处以最高5万元的罚款；用人单位未部分、足额缴纳住房公积金的，由相关住房公积金行政中心责令其在特定期限内缴纳未缴金额，且该用人单位不遵守该命令的，有关住房公积金行政中心可以向某人民法院申请强制执行。

与税收有关的条例

企业所得税（“EIT”）

根据中国石油天然气集团公司于2007年3月16日颁布并于2018年12月29日最后修订的《中国企业所得税》和国务院于2007年12月6日颁布并于2019年4月23日最后修订的《中国企业所得税法实施条例》，企业所得税法统称为企业所得税法，对居民企业和非居民企业均按25%的统一税率适用企业所得税。居民企业定义为根据中国法律在中国大陆设立的企业，或根据外国法律设立但在中国大陆有实际管理机构的企业。非居民企业定义为根据外国法律设立、在中国大陆境内无事实上的管理机构，但在中国大陆设立机构或场所，或无此类机构或场所但有来自中国大陆的收入的企业。EIT由居民企业对来源于中国大陆境内外的收入进行支付。非居民企业、其在中国大陆设立的机构或场所来源于中国大陆境内的收入以及与在中国大陆设立的机构或场所有事实关系的来源于中国大陆境外的收入，应由非居民企业支付。非居民企业没有在中国大陆设立的机构或场所或与在中国大陆设立的机构或场所没有事实关系的收入，非居民企业仅对来源于中国大陆境内的收入按20%的比例支付EIT。

根据2016年1月29日颁布、自2016年1月1日起生效的《高新技术企业认定管理办法》，经认定为高新技术企业的企业，自取得该高新技术证书当年起，可连续三（3）年按照相关企业所得税法享受15%的所得税优惠税率。

增值税（“VAT”）

根据国务院1993年12月13日颁布、最近于2017年11月19日修订的《中国增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日颁布、最近于2011年10月28日修订的《中国增值税暂行条例实施细则》，将增值税法、各主体和

中国大陆从事销售商品、提供加工服务、维修更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的个人，除另有说明外，按17%的税率缴纳增值税。

根据财政部和国家税务总局（SAT）于2018年4月4日颁布、自2018年5月1日起施行的《关于调整增值税税率的通知》，纳税人为增值税目的或进口货物从事应税销售活动的，此前适用的17%和11%税率分别下调至16%和10%。

根据财政部、国家税务总局和海关总署于2019年3月20日颁布并于2019年4月1日生效的《关于深化增值税改革政策的通知》，纳税人为增值税目的或进口货物从事应税销售活动的，此前适用的16%和10%税率分别下调至13%和9%。截至本招股章程日期，适用于我们销售服务及产品的增值税税率为6%及13%。

预扣税

根据企业所得税法，除与中国政府的相关税收协定另有规定外，外商投资企业支付给非居民企业且未在中国大陆设立或经营场所的外国投资者的股息，或已设立或经营场所但其收入与该设立或经营场所没有事实关系的外国投资者的股息，应缴纳10%的预扣税。根据《国家税务总局关于印发中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于收入征税避免双重征税和防止财政逃税协议的通知》，凡持有外商投资企业至少25%股权的受益所有人，在分配股息红利时，如果受益所有人为公司（合伙企业除外），税率可降至5%，否则税率可降至10%。

此外，根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”相关问题的通告》，“受益所有人”是指对收益拥有所有权和控制权的人，以及收益所来源于的权利和财产。在确定申请人关于税收协定中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理的“受益所有人”身份时，应结合具体案例的实际情况进行综合分析。一般来说，下列因素不利于确定申请人的“受益所有人”地位：（一）申请人有义务在收到收益后12个月内向第三国（地区）的居民支付50%或以上的收益，其中“义务”一词包括没有约定义务的约定义务和事实上的付款；（二）申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动；（三）条约对应国（地区）不对相关收益征税或免税，或征税但实际税率很低；（四）除产生和支付利息所依据的借款合同外，债权人与第三方之间存在其他借款或存款合同，其中金额、利率、执行日期等因素相近；（五）除产生和支付使用费的著作权、专利、技术等使用权转让合同外，存在与著作权、专利、申请人与第三方之间的技术。

根据国家税务总局颁布并于2009年2月20日生效的《关于实施税务条约中股息条款有关问题的通知》，满足以下条件后，方可享受税务条约中的特许税率：（1）取得股息的税务居民按税务条约的规定仅限于公司；（2）在中国大陆居民公司的所有所有权股权和有表决权的股份中，税务居民直接拥有的比例符合税收协定规定的比例；（3）该税务居民直接拥有的中国大陆居民公司的股权比例在取得股息前十二个月内的任何时候均符合税收协定规定的比例。

根据国家税务总局2019年10月14日颁布、自2020年1月1日起施行的《关于发布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》，非居民纳税人享受条约待遇采取“自行判断资格、申报待遇、留存相关资料备查”等方式办理。非居民纳税人自行判断符合享受条约待遇条件的，可以在纳税申报时自行取得，也可以通过扣缴义务人进行扣缴申报时自行取得。同时，按照本办法规定收集、留存相关资料备查，并接受相关税务机关的后续管理。在享有与股息、利息和特许权使用费有关的条约利益的情况下，应保留证明“受益所有人”地位的相关材料。

与外汇有关的条例

中国大陆外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，1996年由国务院颁布，最近于2008年修订。根据中国外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准，通过遵守某些程序

要求。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆，用于支付偿还外币计价贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准或注册。

2012年11月，外管局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局59号文，最近一次修订是在2015年，对现行外汇手续进行了大幅修订和简化。按照外管局59号文规定，开立设立前费用账户、外汇资金账户、担保账户等各类特殊目的外汇账户，境外投资者在中国内地取得的人民币收益再投资，外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和红利，不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。

2015年2月，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局13号文，据此，实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记，而不是向外管局申请关于外商直接投资和境外直接投资外汇登记的批准。符合条件的银行，在外管局监管下，可直接对申请进行审核并进行登记。

2015年3月，外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，据此，外商投资企业可以根据实际经营需要，将其资本账户中经有关外汇管理部门确认的货币出资权益（或银行已为其登记的货币出资注入账户）的外汇资本金部分，向银行进行结汇。此外，暂允许外商投资企业100%自由支配结汇外汇资本金。外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自身经营用途。普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业须先办理境内再投资登记，并在外汇管理部门或注册地银行开立相应结汇待付款账户。

2016年6月，外管局颁布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，据此，在中国内地注册的企业除外币资本外，还可以将其外债以及境外上市募集的汇回资金，酌情由外币兑换为人民币。外管局16号文还重申，如此转换的资金使用，在企业经营范围内应遵循“真实性、自用原则”。根据外管局16号文，如此折算的人民币资金，不得直接或间接用于（一）支付超出企业经营范围或法律法规禁止的支出；（二）进行证券投资或其他投资（银行保本型产品除外）；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）购买非自用不动产（外商投资房地产企业除外）。

2017年1月，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（一）在真实交易原则下，银行对有关利润分配的董事会决议、报税记录正本、经审计的财务报表进行核查；（二）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

2020年4月10日，外管局发布《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即外管局8号文，其中规定，在资金用途真实、符合现行与资本项目有关的收入使用行政规定的情况下，允许企业将资本金、外债和境外上市等资本项目下的收入用于境内支付，无需在每次交易前向银行提交证明此类支付真实性的材料。

有关股利分配的规定

中国大陆规范外商投资企业分红的主要法律法规包括《中国公司法》、《外商投资法》及其《实施细则》，据此，中国大陆外商独资企业只能从按照中国相关会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息，在以前会计年度的任何亏损被抵消之前，不得进行利润分配。此外，这些外商投资企业不得分红，除非每年至少提取各自累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的公积金，直至该公积金累计额达到企业注册资本的50%，这些公积金不得作为现金股利进行分配。外商投资企业也可根据相关中国会计准则，将其税后利润的一部分酌情分配给其员工福利和奖金。

中国内地居民境外投资外汇登记相关规定

2014年7月，外管局发布《国家外汇管理局关于境内居民以特殊目的判断方式境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通告》或外管局37号文。外管局37号文对中国内地居民或实体利用离岸特殊目的判断或“SPV”在中国内地寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事项进行了规范。根据外管局37号文，SPV是指中国内地居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国内地居民或实体通过SPV在中国内地直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。37号文要求，中国内地居民或实体在向SPV出资前，需在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。

2015年2月，外管局颁布外管局13号文。外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国内地居民或实体设立SPV必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

此外，根据外管局37号文，如果离岸公司的资本发生重大变化，如基本信息发生任何变化（包括此类中国内地居民变更、SPV名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，也需要该中国内地居民修改注册或随后向合格银行备案。未遵守外管局37号文和外管局13号文规定的登记要求，对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，也可能使相关中国内地居民受到《中国外汇管理条例》的处罚。

截至本招股说明书之日，尚志通控股有限公司是深国商的全资子公司，不受外管局37号文或外管局13号文规定的外汇登记限制，并已根据中国适用法律完成其境外直接投资手续。然而，我们可能不会获悉在我们公司直接或间接持有权益的所有中国内地居民的身份，我们也无法控制我们未来的任何实益拥有人。因此，我们无法保证我们当前或未来的中国内地居民实益拥有人将遵守我们提出或获得任何适用登记的要求，或持续遵守这些外管局规则中规定的所有登记程序。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国大陆居民境外投资活动相关的中国法律法规可能会使我们的中国大陆居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力。”

并购及境外上市相关规定

2006年8月8日，中国商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构颁布了《外国投资者收购境内企业规则》或《并购规则》，规范外国投资者并购境内企业，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，并购规则要求，由中国内地公司或个人控股的、通过收购此类公司或个人持有的中国内地境内权益而为境外上市目的组建的境外SPV，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，应先获得中国证监会的批准。

我们的中国法律顾问——我们的法律顾问——已告知我们，基于其对中国现行法律、规则和法规以及并购规则的理解，鉴于：（i）深港通在收购时由一家外商投资企业控股，以及（ii）并购规则中没有明确规定将与我们一样属于并购规则的相应股份结构分类，本次发行无需证监会批准。尽管有上述意见，我们的中国法律顾问我们的法律顾问已进一步告知我们，在如何解释和实施并购规则方面存在不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定有关此次发行需要事先获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五（五）条配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，中国境内公司寻求以直接和间接方式在境外发售或上市证券，应当在其向境外证券监管部门提交首次公开发行股票或上市申请后三（3）个工作日内，按《试行办法》要求向中国证监会提交备案材料。中国境内公司未按规定办理备案手续、隐瞒重大事实或者在备案材料中伪造重大内容的，该中国境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

《试行办法》概述了禁止中国境内公司在境外发行和上市证券的情形，如果境内公司进行的境外发行和上市（i）法律明令禁止；（ii）可能危及国务院有关主管部门认定的国家安全；（iii）涉及该境内公司、控股股东贪污、贿赂、贪污、挪用财产等扰乱中国经济的刑事犯罪，和/或实际控制人最近三年；（iv）涉及该境内公司涉嫌刑事犯罪或重大违法违规被调查；或（v）涉及控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股份的重大权属纠纷。我们认为，我武生物申请在纳斯达克发行上市不属于前述《试行办法》禁止的境外上市情形。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护总局、国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，并与《试行办法》于2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的条文规定，除其他外，（a）中国境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向相关个人或实体，包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）中国境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司及子公司在修订后的规定和其他中国法律法规下未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下移送司法机关追究刑事责任。

中国当局发布的任何新法律法规可能会使我们受到额外的合规要求。我们无法向您保证，我们将能够及时或完全遵守《试行办法》、修订后的规定或任何未来实施规则下的所有新监管要求。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。见“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—证监会颁布的新的海外上市规则和其他相关规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”

董事和执行官

下表提供了有关我们的董事、执行官和关键人员的信息。

作为一家BVI公司，我们是一家外国私人发行人，并被允许在某些公司治理事项上遵循母国惯例，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。英属维尔京群岛法律不要求上市公司董事会的多数成员由独立董事组成。然而，为了加强我们的公司治理，我们选择遵循纳斯达克公司治理标准，让我们的董事会大多数成员由独立董事组成。

董事会各委员会

在本次发行生效后，我们打算在董事会下设立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会。我们打算在完成此次发行之前，为三个委员会中的每一个委员会通过一份章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

●审查我们员工的总薪酬方案，并向我们的管理层建议任何拟议的变动；

●审查并向董事会建议我们董事的薪酬；

●每年审查并管理所有长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划；和

●在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，选择并接受薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议

董事及执行人员的任期

我们的高级管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。我们的董事不受任期限制，任期至他们辞职、死亡或丧失工作能力，或至他们各自的继任者被选出并符合资格，或直至他们的职位根据我们的章程（可能不时修订）以其他方式空出为止。

如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成，（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全，（iii）以书面通知方式辞职，（iv）未经董事会特别许可，连续六个月缺席董事会会议，或（v）根据我们的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职，则董事亦将被自动免职。

深港通深圳总经理。本协议只能根据协议项下的特定条款终止，袁先生在终止与深圳深圳的雇佣关系时无权获得任何遣散费。

董事协议

于2024年4月1日，我们与马天鸿各自订立协议，据此，他们各自同意担任深成环球的董事。每一份协议的期限将自本次发行生效之日起开始，并将持续到该董事被免职或辞职为止。

公司治理实践

我们是适用的美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”。纳斯达克的公司治理要求包括某些便利条件，允许外国私人发行人遵循“母国”公司治理实践，以代替纳斯达克的要求。适用此类豁免要求我们披露我们未遵循的每一项纳斯达克公司治理规则，并描述我们遵循的BVI公司治理实践。我们可能会选择在未来遵循我们母国的做法，并在公司治理事项方面利用某些外国私人发行人豁免。

行为准则和Code of Ethics

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员。我们打算在适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则要求的范围内，在我们的网站上披露对道德准则的任何修订，以及对我们的董事、执行官和高级财务主管的道德准则或行为准则的任何豁免。

董事及执行人员的薪酬

除上文所披露者外，概无董事与本公司或本公司任何附属公司订立服务协议，就终止雇佣时的福利作出规定。

责任限制及其他赔偿事宜

英属维尔京群岛法律允许我们就与我们的任何事务有关的行动、费用、指控、损失、损害和因在执行其作为我们的董事、高级职员和审计师的职责过程中所做或不做的任何行为而招致的费用、费用、指控、损失、损害和开支对我们的董事、高级职员和审计师进行赔偿。

根据我们将于紧接本次发售结束前通过的组织章程大纲及章程细则，我们可向（其中包括）我们的现任或前任董事及高级人员作出赔偿，使他们或他们中的任何人因在各自的办事处或信托中执行其职责或假定职责时所作出、同意或遗漏的任何作为而可能招致或承受的所有诉讼、程序、成本、费用、开支、损失、损害及法律责任，但他们因自身不诚实而招致或维持的（如有）除外

下表列出截至本招股章程日期有关我们普通股实益拥有权的资料：

●我们的每一位董事、董事委任人员和执行官；

●我们所认识的每名实益拥有我们5%以上普通股的人士；及

●我们所有的董事和执行官作为一个整体。

下表中的计算基于[*】在紧接本次发行完成后已发行和流通的普通股，假设承销商未行使其超额配股权。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在[ 60天内认购的任何股份[*】通过行使任何认股权证或其他权利。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体拥有唯一的投票权和投资权，或有权就其实益拥有的所有普通股获得经济利益，但须遵守适用的社区财产法。表中列出的股东中没有一家是经纪自营商或经纪自营商的关联公司。表中所列股东均不在美国，其持有的普通股也均不在美国。适用的所有权百分比基于[*]截至【*].

我们是一家BVI豁免有限责任公司，我们的事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、BVI的《公司法（修订版）》（我们在下文将其称为《公司法》）和BVI的普通法管辖。

我们的发售后组织章程大纲及章程细则

会议应在我局确定的时间和地点召开。所有股东大会，不包括年度股东大会，均应指定为临时股东大会。董事可酌情召开股东大会。此外，股东大会应在一名或多名有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东的书面要求下召开，前提是他们在该次会议上共同拥有至少百分之十的投票权。本次请购必须遵守条款中概述的通知规定，明确说明会议目的，并由各请购股东签字。董事未在收到书面请求之日起21个完整日内召开被请求的会议的，请求股东或其中任何一方可在21天期限届满后的三个月内自行召开股东大会。

必须向有权出席任何股东大会并在会上投票的所有普通股超过1%的股东提供至少7个完整日的通知。本通知应当载明会议的地点、日期、时间，以及拟讨论事项的一般性质。此外，如果提出特别决议，该决议的文本必须传达给持股超过1%的股东。每次股东大会的通知亦应延伸至董事和我们的核数师。

在不违反《公司法》规定的情况下，经个别或集体在股东大会上持有所有合资格选民至少90%投票权的股东同意，可在较短的通知时间内召开股东大会。

如出现票数均等的情况，不论是在举手表决或投票表决时，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

感兴趣的董事。董事可以就其拥有权益的合同或交易进行投票，但该权益的性质由其在审议该事项和对该事项进行任何投票时或之前披露。

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与本公司订立的合约、交易或建议订立的合约或交易拥有权益，必须在董事会议上声明其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，述明他是某特定公司或商号的成员，并将被视为在随后可能与该公司或商号订立的任何合同或交易中拥有权益，应被视为就任何该等合同或交易作出的充分利益声明。在符合适用的上市规则规定和相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可以就任何合同、交易或拟议的合同或交易进行投票，尽管他在其中具有利益，但前提是他向其他董事披露任何重大利益的性质和范围。如果他这样做，他的投票应被计算在内，并且他可以在任何董事会议上被列入法定人数，其中该合同或交易，或拟议的合同或交易被审议。

任何一年的股息由我们的董事会决定。

清算。在我们清盘的情况下，股东可根据《公司法》规定的条款和任何其他制裁，通过特别决议授权清算人采取以下一种或两种行动：（i）在股东之间以实物形式分配我们的全部或任何部分资产，为此目的，对任何资产进行估值，并确定在股东或不同类别股东之间的分配方式；（ii）为股东和对清盘负有责任的人的利益将全部或任何部分资产归属受托人。董事有权代表我们向英属维尔京群岛大法院提交清盘呈请，而无需在股东大会上通过决议。

要求认购股份及没收股份。根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催缴通知。每位股东应在收到至少14个完整日的通知并指明付款时间和地点后，支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴承担连带责任。如赎回到期应付后仍未支付，则责任人须按配售条款或赎回通知规定的利率，或如无固定利率，则按年利率百分之十的利率，支付自到期日起至付款为止的未支付金额的利息。董事可豁免全部或部分支付利息。

公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在英属维尔京群岛注册但主要在英属维尔京群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求大体相似，但有以下例外：

●被豁免的公司被禁止与任何人、公司或公司在英属维尔京群岛进行交易，除非是为了促进其在英属维尔京群岛以外开展的业务（为此目的，它可以在英属维尔京群岛执行和订立合同，并在英属维尔京群岛行使在英属维尔京群岛以外开展业务的所有必要权力）。

●获豁免的公司无须将其成员名册开放予股东查阅。

●获豁免公司没有义务举行股东周年大会。

●获豁免的公司可能会获得一项承诺，以对抗未来征收的任何税收（这类承诺通常授予的初始期限为20年）。

●获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在英属维尔京群岛撤销注册。

●被豁免公司可以注册为被豁免的有限存续期公司。

●获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于其在公司的股份未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的的情况，或法院可能愿意戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

在完成本次发行后，我们将有【*】假设承销商不行使超额配股权的已发行普通股。在本次发行中出售的所有普通股将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。在公开市场出售大量普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们无法向您保证，普通股将发展出一个常规交易市场。

锁定协议

本公司代表其本身及任何承继实体同意，未经代表事先书面同意，在本招股章程日期后的180天内，本公司不会（i）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的概念或合约、授予任何购买、牵头的期权、权利或保证，或以其他方式直接或间接转让或处置，公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券；（ii）向SEC提交或促使其提交与发行公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券有关的任何登记声明；（iii）完成公司任何债务证券的发行，但与传统银行订立信贷额度或（iv）订立任何掉期或其他转让给其他银行的安排除外，全部或部分公司股本股份所有权的任何经济后果，不论上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何该等交易须以该等或其他方式交付公司股本股份或该等其他证券的方式解决。

我们的董事、执行官和5%股东已同意，除有限的例外情况外，不提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股本或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券，全部或部分转让，未经代表事先书面同意，在本招股章程日期后的180天内拥有我们的普通股或此类其他证券的任何经济后果。这些例外情况适用于与（a）在本次发行完成后在公开市场交易中获得的与我们的普通股有关的交易有关的转让；（b）作为善意赠与、通过遗嘱或无遗嘱式或为以下签署人的利益向家庭成员或信托转让我们的证券；

（c）将我们的普通股转让给慈善机构或教育机构；（d）在公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的情况下，（i）将公司的股本股份转让给另一公司、合伙企业或其他控制、受其控制或受其共同控制的商业实体，或（ii）将普通股分配给成员、合伙人、股东、子公司或关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则）；（e）在信托的情况下，向信托的受托人或受益人；（f）在限制性股票奖励或股票单位归属时或在行使购买根据公司股权激励计划或雇佣安排发行的公司股份的期权时从公司收到普通股；（g）根据本招股章程所述的协议转让普通股，根据该协议，公司有权回购该等证券或就此类证券的转让享有优先购买权；（h）根据《交易法》第10b5-1条为普通股转让制定交易计划；（i）根据法律实施而发生的普通股转让，例如根据合格的国内命令或与离婚协议有关，以及（j）根据善意的第三方要约收购、合并转让普通股，在本次发行结束后向所有普通股持有人进行的合并或其他类似交易涉及公司控制权变更，并经公司董事会批准。参见“承销”。

除本次发行外，我们并不知悉任何重要股东计划出售大量普通股。然而，一名或多于一名现有股东或可转换为或可交换为普通股或可行使为普通股的证券的拥有人可能会在未来处置相当数量的普通股。我们无法预测未来出售普通股或可供未来出售的普通股将不时对普通股的交易价格产生何种影响（如果有的话）。在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对普通股的交易价格产生不利影响。

规则5110（g）（2）。认股权证行使时可发行的股份的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票分红、拆细、合并、重新分类、合并或合并等情况时。

第144条规则

除在本次发行中出售的普通股外，我们在本次发行完成后将发行和流通的所有普通股均为《证券法》第144条规则中定义的“限制性证券”，只有在根据《证券法》获得有效登记声明或根据《证券法》颁布的第144条规则规定的登记要求豁免的情况下，才能在美国公开出售。一般而言，自本招股章程日期后90天开始，在出售时不是且在出售前三个月内不是我们的关联公司且已实益拥有我们的限制性证券至少六个月的人（或其股份被汇总的人）将有权出售限制性证券而无需根据《证券法》进行登记，前提是仅在可获得有关我们的当前公开信息的情况下，并将有权出售实益拥有的限制性证券至少一年而不受限制。作为我们的联属公司并已实益拥有我们的受限制证券至少六个月的人士，可在任何三个月期间内出售若干受限制证券，但不得超过以下两者中的较大者：

●假设承销商未行使其超额配股权，在紧接本次发行完成后将等于普通股的同一类别当时已发行及已发行普通股的1%；或

●在向SEC提交出售通知之日之前的四周历周内，我们同类别普通股的平均每周交易量。

我们的关联公司根据规则144进行的销售也受制于与销售方式、通知和有关我们的当前公共信息的可用性有关的某些要求。

以下关于投资普通股的重大BVI、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本登记声明之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法或英属维尔京群岛、中国和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。就讨论涉及BVI税法事项而言，它代表了我们BVI律师的意见。

英属维尔京群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在英属维尔京群岛执行或在执行后带入英属维尔京群岛管辖范围内的文书外，英属维尔京群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。英属维尔京群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。

我公司将根据《英属维尔京群岛税务减免法（修订版）》第6条获得财政司的承诺：（a）在英属维尔京群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律均不适用于我公司或其运营；（b）上述税款或遗产税或遗产税性质的任何税款不得就股份或就股份支付，我们公司的债券或其他义务，或通过BVI《税收减让法》（修订）第6（3）节定义的全部或部分预扣任何相关付款的方式。截至本招股说明书之日，公司尚未取得该承诺。

就我们的普通股支付股息和资本将不会在英属维尔京群岛征税，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们普通股所获得的收益也不会被征收英属维尔京群岛所得税或公司税。

英属维尔京群岛颁布了《国际税务合作（经济实质）法（修订版）》以及英属维尔京群岛税务信息管理局不时公布的指导说明。公司须自2019年7月1日起遵守经济实质要求，并于BVI作出年度报告，说明其是否正在进行任何相关活动，如果是，则必须满足经济实质测试。

香港税务

《税务条例》（香港法例第112章）（“IRO”）是一项条例，对香港的财产、收益和利润征税。IRO规定，除其他外，在香港经营任何行业、专业或业务的人，包括法团、合伙企业、受托人和个人团体，须就该等行业、专业或业务在香港产生或源自香港的所有利润（不包括出售资本资产产生的利润）缴税。于最后实际可行日期，法团的标准利得税税率为最高可达2,000，000港元的应课税溢利的8.25%，以及超过2,000，000港元的任何部分的应课税溢利的16.5%。IRO还包含与（其中包括）允许的支出和费用扣除、损失抵消和折旧准备金有关的规定。

中国税务法律法规

企业所得税和预扣税

2007年3月，中国全国人大制定了企业所得税法，自2008年1月1日起施行（2018年12月修正）。企业所得税法规定，根据中国大陆以外司法管辖区的法律组建的企业，其“事实上的管理机构”位于中国大陆境内，可被视为中国大陆居民企业，因此按其全球收入的25%的税率征收企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步界定了“事实上的管理机构”一词，即对企业的业务、人员、账户和财产实行实质性、全局性管理和控制的管理机构。

2009年4月，国家税务总局发布《关于根据事实管理机构认定中国控制的境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，称为82号文，其中规定了确定境外注册成立的中国控制企业的“事实管理机构”是否被视为位于中国大陆的某些具体标准。虽然82号文只适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，不适用于中国大陆个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。

根据国家税务总局第82号通告，中国控股的离岸注册企业将因在中国大陆拥有“事实上的管理机构”而被视为中国大陆税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国大陆境内；（ii）财务决策（如借钱、借贷、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国大陆境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存于中国大陆境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国大陆境内。

《中控境外注册居民企业企业所得税管理办法（试行版）》，即第45号公报，进一步明确了税务居民身份认定的若干问题。第45号公报还规定，当向居民中方控制的离岸注册企业提供其认可居民身份的副本时，付款人向根据企业所得税法和82号文规定的此类中方控制的离岸注册企业支付某些来自中国大陆的收入（例如股息）时，无需预扣10%的所得税。

我们认为，就中国税务而言，我们的BVI控股公司Shangzhaitong Holding Co.，Ltd不是中国大陆居民企业。上海通控股有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其对子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。因此，我们不认为我公司符合上述所有条件或为中国税务目的的中国大陆居民企业。基于同样的原因，我们认为我们在中国大陆以外的其他实体也不是中国大陆居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国主管税务机关的确定，对于“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。无法保证中国主管政府最终将采取与我们的立场一致的观点，并且存在中国主管税务机关可能将我们公司视为中国大陆居民企业的风险，在这种情况下，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。如果中国主管税务机关确定我们的BVI控股公司是出于企业所得税目的的中国大陆“居民企业”，可能会产生一系列不利的税务后果。

一个例子是，我们向非中国大陆居民企业的企业股东支付的股息以及非中国大陆居民企业的企业股东因转让我们的普通股而获得的收益将被征收10%的预扣税。目前还不清楚，如果我们被视为中国大陆居民企业，我们普通股的持有者是否能够要求享受中国大陆与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能会被归类为中国大陆的“居民企业”，就中国企业所得税而言。这种分类可能会对我们和我们的非中国大陆居民股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。"

根据国家税务总局颁布并于2015年2月3日生效的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或7号文，非居民企业无合理商业目的以转让境外控股公司股权方式间接转让中国大陆居民企业股权（中国大陆居民企业在公开证券市场买卖发行的股份除外）的，中国主管税务机关有权重新评估交易性质，间接股权转让可作为直接转让处理。由此，此类转让所得的收益，即股权转让价款减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳预扣税。

根据7号文条款，符合以下全部情形的转让，在以下情形下，直接被认定为无合理商业目的：

●境外控股公司股权价值的75%以上直接或间接来源于中国大陆的应税财产；

●在间接转让前一年的任何时间，离岸控股公司全部财产的90%以上为中国大陆领土内的投资，或在间接转让前一年，离岸控股公司收入的90%以上直接或间接来源于中国大陆领土；

●境外控股公司履行的职能和承担的风险不足以证实其公司存在；或者

●对间接转让征收的外国所得税低于对在中国大陆直接转让应税财产征收的中国税。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号文，自2017年12月1日起施行。SAT 37号文意在通过阐述股权转让收入和计税依据的定义、在计算预扣金额时使用的外汇汇率以及预扣义务产生的日期来进一步澄清。

具体来看，SAT 37号文规定，需源头预扣的转让收益由非中国大陆居民企业分期取得的，分期可先作为收回前期投资成本处理。一旦收回所有成本，则必须计算并代扣应扣的税额。

SAT 7号文和SAT 37号文的适用存在不确定性。SAT 7号通告和SAT通告可能37由中国主管税务机关确定适用于涉及非居民投资者的我们普通股的转让，如果任何此类交易被税务机关确定为缺乏合理的商业目的。

因此，我们和我们在此类交易中的非居民投资者可能会面临根据SAT 7号文和SAT 37号文被征税的风险，我们可能会被要求遵守SAT 7号文和SAT 37号文，或者确定我们不应根据企业所得税法的一般反避税规则被征税。这一过程可能代价高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们面临着由非中国大陆公司的控股公司间接转让中国大陆居民企业股权的不确定性。”

    增值税

根据国务院1993年12月13日颁布、最近于2017年11月19日修订的《中国增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日颁布、最近于2011年10月28日修订的《中国增值税暂行条例实施细则》，将增值税法统称为中国大陆境内从事销售货物、提供加工服务、维修更换服务、销售服务、无形资产的一切单位和个人，不动产和进口货物按17%的税率缴纳增值税，另有说明的除外。

根据财政部和国家税务总局（SAT）于2018年4月4日颁布、自2018年5月1日起施行的《关于调整增值税税率的通知》，纳税人为增值税目的或进口货物从事应税销售活动的，此前适用的17%和11%税率分别下调至16%和10%。

根据财政部、国家税务总局和海关总署于2019年3月20日颁布并于2019年4月1日生效的《关于深化增值税改革政策的通知》，纳税人为增值税目的或进口货物从事应税销售活动的，此前适用的16%和10%税率分别下调至13%和9%。

截至本招股章程日期，适用于我们销售服务和产品的增值税税率分别为6%和13%。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

●为美国公民或居民的个人；

●在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

●无论其来源如何，其收入均计入美国联邦所得税目的毛收入的遗产；或

●信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于上述合伙人作为美国持有人的地位以及合伙企业的活动。敦促持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

我们将与[承销商]（“”或“承销商”）订立承销协议，担任本次发行的独家承销商和账簿管理人。根据承销协议的条款和条件，承销协议作为注册声明的证据提交，承销商已同意购买，而我们已同意向他们出售，我们的普通股数量按首次公开发行价格减去承销折扣后，载于本招股说明书封面并如下所示：

 
承销商发行股票的前提是他们接受我们提供的股票，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受交付本招股说明书所发售的股份的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件，包括：

●我们向承销商作出的陈述和保证是真实的；

●我们的业务或金融市场没有重大变化；及

●我们向承销商交付惯常的成交文件。

包销商有义务取得并支付本招股章程所提供的全部股份，如有任何该等股份。然而，承销商无需接受或支付下文所述的承销商超额配股权所涵盖的股份。

超额配股权

我们已授予承销商一项期权，可在本次发行结束后的45天内行使，以按本招股说明书封面所列的首次公开发行价格减去承销折扣后购买额外的普通股，相当于在此次发行中出售的普通股的15%。期权可在45天期权期内全部或部分行使，并可多次行使。承销商可仅为覆盖与本招股说明书所设想的发售有关的超额配售（如有）的目的行使此选择权。

承销商将按本招股说明书封面所载的首次公开发行价格向公众发售股份，并按该价格减去不超过每股[ ]美元的优惠后向某些交易商发售股份。倘超额配股权获悉数行使，向公众人士的总发售价将为每股[ ]美元，而向我们的所得款项净额总额将为[ ]百万美元。

承销佣金及折扣及开支

承销商建议最初按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售普通股，并按该价格减去不超过每股$的特许权后的价格向交易商发售。在首次发行后，公开发行价格、特许权或发行的任何其他条款可能会发生变化。

下表显示了我们将支付给我们的每股普通股价格和首次公开发行的总价格、承销折扣和佣金以及向我们支付的费用前的收益。显示的总金额假设承销商的超额配股权既没有行使也完全行使。

我们还将通过从此处设想的发售净收益中扣除的方式向承销商支付相当于我们从出售股份（包括根据行使承销商超额配股权而发行的任何股份）所获得的总收益的[ ]%的非问责费用备抵。

我们已同意向承销商偿还其自付费用（包括法律费用），最高金额为[ ]美元。截至本招股章程日期，我们已向该代表支付[ ]美元作为自付费用的预付款。根据FINRA规则5110（g）（4）（a），在代表的自付费用未实际发生的情况下，任何预付款将退还给我们。

优先购买权

如果在自发售截止日期开始至发售开始销售后二十四（24）个月结束的期间内，我们或我们的任何子公司（a）决定为证券相关交易中的任何债务进行融资或再融资，则承销商（或承销商指定的任何关联公司）有权作为唯一的账簿管理人、唯一的管理人，有关该等证券相关融资或再融资的独家配售代理或独家代理；或（b）决定以公开发售（包括场内融资）或私募或任何其他股本、股票挂钩或债务证券的集资方式筹集资金，承销商（或承销商指定的任何关联机构）有权担任该等融资的独家簿记管理人、独家承销商或独家配售代理。

赔偿

我们已同意就某些责任向承销商作出赔偿，包括《证券法》规定的责任以及因违反承销协议所载的陈述和保证而产生的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

锁定协议

我们所有的董事、执行官、雇员和持有我们5%或以上已发行普通股的持有人已同意，在发售截止日期后的一百八十（180）天内，除某些有限的例外情况外，我们和他们将不会在未经承销商事先书面同意的情况下直接或间接（a）直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券；但是，前提是，锁定期各方的任何出售均须受锁定协议的约束，并进一步规定，在上述180天期限届满之前，这些股份不得在公开市场上出售；或（b）向证监会提交或促使提交任何与发售公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券有关的登记声明。

前一句不适用于（i）根据包销协议将出售的股份，（ii）在发售日期行使期权或其他已发行证券时发行的任何普通股，（iii）根据公司股权计划发行期权或授予限制性股票或其他基于股权的奖励以及在行使任何此类基于股权的奖励时可发行的股份，（iv）提交登记报表，（v）向公司的关联公司和子公司发行证券，以及（vi）就合并发行证券，收购、合资、许可安排或任何其他类似的非资本筹集交易。

承销商可全权酌情随时全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股及其他证券。在决定是否解除锁定协议的普通股和其他证券时，承销商将考虑（其中包括）持有人要求解除的理由、被要求解除的普通股和其他证券的数量以及当时的市场情况等因素。

承销商认股权证

我们已同意向或其指定人发行认股权证，以购买在本次发行中出售的普通股总数（不包括超额配售证券）的总额的5.0%。此类认股权证和相关普通股均包含在本招股说明书中。认股权证可于任何时间及不时、全部或部分按每股$ [ ]（公开发售价格的125%）行使，期间自根据FINRA规则第5110条开始根据本招股章程补充发售的销售开始之日起六（6）个月之日起算，并自该日期起四年零六个月届满。认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1）受到180天锁定期的限制。承销商（或其在规则下的允许受让人）将不会出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证的基础证券，也不会从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，这些交易会导致认股权证或基础证券在自销售开始之日起180天内的有效经济处置。认股权证

可以对全部或较少数量的普通股行使，并将包含自公开发售开始销售之日起五（5）年期间在特定条件下的一次性要求登记权和无限“搭载”登记权的规定，期限为自公开发售开始销售之日起不超过七（7）年，符合FINRA规则5110（g）（8）。除持有人产生和应付的承销佣金外，我们将承担与权证行权时可发行证券登记相关的所有费用和开支。认股权证行使时可发行的股票的行权价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股息、特别现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。但对于低于权证行权价的价格发行普通股，权证行权价或正股不作调整。

上市

我们已申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，股票代码为“深港通”。我们不对此类申请将获得批准或我们的普通股将在该市场上交易现在或未来任何时间作出任何陈述。然而，除非我们如此上市，否则我们将不会完成此次发行。

电子要约、销售及分销

电子格式的招股说明书可在网站上或通过承销商或销售集团成员（如有）或其关联公司维护的其他在线服务提供，承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可同意向销售集团成员分配若干普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。将根据互联网分配出售的普通股将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息或可通过这些网站访问的信息以及这些实体维护的任何其他网站所包含的任何信息均不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明，也未通过引用并入其中，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

被动做市

根据《交易法》第M条第103条，任何承销商如果是纳斯达克的合格做市商，可以在股票开始发售或销售之前的一段时间内并延伸至分配完成，在纳斯达克从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。

市场和定价考虑

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定。在确定首次公开发行价格时考虑的因素包括我们公司和我们所在行业的未来前景，我们最近几个时期的销售、收益和某些其他财务和经营信息，以及从事与我们公司类似活动的公司的市盈率、证券市场价格和某些财务和经营信息。此外，承销商已考虑到我们的历史交易量和定价，受上述限制。我司普通股在本次发行中的首次公开发行价格与我司的资产、经营、账面或其他既定价值标准不一定有任何直接关系。我们的普通股可能不会发展出一个活跃的交易市场。有可能在本次发行后，普通股将不会以或高于首次发行价格在公开市场交易。

就本次发行向我司承销商发行的认股权证的行权价格，并以收盘为条件，由我司与。行权价（等于$ [ ]，为本次发行中普通股发行价格的125%），以及承销商在行使前必须等待的时间长度（本次发行中开始销售后至少180天）和认股权证的期限（不超过根据本次发行开始销售后五（5）年）受FINRA在其计算总承销对价可接受性时给予的估值的影响。

潜在的利益冲突

承销商及其关联机构可能会不时在其日常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务，为此他们可能会获得惯常的费用和费用报销。承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

除在美国以外，我们或承销商不得采取任何行动，也未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的普通股，或拥有、流通或分发本招股说明书。本招股章程所发售的普通股不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类股份的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与发售及分发本招股章程有关的任何限制。本招股章程不构成出售要约或购买本招股章程所提供的任何普通股的要约的邀约，在该等要约或邀约为非法的任何司法管辖区。

价格稳定，空头和惩罚出价

在本招股说明书提供的普通股分配完成之前，SEC的规则可能会限制承销商投标和购买我们普通股的能力。作为这些规则的例外，承销商可以根据《交易法》第M条从事旨在稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。承销商可以按照M规定从事超额配售销售、银团回补交易、稳定交易和罚标等行为。

●稳定交易包括管理承销商在本次发行进行时为防止或减缓我国证券市场价格下跌而进行的出价或购买。

●当管理承销商代表承销团在本次发行中出售的我们的普通股多于他们从我们这里购买的股票时，就会发生卖空和超额配售。为回补由此产生的空头头寸，管理承销商可能会行使上述超额配股权和/或可能从事银团回补交易。涵盖交易的任何银团的规模都没有合同限制。承销商将提交与任何此类卖空交易有关的招股说明书。根据联邦证券法，承销商卖空股票的购买者有权获得与注册声明所涵盖单位的任何其他购买者相同的补救措施。

●银团回补交易是承销商在公开市场上出价或购买我们的证券，以减少r承销商招致的空头头寸。

●惩罚性出价是一种安排，允许管理承销商收回销售特许权，如果承销商最初出售的普通股后来被管理承销商回购，因此没有被该承销商有效地出售给公众，则该安排原本会产生于承销商。

稳定、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延迟我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克或任何交易市场。如有任何该等交易开始进行，可随时停止进行，恕不另行通知。

证券发行停滞

我们已同意，在本次发售开始销售后的一百八十（180）天内，未经承销商事先书面同意，我们将不会要约、出售、发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或股份等价物的发行或建议发行，但根据为此目的而妥为采纳的任何股票或期权计划向本公司雇员、顾问、高级职员或董事发行普通股或期权除外，经公司股东批准，并根据S-8表格允许的善意服务发行。除在发售截止日期后九十（90）天内进行的发售外，公司不得就收购或战略关系（可能包括出售股本证券）进行或订立协议以进行任何普通股发行。在任何情况下，在此期间内的任何股权交易都不应导致以低于此处提及的发售价格向公众出售股权。

尾部融资

承销商将有权就公司的任何公开或非公开发行或其他融资或任何种类的筹资交易获得公司的补偿，前提是该等融资或资本是由承销商在聘期内与公司联系或介绍给公司的投资者向公司提供的，前提是该等尾部融资在截止日期后十二（12）个月期间内的任何时间完成，或公司与承销商于2024年4月29日的聘书到期或终止。

将向英足总发出的认股权证

我们同意向我们的财务顾问FA发行认股权证，在本次发行后立即购买我们已发行普通股总数的1%。认股权证自本次发行生效之日起六个月后可发行，根据本招股说明书，认股权证可按相当于发行价格80%的每股价格行权，期限为五年，并有无现金行权条款。我们同意就认股权证行使时可发行的普通股授予Piggy Back登记权。

下文列出的是总费用的分项，不包括承销折扣和佣金以及承销商的非问责费用，这些费用预计将与我们发售和出售普通股有关。除SEC注册费、纳斯达克资本市场上市费和金融业监管局（“FINRA”）申报费外，所有金额均为估算值。

这些费用由我们承担。

我们正由[ ]代理有关美国联邦证券法的某些法律事务。就美国联邦证券法的某些法律事务，承销商由[ ]代理。本次发行的普通股的有效性将由[ ]为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由我们的律师Lawyers为我们传递。[ ]就受英属维尔京群岛法律管辖的事项可依赖我们的律师就受中国法律管辖的事项。

本招募说明书所包括的我公司截至2024年9月30日和2025年9月30日的财务报表，以及截至2025年9月30日止两个年度的每一年的财务报表，均经[ ]一家独立注册会计师事务所审计，如其报告所述。此类财务报表是依据该公司的报告列入的，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册声明（包括对注册声明的修订和证据）。这份招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。如需更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果一份文件已作为证物提交给登记声明，我们将转介给您已提交的文件副本。本招股章程中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在所有方面均受已提交的证物的限制。

完成此次发行后，我们将受到《交易法》的信息要求的约束。因此，我们将被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC在www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

附件

展品。以下展品包括在此或通过引用并入本文：

以下文件作为本注册声明的一部分提交：

展览指数

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已于2025年[ 11月26日]在深圳市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，这是正式授权的。

授权书

为他或他以任何和所有身份，作出任何和所有行为和所有事情，并执行上述律师和代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书，以使登记人能够遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及证券交易委员会根据其规定的任何规则、条例和要求，与根据《证券法》登记登记人的普通股（“股份”）有关，包括但不限于，有权以下述身份签署就该等股份向美国证券交易委员会提交的表格F-1上的登记声明（“登记声明”）、对该登记声明的任何和所有修订或补充（无论该等修订或补充是在该登记声明生效日期之前或之后提交的）、对根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何相关登记声明的每一位签署人的姓名，以及作为该注册声明的一部分或与该注册声明或其任何及所有修订有关而提交的任何及所有文书或文件，不论该等修订是在该注册声明生效日期之前或之后提交；及以下每一位签署人特此批准并确认该等律师及代理人凭藉本协议应作出或安排作出的一切。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署如下：

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2025年11月26日在纽约州纽约州签署本登记声明。