展览2.1

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根据第12条注册的注册人证券的说明
《1934年证券交易法》

截至2023年12月31日，LAVA Therapeutics N.V.（“公司”、“我们”、“我们”或“LAVA”）有一类证券根据经修订的1934年证券交易法第12条注册：我们的普通股。

以下描述并不完整，并受公司章程的约束，其副本已作为证据提交到公司年度报告的表格20-F中，而此附件 2.1是其中的一部分，并受适用的荷兰法律规定的约束。

一般

我们于2016年2月15日根据荷兰法律注册成立，作为一家私人有限责任公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid），并在我们于2021年3月完成首次公开募股后，转换为一家荷兰公众有限责任公司（naamloze vennootschap）。我们的主要行政办公室位于Yalelaan 62,3584 cm Utrecht，the Netherlands。我们在这个地址的电话号码是+ 31850163100。

股本

截至2024年3月20日，我们的已发行股本为310万美元（320万欧元），分为26,289，087股普通股，每股面值为0.14美元（0.12欧元）。

根据荷兰法律，我们的法定股本是我们可以在不修改公司章程的情况下发行的最大资本。修改我们的公司章程将需要经我们董事会提议的股东大会决议。截至2024年3月20日，我们的法定股本分为45,000，000股普通股和45,000，000股优先股，每股面值为0.14美元（0.12欧元）。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LVTX”。

普通股

我们的普通股将采用记名形式（op naam）。我们可能会以董事会批准的形式为记名股票发行股票（aandeelbewijzen）。以下总结了我国普通股股东的主要权利：

 

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企业目标

根据公司章程，我们的主要企业目标是：

 

 

 

 

发行股份

根据荷兰法律，公司的股东大会是被授权就发行股份和授予股份认购权进行决议的法人团体。股东大会可将该授权授予公司的另一法人团体，为期不超过五年；此授权只可不时延长，最长期限为五年。于2021年3月25日，我们的股东大会通过了一项决议，据此授权我们的董事会在2021年3月25日之后的五年期间内，不时发行股份或授予权利以认购不超过我们法定股本的股份。我们可能不会在发行时认购我们自己的股票。

优先购买权

根据荷兰法律，在发行股份的情况下，每个股东将拥有按该持有人所持股份的总面值比例的按比例优先购买权（向员工发行股份的情况除外，针对非现金出资或根据行使先前获得的股份认购权的情况除外）。根据我们的公司章程，有关新发行股份的优先购买权可能会受到股东大会决议的限制或排除。另一法人团体如已获股东大会指定为授权机构，可限制或排除有关新发行股份的优先购买权。此类指定可授予不超过五年的期限。股东大会作出限制或排除优先购买权或指定另一法人团体为授权机构的决议，需要获得不少于所投票数三分之二的多数票，前提是出席会议的代表人数不足我们已发行股本的二分之一。2021年3月25日，我们的股东大会授权我们的董事会，在2021年3月25日之后的五年期间内，限制或排除与发行股份或授予董事会被授权解决的股份认购权利有关的优先购买权。

回购股份

根据荷兰法律，在发行股票时，像我们这样的公众公司不得以自有资本认购新发行的股票。但是，这类公司可能会受到荷兰法律及其组织章程的某些限制，以自有资本收购股份。像我们这样的上市公众公司，可以随时以自有资金全额收购实缴股份，无需支付有价值的对价。此外，在遵守荷兰法律及其组织章程的某些规定的情况下，如果（i）公司股东权益（eigen vermogen）减去进行收购所需的付款不低于实缴和调出的股本加起来的总和，该公司可能会以自有资本全额回购已缴足的股份

荷兰法律或其组织章程规定的任何储备，以及（ii）公司收购、持有或公司持有质押（pandrecht）或由公司附属公司持有的公司股份的总面值，将不超过其当时已发行股本的50%。

我们为对价收购我们资本中的股份必须得到我们的股东大会授权。此类授权的授予期限最长可达18个月，并且必须具体说明可能收购的股份数量、收购股份的方式以及收购股份的价格限制。实际收购只能根据我们董事会的决议进行。根据我们于2023年6月14日的股东大会上通过的决议，我们的董事会获授权为期18个月，以促使我们以不超过我们已发行股本10%的价格回购股份（或股份存托凭证），每股价格不超过我们普通股在纳斯达克的平均市场价格（该平均市场价格为我们同意收购之日之前连续五个交易日每个交易日的平均收盘价）的110%，但前提是，在我国普通股股票在证券交易所上市前，最高购买价格为相关股票原发行价格的110%。

如果我们根据适用的员工购股计划收购全额缴款普通股并打算将这些普通股转让给我们的员工，则无需获得股东大会的授权。

对拥有证券的权利的限制

我们的普通股可能会发行给个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人协会。我们的公司章程没有对拥有我们股份的权利的限制，也没有对非荷兰居民或外国股东持有或行使投票权的权利的限制。我们的意图是，我们的优先股将只发行给保护性基金会，如果和当成立时。

 

责任限制及赔偿事宜

根据荷兰法律，我们的董事可能会在不当或疏忽履行职责的情况下承担损害赔偿责任。他们可能会因违反我们的公司章程或荷兰法律的某些规定而对我们公司和第三方的损害承担连带责任。在某些情况下，他们还可能招致额外的特定民事和刑事责任。除某些例外情况外，我们的公司章程规定对我们的现任和前任董事以及董事会指定的其他现任和前任高级职员和雇员进行赔偿。不得根据我公司章程给予受保人以下赔偿：

 

 

 

 

根据我们的公司章程，我们的董事会可能会就上述赔偿规定额外的条款、条件和限制。

股东大会

大会可能在阿姆斯特丹、阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、‘s-海尔托亨博斯、格罗宁根、吕伐登、莱利斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦（哈勒默米尔）、乌得勒支或兹沃勒举行，均在荷兰举行。股东周年大会必须在每个财政年度结束后的六个月内举行。我们还可以在董事会认为适当的情况下举行额外的临时股东大会，并应在我们的董事会认为我们的股东权益（eigen vermogen）很可能减少到等于或低于我们实缴和征募股本的一半后的三个月内举行，以便讨论在需要时将采取的措施。

根据荷兰法律，共同代表我们已发行股本至少十分之一的一名或多名股东或根据荷兰法律拥有会议权利的其他人可以要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要的步骤来确保在提出请求后的六个星期内能够举行此类会议，则提议人可应其申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，以召开一次大会。如果提案人似乎没有/曾经要求我们的董事会召开股东大会，而我们的董事会没有采取必要步骤，以便在提出请求后的六周内召开股东大会，则法院应驳回该申请。

大会必须通过在全国发行的荷兰日报上发布的公告召开。通知必须说明议程、会议时间和地点、记录日期（如有）、通过代理参加股东大会的程序，以及荷兰法律要求的其他信息。通知必须至少在会议召开日前15个日历日发出。股东周年大会的议程应包括（其中包括）通过我们的法定年度账目、分配我们的利润以及有关董事会组成的提案，包括填补任何空缺。此外，议程应包括我们的董事会已列入其中的项目。议程还应包括一名或多名股东或其他根据荷兰法律具有会议权利的人要求的此类项目，至少占我们已发行股本的3%。这些请求必须以书面或电子方式提出，并在会议当天至少60天前由我们收到。除已列入议程的项目外，不得通过任何决议。

根据DCGC和我们的公司章程，有权根据上述规则将某一项目列入议程的股东，只有在征询董事会这方面的意见后才能行使该权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致我们的战略发生变化（例如，解雇董事）的项目列入议程，我们的董事会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过180天（或荷兰法律和/或DCGC不时为此目的规定的其他期限）。如果援引，我们的董事会必须利用这样的回复期进行进一步审议和建设性磋商，无论如何要与相关股东进行磋商，并应探索替代方案。在响应时间结束时，我们的董事会将向大会报告本次咨询和探索替代方案的情况。响应期只可在任何特定的股东大会上援引一次，不适用于：（a）就先前已援引响应期或法定冷静期（如下文所讨论）的事项；或（b）如果一名股东因公开竞标成功而持有我们已发行股本的至少75%。如上文所述，针对荷兰法律规定的股东或其他有会议权利的人要求召开股东大会，也可以援引响应期。

此外，我们的董事会可以援引长达250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程的权利或他们要求召开股东大会的权利，提出我们的股东大会议程项目以驳回、暂停或任命一个或

更多的董事（或修订我们的组织章程中有关这些事项的任何条款）或在没有我们支持的情况下提出或宣布对我们公司的公开要约时，前提是在每种情况下，我们的董事会认为此类提议或要约与我们公司及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内，除董事会提议外，我们的股东大会不能罢免、暂停或任命董事（或修改我们的公司章程中有关这些事项的规定）。在冷静期内，我们的董事会必须收集审慎决策过程所需的所有相关信息，并至少与在冷静期被调用时代表我们已发行股本3%或更多的股东以及我们的荷兰劳资委员会进行协商。这些利益相关者在此类磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上发布，只要这些利益相关者已批准该发布。最终在冷静期最后一天之后的一周，我们的董事会必须在我们的网站上发布一份关于其政策和冷静期事务处理的报告。这份报告必须留在我们的办公室供股东和其他根据荷兰法律拥有会议权利的人查阅，并且必须提交给下一次股东大会讨论。代表我们已发行股本至少3%的股东可要求企业商会提前终止冷静期。如果股东能够证明：企业商会必须裁定支持该请求：

●	我司董事会根据援引冷静期时手头的情况，不能合理地断定相关提议或敌意要约与我司的利益及其业务构成重大冲突；

●	我们的董事会不能合理地认为，冷静期的延续将有助于谨慎的政策制定；或者

●	与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他防御措施，均已在冷静期内启动，此后未应相关股东要求在合理期限内终止或暂停（即不‘叠加’防御措施）。

大会由我们董事会主席主持。未选出董事长或未出席会议的，大会由我局副董事长主持。未选出副主任委员或未出席会议的，大会由依照本章程指定的人员主持。董事可随时出席股东大会。在这些会议上，他们有一个咨询投票。会议主持人可酌情决定接纳其他人员参加会议。

根据荷兰法律，所有股东和其他拥有会议权利的人都有权出席股东大会，在会议上发言，并在他们有此权利的情况下，按其持股比例投票。股东可以行使这些权利，如果他们是根据荷兰法律规定的记录日期（如有）的股份持有人，目前是股东大会当天的第28天。根据我们的公司章程，股东和其他在荷兰法律下拥有会议权利的人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和出席股东大会的意向。本通知必须由我们最终在股东大会召开前第七天收到，除非在召开该会议时另有说明。

法定人数和投票要求

每一股普通股和每一股优先股，如果有任何流通在外，股份授予持有人在股东大会上投一票的权利。股东可以委托代理人投票。不得在股东大会上就我们或我们的子公司持有的股份或我们或我们的子公司持有存托凭证的股份进行投票。尽管如此，如果在我们或我们的任何子公司收购此类股份之前授予了用益凭证（vruchtgebruik）或质权凭证（pandrecht），则用益凭证持有人（vruchtgebruik）和就我们或我们的子公司在我们股本中持有的股份享有质权凭证（pandrecht）的持有人不被排除在对此类股份的投票权之外。我们或我们的任何子公司均不得就我们或该子公司持有用益权（vruchtgebruik）或质权（pandrecht）的股份投票。根据前几句不享有表决权的股份，将不计

确定参加投票和出席或代表的股东人数，或提供或代表出席股东大会的股本金额。

股东大会的决定以简单多数票作出，但荷兰法律或我们的组织章程规定合格多数或一致和/或法定人数的情况除外。

股东就某些重组进行投票

根据荷兰法律，股东大会必须批准董事会有关公司身份或性质或公司业务发生重大变化的决议，其中包括：

●

将业务或几乎整个业务转让给第三方；

●

公司或附属公司与另一法人实体或公司订立或终止长期合作或作为有限合伙企业或普通合伙企业的全责合伙人订立或终止长期合作，如该等合作或终止对公司具有深远意义；及

●

公司或子公司根据其资产负债表和解释性说明收购或剥离一家公司的资本中的参与权益，该公司的价值至少为其资产金额的三分之一，或者，如果该公司编制了合并资产负债表，则根据其合并资产负债表和该公司最后采用的年度账目中的解释性说明。

未获批准将导致相关决议无效，但不影响董事会或董事相对于第三方的代表权。

 

董事

委任董事

我们的董事将根据我们董事会具有约束力的提名由大会任命。然而，股东大会在任何时候均可通过至少三分之二多数票通过的决议否决具有约束力的提名，前提是该多数代表已发行股本的一半以上。如果股东大会否决具有约束力的提名，董事会拥有作出新提名的专有权。

我们的董事会对我们的董事会的组成采取了多元化政策，并对我们的董事会的组成进行了简介。董事会在作出任何董事任命提名时，应适当考虑该多元化政策和概况（如适用）中规定的规则和原则。

在股东大会上，只有在该股东大会议程或其解释性说明中为此目的说明其姓名的候选人，才能通过任命董事的决议。

董事的职责及法律责任

根据荷兰法律，董事会负责公司的管理，但须遵守我们公司章程所载的限制。我们的执行董事管理我们的日常业务和运营，并实施我们的战略。我们的非执行董事专注于对我们所有董事履行职责的政策和职能以及我们的一般状况的监督。董事可根据内部规则或根据荷兰法律自行分工。每位董事都有法定义务为我们公司的公司利益及其业务行事。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者的利益，例如股东、债权人、雇员、客户和供应商。为我们公司的公司利益行事的义务也适用于我们公司拟议出售或解体的情况，前提是情况一般规定如何适用这种义务以及如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。

我们的董事会有权代表我们公司。代表我们公司的权力也归属于我们的首席执行官单独行事或任何其他两名共同行事的执行董事。

股息及其他分派

根据荷兰法律，我们只能在我们的股东权益（eigen vermogen）超过我们的实缴和征召股本加上我们根据荷兰法律或我们的公司章程必须保持的储备的总和，以及（如果涉及利润分配）在我们的股东大会通过我们的法定年度账目后（似乎允许此类股息分配），才能从我们的储备中支付股息和其他分配。

根据我们的组织章程，如果有任何优先股已发行或已经发行，股息将首先从我们的利润中支付（如果可以分配）给这些优先股的持有人或前持有人（如适用），前提是他们根据我们的组织章程有权获得此类分配，我们将其称为我们的优先股息。此后，我们的董事会可能会决定，我们采用的法定年度账目中显示的全部或部分剩余利润将被添加到我们的准备金中。在保留任何此类利润后，任何剩余利润将根据我们董事会的提议由股东大会支配，以分配我们的普通股，但须遵守上一段所述荷兰法律的适用限制。我们的董事会，获准在不经我们的股东大会批准的情况下，根据荷兰法律的某些要求和适用限制，宣派中期股息。股息和其他分配将不迟于我们确定的日期支付。对自该等股息或分派开始支付之日起五年内未作出的股息和其他分派的索赔将失效，任何该等金额将被视为已没收给我们（verjaring）。

外汇管制

根据荷兰法律，根据欧盟法规、1977年制裁法（Sanctiewet 1977）或其他立法、适用的反抵制法规、适用的反洗钱法规和类似规则，向荷兰境外的人转让与荷兰公司股份有关的股息或其他分配或出售股份所得收益不适用外汇管制，但须遵守制裁和措施的适用限制，包括与出口管制有关的限制。我们的公司章程或荷兰法律中没有限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票的权利的特殊限制。

挤出程序

单独或与集团公司共同为其个人账户持有至少95%我们已发行股本的股东，可以就其股份转让给该股东而联合对我们其他股东提起诉讼。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院的Enterprise Chamber或Enterprise Chamber（Ondernemingskamer）进行，可以根据荷兰民事诉讼法典（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）的规定，通过向其他每一位股东送达的传讯令状提起。企业商会可以批准与其他股东有关的挤出索赔，并将在必要时确定股份的支付价格，在任命一到三名专家后，他们将就其他股东的股份的支付价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会成为最终命令，取得股份的人应向其已知地址的拟取得股份的持有人发出关于付款日期和地点以及价格的书面通知。除非收购人知道他们所有人的地址，否则这些人必须在全国发行的荷兰日报上发表相同的地址。

反收购条文

根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能的，也是允许的。我们章程的某些条款也可能使第三方更难获得对我们的控制权或使我们的董事会组成发生变化。其中包括：

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授权可能向保护性基金会发行的一类优先股，以稀释任何潜在收购者或股东维权人士的利益；

●

一条规定，我们的董事是根据我们的董事会编制的具有约束力的提名任命的，该提名只能由代表我们已发行股本一半以上的三分之二多数票否决；

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一条规定，我们的董事只能在股东大会上以代表我们已发行股本一半以上的三分之二多数票被解职，除非解职是由我们的董事会提出的，在后一种情况下，简单多数票就足够了；

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一项规定，除其他事项外，允许我们董事会的前任主席或我们的前任首席执行官在我们的所有董事被解职时管理我们的事务，并任命其他人负责我们的事务，包括如上文所讨论的准备具有约束力的董事提名，直到新董事由股东大会根据该等具有约束力的提名任命；和

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要求某些事项，包括修订我们的公司章程，只有在董事会提出的情况下，才可由我们的股东大会加以解决。

荷兰法律还允许我们的董事交错的多年任期，因此，在任何一年中，只有我们的部分董事可能会受到任命或重新任命。

此外，我们的董事会可能会在某些情况下援引最多180天的合理期限来回应某些股东提议或最多250天的法定冷静期来回应某些股东提议或敌意收购。见上文“股东大会”。

解散和清算

根据我们的组织章程，我们可能会通过股东大会决议解散，但须经我们的董事会提议。如果解散，清算由我们的董事会进行，除非大会另有决定。清算时，我们章程的规定将尽可能保持有效。如果在支付我们的所有负债后仍有任何资产，如果有任何优先股已发行或已经发行，则首先向这些优先股的持有人或前持有人支付等于优先股股息的清算分配（在他们根据我们的公司章程有权获得此类分配的范围内）。此后，任何剩余资产将按其股份数量的比例分配给我们的股东。

荷兰公司法与我国公司章程和美国公司法的比较

以下对适用于我们的荷兰公司法与美国许多上市公司成立的法律特拉华州公司法的比较，讨论了本招股说明书中未另行描述的其他事项。尽管我们认为这份摘要在实质上是准确的，但该摘要受荷兰法律的约束，包括《荷兰民法典》第2册以及DCGC和特拉华州公司法，包括《特拉华州一般公司法》。

公司治理

董事的职责

荷兰。我们将有一个由执行董事和非执行董事组成的董事会组成的一级董事会结构。

根据荷兰法律，董事会负责公司的管理，但须遵守我们公司章程所载的限制。我们的执行董事管理我们的日常业务和运营，并实施我们的战略。我们的非执行董事专注于对我们所有董事履行职责的政策和职能以及我们的一般状况的监督。董事可根据内部规则或根据荷兰法律自行分工。每位董事都有法定义务为我们公司的公司利益及其业务行事。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者的利益，例如股东、债权人、雇员、客户和供应商。为我公司的公司利益行事的义务也适用于拟议出售或分手的情况

我们公司，前提是一般情况决定如何适用这种义务，以及如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。

我们董事会关于我们的身份或性格发生重大变化的任何决议都需要得到股东大会的批准。未获股东大会批准将导致相关决议无效，但不影响董事会或董事相对于第三方的代表权。

我们的董事会有权代表我们公司。代表我们公司的权力也归属于我们的首席执行官单独行事或任何其他两名董事共同行事。

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特拉华州。董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州一家公司的董事对该公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托义务。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事必须在履行职责时行使知情的商业判断。知情商业判断是指董事已将其合理可得的所有重大信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败该公司控制权威胁变更的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或解散时，董事会在某些情况下可能有义务获得股东可以合理获得的最高价值。

董事任期

荷兰。DCGC就董事任期条款提供以下最佳实践建议：

 

 

股东大会在任何时候均有权暂停或罢免董事。根据我们的组织章程，股东大会只能以至少三分之二多数票通过决议暂停或罢免一名董事，前提是该多数代表我们已发行股本的一半以上，除非该决议是根据我们董事会的提议通过的，在后一种情况下，简单多数票就足够了。董事被停职且股东大会自停职之日起三个月内未决议解聘的，停职失效。

特拉华州。特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为最多三个类别，任期最长为三年，如果公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许，每个类别的年限将在不同年份到期。当选“分类”董事会任期的董事，不得被股东无故罢免。董事的任期不受限制。

董事空缺

荷兰。我们的董事会可以临时填补由于董事暂时缺席或丧失工作能力而造成的空缺，而无需股东投票。如果我们所有的董事都缺席或丧失行为能力，我们的管理层应归于最近不再担任我们董事会主席的人，但如果该前任主席不愿意或无法接受该职位，我们的管理层应归于最近不再担任我们首席执行官的人。如果该前首席执行官也不愿意或不能接受该职位，我们的管理层应归于一名或多名人员

谁的大会。以这种方式被指控管理我们的人可以指定一名或多名被指控管理我们的人，而不是或与这些人一起被指控。

根据荷兰法律，董事由股东大会任命和重新任命。根据我们的组织章程，我们的董事将根据我们董事会具有约束力的提名由大会任命。然而，股东大会在任何时候均可通过至少三分之二多数票通过的决议否决具有约束力的提名，前提是该多数代表已发行股本的一半以上。如果股东大会否决具有约束力的提名，董事会拥有作出新提名的专有权。

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特拉华州。特拉华州一般公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的多数董事（即使低于法定人数）填补，除非（i）公司注册证书或公司章程另有规定，或（ii）公司注册证书指示某一特定类别的股份将选举该董事，在这种情况下，由该类别选出的任何其他董事，或由该类别选出的唯一剩余董事，将填补该空缺。

利益冲突交易

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们的董事不得参与任何涉及他或她与我们有直接或间接个人利益冲突的主体或交易的讨论或决策。如果相关董事由于个人利益冲突的存在，无法以所要求的诚信和客观水平为我们的利益和与我们公司相关的业务服务，一般就会出现这种利益冲突。我们的公司章程规定，如果由于利益冲突无法通过董事会的决议，该决议仍可由董事会通过，就好像没有任何董事存在利益冲突一样。在后一种情况下，每位董事有权参与讨论和决策过程并进行投票。

DCGC就董事的利益冲突提供以下最佳实践建议：

 

 

 

 

特拉华州。特拉华州一般公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司感兴趣的董事的交易，前提是：

 

 

 

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董事代理投票

荷兰。缺席的董事可以向董事会的特定会议发出委托代理人，但只能以书面或电子方式向另一名董事发出。

特拉华州。特拉华州公司的董事不得签发代表该董事作为董事的投票权的代理人。

荷兰公司治理守则

我们受制于荷兰公司治理准则，或DCGC。DCGC包含关于公司治理的原则和最佳实践条款，这些条款规范董事会和股东大会之间的关系以及财务报告、审计师、披露、合规和执行标准方面的事项。DCGC基于“遵守或解释”原则。DCGC的副本可在www.mccg.nl/english上找到。因此，我们需要在在荷兰提交的年度董事会报告中披露，我们在多大程度上遵守了DCGC的原则和最佳实践规定，而在哪些方面我们没有（例如，由于相互冲突的纳斯达克要求或其他原因），我们必须在年度董事会报告中说明我们偏离的原因以及偏离的程度。

我们不遵守DCGC的所有原则和最佳实践规定。截至本招股说明书之日，我们对DCGC的主要偏离总结如下，但不能排除在本招股说明书之日之后偏离DCGC附加条款的可能性，包括为了遵循美国的市场惯例或治理惯例。

根据我们公司重组后的章程，我们的董事将由股东大会根据我们董事会编制的具有约束力的提名任命。这意味着被提名人将被任命为董事会成员，除非股东大会取消提名的约束力（在这种情况下，我们的董事会将为随后的股东大会准备新的提名）。我们的组织章程细则将在我们的公司重组后解读，将规定股东大会只能以代表已发行股本一半以上的三分之二多数通过该等决议。然而，DCGC建议，股东大会可以简单多数通过该等决议案，代表不超过已发行股本的三分之一。

根据我们公司重组后的章程，董事只能通过股东大会以简单多数罢免，前提是我们的董事会提议罢免。在其他情况下，股东大会只能以代表已发行股本过半数的三分之二多数通过该等决议案。然而，DCGC建议，股东大会可以通过这样一项决议，以简单多数罢免一名董事，代表不超过已发行股本的三分之一。

DCGC建议不提供股权奖励作为非执行董事薪酬的一部分。然而，我们可能会偏离这一建议，根据美国市场惯例，向我们的非执行董事授予股权奖励。

我们的计划允许我们设定根据该计划授予的奖励的条款和条件。根据该计划，我们可以在授予日期后至少五年内授予不受禁售期限制的普通股，并且我们可以在授予日期后的前三年内不限制这些期权的可行权性地授予期权。在这些情况下，这将导致偏离DCGC。

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股东权利

投票权

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每一股已发行的普通股和优先股，如果有任何流通在外，均授予在股东大会上投一票的权利。不得在股东大会上就我们或我们的附属公司所持股份或于

我们或我们的子公司持有存托凭证的股份。尽管如此，如果在我们或我们的任何子公司收购此类股份之前授予了用益权（vruchtgebruik）或质权（pandrecht），则用益权持有人（vruchtgebruik）和就我们或我们的子公司在我们的股本中持有的股份的质权持有人（pandrecht）不被排除在对此类股份的投票权之外。我们或我们的任何子公司均不得就我们或该子公司持有用益权（vruchtgebruik）或质权（pandrecht）的股份投票。根据前几句不享有表决权的股份，在确定参加投票和出席或代表的股东人数，或提供或代表出席股东大会的股本金额时，将不予考虑。

对于每次股东大会，董事会可决定将适用一个记录日期，以确定哪些股东有权出席股东大会并在大会上投票。该股权登记日应为股东大会召开日前的第28天。记录日期和股东登记和行使权利的方式将在会议通知中列出，该通知必须在会议召开前至少15个日历日在全国发行的荷兰日报上发布（因此，该通知可能会在该会议的记录日期之后发布）。根据我们的公司章程，股东和其他在荷兰法律下拥有会议权利的人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和出席股东大会的意向。本通知必须由我们最终在股东大会召开前第七天收到，除非在召开该会议时另有说明。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，每个股东有权对每股股票投一票，除非公司注册证书另有规定。此外，公司注册证书可规定在公司的所有董事选举中，或在特定情况下举行的选举中进行累积投票。公司注册证书或章程可指明为构成法定人数而必须在会议上代表的股份数目和/或其他证券的数额，但在任何情况下，法定人数都不会少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

截至会议登记日的股东有权在会议上投票，董事会可以确定不超过会议召开日前60日至10日的记录日期，未设定记录日期的，则该记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束；如放弃通知，则该记录日期为会议召开日前一日的营业时间结束。有权在股东大会上获得通知或投票的记录股东的确定应适用于任何续会，但董事会可为续会确定新的记录日期。

股东提案

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荷兰。根据荷兰法律，共同代表我们已发行股本至少十分之一的一名或多名股东或其他在荷兰法律下具有会议权利的人可要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要步骤确保在提出请求后的六个星期内能够举行此类会议，则提议人可应其申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，以召开一次大会。如果提案人似乎没有/曾经要求我们的董事会召开股东大会，而我们的董事会没有采取必要步骤以便在提出请求后的六周内召开股东大会，则法院应驳回该申请。

根据荷兰法律，并在符合适用要求的情况下，我们的股东大会议程还应包括由一名或多名股东或根据荷兰法律拥有至少占我们已发行股本3%的会议权利的其他人要求的项目。这些请求必须以书面或电子方式提出，并在会议当天至少60天前由我们收到。除已列入议程的项目外，不得通过任何决议。

根据DCGC和我们的公司章程，有权根据上述规则将某一项目列入议程的股东只有在就此向董事会征询意见后才能行使该权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致我们的战略发生变化（例如，解雇董事）的项目列入议程，我们的董事会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过180天（或荷兰法律和/或DCGC不时为此目的规定的其他期限）。如果援引，我们的董事会必须利用这样的回复期进行进一步审议和建设性磋商，无论如何要与相关股东进行磋商，并应探索替代方案。在响应时间结束时，我们的董事会将向大会报告本次咨询和探索替代方案的情况。响应期只可在任何特定的股东大会上援引一次，不适用于：（a）对于先前已援引过响应期的事项；或（b）如果一名股东因公开竞标成功而持有我们已发行股本的至少75%。如上文所述，针对荷兰法律规定的股东或其他有会议权利的人要求召开股东大会，也可以援引响应期。

此外，如上文所述，截至本招股章程日期，一项法案正待荷兰参议院审议，如果以当前形式颁布（预计将在本招股章程日期后不久发生），将引入最多250天的法定冷静期，在此期间，我们的股东大会将无法解职、暂停或任命我们的董事会成员（或修改我们的组织章程中有关此类事项的规定），除非这些事项将由我们的董事会提出。我们的董事会可以援引这一冷静期，以防：

 

 

特拉华州。特拉华州法律没有明确授予股东在年度或特别会议之前提出业务的权利。然而，如果一家特拉华州公司受SEC代理规则的约束，拥有该公司证券至少2000美元市值的股东有权在至少三年内对该提案进行投票；或拥有至少15000美元市值的公司证券有权在至少两年内对该提案进行投票；或拥有至少25000美元市值的公司证券有权在至少一年内对该提案进行投票，。

书面同意采取行动

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荷兰。根据荷兰法律，股东的决议可以书面通过而无需召开股东大会，前提是（i）公司章程允许通过书面同意采取此类行动，（ii）公司没有发行无记名股票，或在其合作下，没有发行其股本中股份的存托凭证，以及（iii）该决议由所有有权投票的股东一致通过。虽然我们的公司章程允许以书面形式通过股东决议，但一致通过的要求使得不召开会议就通过股东决议对我们作为一家上市公司来说是不可行的。

特拉华州。尽管特拉华州法律允许，上市公司通常不允许公司的股东通过书面同意采取行动。

评估权

荷兰。除某些例外情况外，荷兰法律不承认鉴定或异议者权利的概念。然而，荷兰法律确实规定了“股息和其他分配-挤出程序”中所述的挤出程序。此外，荷兰法律规定，在某些情况下，根据荷兰法律组建的公司的异议股东进入

成某些类型的合并。在这些情况下，异议股东可以向荷兰公司提出索赔要求。然后，这种赔偿应由一名或多名独立专家确定。自合并生效之时起，受该等申索规限的该等股东的股份将不复存在。

特拉华州。特拉华州一般公司法规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，或要求以现金支付司法确定的股东股份公允价值的权利。

股东诉讼

荷兰。在第三方对荷兰公司承担责任的情况下，只有公司本身可以对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有当第三方对公司的赔偿责任的诉因也构成直接针对某股东的侵权行为时，该股东才具有以自己名义对该第三方提起诉讼的个人权利。荷兰法律规定了集体发起这类诉讼的可能性，在这种诉讼中，基金会或协会可以作为集体代表，并有资格在满足某些标准的情况下启动诉讼程序并要求损害赔偿。法院将首先确定这些标准是否得到满足。如果是这样，在允许集体成员选择退出案件的期限届满后，该案将作为关于案情的集体诉讼向前推进。所有身为荷兰居民且未选择退出的班级成员将受案件结果的约束。其他国家的居民必须积极选择加入，才能从集体诉讼中受益。被告无需在案情阶段开始之前就案情提出抗辩。双方有可能在案情实质阶段达成和解。这样的和解可以由法院批准，然后该批准将对该类别的成员具有约束力，但须进行第二次选择退出。这一新制度适用于2020年1月1日之后提出的与该日期之前发生的某些事件有关的索赔。对于其他事项，旧的荷兰集体诉讼制度将适用。在旧制度下，不能寻求金钱赔偿。此外，在旧制度下作出的判决不会对个别集体成员具有约束力。即使荷兰法律没有规定衍生诉讼，我们的董事和高级管理人员仍然可以根据美国证券法承担责任。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人也可以代表自己和其他类似情况的股东提起集体诉讼，如果根据特拉华州法律维持集体诉讼的要求已经得到满足。只有在作为诉讼标的的交易发生时该人是股东的情况下，该人才能提起和维持该诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须是作为诉讼标的的交易发生时的股东，并在衍生诉讼的整个存续期内。特拉华州法律还要求，派生原告要求公司的董事在诉讼可能由派生原告在法庭上起诉之前主张公司索赔，除非这种要求将是徒劳的。

回购股份

荷兰。根据荷兰法律，在发行股票时，像我们这样的公众公司不得以自有资本认购新发行的股票。但是，此类公司可能会受到荷兰法律及其组织章程的某些限制，以自有资本收购股份。像我们这样的上市公众公司，可以随时以自有资金全额收购实缴股份，无需支付有价值的对价。此外，在遵守荷兰法律及其组织章程的某些规定的情况下，如果（i）公司的股东权益（eigen vermogen）减去进行收购所需的付款不低于实缴和征召的股本加上荷兰法律或其组织章程规定的任何准备金的总和，以及（ii）公司收购的公司股份的总面值，则该公司可以以自有资本全额回购股份，持有或由公司持有质押（pandrecht）或由公司附属公司持有，将不超过其当时已发行股本的50%。

我们以对价收购我们资本中的股份必须获得我们的股东大会授权。此类授权可授予最长18个月的期限，并且必须具体说明可能收购的股份数量、收购股份的方式和价格限制

可在其中收购股份。实际收购只能根据我们董事会的决议进行。我们的董事会将被授权在我们的公司重组完成后的18个月内促使我们以不超过我们已发行股本10%的价格回购股份（或股份存托凭证），每股价格不超过我们普通股在纳斯达克的平均市场价格（该平均市场价格为我们同意收购之日之前的连续五个交易日的平均收盘价）的110%，但前提是，在我国普通股股票在证券交易所上市前，最高购买价格为相关股票原发行价格的110%。

如果我们根据适用的员工购股计划收购全额缴款普通股并打算将这些普通股转让给我们的员工，则无需获得股东大会的授权。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本受损。然而，特拉华州公司可以购买或赎回其任何优先股，如果没有优先股发行在外，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份将在收购时被清退，并且公司的资本将根据特定限制减少。

反收购条文

荷兰。根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能的，也是允许的。

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我们章程的某些条款也可能使第三方更难获得对我们的控制权或使我们的董事会组成发生变化。其中包括：

 

 

 

 

 

荷兰法律还允许我们的董事交错的多年任期，因此，在任何一年中，只有我们的部分董事可能会受到任命或重新任命。

特拉华州。除了特拉华州法律关于潜在收购期间董事受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，该法规通过在收购方获得公司的重要股份后禁止某些交易，从而保护特拉华州公司免受恶意收购和收购后的行动。

《特拉华州一般公司法》第203条禁止“企业合并”，包括合并、出售和租赁资产、发行证券和公司或a

与实益拥有公司15%或以上有表决权股份的利益相关股东的子公司，在该人成为利益相关股东后三年内，除非：

 

 

 

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特拉华州公司可选择不受第203条管辖，由该公司的原始公司注册证书或对原始公司注册证书或公司章程的修订所载的条款，该修订必须获得有权投票的过半数股份的批准，且不得由该公司的董事会进一步修订。在大多数情况下，这样的修正案要到通过后12个月才生效。

查阅簿册及纪录

荷兰。董事会必须在合理的时间内向股东大会提供股东大会要求的所有信息，除非这有悖于我们公司的压倒一切的利益。如果董事会援引这种压倒一切的利益，它必须给出理由。

特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，任何股东可在公司通常营业时间内为任何适当目的检查公司的某些账簿和记录。

暂停执行及罢免董事

荷兰。根据我们的公司章程，董事只能通过股东大会以简单多数被停职或解职，前提是我们的董事会提议停职或解职。在其他情况下，股东大会只能以代表已发行股本过半数的三分之二多数通过该等决议案。DCGC建议，股东大会可通过决议，以简单多数罢免一名董事，代表不超过已发行股本的三分之一。

特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免，但（i）除非公司注册证书另有规定，在董事会被分类的公司的情况下，股东只能因故罢免，或（ii）在公司拥有累积投票权的情况下，如果要罢免的董事会少于整个董事会，任何董事如在全体董事会选举中累积投票，或在有类别董事的情况下，在其所参加的类别董事的选举中累积投票，所投的反对罢免票足以选举他，则不得无故罢免。

发行股份

荷兰。根据荷兰法律，公司的股东大会是被授权就发行股份和授予股份认购权进行决议的法人团体。股东大会可将该授权授予公司的另一法人团体，为期不超过五年；此授权只可不时延长，最长期限为五年。我们的董事会获授权自我们的公司重组完成起为期五年，可不时发行股份或授出认购不超过我们法定股本的股份的权利。我们可能不会在发行时认购我们自己的股票。

特拉华州。所有股份的创设都需要董事会根据公司注册证书的规定明确赋予董事会的权力，通过一项或多项决议。

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优先购买权

荷兰。根据荷兰法律，在发行股份的情况下，每个股东将拥有按该持有人所持股份的总面值比例的按比例优先购买权（向员工发行股份的情况除外，针对非现金出资或根据行使先前获得的股份认购权）。根据我们的公司章程，有关新发行股份的优先购买权可能会受到股东大会决议的限制或排除。另一法人团体如已获股东大会指定为授权机构，可限制或排除有关新发行股份的优先购买权。此类指定可授予不超过五年的期限。股东大会作出限制或排除优先购买权或指定另一法人团体为授权机构的决议，需要获得不少于所投票数三分之二的多数票，前提是出席会议的代表人数不足我们已发行股本的二分之一。我们的董事会获授权自我们的公司重组完成起为期五年，以限制或排除与发行股份或授予董事会获授权解决的股份认购权有关的优先购买权（见上文“发行股份”）。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东没有优先认购权来认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券，除非并在此范围内，公司注册证书中明确规定了此类权利。

股息

荷兰。根据荷兰法律，我们只能在我们的股东权益（eigen vermogen）超过我们的实缴和征召股本加上我们根据荷兰法律或我们的公司章程必须保持的储备的总和，以及（如果涉及利润分配）在我们的股东大会通过我们的法定年度账目后（似乎允许此类股息分配），才能从我们的储备中支付股息和其他分配。根据这些限制，任何未来决定从我们的储备中支付股息或其他分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们认为相关的其他因素。见“股息政策”。

根据我们的公司章程，可以现金、实物或股份形式进行分配。

根据我们的组织章程，如果有任何优先股已发行或已经发行，股息将首先从我们的利润中支付（如果可以分配）给这些优先股的持有人或前持有人（如适用），前提是他们根据我们的组织章程有权获得此类分配，我们将其称为我们的优先股息。此后，我们的董事会可能会决定，我们采用的法定年度账目中显示的全部或部分剩余利润将被添加到我们的储备中。在保留任何此类利润后，任何剩余利润将根据我们董事会的提议由股东大会支配，以分配我们的普通股，但须遵守上一段所述荷兰法律的适用限制。根据荷兰法律的某些要求和适用限制，我们的董事会被允许在未经我们的股东大会批准的情况下宣派中期股息。股息和其他分配将不迟于我们确定的日期支付。对自该等股息或分派开始支付之日起五年内未作出的股息和其他分派的索赔将失效，任何该等金额将被视为已没收给我们（verjaring）。

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特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，特拉华州公司可以从其盈余（净资产超过资本的部分）中支付股息，如果没有盈余，则可以从其宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息（前提是该公司的资本金额不低于对资产分配具有优先权的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额）。在

在确定特拉华州公司的盈余金额时，该公司的资产，包括子公司的股票，必须按照董事会确定的公允市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。股息可以以普通股、财产或现金的形式支付。

股东就某些重组进行投票

荷兰。根据荷兰法律，股东大会必须批准董事会有关公司身份或性质或公司业务发生重大变化的决议，其中包括：

 

 

 

未获批准将导致相关决议无效，但不影响董事会或董事相对于第三方的代表权。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，有权就此投票的已发行股本的多数股份的投票通常是批准合并或合并或出售公司全部或几乎全部资产所必需的。《特拉华州一般公司法》允许公司在其公司注册证书中列入一项规定，要求对任何公司行动进行比原本需要的更大部分股票或任何类别或系列股票的投票。

根据《特拉华州一般公司法》，不需要存续公司的股东对合并进行投票，但是，除非公司注册证书要求，如果（i）合并协议没有在任何方面修改存续公司的公司注册证书，（ii）存续公司的股票在合并中没有发生变化，以及（iii）任何其他股份所持有的存续公司的普通股数量，合并中将发行的证券或债务可转换的数量不超过合并生效日前存续公司已发行普通股的20%。此外，在与拥有该公司每一类股票90%或以上流通股的其他公司的某些合并中，股东可能无权投票，但股东将有权获得评估权。

董事薪酬

荷兰。荷兰法律没有规定对支付给我们董事的年度薪酬总额的限制，前提是此类薪酬与我们的薪酬政策一致。

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对这种补偿政策的改变将需要我们的大会以简单多数票进行表决。董事会在适当遵守薪酬政策和荷兰法律的情况下确定个别董事的薪酬。有关董事可参与的股份或股份权利形式的薪酬计划的建议，须经我们的股东大会以简单多数票通过。此类建议必须至少列出将授予董事的股份的最大数量或认购股份的权利，以及授予或修订的标准。

我们的薪酬政策将授权我们的董事会根据我们的薪酬委员会的建议确定我们董事的薪酬方案的金额、水平和结构。这些补偿包可能包括固定和可变补偿组件的组合，

包括基本工资、短期激励、长期激励、附加福利、遣散费和养老金安排，由我们的董事会决定。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东一般无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定，以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能会受到股东投票的约束。