文件
附件 4.3
根据经修订的《1934年证券交易法》第12条登记的证券说明。
中央谷地（“Central Valley”）股票的法定股本包括80,000，000股普通股、1,000，000股无投票权普通股、无面值（“无投票权普通股”）和10,000，000股优先股，无每股面值（“优先股”）。除适用法律或任何适用证券交易所规则另有规定外，已获授权但未获发行的股本股份可供日后发行，而无须股东批准。所有已发行和流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。除无投票权的普通股外，每一股普通股与其他每一股普通股拥有相同的权利、特权和优先权，并且没有适用于我们普通股的优先购买权、转换权、赎回权或偿债基金条款。普通股的指定和权力、优惠和权利以及资格、限制或限制如下。
Central Valley仅有一类根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的证券，由其普通股组成，没有面值。
根据授予当时已发行优先股持有人的权利和优先权（如果有的话），除投票权外，我们的普通股持有人和当时已发行的无投票权普通股持有人（如果有的话）将在分配方面享有同等地位，并拥有相同的权利、优先权、特权和限制，包括出席会议和接收Central Valley可能就此类会议分发的任何信息的权利。
股息
普通股持有人同样有权按比例获得中央谷地董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。在任何情况下，都不会就Central Valley当时已发行的普通股（如果有的话）宣布或实施任何股票股息或股票分割或股票组合，除非普通股的股份被平等和同等对待，但前提是，在普通股股息的情况下，普通股股份仅有权获得普通股股份。Central Valley董事会宣布和支付Central Valley普通股股息的能力受加利福尼亚州法律、适用的联邦和州银行法律法规的约束，随后任何高级证券（包括优先股）Central Valley的条款可能有未偿付。Central Valley的主要收入来源是由其全资银行子公司Central Valley Community Bank（“CVCB”）就其股本宣派和支付的股息。因此，Central Valley支付股息的能力取决于收到CVCB的股息。
投票权
除法律另有规定并受任何已发行优先股股东的权利和优先权限制外，每一普通股持有人（无投票权除外）有权就提交给股东表决的所有事项所持有的每一股记录拥有一票表决权。普通股股东有权在董事选举中进行累积投票。董事由所投选票的多数票选出。
清算权
在Central Valley清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享Central Valley在支付债务后剩余的所有资产，包括但不限于任何当时已发行优先股的清算优先权。由于Central Valley是一家银行控股公司，其权利及其债权人和股东在清算或资本重组时接收任何子公司资产的权利可能受制于其子公司债权人的先前债权，除非我们可能是对其子公司拥有公认债权的债权人。
优先购买权
Central Valley普通股持有人无权享有任何优先认购权、认购权、赎回权、兑换权或转换权，且没有偿债基金将适用于普通股。
特别会议
Central Valley的章程规定，股东特别会议只能由其董事长、总裁、董事会或有权为召开会议的目的或目的投票的不少于10%的已发行股本的持有人召集。
董事提名
Central Valley的章程规定，寻求提名董事候选人的股东必须及时通知其意向。拟作出任何提名的通知必须以书面形式发出，并在任何要求选举董事的股东大会召开前不少于21天或不超过60天送达或邮寄给Central Valley总裁；但前提是，如果向股东发出的会议通知少于21天，此种提名意向通知必须不迟于会议通知邮寄之日的翌日第10天营业时间结束前邮寄或送达Central Valley总裁；进一步规定，如果此类会议通知按照章程许可以第三类邮件发送，则无需发出提名意向通知。通知必须在通知股东已知的范围内包含以下信息：（i）每名建议代名人的姓名和地址；（ii）每名建议代名人的主要职业；（iii）每名建议代名人拥有的Central Valley股本股份数目；（iv）通知股东的姓名和居住地址；（v）通知股东拥有的Central Valley股本股份数目。
董事会空缺
Central Valley董事会的任何空缺以及因董事人数增加而产生的任何董事职位，均可由剩余董事的过半数填补，或者如果当时在任的董事人数低于法定人数，则可由以下人员填补：（i）当时在任的董事的过半数；（ii）在出席法定人数的正式举行的会议上所代表并参加表决的股份的过半数的赞成票，或由有权对此进行表决的过半数的一致书面同意；或（iii）唯一的留任董事。因股东投票或书面同意或法院命令罢免董事而产生的空缺，只有在出席法定人数的正式召开的会议上获得所代表并参加表决的过半数股份的赞成票，或获得有权就此投票的过半数的一致书面同意，方可填补。
附例修订
经有权投票的已发行股份过半数持有人投票或书面同意，可通过新的章程或修订或废除章程。章程还规定，除更改授权董事人数外，董事会可更改、修订或废除章程，而无需事先通知Central Valley的股东或获得其批准。因此，Central Valley董事会可以采取行动，以可能产生延迟、推迟或阻止另一方获得Central Valley控制权的效果的方式修改章程。
企业合并反收购条款
Central Valley的公司章程对某些企业合并规定了特殊的投票要求。为此目的，“业务合并”被定义为：（i）Central Valley与任何其他公司、个人或其他实体的任何合并，这些公司、个人或其他实体是Central Valley已发行有表决权证券总投票权的5%或以上的直接或间接实益拥有人；（ii）将Central Valley的全部或基本全部资产直接或间接出售、出租、交换或以其他方式处置（在一项交易或一系列相关交易中）给任何其他公司、个人或作为实益拥有人的其他实体，（iii）向Central Valley或Central Valley的任何附属公司出售、租赁、交换或以其他方式处置任何资产，以换取经任何其他公司交换后构成Central Valley已发行证券5%或以上的有表决权证券（或可转换为或可交换为有表决权证券的证券，或购买有表决权证券的期权、认股权证或权利或可转换为或可交换为有表决权证券的证券），直接或间接拥有Central Valley已发行有表决权证券总投票权5%或以上的实益拥有人的个人或实体；或（iv）任何旨在减少任何其他公司、个人或其他实体获得Central Valley已发行有表决权证券总投票权5%或以上后，Central Valley有表决权证券的剩余持有人数量的证券重新分类、资本重组或其他交易。
这一规定所要求的赞成票将不包括法律或公司章程另有规定的中央谷地任何类别或系列股票的持有人的投票，或董事会已通过的规定发行某一类别或系列股票的决议，或中央谷地与任何国家证券交易所之间的任何协议。
除非在为此目的召开的年度会议或中央谷地股东特别会议上获得批准，否则任何企业合并均不得进行。任何该等业务合并的批准，均须由持有不少于Central Valley已发行证券投票权的百分之八十（80%）的持有人亲自或委托代理人投赞成票。中央谷地股东书面同意不得以行动批准企业合并。
与收购实体（直接或间接成为Central Valley已发行有表决权证券总投票权5%或以上的实益拥有人的公司、个人或其他实体）的业务合并需要额外的投票要求。未经不少于一名股东亲自或委托代理人投赞成票
Central Valley已发行有表决权证券的百分之百（100%），除非在适用范围内满足以下所有条件，否则不得进行任何业务合并：（i）收购实体不得直接或间接从Central Valley收购任何有表决权的证券，但以下这些要求不适用的业务合并除外；（ii）收购实体直接或间接成为Central Valley已发行有表决权证券总投票权的5%或以上的实益拥有人后，收购实体不得（a）直接或间接获得Central Valley直接或间接提供的任何贷款、垫款、信贷延期、担保、质押或其他财务援助或税收优惠，或（b）未经当时在任的Central Valley董事一致批准，对Central Valley的业务或股权资本结构作出或导致作出任何重大改变；以及（iii）符合《交易法》或任何类似或取代联邦法规要求的代理声明，在生效时（不论该法案或法规的规定是否适用于Central Valley），应邮寄给Central Valley的股东，以征求股东对企业合并的批准，并应在其正面、显著位置载有，任何董事可能选择陈述的关于业务合并的可取性（或不可取性）的任何建议，以及一家信誉良好的投资银行公司的意见，该意见指出，从Central Valley和Central Valley的股东（收购实体除外）的角度来看，业务合并的条款是公平的。
上述内容通过参考Central Valley的公司章程和章程进行了整体限定，这两项条款均已在SEC存档。
加州和联邦法律反收购限制
根据《加州金融法典》，任何人不得直接或间接获得加州州立银行或其控股公司的控制权，除非加州金融保护和创新部（“DFPI”）已批准此类控制权收购。如果某人直接或间接有权（i）对Central Valley投票权的25%或以上进行投票，或（ii）指导或导致Central Valley的管理和政策的方向，则该人将被视为已获得Central Valley的控制权。就本法而言，直接或间接拥有或控制我们已发行普通股10%或更多的人将被推定为控制Central Valley。
经修订的1954年《银行控股公司法》一般将禁止任何不从事金融活动和银行控股公司或金融控股公司允许的活动的公司获得Central Valley的控制权。“控制权”一般定义为直接或间接拥有25%或以上的有表决权股份、控制多数董事的选举或以其他方式行使控制性影响。此外，任何现有的银行控股公司在获得Central Valley 5%或更多的投票股票之前，都需要获得美联储（“美联储”）理事会的事先批准。经修订的1978年《银行控制变更法》禁止一个人或一群人获得银行控股公司的控制权，除非已通知美联储且未对该交易提出异议。根据美联储确立的一项可反驳的推定，收购拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券的银行控股公司10%或更多的一类有投票权股票，例如Central Valley，即构成对该银行控股公司控制权的收购。
加利福尼亚州和联邦法律的上述规定可能会使第三方更难获得Central Valley大部分已发行的有投票权股票，方法是阻止敌意收购，或推迟、阻止或阻止合并、收购或要约收购，在这些合并、收购或要约中，Central Valley的股东可以获得其股票的溢价，或对公司控制权进行代理权争夺或Central Valley管理层发生其他变化。
上市
Central Valley普通股在纳斯达克资本市场上市交易，交易代码为“CVCY”。