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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

委托文件编号1-13079

Ryman Hospitality Properties, Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

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根据该法第12（g）节注册的证券：
无

（班级名称）

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。◻无

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。◻有丨否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。◻无

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。◻无

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。◻

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。☐是否

根据2025年6月30日纽约证券交易所普通股收盘价98.67美元/股计算，注册人的非关联公司持有的普通股股份的总市值约为6029634108美元（为此目的假设非注册人的高级职员或董事及其关联公司实益拥有的股份由非关联公司持有）。

截至2026年1月30日，共有63,006，031股已发行普通股。

以引用方式纳入的文件

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Ryman Hospitality Properties, Inc.

2025年10-K表格年度报告

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第一部分

在本报告通篇，我们将特拉华州公司Ryman Hospitality Properties, Inc.（“Ryman”）及其子公司称为“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”。对于讨论的每一年，我们的财政年度在12月31日结束。本报告中的所有讨论和分析应与本年度报告中的10-K表格中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读，并在其整体上加以限定。

前瞻性陈述

本报告包含“前瞻性陈述”，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免责安全港的条件。这些前瞻性陈述涉及我们的目标、信念、期望、战略、目标、计划、未来经营成果和基本假设，以及其他不一定基于历史事实的陈述。没有限制，您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关，这些陈述可能包含诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“项目”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“继续”、“估计”或“追求”等词语，或其负面或其他变体或类似术语。特别是，它们包括与（其中包括）未来行动、战略、未来业绩、法律诉讼等或有事项的结果和未来财务结果有关的陈述。这些还包括有关（i）我们业务的未来表现、预期业务水平和我们在未来期间的预期财务业绩的陈述；（ii）我们选择作为房地产投资信托基金（“REIT”）征税并为联邦所得税目的保持REIT地位的影响；（iii）在一个或多个应税REIT子公司（“TRSS”）中持有我们的不合格REIT资产；（iv）我们的股息政策，包括我们可能支付的任何股息的频率和金额；（v）我们的战略目标和潜在增长机会，包括未来通过收购和投资合资企业来扩大我们现有资产组合的地域多样性；（vi）万豪国际酒店集团公司（“万豪酒店”）有效管理我们的酒店和其他物业的能力；（vii）我们预期的资本支出和投资；（viii）根据现有和未来的融资协议（包括我们的信贷额度和与第三方的其他合同安排）对我们的活动施加的潜在运营和财务限制，包括与万豪酒店签订的管理协议；（ix）我们在信贷额度下借入可用资金的能力；（x）我们对在需要时成功修订管理我们债务的协议的预期；（xi）通货膨胀、其他宏观经济条件和成本增加对我们的业务和我们的客户（包括我们酒店的集团客户）的影响；（xii）与将JW万豪酒店 Desert Ridge纳入我们现有资产基础相关的风险；以及（xiii）任何其他业务或运营事项。

尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设、信念和预期，但由于许多已知和未知因素，包括但不限于项目1a“风险因素”、项目7“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及本年度报告中关于表格10-K的其他部分中讨论的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异。本年度报告中关于表格10-K的任何前瞻性陈述仅代表作出陈述之日的情况。新的风险和不确定性可能会不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。我们没有义务，也不打算更新或修改我们在本报告中所做的前瞻性陈述，除非法律可能要求。

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风险因素汇总

我们的业务面临重大风险和不确定性。如果实现以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。您应仔细审查并考虑本年度报告第10-K表格第一部分第1A项中标题为“风险因素”的部分中对我们风险因素的全面讨论。以下列出的是截至本年度报告10-K表格提交之日的主要风险因素的概要清单：

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项目1。商业

概述

莱曼是盖洛德娱乐公司（Gaylord Entertainment Company，简称“盖洛德”）的继承者，盖洛德娱乐公司是一家最初成立于1956年的特拉华州公司。作为重组我们的业务运营以促进我们作为联邦所得税目的的REIT资格的计划的一部分，Gaylord于2012年10月1日与其全资子公司Ryman合并，Ryman作为存续公司，Ryman继承并开始直接或间接进行Gaylord在合并前开展的所有业务。Ryman是一家特拉华州公司，于2013年1月1日开始作为出于联邦所得税目的的自我建议和自我管理的REIT运营。我们专注于面向集团的、城市和度假市场的目的地酒店资产。作为一家房地产投资信托基金，我们一般不会对我们的资本收益或我们的房地产投资信托基金业务的普通收入中分配给我们的股东的那部分缴纳联邦公司所得税。这种处理方式基本上消除了联邦对我们REIT运营收益的“双重征税”，即一次在公司层面征税，一次又一次在股东层面征税，这通常是由于投资于一家正规的C公司而产生的。我们的非REIT业务，包括我们的TRS从我们的运营合伙企业（定义见下文）及其子公司租赁或转租我们酒店的活动，以及我们娱乐部门内的业务，继续（如适用）需缴纳联邦和州公司所得税。

我们的核心资产包括一个高档、以会议为重点的度假村网络，共有11,869间客房，由Gaylord Hotels旗下的万豪酒店和万豪酒店品牌管理。这五家Gaylord Hotels度假村，我们称之为我们的Gaylord Hotels物业，包括位于田纳西州纳什维尔的Gaylord Opryland Resort & Convention Center（“Gaylord Opryland”）、位于佛罗里达州奥兰多附近的Gaylord Palms Resort & Convention Center（“Gaylord Palms”）、位于德克萨斯州达拉斯附近的Gaylord Texan Resort & Convention Center（“Gaylord Texan”）、位于华盛顿特区附近的Gaylord National Resort & Convention Center（“Gaylord National”）和位于科罗拉多州丹佛附近的Gaylord Rockies Resort & Convention Center（“Gaylord Rockies”）。两座JW万豪酒店度假村，我们称之为JW万豪酒店物业，由JW万豪酒店TERM5 San Antonio Hill Country Resort & Spa（“万豪酒店TERM7 Hill Country”）（“2023年6月30日生效）和JW万豪酒店凤凰沙漠岭度假村& Spa（“JW万豪酒店 Desert Ridge”）（2025年6月10日生效）组成。我们由万豪酒店管理的其他酒店资产包括毗邻Gaylord Opryland的溢出酒店Inn at Opryland，以及毗邻Gaylord National的溢出酒店AC Hotel at National Harbor，Washington D.C.（“AC酒店”）。

我们还拥有一家由多项娱乐和媒体资产组成的企业约70%的控股股权，该企业被称为Opry Entertainment Group（“OEG”），我们将其报告为我们的娱乐部门。这些资产包括Grand Ole Opry，这是100年来乡村音乐最佳表演者的传奇每周展示会；Ryman礼堂，这是传奇的现场音乐场地，也是位于纳什维尔市中心的Grand Ole Opry的故居；WSM-AM，这是Opry的无线电之家；Ole Red，一个由六个布莱克谢尔顿主题酒吧、音乐场地和活动空间组成的品牌；Category 10，一个由Luke Combs主题酒吧、音乐场地和活动空间品牌，于2024年11月在田纳西州纳什维尔开业，预计将在拉斯维加斯开设更多地点，2026年底在内华达州，2027年底在奥兰多环球度假区的CityWalk；位于德克萨斯州奥斯汀的综合性娱乐、住宿、办公和零售综合体Block 21（“Block 21”）；截至2025年1月3日，拥有Southern Entertainment的多数股权和控股股权，Southern Entertainment是一家总部位于北卡罗来纳州夏洛特的全国性音乐节和活动制作公司；2026年1月，OEG开始管理位于田纳西州纳什维尔市中心的Ascend圆形剧场；我们预计，TERM0OEG将于2026年2月开始管理位于南卡罗来纳州格林维尔以外的CCNB圆形剧场。

我们的业务分为三个主要业务分部：（i）酒店业，其中包括我们的Gaylord酒店物业、我们的JW万豪酒店物业、Opryland酒店和AC酒店；（ii）娱乐业，其中包括由OEG组成的娱乐和媒体资产；以及（iii）公司及其他，其中包括公司费用。这三个业务部门——酒店、娱乐和企业及其他——分别占我们截至2025年12月31日的财政年度总收入的约83%、17%和0%。

按业务分部划分的财务资料，以及我们盖洛德酒店截至2025年12月31日的每一处物业的财务资料，以及其后结束的三年的每一年的财务资料，载于项目7 「管理层对财务状况的讨论及分析

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和经营业绩”，以及本年度报告10-K表格中包含的我们合并财务报表的“附注13 –按业务部门划分的财务报告”。

我们的长期战略计划

我们的目标是成为全国首屈一指的酒店房地产投资信托基金，用于面向城市和度假村市场的面向集团的目的地酒店资产。

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我们酒店组合的描述

我们的Gaylord Hotels酒店和JW万豪酒店酒店将会议、会展空间与大型酒店物业结合在一起，因此与会者在会议期间永远不必离开该地点。这种主要致力于会议行业的整装目的地概念，已将我们的Gaylord Hotels酒店物业和我们的万豪酒店物业置于全国领先的会议酒店之列。我们的Gaylord Hotels酒店经常得到许多行业和商业出版物的认可，包括Gaylord Hotels被Northstar Meetings Group评为2023和2024年STELLA奖最佳连锁酒店金奖获得者。

万豪酒店负责我们Gaylord Hotels酒店物业、JW万豪酒店酒店、Opryland酒店以及AC酒店的日常管理。我们认为，我们旗下的Gaylord酒店物业和我们的万豪酒店物业已受益，并将继续受益于万豪酒店广阔的销售队伍和广受欢迎的常旅客计划，以及其管理团体业务的能力。

根据我们的信息和公开信息，截至2026年1月，美国范围内拥有最高建筑面积的自持展览和会议空间的前10家非博彩酒店如下：

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Gaylord Opryland Resort & Convention Center —田纳西州纳什维尔。根据房间数量、展览空间和举办的会议，Gaylord Opryland是美国领先的会议目的地之一。该度假村设计有奢华的花园和广阔的中庭区域，占地约172英亩，位于Opryland综合体中。Gaylord OPRYLAND拥有多家主题餐厅、零售店，以及拥有2.7万平方英尺专用空间的全方位服务水疗中心。由于靠近Grand Ole Opry、Ryman Auditorium、General Jackson Showboat、Gaylord Springs Golf Links（“Gaylord Springs”）——我们的18洞锦标赛高尔夫球场，有一个40,000平方英尺的俱乐部会所，可容纳多达500位客人——以及纳什维尔地区的其他景点，它也成为度假者的目的地度假胜地。Gaylord Opryland拥有2888间签名客房、约12.7万平方英尺的六间舞厅、106间宴会/会议室，以及约64万平方英尺的会议、展览和前置功能空间。我们正在进行的近2.25亿美元多期资本改善计划包括扩建约108,000平方英尺的高级、铺有地毯的会议空间；建造运动酒吧、活动草坪和展馆；以及翻新多个舞厅和前功能空间。Gaylord Opryland被《Corporate & Incentive Travel》杂志评为2024年卓越奖获得者，并被公认为Meeting & Conventions的Hall of Fame成员。

Gaylord Palms Resort & Convention Center —佛罗里达州基西米。Gaylord Palms拥有1,718间签名客房、约11.5万平方英尺的五间宴会厅、111间宴会/会议室，以及约46.7万平方英尺的会议、展览和前置功能空间。度假村坐落在佛罗里达州奥西奥拉县一块65英亩的土地上，

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我们已根据75年的地面租约租用，并提供24年续租选择权。该度假胜地距离华特迪士尼世界的正门大约5分钟车程®度假村综合体。Gaylord Palms拥有多家主题餐厅、零售店、水上体验，包括一条快速的河流，以及拥有20000平方英尺专用空间的全方位服务水疗中心。酒店客人还可在Celebration Golf Club享受高尔夫特权，该俱乐部距离酒店约两英里。Gaylord Palms被评为AAA四钻酒店，并被认定为Meeting & Conventions Hall of Fame成员。

Gaylord Texan Resort & Convention Center — Grapevine，Texas。Gaylord Texan占地约85英亩，距离达拉斯/沃思堡国际机场约6分钟车程。在这85英亩土地中，我们拥有75英亩土地，并根据土地租赁租赁约10英亩土地。该酒店拥有豪华且宽敞的中庭、1,814间招牌客房、约11.5万平方英尺的四个舞厅、100个宴会/会议室，以及约48.8万平方英尺的会议、展览和前置功能空间。该物业还包括多家主题餐厅、零售店、一个度假村游泳池、一个拥有25000平方英尺专用空间的全方位服务水疗中心，以及一个由约39,000平方英尺的场地组成的娱乐综合体，该场地设有表演舞台、舞池和两层户外甲板。客人还可以使用毗邻的牛仔高尔夫俱乐部。Gaylord Texan被评为AAA四钻酒店。

Gaylord National Resort & Convention Center —马里兰州国家港湾。Gaylord National位于马里兰州乔治王子县波托马克河上约42英亩的土地上，位于华盛顿特区以南8英里处。酒店拥有1,996间招牌客房、约103,000平方英尺的四间舞厅、82间会议和分组会议室，以及约501,000平方英尺的会议、展览和前置功能空间。酒店建筑群包括一个18层的玻璃中庭、一个20,000平方英尺的水疗和健身中心、一座独立的29,000平方英尺的舞厅大楼，在波托马克河畔提供16,000平方英尺的会议空间，以及餐厅、商店和两层屋顶夜总会等娱乐选择。Gaylord National被评为AAA四钻酒店。

Gaylord Rockies Resort & Convention Center — Aurora，Colorado。Gaylord Rockies占地约85英亩，距离丹佛国际机场约10分钟车程。该酒店拥有豪华且宽敞的中庭、1,501间标志性客房，包括114间套房、四间面积高达约60,000平方英尺的舞厅、多达78间分组会议室、约409,000平方英尺的室内会议、展览和前置功能空间，以及约75,000平方英尺的额外室外会议空间。该物业还包括多家主题餐厅、零售店、全方位服务的水疗中心、六个户外活动空间和一个室内/室外泳池综合体。Gaylord Rockies被评为AAA四钻酒店。2024年，我们在Gaylord Rockies完成了一项价值9800万美元的多年内部和外部增强项目，以便为我们的集团客户更好地定位该物业，被Northstar Meetings Group确认为2025年STELLA奖最佳酒店/度假村翻新银奖得主和最佳装饰/设计金奖得主。

JW万豪酒店 San Antonio Hill Country Resort & Spa —德克萨斯州圣安东尼奥。我们于2023年6月30日购买了JW万豪酒店 Hill Country。该物业位于圣安东尼奥以外的Texan Hill Country地区，占地约600英亩。该酒店拥有1,002间客房以及约268,000平方英尺的室内外会议和活动空间。该物业还包括八家餐饮门店、一个拥有26,000平方英尺专用空间的全方位服务水疗中心、一个占地9英亩的水上体验，以及拥有两个18洞高尔夫球场的TPC San Antonio。JW万豪酒店 Hill Country被评为AAA四钻酒店，并被Northstar Meetings Group评为2025年STELLA奖最佳酒店/度假村、最佳酒店/度假村活动空间、最佳食品和饮料以及最佳高尔夫度假村各一项金奖得主。

JW万豪酒店凤凰沙漠岭温泉度假酒店—亚利桑那州凤凰城。我们于2025年6月10日购买了JW万豪酒店 Desert Ridge。该物业位于亚利桑那州索诺兰沙漠约402英亩的土地上。该酒店拥有950间客房以及约243,000平方英尺的室内外会议和活动空间。该物业还包括七个餐饮门店、一个拥有28000平方英尺专用空间的全方位服务水疗中心、一个140,000平方英尺的水上体验，以及两个18洞高尔夫球场。JW万豪酒店 Desert Ridge酒店被评为AAA四钻酒店，并被Northstar Meetings Group评为2025年STELLA奖最佳高尔夫度假村铜奖获得者。

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Opryland的客栈。Opryland酒店位于Gaylord Opryland街对面。该酒店拥有303间客房和约14,000平方英尺的会议空间。

AC酒店。AC酒店位于Gaylord National附近。该酒店拥有192间客房和约3700平方英尺的会议空间。

我们的娱乐组合说明

The Grand Ole Opry。The Grand Ole Opry，which celebrated its 100^第2025年周年庆，是全球最广为人知的乡村音乐平台之一。Opry的特色是每周五和周六晚上都有现场乡村音乐表演，以及季节性的每周额外表演。Grand Ole Opry House是Grand Ole Opry的所在地，可容纳约4,400人，位于Opryland建筑群内。大奥普里酒店于1974年从其位于纳什维尔市中心莱曼礼堂最著名的住宅搬到了奥普里酒店。每周，Grand Ole Opry都会通过WSM-AM和Sirius/XM电台通过广播向数百万乡村生活方式消费者进行现场直播，并在互联网上进行流式传输。该节目自1925年以来一直在WSM-AM播出，是美国播出时间最长的直播电台节目。2025年9月，Grand Ole Opry前往伦敦皇家阿尔伯特音乐厅进行其历史上的首次国际演出。除了其成员的表演外，Grand Ole Opry还展示了许多其他乡村音乐艺术家的表演和其他行为。

莱曼礼堂。莱曼礼堂建于1892年，可容纳约2300人，被指定为国家历史地标。莱曼礼堂曾是大奥莱歌剧院的故居，于1994年进行了翻修并重新开放，用于举办音乐会和音乐作品。Grand Ole Opry定期返回Ryman礼堂，最近一次是在2026年1月。莱曼礼堂荣获无数奖项，包括Pollstar Concert Industry Awards颁发的“年度剧院”、乡村音乐协会颁发的“年度场地”、乡村音乐学院颁发的“年度场地–小容量”，数次各获殊荣，并且是首个入选Pollstar Live Hall of Fame的场地。

Block 21。我们在2022年购买的Block 21，是一座位于德克萨斯州奥斯汀的综合性娱乐、住宿、办公、零售综合体。Block 21号街区是奥斯汀城市极限直播在穆迪剧院（Moody Theater，简称“ACL Live”）的主场，这是一个拥有2750个座位的娱乐场所，是奥斯汀城市极限电视剧的拍摄地。Block 21综合体还包括由万豪酒店管理的拥有251个房间的W Austin、3TEN at ACL Live Club以及约5.3万平方英尺的其他甲级商业空间。

奥莱红。自2018年以来，我们已经开设了六家Ole Red场馆，分别位于田纳西州纳什维尔市中心；田纳西州加特林堡；佛罗里达州奥兰多；俄克拉荷马州蒂肖明戈；在纳什维尔国际机场；以及内华达州拉斯维加斯（于2024年1月开业）。这些餐厅、酒吧和现场音乐场所中的每一个都展示了精心策划的乡村音乐人才以及音乐会品质的制作和声音能力。

第10类。2024年11月，我们在翻新并重新定位了我们位于纳什维尔市中心的乡村音乐表演场地Wildhorse Saloon后，开设了第10类纳什维尔。这座占地67,000平方英尺、三层楼高的场地包括一个可用于售票活动的音乐厅、一个honky-tonk、一个运动酒吧、一个高档休息室、纳什维尔市中心最大的屋顶场地，以及众多的餐饮选择。我们目前正在翻新内华达州拉斯维加斯的一个地点，以在拉斯维加斯大道上增加一个10类，我们预计将于2026年底开业，我们最近宣布开发第三个地点，位于奥兰多环球度假区的CityWalk，预计将于2027年底开业。

南方娱乐。2025年1月，我们购买了位于北卡罗来纳州夏洛特的国家音乐节和活动制作公司Southern Entertainment的多数股权和控股股权。

登高圆形剧场。2026年1月，根据最初的十年管理协议，我们开始管理Ascend圆形剧场，这是一座位于纳什维尔市中心的6800个座位的圆形剧场。作为协议的一部分，我们承诺投资至少1200万美元的资本支出，以加强圆形剧场的各个方面以及相邻的公共绿道。

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CCNB露天剧场。2026年2月，南卡罗来纳州辛普森维尔市选择我们竞标运营CCNB露天剧场，这是一个位于南卡罗来纳州格林维尔郊外、拥有14,000个座位的场馆。我们预计将与辛普森维尔市签订为期十一年的初步管理协议，以管理该场地。作为协议的一部分，我们预计，我们将承诺投资至少600万美元的资本支出，以加强场馆的各个方面。

WSM-AM。WSM-AM于1925年开播。莱曼的前辈们对乡村音乐的参与要追溯到创建成为Grand Ole Opry的广播节目，该节目自1925年以来一直在WSM-AM上进行直播。WSM-AM从位于纳什维尔的Grand Ole Opry House广场播出，采用乡村音乐形式。WSM-AM是美国的“清晰频道”电台之一，这意味着750英里半径范围内没有其他电台使用相同频率进行夜间时段广播。因此，美国大部分地区和加拿大部分地区夜间都能听到由5万瓦发射机发射的空间站信号。

杰克逊将军Showboat。OEG拥有General Jackson Showboat，这是一艘位于坎伯兰河畔的300英尺四层桨轮表演船，流经纳什维尔的Gaylord Opryland建筑群。其维多利亚剧院可容纳600人参加宴会，1000人参加剧院式演出。showboat上演百老汇风格的表演和其他戏剧作品。The General Jackson is one of many entertainment sources that are available for conventions held at Gaylord Opryland。白天，它运营游轮，主要服务于参观Gaylord Opryland建筑群和纳什维尔地区的游客。万豪酒店负责管理杰克逊将军号的日常运营。

企业和其他部门

我们的企业和其他分部包括与公司整体管理相关的运营和一般及行政费用，这些费用未分配给其他可报告分部，包括我们的退休计划、基于股权的薪酬计划、信息技术、人力资源、会计和其他行政费用的某些成本。

公司历史沿革及Structure

我们最初成立于1956年，是在1997年的公司重组中重组的。在我们的REIT转换之前，我们是作为C公司运营的。2012年，我们完成了旨在促进我们作为联邦所得税目的的REIT资格的重组交易，其中包括我们的前任Gaylord与其全资子公司Ryman的合并，自2012年10月1日起生效，而Ryman在合并中幸存下来，此时Ryman继承并开始直接或间接开展Gaylord在合并前开展的所有业务。在万豪酒店负责我们酒店和纳什维尔某些景点的日常管理之前，我们管理过此类资产。我们选择REIT地位，自2013年1月1日起生效。

我们的所有资产均由特拉华州有限合伙企业（“运营合伙企业”）RHP Hotel Properties，LP持有，并且我们的所有运营均通过该公司进行，我们直接或间接拥有其中99.4%的合伙企业权益（统称“OP单位”），包括所有普通合伙企业权益。运营合伙企业的有限合伙协议规定，其他人持有的OP单位可以在一对一的基础上交换我们的普通股股份。在某些情况下，我们可能会发行此类OP单位作为收购酒店物业的对价。通过提供OP单位，这类酒店物业的卖方可以推迟对卖方的任何出售收益征收联邦所得税，而这种税收优势可能使我们能够在未来收购酒店物业，否则这些物业可能无法出售。

作为一个房地产投资信托基金，我们每个纳税年度至少75%的总收入通常必须来自“不动产租金”或经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）允许的其他收入。为满足这一要求，我们的酒店物业由运营合伙企业的某些子公司拥有或租赁，这些子公司在联邦所得税方面是不予考虑的实体，并且这些子公司根据包含类似于非关联方之间租赁的经济条款的租赁将我们的酒店出租或转租给我们的TRS承租人。我们从我们的TRS承租人收到的租金，只要该物业是由具有“独立承建商”（定义见守则）资格且积极从事经营“合格住宿设施”（定义见

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守则中的规定）适用于与我们及我们的TRS承租人（“合资格独立承建商”）无关的任何人士。我们的TRS承租人已聘请万豪酒店作为合资格的独立承包商管理我们酒店的日常运营。

此外，我们在TRSS中拥有我们的娱乐业务，并且其中某些TRSS已聘请万豪酒店管理其资产，如上所述。

税务状况

作为REIT，我们分配给股东的REIT应税收入的那部分通常不需要缴纳公司联邦所得税。除了上文讨论的每一应纳税年度毛收入的75%来自“不动产租金”的要求外，我们还受到其他组织和运营要求的约束，包括要求我们每年分配至少90%的REIT应税收入，以及要求我们的流通股价值不超过50%可能由五个或更少的个人直接或间接拥有（定义见《守则》，包括各类实体）。如果我们在任何纳税年度分配的REIT应税收入少于100%，或者如果我们在任何纳税年度未能符合联邦所得税目的的REIT资格，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征收联邦和州所得税。在后一种情况下，我们也将不被允许有资格作为联邦所得税目的的REIT待遇，直到失去资格的任何一年的第五年。我们的非REIT业务，包括我们的TRS从运营合伙企业租赁或转租我们酒店的活动，以及我们娱乐部门内的业务，将继续（如适用）缴纳联邦和州企业所得税。

人力资本

我们为客户创造独特的目的地和娱乐体验。为了服务于我们的客户，我们建立了强大的、以人为中心的企业文化，为增长提供了机会，并改善了我们的当地社区。为我们的员工提供有竞争力的薪酬和福利是我们组织成功的根本。我们相信，关心在我们的企业和社区工作的人会为我们的客人带来更积极的体验，并使我们在我们经营的行业中具有竞争优势。

我们的目标是雇用一支高度敬业、高绩效和满意的员工队伍。

我们的劳动力

截至2025年12月31日，我们在娱乐和企业部门雇佣了1,819名员工，其中包括1,012名全职员工和807名兼职和随叫随到的员工。我们没有任何员工在我们的直接就业代表集体谈判协议。

我们的酒店和托管景点

我们的酒店运营商万豪酒店负责雇用和管理我们Gaylord Hotels酒店物业和万豪酒店物业以及Opryland酒店、AC酒店、Gaylord Springs、General Jackson酒店和W Austin酒店的员工。我们定期收到万豪酒店提供的有关万豪酒店政策的最新信息，我们相信它们反映了我们以人为本的做法。

哲学与文化

我们以人为本的理念旨在创造一种所有员工都感到受到尊重、重视和鼓舞的职场文化。我们优先考虑沟通，以确保我们的员工感觉与我们公司的目标相关联，并参与我们所服务的社区。我们对包容性工作环境的承诺是当务之急。此外，我们的福利理念还包括帮助员工过上更快乐、更健康生活的资源，同时奖励绩效并鼓励留任。在过去三年中，尽管医疗保健成本不断上升，我们仍将员工医疗保健保费增长保持在5%或以下。我们以人为本的文化和我们提供的福利有助于我们保持在每个市场上的首选雇主的能力。

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为加强我们以人为中心的文化而实施的方案包括，除其他外：

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可持续性

我们已将可持续发展作为整个组织和我们经营所在社区的优先事项。随着我们的投资组合随着时间的推移而演变，随着我们适应和发展现有资产，可持续性的重要性将继续增加。我们寻求以对社会和环境负责的方式对我们的投资组合执行任何未来的变更，包括关于新开发、重大翻新和持续运营的变更。我们的资产管理团队直接与万豪酒店合作，为万豪管理的物业制定短期和长期的可持续发展战略。此外，我们对加强我们经营所在的当地社区作出了坚定承诺。RHP基金会成立于2005年，旨在正式确立我们的慈善承诺，并帮助提升我们在这些社区的影响力。

2025年10月，我们发布了可持续发展报告，该报告突出了公司的环境和社会绩效，包括与全球报告倡议指数和可持续会计准则委员会房地产基础设施部门标准相一致的持续举措和历史绩效。这份报告可在我们的公司网站上查阅。除非以引用方式明确纳入其中，否则我们网站中包含的、引用的或以其他方式可通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入或被视为本报告表10-K或任何文件的一部分。

竞争

好客

我们目前的酒店物业与遍布美国和国外的众多其他酒店竞争，特别是大约100家会议酒店，平均拥有超过1,000间客房和大量会议和展览空间。我们认为，会议酒店之间的竞争基于（其中包括）：（i）酒店的声誉，（ii）酒店设施的质量，（iii）酒店的会议和会议设施和服务的质量和范围，（iv）酒店位置的可取性，（v）会议与会者前往酒店的旅行距离，（vi）酒店设施可进入公认机场，（vii）酒店内和附近可提供的娱乐和娱乐选择的数量，（viii）酒店的服务水平，以及（ix）价格。我们的酒店还与大型市政会议中心竞争，包括奥兰多、拉斯维加斯、芝加哥、亚特兰大、达拉斯、纳什维尔、华盛顿特区、丹佛、菲尼克斯和圣安东尼奥的会议中心。我们相信，我们酒店的广阔空间和优质会议和会议设施及服务提供了相对于其他酒店和会议中心的竞争优势。

酒店业务是管理和营销密集型。我们目前的酒店物业与美国各地的其他酒店竞争高素质的管理和营销人员。我们认为，万豪酒店的国际品牌、营销规模和管理集团业务的能力，提高了我们酒店的竞争地位。然而，无法保证万豪酒店将能够继续吸引并留住具备必要管理和营销技能的员工。

此外，作为一家房地产投资信托基金，我们与可能拥有比我们大得多的金融和其他资源的实体竞争酒店业的投资机会，特别是酒店业的面向团体的会议部门。这些实体通常可能能够接受比我们能够审慎管理的更多的风险。我们专注于收购酒店行业大型集团会议领域的酒店以及该领域的竞争可能会普遍限制我们能够收购的酒店物业的数量。这种竞争也可能增加寻求向我们出售的业主的议价能力，使我们更难以有吸引力的条件收购新物业。

娱乐

OEG及其娱乐和媒体资产与所有其他形式的娱乐和娱乐活动存在竞争。娱乐集团的成功取决于我们无法控制的某些因素，包括经济状况、可用休闲时间的数量、交通成本、公众品味、客户对现场音乐和娱乐的需求以及天气状况。

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目 录

管理协议

盖洛德酒店。我们与万豪酒店就我们的盖洛德酒店的每一处物业签订了管理协议，并且与万豪酒店就我们的盖洛德酒店除盖洛德落基山脉外的其他物业签订了汇总协议。除Gaylord Rockies之外的每一份管理协议都有一个2047年到期的期限，有三个自动的10年续约期（前提是适用的酒店满足了某些绩效门槛）。这些管理协议中的每一项都要求我们在每个财政年度或其中的一部分向万豪酒店支付约为适用物业总收入2%的基本管理费。此外，统筹协议要求我们向万豪酒店支付一笔奖励费，金额为第一笔1500万美元的统筹可用现金流（通常是统筹酒店的营业利润减去所有者的优先权）的10%，外加超过该门槛的任何额外统筹可用现金流的20%。业主的优先权是合共2.4亿美元，加上某些额外的金额，包括至少10%的某些非常规资本支出和转换工作，以及至少10%的家具、固定装置和设备的更换以及超出储备金的常规资本支出。如果我们除Gaylord Rockies以外的一处或多处Gaylord Hotels物业不是“集合酒店”（即，如果我们不再拥有该酒店或我们将酒店出租给第三方），则将调整集合协议中用于计算奖励费用的门槛，而非集合酒店的奖励费用将基于该酒店的业绩。管理协议和集合协议还包含对我们产生的债务的某些限制，这些债务对我们的Gaylord Hotels除Gaylord Rockies以外的财产进行了个别或合计的担保。如果发生某些事件，包括万豪酒店未能满足某些业绩标准，则管理协议可能会在规定的期限之前提前终止。管理协议禁止我们向某些人出售除Gaylord Rockies之外的Gaylord Hotels物业，包括根据万豪酒店的合理判断没有足够的财务资源和流动性来履行我们在管理协议下的义务的任何人，或在酒店品牌（例如希尔顿或凯悦）中拥有控股权益的任何人总计至少十家不隶属于某个品牌但作为集体集团营销和运营的全方位服务酒店，前提是该品牌或酒店集团与万豪酒店存在竞争。此外，如果我们违反适用的管理协议，我们可能不会出售除Gaylord Rockies之外的Gaylord Hotels物业。

盖洛德落基山脉。万豪酒店根据一项管理协议管理Gaylord Rockies的日常运营，该管理协议要求我们在每个财政年度或其中的一部分向万豪酒店支付约为Gaylord Rockies总收入3%的基本管理费。这份管理协议于2053年到期，有两个自动20年续约期（前提是酒店满足了一定的业绩门槛）。此外，该管理协议要求我们向万豪酒店支付可用现金流20%的奖励费（定义见管理协议）。业主的优先权为8140万美元，另加若干额外金额，包括若干非日常资本支出的10.75%。

JW万豪酒店Hill Country。根据一项管理协议，万豪酒店对万豪酒店的日常运营进行管理，该管理协议要求我们向TERM3支付每个财政年度或其部分毛收入约3.5%的基本管理费。这份管理协议于2060年到期，有三个自动10年续约期（前提是酒店满足了一定的业绩门槛）。此外，该管理协议要求我们向万豪酒店支付可用现金流20%的奖励费（定义见管理协议）。业主的优先权为5290万美元，加上某些额外金额，包括某些非常规资本支出的10.5%。

JW万豪酒店沙漠海岭。根据一项管理协议，万豪酒店对万豪酒店沙漠山脊的日常运营进行管理，该管理协议要求我们向TERM3支付每个财政年度或其中一部分毛收入约3%的基本管理费。这份管理协议将于2027年到期，有五个自动10年续约期（前提是酒店满足了一定的绩效门槛）。此外，该管理协议要求我们向万豪酒店支付可用现金流20%的激励费用（定义见管理协议）。业主的优先权为3,410万美元，另加若干额外金额，包括若干非日常资本支出的11.5%。

Opryland的客栈。万豪酒店根据一项管理协议管理Opryland酒店的日常运营，该管理协议要求我们向万豪酒店支付每个财政年度或其部分毛收入约2%的基本管理费。这份管理协议于2034年到期，有五个五年续约选项，所以长

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目 录

由于双方均未终止协议。此外，该管理协议要求我们向万豪酒店支付超过一定阈值的可用现金流（定义见管理协议）超额部分的20%的激励费用。

AC酒店。万豪酒店根据一项管理协议管理AC酒店的日常运营，该管理协议要求我们向万豪酒店支付毛收入7%的基本管理费。这份管理协议将于2040年到期，有两个十年续约选项，只要双方都不终止协议。此外，该管理协议要求我们向万豪酒店支付超过一定阈值的可用现金流（定义见管理协议）超额部分的20%的激励费用。

纳什维尔的某些景点。万豪酒店根据管理协议管理General Jackson和Gaylord Springs。这些管理协议中的每一项都要求我们向万豪酒店支付大约总收入2%的基本管理费。此外，管理协议要求我们向万豪酒店支付超过一定门槛的可用现金流（定义见管理协议）超额部分的20%的激励费用。杰克逊将军的管理协议的原始期限是在2023年期间达成的，但管理协议包括无限期的一年续约选项，只要双方都不终止协议。Gaylord Springs的管理协议将于2028年到期。

W奥斯汀。万豪酒店根据一项管理协议管理W Austin的日常运营，该管理协议要求我们向万豪酒店支付毛收入4.0%的基本管理费。这份管理协议将于2030年到期，有两个五年续约选项，只要双方都不终止协议。此外，该管理协议要求我们向万豪酒店支付超过一定门槛的激励收入（定义见管理协议）15%的激励费用。

在2025年、2024年和2023年期间，为我们的适用资产产生的万豪酒店基本管理费总额分别为52.4百万美元、48.0百万美元和42.8百万美元。2025年、2024年和2023年期间产生的激励费用总额分别为2740万美元、3000万美元和2850万美元。管理费在随附的财务信息中列报，扣除在本年度报告表格10-K中包含的合并财务报表“附注5 –递延管理权收益”中进一步讨论的递延管理权收益的摊销。

季节性

我们的部分业务本质上是季节性的。我们Gaylord Hotels酒店的团体会议业务受制于年终假期期间的需求水平降低。

法规和立法

好客

我们目前的酒店物业受某些联邦、州和地方政府法律法规的约束，包括但不限于容量限制、劳工法规、健康和安全法律以及适用于酒店和餐厅运营的环境法规。此外，各种联邦和州法律、支付卡行业安全标准以及其他信息隐私和安全标准均适用于我们的酒店业务。这些酒店还须遵守《美国残疾人法案》和类似州法律的要求，以及与之相关的法规。我们认为，我们的酒店物业和我们的景点基本上符合这些规定。此外，酒店销售酒精饮料需要许可证，并受到适用的州和地方当局的监管。相关机构有权限制、限制、暂停或撤销任何此类许可，任何纪律处分或撤销都可能对我们酒店部门的运营结果产生不利影响。根据与万豪酒店签订的管理协议，我们并不控制我们酒店物业中的许多此类活动，我们依靠万豪酒店来遵守与此类物业有关的所有此类联邦、州和地方政府法律法规。然而，根据我们与万豪酒店的管理协议的条款，我们可能需要承担遵守法律要求所需的任何资本支出的成本。

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目 录

娱乐

WSM-AM受经修订的1934年《通信法》监管。根据《通信法》，联邦通信委员会（“FCC”）除其他外，为广播指定频段；确定电台的频率、位置和信号强度；颁发、更新、撤销和修改电台许可证；规范电台使用的设备；并采用和实施直接或间接影响广播电台所有权、运营和其他做法的法规和政策。为无线电台颁发的许可证期限为八年。无线电广播许可证可在向联邦通信委员会申请时续签，过去除了极少数情况外，都可以续签。在续牌时将不接受竞争性申请，除非FCC首先得出续牌不符合公共利益的结论，否则将完全不予受理。在没有严重违反《通信法》或FCC法规或构成滥用模式的其他违规行为的情况下，电台将有权获得更新。WSM-AM目前的无线电台许可证将于2028年8月到期；但我们不知道WSM-AM的无线电台许可证不应续签的任何原因。

我们的娱乐景点还受制于《美国残疾人法案》和类似的州法律的要求，以及与信息隐私和安全以及酒精饮料销售相关的法律和监管活动及标准，在上述每种情况下。根据与万豪酒店签订的管理协议，我们并不控制与W Austin和General Jackson相关的许多此类活动，我们依靠万豪酒店来遵守与此类业务有关的所有此类联邦、州和地方政府法律法规。然而，根据我们与万豪酒店的管理协议的条款，我们可能需要承担遵守法律要求所需的任何资本支出的成本。

附加信息

我们的网站地址是www.rymanhp.com。我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、最终代理声明，以及在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。我们网站上提供的信息不属于本报告的一部分，因此不以引用方式并入，除非这些信息在本报告其他地方另有具体引用。公众还可以阅读和复制我们在SEC网站www.sec.gov上提交的任何材料。

关于我们的执行官的信息

下表列出了有关2026年1月1日公司执行官的某些信息。所有高级职员的任职由董事会酌情决定（就与公司订立雇佣协议的高级职员而言，须遵守该等雇佣协议的条款）。

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以下是有关上述执行干事的补充资料。

Colin V. Reed自2023年1月1日起担任董事会执行主席，自2001年4月起担任公司董事。里德先生此前曾于2001年4月至2022年12月担任公司首席执行官，并于2005年5月首次当选董事会主席。直到2008年11月，以及2012年11月至2015年3月，Reed先生还担任公司总裁。在加入公司之前，Reed先生自1999年5月起担任Harrah’s Entertainment，Inc.（现为Caesar’s Entertainment）总裁三执行办公室成员，并自1997年4月起担任Harrah的首席财务官。Reed先生还曾在1998年至2001年5月期间担任Harrah’s的董事。里德先生曾在多个领域任职

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目 录

自1977年以来在Harrah’s及其前身Holiday Corp.担任的其他管理职务。Reed先生是第一地平线国家公司的董事。

Mark Fioravanti是公司总裁兼首席执行官。Fioravanti先生自2015年3月起担任总裁，自2023年1月1日起被任命为首席执行官，自2022年2月起担任公司董事。Fioravanti先生此前于2011年8月至2015年3月担任公司执行副总裁兼首席财务官，于2009年6月至2011年8月担任高级副总裁兼首席财务官。直到2009年6月，Fioravanti先生担任公司财务高级副总裁兼财务主管，自2007年6月起担任该职位。在此之前，Fioravanti先生自2004年3月起担任公司执行副总裁兼ResortQuest International总裁。2002年8月至2004年3月，Fioravanti先生担任公司营销高级副总裁。在2002年8月加入公司之前，Fioravanti先生曾在赌场运营商Harrah’s Entertainment，Inc.担任过九年的各种职务，最近担任Harrah’s New Orleans的财务和行政副总裁。Fioravanti先生毕业于俄亥俄州立大学，在那里他获得了学士学位。他还拥有田纳西大学的MBA学位。Fioravanti先生是布鲁克代尔高级护理公司的董事。

Patrick Chaffin是执行副总裁兼首席运营官——酒店集团，自2019年5月起担任该职位。在这个职位上，Chaffin先生领导我们的资产管理职能、州和地方政府关系、产品提升和选址，以促进我们酒店组合的增长。2018年4月至2019年5月，任公司资产管理执行副总裁。2013年1月至2018年3月任资产管理高级副总裁。2007年1月至2012年12月，领导公司战略规划、运营分析和投资者关系职能。在2007年6月出售该公司之前，Chaffin先生曾担任ResortQuest International的财务主管，该公司以前是该公司的一个部门。在2005年1月加入公司之前，Chaffin先生曾在通用汽车公司工作了9年，曾在多个企业和制造岗位任职。Chaffin先生获得了Lipscomb大学的学士学位和范德比尔特大学欧文管理研究生院的MBA学位。

Scott J. Lynn是执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，自2018年5月起担任该职务。2013年1月至2018年4月，任公司高级副总裁、总法律顾问、秘书。2003年8月至2013年1月，任公司协理总法律顾问。2002年5月至2003年8月，Lynn先生在Cendant Corporation的子公司Progeny Marketing Innovations担任高级顾问。1998年8月至2002年5月，Lynn先生是Stokes & Bartholomew，P.A.律师事务所的合伙人。林恩先生毕业于范德比尔特大学法学院和田纳西理工大学。

Jennifer Hutcheson是执行副总裁、首席财务官和首席财务官。Hutcheson女士自2022年3月起担任公司首席财务官。在此之前，她曾担任公司执行副总裁、公司控制人兼首席财务官，自2020年3月起担任该职务。2018年5月至2020年2月，高级副总裁、公司控制人、首席财务官。2013年1月至2018年4月任公司高级副总裁、公司财务总监。2006年3月至2012年12月，任公司会计、税务副总裁。2004年5月至2006年3月，任公司企业会计总监。2002年8月至2004年4月，她在Private Business Inc.担任企业会计经理。在此之前，她曾在Ernst & Young LLP和Arthur Andersen担任审计员。Hutcheson女士是一名注册会计师，拥有田纳西理工大学会计学学士学位和范德比尔特大学欧文管理研究生院MBA学位。

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目 录

项目1a。风险因素

您应仔细考虑以下特定风险因素以及本年度报告中以引用方式包含或纳入表格10-K的其他信息，因为这些都是重要因素，其中包括可能导致我们的实际结果与我们的预期或历史结果不同的因素。不可能预测或识别所有这些因素。因此，你们不应将任何此类清单视为我们所有潜在风险或不确定性的完整陈述。这份10-K表格年度报告中“业务”部分和其他地方的一些陈述是“前瞻性陈述”，并受到有关此类陈述的警示性语言的限制。见上文“前瞻性陈述”。

与我们业务相关的风险

如果万豪酒店或任何未来的第三方酒店管理公司没有成功地管理我们的酒店物业或其他业务，我们的财务状况、经营业绩以及我们偿还债务和向股东进行分配的能力可能会受到负面影响。

由于联邦所得税法限制REITs运营和管理酒店，我们不作为REIT运营或管理我们的任何酒店物业的日常功能。我们将酒店物业出租或转租给我们的TRS承租人，而该等TRS承租人已根据酒店管理协议聘请万豪酒店作为第三方酒店管理人。万豪酒店负责管理我们Gaylord酒店物业和万豪酒店物业的日常运营，以及Opryland酒店、AC酒店、Gaylord Springs、W Austin酒店和General Jackson酒店。我们将物色第三方酒店经理，以经营和管理我们未来收购的任何酒店。我们的第三方酒店经理负责我们酒店物业的日常管理，包括但不限于执行重大经营决策、制定房间和会议空间的费率、控制收支、收取应收账款以及招聘、雇用和监督我们酒店物业的员工。我们没有权力要求我们的第三方酒店经理以特定方式经营我们的酒店物业，尽管我们对我们与万豪酒店的酒店管理协议项下的某些事项拥有同意和核准权，但须遵守其中所述的限制。因此，我们的财务状况、经营业绩以及我们偿还债务和向股东进行分配的能力在很大程度上取决于我们的第三方酒店管理公司成功运营我们的酒店物业的能力。我们的第三方酒店管理公司未能提供优质服务和便利设施，或未能维护和保护优质品牌名称和声誉，可能会对其成功运营和管理我们酒店物业的能力产生负面影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩以及我们偿还债务和向股东进行分配的能力产生负面影响。

我们无法向您保证，我们的第三方酒店经理将以与其在酒店管理协议下的义务一致的方式运营和管理我们的酒店物业，我们的第三方酒店经理将不会疏忽其业绩或从事其他犯罪或欺诈活动，或者他们不会以其他方式不履行其对我们的管理义务。

即使我们认为我们的酒店物业的运营效率低下或以无法产生令人满意的运营指标的方式，我们要求我们的第三方酒店经理改变他们对我们酒店物业的运营方法的能力将是有限的。我们一般会尝试通过讨论和谈判的方式与第三方酒店管理者解决问题。但是，如果我们无法通过讨论和谈判达成满意的结果，我们可能会选择对争议进行诉讼或将该事项提交第三方争议解决或仲裁。我们只有在第三方酒店经理违反适用的酒店管理协议条款的情况下才能寻求补救，然后才能在酒店管理协议条款规定的补救范围内。此外，如果我们需要更换我们的任何第三方酒店经理，我们可能会在受影响的酒店物业遇到重大业务中断，并且在某些情况下可能会承担重大损失和/或被要求向我们的第三方经理支付某些款项。

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目 录

我们目前的酒店物业的运营和管理，其运营产生了我们几乎所有的酒店分部收入，集中在万豪酒店。

我们目前的酒店物业，其运营产生了我们几乎所有的酒店分部收入，由万豪酒店运营和管理。因此，我们的运营风险集中在一家第三方酒店管理公司，这使得我们在经济上更容易受到万豪酒店任何弱点的影响，而不是与几家第三方酒店管理公司签订酒店管理协议。我们无法向您保证，万豪酒店将履行其对我们的义务或成功地运营和管理我们目前的酒店物业。万豪酒店的业务和事务、财务实力或成功运营和管理我们当前酒店物业的能力方面的任何不利发展都可能大大减少我们的收入和净收入，进而可能减少向我们的股东分配的金额。如果市场认可度或对万豪酒店的正面看法降低或受损，则与我们投资组合中的Gaylord Hotels物业和JW万豪酒店物业相关的商誉可能会受到不利影响，这可能会大幅减少我们的收入和净收入，进而可能减少对我们股东的分配金额。此外，我们依赖万豪酒店提供的资源和财务信息来报告我们酒店物业的财务业绩。万豪酒店未能准确报告我们酒店物业的财务业绩可能会严重影响我们对酒店物业业绩的理解以及我们准确报告酒店物业业绩的能力。此外，万豪酒店拥有Gaylord Hotels和万豪酒店品牌和商标，他们未能保持质量标准，包括在未来我们不感兴趣的任何项目上，可能会损害品牌并损害我们的业务。

收入增长、成本协同效应以及我们酒店运营的遏制战略在很大程度上取决于万豪酒店的努力。历史上，万豪酒店努力利用其奖励计划、客户渠道和品牌，以及对房间、会议空间和宴会需求的管理，导致了收入增长，而万豪酒店努力降低酒店层面的成本，从而产生了成本节约。无法保证万豪酒店在收入或成本节约方面取得的此类改善将在未来期间持续下去。

我们与第三方酒店管理公司的酒店管理协议中的限制性契约和其他条款可能会限制我们出售或租赁酒店物业或为现有债务再融资的能力。

我们与万豪酒店的酒店管理协议包含，并且我们预计与我们未来的第三方酒店管理者的酒店管理协议将包含限制性契约，这些契约限制了我们出售或租赁酒店物业的灵活性。例如，我们可能不会将我们当前的酒店物业出售或出租给万豪酒店的竞争对手（定义见我们与万豪酒店的管理协议），并且根据万豪酒店的判断，任何购买者或承租人必须拥有足够的财务资源和流动性来履行我们在酒店管理协议下的义务。对我们出售或租赁酒店物业的能力的此类限制可能会对我们酒店物业的适销性产生负面影响，并限制我们为酒店物业担保的现有债务再融资的能力。

万豪酒店和任何未来的第三方酒店管理商可能拥有或经营与我们的酒店物业存在竞争的酒店。

我们的第三方酒店经理可能拥有或经营与我们目前的酒店物业和我们收购的任何酒店物业相竞争的酒店，这可能会导致利益冲突。例如，万豪酒店及其关联公司拥有、投资、经营并已经向与我们目前的酒店物业构成竞争或将构成竞争的酒店提供信贷支持或经营担保，包括与Gaylord Palms竞争的万豪酒店奥兰多世界中心、与Gaylord National竞争的华盛顿特区万豪酒店 Marquis以及于2025年5月开业但不归我们所有的Gaylord Pacific Resort & Convention Center（“Gaylord Pacific”）。因此，我们的第三方酒店经理可能会就不符合或不符合我们最佳利益的竞争酒店物业做出决定。此外，这类第三方酒店管理人对其他酒店的经营，可能会将注意力从我们酒店物业的经营管理上转移开。

我们对酒店业的集中，尤其是酒店业的集团化会议板块，使我们面临某些超出我们和万豪酒店控制范围的风险。

我们的主要业务是与酒店相关的，而我们目前的酒店物业，其运营产生了我们几乎所有的酒店分部收入，集中在酒店行业的面向集团的会议部门。

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目 录

因此，总体而言，住宿行业，特别是面向团体的会议部门的低迷，将对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们偿还债务和向股东进行分配的能力产生重大不利影响。此外，我们的团体房费可能会提前几年签订合同，随着时间的推移，我们会受到运营成本增加的影响，而这些增加可能不会被这些团体房费所抵消，这可能会导致利润率下降和财务业绩下降。

由于大流行性或流行性疾病的爆发，以团体为导向的会议部门已经受到影响，并且可能在未来受到影响。虽然我们认为，在大流行性或流行性疾病广泛或严重爆发的情况下，会议策划者会将大型团体会议重新预订到未来时期，但无法保证任何复苏的时间和速度。

万豪酒店成功运营和管理我们目前的酒店物业和会议业务的能力受到我们及其无法控制的因素的影响，这些因素可能会减少这些物业的收入和营业收入。这些因素包括：

这些因素可能会减少我们的TRS承租人的收入和净营业利润，进而可能对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们偿还债务和向股东进行分配的能力产生不利影响。

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目 录

我们目前酒店物业的地理集中使我们受到某些因素的较大程度的风险。

由于我们目前酒店物业的地理集中，我们受到包括以下因素的较大程度的风险：

任何这些都可能对我们的财务状况、经营业绩以及我们偿还债务和向股东进行分配的能力产生负面影响。

通货膨胀可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

通胀升至近几十年来未见的水平，已经并可能继续导致价格普遍上涨。长期的通胀环境，以及美国政府或美联储针对这种环境采取的任何财政、货币或其他政策干预措施，包括提高联邦利率，都可能对我们的运营成本、客户支出和预订以及以优惠条件进入债务市场的能力产生不利影响。如果运营和维护我们的酒店和其他物业的成本增加更快或速度超过我们通过增加向客人和客户收取的金额而转嫁成本的能力，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

酒店业务是资本密集型业务，我们无法获得融资或成功完成收购或资本改进，或缓解与之相关的中断，可能会限制我们的增长或影响我们的业绩。

收购酒店将需要大量的资本支出，我们收购的酒店在收购时可能需要翻新和资本改善。我们所有的酒店物业都需要定期的资本支出和翻新，以保持竞争力。我们还可能在我们现有的酒店物业中进行涉及大量资本支出的酒店扩建或新功能，例如我们正在进行的Gaylord Opryland扩建。如果我们收购的任何酒店受特许经营协议约束，这些酒店的特许经营商也可能要求定期进行资本改进，作为我们维持特许经营许可的条件。我们可能无法仅从我们的经营活动提供的现金中为资本改进或收购提供资金，因为我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入（在扣除已支付股息和资本收益净额之前确定），以保持我们作为联邦所得税目的的REIT资格。因此，我们通过任何留存收益或经营现金流为收购或资本支出提供资金的能力将受到限制。因此，我们将依靠可用的债务或股权资本为酒店收购和改善提供资金。如果我们不能获得令人满意的债务或股权融资，我们通过收购实现增长的能力将受到限制，这将取决于市场情况。我们无法向您保证，我们将能够获得额外的股权或债务融资，或者我们将能够以优惠条款获得此类融资。

此外，资本改善可能会产生以下风险：

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目 录

翻修和资本改善的成本可能会对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们偿还债务和向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的TRS承租人结构使我们面临酒店运营费用增加以及我们的TRS承租人无法向我们支付租赁付款的风险。

我们与TRS承租人的租约要求我们的TRS承租人部分根据我们酒店物业的毛收入向我们支付租赁付款。我们的经营风险包括我们酒店物业的收入减少和酒店物业的经营费用增加。收入减少或经营费用增加可能会对我们的TRS承租人支付根据租赁到期的租赁付款的能力产生不利影响，包括但不限于工资和福利成本、维修和保养费用、财产税、保险费用、供应成本和其他经营费用的增加。这些运营费用的增加可能会对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们偿还债务和向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

此外，我们的TRS承租人支付租赁付款的能力将受到其无法控制的因素的影响，例如一般经济状况的变化、对酒店及我们酒店物业的相关服务的需求水平、住宿和酒店业的竞争、第三方管理人维持和增加我们酒店物业毛收入的能力以及与我们酒店物业的运营有关的其他因素。

我们和我们的第三方酒店经理在我们的运营中依赖信息技术，任何材料故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们的业务。

我们和我们的第三方酒店经理依赖信息技术系统，包括网络和互联网，来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程，包括财务交易和记录、个人身份信息、预订、账单和运营数据。我们的业务需要收集大量的内部和客户数据，包括信用卡号码和客户在各种信息系统中的其他个人身份信息以及我们的服务提供商的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们至关重要。如果这些数据不准确或不完整，我们或酒店经理可能会做出错误的决定。客户和员工也有很高的期望，我们和我们的第三方服务提供商和处理商将充分保护他们的个人信息。尽管实施了旨在保护我们的信息系统和记录的各种措施，包括我们与服务提供商维护的措施，但我们、酒店经理和/或我们的第三方服务提供商可能会受到安全漏洞、系统故障、病毒、操作员错误、员工滥用以及未经授权或无意发布数据的影响。对我们或服务提供商维护的客户、员工或公司数据的重大盗窃、丢失或欺诈性使用，或未能遵守适用于保护此类数据的各种美国和国际法律法规，包括《加州消费者隐私法》（“CCPA”）或支付卡行业（PCI）数据安全标准，可能会转移我们的注意力，对我们的声誉产生不利影响，导致补救和其他罚款或诉讼，导致我们承担重大责任或成本，或导致有价值的数据或消费者信心的损失。我们或我们的服务提供商的信息系统的安全性遭到破坏，或我们或我们的第三方提供商未经授权使用此类数据，可能导致我们系统的运行中断，从而导致运营效率低下和利润损失。

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目 录

隐私和数据安全法律的变化可能会增加我们的运营成本，并增加我们面临罚款和诉讼的风险。

我们受制于旨在保护个人信息的众多、复杂且经常变化的法律、法规和合同义务。各种美国联邦和州法律，PCI安全标准，以及其他信息隐私和安全标准都适用于我们。许多州已通过法律，规范企业如何收集和使用消费者个人数据，其他州正在考虑颁布类似法律。重大的立法、司法或监管变化已经并可能在未来发布。这些法律要求正在迅速变化，并且在各个司法管辖区之间并不一致。违反这些新法律可能会使我们受到民事罚款。遵守适用的数据安全和隐私法律法规以及合同义务的变化有所增加，并可能在未来增加我们的运营成本，并可能限制我们的业务运营，增加我们在涉嫌违规的情况下面临的罚款和诉讼风险，并对我们的声誉产生不利影响。此外，许多司法管辖区正在考虑并通过有关使用人工智能和机器学习应用程序和工具的法规。遵守这些规定可能难以实施或成本高昂，并给我们使用人工智能或机器学习应用程序和工具的运营带来负担。任何未能或被认为未能遵守这些规定的行为都可能使我们受到执法行动、罚款和处罚，或可能对我们的声誉产生不利影响。

网络安全事件，包括未能保护IT系统的完整性或可用性或机密信息的安全性，或引入恶意软件或勒索软件，可能会损害我们的业务。

虽然我们已实施安全措施以保护我们的系统和数据，但我们的措施或我们的服务提供商或酒店经理的措施可能不足以维护收集、存储和用于管理我们业务的数据的机密性、完整性或可用性。试图破解或规避安全措施、试图获得未经授权的数据访问权限、系统或软件未能按设计或预期运行、病毒、“勒索软件”或其他恶意软件、“供应链”攻击、“网络钓鱼”或其他类型的商业电子邮件泄露、运营商错误或数据的无意发布可能会对我们的信息系统和我们的所有者、被许可人、服务提供商或我们所依赖的其他人的信息系统和记录产生重大影响。近年来，我们对计算机、基于互联网和移动系统和通信的依赖，以及第三方未经授权进入这类系统的努力的频率和复杂性大大增加。与大多数大型跨国企业一样，我们的酒店经理及其服务提供商经历了网络安全事件，试图破坏对其系统和数据或我们的酒店经理管理的物业的访问，这种努力的频率和复杂性可能会继续增加。我们和我们的第三方服务提供商对人工智能技术的快速演进和越来越多的采用，也可能使网络安全事件更难被发现、遏制和缓解，从而加剧我们的网络安全风险。我们和我们的第三方服务提供商，包括我们的第三方酒店管理器，依赖基于云的服务和对信息系统的远程访问，这进一步增加了我们面临潜在网络安全事件的风险。客人、联营公司、所有者、被许可人或公司数据的任何盗窃、丢失、无法访问或欺诈性使用都可能对我们的声誉或我们酒店经理的声誉产生不利影响，并可能导致补救和其他费用、罚款或诉讼。根据事件的性质和范围，我们的信息系统或我们的所有者、被许可人或服务提供商的信息系统的安全性受到损害或数据服务的其他中断可能会导致我们的系统或我们的酒店经理系统的运行中断，从而导致运营效率低下和利润损失，以及负面宣传，从而对我们的业务产生有形的不利影响，包括消费者抵制、取消、销售损失或诉讼，所有这些都可能影响我们的市场份额、声誉、业务、财务状况或经营业绩。这些事件还可能导致我们产生大量成本，包括但不限于与补救或追回被盗资产或信息相关的成本，包括支付给网络攻击者的赎金成本、向客户或其他受影响个人发送法律要求的通知的成本，以及为防范再次发生违规行为的机会而增加的网络保护成本。尽管我们或我们的经理投保的网络/隐私责任保险旨在保护我们免受与网络风险相关的某些损失，但该保险范围可能不足以涵盖与网络安全事件、安全漏洞和其他相关事件相关的所有损失或可能出现的所有类型的索赔。此外，未来这类保险可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。

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我们的房地产资产面临众多风险。

因为我们拥有酒店和景点物业，我们受到一般与不动产投资有关的风险。房地产股权投资可获得的投资回报在很大程度上取决于相关物业赚取的收入和产生的资本增值金额，以及产生的费用。此外，多种其他因素也会影响来自物业和房地产价值的收入，包括政府法规、保险、分区、税收和显域法律、利率水平和融资的可用性。例如，新的或现有的房地产分区或税法可能会使开发不动产或扩建、改造或翻新物业的成本更高和/或更耗时。当利率提高时，购置、开发、扩建或翻新不动产的成本增加，特别是随着借贷成本的增加，不动产价值可能会随着潜在买家数量的减少而下降。同样，随着融资变得越来越少，收购和出售不动产都变得更加困难。最后，政府可以根据显域法律，取得不动产。有时，这种拿走是为了得到比业主认为的房产价值还少的补偿。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，权益类房地产投资，比如我们持有的投资，以及我们可能收购的任何额外物业，相对来说很难快速出售。如果我们的物业没有产生足够的收入来满足运营费用，包括还本付息和资本支出，我们的收入将会减少。

我们的物业受制于可能对我们施加重大财务责任的环境法规。

各种联邦、州、地方和外国政府的环境法律、法令和法规对我们的某些财产进行了监管，并可能使我们承担清除或清理我们目前拥有或经营的财产或我们以前拥有或经营的财产上、下或中的危险或有毒物质的费用。这些法律可以规定责任，而不考虑我们是否知道或是否对存在危险或有毒物质负责。危险或有毒物质的存在，或在存在此类物质时未能适当清理，可能会危及我们开发、使用、出售或出租不动产或使用不动产作为抵押品进行借贷的能力。如果我们安排处置或处理危险或有毒废物，我们可能会承担在处置或处理设施清除或清理废物的费用，即使我们从未拥有或经营该设施。其他法律、条例和条例可能要求我们管理、减少或清除含铅或石棉材料。同样，储罐的操作和关闭通常受到联邦、州、地方和外国法律的监管。最后，某些法律、条例和条例，特别是那些管理或保护湿地、沿海地区和受威胁或濒危物种的法律、条例和条例，可能会限制我们开发、使用、出售或出租我们的不动产的能力。现有的政府法律法规可能会被修订，或与气候变化（包括但不限于所要求的减少碳排放或能源使用）、空气质量或其他环境和健康问题有关的新法律法规可能会被采纳或变得适用于我们，这可能会影响我们酒店的运营和/或导致显着的额外费用和运营限制。清理受污染财产、为索赔辩护或遵守环境法的成本可能是重大的，可能会对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。此外，由于我们依赖第三方管理人员来运营我们的酒店物业和某些景点，我们在确保这些地点遵守适用的环境法律或法规或批准管理人员为解决此类问题而采取的某些补救行动方面的控制有限。

遵守《美国残疾人法案》可能要求我们承担大量成本。

根据经修订的1990年《美国残疾人法案》（“ADA”），所有公共住宿必须满足与残疾人出入和使用相关的各种联邦要求。遵守ADA的要求可能需要消除准入障碍，不遵守可能导致美国政府处以罚款或私人诉讼当事人赢得损害赔偿。尽管我们认为我们的酒店物业基本上符合ADA的现行要求，但我们可能会受到对我们的一家或多家酒店的审计或调查或诉讼，以确定我们的合规性，并且一家或多家酒店可能不完全符合ADA。不遵守ADA可能会导致为实现合规而产生额外成本。提供易于实现的住宿的义务是一项持续的义务，我们将继续评估我们的酒店物业，并在这方面酌情进行改造。如果我们被要求对我们的酒店物业进行实质性修改，是否遵守ADA或其他政府规章制度的变化，我们的财务

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状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及可用于偿债或分配给我们股东的现金数量可能会受到不利影响。此外，由于我们依赖第三方管理人员来运营我们的酒店物业和某些景点，我们在确保这些地点符合适用的ADA要求或批准管理人员为解决此类问题而采取的某些补救行动方面的控制有限。

作为酒店物业的所有者和休闲业务的运营商，我们面临与上帝行为、大流行性疾病爆发、恐怖活动、地缘政治不确定性和战争相关的风险。

我们的营业收入和向股东进行分配的能力可能会因上帝的行为、大流行性疾病的爆发或在我们拥有和/或经营重要财产的地点和我们吸引大量客户的世界地区的恐怖主义行为而降低。Gaylord Opryland位于坎伯兰河附近，由为承受100年洪水而建造的堤坝保护，2010年5月3日，由于河流上升到超过堤坝的水位，该地区遭受了洪水破坏。我们已经完成了对保护酒店的堤坝的加固，以提高堤坝的高度，我们还保持了审慎的洪水保险水平，我们认为该金额足以应对Gaylord Opryland的任何潜在洪水损失。虽然我们认为这些步骤是合理的，因为Gaylord Opryland可能会遭受洪水破坏，但无法保证Gaylord Opryland未来不会发生洪水，实际洪水损失不会超过保险限额。一些类型的损失，例如洪水、地震、飓风、龙卷风、野火、恐怖主义和环境危害，可能要么无法投保，要么受到次级限制，要么过于昂贵，无法证明完全投保是合理的。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在酒店投资的全部或部分资本，以及酒店的预期未来收入。在这种情况下，我们可能仍然有义务承担与该物业相关的任何抵押债务或其他财务义务。同样，大流行性疾病的爆发、战争或武装冲突（包括潜在的战争或武装冲突）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、政治动荡和其他形式的内乱以及地缘政治的不确定性，包括关税增加，可能会导致我们未来的结果与预期结果大不相同。

我们面临与我们的酒店经理雇用酒店人员相关的风险，特别是与其经理雇用工会劳工的酒店相关的风险，这可能会增加我们酒店的运营成本，降低我们的第三方酒店经理调整我们酒店物业劳动力规模的灵活性，并削弱我们向股东进行分配的能力。

我们的第三方酒店经理负责雇用和维护我们每个酒店物业的劳动力。尽管我们不在酒店物业雇用或管理员工，但我们要承担与酒店劳动力普遍相关的许多成本和风险，包括在我们拥有工会劳动力的酒店的成本和风险。有时，酒店运营可能会因罢工、停摆、公众示威或其他负面行动和宣传而受到干扰。我们还可能因合同纠纷或其他事件而产生增加的法律费用和间接人工费用。劳资纠纷的解决或重新谈判劳动合同可能导致劳动力成本增加，原因可能是工资或福利的增加，或者是工作规则的改变提高了酒店的运营成本。此外，劳资协议可能会限制我们的第三方酒店经理在经济低迷时期减少酒店劳动力规模的能力，因为集体谈判协议是在第三方酒店经理和工会之间谈判达成的。我们没有能力控制这些谈判的结果。

如果我们和我们的酒店经理不能吸引和留住有才华的人员，或者由于我们的高级管理人员的服务流失，我们的运营成本可能会增加。

我们和我们的第三方酒店经理与酒店和娱乐行业内外的其他公司竞争人员。由于各种因素，我们和我们的酒店经理都经历了招聘合格人员的挑战，例如工资预期的提高和对来自其他行业的劳动力的竞争，包括当前的通胀环境，这些情况在未来可能会持续或恶化到我们无法预测的程度和持续时间。如果我们和我们的酒店经理无法招聘、培训、发展和留住足够数量的员工，我们的运营可能会受到重大负面影响，包括员工士气低落、员工流失率高和客人满意度低。人员数量不足也可能限制我们发展和扩展业务的能力。劳动力短缺已经导致并可能继续导致更高的工资和初始招聘成本，增加我们和第三方酒店经理的劳动力成本，这可能

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减少我们的利润，最终损害我们向股东进行分配的能力。此外，我们的高级管理人员的努力和能力是保持我们的竞争地位和推动未来增长的重要因素，失去我们的一名或多名高级管理人员的服务可能会导致执行我们的业务战略的挑战或对我们的业务产生其他不利影响。

任何未能保护我们业务中使用的商标和知识产权的行为都可能降低我们品牌名称的价值并损害我们的业务。

第三方侵犯万豪酒店拥有的Gaylord Hotels或JW万豪酒店标记或我们在娱乐业务中拥有和使用的标记，或未能对这些标记执行权利，可能会对我们的业务造成损害。

我们使用的品牌的声誉和感知对我们的成功至关重要。如果商标或知识产权被盗用或未经授权使用，这些品牌的价值、它们的声誉、我们的竞争优势和我们的商誉都可能受到损害。我们定期申请在美国注册我们的商标。然而，我们不能确定这些商标注册是否会获得批准，或者我们为保护我们在美国的商标或知识产权而采取的措施是否足以防止其他人，包括第三方或前雇员，在未经授权的情况下复制或使用我们的商标或知识产权。我们的知识产权在美国以外的一些国家也容易受到未经授权的使用，当地法律可能无法对其进行充分保护。万豪酒店拥有并维护Gaylord Hotels和万豪酒店中使用的商标，并在我们不拥有的物业（包括Gaylord Pacific）中使用这些商标，因此，我们依靠TERM3来强制执行这些商标的权利并保护这些品牌的价值。

对未经授权使用我们的知识产权的行为进行监控是很困难的。正如我们过去所做的那样，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权。这类诉讼可能代价高昂，迫使我们转移资源，导致对我们的反诉或其他索赔，导致对我们的负面宣传或以其他方式损害我们的业务。任何未能维护和保护我们业务中使用的商标和其他知识产权都可能降低我们品牌的价值并损害我们的业务。

房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们应对酒店物业业绩不利变化的能力，并损害我们的财务状况。

由于房地产投资相对缺乏流动性，我们根据不断变化的经济、金融和投资条件及时出售一处或多处酒店物业的能力可能受到限制。房地产市场受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

我们可能会在未来决定出售我们的一处或多处酒店物业。我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售任何酒店物业，或潜在购买者提供的任何价格或其他条款是否会为我们所接受。我们也无法预测找到一个愿意购买的人和关闭酒店物业销售所需的时间长度。此外，作为房地产投资信托基金，我们须就净收益征收100%的消费税

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源于被禁止的交易，包括出售主要为在正常过程中出售给客户而持有的财产（止赎财产除外）。不能保证国税局不会争辩说出售酒店要缴纳这100%的消费税。

我们可能会被要求花费资金来纠正缺陷或进行改进，然后才能出售酒店物业。我们无法向您保证，我们将有资金可用于纠正这些缺陷或进行这些改进。在收购一家酒店时，我们可能会同意一些锁定条款，这些条款实质上限制了我们在一段时间内出售该酒店或施加其他限制，例如限制可以对该酒店施加或偿还的债务金额。这些因素和任何其他会阻碍我们应对酒店物业业绩不利变化的能力的因素，都可能对我们的经营业绩和财务状况，以及可用于向股东分配的现金数量产生重大不利影响。

我们的经营业绩以及偿还债务和向股东进行分配的能力可能会受到住宿行业常见的各种经营风险的不利影响。

我们的酒店物业与许多其他房地产资产具有不同的经济特征，酒店REIT的结构与许多其他类型的REIT不同。例如，典型的办公物业所有者与第三方租户有长期租约，这提供了相对稳定的长期收入流。另一方面，我们的TRS承租人并不与第三方酒店管理商订立租约。相反，我们的TRS承租人根据酒店管理协议聘请我们的第三方管理人，并向第三方酒店管理人支付管理我们酒店物业的费用。TRS承租人收到我们酒店物业的所有经营损益，扣除费用和报销后。而且，几乎所有的酒店客人一次只在一家酒店住几个晚上，所以我们每家酒店的房价和入住率可能每天都在变化。因此，我们的收益可能会高度波动。

此外，我们的酒店物业受到住宿行业常见的各种经营风险的影响，其中许多风险超出了我们或经理的控制范围，包括：

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我们的团体房费可能会提前几年签约，随着时间的推移，我们会受到运营成本增加的影响，而这些增加可能不会被这些团体房费所抵消，这可能会导致利润率下降。此外，我们披露的未来酒店预订可能无法实现。这些因素可能会减少我们的TRS承租人的净营业利润，进而可能对我们向股东进行分配的金额和频率以及我们偿债的能力产生不利影响。

如果我们不能成功地将JW万豪酒店 Desert Ridge与我们现有的资产进行整合，我们的财务和经营业绩可能会受到影响，并且将万豪酒店 Desert Ridge进行整合可能比预期的更加困难、成本更高或更加耗时。

如果我们不能以高效、有效的方式成功地将万豪酒店沙漠岭与我们的其他资产进行整合，则万豪酒店TERM3沙漠岭交易的预期收益可能无法完全实现，或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现，并且可能无法达到预计的增长预测或预期。此外，一旦我们将JW万豪酒店 Desert Ridge完全整合到我们的运营中，我们可能无法实现预计的效率和协同效应，这可能导致在万豪酒店 Desert Ridge交易时无法预期的额外成本。无法充分实现JW万豪酒店沙漠岭交易的预期收益或整合过程中遇到的任何延迟都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

正在进行的将JW万豪酒店沙漠山脊与我们其他资产的整合需要投入大量管理资源，这可能会分散管理层对日常运营的注意力。亚利桑那州凤凰城对我们来说是一个新的市场，我们对市场的相对陌生可能导致我们不得不投入额外的时间和费用来熟悉市场并有效地管理这一资产。其中许多因素将超出我们的控制范围，其中任何一个因素都可能导致延误、成本增加、收入减少以及管理层的时间和精力因持续的业务问题而被转移，这可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响。

我们通过OEG开展娱乐部门的运营，我们的所有权受与Atairos的关联公司A-OEG Holdings，LLC协议条款的约束。与Atairos或其关联公司的任何分歧都可能对我们在OEG的权益产生不利影响。

OEG的有限责任公司协议赋予Atairos的关联公司A-OEG Holdings，LLC（“OEG投资者”）某些权利，包括有关某些重大决定的同意权，这可能会限制我们在OEG方面的灵活性。OEG投资者可能有与我们不一致的经济或其他商业利益或目标，我们可能与他们发生可能影响我们以我们认为合适的任何方式开发或运营娱乐业务的能力的争议或分歧，从而对我们在OEG的所有权权益产生不利影响。

酒店公司一直是指控违反联邦和州法律以及其他索赔的集体诉讼和其他诉讼的目标，我们可能会受到法律索赔。

我们的营业收入和利润可能会因员工、客户或其他第三方或代表我们的员工、客户或其他第三方提起的法律或政府诉讼而减少。近年来，多家酒店公司受到诉讼，包括集体诉讼，指控在工作场所和就业事务方面违反联邦和州法律、歧视、侵犯客户隐私和其他涉嫌违法行为。其中多起诉讼导致被告支付了巨额损害赔偿。我们不时对我们提起类似诉讼，并以非实质性方式解决，但我们无法向您保证，我们不会因未来此类诉讼或其他索赔而产生重大损害和费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。另外，因为我们依赖第三方

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经理经营我们的酒店物业和某些景点，我们对这类诉讼或其他索赔的辩护控制有限。

与我们作为REIT地位相关的风险

如果我们未能保持作为REIT的资格，我们将按公司所得税税率纳税，并且在计算我们的应税收入时无法扣除对股东的分配。

如果在任何课税年度，我们没有资格作为REIT纳税，也没有资格根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）获得减免：

任何这样的公司纳税义务都可能是巨大的，并将减少可用于其他目的的现金数量。这种不利影响可能会持续五年或更长时间。除非我们有权根据某些法定条款获得减免，否则我们将从失败发生的那一年开始作为C公司被征税，并且我们将不被允许在接下来的四年中重新选择作为REIT被征税。

如果我们没有资格作为REIT纳税，我们可能需要借入额外资金或清算某些资产以支付任何额外的纳税义务。因此，可用于投资或分配给股东的资金将减少。

REIT资格涉及将《守则》中高度技术性和复杂的条款应用于我们的运营，以及关于不完全在我们控制范围内的事项和情况的各种事实确定。这些规定的司法或行政解释有限。尽管我们计划以符合REIT资格规则的方式运营，但我们无法向您保证我们将如此符合资格或保持如此合格。

作为房地产投资信托基金，未能向我们的股东进行必要的分配将使我们需要缴纳联邦和州的公司所得税。

在2012年之前，自1999年以来，我们没有对我们的普通股进行过现金分配。从2013年开始，我们宣布，并打算在适当的时候继续宣布，现金分红，其金额将由我们的董事会决定，并将进行调整。我们的董事会已批准一项股息政策，根据该政策，我们将每年派发最低股息为REIT应税收入的100%，但须视董事会未来对任何分配的金额及其时间的决定而定。我们的董事会可能随时改变我们的股息政策，我们的债务协议的某些条款可能会禁止我们根据我们可能采取的任何政策支付股息。要获得REIT资格，我们通常需要每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入（确定时不考虑已支付的股息扣除和不包括净资本收益）。如果我们可供分配的现金低于我们的估计，我们可能无法维持与我们的应税收入相近的拟议季度分配，并且可能无法获得作为REIT征税的资格。此外，由于实际收到收入与为联邦和州所得税目的确认收入之间的时间差异，或不可扣除支出的影响，我们的运营现金流可能不足以为所需的分配提供资金。

如果我们满足90%的分配要求，但分配的REIT应税收入低于100%，我们将对我们未分配的应税收入征收联邦和州公司所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于《守则》规定的最低金额，我们将被征收4%的不可扣除的消费税。

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即使我们是作为REIT开展业务，我们的某些业务活动将被征收公司层面的所得税，这将继续减少我们的现金流，我们将有潜在的递延和或有税务负债。

即使我们以REIT的身份开展业务，我们可能需要对我们的收入和资产缴纳某些联邦、州和地方税，对任何未分配收入征税，以及州或地方收入、特许经营权、财产和转让税。此外，在某些情况下，我们可能会被要求支付可能数额巨大的消费税或罚款税，以利用《守则》下的一项或多项减免条款来维持作为REIT征税的资格。

我们与酒店部门的非房地产资产和娱乐部门的资产相关的业务是通过全资TRS进行的，因为这些活动可能会产生不符合历史结构和运营的不合格REIT收入。这些TRS资产和业务在适用的情况下继续在这些资产和业务所在的司法管辖区缴纳联邦和州公司所得税。这些税收中的任何一项都会减少我们的收入和可用现金。此外，我们的任何TRS中的净经营亏损通常不会提供任何税收优惠，除非用于TRS中的当前或未来应税收入。

遵守REIT要求可能会限制我们有效对冲的能力并增加我们的对冲成本，并可能导致我们产生税务负债。

《守则》的REIT条款限制了我们对冲负债的能力。一般来说，我们为管理为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款的利率变动风险而进行的对冲交易的收入，以及与任何非美国业务相关的某些货币对冲交易的收入，就REIT总收入测试而言，不构成“总收入”。就我们进行其他类型的对冲交易而言，就REIT毛收入测试而言，这些交易的收入很可能被视为不合格收入。由于这些规则，我们可能需要限制我们使用有利的对冲技术或通过TRS实施这些对冲。这可能会增加我们的对冲活动的成本，因为我们的TRS将对他们进行的对冲所产生的收入或收益征税，或者使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们原本希望承担的风险。

影响REITs的立法或其他行动可能会对我们或我们的股东产生负面影响。

在任何时候，管辖REITs的联邦所得税法或这些法律的行政解释都可能被修改。联邦和州税法不断受到参与立法程序的人员、美国国税局、美国财政部和州税务当局的审查。可能追溯适用的税法、法规和行政解释的变更可能会对我们产生不利影响。我们无法肯定地预测，适用于我们的税法、法规和行政解释是否可能发生变化，何时、以何种形式、或在何种生效日期发生变化。因此，我们无法向您保证，任何此类变化不会显着影响我们作为REIT获得税收资格的能力或此类资格对我们的联邦所得税后果。

对股息收入征税可能会降低我们的股票对某些投资者的吸引力，并降低我们股票的市场价格。

“合格股息收入”适用的最高税率为20.0%，另加3.8%的“医疗保险税”，适用于收入超过特定门槛的个人、信托和遗产，其中包括境内C类公司向非公司股东支付的股息收入。REITs应付的股息一般不符合适用于合格股息收入的降低税率。然而，非公司纳税人可以扣除从房地产投资信托基金获得的普通股息（例如不属于“资本收益股息”或“合格股息收入”的股息）的20%。虽然这一扣除额降低了适用于REITs支付的某些股息的有效美国联邦所得税税率（按目前美国联邦对个人的最高所得税率37%计算，一般为29.6%），但这一有效税率仍高于适用于构成合格股息收入的公司股息的税率。适用于定期企业合格股息的更优惠税率可能会导致投资者

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按个别税率征税，以认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能会对我们的股票价值产生不利影响。

即使作为房地产投资信托基金，联邦、州或地方税法的变化、对现有税法的解释或与税务当局的协议可能会通过增加我们的税收成本或通过降低对我们的投资对某些投资者的吸引力而降低我们股票的市场价格来影响我们的盈利能力和财务状况。

我们要在美国联邦、州和地方各级征税。我们未来的税率可能会受到不同税率的司法管辖区的收益构成变化、我们的递延税项资产和负债的估值变化或有关我们需要纳税的司法管辖区的确定变化的影响。美国联邦、州和地方政府不时对税收规则及其适用进行实质性修改，这可能导致公司税比现有税法或解释下产生的高得多，并可能对盈利能力产生不利影响。州、地税部门通过税法、审计等方面的变化，加大增收力度。这些变化和提议，如果获得通过，可能会提高我们未来的有效所得税率，以及包括财产税在内的其他税种。新的立法、法规、行政解释或法院判决可能会对投资美国的联邦所得税后果产生重大负面影响。此外，与其他实体的税务处理或对其他实体的投资有关的法律可能会发生变化，从而使对这类其他实体的投资相对于对REIT的投资更具吸引力。

我们的董事会在没有股东批准的情况下撤销我们的REIT资格的能力可能会对我们的股东造成不利后果。

我们经修订和重述的公司章程（“章程”）规定，如果董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则可以撤销或以其他方式终止REIT选举，而无需我们的股东批准。如果我们不再是REIT，我们将不被允许在计算我们的应税收入时对我们的股东的分配进行税收减免，我们将按常规公司税率以及州和地方税缴纳联邦和州所得税，这可能会对我们的股价、分配和股东的总回报产生不利影响。

我们可能会被要求借入资金、出售资产或发行股权，以满足我们的REIT分配要求或维持资产所有权测试。

为满足REIT分配要求并保持我们作为REIT的资格和税收，我们可能需要借入资金、出售资产或发行股权，即使当时的市场条件对这些借款、销售或发行不利。我们的现金流不足以满足我们的REIT分配要求，可能会对我们筹集短期和长期债务、出售资产或提供股本证券以维持我们作为REIT的资格和税收所需的资金分配的能力产生不利影响。此外，REIT分配要求可能会增加我们为资本支出、未来增长和扩张举措提供资金所需的融资。这将增加我们的总杠杆。此外，我们可能会在每个股东的选举中分配以现金和普通股支付的应税股息，但有一定的限制，包括现金部分至少为分配总额的20%。如果我们以现金和普通股支付此类应税股息，收到此类股息的应税股东一般将被要求将股息的全部金额列为普通收入。因此，应税股东可能需要就此类股息支付超过收到的现金股息的所得税。此外，如果我们的大量股东为了支付股息所欠税款而出售我们的普通股股票，可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。我们目前不打算支付我们普通股的应税股息，尽管我们可能会选择在未来这样做。

如果我们未能在任何日历季度末遵守某些REIT资产测试，我们必须在日历季度结束后的30天内纠正该失败或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格。因此，我们可能会被要求清算其他有吸引力的资产。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。

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遵守REIT要求可能会限制我们的灵活性或导致我们放弃其他有吸引力的机会。

为了符合联邦所得税目的的REIT资格，我们必须不断满足有关以下方面的测试：我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们普通股的所有权。因此，遵守这些测试将要求我们避免进行某些活动，并可能阻碍我们进行某些有吸引力的投资的能力，包括购买不符合条件的资产、扩大非房地产活动以及对我们的TRS将开展的业务进行投资，并在此范围内限制了我们改变业务战略的机会和灵活性。此外，如果我们需要或要求目标公司在交割前遵守某些REIT要求，收购机会可能会受到不利影响。此外，作为房地产投资信托基金，我们可能会面临投资者的压力，要求他们放弃不会立即增值的增长机会。

我们在一个或多个TRS中持有我们的不合格REIT资产。这些不符合条件的REIT资产主要包括与我们的酒店部门相关的非房地产资产以及与我们的娱乐部门相关的历史结构和运营的资产。我们通过这些TRS开展很大一部分业务活动。根据该守则，从2026年开始，REIT资产价值的不超过25%（25%）可以由一个或多个TRS的证券和其他不合格资产代表。这些限制可能会影响我们对我们的娱乐部门进行额外投资的能力，这些投资是按历史结构和运营的，或者是对其他非REIT合格业务或资产的投资。为满足我们的年度分配要求，我们可能需要分配可能用于我们运营的金额，包括可能投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，并且我们可能需要借入资金、出售资产或发行股权来为这些分配提供资金，即使当时的市场条件不利于这些借款、销售或发行。

我们计划使用TRS可能会导致我们无法获得REIT资格。

我们TRS的净收益不需要分配给我们，不分配给我们的收益一般不会受到REIT收益分配要求的约束。然而，我们在TRS中积累收益的能力可能受到限制，我们的TRS积累或再投资大量收益可能会导致不利的税收待遇。特别是，如果我们TRS中的现金积累导致我们TRS中的证券和某些其他不合格资产的公平市场价值超过我们资产公平市场价值的25%（25%），我们将无法获得REIT资格。

如果我们将酒店物业出租给TRS承租人的租赁不是出于联邦所得税目的的真实租赁，我们可能无法获得房地产投资信托基金的资格。

为了使我们的TRS承租人向我们的拥有物业的子公司支付的租赁款项符合毛收入测试的目的，出于联邦所得税目的，租赁或转租必须被视为真实的租赁，不得被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们相信，我们已经将酒店物业的租约和转租给了我们的TRS承租人，因此这些租约将被视为联邦所得税目的的真实租约，但无法保证IRS会同意这一特征。

如果万豪酒店或任何未来的第三方酒店管理公司未能获得“合格的独立承包商”资格，或者如果我们的酒店不是“合格的住宿设施”，我们可能无法获得房地产投资信托基金的资格。

作为我国“关联方承租人”的承租人或转承租人支付的租金，将不属于适用于REITs的两项毛收入测试的合格收入。然而，对于向TRS出租“合格住宿设施”，只要酒店由“合格的独立承包商”管理且满足某些其他要求，则提供了一个例外情况。我们将我们的酒店物业出租或转租给TRS承租人，而这类TRS承租人已聘请万豪酒店作为第三方酒店管理人。我们相信，就联邦所得税而言，我们的TRS承租人未来可能聘用的万豪酒店和任何其他第三方酒店管理公司将有资格成为“合格的独立承包商”。除其他要求外，要获得“合格独立承包商”的资格，第三方酒店管理公司不得直接或通过其股东拥有超过35%的我们已发行股份，任何个人或群体不得拥有超过35%的我们已发行股份和第三方酒店管理公司的股份（或所有权权益），同时考虑到某些所有权归属规则。适用于目的的所有权归属规则

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这35%的门槛很复杂，监测第三方酒店管理方及其所有者对我们股份的实际和建设性所有权可能不切实际。因此，无法保证不会超过这些所有权限制。

此外，对于第三方酒店管理人而言，要符合“合资格独立承包商”的资格，该公司或相关人士必须在该公司与TRS承租人订立酒店管理合同的每次时间，积极为一名或多名与REIT或其TRS无关的人士从事经营“合格住宿设施”（定义见下文）的行业或业务。我们认为，万豪酒店为某些与我们或我们的TRS无关的人运营“合格的住宿设施”，并且万豪酒店已在酒店管理协议中同意，它或其关联公司是合格的独立承包商并将保持此类地位。但是，无法保证万豪酒店或我们未来可能聘用的任何其他酒店经理人将在事实上遵守这一要求。如果不遵守这一要求，我们将需要为未来的合同寻找其他第三方酒店经理，而且，如果我们在不知道失败的情况下聘请了第三方酒店经理，这可能会危及我们作为房地产投资信托基金的地位。

最后，我们的TRS承租人支付租金的每一处房产必须是“合格的住宿设施”。“合格住宿设施”是指酒店、汽车旅馆或其他场所，其中超过二分之一的住宅单元被临时使用，包括惯常的便利设施和设施，条件是从事接受投注业务并经合法授权在该设施或与该设施有关的人不在该设施或与该设施有关的情况下进行任何投注活动。我们认为，我们目前的酒店物业是“合格的住宿设施”。尽管我们打算监测未来对物业的收购和改善，但《守则》的REIT条款仅为根据“合格住宿设施”的要求做出决定提供了有限的指导，无法保证这些要求将得到满足。

与我司资本Structure相关的风险

我们当前和未来债务工具中的契约可能会限制我们根据我们宣布的预期股息政策向股东进行必要分配的能力。

我们的信贷安排对我们的活动施加了经营和财务限制，包括对支付股息的限制，而且未来的融资协议很可能对我们的活动施加这些限制。这些限制可能会阻止我们根据我们宣布的预期股息政策向我们的股东进行分配。

我们的现金分配没有保证，可能会波动。

REIT通常被要求将其REIT应税收入的至少90%分配给其股东。通常，我们的董事会将全权酌情按季度根据多项因素决定是否支付现金股息以及向我们的股东分配的现金金额，这些因素包括但不限于我们的经营业绩、现金流和资本要求、经济状况、税收考虑、借贷能力和其他因素，包括可能对现金支付以及未来收购和剥离计划施加限制的债务契约限制。我们的董事会批准了一项股息政策，根据该政策，我们将每年至少派发100% REIT应税收入的股息，但须视董事会未来对任何分配的金额及其时间的决定而定。我们的董事会可能随时更改股息政策（在我们的信贷协议另有许可的情况下），并且我们的协议中关于我们的其他债务的某些条款可能会禁止我们根据我们可能采用的任何政策支付股息。因此，我们的分配水平可能极小，并且可能会波动。

我们已经投资并在未来可能投资于我们可能没有重大控制权的合资企业、某些少数股权、抵押贷款或夹层债务，我们可能对其欠下或为此欠下大量资金或义务，并且没有现成的市场，这些投资可能无法盈利。

我们可以通过合伙企业、合资企业或其他实体，通过收购财产、合伙企业、合资企业或其他实体的非控制性权益或分担管理事务的责任，与第三方进行投资。此外，我们可能会投资于物业的抵押贷款或夹层融资，任何此类投资都可能是第二留置权，且优先级低于任何第一留置权贷款人。上述任何类型的投资可能不具有流动性

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而我们可能很少或没有权利，或能力，行使各自企业的方向或控制权。就这些投资而言，我们可能有与此类投资相关的某些担保项下的义务。任何债务投资、合资企业或少数股权投资的最终价值将取决于其他人在很长一段时间内的努力。我们利益的性质以及这些利益缺乏一个现成的市场限制了我们处置它们的能力。我们对我们作为债权人、共同所有者或少数投资者的任何业务的管理缺乏控制，以及缺乏一个现成的市场来出售我们在这些业务中的权益，这可能导致我们确认我们在这些业务中的投资的损失或产生我们无法控制的成本或负债，但我们可能需要为此出资或履行财务承诺。这些安排受到不确定性和风险的影响，包括与信用风险、相互冲突的合资伙伴利益有关的不确定性和风险，包括与其他市场的竞争有关的不确定性和风险，以及我们的合资伙伴未能履行其财务或其他义务的不确定性和风险。

我们的巨额债务可能会减少我们的现金流并限制我们的业务活动。

我们目前有大量债务。截至2025年12月31日，我们的总债务约为40亿美元。我们可能会因收购物业或业务、开发、投资新项目、翻新或资本改善而产生额外债务。

我们大量的债务可能会产生重要后果。例如，它可以：

此外，我们的信贷协议条款允许，并且管理任何新债务的工具可能允许，我们在受到某些限制的情况下产生大量额外债务。任何此类额外债务都可能增加与我们的大幅杠杆相关的风险。在我们债务的任何本金到期时，我们可能没有可用的现金来支付这笔款项，我们可能无法以优惠条件为我们的债务再融资，或者根本无法再融资。

我们可能被要求在债务到期之前为其再融资，并且无法保证我们将能够以可接受的条款为我们的债务再融资。

我们以可接受的条款为管理我们债务的每项协议再融资的能力将取决于许多因素，包括我们的杠杆程度、我们资产的价值、贷方可能施加的借款限制以及我们再融资时信贷市场的条件。利率上升可能会使未来的再融资更难以优惠条件获得。此外，尽管我们之前已成功地就修订我们的信贷协议进行了谈判，但我们可能无法在我们认为必要时就管理我们的债务的协议进行任何进一步的修订或修改进行谈判。如果我们无法以可接受的条款为我们的债务再融资，我们可能会被迫从一些不利的选择中做出选择，包括同意否则不利的融资条款，以不具吸引力的价格或以不利的条款出售一处或多处酒店物业，或者拖欠抵押贷款并允许我们的贷方取消抵押品赎回权。这些选项中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

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为了偿还我们的债务和支付其他义务，我们将需要大量现金，而我们可能无法获得这些现金。

我们支付债务、偿还债务或为债务再融资的能力，包括我们在优先票据下的义务和我们可能产生的任何未来债务，以及为计划的资本支出提供资金的能力将在很大程度上取决于我们未来的经营业绩和我们从经营中产生现金的能力。我们未来的表现，在一定程度上，受制于一般经济、金融、竞争、立法、监管等我们无法控制的因素。此外，我们未来借入资金以支付我们的债务和其他义务的能力将取决于我们的高级信贷融资和我们的其他债务协议中的契约和财务比率的满足情况，包括我们未来可能签订的其他协议。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能没有根据我们的信贷额度或从其他来源获得的未来借款，其金额足以使我们能够支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

管理我们债务的协议包含各种契约，这些契约可能会限制我们经营业务的能力，并损害我们向股东进行分配的能力。

我们现有的财务协议，包括我们的循环和定期贷款B信贷额度以及管理我们的高级无抵押票据的契约，对我们的活动施加了以及未来的融资协议可能会对我们的活动施加运营和财务限制，包括我们向任何股东进行分配的能力。我们的信贷安排已要求并将在未来要求我们遵守或维持某些财务测试和比率，包括最低固定费用覆盖率、最低隐含偿债覆盖率和最高融资债务与资产价值比率，我们预计将要求我们在未来遵守这些测试。我们的财务协议可能会禁止或限制我们的能力，除其他外，在某些情况下：

如果我们未能遵守这些契约，我们将在我们的信贷额度和管辖我们的高级无抵押票据的契约下违约，并且此类债务的未偿本金和应计利息将到期应付。

我们无法控制的各种风险、不确定性和事件可能会影响我们遵守这些契约和维持适用的财务测试和比率的能力。未能遵守我们现有或未来融资协议中的任何契诺，可能会导致根据该等协议及其他载有跨-

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违约条款。违约将允许贷方加速这些协议下的债务到期，并取消为债务提供担保的任何抵押品的赎回权，包括，在我们现有的信贷额度的情况下，我们的子公司是Gaylord Opryland和Gaylord Texan的费用所有者，它们各自的直接和间接母公司，以及Ryman Hotel Operations Holdco，LLC的股权，该公司的全资间接子公司；而在OEG定期贷款的情况下，则是OEG资产。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务。此外，融资协议对我们支付股息、产生额外债务和采取其他行动的能力施加的限制可能会严重损害我们获得其他融资以及根据任何股息政策向我们的股东进行分配的能力。

我们的债务由我们资产的很大一部分作担保。

根据适用法律和某些商定的例外情况，我们的循环信贷额度和定期贷款B由我们的子公司的股权质押担保，这些子公司是Gaylord Opryland和Gaylord Texan（其各自的直接和间接母实体）的费用所有者，以及公司的全资间接子公司Ryman Hotel Operations Holdco，LLC的股权。该OEG定期贷款和OEG左轮手枪由OEG Finance及其各附属公司的几乎所有资产作抵押。如果我们的信贷融资发生违约，或者如果我们遇到破产、清算、解散或重组，我们的有担保债务工具的持有人将首先有权从其抵押证券中获得付款，只有这样，我们的无担保债务持有人才有权从我们的剩余资产中获得付款。

我们是一家控股公司，依赖子公司的现金流来履行我们的偿债义务。

我们是一家控股公司，我们通过我们的子公司开展业务，包括我们的TRS。因此，我们履行偿债义务的能力在很大程度上取决于我们子公司的现金流和我们的子公司作为股息、贷款、预付款、租赁或其他付款向我们支付的资金。我们的子公司支付股息和/或发放贷款、垫款、租赁或其他付款将取决于这些子公司董事会的批准。我们的子公司支付此类股息和/或进行此类贷款、垫款、租赁或其他付款的能力也可能受到（其中包括）适用的法律法规、当前和未来的债务协议以及我们的子公司可能签订的管理协议的限制。

我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务服务义务显着增加。

我们的某些债务以使用调整后的定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的可变利率计息。SOFR的计算基于短期回购协议，由美国国债支持，调整后的期限SOFR是目前由芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited发布的前瞻性期限利率。由于这种浮动利率，我们的利息支出可能会增加，我们为部分或全部现有债务再融资的能力可能会受到影响，我们的可用现金流可能会受到不利影响。

我们的组织文件和特拉华州法律可能会使第三方难以获得对我们的控制权。

我们的章程和我们的第二个经修订和重述的章程包含可能延迟、阻止或阻止我们公司或我们管理层控制权变更的条款。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定：

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我们受到特拉华州法律反收购条款的约束，这也可能会延迟或阻止控制权的变更。我们的章程、第二次修订和重述的章程以及特拉华州法律加在一起，可能会阻止那些原本可以规定为我们的普通股支付高于现行市场价格的溢价的交易，也可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股股份支付的价格。

我们章程中的所有权限制可能会限制或阻止股东参与我们普通股的某些转让。

为符合资格并保持作为REIT的资格，在任何纳税年度的最后一半期间，五名或更少的个人（如《守则》中的定义，包括各种类型的实体）可直接或间接拥有不超过我们已发行股份价值的50%。为协助我们取得REIT资格，我们的章程包含股份所有权限制。一般来说，关联所有者拥有的我们的任何股份将被加在一起，以达到股份所有权限制的目的。这一股份所有权限制规定（除某些例外情况外），任何人不得实益拥有或凭借《守则》的归属条款被视为拥有我们股本的已发行股份或任何类别或系列股本的价值或股份数量（以限制性更强的为准）超过9.8%的股份。如果任何人以违反股份所有权限制或阻止我们获得REIT资格的方式转让股份，这些股份将转而为慈善受益人的利益转让给信托，并将由我们赎回或出售给其股份所有权不会违反股份所有权限制的人，或者我们将认为转让从一开始就无效，这些股份的意向受让方将被视为从未拥有股份。

我们的《宪章》还禁止任何个人或实体拥有股份，如果这种所有权将违反或不符合联邦通信法律或法规，这些法律或法规涉及（i）外国个人或实体对电视台或广播电台、有线电视或其他无线电授权的所有权，（ii）在电视台或广播电台、报纸或有线电视系统中拥有权益的个人或实体，以及（iii）寻求直接或间接控制我们而无需事先获得联邦监管批准的实体。如果发生可能导致违反或不符合联邦通信法律或法规的转让，我们可能会拒绝允许转让，暂停必要的股份所有权权利以禁止违规或不一致，或赎回股份。任何人在违反我们章程中的股份所有权限制或其他转让限制的情况下取得股份，如果我们股份的市场价格介于购买日期和赎回或出售日期之间，则在赎回或出售股份时承担遭受财务损失的风险。此外，这些所有权限制可能会阻止第三方在未经我们董事会批准的情况下收购我们的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更符合他们的利益。

我们普通股的市场价格可能会根据市场利率和其他因素的变化而有很大差异。

REITs发行的权益类证券的交易价格历来受到市场利率变化等因素的影响，包括近几个季度。与其他金融工具的收益率相比，可能影响我们普通股市场价格的因素之一是我们普通股分配的年收益率。美国已经经历并可能继续经历市场利率上升。市场利率的进一步上升，或我们对股东的分配减少，可能会导致我们股票的潜在购买者要求更高的年收益率并选择其他投资，这可能会降低我们普通股的市场价格。此外，利率上升可能会减少我们的可用现金流，并削弱我们对资产进行再投资的能力，这可能会损害我们的业务。

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其他可能影响我们普通股市场价格的因素包括：

项目1b。未解决员工意见

没有。

项目1c。网络安全

我们的首席信息官和IT副总裁（“IT副总裁”）主要负责我们的整体信息安全、战略、政策、安全工程、运营和网络安全威胁检测以及网络安全管理

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风险。我们的首席信息官和IT副总裁共同在信息技术和网络安全领域拥有超过五十年的工作经验，并且在评估和管理网络安全和信息技术计划以及网络安全风险方面拥有丰富的经验。我们的CIO和IT副总裁拥有信息技术和网络安全领域的学位，并持有一定的网络安全和其他相关技术认证。首席信息官每周与我们的首席执行官（“CEO”）会面，首席财务官每月与首席财务官会面，讨论所有相关的业务风险，包括网络安全风险和威胁。除了我们的首席信息官和内部审计副总裁关于我们管理信息安全风险的计划的定期报告，包括我们面临的数据隐私和保护风险，IT的首席信息官和副总裁还每季度与风险委员会会面，向他们通报当前的网络安全风险和威胁，以及网络安全增强项目。我们的全体董事会从我们的首席信息官那里收到关于当前网络安全环境的年度更新，其中可能包括外部顾问的介绍。我们的企业风险管理（“ERM”）委员会，其中包括多名高级管理层成员，包括我们的首席财务官、我们的首席信息官和一名注册信息系统审计师，还每季度向风险委员会提出我们所有最重要的组织和运营风险，包括与信息安全相关的风险、重点领域和我们各项业务中的成就。

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项目2。物业

酒店板块

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我们拥有位于田纳西州纳什维尔的Opryland综合体，其中包括Gaylord Opryland（约172英亩）和Gaylord Springs（超过200英亩）的场地。我们还拥有Opryland酒店约6英亩的场地，该酒店位于Opryland综合体附近。根据一份75年的土地租约，我们在佛罗里达州奥西奥拉县租用了一块65英亩的土地，盖洛德棕榈树就位于该土地上，并提供24年的续租选择权。我们通过所有权（约75英亩）和土地租赁（约10英亩）在德克萨斯州格雷普韦恩收购了大约85英亩的土地，Gaylord Texan就位于该土地上。我们还在Gaylord Texan附近拥有另外约40英亩的房产。我们在马里兰州乔治王子县的波托马克河上拥有大约42英亩土地，盖洛德国民酒店就位于该地，我们拥有AC酒店所在的八层建筑中公寓单元的费用所有权。我们拥有盖洛德落基山脉所在的约85英亩土地，以及毗邻盖洛德落基山脉的约130英亩未开发土地。2023年6月30日，我们在德克萨斯州圣安东尼奥市购买了大约600英亩的土地，其中JW万豪酒店 Hill Country就位于该地。并且在2023年11月，我们额外购买了大约38英亩相邻的土地。2025年6月10日，我们通过所有权（约165英亩）和土地租赁（约237英亩）在亚利桑那州凤凰城收购了约402英亩的土地，而万豪酒店JWTERM1 Desert Ridge正是位于该土地上。我们在酒店分部的每项酒店物业均出租或转租给我们的一家TRS，且每一家此类TRS均已聘请万豪酒店管理酒店的日常运营。有关与万豪酒店的管理协议的描述，请参阅第1项“业务”中的“管理协议”。关于我们酒店以物业为基础的经营业绩，见第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”之“经营业绩–详细的分部财务信息”。

娱乐板块

我们拥有杰克逊将军的对接设施和大奥莱奥普里大厦，每一座都位于盖洛德奥普里乐园建筑群附近。在纳什维尔市中心，我们拥有Ryman礼堂、Ole Red Nashville，Category 10，以及毗邻的17,000平方英尺的建筑。在奥斯汀，我们拥有Block 21，其中包括穆迪剧院、ACL Live Club的3TEN、W奥斯汀，以及约53,000平方英尺的其他甲级商业空间。我们的TRS已聘请万豪酒店管理General Jackson Showboat和W Austin的日常运营。有关与万豪酒店的管理协议的描述，请参阅第1项“业务”中的“管理协议”。

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企业及其他

我们拥有位于田纳西州纳什维尔One Gaylord Drive的行政办公室和总部，其中包括一座五层办公楼，面积约为80,000平方英尺。我们认为，这些设施以及与我们每个业务部门相关的设施总体上得到了很好的维护。

项目3。法律程序

我们和我们的多家子公司涉及我们业务正常过程中附带的索赔和诉讼，例如客人和员工的人身伤害诉讼以及指控员工歧视的投诉。我们维持各种保险政策，包括一般责任和财产损失保险，以及工人赔偿、业务中断和其他政策，我们认为这些政策为与我们的经营范围相关的风险提供了足够的保障。我们认为，我们现有的保险单为这些索赔提供了充分的保险，任何未决索赔或诉讼的结果不会对我们的财务报表产生重大影响。

有关法律诉讼的进一步讨论，请参阅此处包含的我们合并财务报表的“附注11 –承诺和或有事项”。

项目4。矿山安全披露

没有。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RHP”。

持有人

截至2026年1月30日，我们的普通股约有728名记录持有人。

发行人购买股本证券

截至2025年12月31日止三个月，公司普通股未回购股份。

未登记销售股本证券

截至2025年12月31日的财政年度，公司没有出售任何未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的证券。

其他信息

为了保持我们作为联邦所得税目的REIT的资格，我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入。我们的董事会已批准一项股息政策，根据该政策，我们将每年向REIT应税收入的100%的股东支付最低股息。任何未来的股息将取决于我们的董事会对分配金额和分配时间的决定。

我们信贷安排的条款限制了我们支付股息的能力。如果在某一年向我们的股东进行的所有分配的总额超过我们的95%，我们向我们的股东支付股息的能力将受到限制

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该财政年度的运营资金（定义见信贷安排）。尽管有此限制，我们仍被允许在必要的范围内向股东支付股息，以维持我们作为房地产投资信托基金的地位。

与我们的普通股被授权发行的补偿计划有关的信息载于本年度报告第10-K表格的第三部分第12项。

项目6。保留

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

这份关于10-K表格的年度报告的这一部分一般讨论2025年和2024年的项目以及2025年和2024年之间的年度比较。本10-K表格中未包含的2023年项目的讨论以及2024年和2023年之间的年度比较，可在公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中找到。

概述

我们是一家特拉华州公司，最初成立于1956年，在2012年我们的REIT转换后，于2013年1月1日开始作为出于联邦所得税目的的自我建议和自我管理的REIT运营，专门从事城市和度假村市场中面向集团的目的地酒店资产。我们的核心资产包括一个高档、以会议为重点的度假村网络，共有11,869间客房，由Gaylord Hotels和万豪酒店品牌旗下的万豪国际酒店集团公司（“万豪酒店”）管理。这五家Gaylord Hotels度假村，我们称之为我们的Gaylord Hotels物业，包括位于田纳西州纳什维尔的Gaylord Opryland Resort & Convention Center（“Gaylord Opryland”）、位于佛罗里达州奥兰多附近的Gaylord Palms Resort & Convention Center（“Gaylord Palms”）、位于德克萨斯州达拉斯附近的Gaylord Texan Resort & Convention Center（“Gaylord Texan”）、位于华盛顿特区附近的Gaylord National Resort & Convention Center（“Gaylord National”）和位于科罗拉多州丹佛附近的Gaylord Rockies Resort & Convention Center（“Gaylord Rockies”）。这两家JW万豪酒店度假村，我们称之为万豪酒店物业，由JW万豪酒店TERM5 San Antonio Hill Country Resort & Spa（“万豪酒店TERM7 Hill Country”）（2023年6月30日生效）和JW万豪酒店TERM9 Desert Ridge Resort & Spa（“JW万豪酒店 Desert Ridge”）（2025年6月10日生效）组成。我们由万豪酒店管理的其他自有酒店资产包括毗邻Gaylord Opryland的溢出酒店Opryland酒店，以及毗邻Gaylord National的溢出酒店华盛顿特区国家港AC酒店（“AC酒店”）。

我们屡获殊荣的Gaylord Hotels酒店和万豪酒店酒店的每一处物业，不仅包含高品质的住宿，还包含大型会议、会展空间、一流的餐饮选择以及独立物业内的零售和水疗设施。我们的Gaylord Hotels物业中每一处都包含至少400,000平方英尺的会议、会议和展览空间，我们的JW万豪酒店物业中每一处包含至少24,000平方英尺的会议、会议和展览空间。因此，我们的Gaylord Hotels酒店物业和丨万豪酒店物业为会议客人提供了一个便利和娱乐的环境。我们的Gaylord Hotels Properties和JW万豪酒店 Properties专注于美国的大型团体会议市场。

我们的目标是成为全国首屈一指的酒店房地产投资信托基金，用于面向城市和度假村市场的面向集团的目的地酒店资产。

我们还拥有一项由多项娱乐和媒体资产组成的业务约70%的控股股权，该业务被称为Opry Entertainment Group（“OEG”），我们将其报告为我们的娱乐部门。这些资产包括Grand Ole Opry，这是100年来乡村音乐最佳表演者的传奇每周展示会；Ryman礼堂，这是传奇的现场音乐场地，也是位于纳什维尔市中心的Grand Ole Opry的故居；WSM-AM，Opry的无线电之家；Ole Red，一个由六个布莱克谢尔顿主题酒吧、音乐场地和活动空间组成的品牌；Category 10，一个由Luke Combs主题酒吧、音乐场地和活动空间组成的品牌，于2024年11月在田纳西州纳什维尔开业，预计将在拉斯维加斯开设更多地点，2026年底在内华达州，2027年底在奥兰多环球度假区的CityWalk；Block 21，一个位于德克萨斯州奥斯汀的混合用途娱乐、住宿、办公和零售综合体（“Block 21”）；截至2025年1月3日，拥有Southern Entertainment的多数股权，该公司是一家总部位于北卡罗来纳州夏洛特的全国性音乐节和活动制作公司。此外，在

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2026年1月，OEG开始管理位于田纳西州纳什维尔市中心的Ascend圆形剧场；我们预计OEG将于2026年2月开始管理位于南卡罗来纳州格林维尔郊外的CCNB圆形剧场。

有关本报告中做出的前瞻性陈述以及我们面临的风险和不确定性的重要信息，请参阅本年度报告第10-K表第一部分下的“前瞻性陈述”和“风险因素”。

2025年和2024年的重要活动

我们在2025年和2024年开展的重要活动包括（以及您可以在此处或随附的合并财务报表中找到更多信息的地方）：

股息政策

我们的董事会已批准一项股息政策，根据该政策，我们将每年派发最低股息为REIT应税收入的100%，但须视董事会未来对任何分配的金额及其时间的决定而定。我们的董事会可能随时更改股息政策（在我们的信贷协议另有许可的情况下），并且我们的协议中有关我们的债务的某些条款可能会禁止我们根据我们可能采用的任何政策支付股息。

我们的运营

我们的业务分为三个主要业务部门：

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截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的总收入在这些业务分部中划分如下：

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关键绩效指标

我们的酒店分部的经营业绩高度依赖于我们酒店的客户量和我们酒店的客户组合质量，而我们酒店由万豪酒店管理。这些因素会影响万豪酒店对我们酒店客房和其他便利设施（例如餐饮和会议空间）可以收取的价格。以下关键绩效指标通常用于酒店行业，管理层用于评估酒店绩效并潜在分配资本支出：

除了收入、净收入和营业收入等GAAP衡量标准外，我们还使用了某些“非GAAP财务衡量标准”，这是衡量我们历史业绩的指标，不是根据适用的SEC规则含义内的GAAP计算和列报的。这些措施包括：

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有关进一步讨论，请参阅下文“非GAAP财务指标”。

我们酒店分部的经营业绩受特定时期内预定参加我们酒店的团体会议和大会的数量和类型的影响。多种因素可能会影响任何过渡期的结果，包括在此期间出席我们酒店的集团会议和大会的性质和质量，

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哪些会议和大会往往提前几年签约，我们酒店经历的损耗水平，我们酒店在这段时间的短暂业务水平。成本的增加，包括劳动力成本、保险成本、食品和其他供应成本以及能源成本，近年来影响了我们的运营，未来可能会对我们的业绩产生负面影响。作为我们酒店的管理者，我们依靠万豪酒店来管理这些因素并抵消任何已识别的入住率不足。

财务业绩摘要

下表汇总了我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的财务业绩（单位：千，百分比和每股数据除外）：

2025年业绩与2024年业绩相比

与2024年相比，我们在2025年期间的总收入增加，原因是酒店部门和娱乐部门的收入分别增加了1.46亿美元和9180万美元，如下表所示。

与2024年相比，2025年期间的总运营费用增加，主要是由于酒店部门和娱乐部门费用分别增加了1.163亿美元和8210万美元，以及折旧费用增加了4250万美元，如下表所示。此外，2025年运营费用的增加部分归因于2024年，其中包括与前几年田纳西州特许经营税退款相关的总运营费用减少910万美元，这是由于税法的变化在2025年没有再次发生。

上述因素导致2025年营业收入较2024年减少380万美元。

与2024年相比，我们2025年净收入减少了3290万美元，这也是由以下因素造成的，每一个因素都在下面进行了更全面的描述：

影响业绩和当前环境的因素和趋势

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与2024年相比，促成我们2025年业绩的重要因素和趋势是：

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经营业绩–详细分部财务资料

酒店板块

分部业绩合计。以下是我们酒店部门截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的财务业绩（以千为单位，百分比和业绩指标除外）：