nh-20221231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

（标记一）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截止的财政年度 12月31日 , 2022

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

过渡时期

委员会文件编号： 001-37792

NantHealth公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）


特拉华州		27-3019889
（国家或其他管辖权公司或组织）		（国税局雇主身份证号）
RDU中心大道3000号，套房200		27500
莫里斯维尔，	北卡罗来纳州	（邮编）
（主要执行办公室地址）

( 855) 949-6268

登记员的电话号码，包括区号

____________________________________________________________________

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代号）	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元	NH	纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 无 ☒

如果根据该法第13或15（d）节，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐ 无 ☒

用复选标记表明登记人是否：（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是 ☒无☐

用复选标记表明在过去12个月内（或在要求登记人提交和张贴此类文件的较短时间内），登记人是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和张贴的每一份交互式数据文件。是 ☒无☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☒

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是 ☐ 无☒

根据纳斯达克全球精选市场普通股每股8.20美元的收盘价计算，2022年6月30日注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为$ 23.5 百万。

截至2023年4月13日登记处普通股的流通股数为每股面值0.0001美元 7,703,304 .

以引用方式编入的文件

如前所述，第III部分所要求的信息是通过引用注册人最终代理声明的特定部分并入的，该声明将与注册人的2023年度股东大会一起提交，该年度股东大会预计不迟于注册人截至2022年12月31日的财政年度后120天提交。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-K表格年度报告或年度报告，包括但不限于第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和第1A项“风险因素”，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。在某些情况下，你可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“计划”、“展望”、“目标”、“期望”或类似的表达方式，或这些词或表达的否定或复数形式来识别这些陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述：

•评估战略备选方案的结果，包括对我们的债务进行重组或再融资，寻求额外的债务或股本，减少或推迟我们的业务活动和战略举措，或出售资产、其他战略交易和/或其他措施，以及该过程产生的任何交易的条款、价值和时间安排；

•我们有能力增加现金流，以支持我们的经营活动，并为我们的债务和营运资金需求提供资金；

•美国医疗保健市场的结构性变化，包括医疗保健监管框架的不确定性以及美国和外国的监管发展；

•总体经济状况，包括供应链中断、劳动力短缺、工资压力、通胀上升以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突；

•影响我们的信息技术和相关系统的安全威胁、灾难性事件和其他干扰；

•医生、付款人和制药企业对临床决策支持、付款人/提供者协作和数据分析解决方案的需求，以及我们的解决方案相对于竞争对手的任何明显优势，包括我们的平台帮助医生治疗患者的能力；

•我们有能力提高我们的临床决策支持、付款人/供应商合作、网络监控和管理、数据分析解决方案以及我们的其他产品和服务的商业成功和加速商业增长；

•我们开发、实施和商业化基于云/SaaS的网络监控和管理解决方案的计划或能力；

•我们有能力根据我们的决策支持解决方案，以合规和及时的方式有效地实施、提供和管理委托给健康计划的实体服务；

•我们有效管理增长的能力，包括我们的解决方案的市场接受率和程度；

•我们有能力提供新的和创新的产品和服务，包括为我们现有的产品和服务提供新的特性和功能；

•我们吸引新的合作伙伴和客户的能力，以及我们保留或与合作伙伴和客户续签合同的能力；

•成本节约措施的影响；

•当前和未来的债务融资限制了我们的经营和财务灵活性；

•我们无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务或我们获得额外资本的能力；

•我们对遵守纳斯达克持续上市标准的能力的期望；

•我们估计目标市场规模的能力；

•我们维持和提高我们的声誉和品牌认知度的能力；

•医疗行业的整合；

•可能限制我们在本行业内保持或扩大市场份额的竞争；

•因隐私和数据保护法而受到的限制和惩罚；

•我们对“开源”软件的使用；

•我们使用、披露、取消识别或许可数据以及整合第三方技术的能力；

•由于我们系统的故障或错误以及我们数据中心的服务中断而导致的数据丢失或损坏；

•违反或不遵守我们的安全措施；

•我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统向我们的用户提供服务；

•与未来收购机会有关的风险；

•作为一家上市公司的要求；

•我们吸引和留住关键人才的能力；

•我们有能力为我们的解决方案获得并维持知识产权保护，并且不侵犯他人的知识产权；

•我们持续经营的能力；及

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•我们对财务业绩的预期，包括我们对收入、收入成本、毛利或毛利率、运营费用（包括研发、销售和营销以及一般和管理费用的变化）的预期，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；

我们提醒您，上述清单并不包含本年度报告中的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，这可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。这些声明符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款。这些陈述贯穿于本年度报告，是关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，主要基于我们当前的假设、预期和对未来事件和趋势的预测，这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营成果、现金流或前景，以及相关的行业发展。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本年度报告发布之日。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括我们面临的风险以及在本年度报告第一部分第1A项“风险因素”和第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中描述的风险。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化的义务。

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NantHealth公司。

表格10-K

截至2022年12月31日止年度


		页

第一部分。		5

项目1。	商业	5

项目1A。	风险因素	23

项目1B。	未解决的工作人员意见	75

项目2。	属性	75

项目3。	法律程序	75

项目4。	地雷安全披露	75

第二部分。		76
项目5。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券	76

项目6。	保留	76

项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	77

项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	95

项目8。	财务报表和补充数据	96

项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	138

项目9A。	控制和程序	138

项目9B。	其他信息	139
项目9C。	关于防止检查的外国管辖权的披露	139

第三部分。		140

项目10。	董事、执行官和公司治理	140

项目11。	高管薪酬	140

项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项	140

项目13。	某些关系及有关交易及董事独立性	141

项目14。	主要会计费用及服务	141


第四部分		142
项目15。	附件财务报表附表	142

展品索引		143

签名		146

我们拥有或拥有商标和服务标志的权利，我们使用与我们的业务运营。本年度报告使用了NantHealth公司和我们的商标以及其他品牌，如NaviNet、Eviti、NaviNet Open、Eviti | Connect、OpenNMS、Quadris和其他与我们的产品系列有关的标志。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和服务标志没有（sm）和（TM）符号，但我们将根据适用法律最大限度地维护我们的权利或适用许可方对这些商标、服务标志和商品名称的权利。此外，我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司对我们的认可或赞助。

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第一部分

项目1。商业

概述

NantHealth公司（简称“NantHealth”或“公司”）提供企业解决方案，帮助企业将复杂的数据转化为可操作的洞见。通过提供移动、解释和可视化复杂和高度敏感信息的高效方式，我们帮助医疗保健、生命科学、物流、电信和其他行业的客户实现数据的自动化、理解和操作，同时保持数据的安全性和可扩展性。

NantHealth的产品组合包括付款人/提供者协作平台的最新技术，用于实时覆盖决策支持（Eviti和NaviNet），以及包括多数据分析、报告和专业服务的数据解决方案（Quadris）。此外，NantHealth的子公司OpenNMS Group，Inc.（OpenNMS）帮助企业监测和管理网络健康和性能。总的来说，我们的收入通常来自软件即服务（" SaaS '）订阅费、支持服务、专业服务，以及通过与互补业务的合作分享收入。

我们相信，随着医疗服务提供者和支付者从按服务收费模式向基于价值的报销模式过渡，我们具有独特的优势，可以从多个重要的市场机会中受益。他们需要能够提高运营效率、管理成本、改善护理协作并加快循证临床实践的解决方案。我们还相信，我们的核心业务线使我们有机会创建数据分析服务和资产，从而进一步为我们的客户带来价值和效率。我们正在进行投资，以进一步将大数据和自动化智能技术整合到我们的核心业务中，并创造新的产品和服务。

鉴于我们目前的流动性，我们需要筹集更多的资金来支持我们的运营和债务，同时，我们正在探索战略替代方案，以实现股东价值最大化。2022年11月，NantHealth董事会（“董事会”）成立了一个特别委员会（“特别委员会”），并于2022年12月聘请了一名财务顾问，以评估战略替代方案，包括涉及合并或出售我们全部或部分资产的交易或其他替代方案，以实现股东价值最大化。2023年3月，我们和我们的某些子公司作为担保人（“子公司担保人”）与Nant Capital LLC（“Nant Capital”）和某些附属于Highbridge Capital Management LLC（“Highbridge”）的基金签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了本金总额为2250万美元的优先担保定期贷款安排（“优先担保定期贷款安排”），由公司在结账时一次性提取。特别委员会对信贷协议、高级担保定期贷款安排和交易产生的相关协议进行了彻底审查，并一致建议我们继续进行交易。

我们一直并预计将继续投入大量努力来筹集资本，重组我们的债务，并确定和评估潜在的战略选择，但我们无法保证这些努力将会成功，我们将能够以可接受的条件筹集必要的资本，与我们的贷款人达成协议，或者战略审查过程将导致我们进行任何交易，或者任何交易如果进行，将以有吸引力的条件完成，或者根本不能保证。我们没有确定战略备选方案审查进程的时间表，这种审查可能不会导致任何具体行动或交易，也不能就战略备选方案审查进程的结果或时间作出任何保证。这些努力的任何失败都可能迫使我们推迟、限制或终止我们的业务，裁减我们的员工，停止我们为解决方案所做的商业化努力，清算我们的全部或部分资产，或寻求其他战略选择，或对我们的债务义务忍无可忍

我们处于独特的地位，能够应对整个医疗体系中的变革性转变

向数字化转型的转变。数据的激增在所有行业都是众所周知的，在医疗领域尤其如此。每一个医疗设备、网络和平台都在以惊人的速度创造和消耗数据。我们认为，这既是挑战，也是机遇。数据的丰富使其难以管理，而更大的挑战是提取数据中蕴含的商业价值。将数据转化为企业可以发挥优势的东西可能是一项复杂的人工任务，所需的时间、精力和精力可能会抵消这些好处。如果企业无法提取意义，那么数据就会继续积累，成为企业效率和效益的障碍。正是因为让数据具有可操作性是一项挑战，它才成为企业建立竞争优势的机会。

- 5 -

我们相信，我们拥有六项关键能力，可以帮助我们的客户释放其数据所蕴含的价值，从而在正确的时间和地点提供正确的护理。NantHealth具有以下能力：1）有效地移动数据，2）准确地解释数据，3）直观地可视化数据，同时保持数据的安全性，5）安全性和6）可扩展性。这就是我们在NantHealth所做的。我们提供企业解决方案，帮助企业将复杂的数据转化为可操作的洞见。这些能力是通过NantHealth独有的一套全面的产品和服务提供的。除了收购OpenNMS将网络监控添加到我们的解决方案目录之外，我们还在扩展我们的数据科学能力和人工智能能力，以推动我们现有产品线的进一步创新，并探索数据分析领域的新产品和服务。

转向基于价值的护理和循证医学。当前医疗保健系统的效率和效力往往受到三个不协调和相互隔离的领域的复杂、动态相互作用的阻碍：知识领域、护理提供领域和支付人领域。这些领域的性质各不相同，其激励措施往往前后不一致，优先事项相互冲突，这可能会阻碍互操作性和协调。我们认为，三个同时发生的、变革性的转变正凸显出当前医疗环境的这些关键缺陷：

1.从传统的按服务收费向以患者为中心、以患者为动力、以价值为基础的模式的快速演变，这种模式由相对于成本的结果的可量化衡量来驱动。不可持续的不断上涨的医疗成本（我们认为这是由于按服务收费的模式被打破）正促使许多利益相关者和政府转向替代的交付模式。尽管在电子健康记录（“EHR”）和其他旨在实现向更注重价值的护理过渡的技术方面进行了大量投资，但我们认为，在按服务收费的模式中，经济激励通常会阻碍医疗保健利益相关者之间的协调，并鼓励以数量为导向（而不是以结果为导向）的决策。这一模型得出的医疗保健和金融数据在很大程度上仍被划分为“围墙花园”。因此，由于缺乏互操作性的孤立的遗留专有平台，患者数据通常保持静态，无法轻松共享或解释。

2.循证护理的兴起，以确保患者以最适当的费用获得最有效的护理。随着药品价格飙升，癌症和自身免疫治疗的总费用增加，不必要或不适当的治疗从未像现在这样昂贵。我们相信，利用不断发展的循证护理标准可以为成员带来更好、更有效的结果。循证护理通过在临床开药时适用国家接受的治疗标准，消除不必要的变异性，确保在治疗开始后的后端审查而不是在治疗的前端进行依从性。循证治疗以比竞争疗法更高的成本提供最佳预期结果，也支持向基于价值的护理的变革性转变，使所有各方都受益。

3.日益关注健康公平以及成员和患者所需的个性化护理路径.最近发生的事件，包括新冠疫情对有色人种社区的不成比例的影响，提高了人们对医疗行业的认识，即需要建立一种从整体上看待成员的护理提供系统。例如，我们知道癌症患者的旅程可能会受到医疗体系之外的因素的影响，比如社会经济地位——他们工作和生活的社区和环境，以及互联网、交通和健康食品供应等障碍。患者获得信息的途径和社会信任程度不同，而这些差异在当前的标准护理思维中往往被搁置一旁。

我们认为，这些转变以及相关的挑战需要先进的技术系统和数据专业知识，而我们的客户无法快速、轻松地自行开发这些技术。我们独特的技术解决方案组合使我们能够收集、解释和提供数据洞察力，帮助我们的客户改善他们的业务，提供决策支持，提供基于证据的治疗方案的全面知识库，并帮助支付者和提供者有效地过渡到基于价值的护理。考虑到这些转变的规模和应对相关挑战的难度，我们相信我们的解决方案平台将使NantHealth处于多个市场机遇的前沿。十年来，我们投入了大量资金、软件开发、数据和医疗保健专业知识，以开发、获取和整合我们认为能够解决整个护理过程中利益相关者面临的许多挑战的组件。

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我们的战略

我们的目标是成为解决方案的领先提供商，使企业能够利用可操作的数据洞察力。在医疗领域，我们寻求促进付款人和提供者的合作，并利用临床数据和知识来改善患者的治疗效果，并为重大疾病做出更有效的治疗决策。为了实现这一目标，我们计划部署NantHealth解决方案，以应对并加速医疗领域发生的变革（授权从日益丰富的数据中提取价值，并支持从传统的按服务收费模式向基于价值的模式演变），同时扩展我们的网络监控解决方案能力，以支持实现医疗和其他行业变革所需的基础设施。我们战略的关键要素包括：

•利用NantHealth通过一套全面的解决方案提供的关键能力，从数据中释放价值。NantHealth的解决方案能力包括：

•基于SaaS的平台：我们的企业级平台旨在实现自动化、安全性、易用性和可扩展性；

•循证支助：我们强大的数据库和对FDA批准的处理方案的分析改善了决策支持，同时减少了浪费；

•基于现实世界的洞察力：我们的解决方案可以提供真实世界的证据，证明有效性、安全性和价值；

•网络性能：我们的OpenNMS服务为网络监控提供了一个高度可扩展、可靠和可扩展的平台；以及

•互操作性：我们将数据连接起来并标准化，以实现实时协作和信息交换。

•增加NantHealth解决方案的销售给医疗支付者、提供者和自保雇主。我们正在向医疗支付者和提供者推销NantHealth解决方案，这些支付者和提供者正在从按服务收费的报销模式过渡到基于价值的护理模式，以追求改善患者的治疗效果和降低成本。我们相信，随着NantHealth和自保雇主推出基于价值的模式合作伙伴关系，并向基于价值的精准护理过渡，我们将TERM0定位为下一代支付中介和合作伙伴。

•扩大基于开源的网络监测服务的市场，跨行业和医疗保健部门内的各个护理场所。我们正在努力扩大OpenNMS网络监控平台的内部安装基础，并扩大OpenNMS维护、支持和专业服务产品的销售。我们还在扩展OpenNMS服务套件，包括基于SaaS的监控服务，以及更易于管理的“无接触”远程设备服务（包括家庭设备）。

•为NantHealth解决方案开发新的特性和功能。我们将继续进行重大的研发投资，以在NantHealth的解决方案中创造新的特性和功能。例如，我们正在探索扩展我们的Eviti决策支持产品线，以覆盖其他疾病和慢性病，并进一步将基于人工智能/机器学习（AI/ML）的分析集成到我们的网络监控解决方案中，以提供对警报/事件相关性、异常检测和根本原因分析（RCA）的洞察。我们还在继续开发数据分析能力和资产，以便我们能够扩展向我们的医疗保健客户和合作伙伴提供的产品和服务。

•以战略收购补充内部增长。我们相信，我们有机会通过收购其他拥有互补产品和技术的公司和/或从第三方获得专利产品或技术的权利来提高我们的竞争地位。

我们的行业

今天，数据的数量、频率和复杂性的爆炸式增长，以及以相对于成本的结果衡量数据的能力，需要成熟的、专门的软件平台和专门知识来应对变革性的转变和挑战。

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每一个设备、网络和平台都在以惊人的速度创造和消耗数据，这使得管理和提取数据中蕴含的商业价值变得不堪重负。

在接受普华永道调查的C级高管中，近100%的人表示，他们认为客户数据对于未来几年在竞争对手面前取得优势“至关重要或重要”。企业必须学会如何发现隐藏在其数据中的可操作的洞察力，否则就有被抛在后面的风险。但是，将数据的点点滴滴转化为企业可以利用的东西，可能是一项复杂的人工任务，需要具备以下能力：

•连接系统

•标准化数据

•解释产出

•使其具有可操作性

开发企业所需的能力来应对管理、分析和解释数据的挑战是困难的。那些能够挖掘隐藏在其数据中的洞察力并使其对员工、利益相关者和客户具有可操作性的人，将发掘价值和差异化的新来源。

在美国医疗行业，从传统的按服务收费，到以患者为中心、以患者为动力、以价值为基础的模式的快速演变，其驱动因素是相对于成本的结果的可量化衡量。

为了应对不断上涨的医疗成本，政府和私营部门的支付方和提供者正在引入基于价值的医疗模式。在基于价值的模型中，医疗服务提供者对患者的治疗结果承担更高水平的临床和财务责任，而不是严格根据所提供服务的数量获得补偿。我们认为，有效协助医疗利益相关者过渡到这些基于价值的模式的医疗平台将是抓住这一机遇的最佳选择。

与采用基于价值的模型有关的挑战

医疗保健连续体可以被视为三个不同领域的集合：

•知识领域，包括发现医学和科学知识并将其商业化的学术中心、科学机构和公司；

•提供护理领域，包括医院、社区实践、医生和向患者提供保健的其他组成部分；以及

•付款人领域，包括保险公司、政府和自我保险的雇主，管理和提供资金给医疗体系。

这些领域的差异和碎片化性质以及传统的按服务收费模式下的经济激励经常导致过度治疗、高昂的费用和不理想的患者结果。按服务收费的模式是一个普遍的问题，本质上是以站点为中心，由数量驱动，本质上是被动的和不协调的。相比之下，基于价值的模式通常更多地以患者为中心，注重结果，积极主动，并在整个护理过程中协调一致。

尽管有明确的需要，但由于依赖传统的、针对具体地点的、按服务收费的技术系统和基础设施，下一代可互操作系统的设计和实施一直受到限制。自2009年通过《促进经济和临床健康的卫生信息技术法案》（HITECH）以来，医疗服务提供者和支付者对EHR和其他旨在实现向基于价值的医疗服务过渡的技术进行了大量投资。尽管进行了广泛的投资和协调，但由于遗留系统、专有系统的缺陷以及对非结构化数据的依赖，基于价值的模型的引入一直受到限制，这些数据阻碍了互操作性，无法充分共享或操纵以产生可操作的结果。基于价值的模型要求收集和分析患者层面的纵向治疗、结果和财务数据，而不考虑治疗地点。至关重要的是，这些系统还必须按照严格的1996年《健康保险可携带性和责任法案》（HIPAA）和其他隐私法规，安全地保护患者数据。我们认为，迫切需要互操作性平台，实时动态访问、规范化、集成和更新来自整个医疗连续体中不同来源的信息。安全的互操作性平台可以实现更全面的解决方案开发，从而主动连接、提供业务和临床情报，并增强提供者和患者的参与。

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管理海量数据需要专门的基础设施，而要使数据有意义和可操作，就需要在可扩展和可靠的环境中运行的先进系统对其进行处理。

网络监控市场正从企业管理的内部解决方案转向混合和云解决方案，重点是平台服务扩展和基于AI/ML的分析，以提供智能报警/事件管理。

主要趋势包括：

•扩展网络边缘以包括物联网组件以及将网络核心迁移到云端，需要网络性能监测和诊断工具在混合环境中提供可见性，包括边缘和云网络监测。

•实现用于平台管理和编排的云原生应用程序和微服务，以优化云中的性能和成本。

•对灵活部署模式的需求不断增加，包括SaaS和按需定价，以及使用虚拟机、软件设备和硬件设备来实现这些部署。

•传统网络监测平台的发展超越基础设施监测的基本层面，并纳入API，以便于扩展额外服务，如数字体验监测、流程/流程日志和其他支持业务用户和理解最终用户体验的应用程序。

•更多地关注AI/ML高级分析，以支持用于IT操作的人工智能（“AIOps”）（例如，用于异常检测和事件关联以及RCA）。

•重点关注网络安全以及网络运营和安全运营之间的一致性。

凭借我们高度可扩展、可靠和可扩展的网络监控平台解决方案，OpenNMS能够很好地应对这些市场趋势。我们的零接触设备解决方案能够远程监控边缘组件，并实现额外的混合和云集成。我们的流量分析（流量）和路线监控解决方案提供了对网络性能的深刻理解。我们的学习关联架构（ALEC）AI/ML解决方案为解释复杂故障/警报提供了有价值的见解和可视化。

我们的市场机会

我们相信，对管理、分析和解释产生的大量数据、基于价值的报销模型和基于证据的个性化医疗的日益关注，将推动NantHealth解决方案的验证和采用。

数据的扩散：截至2020年，各公司已收集了超过44TG的数据，预计到2025年新数据将增长581%。鉴于管理、分析和从海量数据中获得洞察力所需的挑战和专业能力，我们相信我们在满足这一市场需求方面具有独特的优势。

癌症护理费用：最近的统计数据显示，39.5%的美国人会在生命中的某个阶段被诊断出患有癌症，到2030年，估计将导致2460亿美元的成本。随着癌症治疗费用的持续增长，将持续需要在成本效率与改善结果之间取得平衡。我们的循证决策支持解决方案可以帮助提供者和支付者更好地管理他们所服务的患者和成员的肿瘤护理。

向数字过渡：报告显示，医疗通讯仍然依赖传真、电话、电子邮件和其他人工渠道。最近的研究表明，大约70%的医疗保健组织仍然使用传真。我们的付款人/提供者协作平台可以大大提高信息的高效、准确和及时交流。

复杂网络的管理：当今的企业需要有关网络性能和可用性的洞察力和分析，以便在多个环境、地理位置和设备之间维持正常运行时间。

注重安全：由于政府发布了改善国家网络安全的行政命令，政府买家仍然对包含零信任网络接入的产品有着非常浓厚的兴趣。在私营部门，对零信任的兴趣在2020年增长了230%以上。为了满足这一需求，OpenNMS正在为其产品套件采用零信任架构原则。

开放平台：由于创新的快速发展，以及疫情导致企业网络的性质不断变化，买家希望利用开放和可扩展的技术和技术平台。这使他们能够规划和应对环境中越来越多的变化和额外的复杂性。作为一个可扩展和开放的网络监控平台，OpenNMS提供了一个高度可扩展的解决方案，可以并入现有的技术架构。

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我们相信，我们的解决方案的潜在潜在潜在市场将继续增长，这与基于价值的模型的市场份额增长、向仅数字化临床通信和协作的持续过渡以及精准医疗的采用有关。

NantHealth解决方案

我们的NantHealth解决方案包括一个高度差异化的集成模型，用于应用数据洞察力和提供医疗保健，包括我们独特的软件即服务平台、数据管理、分析和解释解决方案以及网络监测解决方案，支持基于价值的护理和基于证据的临床实践。我们的平台和我们的多域解决方案旨在解决整个医疗体系中一些最紧迫的跨域挑战。我们的解决方案是单域和跨域产品，例如，提供者组织或医院系统以及责任医疗组织（“ACO”）中的商业保险提供者可以利用这些产品，跨越多个领域。我们相信，我们独特的基于系统的方法将我们定位为下一代中介和合作伙伴，有助于为价值付费、改善患者治疗效果以及系统和行业参与者之间更有效的沟通和协作。

•付款人解决方案。我们的NantHealth支付方SaaS解决方案，包括NaviNet Open和Eviti Connect，建立对临床实践和护理人员的日常访问，并利用我们系统基础设施上的可用数据，以促进降低总体管理成本和价值支付。我们相信，我们在付款人和提供者之间的地位使我们能够协调作为下一代付款人中介的激励措施，帮助付款人确保一致的循证治疗途径，并加速预审和降低提供者的行政管理费用。这最终可以提高护理质量和简化工作流程，同时改善对与资格和福利、索赔处理、转介、授权、信息交流和审查利用有关的行政和业务费用的控制。我们的多付款人协作解决方案NaviNet Open为供应商的最终用户提供了一套统一的工作流程和服务，涉及他们经常协作的许多或所有付款人。这种多付款人的体验对付款人和提供者都有好处。提供者可以受益于跨多个付款人关系的统一经验和工具集，付款人可以受益于最佳做法、工具和选项的统一应用，以及减少最终用户体验不统一可能导致的代价高昂的错误和基于电话的互动。

•供应商解决方案。我们的供应商SaaS解决方案由NaviNet AllPayer和Eviti Advisor组成，利用我们系统基础设施上的可用数据，实现以患者为中心的参与和跨护理地点的协调。这些解决方案包括临床和行政工作流程，包括资格和福利、索赔、转诊和授权管理解决方案。

•网络管理解决方案。我们的OpenNMS服务产品提供可靠、可扩展、全面的故障、性能和流量监控解决方案，可轻松地与核心业务应用程序和工作流集成，以监控和可视化网络中的所有内容。OpenNMS开源平台监控着《财富》500强中一些最大的网络，覆盖医疗、科技、能源、金融、政府、教育、零售和工业领域，包括许多拥有数万台联网设备的网络。

•数据解决方案（Quadris）。我们提供的数据产品和服务旨在通过一套人工智能解决方案改善患者护理和结果，这些解决方案可提高运营效率，帮助决策，并显着减少与困扰医疗行业的大量非结构化和基于图像的数据相关的医疗管理开销。

我们设计了NantHealth解决方案，使医疗服务提供者、付款人、制药公司和自保雇主能够克服在医疗保健连续体中的知识、护理提供和付款人领域遇到的挑战。

产品概述

Eviti Connect和Eviti Advisor

分子医学和生物识别医学的快速发展压倒了许多医生的认知能力，而不协调、不循证的治疗方案则增加了成本，降低了护理质量。

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我们的决策支持平台Eviti提供循证临床决策支持，这是确保最佳治疗方案的关键要素。Eviti是一个基于SaaS的临床决策支持解决方案，它集中了临床内容、医疗保险报销的治疗费用数据和治疗毒性数据。临床内容由我们专门的临床医生团队策划，包括肿瘤学家和护士，他们将已发表的文献和临床试验转化为可用于决策支持的结构化信息。Eviti Connect产品面向健康计划销售，并利用该平台提供预授权自动化，帮助支付方和提供者应对癌症护理的复杂性，从而更容易识别和验证适合每位患者的肿瘤治疗方案。Eviti Advisor产品提供给医疗服务提供者，允许医生访问Eviti平台的循证治疗标准和方案的综合数据库，以更好地为治疗决策提供信息，并随时了解癌症治疗的最新进展。

Eviti为我们的客户提供价值，因为它可以使用每周更新的9700多项联邦注册临床试验和4800多项循证治疗方案，用于治疗来自40多个不同解剖部位的癌症。在过去十年里，Eviti通过指导医疗服务提供者在开处方时采用循证方案，为医疗计划客户节省了数亿美元。在医疗服务领域，医生还可以通过使用Eviti Connect产品，从改进的索赔处理中受益。当医生选择经批准的循证临床路径时，Eviti Connect会发布一个预授权“Eviti代码”，从而验证适当的治疗方法，并对索赔进行预审。这是一个重要的步骤，因为付款人和提供者正在就高价值的循证临床途径进行合作，而不是非增值的偿还和拒绝付款。Eviti Connect通常以每个会员（或终身）每月为基础出售给健康计划。这些健康计划赞助该解决方案，并向肿瘤学家及其工作人员免费提供Eviti。

随着Eviti的发展，我们希望将平台的能力扩展到治疗方案决策之外，以帮助提供者和支付者在癌症患者整个生命周期的护理过程中，在正确的时间和地点提供正确的护理。此外，我们已经将Eviti平台扩展到另一种疾病状态，即自身免疫性疾病。一家药房福利管理公司（简称“PBM”）研究了其2019年和2020年1500万商业保险会员的数据，发现只有不到1%的会员患有炎症性自身免疫性疾病，如银屑病、类风湿性关节炎、溃疡性结肠炎或克罗恩病。然而，治疗这些病症的药物占药物支出的近20%，用于医疗和制药福利。（来源：治疗自身免疫性疾病的药物在制药支出中所占比例越来越大：Prime Therapeutics | FierceHealthcare）。

NantHealth已在21个州实现了使用管理的授权实体许可证/认证，使Eviti Connect得以扩展，包括这些司法管辖区和其他不需要特别许可证的完全授权服务。提供这项服务有助于我们的付费客户减少运营成本，并通过集中与使用管理审查和沟通有关的活动来提高效率。随着我们扩大Eviti为我们的客户带来的价值，我们将继续在其他州寻求授权实体地位。

下面是我们系统的快照，展示了患者的不同癌症治疗方案是如何在各种指标上比较治疗的，包括预期治疗结果、计划依从性和成本。通过向肿瘤科医生提供这种比较，我们相信Eviti会促使依从性和更多的治疗符合循证医学。

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NaviNet

NaviNet是一套基于SaaS的解决方案，使付款人和提供者能够简化通信和整合信息，同时获得更丰富的数据集以改善患者护理。NaviNet解决方案包括临床和行政工作流程、资格和福利、索赔和转诊管理解决方案。

NaviNet Open

NaviNet Open是一个领先的付款人-提供者协作平台，加强健康计划和提供者之间的沟通，以提高运营效率、降低成本、提高提供者满意度并促进扩展。随着各组织开发更多基于价值的产品线以支持向基于价值的护理过渡，提供护理之前的提供者协调和可操作的数据变得至关重要。为了实现这些能力，健康计划和提供者需要一个灵活、可扩展的基础设施，以促进协作并鼓励互操作性。NaviNet Open实时向医疗服务提供者提供重要的管理和临床信息，使他们能够快速、轻松地跨多个健康计划进行沟通。截至2022年12月31日，NaviNet Open拥有超过37万注册用户，每月进行超过3300万次在线互动，提供超过1000个健康计划。

NaviNet Open解决方案包括：

•中央计划：为我们的健康计划合作伙伴提供向其供应商网络提供品牌定制内容体验的能力，允许计划拥有和管理他们与用户的通信，以支持他们的业务。Plan Central被我们的合作伙伴视为所有供应商和最终用户通信、交易和内容的单一接入点，提供易用性和提高供应商满意度。

•资格和福利：实时向供应商办公室提供会员验证、保险范围和支付信息，如共同支付、免赔额和福利情报；高度重视的信息

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由提供者和成员都一样。提供者办公室可以在病人就诊时或作为账单周期的一部分来核实保险和福利的覆盖范围。

•索赔状况调查和索赔调查：允许供应商办事处实时访问详细的财务和索赔状况信息；自动交付索赔收据确认、裁决状况和付款细节。这消除了提供者办公室直接调用健康计划以维持健康的收入周期和提高提供者满意度的需要。提供者能够与付款人就索赔的裁决进行双向对话。

•索赔管理：一组强大的索赔申请，包括索赔提交、裁决前和裁决后更正和调整、索赔附件、索赔调查、索赔上诉和多付款人索赔日志，用户在其中管理他们的索赔提交。我们的综合索赔管理解决方案简化了支付工作，取消了电话、昂贵的书面索赔以及与索赔后续、更正和重新提交相关的其他手工流程。供应商现在可以使用一套强大的索赔工具，通过自助服务扩展供应商系统，或者根本不需要复杂的EHR或实践管理系统。

•转介：让医疗服务提供者办公室实时提交和访问转诊，以最实惠的价格指导患者找到最好的专科医生。转诊使医疗服务提供者的工作人员能够获得更多的转诊信息，例如福利等级、首选医疗服务提供者和患者付款影响。行政人员能够更好地驾驭复杂的子网络，同时健康计划优化网络内的转诊，以减少泄漏和降低成本。

•授权：允许提供者办公室向健康计划提交授权，并访问实时授权信息，例如状态更新和批准。对授权工作流进行了优化，使健康计划能够简单地配置字段，并向第三方应用程序添加额外的业务逻辑和链接。供应商可以上传授权处理所需的任何文档，进一步流式传输工作流程并降低成本。

•文件交换：通过实时传输行政和临床信息，使保健计划和提供者之间的通信现代化。该应用程序允许健康计划和提供者共享风险调整信息、质量测量数据和绩效报告等数据。向医疗服务提供者通报其现有工作流程中的护理缺口，从而便于上传支持文件。NaviNet Open Document Exchange通过在护理点提供对关键信息的实时访问，使健康计划和提供者能够在基于价值的护理世界中蓬勃发展。

•API功能：一系列安全的应用程序编程接口（API）通过NaviNet Open平台向供应商和收入周期组织提供与付款人的连接。这些API通过一个安全的实时、符合HIPAA标准的支付方网关，能够更快地检索信息并更容易地访问支付方。工作流程包括资格和福利、索赔状态查询、授权和推荐。NaviNet还提供API，供付款人访问安全和灵活的NaviNet Open Document Exchange平台。

NaviNet AllPayer

NaviNet AllPayer通过NaviNet门户向1000多个商业和政府计划的提供者办公室以及Medicare受益人的Medicare和Medicaid服务中心（“CMS”）提供标准资格、福利和索赔状态信息。NaviNet AllPayer基于NaviNet Open丰富的多付款人体验，使供应商办公室、付款人福利协调（' COB "）和支付诚信团队能够快速找到他们需要的信息，而无需在门户网站之间切换，或在电话上花费不必要的时间制定健康计划。

OpenNMS

OpenNMS是一种用于企业级网络的开源网络监控解决方案。它使企业能够监控、管理、维护和可视化他们的网络，以便更好地了解健康状况和性能，以实现更快的补救。OpenNMS解决方案监控IT基础设施中的系统警报和事件以及其他关键性能指标。先进的网络通信流和路由分析能力确保了大规模的关键数据流。OpenNMS的用户包括一些现有的最大网络，覆盖医疗、科技、能源、金融、政府、教育、零售和工业部门，其中许多拥有数万台联网设备。

OpenNMS解决方案作为两个不同的、完全开源的发行版本提供：Horizon和Meridian。这两个发行版都是基于相同的开源代码库构建的；但是，每个发行版的发行周期和可用的支持选项各不相同：

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•Horizon（社区）：Horizon可以免费下载，并遵循“提前发布，经常发布”的模式。OpenNMS Horizon包含为该平台开发并按快速发布时间表更新的最新功能。

•子午线（企业）：OpenNMS Meridian是通过订阅服务提供的，该服务提供对优化且非常稳定的OpenNMS版本的访问，从而最大限度地发挥平台的价值，并最大限度地减少维护平台所需的努力。在Horizon中被证明是稳定和有效的特性被合并到Meridian中。

以下是为OpenNMS平台提供可伸缩性和分析能力的一些关键特性：

•学习关联架构（Architecture for Learning Enabled Correlation，ALEC）是我们基于AI/ML的分析解决方案，提供对警报/事件关联、异常检测和RCA的洞察。

•Minion是一款可垂直扩展的应用程序，通过将平台触角延伸到网络的偏远边缘，充当核心OpenNMS应用程序的“耳目”。

•Sentinel是一个水平可扩展的应用程序，它通过从核心OpenNMS应用程序卸载内存和CPU工作负载来扩展平台容量。

•应用程序视角监控（APM）通过使用远程辅助应用程序从“外部到内部”查看网络的其他部分，实现对网络组件的远程轮询，从而提高对可用性和延迟的理解。

夸德里斯

NantHealth的Quadris包括数据产品和服务，旨在通过一套人工智能解决方案改善患者护理和结果，这些解决方案提高了运营效率，有助于决策，并显著减少了与困扰医疗行业的大量非结构化和基于图像的数据相关的医疗管理开销。

启用NantHealth解决方案的NantHealth系统基础设施：

在过去十年中，我们建立了独特的可互操作系统基础设施，以解决知识、护理提供和付款人领域的问题。

我们托管我们的应用程序，并从地理位置不同的两个冗余数据中心为我们的所有客户提供服务。这些基础设施托管服务还包括安全服务器和应用程序托管、安全的异地备份、灾难恢复和业务连续性解决方案等功能。我们使用混合云模型扩展了我们的基础设施，以利用商业云提供商提供的灵活性和可扩展性。

由于客户数据的敏感性，我们更加注重数据安全和保护。我们通过各级软件开发和网络管理，实施了医疗IT行业标准流程、政策和工具，包括定期安排的漏洞扫描和第三方渗透测试，以降低我们系统中的漏洞风险。

我们的Eviti临床决策支持平台在2010年9月获得了健康利用管理（“HUM”）方面的初步全面URAC认证，随后每三年重新认证一次——最近的一次是在2022年9月，为期三年。

我们的NaviNet平台自2021年12月起获得HITRUST认证，此认证有效期至2023年12月。

我们与Allscripts的关系

2017年8月3日，我们与Allscripts Healthcare Solutions, Inc.（Allscripts Healthcare Solutions，Inc.，简称“Allscripts”）签订了资产购买协议，根据该协议，我们同意向Allscripts出售公司供应商/患者参与解决方案业务的几乎所有资产，包括我们的FusionFX解决方案及其NantOS软件连接解决方案的组件。出售于2017年8月25日完成。

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在出售给Allscripts的同时，按照资产购买协议的设想，我们和Allscripts修改了2015年6月26日修订和重述的相互许可和转售商协议，该协议于2017年12月30日进一步修订，除其他事项外，我们承诺在十年期间交付至少9500万美元的总预订量（“预订承诺”），来自推荐交易和根据本协议销售某些Allscripts产品。我们还同意Allscripts每年至少从预订中获得50万美元的付款（“年度最低承诺”）。如果Allscripts在此期间从预订收到的付款总额低于年度最低承诺，我们将向Allscripts支付年度最低承诺与Allscripts在此期间从预订收到的总金额之间的差额。如果预订承诺在十年期间结束时出现短缺，我们可能有义务支付70%的短缺，但有一定的信用额度。我们将从Allscripts赚取30%的佣金，每一次的软件推荐交易，导致预订与Allscripts。我们按协议有效期内的估计公允价值计算预订承诺，截至2022年12月31日，我们估计总负债为3860万美元。

我们的客户

NantHealth解决方案和技术平台被主要的医疗保健利益相关者使用，包括医疗保健提供者、付款人、自保雇主、学术机构、生物技术和制药公司，我们的网络监控解决方案被物流、电信和其他行业的利益相关者使用，以实现数据的自动化、理解和操作，同时保持数据的安全性和可扩展性。NantHealth解决方案，加上我们的参与方法，旨在满足政府组织和私营实体的大规模需求，同时在用户一级保持方便、直观和可配置。我们认为，这为我们提供了一个显著的优势，而不是孤立的、单一的供应商方法，后者往往需要移除或替换现有的信息技术基础设施和应用程序。

2022年和2021年，我们的总收入分别为6700万美元和6260万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分别有两个和四个客户，每个客户占我们收入的10%以上。

销售与市场营销

我们的销售组织主要由直销主管和售前支持团队组成，这些团队按客户类型、领域和主题专业知识进行组织。我们还利用战略经销商安排和渠道关系覆盖团队。

•直销机构：在我们的销售工作中，我们利用领域和主题方面的专业知识、市场信誉、思想领导力以及我们的高管、高级管理层和产品领导者的关系。我们的直销机构是按产品所有权。这些直接覆盖团队既包括寻找新账户的销售专业人员，也包括负责开发现有账户的客户参与销售专业人员。此外，销售专业人员在保健计划、自我保险的雇主、保健系统和个人提供者方面拥有独特的专门知识和专门的保险范围。我们的账户管理组织负责当前客户关系的连续性和这些关系的扩展，以包括额外的解决方案和服务。

我们有一个售前组织，其中包括临床、商业和技术客户协调团队，以支持我们的销售组织，此外还有与我们的高级管理团队成员的执行赞助。

•转售和渠道伙伴关系：在美国，我们与主要合作伙伴达成了战略转售协议，其中包括EHR供应商（包括Allscripts）、院内医疗设备制造商和健康计划，他们将我们的解决方案转售给他们的客户群。在国际上，我们与其他战略分销商达成了转售协议，以加快我们的市场推广。2022年和2021年的经销商收入分别为100万美元和100万美元。OpenNMS的合作伙伴关系延伸至全球。它们是增值转销商（VAR）和原始设备制造商（OEM）的混合体。这些战略关系使OpenNMS能力能够与其他主张相结合，因为我们希望扩大市场份额。

我们还与促进或支持我们的销售或服务的个人和组织保持业务关系。我们把这些个人和组织称为我们的渠道伙伴。这些渠道合作伙伴一般不会像我们的转售合作伙伴那样直接进行销售，而是通过我们的直销团队为我们提供我们用来发展新业务的潜在客户。这些关系使我们能够接触到更广泛的医院和医生客户、领先的软件解决方案和多种交叉销售机会。

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我们通过一个营销组织来补充我们的销售工作，该组织计划和执行营销和传播战略，这些战略的核心是提高对我们公司和解决方案的认识的举措。这些举措包括向市场广泛宣传我们的公司，以及针对潜在客户开发的特定解决方案活动。营销工作还包括参与演讲活动和与关键的商业和贸易媒体人员进行战略交流。我们采用了一系列广泛的具体活动来促进这些举措，包括但不限于关键行业会议的赞助和合作，以及以客户为中心的计划，例如关键合作伙伴用户群。

我们的销售周期可能会有很大的不同，通常从6个月到18个月不等，从最初的接触到合同的执行。销售周期因领域、解决方案类型和客户规模而有很大差异。执行、培训和专业服务通常是根据双方商定的时间表提供的。

竞争

竞争格局高度分散，据我们所知，目前没有一家竞争对手提供类似的多样化能力和解决方案。因此，相对于我们的每个平台或解决方案，我们的主要竞争对手的特点是：

•付款人-供应商协作供应商，如Availity，LLC，Change Healthcare公司，Zipari，Cohere Health和Health Trio，LLC；

•付费提供者疾病治疗决策支持供应商，包括New Century Health（来自Evolent Health）、eviCore Healthcare（来自Evernorth Health Services）、OncoHealth和ClinicalPath（来自Elsevier）；

•网络监控供应商，包括Zabbix，LLC，LogicMonitor，Inc.，SolarWinds Worldwide，LLC，SevOne，Splunk和Datadog, Inc.

我们行业的主要竞争因素包括：

•应用程序功能的广度和深度；

•易用性和性能；

•网络实力和用户采用程度；

•客户推荐和建议；

•客户基础的广度；

•基于云的交付模式；

•有竞争力和可以理解的定价；

•在相关时间内提供可采取行动的信息的Ability；

•证明客户投资回报率和改善临床结果的Ability；

•付款人临床政策知识的规模和范围；

•供应商的销售和营销能力；

•供应商的财务稳定性；

•与遗留的企业基础设施和第三方应用程序集成的Ability；以及

•具有创新和快速响应客户需求和法规变化的Ability。

我们相信，尽管我们将与广泛、多样化的企业竞争，并且随着其他老牌和新兴企业进入我们的行业、客户需求的演变以及新产品和技术的推出，竞争日益激烈，我们仍将处于有利地位。此外，我们的一些实际的和潜在的竞争对手比我们有某些优势，例如更大的财务、技术、营销、研发和其他资源，更强的品牌和商业用户认知度，更大的安装客户基础，更大的知识产权组合和更广泛的全球分销和存在。

研究与开发

我们的研发工作主要包括新产品研发、重大产品改进、开发我们的知识库、开发我们的在线工具，例如我们的在线门户和移动应用程序，以及改进和增强我们的数据和分析基础设施。

我们竞争和吸引新客户的能力在很大程度上取决于我们对快速引入新应用、技术、特性和功能的持续承诺。我们的研发团队负责设计和开发我们的应用程序和软件工具。我们使用现代编程语言、数据存储系统和其他工具，在软件开发中遵循最先进的实践。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的研发费用分别为2300万美元和1970万美元。

我们预计，随着我们继续创新我们的信息技术能力，开发更多的产品，并扩大我们的数据管理资源，我们的总体研发费用将以绝对美元计增加。

知识产权

我们努力保护和加强对我们的业务具有商业重要性的专有技术、发明和改进，包括通过专利、商业秘密、版权和商标的组合，无论是内部开发的还是从第三方获得的。此外，我们的商业成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力获得并维持对我们的技术、发明和改进的专利和其他专利保护；是否有能力保护我们的商业秘密的机密性；是否有能力捍卫和执行我们的专利权利；是否有能力在不侵犯第三方的有效和可执行的专利和其他专利权利的情况下开展业务。

我们有保护知识产权的程序。我们的政策是通过提交专利和商标申请，以及要求我们的雇员、顾问和其他第三方签订保密和所有权协议等方法，来保护我们的所有权地位。我们控制对软件、文档和其他专有信息的访问，这些信息对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠与我们的专有技术、持续创新、收购和许可机会有关的商业秘密和专门知识来发展、加强和保持我们在医疗技术产品和服务领域的专有地位。

我们已开发和获得专利和专利申请，并拥有与保健技术产品和服务的开发和商业化有关的大量专门知识、版权和商业秘密。2016年1月，我们收购了领先的支付-供应商协作平台NaviNet，2018年2月，我们收购了液体肿瘤分析公司NantHealth实验室公司（前身为Liquid Genomics，Inc.）。作为这些和其他收购的一部分，我们获得了专利和其他知识产权。截至2022年12月31日，我们的专利组合包括以下与我们的专有技术和发明有关的事项：（i）二十一（21）项已授权的美国实用专利和两（2）项已授权的美国外观设计专利；（ii）十六（16）项待批的美国实用专利申请；（iii）十八（18）项在美国境外已授权的专利；以及（iv）三（3）项在美国境外司法管辖区待批的专利申请。其中二十三（23）项资产为共同所有。我们的专利申请可能不会导致已颁发的专利，即使已颁发，专利也可能受到质疑和无效。此外，我们的专利和专利申请可能不够广泛，无法阻止其他人实践我们的技术或开发竞争产品。

我们估计，我们已发布的美国专利将在2032年至2041年之间到期。如果我们正在申请的美国专利申请被授予专利，那么由此产生的专利预计将在2033至2041年之间到期。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、特定国家法律补救办法的可获得性以及专利的有效性和可执行性。

我们也可以依靠商业秘密和版权来保护我们的技术。然而，商业秘密和版权很难得到保护。我们寻求保护我们的技术和产品候选者，部分是通过与那些有权获取我们的机密信息的人签订保密协议和与开发我们的技术的人签订所有权协议，包括我们的雇员、承包商、顾问、合作者和顾问。我们还力求维护我们专有技术和流程的完整性和保密性，方法是维护我们房地的实体安全以及我们信息技术系统的实体和电子安全。尽管我们对这些个人、组织和制度有信心，但协议或安全措施可能遭到破坏，我们可能没有对任何破坏行为的适当补救办法。此外，我们的商业秘密可能会以其他方式为人所知，或者可能会被竞争对手独立发现。如果我们的雇员、承包商、顾问、合作者和顾问在为我们工作时使用他人所拥有的知识产权，就可能会在相关或由此产生的专门知识和发明的权利方面产生争议。

尽管我们努力保护我们的专有技术和知识产权，但未经授权的各方可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的应用程序具有相同功能的应用程序。对未经授权使用我们的技术和知识产权进行监管是困难的，通过民事执法机制保护我们的权利可能是昂贵和耗时的。

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我们行业中的公司经常拥有许多专利、版权、商标和商业秘密，并根据侵权、盗用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控提起诉讼。我们将来可能会被指控侵犯他人的专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权。我们预计，由于不同行业领域的应用程序的功能重叠，我们和我们行业中的其他公司将继续受到第三方侵权索赔。第三方可以随时向我们提出侵权索赔。

有关这些风险以及与我们的专有技术、发明、改进和产品相关的更全面的风险，请参阅标题为“风险因素——与知识产权相关的风险”的部分。

人力资本与文化

我们的主要人力资本管理目标集中在吸引、留住和培养最优质的人才。为了支持这些目标，我们的人力资源计划旨在培养人才，让他们为未来的关键角色和领导职位做好准备；通过有竞争力的薪酬、福利和认可计划来奖励和支持员工；通过努力让工作场所更具吸引力和包容性来增强我们的文化；获得人才并促进内部人才流动，以创建一支高绩效、多样化的员工队伍；让员工成为我们产品和服务的品牌大使；发展并投资于技术、工具和资源，以使员工能够在工作中发挥作用。

我们认为我们的员工和公司文化是成功执行我们的愿景和使命不可或缺的一部分。因此，我们的领导团队优先考虑与我们的客户、我们的合作伙伴以及彼此建立信任关系。我们鼓励我们的员工“奋起”迎接挑战，并相信这种集体心态使我们能够吸引并留住一些科技、生物科学和医疗保健领域的优秀人才，以构建和推进我们的产品。我们力求在工作中体现的核心价值观是：

•清晰度：清晰、连贯、易懂地传达我们的使命，并向我们的利益相关者提供作出正确决策所需的信息。

•同理心：通过将自己置于他人的位置来理解和分享他人的感受。

•协作：与他人合作创造解决方案。

•开拓：探索和开发原创的解决方案，对我们的社区、市场或整个社会产生有意义的影响。

•社区：通过共同的价值观和目标创造一种认同感和与他人的友谊。

•诚信：始终诚实、体面和负责，遵守道德和伦理原则。

截至2022年12月31日，我们在美国、加拿大和英国共雇佣了380名员工。我们的全球员工队伍由大约96%的全职员工和4%的兼职员工组成。员工敬业度和保留率是我们领导重点的核心原则，并作为衡量我们公司业绩和组织健康状况的指标进行监测和衡量。

我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

政府条例

医疗保健行业和医疗实践受到广泛而复杂的联邦和州法律框架的制约，这些法律随着时间的推移不断演变和变化。遵守这些法律所需的成本和资源很高。我们的盈利能力在一定程度上取决于我们以及我们的附属供应商和独立承包商是否有能力遵守适用的法律并维持所有适用的许可证。法院或监管机构对我们业务的审查可能会得出可能对我们的业务产生不利影响的结论，或者医疗法律和法规可能会以限制我们业务的方式发生变化。如果我们的任何雇员或第三方承包商违反适用法律从事任何不当行为或活动，我们可能会根据法律承担更大的责任或受到更严格的政府审查。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这种行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。遵守任何新的立法和条例可能会耗费大量时间和费用，对我们的业务造成重大不利影响。

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作为一家数字健康公司，我们的业务受到美国联邦、州、地方和国际的全面监管。我们盈利运营的能力将部分取决于我们和我们的附属供应商保持所有必要的许可证、许可证、认证或其他监管授权以及遵守适用的法律和规则运营的能力。这些法律和规则继续发展，因此，我们将大量资源用于监测医疗保健和医疗实践监管方面的发展。随着适用的法律和规则的变化，我们可能会不时在我们的业务流程中做出符合要求的修改。在我们开展业务的一些司法管辖区，我们目前的业务模式和我们预期的业务模式都不是正式司法或行政解释的主题。政府加强了对数字医疗、远程医疗和远程医疗领域的医疗成本和医疗欺诈及滥用的审查，包括最近涉及电子医疗记录服务提供商的引人注目的执法行动。我们不能保证，法院或监管机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的业务产生不利影响的决定，也不能保证医疗监管环境不会以影响我们业务的方式发生变化。

为应对新冠疫情，各州和联邦监管当局暂时放宽或免除了某些监管要求，以便在新冠疫情突发公共卫生事件期间增加远程医疗服务的提供。这些州级豁免大多已经过期。此外，还对联邦医疗保险和联邦医疗补助计划进行了修改（通过豁免和其他管理当局），以增加获得远程医疗服务的机会，其中包括增加报销、允许州外医疗服务提供者注册和取消事先批准的要求。CMS对医疗保健提供者的新冠疫情紧急声明全面豁免预计将在新冠疫情公共卫生紧急情况结束时终止，该紧急情况将延长至2023年春季。近日，拜登总统宣布，政府打算在2023年5月11日结束新冠疫情国家和公共卫生紧急情况。公共卫生紧急情况的终止对CMS和其他监管政策和业务的全面影响尚不清楚。如果政府不进一步延长，恢复现状可能会对我们在2022年期间或在新冠疫情公共卫生紧急情况终止之前的任何时间签订的任何商业协议产生重大负面影响。例如，我们可能被要求改变我们的业务或终止某些服务，当政府恢复某些医疗监管规定或限制时，这些规定或限制是在新冠疫情公共卫生紧急情况之前实施的，包括对报销医疗保险受益人的远程医疗访问的某些限制，以及对跨州行医的医疗专业人员的州执照要求。

我们提供的产品和服务受到联邦、州和外国政府当局的监管。如果不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到政府的重大行政或执法行动、政府调查、偿还之前支付给我们的金额、重大的民事和刑事处罚、失去执照、认证或认证、被排除在政府医疗保健计划、企业诚信协议或诉讼之外。下文概述了重要的监管领域。

HIPAA和HITECH

根据经HITECH法案修正的HIPAA行政简化条款，HHS颁布了规定，规定了规范某些电子医疗交易行为的统一标准，并保护医疗保健提供者和其他涵盖实体使用或披露的受保护健康信息的隐私和安全。根据HIPAA，我们必须遵守的三项主要法规已以最终形式发布：隐私法规、安全法规和电子交易标准，这些标准为常见的医疗交易制定了标准。2013年对隐私和安全条例进行了广泛修订，纳入了《HITECH法》的要求。

隐私条例涵盖医疗保健提供者和其他受保护实体使用和披露受保护健康信息的情况。它们还规定了个人对所涉实体保存的受保护健康信息的某些权利，包括访问或修改含有受保护健康信息的某些记录的权利，或要求限制使用或披露受保护健康信息的权利。安全条例规定了保障电子传送或电子储存的受保护健康信息的保密性、完整性和可用性的要求。除其他外，HITECH法案规定HIPAA的某些隐私和安全标准适用于涵盖实体的商业伙伴，并规定了某些受保护的健康信息安全违规通知要求。当不安全的受保护健康信息遭到破坏时，受保护实体必须通知受影响的个人和HHS。HIPAA隐私和安全法规建立了一个统一的联邦“底线”，涵盖的实体及其商业伙伴必须满足且不能取代更严格的州法律，或赋予个人更大的权利，以保护其包含受保护健康信息的记录的隐私或安全，以及获取其记录的权利。这些法律载有对不当使用或泄露受保护健康信息的巨额罚款和其他处罚。

除了联邦隐私条例外，还有几个州的法律涉及健康信息和个人数据的隐私和安全，适用于我们的业务。这些法律的合规要求，包括额外的违规报告要求，以及对违规行为的处罚千差万别，这一领域的新隐私和安全法正在演变。例如，马萨诸塞州有一项州法律，保护个人信息的隐私和安全。

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比HIPAA更具规范性的马萨诸塞州居民。这些法律的要求和对违法行为的处罚差别很大。我们认为，我们已经采取了要求我们采取的步骤，以遵守各州和联邦所有司法管辖区的健康信息隐私和安全法规和条例。然而，我们可能无法在所有业务所在的司法管辖区保持合规。如果不遵守规定，或者州或联邦有关隐私或安全的法律发生变化，可能会导致民事和/或刑事处罚，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

联邦、州和外国欺诈和滥用法律

在美国，我们必须遵守各种欺诈和滥用法律，我们可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括CMS、HHS的其他部门（例如监察长办公室）、美国司法部、司法部内的个别联邦检察官办公室以及州和地方政府。我们还可能受到外国欺诈和滥用法律的制约。

在美国，联邦《反回扣法规》除其他外，禁止明知而故意地提供、支付、索取或收取报酬，以诱使或换取病人转诊，或购买、租赁、订购、推荐或安排购买、租赁或订购根据政府付款人计划可报销的任何医疗项目或服务。法院指出，如果财务安排的任何一个目的是鼓励病人转诊或其他联邦医疗项目业务，则该安排可能违反《反回扣法规》，无论该安排是否有其他合法目的。“报酬”的定义被广义地解释为包括任何有价值的东西，包括礼物、折扣、信贷安排、支付现金、咨询费、免除共同付款、所有权权益，以及提供任何低于其公平市场价值的东西。认识到《反回扣法规》的范围很广，从技术上讲可能会禁止医疗行业中的许多无害或有益的安排，HHS发布了一系列监管“安全港”。这些安全港条例规定了某些条款，如果这些条款得到满足，将向医疗保健提供者和其他方面保证，他们不会根据《联邦反回扣法规》受到起诉。虽然完全遵守这些安全港条款可确保根据《联邦反回扣法规》免受起诉，但交易或安排不符合特定安全港并不一定意味着该交易或安排是非法的，或将根据《联邦反回扣法规》进行起诉。尽管如此，不遵守安全港的所有要求可能会增加交易或安排的风险，并可能增加政府审查的风险。许多州还制定了反回扣法规，其中一些法规可能适用于任何第三方付款人（包括商业保险公司）报销的项目或服务。

此外，联邦虚假索赔法，包括《联邦民事虚假索赔法》，除其他外，禁止任何人或实体在知情的情况下提出或促使提出向联邦政府付款或由联邦政府批准的虚假索赔，或在知情的情况下提出、使用或促使提出或使用虚假记录或陈述材料向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔。根据2009年《欺诈执法和追回法案》的修改，索赔包括“任何要求或要求”向美国政府提交的金钱或财产。最近，几家制药公司和其他医疗保健公司因涉嫌向顾客提供免费产品而被起诉，他们期望顾客为该产品向联邦项目收费。还有一些公司因导致提交虚假索赔而被起诉，原因是这些公司将该产品用于未经批准的用途，因此通常是无偿的。民事罚款法令对任何个人或实体施加处罚，这些个人或实体除其他事项外，被确定提出或促使向联邦健康计划提出索赔，而该个人或实体知道或应该知道是针对未按索赔要求提供的物品或服务，或者是虚假的或欺诈性的。

HIPAA制定了额外的联邦刑事法规，禁止明知而故意地执行或企图执行一项计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，欺骗或获得任何医疗福利计划所拥有或控制或保管的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人，并明知而故意地伪造、隐瞒或以诡计、计划或手段掩盖重大事实，或作出与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

此外，许多州颁布了类似于联邦《虚假索赔法》的虚假索赔法，尽管其中许多州的法律适用于向任何第三方付款人提出索赔的情况，而不仅仅是政府付款人计划。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州医疗法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、不得参与联邦医疗保险和联邦医疗补助等政府项目、禁令、个人举报人以政府名义提起的私下“qui tam”诉讼，或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、名誉损害、行政负担、利润减少和未来收益，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和我们的经营业绩产生不利影响。为这些索赔进行辩护的费用，以及所施加的任何制裁，都可能严重影响我们的财务业绩。

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此外，作为授权实体履行事先授权和使用管理职能的实体，还须直接或间接地遵守联邦和州的额外要求，包括但不限于认证、认证或许可要求和标准（如国家质量保证委员会的要求）、州事先授权法律、联邦医疗保险和联邦医疗补助条例、手册和政策，以及与授权、事先授权和使用管理有关的其他联邦和州法律和标准。与授权实体签订合同的保健计划和其他保健组织通常会将大量的联邦和州要求下放给授权实体，这可能会增加此类授权实体的运营成本和潜在负债风险。授权实体还受到医疗保健计划以及联邦和州监管当局的审计和监督。如果联邦和州政府的计划或监管机构改变现行法律、法规或政策，或事先授权程序和相关要求，这些改变可能会影响我们的业务运营。遵守新的监管要求或修改现行法规可能会耗费大量时间和费用，从而对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们或我们可能聘用的任何第三方行动迟缓或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规，我们可能会失去我们的产品和服务的监管许可或授权，面临合同责任，我们可能无法实现或维持盈利能力。确保遵守适用的保健法律和条例的努力可能涉及大量费用。违反医疗保健法可能会导致重大处罚，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁、可能被排除在联邦医疗保险、联邦医疗补助和其他美国医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少，以及业务缩减或重组。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》或《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，以影响该外国实体的任何行为或决定，以协助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守会计规定，要求我们保持准确和公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括任何国际子公司，并为国际业务设计和维持适当的内部会计控制制度。

在欧洲，许多国家通过了反贿赂法律，规定对犯有贿赂罪行的个人和/或公司采取刑事处罚和/或巨额罚款等形式的严重后果。违反这些反贿赂法律或对这些违法行为的指控，可能对我们的业务、业务结果和声誉产生负面影响。例如，在联合王国，根据2011年7月生效的2010年《反贿赂法》，行贿是指某人提供、给予或承诺给予经济或其他好处，以诱使或奖励另一人不正当地履行某些职能或活动，包括任何公共性质的职能。贿赂外国公职人员也属于2010年《反贿赂法》的范围。根据新制度，被发现违反2010年《反贿赂法》的个人将面临最高10年的监禁。此外，个人可被处以无限罚款，商业组织也可因未能防止贿赂而被处以无限罚款。

医疗机构实务

许多国家都颁布了法律，禁止商业公司，例如我们，行医和雇用或聘用医生行医，这通常被称为禁止公司行医。许多州还制定了费用分摊法，禁止与没有提供医疗服务的其他个人或实体分摊或分担医疗专业费用，除非有例外情况。这些法律旨在防止任何非执业医师干预医疗决策过程。违反这些公司医药行业法可能会导致民事或刑事罚款，以及通过许可程序对我们和/或医生施加的制裁。通常，此类法律仅适用于在该州开展业务或与患者互动的实体。此外，违反医药公司惯例或其他FDA或医疗保健法的索赔可能会增加我们根据联邦虚假索赔法和类似的州虚假索赔法承担的责任。

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医疗改革

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了几项立法和监管提案，旨在以可能影响我们业务的方式改变医疗体系。在美国，以控制医疗费用、提高质量或扩大获得医疗服务的既定目标为目标，推动医疗保健系统的变革引起了极大的兴趣。例如，《平价医疗法案》（“ACA”）包含了一些可能对我们的业务具有重要意义的措施。除其他外，《ACA》包括关于修订联邦医疗保险支付方法的举措；协调和促进对不同技术和程序的临床比较有效性的研究；以及促进支付方法中的质量指标的举措。

自《ACA》颁布以来，还采取了其他卫生改革措施。例如，2011年的《预算控制法》，除其他外，制定了国会削减开支的措施。自2013年4月1日起，根据2011年《预算控制法》要求的自动减支，联邦医疗保险支付给医疗服务提供者的费用减少了2%，该法案将一直有效到2031年，但由于新冠疫情，从2020年5月1日至2022年3月31日，除非国会采取额外行动，否则将暂时停止支付。根据现行立法，联邦医疗保险支付额的实际削减幅度可以从2022年的1%到这一隔离措施的最后一个财政年度的4%不等。此外，2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，除其他外，该法将政府追回向供应商多付款项的时效从三年增加到五年。

自《ACA》颁布以来，司法和国会对《反腐败法》的某些方面提出了挑战。2021年6月，美国最高法院裁定，德克萨斯州和其他挑战者没有对ACA提出质疑的法律地位，驳回了该案，但没有具体裁定ACA是否符合宪法。因此，《ACA》仍以目前的形式有效。目前尚不清楚最高法院的这一裁决、未来的诉讼或拜登政府颁布的医疗措施将如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩。遵守任何新的立法或医疗法规的变化可能会耗费大量时间和费用，从而对我们的业务产生重大的不利影响。

在美国，已经并将继续采取一些立法举措来控制医疗费用。保健行业是这些努力的一个特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。我们面临的不确定性可能是立法、行政和行政行动，以及联邦和州两级实施的未来医疗措施和机构规则。例如，2022年8月，美国国会通过了《2022年降低通胀法》，其中包括对制药行业和联邦医疗保险受益人有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源联邦医疗保险药品的最高公平价格进行谈判，对未能遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和征收消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药品获得通胀退税，只有少数例外，如果其药品价格上涨速度快于通胀，以及重新设计联邦医疗保险D部分，以减少受益人的自费处方药费用，以及其他变化。对ACA的任何修改或成本控制措施的实施或其他医疗改革都可能对我们的经营业绩产生影响，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，或可能使我们无法产生收入或实现盈利。我们无法预测联邦或州一级最终将实施哪些其他医疗保健计划和法规，也无法预测美国未来的任何立法或法规可能对我们的业务产生的影响。

医疗政策的变化可能会增加我们的成本，并使我们受到额外的监管要求，这可能会中断我们当前和未来解决方案的商业化。医疗政策的变化可能会增加我们的成本，减少我们的收入，并影响我们当前和未来解决方案的销售和偿还。《平价医疗法案》极大地改变了政府和私人保险公司为医疗提供资金的方式，并对我们的行业产生了重大影响。该法案包含一些影响我们的业务和运营的条款，其中一些条款的方式我们目前无法预测，包括那些管理联邦医疗计划注册人数和报销变化的条款。

其他监管要求

如果我们开发的任何产品涉及环境、危险物质或排放或其他职业安全法律，我们可能会受到联邦、州和地方法律、规则、法规和政策的约束，这些法律、规则、法规和政策管理某些与我们的运营相关的危险和潜在危险物质的使用、产生、制造、储存、排放、污水排放、处理和处置。

积压

我们没有实质性的积压订单。

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地理和分段信息

2022年期间，我们几乎所有的长期资产都位于美国、加拿大和英国境内。

来自国际市场的收入分别约占我们2022年和2021年合并收入的1%和1%。

我们在一个部门运作。本公司只有一项业务活动，并不将其业务分开进行内部报告。因此，管理层已确定该公司在一个可报告分部内运作。

季节性

我们的收入不是季节性的。

公司信息

我们成立于2010年，当时是一家特拉华州有限责任公司，名称为“About Advanced Health有限责任公司”。2011年，我们的附属公司NantWorks，LLC（“NantWorks”）和California Capital Equity，LLC（“Cal Cap”）从阿布拉西斯生物有限责任公司购买了一些资产，这些资产后来被提供给我们。后来，我们把自己的名字改成了“All About Advanced Health有限责任公司”，然后又改成了“Nant Health，LLC”。2016年6月1日，在我们的首次公开发行中，我们从一家有限责任公司转变为一家特拉华州公司，并将我们的名称从Nant Health，LLC改为NantHealth公司，我们称之为“LLC转换”。在有限责任公司转换的同时，（a）根据Nant Health，LLC有限责任公司协议或有限责任公司协议中规定的首次公开发行前股东的相对权利，我们所有的未偿还股份自动转换为我们的普通股；（b）我们通过并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书，并通过了章程。我们的主要行政办公室位于3000 RDU中心，Suite 200，Morrisville，North Carolina 27500，我们的电话号码是（855）949-6268。我们的公司网址是www.nanthealth.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订。我们的SEC报告可通过我们网站的投资者关系页面访问，该页面位于http://ir.nanthealth.com/。

我们网站的内容不是本10-K表格年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件的一部分，也不是通过引用并入其中，对我们网站的任何引用仅作为无效的文本引用。

项目1A。风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本年度报告中的10-K表格中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注和项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，其中任何一项都可能与有关我们普通股的投资或所有权的决定有关。由于若干风险和不确定因素，我们未来的经营业绩可能与预期业绩有很大差异，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。下文所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。以下讨论重点介绍了其中一些风险和不确定因素，以及这些风险对未来业务结果的可能影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营成果、前景和实现战略目标的能力都可能受到重大损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。

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风险因素摘要

与我们的业务方法有关的风险

•我们可能无法成功实施我们的转型计划，我们正在考虑所有的战略选择，包括债务重组或再融资，寻求额外的债务或股本，减少或推迟我们的业务活动和战略举措，或出售资产、其他战略交易和/或其他措施。

•我们是一家早期商业阶段的公司，试图整合复杂的平台和系统，以解决广泛的医疗保健问题，但我们这样做可能不会成功。

•NantHealth解决方案的成功取决于我们和其他人输入到我们的平台和系统中的信息的健壮性，以实现最大的网络效应，如果我们无法收集和输入必要的数据来实现这些效应，我们的业务将受到不利影响。

•我们可能无法在我们广泛的产品和服务中适当地分配我们的财务和人力资源。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险:

•如果我们今后不能获得更多的资金，我们认为，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业，将存在很大的疑问。

•我们可能需要筹集更多的资金，为我们现有的业务提供资金，开发我们的解决方案，将新产品商业化，并扩大我们的业务。

•我们有重大亏损的历史，我们预计这种情况将继续下去，我们可能永远不会实现或维持盈利。

与我们的资本结构有关的风险

•管理我们的高级担保定期贷款安排的信贷协议限制了我们当前和未来的业务，特别是我们对变化作出反应或采取某些行动的能力。

•偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务或相关利息。

•可转换票据持有人将无权享有与我们的普通股有关的任何权利，但将受到与我们的普通股有关的所有变更的约束。

与我们的系统基础设施和软件解决方案业务有关的风险:

•我们的系统基础设施和软件解决方案的市场是新的和未经证实的，可能不会增长。

•我们提供给客户及其成员的数据和信息可能不准确或不完整，这可能会损害患者和我们的业务、财务状况和运营结果。

•我们对开源技术的使用可能会限制我们将产品商业化的能力。

•如果我们不能加强我们的系统基础设施或软件解决方案以获得市场认可并跟上技术发展的步伐，我们的业务将受到损害。

•我们的大部分收入来自我们的一小部分客户，失去这些客户可能会对我们的业务产生不利影响。

•如果我们遇到与我们的系统基础设施和产品有关的欺诈活动，我们可能会产生大量成本

•我们在市场上面临激烈的竞争，我们可能无法有效地竞争新客户。

与我们的OpenNMS开源业务相关的风险：

•我们的OpenNMS业务包含第三方开源软件，这可能会对我们销售OpenNMS解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

•由于开放源码软件的特点，新竞争者进入开放源码市场的技术障碍可能较少，新的和现有的竞争者可能相对容易地与我们的OpenNMS业务竞争，这些竞争者拥有比我们更多的资源。

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与我们与雇员其他公司的关系有关的风险：

•我们依赖第三方计算机硬件和软件，这些硬件和软件可能难以替换，或可能导致我们的服务出现错误或故障，从而损害我们的声誉，损害我们吸引和维护客户的能力，并减少我们的收入。

•我们严重依赖我们的高级管理层，特别是Patrick Soon-Shiong博士，未来失去一名高级管理团队成员可能会损害我们的业务。

与我们的业务有关的一般风险：

•我们过去和将来可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，稀释我们的股东，并以其他方式扰乱我们的运营，对经营业绩产生不利影响。

•我们的营销努力在很大程度上取决于我们从现有客户那里获得积极推荐的能力。

•我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，甚至根本无法实现。

与知识产权有关的风险:

•我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他专有权利，并可能在执行过程中产生巨大的成本。

•获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

•诉讼或其他诉讼或侵犯知识产权的第三方索赔可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们销售我们的产品和服务。

与政府监管有关的风险：

•医疗行业受到严格监管，因此，我们受到多项法律、法规和行业举措的约束，不遵守其中某些规定可能对我们的运营产生重大不利影响，或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•如果我们未能遵守适用的健康信息隐私和安全法以及其他州和联邦隐私和安全法，我们可能会承担重大责任、名誉损害和其他负面后果，包括降低当前和潜在客户与我们合作的意愿。

•如果我们，包括我们的雇员、供应商、分销商、独立承包商和代表我们行事的代理人，不遵守联邦和州医疗保健法律法规，包括那些关于向政府医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔以及与医疗保健提供者的财务关系的法规，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚和/或丧失参加政府医疗保健计划的资格。

与我们的普通股有关的风险:

•Soon-Shiong博士，我们的董事长兼首席执行官和我们的主要股东，以及与他有关联的实体，共同拥有我们的大部分普通股，并将对需要股东批准的事项施加重大影响，无论其他股东的意愿如何。

•Soon-Shiong博士在其他公司有重大利益，这可能与我们的利益发生冲突。

•我们的普通股的交易价格一直而且可能继续波动。这种波动性可能会影响你出售我们的普通股、票据和任何普通股的价格。

•如果我们不能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市。

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与我们的业务方法有关的风险

我们可能无法成功实施我们的转型计划，我们正在考虑所有的战略选择，包括债务重组或再融资，寻求额外的债务或股本，减少或推迟我们的业务活动和战略举措，或出售资产、其他战略交易和/或其他措施。

我们正在采取一些行动来支持我们正在进行的转型，包括但不限于削减成本和降低资本支出。及时实现我们的改革计划以及我们保持充足流动性的能力受到各种风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的。我们可能无法成功实施我们的转型计划，或此类举措可能不会成功，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

此外，我们继续考虑所有的战略选择，包括债务重组或再融资，寻求额外的债务或股本，减少或推迟我们的业务活动和战略举措，或出售资产、其他战略交易和/或其他措施。我们可能无法成功地执行我们目前正在考虑的任何战略选择或任何其他选择，我们这样做的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括经济或商业环境的变化、金融市场的波动和我们的业务表现。我们告诫说，我们的证券交易具有高度的投机性，具有重大风险，如果我们寻求联邦或州法律的保护，我们的证券的交易价格可能与我们的证券持有人的实际收回（如果有的话）几乎没有关系。

我们是一家早期商业阶段的公司，试图整合复杂的平台和系统，以解决广泛的医疗保健问题，但我们这样做可能不会成功。

我们是一家处于早期商业阶段的公司，其商业模式基于一种新颖的医疗方法。NantHealth解决方案旨在应对医疗保健人员面临的许多关键挑战，使他们能够移动、解释和可视化复杂和高度敏感的信息，将诊断输入与表型和成本数据相结合，分析数据集和临床研究，在临床环境中安全地向提供者提供数据，以帮助选择适当的治疗方法，并展示改善的患者结果和成本。在我们的系统基础设施和平台之间进行集成可能比我们预期的时间更长，或者可能永远不会发生。

我们已经参与并可能在未来参与收购或处置其他公司、技术和业务，这可能会转移我们管理层的注意力，导致我们的股东进一步被稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩。

基于上述因素，我们可能需要比我们预期更长的时间，或者我们可能永远无法按计划完全整合我们的系统。如果我们的整合努力不成功，我们可能无法吸引新客户，也无法向现有客户扩展我们的产品。

NantHealth解决方案的成功取决于我们和其他人输入到我们的平台和系统中的信息的健壮性，以实现最大的网络效应，如果我们无法收集和输入必要的数据来实现这些效应，我们的业务将受到不利影响。

随着更准确和与临床相关的信息被整合到NantHealth解决方案中，这些解决方案变得更有价值，因此我们对患者、提供者或付款人的最终产出和建议高度依赖输入到我们平台和系统中的信息。因此，我们需要始终如一地、持续地获取最具医学相关性和最前沿的临床数据和研究，并将其与患者特有的数据相结合。此外，为了访问某些其他数据点，我们在一定程度上依赖第三方提供或在某些情况下生成更多数据，以整合到NantHealth解决方案中。这些第三方可能永远不会开发与我们的软件解决方案兼容的数据接口或应用程序，或者可能开发它们的速度低于我们应对医疗保健变化的能力。此外，如果此类第三方解决方案未按规范生产、按照修改后的规范生产或存在缺陷，它们可能与我们的系统不兼容。在这种情况下，我们产品的可靠性和性能可能会受到影响。如果我们无法收集足够的数据，保持当前和持续的数据流入，或整合和访问我们目前必须继续填充NantHealth解决方案的数据，我们预期的网络效应将不会完全实现，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们可能无法在我们广泛的产品和服务中适当地分配我们的财务和人力资源。

我们提供各种各样的产品和服务。我们的管理团队负责在这些产品和服务上分配资源，并可能放弃或推迟对某些产品或服务的机会的追求，这些产品或服务后来被证明具有更大的商业潜力。这些和其他资源分配决定可能导致我们无法利用有吸引力的产品或服务或市场机会。我们在当前和未来的研发计划和未来产品或服务上的支出可能不会产生商业上可行的产品或服务，或者可能无法优化NantHealth解决方案的预期网络效应。如果我们的管理团队不能以有效的方式在我们广泛的产品和服务中适当地优先分配我们的资源，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

正如我们的合并审定财务报表附注1所披露的那样，我们认为，我们目前的现金、现金等价物和有价证券，加上承诺的融资机制，不足以在没有额外资金或融资的情况下，至少在财务报表发布后的十二个月内为正在进行的业务活动提供资金。

我们编制截至2022年12月31日止年度的财务报表的前提是，我们将继续作为一家持续经营的企业。持续经营的列报基础假设我们将在可预见的未来继续经营，并将能够在正常经营过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺，并且不包括任何调整，以反映未来可能因我们无法持续经营而对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的影响。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为180万美元。此外，至少在财务报表发布之日后的十二个月内，我们为执行我们的业务计划而产生并预计将继续产生负现金流。如果不考虑从Highbridge和Nant Capital筹集更多资金、在不久的将来增加收入或执行其他缓解计划（其中许多是我们无法控制的）的前景，我们就不太可能产生足够的现金流来履行我们所需的财务义务，包括我们的偿债和应付第三方的其他义务。管理层应对这种不确定性的计划在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中进行了讨论。我们能否继续作为一个持续经营的企业，取决于我们能否成功地获得更多的股本或债务融资，进一步提高业务效率，减少支出，并最终产生显着的收入增长。我们筹集额外资本的计划，包括我们完成任何股权或债务融资的能力，或采取其他行动以消除对我们持续经营能力的任何怀疑，可能不会成功。不能保证我们能够在需要时或在可接受的条件下获得额外的流动性，如果有的话。对我们持续经营能力的看法可能使我们更难获得继续经营所需的资金，并可能导致投资者、客户和雇员丧失信心，持续的现金损失可能危及我们的持续经营地位。

如果我们不能偿还债务，我们的业务将受到不利影响。

根据我们的2021年票据，我们承担了大量债务。我们在到期时支付利息和本金、遵守债务契约或在控制权发生变更时回购2021年票据的能力，将取决于（其中包括）销售和现金流量水平以及影响我们未来财务和经营业绩的其他因素，包括当前的经济状况以及财务和商业因素，其中许多因素是我们无法控制的。鉴于当前的经济环境和我们业务面临的持续挑战，我们可能无法偿还债务，或无法遵守2021年票据的其他条款，这将导致2021年票据契约规定的违约事件。

我们流动资金的主要来源是经营活动产生的资金、可用现金和现金等价物、附属和非附属债务下的借款以及股权出售。我们在最近完成的三个财政年度出现净亏损，包括截至2022年12月31日的财政年度净亏损6780万美元。我们可能在未来期间继续出现净亏损，这将对我们的业务、财务状况和偿债能力产生不利影响，并且由于我们业务中固有的风险，我们未来的净亏损可能大于我们过去的净亏损。我们实现业务和现金流动计划的能力是建立在若干假设的基础上的，这些假设涉及对未来业绩、借款能力和信贷供应的重大判断和估计，而这在任何时候都是不能保证的。因此，无法保证来自业务活动和其他内部和外部流动资金来源的现金流量在任何时候都足以满足我们的现金需求。如有必要，我们可能需要考虑采取行动和步骤来改善我们的现金状况，缓解任何潜在的流动性短缺，例如修改我们的业务计划，在现有范围内寻求额外融资，减少资本支出，寻求和评估其他替代方案和机会，以获得额外的流动性来源，以及采取其他可能的行动来降低成本。不能保证这些行动中的任何一项都是成功的、充分的或以优惠条件提供的。如果不能产生或获得足够的流动资金，以满足我们在所需水平和时间上的现金需求，将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

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如果我们未来无法产生足够的现金流来满足我们的偿债要求，我们可能会被迫采取补救措施，例如重组我们的债务或为我们的债务再融资；寻求额外的债务或股本；减少或推迟我们的业务活动和战略举措，出售资产，或其他战略交易和/或措施。不能保证任何此类措施都会成功。

如果需要的话，我们能否获得任何额外融资或债务再融资，取决于许多因素，包括我们现有的债务水平和有关我们债务的协议中的限制、历史业务表现、财务预测、抵押品的价值和充足性、前景和信誉、外部经济条件以及信贷和资本市场的一般流动性。任何额外的债务、股票或与股票挂钩的融资都可能需要修改我们现有的债务协议，而这是无法保证的。任何额外的融资或再融资也只能以更高的成本延长，并要求我们满足更具限制性的契约，这可能进一步限制或限制我们的业务和经营业绩，或稀释我们的股东。

我们的杠杆水平可能会对我们筹集更多资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化做出反应的能力，并使我们面临浮动利率债务的利率风险。

我们有一大笔未偿债务。截至2022年12月31日，我们在2021年票据下有1.375亿美元的未偿贷款，以及1.237亿美元的未偿关联方贷款。

我们的杠杆程度可能会产生影响，包括：

•增加我们对一般经济和工业条件的脆弱性；

•要求营运现金流的很大一部分专门用于支付债务的本金和利息，从而降低我们利用现金流为营运、资本支出、研发和未来商业机会提供资金的能力；

•使我们面临信贷安排利率上升的风险，只要这些安排的利率是可变的，并在这些安排到期时面临再融资风险；

•限制我们进行战略性收购和投资的能力；

•限制我们为到期债务再融资的能力；以及

•与杠杆率较低的竞争对手相比，这限制了我们快速或完全适应不断变化的市场条件的能力，使我们处于竞争劣势。

一般经济、金融市场、竞争、立法和监管等因素，除其他外，可能对我们满足债务要求或减少债务的能力产生负面影响，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能会产生额外的负债。额外负债的产生可能会进一步加剧与我们的杠杆程度相关的风险。

我们和我们的子公司将来可能会产生额外的债务。尽管我们关于2021年票据的契约包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些重要的限制和例外情况的约束，遵守这些限制而产生的任何债务都可能是巨大的。此外，2021年票据的契约并不限制我们产生额外债务，只要它从属于2021年票据。如果我们或我们的子公司产生超出预期债务水平的额外债务，我们和我们的子公司面临的相关风险可能会加剧。

我们可能需要筹集更多的资金，为我们现有的业务提供资金，开发我们的解决方案，将新产品商业化，并扩大我们的业务。

我们可能会考虑在未来筹集更多资金，为我们的持续运营提供资金，扩大我们的业务，进行战略投资，利用融资机会，或出于其他原因，包括：

•加强我们的销售和营销工作，以推动市场采用NantHealth解决方案；

•应对竞争发展；

•资助任何未来平台和解决方案的开发和营销工作；

•将Eviti平台解决方案的采用扩展到肿瘤学以外的重大疾病；

•收购、许可或投资于互补的业务、技术或服务产品；和

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•为资本支出和一般管理费用提供资金。

我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

•我们实现收入增长的能力；

•扩展我们的产品和服务的成本，包括我们的销售和营销工作；

•我们有能力在我们所有收购的业务、技术和服务产品之间实现互操作性，从而为我们的客户提供网络效应；

•竞争的技术和市场发展的影响；

•与国际扩张有关的费用；以及

•由于适用于我们产品的任何监管监督而导致的产品开发的潜在成本和延迟。

我们筹集额外资金的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股本证券来筹集资金，可能会稀释我们的股东。任何发行的股本证券也可以提供优先于我们的普通股持有者的权利、优先权或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。根据信贷协议发行的债务证券或借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。

我们的经营历史有限，这可能使我们难以评估我们目前的业务和预测我们未来的业绩。

我们在特拉华州成立为一家有限责任公司，并于2010年开始运营。2016年6月，我们转为特拉华州的一家公司。此外，我们的业务是作为更大的NantWorks，LLC（“NantWorks”）附属公司集团的一部分运作的。我们有限的独立经营历史，特别是鉴于我们经营的医疗保健和技术市场日益复杂和迅速发展，可能使我们难以评估我们目前的业务和预测我们未来的业绩。此外，我们在过去五年中收购了许多公司或企业，包括NaviNet、NantHealth实验室的某些资产，以及最近的OpenNMS。此外，2017年8月，我们将我们的供应商/患者参与解决方案业务出售给Allscripts，2020年2月，我们将与我们的互联护理业务相关的资产出售给麦斯莫。我们作为一个整体经营这些业务的经验有限，因此，可能难以评估我们目前的业务和预测我们未来的经营业绩。有鉴于此，任何对我们盈利能力的评估或对我们未来成功或生存能力的预测都存在很大的不确定性。在快速发展的行业中，我们已经遇到并将继续遇到早期商业阶段公司经常遇到的风险和困难。如果我们不能成功地应对这些挑战，我们的业务成果将受到影响。

我们有重大亏损的历史，我们预计这种情况将持续下去，我们可能永远不会实现或维持未来的盈利能力。

自成立以来，我们每个财政年度的持续经营业务都产生了巨大的净亏损，并预计在可预见的未来将继续产生净亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的净亏损分别为6780万美元和5850万美元。截至2022年12月31日，我们的赤字累计为11亿美元。亏损和累计亏损主要是由于我们为发展业务和加强系统基础设施和平台而进行的大量投资。我们通过研发和收购资产、业务和客户来发展我们的业务。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们寻求继续发展我们的业务，包括通过战略收购，建立并进一步渗透我们的客户基础，开发我们的产品和服务，包括（i）扩展我们的NaviNet和Eviti产品线的特性和能力，以及（ii）通过创建云解决方案和增加用于边缘监控的硬件设备来扩展OpenNMS解决方案。这些努力可能比我们目前预期的更昂贵，而且我们可能无法成功地增加我们的收入，以抵消这些较高的开支。

此外，通货膨胀压力，包括由于供应短缺，可能会对我们的财务业绩产生不利影响，我们的经营成本可能会增加。我们可能无法通过提高我们的产品和服务的价格来完全抵消这些成本的增加，这可能会对我们的利润率造成下行压力。此外，如果我们提高价格，我们的客户可能会选择减少与我们的业务。

我们之前的亏损，加上我们预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。我们预计在可预见的未来将继续出现经营亏损，并且可能永远不会在季度或年度基础上实现盈利，或者如果我们做到了，我们可能无法在以后的时期保持盈利。如果我们未来不能实现并保持盈利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

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与我们的资本结构有关的风险

管理我们的高级担保定期贷款安排的信贷协议限制了我们当前和未来的业务，特别是我们对变化作出反应或采取某些行动的能力。

管理我们的高级担保定期贷款安排的信贷协议以我们几乎所有的资产（包括我们的子公司和知识产权）作抵押，并施加重大的经营和财务限制，限制我们和其他受限制的子公司的能力，其中包括：

•因借款而产生额外债务，并为债务提供担保；

•就股本支付股息或作出其他分配，或回购或赎回股本；

•订立与我们现有业务没有合理关系的任何新业务；

•预付、赎回或回购某些债务；

•发放贷款和投资；

•出售或以其他方式处置资产；

•产生留置权；

•与附属公司进行交易；及

•订立协议，限制我们合并、合并或出售全部或几乎全部资产的能力。

此外，信贷协议要求我们在高级担保定期贷款融资结束后的四十五（45）天内，为2021年票据提供第二优先留置权担保，该留置权由我们几乎所有的资产（包括我们的子公司和知识产权）作抵押，并受到与上述基本类似的限制。

由于这些契约和限制，我们现在和将来在经营业务方面都受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资，以有效竞争或利用新的商业机会。此外，我们的高级担保定期贷款安排要求我们遵守最低流动性契约。高级担保定期贷款安排中的经营和财务限制和契约，以及我们可能签订的任何未来融资协议，可能会限制我们为我们的业务提供资金、从事业务活动或扩大或全面执行我们的业务战略的能力。我们遵守这些盟约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法遵守这些盟约。我们不能保证我们将来能够继续遵守我们的债务协议中的某些财务契约，如果我们不能这样做，我们将能够获得贷款人的豁免和/或修订契约。

我们未能遵守上述的限制性契约以及我们未来债务工具中不时包含的其他契约，可能会导致违约，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们被要求在到期日期之前偿还这些借款。如果我们被迫以不那么优惠的条件对这些借款进行再融资，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

信贷协议还载有某些惯常的违约事件，这些事件的发生可能导致宣布优先担保定期贷款安排下的所有未偿本金和利息立即到期并全部或部分支付，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务或相关利息。

我们能否按期支付债务本金、支付利息或为债务再融资，包括优先担保定期贷款安排、2021年票据、2022年南特资本票据和2022年简易机场票据，取决于我们未来的表现，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。例如，2021年4月13日，我们和我们的全资子公司NaviNet作为担保人，与Highbridge Capital Management，LLC和包括Nant Capital，LLC在内的某些其他买家（“Nant Capital”）签订了一份票据购买协议，根据《证券法》第4（a）（2）节规定的登记豁免，以私募方式发行和出售本金总额为1.375亿美元的2021年票据。2021年票据于2021年4月27日发行。此外，根据2021年票据的条款，我们可能被要求回购该系列票据，价格相当于将回购的票据本金的100%，加上应计和未付利息，一旦发生根本变化（定义见管理2021年票据的契约）。例如，关于2021年票据的发行和相关的修正

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并于2021年4月27日重述了期票，我们提供了一份基本变更通知（定义见管理我们2021年到期的5.5%优先可转换票据（“2016年票据”）的契约），以及回购所有未偿还的2016年票据的要约。2021年5月25日，我们购买了约5560万美元的未偿还2016年票据（“根本性变更回购”），并支付了约140万美元的应计未付利息。

在执行信贷协议的同时，我们还与Nant Capital和Airstrip（统称为“关联放款人”）（他们是我们某些关联债务的持有人）签订了（1）一份从属协议（“从属协议”），以及（2）与Highbridge和Nant Capital的某些关联实体（他们是根据2021年契约发行的2021年票据的持有人）签订了一份信函协议（“信函协议”）。除其他事项外，附属贷款协议规定，附属贷款机构持有的某些次级债务的本金、溢价（如有的话）或利息的任何支付，均应为次级支付，并在优先担保定期贷款融资尚未偿付的情况下，以优先担保定期贷款融资的全额提前支付为受付权。该信函协议规定，除其他事项外，（1）2021年票据持有人应放弃遵守2021年契约的某些规定，包括但不限于对从我们的关联贷款人借款的限制，以及因关联贷款人向公司借款而导致的任何违反2021年契约第4.10条的行为而导致的任何当前或未来违约或违约事件（每个期限在2021年契约中定义），每项此类放弃仅与优先担保定期贷款融资有关，（2）禁止2021年票据持有人行使任何权利，要求我们在2021年票据发生根本变动（定义见2021年指数）时，仅就我们的普通股从纳斯达克全球精选市场或类似证券交易所除牌而回购任何或全部2021年票据，期限自截止日期（定义见信贷协议）起，至截止日期后五（5）个月止，及（3）限制2021年票据持有人处置或以其他方式将2021年票据转让予该持有人的附属公司以外的任何人，直至契约同意书（定义见信函协议）批准为止。

我们的业务今后可能不会继续从业务中产生足够的现金流来偿还我们的债务，包括2021年票据，并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条件获得额外的股本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

可转换票据持有人将无权享有与我们的普通股有关的任何权利，但将受到与我们的普通股有关的所有变更的约束。

票据持有人将无权享有与我们的普通股有关的任何权利（包括但不限于投票权和从我们的普通股获得任何股息或其他分配的权利），但票据持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如果对我们的公司注册证书提出修订，要求股东批准，而确定有权就该修订投票的记录股东的记录日期发生在相关转换日期之前，该持有人将无权就我们的公司注册证书的修订投票，尽管该持有人仍将受到我们普通股的权力、优惠或特殊权利的任何变化的影响。

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与我们的系统基础设施和软件解决方案业务有关的风险

我们的系统基础设施和软件解决方案的市场是新的和未经证实的，可能不会增长。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于为我们的系统基础设施建立和发展一个市场，我们的解决方案和系统能够提供操作情报，特别是旨在收集和索引机器数据的情报。我们的系统基础设施和软件解决方案旨在解决整个医疗连续体的互操作性挑战。它们将大数据与实时资源相结合，对于某些功能和特性，应用机器学习算法来告知和优化治疗决策。为了发展我们的业务，我们打算扩大我们产品的功能，以提高更广泛市场的接受度和使用率。特别是，我们的Eviti和NaviNet系统基础设施和软件解决方案针对的是那些正在从按服务收费过渡到基于价值的报销模式的医疗保健连续体。虽然我们认为这是当前的医疗趋势，但这种趋势在未来可能不会持续下去。在传统的按服务收费模式下，我们的系统基础设施和软件解决方案的效率较低。如果该行业重新转向按服务收费模式，或转向另一种模式，我们将需要更新我们的产品，而我们可能无法有效地或根本无法做到这一点。很难预测客户的采用率和续订率、客户对我们软件的需求、我们解决方案的市场规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们的许多潜在客户可能已经加入了现有的竞争性产品协议，这些协议可能有冗长的条款或繁重的终止条款，他们可能已经对这些平台进行了大量投资，这将导致高昂的转换成本。我们市场的任何扩张都取决于几个因素，包括成本、性能和与我们的解决方案相关的感知价值，特别是考虑到不断变化的市场动态。我们的系统基础设施和软件解决方案的采用率在未来可能会放缓或下降，这将损害我们的业务和经营业绩。此外，虽然许多大型付款人使用我们的解决方案，但其中许多实体仅使用我们的某些产品，我们可能无法成功地推动这些现有用户更广泛地采用我们的解决方案，这将限制我们的收入增长。

如果我们产品的市场没有得到广泛采用，或者由于缺乏客户认可、技术挑战、缺乏可访问的机器数据、竞争技术或产品、企业支出减少、经济状况疲软或其他原因导致对我们产品的需求减少，则可能导致客户订单减少、提前终止、续订率下降或收入下降，其中任何一项都会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。你应该考虑我们的业务和前景，我们可能会遇到的风险和困难，在这个新的和未经证实的市场。

我们提供给客户及其成员的数据和信息可能不准确或不完整，这可能会损害患者和我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的一些软件解决方案存储和显示来自各种第三方来源的数据，用于治疗病人，以及搜索和比较医疗服务和治疗的选择。作为我们Eviti平台的一部分，我们提供有关我们的解决方案所支持的疾病（例如癌症和自身免疫性疾病）研究的最新信息。以及潜在治疗和相关临床试验的列表。这些数据大多来自健康计划、我们的客户、已发表的指南、同行评审期刊和其他第三方。由于医疗行业的数据在来源上往往是零散的，格式不一致，而且往往不完整，因此我们收到的某些类型的数据的总体质量可能很差。如果这些数据不正确或不完整，或者如果我们在获取或输入他们的数据，或在我们对这些数据的解释或分析中出现错误，可能会产生不良后果，包括患者死亡和严重伤害，从而导致产品责任和其他针对我们的索赔。此外，法院或政府机构可能采取的立场是，我们存储和显示健康信息会使我们因错误地提供或处理医疗服务或错误的健康信息而承担人身伤害责任或其他责任。虽然我们维持保险范围，但我们不能保证这种保险将证明是足够的，或将继续以可接受的条件提供，如果有的话。即使不成功的索赔也可能造成巨大的费用、名誉损害和管理资源的转移。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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我们对开源技术的使用可能会限制我们将产品商业化的能力。

我们的产品包含开源软件组件，这些组件是根据各种公共领域许可授权给我们的。一些开放源码软件许可证要求将开放源码软件作为其软件的一部分分发的用户公开披露这类软件的全部或部分源代码，或以不利的条件或免费提供开放源代码的任何衍生作品。对这些许可证的许多条款的解释几乎没有或根本没有法律先例，因此，这些条款对我们业务的潜在影响并不完全为人所知或无法预测。有一种风险是，这种许可证的解释方式可能会对我们推销我们的软件产品和服务的能力施加意想不到的条件或限制。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有一款软件的使用方式会要求我们披露我们的专有解决方案的源代码，或违反开源协议的条款，但这种使用可能会在无意中发生，我们可能会被要求发布我们的专有源代码，支付违约赔偿金，重新设计我们的一个或多个产品，如果重新设计不能及时完成，或采取其他补救措施，可能使我们的开发工作失去资源，其中任何一种措施都可能导致我们违反对客户的义务，损害我们的声誉，导致客户损失或索赔，增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务和经营业绩产生不利影响，则停止销售我们的一项或多项产品。

如果我们不能加强我们的系统基础设施或软件解决方案以获得市场认可并跟上技术发展的步伐，我们的业务将受到损害。

我们能否吸引新的订户和持牌人，以及能否增加现有订户和持牌人的收入，在很大程度上取决于我们能否增强和改进现有产品，以及能否推出新的产品和服务，包括为移动用户环境设计的产品和服务。为了发展我们的业务，我们必须开发反映业务管理软件不断变化的性质的产品和服务，并扩展我们的产品。我们产品的任何改进能否成功取决于几个因素，包括及时完成、足够的质量测试和足够的需求。我们开发的任何新产品或服务可能无法及时或以成本效益高的方式推出，可能存在缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所必需的市场认可。如果我们不能成功地开发新的产品或服务，增强我们现有的产品以满足用户要求，或以其他方式获得市场认可，我们的业务和经营业绩将受到损害。

此外，由于我们的许多产品可通过因特网获得，我们需要不断修改和加强这些产品，以跟上与因特网有关的硬件、软件、通信和数据库技术和标准的变化。如果我们不能对这些快速的技术发展和标准的变化作出及时和具有成本效益的反应，我们的产品可能会变得不那么有市场、竞争力下降或过时，我们的经营业绩将受到损害。如果出现能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供具有竞争力的产品和应用的新技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。我们的产品还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相结合，我们需要不断修改和加强这些平台和技术，以适应这些技术的变化和创新。如果我们的产品不能与未来的基础设施平台和技术有效运作，可能会减少对这类产品的需求。如果我们不能以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的数据供应商可能会限制我们使用或拒绝许可数据，这可能导致我们无法提供某些产品或服务。

我们使用的部分数据是从第三方购买或授权的，或者是从我们的客户那里获得的，用于特定的客户业务。尽管我们通常与许多此类数据供应商订立长期合同安排，但在签订新合同或续签现有合同时，供应商可能会增加对我们使用此类数据的限制，提高他们向我们收取的数据费用，或完全拒绝将数据授权给我们。此外，在任何数据供应合同的期限内，供应商可能不遵守我们的数据质量控制标准或不提供数据。此外，尽管没有一个单独的数据供应商对我们的业务具有重要意义，但如果代表我们为一项或多项服务使用的大量数据的多家供应商对我们的数据使用或访问施加额外的合同限制，不遵守我们的质量控制标准，一再不提供数据或拒绝提供数据，现在或将来，我们向客户提供这些服务的能力可能会受到重大不利影响，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

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我们相信，我们有必要的权利使用纳入我们的产品的数据。然而，在未来，如果有竞争理由，或者如果通过了限制使用此类数据的立法，或者如果发布了限制使用我们目前在我们的产品和服务中使用的数据的司法解释，数据提供者可以从我们这里撤回他们的数据。如果大量数据提供商撤回其数据，我们向客户提供产品的能力可能会受到重大不利影响。

例如，为了提供我们的一些解决方案提供的全部功能，我们需要代表我们的客户访问定价和索赔数据的来源，其中大部分数据由数量有限的健康计划和其他第三方管理。我们与某些健康计划和其他第三方，包括美国一些最大的健康计划，建立了各种长期和短期数据共享关系。我们目前与之合作的健康计划和其他第三方将来可能会改变他们的立场，限制或取消我们获取定价和索赔数据的途径，增加我们获取数据的费用，以更有限或不那么有用的格式向我们提供数据，或限制我们允许的数据使用。此外，一些保健计划已经开发或正在开发自己的专有价格和质量估计工具，可能认为继续与我们合作是一种竞争劣势，并选择限制或停止我们获取定价和索赔数据。如果不能继续保持和扩大我们获取定价和索赔数据的渠道，将会对我们继续为现有客户提供服务和向新客户提供服务的能力产生不利影响。

如果我们的客户未能获得适当的许可和豁免，可能会导致对我们的索赔，或者可能会限制或阻止我们使用可能损害我们业务的数据。

我们要求我们的客户和商业伙伴提供必要的通知，并获得必要的许可和豁免，以便使用和披露我们收到的信息，我们要求他们提供合同保证，他们已经这样做并将这样做。如果他们没有获得必要的许可和豁免，那么我们使用和披露我们从他们或代表他们收到的信息可能会受到州或联邦隐私法或其他法律的限制或禁止。这可能损害我们反映、包含或基于此类数据的职能、进程和数据库，并可能阻止此类数据的使用。此外，这可能干扰或阻止制定或使用有利于我们的规则、分析或其他数据驱动的活动。此外，由于没有有效的通知、许可或放弃，我们可能会因使用或披露信息而受到索赔或责任。这些索赔或赔偿责任可能使我们承担意想不到的费用，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的销售周期可能是漫长和不可预测的，这可能导致我们的收入和经营业绩大幅波动。

我们的销售周期可能很长，而且不可预测。我们的销售工作包括教育我们的客户了解我们的产品和解决方案的使用和好处，包括我们的解决方案的技术能力，以及通过部署这些解决方案可以实现的潜在成本节约和生产率提高。此外，我们的许多潜在客户通常已经与他们目前的供应商签订了长期合同，并面临与过渡到我们的产品和解决方案相关的巨大成本。因此，潜在客户通常会进行一个重要的评估过程，这往往不仅涉及NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台，还涉及他们现有的能力和解决方案，并可能导致漫长的销售周期。我们在销售工作上花费了大量的时间、精力和金钱，却不能保证我们的努力会带来任何销售。此外，NantHealth解决方案和组件系统基础设施的采购经常受到预算限制、多次批准以及计划外的行政、处理和其他延误的影响。例如，目前，美国的医院面临着很大的不确定性：联邦政府预算的持续影响，执行和遵守2010年《患者保护和负担得起的医疗费用法案》（简称ACA）和其他医疗改革立法的最后期限的持续变化，以及未来可能的法规和规则制定。我们的许多潜在医院客户已将其全部或很大一部分收入用于遵守联邦授权，采用电子病历来维持其医疗补助和医疗保险报销水平。如果我们无法管理我们漫长和不可预测的销售周期，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们向客户开具账单，并在合同期限内确认我们某些产品的收入。因此，这些产品的新协议或新协议的近期下降可能不会立即反映在我们的经营业绩中，而且可能很难辨别。

我们每个季度的收入中有一部分来自与客户在前几个季度签订的协议。因此，任何一个季度新签或续签协议的减少可能都不会完全反映在我们该季度的收入中。然而，这种下降将对我们未来期间的收入产生负面影响，我们某些解决方案的销售和市场需求大幅下降的影响，以及我们的续约率或续约条款的潜在变化，可能要到未来期间才能充分反映在我们的经营业绩中。此外，我们可能无法迅速调整我们的成本结构，或者根本无法考虑到收入的减少。我们对某些解决方案的订阅模式也使我们难以在任何季度期间通过额外销售增加总收入，因为这些产品的新客户收入必须在适用的协议期限内确认。因此，影响我们业务的行业变化或我们在新销售中所经历的变化的影响可能不会反映在我们的短期经营业绩中。

A我们的大部分收入来自我们的一小部分客户，失去这些客户可能会对我们的业务产生不利影响。

在截至2022年12月31日的一年中，我们27.7%的收入来自单一渠道合作伙伴，该合作伙伴与各种健康计划和其他医疗实体签订合同，为其覆盖的会员管理专业健康服务的使用，另有13.0%的收入来自我们NaviNet解决方案的客户。2022年6月30日，我们收到了来自单一渠道合作伙伴的终止通知，该终止将于2023年6月30日生效。我们不能保证我们将能够找到新的收入来源，以抵消该渠道合作伙伴的终止，或者上述NaviNet客户或我们的任何其他客户或合作伙伴将继续为我们的服务签约或获得新的服务。我们目前正与渠道合作伙伴就一项新的商业协议进行讨论，但如果我们无法与渠道合作伙伴就此类新的商业协议达成新的协议，或者我们的主要NaviNet客户不与我们续签协议，我们的收入可能会大幅减少，这将对我们的业务产生重大不利影响。

客户流失是我们业务的自然组成部分，虽然我们不能保证能够在短期内抵消这一客户的损失，但我们继续开发新的产品改进和产品，以帮助推动客户获取和扩展机会，以弥补长期的收入损失。

如果我们的现有客户不继续与我们续签协议，以较低的费用水平续签协议，或拒绝向我们购买额外的应用程序和服务，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们预计收入的很大一部分将来自于现有客户协议的续签，以及向现有客户销售更多的应用程序和服务。因此，获得较高的客户满意度以留住现有客户并销售更多的平台产品对我们未来的经营业绩至关重要。

可能影响我们产品的续订率和我们销售其他解决方案的能力的因素包括：

•我们产品的价格、性能和功能；

•竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能；

•客户开发自己的内部解决方案的愿望和能力；

•我们开发互补应用和服务的能力；

•我们继续有能力获取所需的定价和索赔数据，使我们能够在我们的成本估算和向客户提供的价格透明度中提供可靠的数据；

•我们的SaaS基础设施和服务的稳定性、性能和安全性；

•医疗保健法律、法规或趋势的变化；以及

•我们的客户的商业环境，特别是我们的客户裁员。

对于我们的SaaS解决方案，我们通常与客户签订主服务协议。这些协定一般规定了三至五年的期限。我们的客户没有义务更新他们的订阅我们的产品后，期限到期。此外，我们的客户在续约时可能会协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。不在我们控制范围内的因素可能会导致我们的合同收入减少。例如，我们的客户可能会减少他们的雇员人数，这将导致有资格享受我们的服务的雇员用户人数相应减少，从而降低每月服务费总额。我们未来的经营业绩也在一定程度上取决于我们向现有客户销售新解决方案的能力。如果我们的客户不能续签协议，不能以较优惠的条款或较低的费用水平续签协议，或者不能从我们这里购买新的解决方案，我们的收入可能会下降，或者我们未来的收入可能会受到限制。

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此外，我们的大量客户协议允许我们的客户在特定时间为方便而终止此类协议，通常提前一到三个月通知。取消此类协议将对我们的业务和业务结果产生负面影响。例如，我们收到了来自我们最大的单一渠道合作伙伴的终止通知，该终止将于2023年6月23日生效。如果我们未能续签本协议或以较低的优惠条款或较低的费用水平续签本协议，或未能扩大我们的客户基础以抵消该渠道合作伙伴的损失，这可能会导致我们的收入在未来下降或我们的未来收入可能受到限制。

如果我们未来可能开发或获得的任何新应用和服务未被客户采用，或者如果我们未能继续创新和开发或获得客户采用的新应用和服务，那么我们的收入和经营业绩将受到不利影响。

除了过去在NantHealth解决方案、组件系统基础设施和平台方面的投资外，我们已经并将继续在研发和收购方面投入大量资源，以增强我们现有的产品和推出新的高质量应用和服务。如果现有客户不愿意为这些新的应用程序或服务支付额外费用，或者如果新客户不重视这些新的应用程序或服务，我们的业务和经营业绩将受到损害。如果我们无法预测用户偏好或我们的行业变化，或者如果我们无法及时修改我们的产品和服务，我们可能会失去客户。如果我们的创新和收购不能满足客户的需求，没有适当把握市场时机，或者没有有效地推向市场，我们的经营业绩也会受到影响。

安全漏洞和事件、数据丢失和其他中断可能危及与我们的业务和/或受保护的健康信息有关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的日常业务过程中，我们和我们的客户、顾问、承包商和商业伙伴收集和存储PB级的敏感数据，包括受法律保护的健康信息、个人身份信息、知识产权和由我们或我们的客户、付款人、供应商和合作伙伴拥有或控制的专有商业信息。我们通过结合使用现场系统、托管数据中心系统和基于云的数据中心系统来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包括各种关键业务信息，包括研究和开发信息、商业信息以及商业和金融信息。我们面临与保护这些关键信息相关的风险，包括无法访问风险、不适当的披露风险、不适当的修改风险以及无法充分监控我们的控制的风险。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施，以及我们的第三方计费和收款提供商和其他为我们维护或以其他方式处理此类信息的第三方的信息技术和基础设施，很容易受到黑客或病毒、入侵、安全事件、员工失误、渎职或其他事件的攻击。例如，在2022年8月，我们发现客户账户中存在未经授权的活动，涉及向欺诈账户付款、未经授权访问某些受保护的健康信息，并导致我们为应对该事件而产生费用。任何此类违规或事件都可能导致我们的网络和系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的网络和系统中断或中断，或危及我们的网络和系统，存储或以其他方式处理的信息可能会被公开披露、访问、无法获得、使用、修改、披露或未经授权以其他方式处理、丢失或被盗。任何此类事件，或认为已发生此类事件，都可能导致法律索赔或诉讼（包括监管调查和执法行动）、保护个人信息隐私的法律规定的责任，例如《健康保险携带和责任法案》（HIPAA）和监管处罚。尽管我们已经实施了安全措施和一个正式的、专门的企业安全计划，以防止未经授权访问患者数据，但我们不能保证我们能够继续保护我们的在线门户或将能够保护我们的移动应用程序不被入侵。未经授权访问、不可用、数据丢失或传播，或未经授权访问、中断或其他干扰系统（无论是由我们维护的系统还是由为我们提供服务的第三方维护的系统），也可能扰乱我们的运营，包括我们进行分析、支付账单、提供者或患者、处理索赔和上诉、提供客户援助服务、开展研发活动、收集、处理和准备公司财务信息、通过我们的网站提供有关我们产品的信息以及其他患者和医生教育和外联工作、管理我们业务的管理方面并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

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此外，勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁行为体、民族国家和民族国家支持的行为体的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、延迟或中断、我们的服务中断、数据丢失或无法获得、收入损失、恢复数据或系统的大量额外费用、声誉损失和资金转移。此外，自乌克兰局势升级以来，国家行为者或其他人可能发动袭击的风险可能会增加。为了减轻勒索软件攻击对财务、运营和声誉的影响，最好进行勒索支付，但我们可能不愿意或无法这样做（包括，例如，如果适用的法律或法规禁止这种支付）。

如果我们不完全遵守HIPAA的要求，美国民权办公室可能会对我们进行处罚。处罚会因以下因素而有很大差异，例如我们是否知道或应该知道未能遵守，或者我们未能遵守是由于故意疏忽。这些处罚包括对每次违规行为处以100美元至50000美元的民事罚款，对相同的违规行为每年最高可处以1500000美元的罚款。违反HIPAA规定，故意获取或披露个人可识别健康信息的人，可能面临每次违反最高50000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口，每项违法行为的刑事处罚将增至10万美元，最高可判处五年监禁；如果不法行为涉及意图出售、转移或使用可识别的健康信息以获取商业利益、个人利益或恶意伤害，则每项违法行为的刑事处罚将增至25万美元，最高可判处十年监禁。根据HIPAA，美国司法部负责刑事诉讼。此外，如果发生HIPAA定义的违规行为，我们根据HIPAA的规定向民权办公室以及受影响的个人提出了具体的报告要求，我们还可能向其他州和联邦监管机构，包括联邦贸易委员会和/或媒体提出额外的报告要求。发出这类通知可能费用高昂、耗费大量时间和资源，并可能产生重大的负面宣传。违反HIPAA也可能构成合同违约，这种合同违约或与安全违约或事故有关的任何其他合同违约可能导致索赔、损害赔偿、法律诉讼和合同损害赔偿、其他责任或终止。

此外，在美国、欧洲和其他地方，消费者、医疗隐私、数据保护和网络安全法律的解释和适用往往是不确定的、相互矛盾的和不断变化的。这些法律的解释和适用可能与我们的做法不一致。如果是这样，这可能会导致索赔、诉讼、损害和责任，包括政府施加的罚款，以及要求我们改变做法的命令，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，这些法律和条例因国家、国家和其他法域的不同而不同，并可能因是否在法域内提供服务或业务而不同。遵守这些不同的法律法规可能会导致我们产生大量成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务惯例和合规程序。

如果我们遇到与我们的系统基础设施和产品有关的欺诈活动，我们可能会产生巨大的成本。

我们的产品过去曾被欺诈使用，并可能被欺诈使用，包括但不限于电子资金转账（“EFT”）欺诈、未经授权获取受保护的健康信息和其他欺诈计划。虽然我们的客户和代表客户访问我们产品的供应商办公室用户必须设置密码或个人识别号码以保护他们的帐户，但第三方过去和将来可能能够通过欺诈手段访问和使用他们的帐户。例如，在2023年1月，一个供应商办事处的一名用户代表我们的一名客户访问NaviNet，其系统遭遇网络安全漏洞，导致某些用户的NaviNet账户被未经授权访问，从而导致EFT欺诈。网络攻击的频率、复杂程度和强度都在增加。用于破坏或未经授权访问我们的产品或我们、我们的客户和供应商办公室用户所依赖的处理我们的信息的技术经常变化，我们、我们的客户和供应商办公室用户可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施或在所有情况下阻止安全事件。我们、我们的客户或供应商办公室用户系统的任何网络安全漏洞或安全事件都可能导致身份验证凭据暴露、未经授权访问账户或欺诈性调用账户，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供服务，而这些第三方或我们自己的系统提供的服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响。

我们提供基于因特网的服务的能力取决于第三方，包括带宽和电信设备供应商对因特网和其他电信服务基础设施的开发和维护。这包括维持可靠的网络连接，以提供可靠的因特网接入和服务所需的速度、数据容量和安全性。我们对这些第三方供应商实行有限的控制。因此，我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护和加强现有系统和开发新系统，以跟上信息技术的持续变化、新出现的网络安全风险和威胁、不断变化的行业和监管标准以及客户不断变化的偏好。

我们的服务旨在根据我们的服务水平承诺，在没有明显中断的情况下运作。然而，我们过去在这些服务方面经历过有限的中断，我们期望在今后我们将不时经历服务和可用性方面的中断和延迟。我们依靠内部系统以及第三方供应商，包括数据中心提供商和带宽提供商，来提供我们的服务。我们存储、处理和传输千兆字节的数据，我们的业务性质要求我们扩展我们的存储容量。如果我们无法适当地扩大规模，我们可能会失去客户或未能意识到我们系统的网络效应，我们的业务可能会受到损害。我们目前没有为其中一些服务维持冗余的系统或设施。我们的业务和设施容易受到多种来源的干扰和/或破坏，其中许多来源是我们无法控制的，包括但不限于：断电和电信故障；火灾、洪水、飓风、龙卷风和其他自然灾害；软件和硬件错误、故障或崩溃；网络和勒索软件攻击、计算机病毒、黑客攻击、闯入、破坏、故意破坏行为和其他类似的破坏性问题。任何这些事件的发生都可能导致对我们服务用户的服务中断、延迟或停止，这可能会损害或阻止我们提供服务的能力，降低我们的服务对客户的吸引力，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果用户访问我们的服务由于我们的业务问题而中断，我们可能违反我们与客户的协议和/或面临重大索赔，特别是如果访问中断与及时提供医疗服务的问题有关。如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会经历长时间的系统不可用，这可能导致补救这种不可用的巨大成本，并对我们与客户和我们的业务的关系产生负面影响。为了不受干扰地运作，我们和我们的服务供应商都必须防范：

•火灾、电力损失和其他自然灾害造成的损害；

•通讯故障；

•软件和硬件错误、故障和崩溃；

•安全漏洞、计算机病毒和类似的破坏性问题；以及

•其他可能的干扰。

此外，我们的许多第三方供应商，包括数据中心供应商，没有义务以商业上合理的条款与我们续签协议，或者根本没有义务。如果我们无法以商业上合理的条款与这些供应商续签我们的协议，如果我们与供应商的协议由于这些供应商无力偿债、对该供应商的数据中心造成灾难性损害或其他原因而提前终止，或者如果我们在未来增加更多的第三方供应商，包括数据中心供应商，我们可能会在向新供应商转移或增加新供应商时遇到成本或停机时间。如果这些第三方供应商增加其服务成本，我们可能不得不提高我们现有和未来产品的价格，我们的业务可能受到损害。

第三方供应商提供的网络访问或共用地点、主机或云服务的任何中断，或第三方供应商或我们自己的系统未能处理当前或更高使用量的任何故障，都可能严重损害我们的业务。我们对第三方供应商的控制有限，这增加了我们对它们提供的服务的问题的脆弱性。

我们还依靠一些供应商，例如云服务提供商，为我们提供各种解决方案和服务，包括基于云的数据托管、电信和数据处理服务，这些服务和处理功能是我们的服务和处理功能所必需的，软件开发人员是我们用来提供解决方案的某些软件产品的开发和维护所必需的。我们对供应商实行有限的控制，这增加了我们面对供应商提供的服务问题的脆弱性。与第三方技术和信息服务或我们自己的系统有关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的业务产生负面影响，并可能使我们承担第三方责任。尽管我们为我们的业务投保，但我们保单的承保范围可能不足以补偿我们可能发生的所有损失。此外，我们不能保证我们将继续能够以可接受的费用获得足够的保险。如果供应商不履行其合同义务，出现系统故障或选择停止其产品或服务，我们的业务和运营可能会受到干扰，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

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因特网的可靠性和性能可能因使用增加或拒绝服务攻击而受到损害。由于部分基础设施遭到破坏，因特网经历了各种中断和其他延误，今后可能面临中断和延误。这些中断和延误可能会降低因特网的使用水平，并降低我们提供基于因特网的服务所需的因特网的可用性。任何未能提供高质量的技术支持服务都可能对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的财务业绩。

由于医疗服务提供者和付款人面临的问题的复杂性，以及我们解决这些问题的解决方案的内在复杂性，我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的产品有关的任何技术问题。此外，我们的销售过程高度依赖于我们产品的质量、我们的商业信誉以及现有客户的强烈推荐。任何未能保持高质量和高度响应的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量和高度响应的支持，都可能损害我们的声誉，对我们向现有和潜在客户销售产品的能力产生不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们提供的技术支持服务与我们的产品，我们可能无法作出足够迅速的反应，以适应客户对支持服务的短期需求的增加，特别是在我们扩大客户基础的情况下。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。我们很难预测客户对技术支援服务的需求，如果客户的需求显著增加，我们可能无法向我们的客户及其成员提供令人满意的支援服务。此外，在没有相应收入的情况下，客户对这些服务的需求增加，可能会增加成本并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不能及时为客户实施NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台，我们可能会失去客户，我们的声誉可能会受到损害。

我们的客户拥有各种不同的数据格式、企业应用程序和基础设施，NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台，必须支持我们客户的数据格式，并与复杂的企业应用程序和基础设施集成。如果我们的平台目前不支持客户所需的数据格式或与客户的应用程序和基础设施适当集成，那么我们必须配置我们的系统基础设施来做到这一点，这会增加我们的开支。此外，我们不控制客户的实施时间表。因此，如果我们的客户没有分配必要的内部资源来履行他们的执行责任，或者如果我们面临意料之外的执行困难，执行可能会延迟。此外，我们的执行能力有时限制了我们为客户及时成功地执行我们的产品的能力，特别是在需求旺盛的时期。如果客户实施过程没有成功执行，或者执行被延迟，我们可能会产生巨大的成本，客户可能会不满意并决定不增加我们产品的使用，或者在他们的期限承诺之前的一段时间内不使用我们的产品，或者在某些情况下，收入确认可能会延迟。此外，拥有更高效运营模式和更低实施成本的竞争对手可以渗透到我们的客户关系中。

此外，目前构成我们大部分客户基础的大型和要求苛刻的企业客户可能要求或要求其业务流程特有的特定特性或功能，这增加了我们在销售和部署工作中的前期投资，并且根据我们的一般合同期限从客户那里获得的收入可能无法支付前期投资。如果潜在的大客户需要我们不提供的特定特性或功能，那么我们产品的市场将更加有限，我们的业务可能会受到影响。

此外，支持大客户可能要求我们投入大量的开发服务和支持人员，并使我们的人力资源和基础设施紧张。此外，如果我们不能及时满足这些客户的需求，或进一步开发和改进我们的产品，或如果客户或其成员对我们所做的工作的质量或所提供的产品或所提供的专业服务不满意，那么我们可能会为解决这种情况而产生额外的费用，我们可能会被要求为与未使用的服务相关的预付款项发放贷款或退款，这项工作的盈利能力可能会受到影响，客户对我们产品的不满可能会损害我们扩大客户购买的应用程序和服务数量的能力。此外，如果客户或其成员不选择或不需要我们产品的某些方面，我们产品的这一方面可能没有足够的需求来保证该客户未来的购买，或者客户可能寻求终止他们与我们的关系。这些客户可能不会续签他们的协议，寻求终止他们与我们的关系或以较不优惠的条款续签。此外，与我们的客户关系有关的负面宣传，无论其准确性如何，可能会影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。如果发生这些情况，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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我们在市场上面临激烈的竞争，我们可能无法有效地竞争新客户。

尽管我们的产品面向新兴市场提供基于证据的个性化医疗技术解决方案，但我们与各种大型软件供应商和较小的专业公司、开源计划和定制开发努力竞争，后者在我们所针对的特定市场提供解决方案。我们的主要竞争对手包括：

•付款人-供应商协作供应商，如Availity，LLC，Change Healthcare，Inc.，Experian Information Solutions，Inc.（包括其Experian Health/Passport部门），Zipari，Inc.（原Healthx），Cohere Health和Health-Trio，LLC；

•付费医疗成本管理供应商，包括The Advisory Board Company医疗业务（被Optum收购）、Evolent Health、eviCore Healthcare、HealthCatalyst，Inc.、国际商业机器公司或IBM、Inovalon控股公司、NCH Management Systems，Inc.（dba New Century Health）、Oncology Analytics，Inc.（dba OncoHealth）和Truven Health Analytics（被IBM收购）；

•网络监控供应商，包括Zabbix，LLC，LogicMonitor，Inc.，SolarWinds Worldwide，LLC，SevOne，Splunk和Datadog, Inc.

我们市场的主要竞争因素包括产品特性、性能和支持、产品的可伸缩性和灵活性、部署和使用的便利性、总拥有成本和实现价值的时间。我们的一些实际和潜在竞争对手比我们更有优势，例如经营历史更长，财务、技术、营销或其他资源明显更多，品牌和企业用户认知度更高，知识产权组合更大，全球分销和存在范围更广。此外，竞争对手可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们类似的产品或功能，方法是将他们的软件产品与他们的其他产品集成或捆绑销售。此外，我们的行业正在迅速发展，并变得越来越有竞争力。更大和更成熟的公司可能专注于创建一个学习系统或解决方案，可以与我们的一个或多个产品直接竞争。如果公司将更大比例的数据和计算需求转移到云上，可能会出现新的竞争对手，它们提供与我们类似的服务，或者更适合基于云的数据，对我们的一个或多个产品的需求可能会下降。较小的公司也可以推出我们不提供的新产品和服务，这些产品和服务可以迅速获得市场认可。

近年来，我们的实际和潜在竞争对手进行了大量收购和整合。我们预计这种整合趋势将继续下去，这将给我们的业务带来更大的竞争挑战。特别是，我们行业的整合增加了我们的竞争对手提供捆绑或集成产品的可能性，我们认为这可能会增加我们在解决方案方面面临的竞争压力。如果我们无法将我们的一个或多个产品与竞争对手的集成或捆绑产品区分开来，例如通过提供增强的功能、性能或价值，我们可能会看到对这些解决方案的需求下降，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，持续的行业整合可能会影响我们的客户和潜在客户对中小型软件公司生存能力的看法，从而影响他们使用这些公司技术解决方案的意愿。同样，如果客户寻求将他们的技术采购集中在几个大型供应商的产品组合中，我们可能处于竞争劣势，无论我们产品的性能和特点如何。我们认为，为了在大型企业一级保持竞争力，我们将需要发展和扩大与提供广泛产品和服务的转售商和大型系统集成商的关系。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大的不利影响。

我们经营的医疗技术行业受制于快速变化的技术和趋势，每一种技术和趋势都可能导致我们的产品过时。

基于云的数据平台和基于互联网的商业服务，如NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台及其相关产品的市场处于发展的早期阶段，但即使在这个阶段，市场也是竞争激烈的，我们预计它将吸引更多的竞争，这可能使我们难以成功。我们目前面临着一系列公司对我们的一个或多个产品的竞争。此外，大型、资金充足的健康计划——我们与之合作，并依赖于之，以便获得我们向客户提供产品所需的定价和索赔数据——在某些情况下开发了自己的成本和质量估算工具，并以折扣价或通常免费的价格向客户提供这些解决方案。如果企业没有意识到我们的服务的好处，那么这些服务的市场可能根本不会发展，或者可能比我们预期的发展更慢，这两种情况都会对我们的经营业绩产生重大的不利影响。此外，作为一家在这个未经证实的市场中的新公司，我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们在预测和应对相关业务趋势时可能会出错，这可能会损害我们的业务。如果发生任何这些风险，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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医疗行业的整合可能会对我们的价格造成压力，减少我们的潜在客户基础，并减少对我们的一个或多个产品的需求。

许多医院、影像中心和第三方付款人已经合并，以创建更大的医疗企业，拥有更大的市场和购买力。此外，团购组织和管理式医疗组织可能加大对医疗保健相关服务提供者的压力，要求它们降低价格。如果这种整合趋势继续下去，可能会减少我们潜在客户的规模，并使由此产生的企业具有更大的议价能力或购买力，这可能导致我们软件的价格下降或我们产品的利润率下降。

我们的产品和解决方案可能会不时出现设计或制造缺陷，这可能会导致销售额下降，营业利润率下降，并减少对NantHealth解决方案和组件系统基础设施和平台的网络影响，这可能会对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

我们销售和/或依赖可能在其材料、硬件或软件中包含设计或制造缺陷的软件和硬件解决方案。这些缺陷可能包括有缺陷的材料或部件，或可能意外干扰产品预期操作或导致数据不准确的“漏洞”。我们的在线服务可能不时经历中断，服务减慢，或错误。我们从第三方采购的组件和产品也可能出现缺陷。无法保证我们能够检测并修复第三方出售给我们的硬件、软件和服务中的所有缺陷。未能发现、预防或修复缺陷可能会导致各种后果，包括产品退货、监管程序、产品召回和诉讼，这可能会损害我们的收入和经营业绩。如果我们的产品未能向用户提供准确的测量和数据，那么我们的适应性临床学习系统的网络效应可能会受到重大的不利影响。

我们的解决方案可能导致产品责任索赔和产品召回事件，这些事件可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的一些软件解决方案相关的硬件组件的开发、制造和销售使我们面临产品责任索赔、产品召回以及偶尔产品故障索赔的重大风险。如果使用我们的解决方案或服务（包括配套硬件产品）导致人身伤害或死亡，我们将面临产品责任索赔的固有业务风险。我们的某些解决方案或服务可能会受到产品责任索赔和/或产品召回的影响。未来的产品责任索赔和/或产品召回费用可能超出我们的保险范围，或者此类保险可能无法继续以商业上合理的条款提供给我们，或者根本无法提供。此外，重大产品责任索赔或产品召回可能严重损害我们生产安全、可靠和有效产品的声誉，使我们今后更难营销和销售我们的产品。因此，产品责任索赔、产品召回或其他索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与我们的OpenNMS开源业务相关的风险

我们的OpenNMS业务包含第三方开源软件，这可能会对我们销售OpenNMS解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的OpenNMS平台包括第三方开源软件，我们打算在未来继续将第三方开源软件纳入我们的OpenNMS平台。在我们的OpenNMS平台中使用第三方开源软件可能会对我们的软件货币化能力施加条件或限制。尽管我们监测将开放源码软件纳入我们的OpenNMS平台以避免此类限制，但我们不能确定我们没有以与我们的许可模式不一致的方式将开放源码软件纳入我们的OpenNMS平台。某些开放源代码项目还包括其他开放源代码软件，这些依赖的开放源代码库可能会受到不一致的许可条款的影响。这可能会对我们纳入的开源软件的管理条款产生进一步的不确定性。

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此外，我们所受的某些开放源码许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样一种风险，即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们使用此类软件施加意想不到的限制或条件。此外，我们可能会不时面临来自声称拥有或要求发布我们使用此类开源软件开发的软件或衍生作品的第三方索赔，这些软件或衍生作品可能包括我们源代码的专有部分，或以其他方式寻求执行开源许可的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的源代码的这些专有部分，购买昂贵的许可证或停止提供涉及的软件或服务，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功地完成这一过程。

除了与许可证要求有关的风险外，使用第三方开放源码软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方一般不提供担保。此外，包含在我们产品中的开源软件的许可方可能会不时修改其许可协议的条款，以使这些许可条款可能与我们的许可模式不兼容，从而除其他后果外，可能阻止我们纳入受修改许可约束的软件。任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生负面影响。

由于开放源码软件的特点，新竞争者进入开放源码市场的技术障碍可能较少，新的和现有的竞争者可能相对容易地与我们的OpenNMS业务竞争，这些竞争者拥有比我们更多的资源。

开源软件的一个特点是，管理许可条款通常允许对代码进行自由修改，并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此，其他人可以很容易地开发新的软件产品或服务，这些产品或服务基于那些与我们支持并纳入我们的OpenNMS平台的现有开源软件竞争的开源程序。使用我们使用的开放源码项目的这种竞争可以实现，而不需要我们所要求的同样程度的管理费用和准备时间，特别是如果客户不重视我们专有组件的差异化。新的和现有的竞争对手，包括那些拥有比我们更多资源的竞争对手，有可能开发自己的开源软件或混合的专有和开源软件产品，这可能会减少对我们的OpenNMS服务的需求，并对其造成价格压力。此外，一些竞争对手提供可供免费下载或使用的开源软件，或者可能将竞争对手的开源软件定位为亏损的领导者。我们不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力和/或开放源码软件的可用性不会导致价格下降、收入和毛利率下降以及市场份额的损失，其中任何一项都可能严重损害我们的OpenNMS业务。

我们无法控制而且可能无法预测开放源代码技术发展的未来进程，包括我们的OpenNMS平台中使用的开放源代码组件的持续开发，这可能会降低我们的OpenNMS解决方案的市场吸引力并损害我们的声誉。

在我们的OpenNMS平台中，我们并不控制开源技术开发的许多方面。不同组的开源软件程序员相互协作，在我们的OpenNMS平台中开发软件项目。鉴于来自不同开发人员的不同投入，我们无法完全控制一个开源项目如何发展和成熟。此外，不同的开源项目可能与我们纳入OpenNMS平台的项目重叠或竞争。一个集团为一个项目开发的技术可能比其他集团开发的技术得到更广泛的应用。如果我们获得或采用一项新技术并将其纳入我们的OpenNMS平台，但一项竞争技术得到更广泛的使用或接受，我们的OpenNMS服务的市场吸引力可能会降低，这可能会损害我们的声誉，削弱我们的品牌并导致收入减少。

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如果开放源代码软件程序员（我们没有雇用他们中的许多人），或者我们自己的内部程序员不继续开发和加强开放源代码技术，我们可能无法开发新技术，充分加强我们现有的技术，或满足客户对创新、质量和价格的要求。

我们在很大程度上依赖于一些开放源代码软件程序员，或提交者和贡献者，来开发和增强我们的OpenNMS平台的组件。此外，相应的开源项目管理委员会的成员主要负责监督和发展开源数据管理生态系统重要组成部分的代码库。如果开源数据管理的提交者和贡献者未能充分进一步开发和增强开源技术，或者如果委员会未能以我们认为适当的方式监督和指导开源数据管理技术的发展，以最大限度地发挥我们解决方案的市场潜力，那么我们将不得不依赖其他各方，或者我们将需要花费额外的资源来开发和增强我们的OpenNMS平台。我们还必须为我们自己的内部程序员提供足够的资源，以支持他们继续开发和加强开源技术，如果我们不这样做，我们可能不得不求助于第三方，或在开发或加强开源技术方面遇到延误。我们无法预测能否从可靠的替代来源获得对这些技术的进一步发展和改进。在任何一种情况下，我们的开发费用可能会增加，我们的技术发布和升级计划可能会延迟。延迟开发、完成或向我们的平台交付新的或增强的组件可能会导致我们的产品竞争力下降，影响客户对我们解决方案的接受，并导致我们解决方案的收入延迟或减少。

我们对开源软件的使用可能会使我们面临可能的诉讼，或者可能阻止我们提供包含开源软件的产品，或者要求我们以不利的条款获得许可。

我们使用的技术中有一部分包含了“开源”软件，未来我们可能还会包含开源软件。开源许可可能会使我们受到某些不利条件的限制，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，要求我们公开我们基于、整合或使用开源软件创建的任何修改或衍生作品的源代码，或要求我们根据特定开源许可条款许可此类修改或衍生作品。我们可能通过开放源代码项目将我们的一些软件授权给其他人，这些项目要求我们公开提供源代码，因此可能影响我们保护我们对该软件的知识产权的能力。如果我们使用或许可的开源软件的发行者或其他第三方声称我们没有遵守适用许可的条件，我们可能需要为这些指控进行辩护，并可能受到重大损害，因为我们被禁止提供包含开源软件的产品，并被要求发布专有源代码，必须从第三方获得许可，或以其他方式遵守不利条件，除非并且直到我们能够重新设计产品，使其符合开源许可或不包含开源软件。上述任何情况都可能破坏我们提供产品的能力，并损害我们的业务、收入和财务业绩。

与我们与雇员其他公司的关系有关的风险

我们依赖第三方计算机硬件和软件，这些硬件和软件可能难以替换，或可能导致我们的服务出现错误或故障，从而损害我们的声誉，损害我们吸引和维护客户的能力，并减少我们的收入。

我们依赖购买或租赁的计算机硬件和从第三方获得许可的软件来提供我们的服务。这些许可证通常以不同的条件在商业上提供；但是，这种硬件和软件可能无法继续以商业上合理的条件提供，或者根本无法提供。此外，我们可能无法及时以合理价格或质量可接受的方式获得所需数量或配置的足够硬件组件。例如，为应对2022年上半年新冠肺炎感染人数激增的局面，中国政府在国内某些地区实施了封锁，这对制造业和/或供应链产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。如果由于全球经济或政治不稳定，例如乌克兰局势不断升级、其他疾病爆发或供应问题，我们、我们的第三方供应商或我们的承包商在受影响国家采购或制造的材料可能出现短缺、业务中断或延误，他们供应硬件部件的能力可能会受到影响。如果发生任何这些事件，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。因此，如果发生上述任何情况，我们将服务商业化的能力、收入和毛利率都会受到影响，直到减少因新冠疫情感染而造成的封锁，解决供应问题或业务中断。

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任何使用这些硬件或软件的权利的丧失都可能导致延迟提供NantHealth解决方案（包括Eviti和NaviNet应用程序），直到我们开发出相同的技术，或者如果可以获得，则识别、获得和整合，这可能会损害我们的业务。第三方硬件或软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的服务出现错误或失败，这可能会损害我们的声誉，损害我们吸引和维护客户的能力，并减少我们的收入。

我们的高级管理团队和整个组织都经历了重大更替，我们未能吸引和留住合格的人员和熟练工人可能会对我们产生不利影响。

我们最近经历了高级管理团队的重大更替和员工队伍的裁减，并已提拔员工担任某些关键角色，并正在寻找其他关键角色，包括一名长期总法律顾问。我们的业务可能会受到高级管理团队换届和员工减少的不利影响，高级管理层的更替可能会在公司内部造成不稳定，这可能会扰乱和阻碍我们的日常运营、内部控制以及我们全面实施业务计划和增长战略的能力。此外，管理过渡固有地造成一些机构知识的损失，这可能对战略和执行产生负面影响，我们的业务结果和财务状况可能因此受到负面影响。对关键管理人员的竞争十分激烈。如果我们不能成功地吸引和任命具有适当专业知识的永久替代者，我们可能会经历更多的员工更替，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况造成损害。寻找长期替代者也可能导致大量征聘和搬迁费用，以及增加薪金和福利费用。与大多数企业一样，我们的员工对我们的成功很重要，我们在一定程度上依赖于我们能否保留关键管理、技术、运营、合规、财务和行政人员的服务。为了竞争和实施我们的增长战略，我们必须吸引、留住和激励员工，高级管理层的更替和劳动力的减少可能会使我们难以留住合格和熟练的员工。

我们严重依赖我们的高级管理层，特别是Patrick Soon-Shiong博士，未来失去一名高级管理团队成员可能会损害我们的业务。

如果我们失去高级管理层成员，我们可能无法及时找到合适的替代人选，我们的业务可能受到不利影响。我们现有的业务和未来的持续发展在很大程度上取决于某些关键人物的持续表现和积极参与，包括我们的主席、首席执行官和主要股东Soon-Shiong博士。尽管我们预计Soon-Shiong博士将继续平均每周至少为我们公司工作20个小时，但他将继续主要关注ImmunityBio公司，即ImmunityBio，一家上市的、处于临床阶段的免疫治疗公司，他是该公司的执行主席兼全球首席科学和医疗官。Soon-Shiong博士还将把时间投入到NantWorks旗下的其他公司，NantWorks是Soon-Shiong博士在2011年创立的医疗和科技领域的多家公司的集合。我们不认为Soon-Shiong博士因参与其他公司而承担任何实质性的相互冲突的义务。此外，我们依赖于与NantWorks和Soon-Shiong博士关联的其他各方的商业关系，我们可能会在未来建立更多的关系。如果Soon-Shiong博士停止与我们或NantWorks的从属关系，这些实体可能不愿意以商业上合理的条款继续与我们保持这些关系，或者根本不愿意。考虑到他在我们公司的持股比例和角色，与我们依赖Soon-Shiong博士有关的风险尤其严重。如果我们失去了Soon-Shiong博士，我们可能无法及时找到合适的替代人选，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们并没有与Soon-Shiong医生订立雇佣协议，亦不打算与他们订立雇佣协议。

我们还面临着来自其他医疗保健相关公司和软件企业的激烈竞争，这些公司包括上市公司和私营公司，我们可能无法以足够快的速度雇佣新员工来满足我们的需求。由于全国雇主报告的2022年员工辞职人数增加，以及持续到2023年的高员工流动率，这种竞争变得更加激烈。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了股权奖励，这些奖励随着时间的推移而授予，在某些情况下，一旦发生某些事件。随着时间的推移，这些股权激励对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，而且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的报价。由于我们的股价持续下跌，可能会降低股权奖励的保留价值，我们在留住和招聘这些人方面可能会面临挑战。虽然我们可能与我们的某些主要雇员订立雇佣协议，但这些雇佣协议规定了随意雇佣，这意味着我们的任何雇员可以随时离开我们的工作，无论是否通知。我们不为这些人的生命或我们任何其他员工的生命投保“关键人物”保险。

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与我们业务有关的一般风险

我们过去和将来可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，稀释我们的股东，并以其他方式扰乱我们的运营，对经营业绩产生不利影响。

我们商业模式的一部分是收购技术和业务，以促进我们对个性化医疗的转型愿景。我们过去和将来可能会寻求收购或投资于其他业务、应用程序、服务和/或技术，我们认为这些业务、应用程序、服务和/或技术可以补充或扩大我们的产品，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和追求合适的收购方面产生各种费用，无论这些收购是否已经完成。

例如，2016年1月，我们收购了NaviNet，以加强我们的付费平台；2018年2月，我们收购了NantHealth实验室，以扩展到液体肿瘤分析市场，并出售了一种商业液体活检测试产品（营销名称为Liquid GPS）。2020年7月，我们收购了OpenNMS，以扩展我们为医疗行业和其他行业提供的软件和SaaS服务。2019年第二季度，我们停止了Liquid GPS产品的商业销售。实现这些收购和任何未来收购的好处，在一定程度上取决于能否成功整合到我们现有的业务中，而我们可能无法成功整合所收购的人员、业务和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。此外，由于以下几个因素，我们可能无法实现任何收购业务的预期收益：

•无法以有利可图的方式整合获得的技术或服务或从中获益；

•与购置有关的意外费用或负债；

•难以整合被收购企业的会计制度、业务和人员；

•与支持遗留产品和被收购企业的托管基础设施相关的困难和额外费用；

•很难将被收购企业的客户转换到我们的平台和合同条款上，包括被收购企业在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；

•难以向被收购企业的客户交叉销售我们现有的解决方案和产品；

•转移管理层对其他业务问题的注意力；

•收购对我们与业务伙伴和客户的现有业务关系产生不利影响；

•关键员工的潜在流失；

•使用我们业务其他部分所需的资源；及

•使用我们可动用的大量现金来完成收购。

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。截至2022年12月31日，我们的商誉和无形资产的总价值（扣除累计摊销后）为1.284亿美元。如果我们的收购没有产生预期的回报，我们在过去和将来可能被要求根据这一减值评估程序计入我们的经营业绩，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

收购还可能导致稀释性的股本证券发行或产生债务，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果收购NaviNet、NantHealth实验室、OpenNMS或我们未来可能收购的任何其他业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

我们无法向您保证，我们将成功地整合NaviNet、NantHealth实验室、OpenNMS或我们未来可能收购的任何其他业务或技术的某些资产。未能成功整合这些业务可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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商业中断，包括全球经济和市场状况减弱和动荡、自然灾害和新冠疫情等因素造成的中断，可能严重损害我们未来的收入和财务状况，增加我们的成本和开支。

全球金融市场的衰退、通货膨胀、混乱和不确定性等事件以及其他不利的全球事态发展，包括与俄乌战争有关的事态发展，已经造成并可能在未来造成经济和市场放缓或低迷。这种经济放缓或衰退所造成的影响可能导致消费和商业支出、消费和需求减少、商业运营成本增加、商品和服务价格上涨以及公司盈利能力下降。因此，这可能会对与我们合作的企业和客户产生负面影响，并对我们自身的业务、财务状况、整体业绩和结果以及预测我们的运营和对未来投资和努力做出决策的能力产生重大不利影响。

此外，我们的业务，以及我们的承包商、顾问、客户、转售商或合作伙伴的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病或流行病、恐怖主义行为、战争行为和其他自然或人为灾害或业务中断的影响，我们主要为这些情况投保。例如，我们在加利福尼亚州洛杉矶县的主要地震断层和火区附近设有公司办公室。我们试图通过各种手段来减轻这些风险，包括冗余的基础设施、灾难恢复计划、单独的测试系统以及变更控制和系统安全措施，但我们的预防措施并不能防止所有潜在的问题。如果我们的客户的访问因我们的设施运营中的问题而中断，我们可能会面临客户或其患者的重大索赔，特别是如果访问中断与客户及时交付资金或与患者护理相关的医疗信息方面的问题有关。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。

此外，2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒（COVID-19）为大流行病。同月，美国总统宣布因新冠疫情爆发而进入国家紧急状态，世界一直并继续受到新冠疫情及其变种的影响。因此，许多司法管辖区，特别是在北美（包括美国）、欧洲和亚洲，包括我们开展业务的美国各州，例如加利福尼亚州，已经通过或正在考虑旨在应对新冠疫情爆发的法律、规则、条例或法令，包括实施旅行限制、关闭非必要业务和/或限制日常活动。此外，许多社区限制并正在考虑进一步限制社会流动和聚集。到目前为止，新冠疫情没有对我们的业务造成重大不利影响。鉴于这一流行病前所未有且不断演变的性质，目前尚不清楚这些变化和潜在变化对我们和我们的承包商、顾问、客户、转售商和合作伙伴的未来影响。此外，新冠疫情对我们的业务和经营业绩的影响程度是不确定和难以预测的，并将取决于我们无法控制的因素，包括在全球推广疫苗的时间或有效性、放松预防或缓解措施或授权的时间、出现的任何变种的影响，或全球疫苗推广对全球经济的任何影响。例如，我们的某些供应商或付款人客户对我们的解决方案的需求在未来可能受到影响，要么是由于解决方案的交易量减少，我们根据每笔交易获得收入，要么是由于延迟与正在处理新冠疫情影响的客户签订或签署新的或附加的合同。近日，拜登总统宣布，政府打算在2023年5月11日结束新冠疫情国家和公共卫生紧急情况。公共卫生紧急情况的终止对CMS和其他监管政策和业务的全面影响尚不清楚。

新冠疫情迄今对全球经济产生了负面影响，并可能造成进一步的全球经济混乱。虽然新冠疫情的经济影响的持续时间和严重程度尚不清楚，但即使在广泛接种疫苗之后，这种经济影响也可能会持续下去并产生持续影响。然而，鉴于经济、商业、社会、卫生和地缘政治状况的不确定性，我们的收入、收益、流动性和现金流可能受到不利影响，无论是年度还是季度。新冠疫情大流行的持续影响可能会对我们当前和长期应收账款的可收回性产生重大不利影响，因为我们受到新冠疫情大流行负面影响的客户可能会要求临时救济、延迟或不按计划付款。此外，我们的解决方案的部署可能代表了我们客户在软件技术方面的投资的很大一部分。进行这种投资的决定受到客户经营所处的经济环境的影响。不确定的全球地缘政治、经济和健康状况以及缺乏可见性或缺乏财政资源可能导致一些客户减少、推迟或终止其投资，或减少或不更新正在进行的付费服务，从而对我们的收入或收入时间产生不利影响。我们的客户经营的某些地理区域的健康状况可能会影响这些区域的经济状况。这些情况，包括新冠疫情大流行，可能对健康构成风险，并限制我们员工的旅行能力，这可能会进一步延长我们的销售周期，并在短期内延迟收入和现金流。此外，即使在广泛接种疫苗之后，我们的雇员和/或顾问未来也有可能受到感染，而且这种未来感染（取决于严重程度、变异类型、范围和地点）可能会影响我们在正常过程中继续开展业务的能力。

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截至本10-K表格年度报告之日，我们主要通过第三方数据托管设施为客户提供服务。我们不控制这些第三方设施的运作，它们很容易受到地震、洪水、火灾、电力损失、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还会遭到闯入、破坏、故意破坏和类似的不当行为。尽管在这些设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害或犯罪，在没有充分通知的情况下关闭这些设施的决定或这些设施出现的其他意外问题可能会导致我们的服务长期中断。即使有灾后恢复安排，我们的服务也可能中断。

我们可能会不时地将我们的数据托管转移到新的或替代的提供商。在这些过渡方面，我们可能正在将我们的一些设备、数据和软件转移、转移或安装到其他设施中。尽管在这一过程中采取了预防措施，但任何不成功的转让都可能损害我们提供的一个或多个产品的交付。此外，我们系统的任何损坏或故障一般都可能导致我们的一个或多个产品中断。我们的服务中断可能会减少我们的收入，导致我们发放信用额度或支付罚款，可能会导致客户终止我们的一项或多项服务，并可能对我们的续费率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的客户和潜在客户认为我们的一个或多个产品不可靠，我们的业务也可能受到损害。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履约的实际事件或关切，可能对我们当前和预计的业务活动及其财务状况和业务结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不履约或影响金融机构、交易对手方或金融服务业或整个金融服务业的其他公司的其他不利事态发展的实际事件，或对这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行（Silicon Valley Bank）被加州金融保护和创新部（California Department of Financial Protection and Innovation）关闭，并指定联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称FDIC）为接管人。同样，在2023年3月12日，Signature银行和Silvergate资本公司也分别进入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明称，SVB的所有存款人在关闭一个工作日后就可以使用他们的所有资金，包括存放在无保险存款账户中的资金，但根据信贷协议、信用证和SVB的某些其他金融工具，借款人、Signature银行或任何其他由FDIC接管的金融机构可能无法使用SVB、Signature Bank或任何其他金融机构的未提取金额。如果我们的任何此类票据的对手方被置于破产管理之下，我们可能无法获得此类资金。此外，如果与我们开展业务的任何一方无法根据此类票据或与此类金融机构的贷款安排获得资金，这些方向我们支付其债务或订立需要向我们额外付款的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的对应方以及信用证受益人等第三方（除其他外）可能受到关闭SVB的直接影响，更广泛的金融服务业的流动性问题仍存在不确定性。过去也发生过类似的影响，例如在2008-2010年金融危机期间。有时，我们在金融机构的存款超过了FDIC的保险限额。

虽然我们在我们认为必要或适当的时候评估我们的银行关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的机会，其数额足以为我们当前和预计未来的业务运作提供资金或资本化，可能会因影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或经济的因素而受到严重损害。除其他外，这些因素可能包括诸如流动性限制或失败、履行各种金融、信贷或流动性协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的混乱或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或金融服务业的一般因素。

涉及其中一个或多个因素的事件或关切的结果可能包括对我们当前和预计的业务活动以及我们的财务状况和业务结果的各种重大和不利影响。这些可包括但可能不限于以下方面：

•延迟获得存款或其他金融资产或存款或其他金融资产的无保险损失；

•无法利用现有的循环信贷安排或其他周转资金来源和/或无法退还、展期或延长信贷安排或其他周转资金的期限，或无法使用新的信贷安排或其他周转资金；

•可能或实际违反要求我们维持信用证或信用证或其他信贷支持安排的合同义务；或

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•终止现金管理安排和/或受现金管理安排约束的资金在获取或实际损失方面出现延误。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致商业融资条件变得不那么有利，包括更高的利率或成本以及更严格的金融和经营契约，或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件获得融资或根本无法获得融资。除其他风险外，任何可用资金或获得现金和流动性资源的机会的减少，都可能对我们支付运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州的工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素引起的任何其他影响，都可能对我们的流动性、我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致与我们有业务往来的各方蒙受损失或违约，进而可能对我们目前和/或预计的业务活动以及业务结果和财务状况产生重大不利影响。例如，与我们有业务往来的一方可能无法在到期时付款、违约、无力偿债或宣布破产。我们的任何交易对手的任何破产或无力偿债，或未能在到期时付款，或任何重大关系的丧失，都可能给我们造成重大损失，并可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们的营销努力在很大程度上取决于我们从现有客户那里获得积极推荐的能力。

我们的营销努力在很大程度上取决于我们是否有能力呼吁我们的现有客户为新的潜在客户提供积极的参考。鉴于我们的长期客户数量有限，任何客户的流失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，阻碍我们产品的市场采用，并损害我们吸引新客户和维持现有客户的能力。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，甚至根本无法实现。

我们的市场机会估计和增长预测有很大的不确定性，并基于可能被证明是不准确的假设和估计。我们对医疗信息技术和网络监测市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和预测增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

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我们最近卷入了衍生产品和证券诉讼，这对我们来说代价高昂，并损害了我们的声誉，我们不能向你保证，我们将来不会卷入类似或更糟结果的其他法律诉讼。

在我们的首次公开发行和后来的公开声明引起的诉讼中，我们被列为被告。2017年3月，美国加利福尼亚中区联邦地区法院收到了多起涉嫌集体诉讼的证券投诉，将公司及我们的某些高管和董事列为被告。某些原告还将在我们的首次公开发行中担任承销商的投资银行列为被告，但对承销商的索赔被撤销。这些控诉一般指称，被告做出了重大的错误陈述和遗漏，违反了联邦证券法。这些申诉与标题为Deora诉NantHealth公司的主案合并，2：17-cv-01825（“Deora”）。2019年10月，双方原则上达成协议，以1650万美元全部了结这些联邦集体诉讼，这笔款项包括在2019年12月31日合并资产负债表的应计负债和其他流动负债中。法院于2020年1月31日初步批准了和解。最终批准和解的听证会原定于2020年6月15日举行，但在2020年6月5日，法院决定接受提交的最终批准动议。2020年7月17日，法院指示原告的律师提交证据，证明所产生的所有费用。1650万美元的和解金是在2020年3月2日付款截止日期之前支付给一个和解金的。大部分结算金额由我们的保险公司提供资金，还有一部分由我们提供资金。2020年9月10日，法院下达命令，最终批准和解，该命令和和解现在是最终的。2017年5月，一宗推定的集体诉讼被提交到洛杉矶县的加州高等法院，根据与Deora案类似的指控，提出违反《证券法》的指控。该案的标题是Bucks County Employees Retirement Fund v. NantHealth公司，BC 662330。在2019年12月3日的案件管理会议上，双方向法院通报了Deora诉讼中联邦集体诉讼的未决和解。在2021年2月4日的状态会议上，法院安排在2021年4月7日举行进一步的状态会议，并表示，如果原告没有自愿驳回诉讼，法院将考虑到Deora和解协议的最终确定，提出驳回动议。原告于2021年3月15日提出了无人反对的自愿解雇请求。2021年3月22日，法院发布命令，同意原告的请求，并在有偏见的情况下驳回诉讼。有关这起诉讼和我们参与的其他诉讼的更多信息，请参见第二部分，第1项，法律程序。我们不能向你保证，我们将来不会卷入更多的法律诉讼，类似或更糟的结果可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

2018年4月，在特拉华州衡平法院提起了两起推定的股东派生诉讼，标题为Engleman诉Soon-Shiong案，案号为2018-0282，Petersen诉Soon-Shiong案，案号为2018-0302。Engleman诉讼的原告此前曾在洛杉矶县的加州高等法院提起过类似的诉讼，但根据公司章程中的一项规定，该诉讼必须在特拉华州提起，因此被驳回。Engleman和Petersen的指控与Deora诉讼中的指控类似，但代表NantHealth对公司的多名现任或前任高管和董事提出了诉讼理由，指控他们违反受托责任、滥用控制、严重管理不善、浪费公司资产和不当得利。公司仅被列为名义上的被告。2018年7月，法院发布了一项命令，将Engleman和Petersen的诉讼合并为In re NantHealth，Inc. Stockholder Litigation，Lead C.A. No. 2018-0302，指定Petersen为主要原告，并指定Petersen的诉状为执行诉状。2018年9月20日，被告提出驳回申诉。2018年10月，作为对驳回动议的回应，彼得森提交了一份修正申诉。2018年11月，被告提出驳回修正后的诉状，诉状主张违反受托责任、浪费公司资产（彼得森后来撤回了诉状）和不当得利。2020年1月14日，法院发布命令，部分同意并部分驳回被告的驳回请求。法院驳回了所有诉讼请求，除了一项针对Patrick Soon-Shiong医生违反受托责任的诉讼请求。Soon-Shiong博士和公司于2020年3月30日提交了对修正申诉的答复。2021年6月29日，在原告Petersen出售其NantHealth股票后，法院批准了无人反对的替代主要原告的动议，并指定Engleman为主要原告。2022年9月26日，双方向法院提交了一份妥协和和解协议，以解决合并诉讼，以换取（i）支付400美元，由公司的保险公司提供资金，以抵消公司对解决Deora诉讼的贡献，以及（ii）同意实施某些公司治理改革。此外，公司同意向首席原告的律师支付125万美元的律师费和费用，由公司的保险公司提供资金。法院于2023年1月10日批准了和解协议，因此公司必须在批准后60天内实施和解协议的公司治理改革。

如果我们不能建立广泛的品牌意识，我们的业务可能会受到影响。

我们相信，发展和保持对我们品牌的广泛认识对于实现广泛采用我们的产品和吸引新客户是至关重要的。品牌推广活动可能不会引起客户的注意或增加收入，即使他们这样做，任何收入的增加可能不会抵消我们在建立我们的品牌所产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或为此产生大量费用，我们可能无法吸引或留住必要的客户，以实现我们的品牌建设努力的充分回报，或实现广泛的品牌意识，这对于广泛的客户采用我们的产品至关重要。

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如果我们承担产品责任或其他诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们当前和任何未来产品的商业化。

我们不时受到在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔和我们的现任或前任雇员提出的就业索赔。诉讼，无论其价值如何，都可能导致巨大的成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们的服务包括就复杂的业务和操作流程、监管和合规问题以及患者治疗方案向医疗保健提供者提供建议和建议，这些服务可能会引起我们的会员或对我们提出索赔的第三方的责任索赔。此外，包括前雇员在内的第三方过去和将来可能会提起诉讼，指控其不遵守政府规定。调查和辩护这些索赔，即使它们缺乏依据，可能需要大量的时间和资源，并可能损害我们的声誉和损害我们的业务。

我们保有产品和其他保险，但这种保险可能无法充分保护我们免受产品责任或其他索赔的财务影响。对我们提出的任何产品责任或其他索赔，无论有无理由，都可能增加我们的保险费率或阻止我们在未来获得保险。此外，任何产品责任诉讼都可能损害我们的声誉，或导致现有客户终止现有协议和潜在客户寻找其他供应商，其中任何一项都可能影响我们的经营业绩。

我们会受到财务会计事项的变更和解释的影响，这些事项支配着我们的业绩计量，包括我们的收入，其中一项或多项可能会对我们的业务产生不利影响。

根据我们对美国注册会计师协会、财务会计准则委员会和美国证交会等机构发布的相关指导、原则或概念的解读和解释，我们认为我们目前的销售和许可合同条款和业务安排已得到适当的报告。然而，这一指导意见涉及解释，并继续发布解释和指导意见，将有关标准适用于软件行业普遍存在的各种销售和许可合同条款及业务安排。例如，我们必须运用重要的判断来确定我们的转售商安排是否应按毛额或净额确认收入，包括根据我们与NantOmics的转售商协议确认收入。与监管机构就我们目前的解释以及监管机构未来对现有会计准则的任何改变或我们业务实践的改变产生分歧，可能导致我们的收入确认和/或其他会计政策和实践发生变化，从而对我们的业务产生不利影响。

如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会增加我们的开支，减少我们的收入，并阻止我们执行我们的业务战略。

为了有效管理我们预期的未来增长，我们必须继续保持并可能需要加强我们的信息技术基础设施、财务和会计系统及控制，并管理在不同地理位置扩大的业务。我们还必须吸引、培训和留住大量合格的销售和营销人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员。如果不能有效地管理我们的快速增长，可能导致我们在技术和运营方面过度投资或投资不足，可能导致我们的基础设施、系统或控制薄弱，可能导致运营失误、损失、生产力或商业机会的丧失，并可能导致员工流失和剩余员工的生产力下降。我们的增长可能需要大量的资本支出，并可能使财政资源从其他项目，如发展新的服务转移。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的开支可能会比预期增加更多，我们的收入可能会下降，或者增长可能会比预期慢，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们所依赖的行业和市场相关估计是基于各种假设，可能被证明是不准确的。

我们所依赖的与行业和市场相关的估计，包括但不限于与我们的市场规模和行业数据相关的估计，具有不确定性，并且基于可能不准确的假设。这可能会产生负面影响，比如我们高估了我们的潜在市场机会。

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我们面临与我们的国际业务相关的风险，未能管理这些风险可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们是一家全球性公司，在美国国内外都有业务。例如，我们有外国全资子公司，包括NaviNet有限公司和OpenNMS集团加拿大公司，因此，我们的部分业务是由和/或依赖美国以外的实体进行的。因此，由于这些国家的经济、立法、政治和军事条件，我们可能无法接触我们的客户或供应商。

国际业务还面临若干其他固有风险，我们未来的业绩可能受到若干因素的不利影响，包括：

•对国内产品或解决方案的要求或偏好，这可能会减少对我们产品的需求；

•现有或未来不同的监管和认证要求；

•文化和地域分散造成的管理沟通和融合问题；

•应收账款回收难度加大，收款期延长；

•执行合同方面的困难；

•人员配置和管理非美国业务的困难和费用；

•一些国家知识产权保护的不确定性；

•关税和贸易壁垒、出口法规以及对我们销售产品能力的其他监管和合同限制；

•外国雇员不遵守美国和外国法律，包括出口和反垄断法规、经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）和任何确保公平贸易做法的贸易法规的风险更大；

•某些地区不公平或腐败的商业行为以及可能影响财务结果并导致财务报表重述或违规的不正当或欺诈性销售安排的风险增加；

•潜在的不利税收后果，包括多重和可能重叠的税收结构；

•公共卫生流行病对我们的雇员和供应商以及全球经济的影响，包括对新冠疫情的影响；以及

•政治和经济不稳定，政治动荡和恐怖主义。

此外，扩大我们现有的国际业务和进入更多的国际市场，已经要求并将继续要求管理层给予极大的关注和财政资源。这些因素和其他因素可能会损害我们获得未来收入的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

与知识产权有关的风险

我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他专有权利，并可能在执行过程中产生巨大的成本。

我们的成功部分取决于我们执行我们的知识产权和其他所有权的能力。我们依靠商标、商业秘密、版权、专利和不正当竞争法，以及许可和使用协议和其他合同条款来保护我们的知识产权和其他所有权。此外，我们试图通过要求我们的某些雇员和顾问签订保密、不竞争和转让发明协议来保护我们的知识产权和专有信息。向第三方披露或盗用我们的机密专有信息，可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成果，侵蚀我们在市场上的竞争地位。此外，我们并没有任何书面的合约协议，涉及我们的主席兼行政总裁Soon-Shiong博士日后发展的与我们的业务有关的知识产权和技术。如果我们不能保护我们的知识产权和专有信息，特别是与这些财产或由Soon-Shiong博士创建的信息有关的知识产权和专有信息，我们的业务将受到不利影响。此外，我们保护知识产权的努力可能会受到其他人的质疑，或因行政程序或诉讼而无效。

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我们已开发、取得和许可各种专利和专利申请，我们拥有与保健技术产品和服务的开发和商业化有关的大量专门知识、版权和商业秘密。2016年1月，我们收购了领先的付款人-供应商协作平台NaviNet。作为这次收购和其他收购的一部分，我们获得了专利和其他知识产权。截至2022年12月31日，我们的专利组合包括以下与我们的专有技术和发明有关的事项：（i）二十一（21）项已授权的美国实用专利和两（2）项已授权的美国外观设计专利；（ii）十六（16）项待批的美国实用专利申请；（iii）十八（18）项在美国境外已授权的专利；以及（iv）三（3）项在美国境外司法管辖区待批的专利申请。其中二十三（23）项资产为共同所有。我们相信我们拥有将我们的医疗技术产品和服务商业化所必需的知识产权。然而，我们的专利申请可能不会导致已发出的专利，而且即使已发出专利，专利也可能会受到质疑和无效。此外，我们的专利和专利申请可能不够广泛，无法阻止其他人实践我们的技术或开发竞争产品。我们还面临着其他人可能独立开发类似或替代技术或可能围绕我们的专有财产进行设计的风险。

如果将来发布任何专利，它们可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会被第三方成功挑战。涉及不竞争的协议条款在许多法域难以执行，而且在任何特定情况下都可能无法执行。如果我们的知识产权和其他专有权利得不到充分保护，第三方可能会获取我们的专有信息，开发和销售与我们类似的产品或服务，或使用与我们类似的商标，每一项都可能对我们的业务造成重大损害。现有的美国联邦和州知识产权法只提供有限的保护。此外，我们现在或将来可能开展业务或签订服务合同的其他国家的法律可能很少或根本没有对我们的知识产权提供有效保护。此外，我们的平台包含开源软件组件，这些组件是根据各种公共领域许可授权给我们的。虽然我们相信我们遵守了我们所使用的各种适用的开放源码软件许可证规定的义务，但对其中某些许可证的许多条款的解释几乎没有或根本没有法律先例，因此这些条款对我们业务的潜在影响多少是个未知数。未能充分保护我们的知识产权和其他所有权可能会严重损害我们的业务。

专利申请程序，又称专利检控，是昂贵和费时的，我们和任何现在或将来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时的方式准备、提交和检控所有必要或理想的专利申请。我们或任何现在或将来的许可人或被许可人也有可能在开发和商业化活动过程中发明的可申请专利的方面未能查明，否则就无法获得对这些发明的专利保护。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方许可或许可给第三方的技术，因此依赖我们的许可人或被许可人。因此，这些及我们的任何专利及申请，可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行检控及执行。虽然我们不知道任何我们认为会影响我们的专利的有效性或可执行性的重大缺陷，但在准备或提交我们的专利或专利申请时可能存在或将来可能出现的形式缺陷，例如在适当的优先权要求、发明权等方面，尽管我们不知道任何我们认为具有重大意义的此类缺陷。如果我们或任何现有或未来的许可人或被许可人未能建立、维持或保护这些专利和其他知识产权，这些权利可能会减少或取消。如果任何现有或未来的许可人或被许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这种专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请的形式、准备或起诉存在重大缺陷，这些专利或申请可能是无效的和不可执行的。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

专利权的强度涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。这种不确定性包括通过立法行动改变专利法成文法或法院行动改变专利法，这些行动可能会以影响已发布专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律或规则。我们拥有或许可的专利申请可能不会导致在美国或外国发布的专利，其权利要求涵盖我们的产品或服务。即使专利确实成功地从我们拥有或许可的专利申请中发出，第三方也可能质疑这些专利的有效性、可执行性或范围，这可能导致这些专利被缩小、失效或被认为无法执行。对我们专利的任何成功挑战都可能剥夺我们的产品和服务成功商业化所必需的专有权。此外，即使这些专利不受质疑，我们的专利也可能无法充分保护我们的产品和服务，为我们的产品和服务提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有或追求的专利对我们的产品和服务提供的保护的广度或力度受到挑战，可能会阻止公司与我们合作开发我们的产品和服务，或威胁我们将其商业化的能力。

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专利的期限是有限的。在美国，实用专利的自然期满一般是在其最早有效的非临时申请日之后20年，而外观设计专利的自然期满一般是在其签发日期之后14年，除非申请日发生在2015年5月13日或之后，在这种情况下，外观设计专利的自然期满一般是在其签发日期之后15年。可以提供各种扩展；然而，专利的寿命及其提供的保护是有限的。如果我们的产品和服务没有专利保护，我们可能会面临竞争。此外，如果我们在开发工作中遇到延误，我们在专利保护下推销我们的产品和服务的时间可能会缩短。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护来保护可能无法获得专利或我们选择不申请专利的专有技术、可能难以获得或执行专利的过程，以及我们的产品和服务中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能难以保护。我们不能确定，我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，尽管有这样的保密协议。如果我们为维护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的手段向第三方提出盗用任何商业秘密的申诉。此外，在某些情况下，我们可能与雇员、顾问、顾问或其他人签订的任何保密协议都可能与我们的雇员、顾问或顾问之前与之有雇佣或咨询关系的第三方的权利发生冲突或受其约束。如果我们的雇员、顾问、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的任何知识产权，就可能会对任何相关或由此产生的专门知识和发明的权利产生争议。盗用或未经授权泄露我们的商业秘密可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，商业秘密保护并不妨碍竞争对手独立开发实质上等同的信息和技术，我们不能保证我们的竞争对手不会独立开发实质上等同的信息和技术。作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开生命科学公司的更多信息，包括我们可能认为属于商业秘密或其他专有信息的信息。目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会发生什么变化（如果有的话）。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局（“美国专利商标局”）和各外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。任何已发布的专利和/或待决专利申请的定期维护费和其他各种政府费用应在专利或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们雇用一家外部公司并依靠我们的外部律师支付这些费用。虽然有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则采取其他手段来纠正无意中的过失，但在许多情况下，不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。如果我们未能维持针对我们的产品和服务的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比本来应该更早进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。

诉讼或其他诉讼或侵犯知识产权的第三方索赔可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们销售我们的产品和服务。

我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权，例如竞争对手的知识产权。我们的研究、开发和商业化活动可能会受到我们侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利的指控。在我们开发产品和服务的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待批专利申请。随着医疗技术和网络监控行业的扩张和更多专利的发布，我们与我们的产品和服务相关的活动可能引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能保证我们的产品和服务不会侵犯现有或未来的专利。专利的覆盖范围须由法院解释，而且解释并不总是统一的。我们可能不知道已经颁发的专利，第三方，例如我们市场上的竞争对手，可能声称我们的产品和服务侵犯了这些专利。我们知道但我们认为与我们的产品和服务无关的专利，也有可能被我们的产品和服务所侵犯。然而，我们并不知悉有任何已颁发的专利，我们认为这些专利会阻止我们推销我们的产品和服务。也可能有一些已经提交但尚未公布的专利申请，在作为专利发布时，可能会对我们不利。

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第三方声称并可能在未来声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。随着我们继续以现有或更新的形式将我们的产品和服务商业化，推出新的产品和服务并进入新的市场，我们预计竞争对手将声称我们的产品和服务侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分。我们偶尔会收到来自第三方的信件，邀请我们根据他们的专利或商标取得许可，或声称我们侵犯了他们的专利或商标。第三方可能已经获得并可能在未来获得专利，根据这些专利，这些第三方可能声称使用我们的技术构成专利侵权。

如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或服务不侵犯相关专利的专利权利主张，或者专利权利主张无效或无法执行，我们可能无法做到这一点。证明专利无效和/或不可执行是困难的。例如，在美国，证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以克服已颁发专利所享有的有效性推定。我们可能会产生大量费用，并转移我们的管理人员和技术人员的注意力，以保护我们自己或我们的许可人不受这些索赔中的任何一项的影响。为这些索赔进行辩护，无论其价值如何，都将使我们产生大量费用，并将大大转移我们业务中的员工资源。在针对这些索赔为我们辩护时，任何不利裁决或对不利裁决的感知都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，对我们提出索赔的当事人可能能够获得禁令或其他救济，这可能会阻碍我们开发、商业化和销售产品或服务的能力，并可能导致对我们的重大损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯专利，可能包括三倍的损害赔偿和律师费。如果针对我们的侵权或盗用索赔成功，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并从第三方获得一个或多个许可，向第三方支付版税，重新设计任何侵权产品，或被禁止销售某些产品或服务，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。重新设计任何侵权产品可能在商业上不切实际，不容易实现，和/或需要大量的时间和金钱支出。此外，我们无法预测是否会有任何所需的许可证，或是否会以商业上合理的条款提供。

此外，我们可能无法以合理的成本获得这些许可证，如果有的话。因此，我们可能会产生与从第三方获得许可的特许权使用费相关的大量成本，这可能会对我们的毛利率产生负面影响。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。最终，如果由于实际的或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止我们业务的某些方面。此外，在我们尝试开发替代产品或服务时，我们可能会遇到产品或服务推出方面的延迟。为任何诉讼辩护或未能以优惠条件获得任何此类许可可能会阻止我们将产品和服务商业化，而禁止销售我们的任何产品和服务将严重影响我们的增长能力和维持盈利能力，并对我们的业务产生重大不利影响。

在诉讼中为自己辩护是非常昂贵的，特别是对于我们这样规模的公司，而且非常耗时。除了针对我们的侵权索赔外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方，包括干涉、派生或授权后诉讼，例如美国专利商标局宣布或批准的单方面审查、多方审查或授权后审查，以及外国的类似诉讼，涉及我们当前或未来产品的知识产权。对我们来说，任何专利诉讼或其他程序的成本，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们有更多的财政资源。专利诉讼和其他程序也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的启动和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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我们可能卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，或我们的许可人的专利，这可能是昂贵的，费时和最终不成功。

竞争对手可能侵犯或盗用我们的专利、商标、版权或其他知识产权，包括我们现有的专利或未来可能授予我们的专利，或我们拥有许可的许可方的专利。为了应对侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权或发明权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用，或纠正发明权，这可能是昂贵和耗时的，并且会分散我们的管理和科研人员的时间和注意力。我们针对被视为侵权者提出的任何主张都可能促使这些当事方对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利，此外还会提出反诉，声称我们的专利无效或不可执行，或两者兼而有之。这些竞争对手可能会进一步质疑我们许可方专利的范围、有效性或可执行性，要求我们的许可方进行复杂、冗长和昂贵的诉讼或其他程序。在任何专利侵权诉讼中，存在这样一种风险，即法院将裁定我们或我们的许可人的专利全部或部分无效或不可执行，并且我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使此类专利的有效性得到维护，法院也会狭义地解释专利权利要求，或者以我们的专利权利要求不涵盖该发明为由，裁定我们无权阻止另一方使用有争议的发明。在涉及我们专利的诉讼或程序中出现不利结果，可能会限制我们针对这些当事人或其他竞争对手主张我们专利的能力，并可能限制或阻止我们排除第三方制造和销售类似或竞争性产品的能力。任何这些事件都可能对我们具有竞争力的业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权，法院可能会裁定我们主张的商标无效或无法执行，或者我们主张商标侵权的一方对有关商标拥有优先权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用这些商标。对任何诉讼或其他程序的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。

向美国专利商标局或任何外国专利当局提出的干涉、派生或其他程序，可能是确定与我们的专利申请或我们的合作者有关的发明的优先权或专利性所必需的。我们提起的诉讼或美国专利商标局的诉讼可能会失败。任何此类程序的不利结果都可能要求我们停止使用相关技术，或试图从胜诉方获得对该技术的许可，或可能导致我们失去宝贵的知识产权。如果占上风的一方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害，如果提供任何许可证的话。即使我们成功了，国内或国外的诉讼，或美国专利商标局或外国专利局的诉讼可能会导致大量的成本和分散我们的管理。我们可能无法单独或与合作者一起防止盗用我们的商业秘密、机密信息或所有权，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

即使我们确立了侵权行为，法院也可能决定不对进一步的侵权活动发出禁制令，而只判给金钱损失，这可能是适当的补救办法，也可能不是。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源提出和追究这种侵权索赔，这些索赔往往持续数年才能结案。即使我们最终在这些诉讼中胜诉，这种诉讼的金钱成本以及转移我们管理和科研人员的注意力可能超过我们从诉讼中获得的任何好处。

通过诉讼来执行我们的知识产权是非常昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，而且非常耗时。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的启动和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼所需的大量发现，我们的一些机密信息有可能由披露构成。此外，在诉讼或行政程序过程中，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序的结果或事态发展，或公开查阅有关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

第三方可能会试图在我们没有任何专利或专利申请的国家将竞争性产品或服务商业化，而这些国家的法律追索权可能有限。这可能会对我们拓展海外业务的能力产生重大的商业影响。

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在全世界所有国家为我们的产品和服务申请、起诉和捍卫专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。例如，欧洲对软件发明的专利性有更高的要求。因此，即使在我们确实寻求专利保护的国家，也不能保证任何专利都会涉及我们产品的权利要求。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度不及美国法律，在某些情况下甚至可能迫使我们向竞争对手或其他第三方授予强制许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或阻止第三方向美国或其他司法管辖区销售或进口与我们的医疗技术有关的产品。竞争对手可能在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品和服务，并且可能向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品和服务，但对侵权活动的执法是不充分的。这些产品或服务可能与我们的竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯我们的专利或销售竞争产品的行为，从而普遍侵犯我们的所有权。在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序可能会导致巨大的成本，并转移我们的努力和注意力，使我们的业务的其他方面，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能无法发布，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的任何诉讼中，我们可能不会胜诉，而所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能不具有商业意义。此外，欧洲某些国家和包括印度和中国在内的某些发展中国家都有强制性许可法，根据这些法律，专利所有人可能被迫向第三方发放许可。在这些国家，如果我们的专利受到侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予我们的专利许可，我们可能有有限的补救措施，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得重大的商业优势。最后，我们保护和执行我们的知识产权的能力可能会受到外国知识产权法的意外变化的不利影响。

美国专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。

正如其他医疗技术公司的情况一样，我们的成功在一定程度上依赖于知识产权。在医疗技术行业获得和执行专利涉及技术和法律的复杂性，因此成本高、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，美国最近颁布并实施了广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护的范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了在我们未来获得专利的能力方面增加不确定性之外，这些事件的结合也造成了一旦获得专利的价值方面的不确定性。美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品和服务的能力。

对于我们的美国专利申请，包含在2013年3月16日之前无权享有优先权的权利要求，专利法存在更大的不确定性。2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》签署成为法律。友邦保险包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响专利申请在任何专利诉讼中被起诉和执行的方式的条款。美国专利商标局制定了管理友邦保险的法规和程序，并对与友邦保险相关的专利法进行了许多实质性修改。目前尚不清楚友邦保险会对我们的业务运作产生什么其他影响。此外，友邦保险及其实施可能会增加起诉我们的专利申请和执行或捍卫我们已发布的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

友邦保险引入的一个重要变化是，自2013年3月16日起，美国过渡到“先申请”制度，当主张同一发明的不同专利方提交两个或更多专利申请时，决定哪一方应被授予专利。因此，在2013年3月16日或之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，即使我们是第一个发明的发明者，也可以获得涵盖我们发明的专利。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间。此外，我们获得和维持有效和可执行专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术具有专利权。由于美国和许多其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的产品或服务有关的任何专利申请的人，或者是发明了我们的专利或专利申请中声称的任何发明。

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友邦保险引入的其他一些变化包括限制专利权人在何处提起专利侵权诉讼，并为第三方在美国专利商标局对任何已发布的专利提出质疑提供机会。这适用于我们所有的美国专利，甚至那些在2013年3月16日之前发布的专利。由于与美国联邦法院的证据标准相比，美国专利商标局诉讼程序中使专利权利要求无效所需的证据标准较低，第三方可能会在美国专利商标局诉讼程序中提供足以使美国专利商标局认定一项权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提出，可能不足以使该权利要求无效。

最高法院裁定了两起案件，一起涉及诊断方法索赔，另一起涉及“基因专利”。2012年3月20日，最高法院在梅奥Collaborative v. Prometheus Laboratories，或Prometheus，涉及专利权利要求的案件，旨在优化给特定患者的药物剂量。根据该裁决，普罗米修斯的主张未能纳入足够多的创造性内容，而不仅仅是潜在的自然关联，以使主张的过程符合适用自然法的符合专利资格的过程。2013年6月13日，最高法院随后裁定协会在Molecular Pathology诉万基遗传一案中，多名原告对万基遗传公司持有的与乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2有关的专利主张的有效性提出质疑，认为自然界中存在的分离的基因组DNA，如构成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是可申请专利的主题，但cDNA是由基因的RNA转录本创造的人工构建体，可能符合申请专利的资格。

2012年7月3日，美国专利商标局向专利审查员发布了一份备忘录，根据最高法院在普罗米修斯一案中的裁决，为审查专利资格的过程权利要求提供了临时指南。指导意见指出，针对自然法、自然现象或不符合资格要求的抽象概念的主张应作为非法定主题事项予以驳回。此外，最高法院最近还裁定了一个涉及金融软件的案件。2014年6月19日，最高法院在Alice Corp. Pty. Ltd.诉CLS银行国际公司或Alice一案中作出裁决，该案件涉及专利权利主张，涉及当事人之间交换债务的方法，以降低金融交易中的结算风险，配置用于执行该方法的计算机系统，以及包含执行该方法的程序代码的计算机可读媒体。在Alice案中，法院采用了普罗米修斯的分析框架，并将其适用范围扩大到所有类型的索赔。根据该裁决，Alice Corp.的主张未能在仅仅是中介交易的概念之外纳入足够的创造性内容，从而使主张的过程符合符合专利资格的程序，以特定方式应用该想法来解决问题。2014年12月16日，鉴于最高法院在爱丽丝案中的裁决，美国专利商标局发布了审查专利资格权利要求的临时指南。该指导意见指出，援引抽象概念但所包含的内容远远超过概念本身的主张，应作为非法定主题事项予以驳回。我们无法向您保证，我们为我们的技术、产品和服务寻求专利保护的努力不会受到爱丽丝案的裁决、其他案件的裁决或美国专利商标局发布的指导意见或程序变更的负面影响。自那以来，美国专利商标局就专利资格主题发布了几份备忘录，包括2016年5月4日、2016年5月19日、2016年7月14日和2016年11月2日的备忘录。

更具体地说，我们无法完全预测最高法院在普罗米修斯、迈里亚德和爱丽丝案中的裁决，可能会对医疗技术公司或其他实体未来获得或执行与基因组发现、诊断产品和服务或计算机实现的发明相关的专利的能力产生何种影响。尽管美国专利商标局提供了上述指导，但某些据称涉及自然规律、自然现象或抽象概念的权利要求何时符合专利资格要求的这些轮廓并不明确，可能需要多年时间才能通过法院的解释得到发展。

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在普罗米修斯之前，有许多专利主张基于类似或相关关联的诊断方法，尽管其中一些专利根据普罗米修斯提出的标准可能无效，但在被成功挑战之前，这些专利被认为是有效和可执行的，某些第三方可能会声称我们侵犯了这些专利，或要求我们获得这些专利的许可。无论是基于在普罗米修斯之前还是之后发布的专利，我们都可能不得不为自己的专利侵权主张进行辩护，或者选择授权（如果可以的话）根据主张此类方法的专利获得权利。同样，有许多专利主张软件和/或商业方法包含在Alice之前发布的抽象概念，尽管其中一些专利根据Prometheus和Alice中规定的标准可能无效，但在被成功挑战之前，这些专利被认为是有效和可执行的，某些第三方可能会声称我们侵犯了这些专利，或要求我们获得这些专利的许可。无论是基于在Alice之前还是之后发布的专利，我们都可能不得不为自己的专利侵权主张进行辩护，或者选择许可此类软件或商业方法专利下的权利（如果可以的话）。在上述任何情况下或在涉及第三方知识产权的其他情况下，如果我们未能成功抗辩专利侵权索赔，我们可能会被迫支付损害赔偿金，或者如果我们无法以合理的条款获得许可，我们可能会被强制执行禁止我们使用相关专利标的的禁令。这些结果可能会对我们提供产品的能力产生重大影响，并对我们的业务产生重大不利影响。即使我们能够获得许可或成功地抗辩专利侵权索赔，与这些索赔的抗辩或解决相关的成本和分心可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们的一项或多项待决美国专利申请可能会因普罗米修斯、Myriad、Alice或其他案件中的法律和标准的变化而被驳回。如果我们不能克服这种拒绝，我们获得美国专利权的能力就会受到损害，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。此外，根据普罗米修斯、Myriad、Alice或其他案件中规定的法律和标准，我们颁发的一项或多项美国专利可能会受到质疑，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，2015年7月30日，为了回应公众对《临时资格指南》的意见，美国专利商标局发布了与《临时资格指南》有关的最新情况。增订的资格指南包括判例法中的其他实例，旨在协助审查员在专利审查过程中适用临时资格指南。

如果我们未能遵守我们在任何现有或未来协议中的义务，根据这些协议，我们已经或将来将从第三方获得知识产权许可，或者我们与许可方的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

知识产权许可涉及复杂的法律、商业和科学问题。

我们与许可方之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括：

•根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释有关的问题；

•我们有权根据合作开发关系将知识产权转授给第三方；以及

•我们在使用许可技术进行候选产品的开发和商业化方面的勤勉义务，以及哪些活动满足了这些勤勉义务。

虽然我们期望行使我们可利用的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违约行为，或以其他方式寻求维护我们在授权给我们的知识产权下的权利，但我们可能无法以可接受的成本或根本无法及时这样做。一般来说，失去我们目前的任何一个许可证，或我们将来可能获得的任何其他许可证，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

与雇员和其他人签订的保密协议可能无法充分防止我们的商业秘密和其他专有信息的泄露，也可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会限制我们的竞争能力。

由于我们在技术含量很高的研发领域开展业务，我们在一定程度上依赖于商业秘密保护，以保护我们的专有商业秘密和非专利技术。然而，商业秘密很难保护，我们不能确定其他国家不会自行开发相同或相似的技术。强制执行一方非法获得并正在使用我们的商业秘密或专门知识的主张是困难、昂贵和费时的，其结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密或专门知识。未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

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我们可能会被指雇员、顾问或独立承建商错误地使用或披露第三方的机密资料。

我们收到了来自第三方的机密和专有信息。此外，我们还雇用以前在其他医疗保健公司工作过的个人。我们可能会被指称我们或我们的雇员、顾问或独立承建商无意或以其他方式不当使用或披露这些第三方或我们雇员的前雇主的机密资料。此外，我们将来可能会遇到所有权纠纷，例如，由于顾问或参与开发我们的产品和服务的其他人的义务相互冲突。我们还可能受到前雇员、顾问、独立承包商或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的指控。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战我们的权利和使用机密和专有信息的主张。如果我们没有为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去我们在这些索赔中的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们成功地抗辩了这些索赔，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散我们的管理层和员工的注意力。

我们在一定程度上依靠商标来区分我们的产品和服务与其他实体的产品和服务。商标可能会被反对或取消，我们可能会卷入诉讼或其他诉讼，以保护或执行我们的商标。

我们依靠在美国和某些外国司法管辖区的商标，将我们的产品和服务在我们的客户和我们的商业伙伴心目中与其他实体的产品和服务区别开来。第三方可能会通过在美国的反对程序，或在外国司法管辖区的类似程序，对我们未决的商标申请提出质疑，在这些程序中，他们试图阻止商标注册。我们的注册商标可能会在美国面临撤销程序，或在外国司法管辖区面临类似的程序，在这些程序中，第三方寻求撤销现有的注册。为了执行我们的商标权，我们可能会卷入诉讼或其他诉讼，这可能是昂贵、耗时和不确定的。

我们的公司名称NantHealth以及我们的产品和服务的名称尚未在我们经营和计划经营的每个市场注册商标。我们的产品和服务的商标申请可能不被允许注册，我们的注册商标可能不被维护或执行。在商标注册程序中，我们可能会收到拒绝，我们可能无法在回复中克服。如果我们不为我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比我们在其他情况下更大的困难。

与政府监管有关的风险

医疗行业受到严格监管，因此，我们受到多项法律、法规和行业举措的约束，不遵守其中某些规定可能对我们的运营产生重大不利影响，或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为医疗行业的参与者，我们的运营和关系，以及我们客户的关系，受到多个美国联邦、州、地方和外国政府实体的监管。这些条例对我们的影响既是直接的，在我们受这些法律和条例约束的范围内，也是间接的，在适用于我们的客户使用卫生信息技术的政府计划要求方面。即使我们可能不受特定的医疗保健法律法规的直接监管，我们的产品必须能够以符合这些法律法规的方式被我们的客户使用。美国有许多法规，例如医疗欺诈和滥用、信息屏蔽、事先授权、使用审查和实践管理解决方案、患者数据的安全和隐私以及互操作性标准等领域的法规，这些法规可能直接或间接适用于我们的运营和关系或我们客户的商业实践。

美国联邦和州政府继续加强对医疗欺诈、浪费和滥用行为的监管和审查，这些行为由医疗保险、医疗补助和其他政府医疗保健项目报销的医疗服务提供者和专业人员长期存在。我们的医疗保健提供者客户，以及我们向政府实体提供的产品，使我们的业务受制于有关欺诈和滥用的法律和法规，其中包括禁止直接或间接支付或收取患者转诊的任何报酬，或安排或推荐转诊或其他由这些联邦或州医疗保健计划全部或部分支付的业务。美国联邦执法人员拥有强大的权力和补救措施，可以追究涉嫌或察觉到的欺诈和滥用行为。这项政府规定对我们客户的影响很难预测。许多适用于我们的客户和可能适用于我们的法规，包括那些与销售产品或服务和信息屏蔽有关的营销奖励有关的法规，都是模糊或不确定的，没有得到法院的充分解释。它们可以被解释或

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由检察官、监管机构或司法当局以可能扩大其对我们的适用性或要求我们的客户改变其业务或与我们打交道的方式的方式提出申请。如果我们未能遵守任何适用的法律和法规，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚、制裁或其他责任，包括被排除在政府医疗保健计划之外，或被排除在向参与此类计划的客户提供某些产品之外，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。即使监管当局对我们的活动提出不成功的质疑，也可能导致负面宣传，要求我们作出代价高昂的回应，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的产品包括与索赔状态和管理、使用管理和事先授权有关的技术解决方案。虽然我们不向付款人提交索赔，但我们的客户使用我们的技术解决方案提交的索赔受美国联邦和州法律管辖，这可能会间接影响我们的运营。美国联邦法律规定，任何有意向付款人（包括联邦医疗保险、联邦医疗补助和私人健康计划）提交或促使付款人提交索赔的人，如要求为任何服务或项目付款，而这些服务或项目的费用过高，或未提供给患者的项目的费用过高，则应承担民事责任。美国联邦法律还可能对故意提交此类虚假声明的行为进行刑事处罚。此外，联邦和州法律对收债进行了规定，并可能对违反这些规定的行为处以罚款。如下文所述，1996年《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）的安全、隐私和交易标准也对我们的索赔相关技术解决方案产生潜在的重大影响，因为这些解决方案的结构和提供方式必须支持我们客户的HIPAA合规义务。根据这些法律，我们可能会受到美国联邦或州政府的调查，可能会受到处罚；虚假索赔行为可能需要辩护；私人付款人可能会对我们提出索赔；我们可能会被排除在联邦医疗保险、联邦医疗补助或其他政府资助的医疗保健计划之外。任何与这些法律有关的调查或程序，即使没有根据或没有根据，也可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

美国联邦、州和地方法律以及外国法律对个人信息的保密性、如何使用这些信息以及在何种情况下可以发布这些信息进行了规定。这些条例规定了个人和病人医疗记录机密信息的披露和使用，并要求这些信息的使用者实施具体的安全和隐私措施。美国现行的管理电子健康数据传输的法规还在继续发展，而且往往不明确，难以应用。非美国司法管辖区的法律也在不断发展，在处理个人或患者信息方面可能有类似甚至更严格的要求。数据保护法规会影响企业（包括我们和我们的客户）收集和处理个人数据的方式。遵守适用于我们的法律、法规和政策或对其进行修改所产生的成本和其他负担，可能会限制我们技术解决方案的使用和采用，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们在交付、更新和支持解决方案方面会产生开发、资源和资本成本，以使我们的客户能够遵守这些不断变化和演变的标准。如果我们未能遵守任何适用的法律或法规，或未能提供合规的产品和解决方案，我们可能会受到民事处罚、制裁和合同责任。执法调查即使毫无价值，也可能对我们的声誉产生负面影响，导致我们失去现有客户或限制我们吸引新客户的能力。此外，我们未能按照适用的监管规定对敏感的个人信息保密，可能会损害我们的声誉，使我们面临索赔、罚款和处罚。

我们的商业和政府客户继续受制于采用可互操作的健康信息技术的要求，这要求我们的产品和解决方案与其他第三方健康信息技术提供商可以互操作。市场力量和政府或监管当局创建软件互操作性标准，可能适用于我们的产品和解决方案。对于适用的产品，这些互操作性标准是我们的产品必须满足的认证要求的基础，反过来，我们的许多客户必须满足许多联邦医疗保险计划的先决条件或参与要求，包括联邦医疗保险和联邦医疗补助服务费用计划，CMS创新中心的替代支付模式，以及其他联邦或州医疗保险或报销计划。这些对互操作性的期望得到了《治愈法》禁止信息屏蔽的支持。如果我们的产品不符合这些要求，我们可能会被迫承担大量额外的开发成本以符合要求。根据《治愈法》，国家卫生信息技术协调员办公室（ONC）还负责制定可信交换框架，为美国可信卫生信息交换确立治理要求。ONC开发了用于互操作性的美国通用数据集，这可能为未来可信交换的数据交换需求的迭代扩展奠定基础。ONC继续修改和完善这些标准。如果我们需要更新我们的产品以符合这些不断变化和变化的要求，我们可能会增加软件开发和管理费用以及延迟交付此类产品。此外，在解释这些标准方面的延误可能会导致推迟或取消我们的客户购买我们产品的决定。如果我们的产品不符合这些不断变化的标准，我们的市场地位和销售可能会受到损害，我们可能不得不对产品的变化进行大量投资。

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美国各联邦、州和非政府机构继续提出使用经认证的健康信息技术或经认证的电子健康记录技术（CEHRT）的要求。在许多情况下，这些要求已成为向联邦医疗保险计划受益人支付医疗服务费用的条件。《治愈法》将CEHRT与其政策目标联系在一起，这些目标是：减少卫生信息数据阻断交流的障碍，鼓励全国范围的互操作性，消费者获得卫生信息，并改善消费者及其护理团队之间的卫生信息可用性。将继续更新建立CEHRT认证标准的条例，以支持这些政府政策目标，更加强调互操作性、消费者参与、患者安全以及健康信息隐私和安全。ONC已根据《治愈法》敲定了其他条例，以执行该法有关数据拦截和互操作性的政策指令。除了最近为联邦医疗保险和联邦医疗补助采取的CMS行动外，这些法规还将要求采用更新和扩展的CEHRT认证能力，我们的一些客户必须采用这些能力才能继续参与联邦计划。此外，ONC增加了有关供应商遵守CEHRT要求的监督活动，这可能使我们承担更大的责任和增加的遵守成本。

我们的委托服务和提供的健康计划可能使我们受到健康计划和政府付款人的审计，并增加我们根据联邦和州医疗欺诈和滥用法律承担的责任，包括根据《虚假索赔法》提出的索赔。

我们与健康计划或合格健康计划（QHP）合作伙伴签订的委托服务合同，要求我们和我们用于此类委托服务的任何承包商或代理商作为委托实体遵守额外的监管和合同要求和标准，包括45 CFR第155和156部分，这增加了我们在医疗欺诈和滥用法律下的额外责任，要求我们保持更健全的医疗合规计划，并获得并遵守适用的许可和认证要求。我们受到严格的监管和合同监督，包括我们的健康计划合作伙伴、CMS和其他监管机构的审计。任何此类审计的负面结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。法规、标准和合同义务的变化可能会增加我们的合规成本，使我们承担更大的责任，或对我们的盈利能力产生重大影响。

特别是，作为授权实体履行事先授权和使用管理职能的实体须遵守额外的联邦和州要求，包括但不限于认证、认证或许可要求和标准（如国家质量保证委员会的要求）、州事先授权法律、联邦医疗保险和联邦医疗补助条例、手册和政策，以及与授权、事先授权和使用管理有关的其他联邦和州法律和标准。与授权实体签订合同的保健计划和其他保健组织将大量的联邦和州要求下放给授权实体，这可能会增加此类授权实体的运营成本和潜在负债风险。授权实体还受到医疗保健计划以及联邦和州监管当局的审计和监督。如果联邦和州政府的计划或监管机构改变现行法律、法规或政策，或事先授权程序和相关要求，这些改变可能会影响我们的业务运营。遵守新的监管要求或修改现行法规可能会耗费大量时间和费用，从而对我们的业务产生重大不利影响。如果我们或我们可能聘用的任何第三方行动迟缓或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规，我们可能会失去我们的产品和服务的监管许可或授权，面临合同责任，我们可能无法实现或维持盈利能力。确保遵守适用的保健法律和条例的努力可能涉及大量费用。违反医疗保健法可能会导致重大处罚，包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁、可能被排除在联邦医疗保险、联邦医疗补助和其他美国医疗保健项目之外、诚信监督和报告义务、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少，以及业务缩减或重组。

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如果我们未能遵守适用的健康信息隐私和安全法以及其他州和联邦隐私和安全法，我们可能会承担重大责任、名誉损害和其他负面后果，包括降低当前和潜在客户与我们合作的意愿。

我们受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全监管。HIPAA为某些“涵盖实体”制定了统一的联邦标准，这些实体包括某些医疗保健提供者、医疗保健信息交换所和健康计划，规范特定电子医疗保健交易的行为，并保护受保护健康信息（“PHI”）的安全和隐私。2010年2月17日生效的《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HITECH Act）使HIPAA的安全标准直接适用于“商业伙伴”，即独立承包商或受保护实体的代理人，他们创建、接收、维护或传输与为受保护实体或代表受保护实体提供服务有关的PHI。HITECH法案还增加了对相关实体、商业伙伴和某些其他人可能施加的民事和刑事处罚，并赋予州检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行HIPAA的要求，并寻求律师费和与联邦民事诉讼相关的费用。

我们为客户或代表客户获取和处理的部分数据被视为PHI，受HIPAA约束。我们还必须与我们的分包商保持类似的商业伙伴协议，这些分包商在向我们或代表我们提供服务时，可以接触到我们客户的PHI。根据HIPAA和我们与HIPAA覆盖的实体健康计划客户签订的合同协议，我们被视为这些客户的“商业伙伴”，并被要求根据HIPAA和我们与客户签订的商业伙伴协议的条款维护PHI的隐私和安全，包括实施HIPAA要求的行政、技术和实物保护措施。我们已经承担并将继续承担建立和维护这些保障措施的重大成本，如果需要额外的保障措施来遵守HIPAA、与健康信息隐私或安全相关的其他法律或法规或我们客户的要求，我们的成本可能会进一步增加，这将对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证这种保障措施已经并将继续是充分的。如果我们未能或未来未能维持足够的保障措施，或我们或我们的代理人或分包商以HIPAA或其他与健康信息隐私或安全相关的法律或法规、我们的分包商业务伙伴协议或我们与客户的业务伙伴协议所禁止或不允许的方式使用或披露PHI，或如果我们获得和处理的PHI的隐私或安全受到其他损害，或如果我们认为或相信发生了上述任何情况，我们可能会承担重大责任和后果，包括但不限于：

•实际或声称违反我们对客户的合同义务，这可能导致我们的客户终止他们与我们的关系，并可能导致我们的客户承担潜在的重大财务义务；

•有权执行HIPAA和其他数据隐私和安全法律的联邦和州监管当局的调查，其中包括美国卫生和公众服务部、联邦贸易委员会和州检察长，以及可能施加的民事和刑事处罚；

•私人索赔和诉讼，包括因个人健康信息被滥用而受到不利影响的个人的索赔和诉讼，而我们对此负有或被认为负有责任；和

•负面宣传，这可能会降低当前和潜在未来客户与我们合作的意愿，并对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

此外，我们向服务的最终用户发布声明，描述我们如何处理和保护个人信息。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺诈行为的指控，这可能会导致重大责任和后果，包括但不限于损害我们的声誉以及回应调查、抗诉、解决索赔和遵守监管或法院命令的费用。

联邦或州政府当局可对健康信息的收集、使用、维护、传输和其他披露施加额外的数据安全标准或额外的隐私或其他限制。联邦和州一级多次提出立法，限制、禁止或管制在美国境外使用或传输医疗信息。这种立法如果获得通过，可能会使我们无法利用离岸合作伙伴从事与这种数据有关的工作，或使费用大大增加。在美国境内替代处理这类信息可能会导致执行工作的严重拖延和费用增加。

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我们可能会或可能会受到与隐私、数据保护和网络安全相关的数据保护法律法规的约束，如果我们不遵守这些法律法规，可能会导致政府对我们采取执法行动和重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。

世界各地隐私、数据保护和网络安全问题的监管框架正在迅速演变，而且在可预见的未来很可能仍然不确定。美国联邦和各州、地方和外国政府机构和机构已经通过或正在考虑通过法律和条例，限制与个人有关的数据的收集、分发、使用、披露、储存、安全和其他处理。

例如，于2020年1月1日生效的2018年《加州消费者隐私法》（CCPA）要求相关企业向加州居民提供大量信息披露，并尊重这些居民的数据保护和隐私权，包括选择不出售某些个人信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致高度敏感的个人信息泄露的数据泄露行为的私人诉讼权，这可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。《公民权利和政治权利国际公约》经过多次修订，其中包括2020年11月通过的《加利福尼亚州隐私权法案》（以下简称《公民权利和政治权利国际公约》），这是一项投票倡议，除其他事项外，设立了一个新的州机构，有权实施和执行《公民权利和政治权利国际公约》和《公民权利和政治权利国际公约》。自2023年1月1日起，CPRA将在大多数实质性方面生效，其中包括扩大加州居民在某些敏感个人信息方面的权利，并赋予加州居民在有针对性的在线广告中选择不分享某些个人信息的权利。

CCPA和其他类似的法律可能会影响我们的业务活动，这取决于它们的解释。此外，其他州立法机构已经颁布或正在考虑，并可能通过他们自己的全面的数据隐私和安全法律，可能会对我们的业务施加更大的惩罚和更严格的合规要求。例如，2021年3月，弗吉尼亚州颁布了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》（简称“CDPA”），这是一部全面的隐私法规，将于2023年1月1日生效，与CCPA、CPRA以及其他州提出的立法有相似之处。同样，2021年6月，科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》（简称“CPA”），该法将于2023年7月1日生效。此外，2022年3月，犹他州颁布了《犹他州消费者隐私法》（UCPA），该法于2023年12月31日生效；2022年5月，康涅狄格州颁布了《个人数据和在线监控法》（CTDPA），该法于2023年7月1日生效。

欧盟已经通过了数据保护法律和法规，这些法律和法规可能在某些情况下适用于我们，或者在未来适用于我们。在欧盟，健康数据和其他个人数据的收集和使用受《一般数据保护条例》（General Data Protection Regulation，简称“GDPR”）的约束，该条例将欧盟数据保护法的地理范围扩大到在特定条件下在欧盟以外的实体和业务，并对公司和个人的新权利施加实质性义务，并受某些欧盟成员国的州级立法的约束。GDPR的范围和适用性都很广，它对个人数据所涉及的个人的同意、提供给个人的信息、个人数据的安全和保密、数据泄露通知以及在处理个人数据（包括临床试验）时使用第三方处理者等方面提出了若干要求。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定，提供了执法权力，并对违规行为处以巨额罚款，包括可能被处以高达2000万欧元的罚款或违规公司全球年收入的4%，以较高者为准。

此外，有关数据隐私和安全的其他新法规或立法行动（连同适用的行业标准）可能会增加我们的业务成本。在这方面，我们预计美国、欧盟、英国和其他司法管辖区将继续有新的拟议法律、法规和行业标准涉及隐私和数据保护，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。由于GDPR、英国GDPR、CCPA、CPRA、CDPA、CPA、UCPA、CTDPA以及其他与隐私、数据保护和网络安全相关的法律、法规和其他义务带来了新的、相对繁重的义务，而且这些义务和其他义务的解释和应用存在很大的不确定性，我们可能会在满足它们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面面临挑战，并可能为此付出巨大的成本和费用。此外，如果与我们合作的第三方（例如供应商或服务提供商）违反适用的法律法规或我们的政策，此类违规行为也可能使我们或我们客户的数据面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。如果我们或我们的服务提供商未能或被认为未能遵守我们与隐私、数据保护或网络安全相关的适用政策或通知，我们对第三方的合同或其他义务，或我们与隐私、数据保护或网络安全相关的任何其他法律义务，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔和其他诉讼，损害我们的声誉，并可能导致重大责任。

就我们与政府实体签订的合同而言，这种政府合同可能使我们面临政府合同环境中固有的额外风险。

就我们与任何政府实体签订的合同而言，这种政府合同带有与政府实体签订合同所固有的各种风险。这些风险包括但不限于以下方面：

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•政府实体，特别是美国的政府实体，往往保留对我们的合同进行审计的权利，并对我们在政府合同方面的业务做法和业绩进行审查、调查和调查。如果政府客户在审计或调查过程中发现不当行为，我们可能会受到各种民事和刑事处罚，包括美国民事虚假索赔法规定的处罚，以及行政处罚，其中可能包括终止合同、暂停付款、罚款和民事罚款，以及暂停或禁止与其他政府机构开展业务。

•美国政府的订约条例规定了严格的遵守和披露义务，我们不遵守这些义务可能会成为除了违反特定合同之外暂停或禁止联邦政府订约的依据，或两者兼而有之。

•与商业客户的合同相比，政府合同的声誉和合同风险更高，而且往往涉及更广泛的审查和宣传。负面宣传，包括对不正当或非法活动的指控、不良的合同履行或信息安全漏洞，无论其准确性如何，都可能对我们的声誉产生不利影响。

•政府合同的条款和条件也往往更加繁重，往往更难谈判，并涉及额外费用。我们必须遵守具体的采购条例和其他各种社会经济要求，以及与雇用做法、记录和会计有关的各种法规、条例和要求。我们未能遵守各种复杂的采购规则和条例，可能导致我们承担处罚责任，包括终止我们的政府合同、取消未来政府合同的投标资格以及暂停或禁止政府合同。

•政府实体通常通过拨款为项目提供资金，这可能受到总统行政和预算优先事项变化的影响。

•政府实体保留因缺乏核定资金或其他原因而在方便时改变这些项目的范围或终止这些项目的权利，这可能会限制我们收回可偿还的费用或投资。此外，政府合同可能会遭到抗议，这可能会导致行政程序和诉讼，导致履约和付款方面的延误，辩护费用高昂，无法迅速解决。

•在与政府签订合同时，常见的情况是有一个对政府客户和一个或多个分包商有合同优先权的主承包商。作为分包商存在固有的风险，包括但不限于依赖总承包商的履约情况来执行令客户满意的合同。此外，当我们作为主承包商时，我们依赖我们的分包商履行我们与政府客户的协议所规定的某些合同义务。主承包商未能按照我们作为分包商的协议履行义务，或分包商未能按照我们作为主承包商的协议履行义务，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

上述事件或情况不仅会影响我们与相关政府实体的业务，还会影响我们与同一或其他政府机构的其他实体或某些商业客户的业务，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们，包括我们的雇员、供应商、分销商、独立承包商和代表我们行事的代理人，不遵守联邦和州医疗保健法律法规，包括那些关于向政府医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔以及与医疗保健提供者的财务关系的法规，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚和/或丧失参加政府医疗保健计划的资格。

我们受某些联邦和州法律和法规的约束，这些法律和法规旨在保护患者、政府医疗保健计划和私人健康计划免受欺诈和滥用行为的侵害。这些法律包括反回扣限制和禁止提交虚假或欺诈性索赔的法律。这些法律是复杂的，它们对我们的具体产品、服务和关系的应用可能不明确，可能以我们无法预料的方式适用于我们的业务。联邦和州监管和执法当局最近加强了有关联邦医疗保险和联邦医疗补助欺诈和滥用条例以及其他报销法律和规则的执法活动。今后，我们可能会不时收到询问或传票，要求我们出示与此类活动有关的文件。我们可能需要花费大量时间和资源来遵守这些要求，我们的管理团队的注意力可能会转移到这些努力上。此外，第三方过去曾指控，将来也可能指控我们以可能违反联邦或州法律的方式寻求联邦资金。尽管我们对这些指控提出异议，但如果我们被发现违反了任何联邦或州的欺诈和滥用法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，我们可能会被排除在联邦和州医疗保健计划之外，比如联邦医疗保险和联邦医疗补助。任何这些事件的发生都可能严重损害我们的业务和财务状况。

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通常被称为《联邦反回扣法规》的《社会保障法》XI中的规定禁止明知而故意地直接或间接地以现金或实物形式提供、支付、索取或收取报酬，以换取或奖励转诊病人或安排转诊病人，或以推荐、安排、购买、租赁或订购联邦医疗保险或联邦医疗补助等联邦医疗保健计划全部或部分涵盖的物品或服务作为回报。“薪酬”的定义被广泛解读为包括任何有价值的东西，如礼物、折扣、回扣、放弃支付或提供任何与公平市场价值不符的东西。许多州也采取了类似的禁令，禁止旨在诱导转诊的回扣和其他做法，这些做法适用于所有患者，无论患者是否在政府保健计划或私人保健计划的覆盖范围内。我们试图审查我们的业务关系和活动，以遵守联邦反回扣法规和类似的法律，我们试图以符合这些法律适用的安全港要求的方式安排我们的销售和团购安排。然而，我们不能向你保证，我们的安排将受到此类安全港的保护，或此类加强的执法活动不会直接或间接地对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。任何州或联邦机构认定我们或我们的供应商或客户的任何活动违反了上述任何法律，都可能使我们受到民事或刑事处罚、罚款、非法所得、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少以及业务缩减，可能要求我们改变或终止部分业务或业务，可能使我们丧失向与政府项目有业务往来的医疗保健提供者提供服务的资格，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务还受到许多联邦和州法律的约束，包括但不限于《民事虚假申报法》，该法禁止在知情的情况下提交或“导致提交”虚假或欺诈性信息，或未披露与提交和支付联邦医疗保险、联邦医疗补助、联邦医疗保健计划或私人医疗计划报销申请有关的信息。类似的国家法律和法规可能适用于我们的安排和索赔涉及保健项目或服务，由非政府第三方付款人报销。此外，HIPAA还规定了刑事和民事责任，其中包括执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或就医疗事项作出虚假陈述。

这些法律法规可能会迅速变化，而且往往不清楚它们如何适用于我们的业务。我们的产品或咨询服务所造成的与索赔或成本报告信息的输入、格式化、编制或传输有关的错误可能被认定或被指控违反这些法律和法规。如果我们的产品或服务未能遵守这些法律法规，可能会导致重大的民事或刑事责任、罚款、非法所得、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少以及业务缩减，可能会对我们的一项或多项产品的需求产生不利影响，可能会使我们的部分客户合同全部或部分失效，可能会要求我们更改或终止部分业务，可能会要求我们退还部分服务费，可能导致我们被取消为与政府付款人有业务往来的客户提供服务的资格，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的活动还受到州和联邦自我转诊法律的约束，包括联邦医师自我转诊法律，通常被称为斯塔克法，该法律禁止医生将Medicare或Medicaid患者转诊给“指定医疗服务”的提供者，除非有法律或监管上的例外情况，否则医生或医生的直系亲属拥有所有权权益或补偿安排，以及类似的州等效法，无论付款人如何，都可能适用。如果我们不遵守这些州和联邦法律，可能会导致巨额罚款和处罚。

由于这些法律的影响深远，我们可能被要求改变或终止我们的一项或多项业务实践，以符合这些法律。如果我们未能充分降低我们的运营风险，或者如果我们或我们的代理未能遵守任何这些法规、法律和/或要求，可能会导致一系列行动，包括但不限于对我们的产品或制造工艺的限制、我们的产品退出市场、巨额罚款、被排除在政府医疗保健计划之外或其他制裁或诉讼之外。此类事件可能对我们的产品销售、业务和经营业绩产生重大不利影响。

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这些法律的范围和执行是不确定的，而且在目前的医疗改革环境中会迅速发生变化，特别是在缺乏适用的先例和条例的情况下。联邦或州监管当局可能会根据这些法律对我们当前或未来的活动提出质疑。任何此类挑战都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，努力确保我们与第三方的业务安排将遵守这些法律法规，并将涉及大量成本。对我们或与我们签约的第三方进行的任何州或联邦监管审查，无论结果如何，都将是昂贵和耗时的。此外，并非总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法保护我们免受政府调查或因未能遵守适用的医疗法律而引起的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

医疗政策的变化，包括改革美国医疗体系的立法，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

政治、经济和监管影响的变化可能会影响我们客户的采购做法和业务，并增加我们交付产品和解决方案的成本，使我们的客户能够满足他们的合规要求。对我们产品和解决方案的需求受制于新的监管要求和合规期限的变化，这可能会影响我们的财务业绩。我们无法预测未来联邦或州一级的医疗改革举措或其他影响我们业务的举措是否或何时会被提出、颁布或实施，也无法预测这些举措可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生何种影响。

2010年3月，美国颁布了经2010年《医疗保健和教育和解法案》（统称为《ACA》）修订的《患者保护和负担得起的医疗费用法案》，对政府和私人保险公司资助医疗费用的方式做出了一些重大改变。除其他外，ACA提出倡议，促进支付方法的质量指标，协调和促进关于不同技术和程序的比较临床有效性的研究。

我们无法预测未来的医疗保健举措是否会在联邦或州一级实施，也无法预测任何未来的立法或法规会对我们产生何种影响。新的联邦立法征收的税款，以及政府在美国医疗行业中作用的扩大，以及付款人为我们当前和未来的产品支付的补偿金额的变化，可能会减少我们的利润，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，自《ACA》颁布以来，司法和国会对《反腐败法》的某些方面提出了挑战。2021年6月，美国最高法院裁定，德克萨斯州和其他挑战者没有对ACA提出质疑的法律地位，驳回了该案，但没有具体裁定ACA是否符合宪法。因此，《ACA》仍以目前的形式有效。目前尚不清楚最高法院的这一裁决、未来的诉讼或拜登政府颁布的医疗措施将如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩。遵守任何新的立法或医疗法规的变化可能会耗费大量时间和费用，从而对我们的业务产生重大的不利影响。

在美国，已经并将继续采取一些立法举措来控制医疗费用。最近，美国国会通过了《2022年降低通胀法》，其中包括对制药行业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源联邦医疗保险药品的最高公平价格进行谈判，对未能遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药品在药品价格上涨快于通胀的情况下获得通胀退税，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低受益人的自费处方药成本等变化。我们面临的不确定性可能是立法、行政和行政行动以及联邦和州一级实施的未来医疗措施和机构规则造成的。对ACA的任何修改或成本控制措施的实施或其他医疗改革都可能对我们的经营业绩产生影响，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，或可能使我们无法产生收入或实现盈利。我们无法预测联邦或州一级最终将实施哪些其他医疗保健计划和法规，也无法预测美国未来的任何立法或法规可能对我们的业务产生的影响。医疗政策的变化可能会增加我们的成本，并使我们受到额外的监管要求，这可能会中断我们当前和未来解决方案的商业化。

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我们的业务受到美国和外国反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们受制于经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》，以及可能在我们开展活动的国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释是宽泛的，禁止公司及其雇员、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不当付款或福利给公共或私营部门的接受者。我们目前与美国以外的一些政府和国有实体开展业务和销售。此外，我们聘请第三方中介机构在国外推广和销售我们的某些产品和解决方案和/或获得必要的许可证、执照和其他监管批准。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以对这些第三方中间人、我们的雇员、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。

我们通过了一项反腐败政策，要求遵守《反海外腐败法》和适用于我们在世界各地业务的其他反腐败法律。然而，我们不能向你保证我们的雇员和第三方中间人将遵守这项政策或此类反腐败法律。不遵守反腐败和反洗钱法律可能使我们受到举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、失去出口特权、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票、调查或其他执法行动，或实施政府或其他制裁，或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不胜诉，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。此外，对任何行动做出回应，都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的辩护和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下，执行当局甚至可能促使我们指定一名独立的合规监督员，这可能导致增加成本和行政负担。

我们受制于政府的出口和进口管制，由于许可证要求，这可能会损害我们在国际市场上竞争的能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的产品和解决方案受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例。我们的产品和解决方案在美国境外的出口必须遵守这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些雇员可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能丧失的出口或进口特权，可能会对我们和负责任的雇员或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责任的雇员或经理。

此外，我们的产品或解决方案的变化或适用的进出口法律法规的变化可能会导致我们的产品和解决方案在国际市场上的推出、提供或销售出现延误，阻止客户使用我们的产品和解决方案，或在某些情况下，阻止我们的产品和解决方案向某些国家、政府或个人的出口或进口。对我们出口、提供或销售我们的产品和解决方案的能力的任何限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果通过我们的Eviti解决方案确定我们在没有执照的情况下行医，我们可能会受到罚款、处罚或法律责任。

国家法律禁止无证行医。我们提供给医生的Eviti报告提供了有关FDA批准的疗法和临床试验的信息，肿瘤学家可能会在为他们的病人做出治疗决定时使用这些信息。我们让我们组织的成员与临床医生讨论报告中提供的信息。我们的客户服务代表为我们的客户提供支持，包括协助解释我们的Eviti解决方案的结果。政府当局或第三方可以声称，在我们的报告中确定可用的疗法和临床试验以及我们提供的相关客户服务构成了医学实践。一个州可能会要求我们停止在我们的报告或我们提供的相关服务中包含某些方面，或对我们处以罚款、罚款或执照要求。任何认定我们在没有执照的情况下行医的行为都可能导致我们承担重大责任，并损害我们的声誉和/或我们的Eviti业务。

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我们的客户的错误、不当行为或非法活动可能会导致对我们的索赔。

我们依靠我们的客户，我们的合同义务，为我们的行动提供准确和适当的数据和指令。我们依赖我们的客户，作为我们的解决方案和系统基础设施的用户，在关键活动中提出适当的报销要求。如果客户不能提供这些数据和指令，或不能执行这些活动，可能会导致对我们提出索赔，称我们的依赖是错误的。

我们的服务提供了潜在的盗用，身份盗窃或其他类似的非法行为，由我们的雇员或分包商与第三方。

我们的服务还涉及使用和披露个人和商业信息，这些信息可能被用来冒充第三方或以其他方式获取其数据或资金。如果我们的任何雇员或分包商拿走、转换或滥用这些资金、文件或数据，我们可能会承担损害赔偿责任，我们的商业声誉可能会受到损害或破坏。

与我们的普通股有关的风险

Soon-Shiong博士，我们的董事长兼首席执行官和我们的主要股东，以及与他有关联的实体，共同拥有我们的大部分普通股，并将对需要股东批准的事项施加重大影响，无论其他股东的意愿如何。

截至2023年4月13日，我们的董事长兼首席执行官、主要股东Soon-Shiong博士以及与他有关联的实体共同实益拥有我们普通股约62%的投票权。因此，Soon-Shiong博士及其附属公司对管理层具有重大影响力，并对需要股东批准的事项具有重大控制权，包括年度董事选举和重大公司交易，例如在可预见的未来合并或以其他方式出售我们的公司或资产。这种集中控制将限制股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取股东认为不有益的行动。因此，我们普通股的市场价格可能受到不利影响。

Soon-Shiong博士在其他公司有重大利益，这可能与我们的利益发生冲突。

Soon-Shiong博士是NantWorks的创始人。NantWorks的各个公司目前正在探索免疫疗法、传染病和炎症性疾病领域的机会。因此，他们或与Soon-Shiong博士有关联的其他公司可能会与我们竞争商业机会，或在未来开发与我们竞争的产品。因此，Soon-Shiong博士的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他可能会不时受到激励，采取某些有利于他的其他利益的行动，而我们的其他股东认为这些行动不符合他们作为我们公司投资者的利益。此外，即使他们与我们没有直接关系，Soon-Shiong博士和他所参与的公司和慈善组织所采取的行动也可能对我们的业务产生负面影响。

我们的公司注册证书包含对NantWorks及其附属公司的公司机会原则的豁免，其中包括我们的董事长和首席执行官，因此，有关人员没有义务向我们提供机会。

NantWorks由我们的董事长兼首席执行官及其附属公司控制，截至2023年4月13日，实益拥有我们普通股约62%的投票权。

NantWorks及其附属公司在生命科学、生物制药、医疗信息技术和技术部门从事广泛的活动。在正常的业务活动过程中，南特工场及其附属公司可能不时收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，NantWorks、其任何关联公司及其所有合伙人、负责人、董事、高级职员、成员、经理和/或雇员，包括上述任何担任本公司高级职员或董事的人，均无责任提请我们注意商业机会，或不直接或间接参与我们经营的相同商业活动或类似商业活动或业务。NantWorks或其附属公司也可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，NantWorks可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据其判断，这些交易可能会增加其投资，即使这些交易可能会给您带来风险。

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我们不能保证我们将能够维持一个活跃、流动和有序的普通股交易市场，也不能保证我们的普通股的市场价格将是多少，因此你可能很难出售你的普通股。

在2016年6月首次公开发行之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活动。此外，由于在首次公开发行后，我们的大量普通股现在和预计将继续由我们的主席兼首席执行官Soon-Shiong博士以及与他有关联的实体持有，我们的历史交易量相对较小。由于这些因素和其他因素的影响，你可能无法迅速或以或高于你购买股票的价格或根本无法出售你的普通股。此外，不活跃的市场也可能损害我们通过出售额外普通股筹集资本的能力，并可能损害我们通过使用我们的普通股作为对价进行战略合作或收购公司或产品的能力。

我们的普通股的交易价格一直而且可能继续波动。这种波动性可能会影响你出售我们的普通股、票据和任何普通股的价格。

我们的普通股的交易价格一直并可能继续波动，并可能因应各种因素而大幅波动。我们的普通股的交易价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•我们或我们的竞争对手关于新产品、重要合同、商业关系或资本承诺的公告以及这些介绍或公告的时间；

•不利的监管或偿还通知；

•我们或我们的竞争对手关于重大收购、战略合作、合资或资本承诺的公告；

•我们努力开发更多产品的结果；

•我们对客户、合作伙伴和合作者的依赖；

•美国或其他国家的监管或法律发展；

•与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的发展或争议；

•主要管理人员或其他人员的征聘或离职；

•我们成功地将我们的未来产品商业化的能力；

•与我们的任何产品有关的费用水平；

•关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计数的实际或预期变化；

•我们或竞争对手的财务业绩的实际或预期季度变化；

•董事会或主要人员组成的任何变动；

•我们或我们的股东在未来出售的普通股，以及我们普通股的总交易量；

•启动或参与诉讼，包括我们的股东就我们从特拉华州有限责任公司转变为特拉华州公司或未决的集体诉讼提出的索赔；

•一般经济、行业和市场状况以及其他可能与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素，包括同类公司的市场估值变化；以及

•本“风险因素”部分中描述的其他因素。

此外，整个股票市场，特别是纳斯达克和医疗保健行业，不时出现波动，这些波动往往与基础公司的经营业绩无关，包括当前的宏观经济趋势和地缘政治事件。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的普通股或票据的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。在最近几次股票市场价格波动的情况下，该股票的持有者对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能代价高昂，并会分散我们管理层的时间和注意力，并会损害我们的业务经营业绩或财务状况。

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如果我们无法对财务报告保持有效的内部控制，我们的投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》（《萨班斯-奥克斯利法》）第404节（“404节”），我们必须由管理层提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。这一评估包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大缺陷。

我们遵守第404节要求我们承担大量的会计费用，并花费大量的管理努力。我们聘请了以内部审计小组的身份运作的外部顾问，我们将继续聘用更多具有适当上市公司经验和会计技术知识的顾问、会计和财务人员，因为我们维持必要的系统和流程文件，以进行遵守第404条所需的评价。

我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，这些程序旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要行政和财务官员。我们目前的控制措施和我们制定的任何新的控制措施可能会变得不充分，我们对财务报告的内部控制方面的弱点可能会在将来被发现。

我们不能向你保证，我们已经采取或将要采取的措施，以纠正一个实质性的弱点和重大缺陷，将继续有效，或者我们将成功地执行这些措施。此外，我们不能向你保证，我们已经发现了所有重大缺陷或重大缺陷，或者我们将来不会再有其他重大缺陷或重大缺陷，特别是在我们寻求过渡到更发达的内部控制环境，并继续作为一家公司在规模、业务复杂性以及可能与未来战略交易相关方面不断发展的时候。

如果不能保持对财务报告的内部控制，就会严重妨碍我们准确报告财务状况或业务结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会延迟提交定期报告，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，并可能受到投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉、财务状况或转移我们核心业务的财务和管理资源，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果不能纠正我们目前和今后在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或不能执行或维持上市公司所需的其他有效控制制度，也可能会限制我们今后进入资本市场。

此外，我们的独立注册会计师事务所没有按照《萨班斯-奥克斯利法》的规定，在任何时期对我们的财务报告内部控制进行评估。如果我们的独立注册会计师事务所按照《萨班斯-奥克斯利法》的规定对我们的财务报告内部控制进行了评估，可能已经发现了构成重大缺陷或重大缺陷的其他控制缺陷。我们不能向你保证，我们的内部控制今后不会出现重大弱点或重大缺陷。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能使投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。

如果我们不能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市。

为了维持我们在纳斯达克的上市，我们必须遵守纳斯达克的规定，其中包括维持最低投标价格和最低公众持股量。特别是，我们必须维持最低每股1.00美元的出价和最低1500万美元的公众持股量。

2022年10月31日，我们收到纳斯达克的通知（“MVPHS通知”），通知我们，根据上市规则第5450（b）（2）（C）条，我们不符合在纳斯达克全球精选市场继续上市的最低1500万美元市值要求（“公开上市要求”）。MVPHS通知对我们的普通股在纳斯达克上市或交易没有直接影响。

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根据《上市规则》第5810（c）（3）（d）条，我们有180个历日的时间，或直至2023年5月1日，以重新符合公众浮动金的规定。如果在2023年5月1日之前的任何时间，我们公开持有的普通股的市值至少连续10个工作日达到或超过1500万美元，纳斯达克将向我们提供书面通知，表明我们已重新遵守公众持股要求。

如果我们不能在2023年5月1日前恢复遵守上市规定，纳斯达克将向我们发出书面通知，通知我们的普通股可能会被退市。届时，我们可就除名决定向纳斯达克聆讯小组（“小组”）提出上诉。我们预计，在小组就上诉作出决定之前，我们的普通股将继续上市。然而，我们不能保证，如果我们收到除名通知，并就除名决定向小组提出上诉，这种上诉就会成功。

如果我们不能重新遵守公众持股量规定，我们的普通股可能会被除牌。从纳斯达克全球精选市场或任何纳斯达克市场退市可能使投资者更难交易我们的普通股，可能导致我们的股价和流动性下降。此外，如果没有在纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买我们的普通股的报价，出售或购买我们的普通股可能会变得更加困难，我们的普通股的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集更多的资金。没有这种上市可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方给予的价值产生不利影响。此外，如果我们被摘牌，我们还将根据国家蓝天法产生与我们的证券销售有关的额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性和我们的股东在二级市场出售我们普通股的能力。如果我们的普通股在纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统交易，例如OTCQB市场，在那里，投资者可能会发现更难出售我们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。我们不能向你保证，如果我们的普通股从纳斯达克退市，将在另一个国家的证券交易所上市或在场外报价系统报价。如果我们的普通股退市，它可能属于《交易法》中定义的“细价股”的定义，并将受到《交易法》第15g-9条的保护。这一规则对向既有客户和合格投资者以外的人出售证券的经纪自营商提出了额外的销售惯例要求。对于规则15g-9所涵盖的交易，经纪自营商必须为买方作出特别的适当性确定，并在出售前收到买方对交易的书面协议。因此，规则15g-9如果适用，将影响经纪自营商出售我国证券的能力或意愿，从而影响股东在公开市场上出售其证券的能力。这些额外的程序也可能限制我们今后筹集额外资本的能力。

由于作为一家上市公司经营，我们已经承担并将继续承担成本，我们的管理层一直并将被要求投入大量时间来实施上市公司合规举措。

作为一家在美国上市的上市公司，在我们不再有资格成为“较小的报告公司”之后，我们作为一家上市公司运营已经产生并将继续产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露有关的法律法规和标准不断变化，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法》以及证交会和纳斯达克执行的规则，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、条例和标准的解释各不相同，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。如果尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但我们未能遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

股东行动主义、当前的政治环境以及当前的高水平政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预料的方式影响我们经营业务的方式。我们的管理层和其他人员已经并将继续投入大量时间来实施这些合规计划，并监督上市公司的报告义务。由于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）以及未来预期的进一步法规和披露义务，我们可能需要投入更多时间和成本来遵守这些合规计划和规则。新的法律法规，以及对影响上市公司的现有法律法规的修改，包括《萨班斯-奥克斯利法》、《多德-弗兰克法》的规定以及美国证交会和纳斯达克通过的规则，可能会增加我们在响应它们的要求时的成本。我们目前正在评估和监测这些规则和条例的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的时间。

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新的立法将改变美国或外国对国际商业活动的税收或其他税收改革政策，包括根据总收入征税，可能会严重损害我们的业务。

改革对国际企业的税收一直是政界人士的优先事项，并提出了各种各样的潜在改革方案。一些提案（其中几项提案已获通过）对总收入征收增量税，而不考虑其盈利能力。对这些活动征税的任何改变都可能增加我们的全球有效税率和我们支付的税额，并严重损害我们的业务。

例如，2017年《减税和就业法》（“税法”）于2017年12月22日颁布，并对该法进行了重大改革。《税法》降低了美国联邦企业所得税税率，改变了对自2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净经营亏损结转的使用，允许将某些资本支出费用化，并对美国对国际商业活动的税收实施全面改革。因此，我们的美国递延所得税净资产和相应的估值备抵按新的美国公司税率重新估值。

美国《税法》规定，研发成本必须强制资本化，美国支出按5年摊销，海外活动按15年摊销。第174条针对自2022年1月1日开始的纳税年度进行了修订，取消了扣除第174条支出的选项，并要求将支出资本化，国内支出按5年摊销，国外支出按15年摊销。我们会继续研究这项税务改革法例对我们业务的影响。

我们会继续研究这项税务改革法例对我们业务的影响。这项税收改革对我们和我们的普通股持有者的影响是不确定的，可能会严重损害我们的业务。

我们使用净营运亏损结转抵销未来应课税收入的能力可能受到某些限制。

一般而言，根据《守则》第382条，发生“所有权变更”的公司，其使用变更前净营业亏损（“NOL”）结转或其他税收属性来抵消未来应税收入或减税的能力每年都会受到限制。我们认为，我们经历了一次或多次所有权变更，因此，我们使用NOL结转的能力可能有限。

此外，2017年12月22日颁布的《税法》对《税法》进行了重大改革，包括对NOL结转规则的修改。对于在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL结转，《税法》将纳税人利用此类结转的能力限制在应税收入的80%以内。此外，在截至2017年12月31日的纳税年度产生的NOL结转可以无限期结转，但一般禁止结转。我们在2018年1月1日之前产生的NOL结转将不受应税收入限制，并将继续有一个20年的结转期。然而，结转和结转期的变化以及对NOL使用的新限制可能会严重影响我们使用2017年12月31日之后产生的NOL结转的能力以及任何此类使用的时间，并可能严重损害我们的业务。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

我们目前不打算在可预见的将来支付我们的普通股的任何现金股息。我们目前打算保留我们所有的未来收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）可能是投资者唯一的收益来源。

我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小报告公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

在2023财年，我们有资格成为一家“较小的报告公司”，这使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。这些豁免包括：

•除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露；

•在评估我们对财务报告的内部控制时，没有被要求遵守审计师证明的要求；和

•减少了有关高管薪酬的披露义务。

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由于我们对这些豁免的依赖，投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的普通股的市场价格可能会降低或更加波动。

由于我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此我们所依赖的是公司治理要求的豁免，因此，我们没有向受此类要求约束的公司的股东提供同样的保护。

我们的董事长兼首席执行官Soon-Shiong博士以及与他有关联的实体控制着我们的大部分普通股。因此，我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”。根据这些规则，超过50%的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括（1）要求董事会的多数成员由独立董事组成，以及（2）要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并附有一份书面章程，说明委员会的宗旨和职责。我们已选择依赖其中的某些豁免，并没有一个提名和公司治理委员会。因此，你将不会得到同样的保护，给予那些受纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制。不能保证分析师会覆盖我们或提供有利的覆盖。如果一位或多位分析我们的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们不受特拉华州一般公司法第203条规定的约束，这可能会对你们的投资产生负面影响。

我们在经修订和重述的公司注册证书中选择不受《特拉华总公司法》第203条或第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在交易之日起三年内与“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或其他交易，这些交易为相关股东带来了经济利益。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在某些情况下，在三年前确实拥有）公司15%或更多有投票权的股份的人。例如，我们不受第203条约束的决定将允许我们的主席兼首席执行官Soon-Shiong博士（截至2023年4月13日，他及其附属实体实益拥有我们普通股约62%的投票权）将超过我们有投票权股份15%的股份转让给第三方，而不受第203条的限制。这可能使我们更容易受到未经董事会批准和/或没有给予我们有效禁止或延迟此类收购的能力而完成的收购的影响。

我们的章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他人收购我们，即使收购对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的规定，以及特拉华州法律的规定，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定包括：

•要求股东特别会议只能由董事会、总裁或首席执行官召集；

•股东提案和董事会成员提名的提前通知要求；以及

•董事会有权根据董事会确定的条件发行优先股，而无需股东批准，而且优先股可以包括优先于普通股股东权利的权利。

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这些反收购条款和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或发起受到当时的董事会反对的行动，也可能会延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争。这些规定也可能阻止代理竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的董事和高级管理人员提出的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大限度内对我们的董事和高级职员进行赔偿。此外，根据《特拉华州一般公司法》第145条的规定，我们与董事和高级职员签订的经修订和重述的章程和赔偿协议规定：

•在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务。特拉华州法律规定，公司可对此人作出赔偿，条件是该人的行为是善意的，而且该人的行为方式被合理地认为符合或不违背注册人的最佳利益，而且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

•在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以酌情对雇员和代理人进行赔偿。

•我们被要求向我们的董事和高级职员预付与为法律程序辩护有关的费用，但这些董事或高级职员在最终确定该人无权获得赔偿时，应承诺偿还这些预付款。

•根据我们经修订及重述的附例，我们没有义务就某人对我们或我们的其他受偿人提起的法律程序向该人作出赔偿，但由我们的董事会授权或为强制执行获得赔偿的权利而提起的法律程序除外。

•本公司经修订及重述的附例所赋予的权利并不是排他性的，本公司有权与董事、高级人员、雇员及代理人订立赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人士。

•我们不得追溯性地修订我们的附例条文，以减少我们对董事、高级人员、雇员及代理人的赔偿责任。

只要我们的任何董事或高级人员提出赔偿要求，就会减少可用于我们业务的资金。

经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，（ii）任何声称违反我们的董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托责任的诉讼，（iii）任何声称根据《特拉华州一般公司法》的任何规定提出索赔的诉讼的唯一和排他性法院，我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程，或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式购买我们股本中的任何股份，应被视为已通知并同意我们上述经修订和重述的公司注册证书的规定。这一法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或就这些规定不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

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项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2。属性

我们的公司总部位于北卡罗来纳州的莫里斯维尔，我们还在加利福尼亚州的埃尔塞贡多设有办事处，根据与NantWorks签订的共享服务协议，我们每月在那里占用总计约8000平方英尺的设施。我们将这些设施用于管理、销售和营销、研发、工程、客户支持和专业服务。此外，我们在美国有两个地点，横跨两个州和两个国际地点。我们的主要设施包括：

•美国

◦马萨诸塞州波士顿

◦宾夕法尼亚州费城

•国际

◦北爱尔兰贝尔法斯特

◦加拿大渥太华

我们认为，我们的设施足以满足我们近期的需要，如果需要，将提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何扩展。

下表概述了我们设施的位置、面积和用途：

城市

国家

平方英尺

类型

业务性质/用途

波士顿

马

美国

23,173

租赁

行政、销售、客户支持、研发、工程、专业服务

贝尔法斯特

英国

15,500

租赁

研发、工程、行政

费城

巴勒斯坦权力机构

美国

14,183

租赁

行政、销售、客户支持、研发、工程、专业服务

渥太华

开

加利福尼亚州

4,202

租赁

行政、销售、客户支持、研发、工程、专业服务

57,058

项目3。法律程序

我们不时受到在正常业务过程中出现的索偿和诉讼的影响。管理层认为，除所附综合财务报表附注12所讨论的情况外，管理层知道的程序的最终结果即使对我们不利，也不会对我们的综合财务状况或业务结果产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。关于我们的法律程序的讨论，见所附综合财务报表附注12。

项目4。地雷安全披露

不适用。

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第二部分

项目5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券

普通股市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“NH”。

纪录持有人

截至2023年4月14日，我们有大约111名普通股股东。我们认为，实际的股东人数大于记录持有人的人数，其中包括实益拥有人，但其股份由经纪人和其他代名人以街道名义持有的股东。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能以信托形式或由其他实体持有的股东。

股息政策

在截至2022年和2021年的财政年度，我们的普通股没有宣布现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会支付我们普通股的任何股息。任何未来宣布派息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况、任何未来债务协议的条款，使我们无法支付股息，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售的未登记证券

没有。

发行人回购股本证券的情况

在截至2022年12月31日的12个月内，我们没有进行任何股票回购。

项目6。保留

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下是对我们的财务状况和截至下文所列期间的业务结果的讨论和分析。以下讨论和分析应与本10-K表格年度报告或年度报告其他部分的“合并财务报表”及其附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层目前可获得的信念、假设和信息，并受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括，除其他外，在本年度报告的其他部分，特别是在项目1A，“风险因素”中更详细地描述了那些因素。

概述

NantHealth的产品组合包括付款人/提供者协作平台的最新技术，用于实时覆盖决策支持（NaviNet和Eviti），以及包括多数据分析、报告和专业服务的数据解决方案（Quadris）。此外，NantHealth的子公司OpenNMS Group，Inc.（OpenNMS）帮助企业监测和管理网络健康和性能。总的来说，我们的收入通常来自SaaS订阅费、支持服务、专业服务，以及通过与互补业务的合作分享收入。

我们将我们的某些解决方案作为一个综合综合解决方案进行营销，其中包括我们的临床决策支持、付款人参与解决方案、数据分析以及网络监控和管理。我们还在独立的基础上推广我们的临床决策支持、付款人参与解决方案、数据分析和网络监控和管理。为了加快我们的商业增长和提高我们的竞争优势，我们打算继续：

•引入新的营销、教育和参与努力，并在整个医疗保健社区建立关系，以推动NantHealth产品和服务的采用；

•加强我们的商业组织，以增加NantHealth解决方案的客户基础，并扩大现有客户对我们解决方案的使用；

•为NantHealth解决方案开发新的特性和功能，通过OpenNMS满足当前和未来医疗保健提供者和付款人、自保雇主和生物制药公司客户以及物流、电信和其他客户的需求；以及

•发表科学和医学进展。

对企业级开源网络管理公司OpenNMS的收购，扩大了NantHealth的软件组合和服务产品，并使其多样化，增加了人工智能技术，增强了云和SaaS能力。我们相信，OpenNMS将为NantHealth的客户提供一套新的服务，以维护关键数据流的可靠网络连接，使患者能够在医疗点进行数据协作和决策。

自成立以来，我们投入了大量的资源来开发和商业化NantHealth解决方案。为了补充我们的内部增长和专业知识，我们对公司、产品和技术进行了几次战略性收购。自成立以来，我们遭受了重大损失，截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为11亿美元。随着我们扩大商业运营并进一步投资于NantHealth解决方案，我们预计短期内将继续出现经营亏损。

我们计划（i）继续投资于我们的基础设施，包括但不限于解决方案开发、销售和营销、实施和支持；（ii）继续努力在保持合理费用纪律的总体背景下进行基础设施投资；（iii）通过维持和扩大销售、营销和解决方案开发活动来增加新客户；（iv）通过提供附加和补充解决方案和服务来扩大我们与现有客户的关系；（v）继续我们的服务承诺，以支持我们的客户满意计划。

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高级担保定期贷款机制

2023年3月2日，我们和我们的某些子公司作为担保人（“子公司担保人”，连同我们，“债权人”）与Nant Capital，LLC（“Nant Capital”）（我们的首席执行官Patrick Soon-Shiong博士的关联公司）、Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.和Highbridge Convertible Dislocation Fund，L.P.（统称“Highbridge Senior Lenders”）（作为贷款人）、GLAS USA，LLC（作为行政代理人）和GLAS Americas，LLC（作为抵押代理人）（统称“代理人”）签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了本金总额为2250万美元的优先担保定期贷款安排（“优先担保定期贷款安排”），由我们在结账时一次性提取。

优先担保定期贷款融资的到期日为2023年12月15日（“到期日”），年利率为13%，原始发行折扣为1%。我们在信贷协议下的债务由附属担保人担保，并以债权人的几乎所有财产（除某些例外情况外）的担保权益和留置权（“抵押品”）作担保。我们有权随时或不时在现有可转换优先票据证券日期（如信贷协议所定义）或之后预付优先担保定期贷款融资，但须支付预付溢价。

信贷协议包括先决条件、陈述和保证、肯定和否定契约以及此类和规模融资的惯例成交后条件，其中包括对债务的限制、现金和现金等价物在任何时候不得少于500万美元的最低流动性要求、留置权、基本变化、资产出售、投资和此类协议中惯常限制的其他事项。信贷协议还包含惯常的违约事件，在此之后，优先担保定期贷款融资可能会立即到期并支付，包括但不限于付款违约、陈述和保证的重大不准确、契约违约、破产和破产程序、对某些其他协议的交叉违约、对公司及其子公司的判决、控制权变更和留置权优先权。此外，信贷协议载有某些交易完成后的条件，除其他事项外，要求公司利用其商业上合理的努力来出售公司的某些业务。

在执行信贷协议的同时，我们还与Nant Capital和Airstrip Technologies，Inc.（统称“关联放款人”）签订了（1）一份从属协议（“从属协议”），Nant Capital和Airstrip Technologies，Inc.（统称“关联放款人”）是公司某些关联债务的持有人，以及（2）与Highbridge Senior Lenders和Nant Capital的某些关联实体签订了一份信函协议（“信函协议”），这些实体是公司、NaviNet，Inc.和U.S. Bank Trust Company于2021年4月27日根据契约发行的2021年票据（定义见下文）的持有人，全国协会（作为美国银行全国协会利益的继承者）（“2021年契约”）。除其他事项外，附属贷款协议规定，附属贷款机构持有的某些次级债务的本金、溢价（如有的话）或利息的任何支付，均应处于附属地位，并在受付权上受制于全额优先担保定期贷款融资的事先支付，只要该优先担保定期贷款融资尚未偿还。该信函协议规定，除其他事项外，（1）2026年票据持有人应放弃遵守2021年契约的某些规定，包括但不限于对从我们的关联贷款人借款的限制，以及因关联贷款人向我们借款而导致的任何违反2021年契约第4.10条的行为而导致的任何当前或未来违约或违约事件（每个期限在2021年契约中定义），每项此类放弃仅与优先担保定期贷款融资有关，（2）禁止2026年票据持有人行使任何权利，要求我们在发生根本变动（定义见2021年契约）时，仅就我们的普通股从纳斯达克全球精选市场或类似证券交易所除牌而回购2026年票据的任何或全部，期限自截止日期（定义见信贷协议）起，至截止日期后五（5）个月止，及（3）限制2026年票据持有人处置或以其他方式将2026年票据转让予该持有人的附属公司以外的任何人，直至契约同意书（定义见信函协议）批准为止。

2022年南特资本本票

2022年11月21日，公司与Nant Capital签订了一份无担保次级本票（“2022年Nant Capital票据”），Nant Capital借给公司700万美元。2022年南特资本票据的利率等于定期有担保隔夜融资利率（SOFR）加上8.5%的年利率，每年复利，到期日为2026年10月31日。南特资本票据还包含每半年一次的利息支付，到期日为每年的4月15日和10月15日。2022年南特资本票据的支付应优先于先前全额支付2021年票据（定义见下文），并受付权限制。

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简易机场本票

2022年10月3日，我们与特拉华州公司Airstrip Technologies，Inc.（简称“Airstrip”）签订了一份无担保次级本票（简称“Airstrip票据”），Airstrip借给我们400万美元。飞机跑道债券的年复利利率为8.5%，到期日为2026年10月31日。简易机场票据的支付应从属于2021年票据的先前全额支付，并在受付权方面受其约束。

可转换票据的购买、兑换及预付

2021年4月13日，我们和我们的全资子公司NaviNet（“担保人”）与Highbridge Capital Management，LLC及其关联公司之一（“Highbridge”）和Soon-Shiong博士的关联实体Nant Capital签订了一份票据购买协议（“票据购买协议”），根据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》注册要求豁免，我们将在私募中发行和出售本金总额为1.375亿美元、于2026年到期的4.5%可转换优先票据（“2021年票据”）。票据购买协议包括我们惯常的陈述、保证和契约。根据票据购买协议的条款，我们已同意就某些责任向买方作出赔偿。2021年票据于2021年4月27日发行。2021年票据将于2026年4月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。根据信贷协议，本公司须在优先担保定期贷款融资结束后四十五（45）天内，由本公司和附属担保人以抵押品上的第二优先留置权担保2021年票据，并受与信贷协议的某些否定和肯定契约基本类似的契约管辖。

2021年4月13日，我们与Highbridge达成交易，根据截至2021年4月13日的交换协议（“交换协议”），将其3690万美元的现有2021年到期的5.5%可转换优先票据（“2016年票据”）中的500万美元交换；与Soon-Shiong博士的关联实体Cambridge Equities，L.P.（“Cambridge”）达成交易，将其1000万美元的现有2016年票据中的500万美元交换为我们的普通股，面值0.0001美元（“普通股”）。

2021年4月27日，在2021年票据发行的同时，公司用所得款项预付了Highbridge持有的2016年票据剩余的3190万美元本金，包括该2016年票据的60万美元应计利息。

2021年4月27日，就2021年票据的发行而言，我们签订了第三次修订和重述本票，修订和重述了我们与Nant Capital之间日期为2016年1月4日、2016年5月9日和2016年12月15日的本票，除其他事项外，将本票的到期日延长至2026年10月1日，并将本票的受付权从属于2021年票据。

2021年4月27日，就2021年票据的发行，我们与Nant Capital签订了第二份经修订和重述的本票，修订和重述了我们与Nant Capital于2020年12月31日修订的日期为2018年8月8日的本票，除其他事项外，将本票的到期日延长至2026年12月31日，并将第二份有权支付的本票置于2021年票据之后。

2021年4月27日，就2021年票据及经修订和重报的本票的发行而言，我们提供了一项根本性变化的通知（定义见适用于2016年票据的契约），并提出回购我们所有未偿还的2016年票据。2021年5月25日，公司购买了5560万美元的未偿还2016年票据，包括其应计和未付利息。

纳斯达克退市

2022年10月31日，我们收到纳斯达克的通知（“MVPHS通知”），通知我们，根据上市规则第5450（b）（2）（C）条，我们没有遵守在纳斯达克全球精选市场继续上市的最低1500万美元市值要求（“公开上市要求”）。MVPHS的通知对我们在纳斯达克的上市或我们的普通股的交易没有立即的影响。

如果我们不能在2023年5月1日前恢复遵守上市规定，纳斯达克将向我们发出书面通知，通知我们的普通股可能会被退市。届时，我们可就除牌决定向纳斯达克上市资格委员会提出上诉。我们预计，在专家组做出决定之前，我们的普通股将继续上市。然而，可以有

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不能保证，如果我们收到除名通知，并就除名决定向专家小组提出上诉，这样的上诉将会成功。

我们打算监察普通股的市值，并可酌情考虑可供选择的方案，以重新符合公众持股量的规定。

反向股票分割

2022年8月，我们的董事会批准了我们普通股的反向股票分割，比例为1比15。2022年12月15日，我们提交了一份经修订和重述的公司注册证书的修订证书，以实现我们普通股的1比15反向股票分割。由于反向拆股，我们每15股已发行或未发行的反向拆股前普通股合并为一股普通股。反向股票分割时没有发行零碎股份。2022年12月16日，我们的普通股开始在纳斯达克进行分拆调整交易。

关于反向股票分割，核准的股票或每股面值0.0001美元没有变化。在随附的合并财务报表及其附注和第7项——管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——中所列期间的所有历史每股数据、已发行股票数量和其他普通股等价物，均已在适用的情况下进行了追溯调整，以反映反向股票分割。

2017年与Allscripts的资产购买协议

2017年8月3日，我们与Allscripts Healthcare Solutions, Inc.签订了资产购买协议（APA），根据该协议，我们同意向Allscripts出售我们的供应商/患者参与解决方案业务的几乎所有资产，包括我们的FusionFX解决方案及其NantOS软件连接解决方案的组件（“业务”）。2017年8月25日，我们和Allscripts根据APA完成了出售。

Allscripts向我们转让了15,000，000股我们的普通股，每股面值为0.0001美元，这些股票之前由Allscripts拥有，作为交易对价。我们退了股票。Allscripts还向我们支付了170万美元的现金对价，作为估计的周转资本付款，我们记录了与最后周转资本调整有关的应收款项100万美元。我们还负责支付Allscripts履行某些客户服务义务的业务关闭后。

在完成交易的同时，按照APA的设想，我们和Allscripts修改了2015年6月26日修订和重述的相互许可和转售商协议，该协议于2017年12月30日进一步修订，除其他事项外，公司承诺在十年期间交付至少9500万美元的总预订量（“预订承诺”），来自根据本协议进行的某些Allscripts产品的推荐交易和销售（见合并财务报表附注10）。我们还同意Allscripts每年至少从预订中获得50万美元的付款（“年度最低承诺”）。如果Allscripts在此期间从预订收到的付款总额低于年度最低承诺，我们将向Allscripts支付年度最低承诺与Allscripts在此期间从预订收到的总金额之间的差额。如果预订承诺在十年期间结束时出现短缺，我们可能有义务支付70%的短缺，但有一定的信用额度。我们将赚取30%的佣金从Allscripts每一个软件推荐交易，导致一个预订与Allscripts。我们按协议有效期内的估计公允价值对预订承诺进行会计处理。截至2022年12月31日和2021年12月31日，估计负债总额分别为3860万美元和3570万美元。

非GAAP持续经营净亏损和非GAAP持续经营每股净亏损

调整后的持续经营净亏损和调整后的持续经营每股净亏损是不符合美国公认会计原则（美国公认会计原则）的财务计量。我们的管理层认为，非GAAP财务指标的呈现提供了有关运营业绩的有用的补充信息，因为它增强了投资者对我们核心业务财务结果的整体理解。此外，它为比较我们核心业务当前、过去和未来期间的财务结果提供了基础。其他公司可能会用不同的方式来定义这些衡量标准。非GAAP财务指标应仅被视为根据美国公认会计原则编制的财务指标的补充，而不是替代或优于这些指标。

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持续业务的非公认会计原则净亏损不包括

•基于股票的补偿费用

•2016年票据汇兑和预付损失

•衍生工具负债的公允价值变动

•预订承诺的公允价值变动

•使用权资产减值

•与可转换票据相关的非现金利息支出

•无形资产摊销

•网络事故估计负债

•非现金活动的某些所得税优惠和准备金的影响

下表对NantHealth持续业务净亏损与NantHealth持续业务净亏损进行了核对-截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的非公认会计原则：


（千美元，每股数额除外）	年终 12月31日，
	2022		2021
NantHealth持续业务净收入（亏损）	$	(67,779)	$	(58,282)


来自持续业务的基于股票的补偿费用	4,665		3,879
2016年票据汇兑和预付损失	—		742
衍生工具负债公允价值变动	—		(4)
预订承诺的公允价值变动	2,889		2,323

使用权资产减值	208		—
与可转换票据相关的非现金利息支出	147		622
来自持续经营业务的无形资产摊销	8,930		8,880



网络事故估计负债	220		—
某些非现金税目产生的税收（备抵）利益	(588)		(60)
对NantHealth持续经营净亏损的公认会计原则调整数共计	16,471		16,382
归属于NantHealth的持续经营净利润（亏损）----非公认会计原则	$	(51,308)	$	(41,900)

加权平均基本普通股(1)	7,702,872		7,609,906

归属于NantHealth的持续经营业务每股净收益（亏损）----非公认会计原则	$	(6.66)	$	(5.51)

(1)反映了2022年12月16日生效的1比15反向股票分割。见附注1。

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下表对截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度NantHealth持续经营业务每股普通股净亏损与NantHealth非公认会计原则持续经营业务每股普通股净亏损进行了核对：


	年终 12月31日，
	2022		2021
归属于NantHealth的持续业务每股净收益（亏损）	$	(8.80)	$	(7.66)
对NantHealth持续业务每股公认会计原则净亏损的调整：

来自持续业务的基于股票的补偿费用	0.60		0.51
2016年票据汇兑和预付损失	—		0.10
衍生工具负债公允价值变动	—		—
预订承诺的公允价值变动	0.38		0.30

使用权资产减值	0.03		—
与可转换票据相关的非现金利息支出	0.02		0.08
来自持续经营业务的无形资产摊销	1.16		1.17



网络事故估计负债	0.03		—
某些非现金税目产生的税收（备抵）利益	(0.08)		(0.01)
NantHealth持续业务每股公认会计原则净收益（亏损）调整数共计	2.14		2.15
归属于NantHealth的持续经营业务每股净收益（亏损）----非公认会计原则	$	(6.66)	$	(5.51)

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我们业务成果的组成部分

收入

我们的收入来自销售SaaS、维护和服务。我们的系统基础设施和平台支持提供个性化的全面测序和分子分析，在整个医疗连续体中实施基于价值的护理模型，以及维护可靠的网络连接。我们的收入来源如下：

软件即服务相关-与SaaS相关的收入来自我们的客户在指定的合同期限内以订阅方式访问和使用我们的托管软件解决方案。在SaaS安排中，客户不能在合同期内占有软件，一般只有权访问和使用软件，并接受订阅期内发布的任何软件升级。以SaaS模式销售的解决方案包括我们的Eviti平台解决方案和NaviNet。

维修-维护收入包括合同期间OpenNMS软件的技术支持或维护。我们的网络监控解决方案通常包括基于期限的OpenNMS软件许可和维护订阅，这使客户有权在可用时间和是否可用的基础上获得未指定的软件更新和升级。收入在维持或支助期间确认。

专业服务-专业服务收入来自帮助客户安装、集成和优化OpenNMS的咨询服务、赞助开发以及协助客户部署和使用OpenNMS解决方案的培训。赞助开发涉及到将客户特定的功能、特性和增强功能构建到OpenNMS开源平台中的专业服务。通常情况下，收入会随着时间的推移而确认，使用直接工时作为进度的衡量标准。

收益成本

收入成本包括相关的薪金和附加福利、基于股票的报酬、咨询人费用、可直接报销的差旅费、与为内部使用而开发的软件有关的折旧、与实验室设备有关的折旧以及与系统的设计、开发、销售和安装有关的其他直接业务费用，包括为客户提供的系统支持和维护服务。系统支持包括为软件更新和升级、安装、培训和功能提供持续的客户协助。除开发内部使用软件和递延实施费用外，所有服务费用均在发生时计入费用。递延执行费用的摊销也包括在收入成本中。与我们每个收入来源相关的收入成本包括以下类型的成本：

软件即服务相关-与SaaS相关的收入成本包括与人员相关的成本、递延实施成本的摊销、内部使用软件的摊销，以及与我们订阅服务的交付和托管相关的其他直接成本。

维修-收入的维护成本包括与人员有关的费用、内部使用软件的摊销以及与向我们的客户提供的持续支持或维护有关的其他直接费用。

专业服务-专业服务的收入成本包括与人事有关的费用和与咨询、赞助发展和向我们的客户提供培训有关的其他直接费用。

我们计划继续扩大我们的能力以支持我们的增长，这将导致以绝对美元计算的收入成本增加。随着我们扩展NantHealth解决方案并实现规模经济，我们预计收入成本占收入的百分比将随着时间的推移而下降。

营业费用

我们的运营费用包括销售、一般和行政、研发、收购相关资产的摊销以及无形资产的减值，包括内部使用的软件。

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销售，一般和行政

销售、一般和管理费用主要包括我们的销售和营销、财务、法律、人力资源和行政助理的人事相关费用、基于股票的薪酬、NantHealth解决方案的广告和营销推广，以及NantWorks的企业共享服务费。这包括递延佣金费用的摊销。它还包括贸易展览和活动费用、赞助费用、采购点展示费用和相关摊销以及法律费用、设施费用、咨询和专业费用、保险和其他公司和行政费用。

我们将继续审查我们的其他销售、一般和行政投资，并期望通过提高整个公司的效率和协同效应来推动成本节约。此外，我们预计将继续产生额外的法律、会计、保险、投资者关系和与作为上市公司运营相关的其他成本，包括与规范上市公司的其他法规相关的成本，以及董事和高级职员责任保险和加强投资者关系职能的成本增加。然而，我们预计我们的销售、一般和管理费用占收入的百分比将长期下降，因为我们的收入增加和我们实现规模经济。

研究与开发

研究和开发费用主要包括从事解决方案开发工作的协理人员的人事费用，包括薪金、福利和基于股票的报酬。还包括非人事费用，如咨询费和第三方开发资源的专业费用。

基本上，我们所有的研发费用都与开发新的软件解决方案和改进现有的软件解决方案有关。

随着我们继续投资于开发新的解决方案和增强现有解决方案的功能，我们预计我们的研发费用将继续增加，以绝对美元计，占收入的百分比也将增加。然而，我们预计，随着我们从开发技术中实现规模经济，我们的研发费用占收入的百分比将长期下降。

购置相关资产摊销

收购相关资产的摊销包括与我们的非创收技术相关的非现金摊销费用，以及我们对通过投资获得的无形资产确认的摊销费用。

利息支出，净额

利息支出净额主要包括与我们未偿还借款相关的利息支出，包括息票利息支出、债务折扣摊销和递延融资发行成本摊销，由我们的现金和现金等价物赚取的利息收入抵消。

其他费用，净额

其他费用净额主要包括外币收益（亏损）、预订承诺的公允价值变动、衍生负债的公允价值变动以及其他非经常性项目。

（备抵）所得税收益

所得税准备金包括美国联邦、州和外国所得税。我们必须在持续经营业务和其他收入类别，如终止经营业务之间分配所得税准备金。到目前为止，由于我们当前和累计的净营业亏损（“NOL”），我们没有缴纳任何重大的美国联邦、州和外国现金所得税。

当递延所得税资产的一部分或全部很可能无法实现时，我们会记录估值备抵。在作出这一决定时，我们考虑了所有现有的正面和负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来转回、预计的未来应课税收入，以及在评估估值备抵数额时正在进行的审慎和可行的税务规划战略。当我们建立或减少递延税项资产的估值备抵时，我们的所得税拨备将在确定期间分别增加或减少。

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NantHealth应占终止经营收入，税后净额

NantHealth应占已终止经营业务的税后净收益包括与处置我们业务组成部分有关的收益或亏损。

归属于非控制性权益的净亏损

归属于非控股权益的净亏损包括与我们业务部分的少数股权相关的收益或亏损。

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经营成果

下表列出了我们在所示各期间的综合业务报表数据：


（千美元）	年终 12月31日，
	2022		2021
收入
软件即服务相关	$	64,826	$	60,402

维修	1,716		1,717
专业服务	457		507
与软件有关的总收入	66,999		62,626
其他	3		23

净收入共计	67,002		62,649

收益成本
软件即服务相关	21,724		21,503

维修	2,117		1,174
专业服务	9		14
已开发技术的摊销	4,988		4,988
与软件有关的收入成本共计	28,838		27,679
其他	1		128


收入总成本	28,839		27,807

毛利	38,163		34,842

营业费用
销售，一般和行政	62,501		52,092
研究与开发	23,047		19,707
购置相关资产摊销	3,942		3,942

总营业费用	89,490		75,741
业务收入（损失）	(51,327)		(40,899)
利息支出，净额	(14,119)		(14,481)
其他费用，净额	(2,650)		(3,089)

所得税前持续经营收入（亏损）	(68,096)		(58,469)
所得税（备抵）利益	(317)		97
持续业务净收入（亏损）	(67,779)		(58,566)
NantHealth的已终止业务收入（亏损），税后净额	—		23
净收入（亏损）	(67,779)		(58,543)
归属于非控制性权益的净利润（亏损）	—		(284)
归属于NantHealth的净收入（亏损）	$	(67,779)	$	(58,259)

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下表列出了我们的综合业务报表数据在所示各期间（未经审计）占收入的百分比：


	年终 12月31日，
	2022		2021
收入

软件即服务相关	96.7	%	96.5	%
维修	2.6	%	2.7	%
专业服务	0.7	%	0.8	%
与软件有关的总收入	100.0	%	100.0	%
其他	0.0	%	0.0	%


净收入共计	100.0	%	100.0	%

收益成本

软件即服务相关	32.4	%	34.3	%
维修	3.2	%	1.9	%
专业服务	0.0	%	0.0	%
已开发技术的摊销	7.4	%	8.0	%
与软件有关的收入成本共计	43.0	%	44.2	%
其他	0.0	%	0.2	%


收入总成本	43.0	%	44.4	%

毛利	57.0	%	55.6	%

营业费用
销售，一般和行政	93.3	%	83.1	%
研究与开发	34.4	%	31.5	%
购置相关资产摊销	5.9	%	6.3	%

总营业费用	133.6	%	120.9	%
业务收入（损失）	(76.6)	%	(65.3)	%
利息支出，净额	(21.1)	%	(23.1)	%
其他费用，净额	(3.9)	%	(4.9)	%

所得税前持续经营收入（亏损）	(101.6)	%	(93.3)	%
所得税（备抵）利益	(0.4)	%	0.2	%
持续业务净收入（亏损）	(101.2)	%	(93.5)	%
NantHealth的已终止业务收入（亏损），税后净额	0.0	%	0.0	%
净收入（亏损）	(101.2)	%	(93.5)	%
归属于非控制性权益的净利润（亏损）	0.0	%	(0.5)	%
归属于NantHealth的净收入（亏损）	(101.2)	%	(93.0)	%

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

收入


（千美元）	年终 12月31日，				期间变动
	2022		2021		2022年对比2021年
	金额		金额		金额		百分比
软件即服务相关	$	64,826	$	60,402	$	4,424	7.3	%

维修	1,716		1,717		(1)		(0.1)	%
专业服务	457		507		(50)		(9.9)	%
与软件有关的总收入	66,999		62,626		4,373		7.0	%
其他	3		23		(20)		(87.0)	%

净收入共计	$	67,002	$	62,649	$	4,353	6.9	%

总收入增加了440万美元，即6.9%，从截至2021年12月31日止年度的6260万美元增至截至2022年12月31日止年度的6700万美元。总收入的增加主要是由于我们的Eviti SaaS收入增加了520万美元，部分被NaviNet收入减少了80万美元所抵消。

SaaS收入的增长主要是由于我们最大的客户之一贡献了480万美元，而我们的自体免疫产品被另一个客户使用，贡献了20万美元，从而覆盖了更多的生命。

我们相信，在我们的产品和我们现有的客户群（包括Eviti、NaviNet和OpenNMS客户群）中，存在着扩大交叉销售的重大机会。

收益成本


（千美元）	年终 12月31日，				期间变动
	2022		2021		2022年对比2021年
	金额		金额		金额		百分比
软件即服务相关	$	21,724	$	21,503	$	221	1.0	%

维修	2,117		1,174		943		80.3	%
专业服务	9		14		(5)		(35.7)	%
已开发技术的摊销	4,988		4,988		—		—	%
与软件有关的收入成本共计	28,838		27,679		1,159		4.2	%
其他	1		128		(127)		(99.2)	%

收入总成本	$	28,839	$	27,807	$	1,032	3.7	%

收入成本从截至2021年12月31日止年度的2780万美元增加到截至2022年12月31日止年度的2880万美元，增幅为100万美元，增幅为3.7%。收入成本的增加主要是由于我们的SaaS解决方案的维护增加。

其他收入成本减少0.1百万美元，主要是由于2020年12月受损的内部使用软件的摊销逐渐减少。

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销售，一般和行政


（千美元）	年终 12月31日，				期间变动
	2022		2021		2022年对比2021年
	金额		金额		金额		百分比
销售，一般和行政	$	62,501	$	52,092	$	10,409	20.0	%

销售、一般和管理费用从截至2021年12月31日止年度的5210万美元增加到截至2022年12月31日止年度的6250万美元，增幅为10.4百万美元，增幅为20.0%。增加的主要原因是，由于我们的信息技术基础设施迁移到云端和我们的企业资源规划实施项目，增加了530万美元的人事费。法律和咨询费用增加460万美元也是总增加额的原因。这些总体增长被营销和合规费用的减少部分抵消。

研究与开发


（千美元）	年终 12月31日，				期间变动
	2022		2021		2022年对比2021年
	金额		金额		金额		百分比
研究与开发	$	23,047	$	19,707	$	3,340	16.9	%

研发费用从截至2021年12月31日止年度的1970万美元增加到截至2022年12月31日止年度的2300万美元，增幅为330万美元，增幅为16.9%。增加的主要原因是，我们的工程应用程序的云迁移服务和企业应用程序服务导致费用增加。

购置相关资产摊销


（千美元）	年终 12月31日，				期间变动
	2022		2021		2022年对比2021年
	金额		金额		金额		百分比
购置相关资产摊销	$	3,942	$	3,942	$	—	—	%

截至2022年12月31日止年度，与收购相关的资产摊销与上年持平，为390万美元。

利息支出，净额


（千美元）	年终 12月31日，				期间变动
	2022		2021		2022年对比2021年
	金额		金额		金额		百分比
利息支出，净额	$	14,119	$	14,481	$	(362)	(2.5)	%

利息支出净额减少了40万美元，从截至2021年12月31日止年度的1450万美元降至截至2022年12月31日止年度的1410万美元。利息支出减少是由于2021年票据的利息低于2021年底到期的2016年票据。

请参阅下文题为“流动性和资本资源”的章节，以及本年度报告第8项中关于表格10-K的合并财务报表附注9和附注17，进一步讨论我们的可转换票据和Nant资本票据。

- 89 -

其他费用，净额


（千美元）	年终 12月31日，				期间变动
	2022		2021		2022年对比2021年
	金额		金额		金额		百分比
其他费用，净额	$	2,650	$	3,089	$	(439)	(14.2)	%

其他费用净额减少40万美元，从截至2021年12月31日止年度的310万美元降至截至2022年12月31日止年度的270万美元。减少的主要原因是2016年发行的截至2021年12月31日止年度的可转换票据的兑换和预付款产生了70万美元的损失，但由于宏观经济因素和时间推移导致债务成本变化，Bookings承诺负债的公允价值增加，部分抵消了这一损失。

- 90 -

流动性和资本资源

流动性来源

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为180万美元，而截至2021年12月31日为2910万美元，其中与外国子公司相关的现金和现金等价物分别为10万美元和80万美元。

由于持续的预期经营现金流出，我们认为，对于我们在没有额外资金或融资的情况下继续作为一个持续经营的企业的能力，存在很大的疑问。Highbridge和Nant Capital已同意对我们现有的某些债务协议进行修订，以增强我们的流动性，并已确认他们的集体意图和能力，以目前的方式向我们提供必要的额外贷款，以支持我们的业务，直至2024年5月17日。管理层认为，这一协议和意图减轻了这种实质性的怀疑。南特资本是我们的首席执行官Patrick Soon-Shiong博士的附属公司。我们也可能寻求通过一次或多次后续公开发行或单独融资出售额外的股权，或出售额外的债务证券，或获得信贷安排。然而，我们可能无法及时或以优惠条件获得这种融资。我们可能还会考虑推迟我们的业务活动和战略举措，或者出售我们业务的组成部分。此外，我们继续考虑所有战略备选方案。我们正在采取一些行动，以改善我们的财政状况和稳定我们的业务成果，包括但不限于削减成本、降低资本支出和实行冻结雇用。

关联方说明

2022年10月3日，我们与特拉华州公司Airstrip Technologies，Inc.（简称“Airstrip”）签订了一份无担保次级本票（简称“Airstrip票据”），Airstrip借给我们400万美元。飞机跑道债券的年复利利率为8.5%，到期日为2026年10月31日。Airstrip票据的支付应排在其后，并在受付权上受限于所有优先债务的先前全额支付。

2022年11月21日，我们与南特资本签订了一份无担保次级本票（“2022年南特资本票据”），南特资本借给我们700万美元。2022年南特资本票据的利率等于定期有担保隔夜融资利率（SOFR）加上8.5%的年利率，每年复利，到期日为2026年10月31日。南特资本票据还包含每年4月15日和10月15日到期的每半年支付一次的利息，这些利息属于次级利息，并受根据次级利息协议提前支付全部优先担保定期贷款融资的付款权约束。2022年度南特资本票据的支付应优先于2021年票据的先前全额支付，并在受付权上受到约束。

2023年3月2日，我们和子公司担保人与Nant Capital（我们的首席执行官Soon-Shiong博士的关联公司）签订了信贷协议，Highbridge作为贷款人，代理作为行政和担保代理人。信贷协议规定了本金总额为2250万美元的优先担保定期贷款安排（“优先担保定期贷款安排”），由我们在结账时一次性提取。

在执行信贷协议的同时，我们还与Nant Capital和Airstrip（统称为“关联放款人”）签订了（1）一份从属协议（“从属协议”），他们分别是某些关联债务的持有人，包括2022年Nant Capital票据和Airstrip票据，以及（2）与Highbridge和Nant Capital的某些关联实体签订了一份信函协议（“信函协议”），这些实体是根据2021年契约发行的2021年票据的持有人。除其他事项外，附属贷款协议规定，附属贷款机构持有的某些次级债务的本金、溢价（如有的话）或利息的任何支付，均应是次级的，并且在付款权上受制于全额优先担保定期贷款融资的事先支付，只要该优先担保定期贷款融资尚未偿还。该信函协议规定，除其他事项外，（1）2021年票据持有人应放弃遵守2021年契约的某些规定，包括但不限于对从我们的关联贷款人借款的限制，以及因关联贷款人向公司借款而导致的任何违反2021年契约第4.10节的当前或未来违约或违约事件（每个期限在2021年契约中定义），每项此类放弃仅与优先担保定期贷款融资有关，（2）禁止2021年票据持有人行使任何权利，要求我们在2021年票据发生根本变动（定义见2021年指数）时，仅就我们的普通股从纳斯达克全球精选市场或类似证券交易所退市而回购任何或所有2021年票据，期限自截止日期（定义见信贷协议）起，至截止日期后五（5）个月止，（3）限制2021年票据持有人处置或以其他方式将2021年票据转让给该持有人的附属公司以外的任何人，直至契约同意书（定义见信函协议）批准为止。

- 91 -

截至2022年12月31日，公司遵守了所有契约。关于这些说明的补充资料见附注17。

如果我们通过发行股本证券或可转换为股本的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会被稀释。如果有额外的债务融资，可能涉及我们授予我们部分或全部资产的担保权益、限制我们经营的契约或我们产生额外债务的能力。我们筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款，并需要支付大量的偿债费用，这会转移其他活动的资源。可能根本无法获得额外的融资，也无法获得我们可以接受的金额或条件。如果我们无法获得额外的融资，我们可能需要考虑战略替代方案，或推迟我们产品的开发、商业化和营销，并缩减我们的业务和运营。

公开市场销售协议

2021年11月12日，我们与Jefferies LLC（“销售代理”）签订了公开市场销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过销售代理发售和出售不超过3000万美元的普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）。根据销售协议出售和发行股份将根据公司于2021年5月6日宣布生效的表格S-3上的有效货架登记声明（“登记声明”）进行。

销售代理不需要出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，根据公司的指示（包括任何价格、时间或规模限制或公司可能施加的其他惯常参数或条件），根据他们的正常交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克股票市场有限责任公司的规则，不时使用商业上合理的努力出售股票。本公司已同意根据销售协议向销售代理支付每次出售股份所得总收益的3.0%的佣金，并向销售代理提供惯常的赔偿和分摊权，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任。

资本支出

我们的主要现金需求包括与可转换票据和南特资本票据相关的未偿债务、预订承诺和不可取消的办公空间租约。分别见所附综合财务报表附注9、附注10、附注11和附注17。我们能否继续经营下去，取决于我们能否获得更多的股本或债务融资，能否进一步提高经营效率，能否减少支出，最终能否带来显著的收入增长。我们筹集更多资本的计划，包括我们完成任何交易的能力作为我们的战略审查的结果，或采取其他行动来消除对我们持续经营能力的怀疑，可能不会成功。无法保证公司能够在需要时或在可接受的条件下（如果有的话）获得额外的流动资金。请参阅"风险因素----如我们经审计的合并财务报表附注1所披露的，我们认为，我们目前的现金、现金等价物和有价证券，以及承诺的融资安排，不足以在没有额外资金或融资的情况下，为财务报表发布后至少十二个月的持续经营活动提供资金。这些条件的存在令人对我们是否有能力在财务报表发布之日后至少十二个月内继续作为“持续经营企业”产生了重大怀疑。”

资产负债表外安排

在报告所述期间，我们没有任何表外安排。

- 92 -

现金流

下表列出了我们在所列期间的主要现金来源和使用情况：


（千美元）	年终 12月31日，
	2022		2021
提供（用于）的现金：
业务活动	$	(32,264)	$	(27,689)
投资活动	(6,471)		(5,637)
筹资活动	10,801		40,577
汇率变动对现金、现金等价物和限制现金的影响	91		(11)
现金、现金等价物和限制现金净增加额（减少额）	$	(27,843)	$	7,240

从截至2021年12月31日至2022年12月31日止年度，我们的经营活动产生的现金流量净额减少了460万美元，主要是由于截至2021年12月31日至2022年12月31日止年度净亏损增加920万美元，但被截至2021年12月31日至2022年12月31日止年度营运资本增加470万美元部分抵消。营运资本增加的主要原因是贸易应付款项和应计及其他流动负债增加，但关联方应付款项增长放缓部分抵消了这一增加。

我们的投资活动产生的现金流量净额减少了80万美元，这主要是由于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度对内部开发软件的额外投资以及购买财产和设备所致。

我们的筹资活动产生的现金流量净额减少了2980万美元，这主要是由于可转换票据的收益，部分被截至2021年12月31日止年度这些票据的付款所抵消。

有关截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度现金来源和使用的更多详细信息，请参见随附的合并现金流量表。

新会计公告

关于新会计准则的讨论，见所附合并财务报表附注2，“重要会计政策摘要”。

关联交易

关于关联方交易的讨论，见所附综合财务报表附注17。

- 93 -

关键会计政策及重大判断和估计

管理层对我们的经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们根据美国普遍接受的会计原则编制的合并财务报表。编制我们的财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设影响到在我们的财务报表日所报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及所报告期间所报告的收入和支出。我们不断评估这些估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同。我们认为与下列事项有关的政策是至关重要的会计政策：

•客户合同收入；

•基于股票的薪酬；

•Bookings Commitment公允价值变动；

•所得税；

•租赁；

•企业合并；

•为内部使用而开发的软件；

•商誉和无形资产；以及

关于我们每一项重要会计政策的讨论，包括对应用这些政策所涉及的估计和假设的信息和分析，以及其他重要会计政策，见所附综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”。

较小的报告公司地位

目前，我们有资格成为一家规模较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，我们有资格并利用了各种报告要求的某些豁免，而这些豁免是不符合这一分类条件的公开报告公司所不具备的，包括但不限于：

•有机会在我们的定期和年度报告中减少有关高管薪酬的披露义务，包括但不限于免除提供薪酬讨论和分析说明薪酬做法和程序的要求，

•在注册报表和10-K表格年度报告中减少财务报表披露的机会，这只需要两年的已审计财务报表，而不是其他上市公司所要求的三年的已审计财务报表，

•一个减少审计和其他合规开支的机会，因为我们不需要根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）节获得关于财务报告内部控制的审计报告，而且

•有机会利用从我们截至2021年12月31日的年度报告开始的非加速申报人时间表要求，以及此后的季度申报。

只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们期望我们将利用内部控制审计要求的减少以及由于这一分类而可向我们提供的披露义务。

- 94 -

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2022年12月31日，我们有180万美元的现金和现金等价物，用于营运资金。我们的现金和现金等价物主要包括在活跃的交易所上市的共同基金、美国国债、货币市场基金和FDIC保险机构持有的现金。我们的投资是出于资本保全的目的。我们不会以交易或投机为目的进行投资。我们所有的投资基本上都是以美元计价的。如果整体利率在报告所述期间下降了10%，我们的利息收入就不会受到重大影响。

信用风险

由于利率的变化，我们的现金等价物面临市场风险。由于利率上升，固定利率证券的市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能低于预期。部分由于这些因素，我们未来的投资收益可能会因利率变化而低于预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而市值下跌的证券，我们可能会蒙受本金损失。

外汇风险

我们在英国和加拿大设有办事处和银行账户。然而，由于美国以外的活动量很小，外汇风险很小。截至2022年12月31日，10%的不利汇率变动对外币现金和应付款项的影响不会是重大的。然而，货币汇率的波动可能会损害我们未来的业务。

- 95 -

项目8。财务报表和补充数据

- 96 -


			NantHealth公司。
			合并财务报表截至2022年12月31日和2021年12月31日（千美元，每股数额除外）

						页

			独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 42 )			98

			合并资产负债表			100

			综合业务报表			101

			综合损失表			102

			股东赤字综合报表			103

			合并现金流量表			104

			合并财务报表附注			106

- 97 -

独立注册会计师事务所的报告

致NantHealth公司股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们审计了NantHealth公司（本公司）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止两年期间每年的相关合并经营报表、综合亏损、股东赤字和现金流量表以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过下文通报关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。

- 98 -


			关联方交易
事项说明			如合并财务报表附注17所述，本公司与关联方进行了多笔交易，每笔交易均由Patrick Soon-Shiong博士控制。审计关联方交易，包括评估所执行的识别关联方和关联方交易的程序是否充分，以及审计已识别的关联方交易，涉及到审计师的主观判断。

我们在审计中是如何处理这个问题的			我们为处理这一关键审计事项而执行的审计程序包括测试管理层提供的重大关联方交易清单的完整性和准确性，测试关联方交易的记录、列报和披露方式，以及搜索与已确定的关联方的付款和其他交易。我们还检查了从公司董事和高级管理人员收到的问卷，阅读了雇佣和薪酬合同、代理声明以及提交给美国证券交易委员会和其他监管机构的其他相关文件，这些文件涉及公司与公司高管和Patrick Soon-Shiong博士控制的其他实体的财务关系和交易。我们与交易对手确认了关联方交易和余额。我们向管理层和公司审计委员会成员询问了已确定的关联方交易的完整性，并评估了与关联方交易相关的财务报表脚注披露是否充分。


	/s/	安永律师事务所

我们自2013年起担任本公司的核数师。

加利福尼亚州洛杉矶
2023年4月14日

- 99 -

NantHealth公司。

合并资产负债表

（千美元，每股数额除外）


	12月31日，
	2022		2021
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	1,759	$	29,084
应收账款净额	5,948		5,810


关联方应收账款净额	476		506
预付费用及其他流动资产	4,402		4,010

流动资产总额	12,585		39,410
不动产、厂场和设备净额	12,383		12,366
商誉	98,333		98,333
无形资产，净值	30,110		39,039

关联方应收账款净额	937		1,012
经营租赁使用权资产	4,285		6,048
其他资产	918		1,620

总资产	$	159,551	$	197,828

负债与股东权益
流动负债
应付账款	$	10,408	$	3,204
应计负债和其他流动负债	20,006		16,358
递延收入	2,724		2,440
关联方应付款项，净额	1,933		5,161
应付票据	560		782



流动负债合计	35,631		27,945
递延收入，扣除当期	1,050		2,024
关联方负债	45,908		38,278
关联方本票	123,666		112,666
关联方可转换票据，净额	62,335		62,268
可转换票据，净额	74,683		74,603
递延所得税，净额	1,206		1,775
经营租赁负债	4,054		6,248
其他负债	36,411		34,013

负债总额	384,944		359,820
承付款项和意外开支（附注14）

股东赤字
普通股，$ 0.0001 每股面值， 750,000,000 授权的股份； 7,703,306 和 7,700,349 分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行在外的股票(1)	12		12
额外实收资本	895,897		891,105
累计收入（赤字）	( 1,120,676 )		( 1,052,897 )
累计其他综合收益（亏损）	( 626 )		( 212 )


股东权益总额（赤字）	( 225,393 )		( 161,992 )
负债和股东权益总额（赤字）	$	159,551	$	197,828

(1) 反映了2022年12月16日生效的1比15反向股票分割。见附注1。

所附附注是这些综合财务报表的组成部分。

- 100 -

NantHealth公司。

综合业务报表

（千美元，每股数额除外）


	年终 12月31日，
	2022		2021
收入
软件即服务相关	$	64,826	$	60,402

维修	1,716		1,717
专业服务	457		507
与软件有关的总收入	66,999		62,626
其他	3		23

净收入共计	67,002		62,649

收益成本
软件即服务相关	21,724		21,503

维修	2,117		1,174
专业服务	9		14
已开发技术的摊销	4,988		4,988
与软件有关的收入成本共计	28,838		27,679
其他	1		128

收入总成本	28,839		27,807

毛利	38,163		34,842

营业费用
销售，一般和行政	62,501		52,092
研究与开发	23,047		19,707
购置相关资产摊销	3,942		3,942

总营业费用	89,490		75,741
业务收入（损失）	( 51,327 )		( 40,899 )
利息支出，净额	( 14,119 )		( 14,481 )
其他费用，净额	( 2,650 )		( 3,089 )

所得税前持续经营收入（亏损）	( 68,096 )		( 58,469 )
所得税（备抵）利益	( 317 )		97
持续业务净收入（亏损）	( 67,779 )		( 58,566 )
NantHealth的已终止业务收入（亏损），税后净额	—		23
净收入（亏损）	( 67,779 )		( 58,543 )
归属于非控制性权益的净利润（亏损）	—		( 284 )
归属于NantHealth的净收入（亏损）	$	( 67,779 )	$	( 58,259 )

归属于NantHealth的每股基本和摊薄净亏损：
持续经营-普通股	$	( 8.80 )	$	( 7.66 )

每股净收益（亏损）总额-普通股	$	( 8.80 )	$	( 7.66 )


加权平均流通股
基本和稀释-普通股(1)	7,702,872		7,609,906

(1) 反映了2022年12月16日生效的1比15反向股票分割。见附注1。

所附附注是这些综合财务报表的组成部分。

- 101 -

NantHealth公司。

综合损失表

（千美元）


	年终 12月31日，
	2022		2021
净收入（亏损）	$	( 67,779 )	$	( 58,543 )
其他综合收入（亏损），税后净额

外币折算调整数	( 414 )		( 44 )
其他综合收入（损失）共计）	( 414 )		( 44 )
综合收入（亏损）	( 68,193 )		( 58,587 )
减：归属于非控制性权益的综合亏损	—		( 284 )
归属于NantHealth的综合收益（亏损）	$	( 68,193 )	$	( 58,303 )

所附附注是这些综合财务报表的组成部分。

- 102 -

NantHealth公司。

股东赤字综合报表

（千美元）


	普通股			附加实收资本		累计赤字		累计其他综合损失		NantHealth股东赤字总额		非控制性权益		股东赤字总额
	股票(1)	金额
2020年12月31日余额	7,418,982	$	11	$	891,583	$	( 1,003,210 )	$	( 168 )	$	( 111,784 )	$	384	$	( 111,400 )
采纳ASU2020-06时经修订的追溯调整（注2）	—	—		( 14,318 )		8,572		—		( 5,746 )		—		( 5,746 )
基于股票的补偿费用	—	—		4,005		—		—		4,005		—		4,005
与员工持股计划相关的股票发行，扣除为缴纳员工税款而代扣的股票	40,302	—		291		—		—		291		—		291
2016年票据交易所发行的股票	241,065	1		10,000		—		—		10,001		—		10,001
购买非控制性权益	—	—		( 456 )						( 456 )		( 100 )		( 556 )
其他综合收入（亏损）	—	—		—		—		( 44 )		( 44 )		—		( 44 )
净收入（亏损）	—	—		—		( 58,259 )		—		( 58,259 )		( 284 )		( 58,543 )
2021年12月31日余额	7,700,349	12		891,105		( 1,052,897 )		( 212 )		( 161,992 )		—		( 161,992 )
基于股票的补偿费用	—	—		4,768		—		—		4,768		—		4,768
与员工持股计划相关的股票发行，扣除为缴纳员工税款而代扣的股票	2,957	—		24		—		—		24		—		24

其他综合收入（亏损）	—	—		—		—		( 414 )		( 414 )		—		( 414 )
净收入（亏损）	—	—		—		( 67,779 )		—		( 67,779 )		—		( 67,779 )
2022年12月31日余额	7,703,306	$	12	$	895,897	$	( 1,120,676 )	$	( 626 )	$	( 225,393 )	$	—	$	( 225,393 )

(1) 反映了2022年12月16日生效的1比15反向股票分割。见附注1。

所附附注是这些综合财务报表的组成部分。

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合并现金流量表

（千美元）


	年终 12月31日，
	2022		2021
经营活动产生的现金流量
净收入（亏损）	$	( 67,779 )	$	( 58,543 )
为调节净收入（亏损）与业务活动所用现金净额而作出的调整：

折旧及摊销	15,992		15,723
债务折扣和递延融资发行成本的摊销	147		623
衍生工具负债公允价值变动	—		( 4 )

预订承诺的公允价值变动	2,889		2,323
股票补偿	4,665		3,887
递延所得税，净额	( 632 )		( 78 )
坏账准备费用	70		123
2016年票据汇兑和预付损失	—		742
使用权资产减值	208		—



经营资产和负债变动
应收账款净额	( 204 )		( 2,660 )

关联方应收账款净额	105		336
预付费用及其他流动资产	( 881 )		( 104 )

应付账款	7,212		( 1,914 )
应计负债和其他流动负债	2,938		1,324
递延收入	( 694 )		2,905
关联方应付款项，净额	4,045		8,066
经营租赁使用权资产和负债的变化	( 470 )		( 422 )
其他资产和负债	125		( 16 )
经营活动提供（使用）的现金净额	( 32,264 )		( 27,689 )

投资活动产生的现金流量


购置财产和设备，包括内部使用软件	( 6,471 )		( 5,081 )
购买非控制性权益	—		( 556 )
投资活动提供（用于）的现金净额	( 6,471 )		( 5,637 )

筹资活动产生的现金流量
保险本票收益	1,657		2,324
保险本票和应付票据的偿还	( 1,880 )		( 1,810 )
行使股票期权的收益	24		291
支付递延融资费用，关联方	—		( 277 )
支付递延融资费用	—		( 451 )
关联方可转换票据收益	—		62,500
可转换票据收益	—		75,000
可转换票据的支付	—		( 97,000 )
关联方票据收益	11,000		—


筹资活动提供（使用）的现金净额	10,801		40,577


汇率变动对现金、现金等价物和限制现金的影响	91		( 11 )
现金、现金等价物和限制现金净增加额（减少额）	( 27,843 )		7,240
期初现金、现金等价物和限制现金(1)	31,402		24,162
期末现金、现金等价物和限制现金(1)	$	3,559	$	31,402

(1) 现金和现金等价物包括限制现金$ 1,800 , $ 2,318 ，和$ 1,375 分别于2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日

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NantHealth公司。

合并现金流量表

（千美元）


	年终 12月31日，
	2022		2021
补充披露现金流量信息
缴纳的所得税	$	211	$	400
已付利息	6,225		5,628

非现金交易：
购置财产和设备，包括内部使用软件	103		118
以2016年票据交换方式发行的普通股	—		10,000

2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表细列项目包括受限制现金：


	年终 12月31日，
财务报表项目	2022		2021
其他流动资产	$	1,180	$	1,180
其他资产	620		1,138
受限制现金总额	1,800		2,318

所附附注是这些综合财务报表的组成部分。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

注1。业务说明及列报依据

业务性质

Nant Health，LLC成立于2010年7月7日，是一家特拉华州有限责任公司。2016年6月1日，Nant Health，LLC转换为特拉华州公司（简称“LLC转换”），并更名为NantHealth公司（简称“NantHealth”）。NantHealth及其子公司（简称“公司”）是一家集科技为一体的医疗IT企业。该公司致力于在做出决定时，通过可操作的临床智能来改变临床交付，通过实时机器学习系统实现临床发现。该公司将其某些解决方案作为一个综合综合解决方案进行销售，其中包括临床决策支持、付款人参与解决方案、数据分析以及网络监测和管理。该公司还单独销售其临床决策支持、付款人参与解决方案、数据分析以及网络监测和管理。NantHealth是NantWorks，LLC（简称“NantWorks”）的控股子公司，NantWorks是California Capital Equity，LLC（简称“Cal Cap”）的子公司。这三家公司由Patrick Soon-Shiong博士创立，并由其领导。

该公司正在将我们的OpenNMS业务与NantHealth的软件组合和服务产品相结合，并扩大该公司在云、SaaS和人工智能技术方面的能力，为客户提供服务，以维持关键数据流的可靠网络连接，使患者能够在医疗点进行数据协作和决策。同时，该交易将使公司能够扩大OpenNMS服务在医疗行业的渗透。

截至2022年12月31日，公司在美国、加拿大和英国开展了大部分业务。

列报依据和合并原则

随附的合并财务报表包括NantHealth及其子公司的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易都已取消。这些合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制的。截至处置之日，已处置实体的业务结果列入综合财务报表，并酌情将这些业务列为已终止业务。

该公司遭受了重大损失，经营活动产生的现金流量为负数。截至2022年12月31日，公司现金和现金等价物为$ 1,759 和累积赤字$ 1,120,676 .公司净亏损$ 67,779 和已用现金$ 32,264 截至2022年12月31日止年度的经营活动。根据会计准则更新（ASU）2014-15，财务报表的列报——持续经营（分主题205-40）：披露有关实体持续经营Ability的不确定性，管理层需要对公司持续经营的能力进行两步分析。管理层必须首先评估是否存在对公司在财务报表发布之日起12个月内持续经营的能力产生重大怀疑的情况和事件。如果管理层的结论是提出了实质性的疑问，管理层也需要考虑其计划是否减轻了这种疑问。

由于持续的预期经营现金流出，公司认为，在没有额外资金或融资的情况下，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业存在很大的疑问。Highbridge Capital Management，LLC及其附属公司（“Highbridge”）和Nant Capital，LLC（“Nant Capital”）已同意对我们现有的某些债务协议进行修订，以增强我们的流动性，并已确认它们的集体意图和能力，即以目前截至2024年5月17日的方式向我们提供必要的额外贷款，以支持我们的业务。管理层认为，这一协议和意图减轻了这种实质性的怀疑。南特资本是我们的首席执行官Patrick Soon-Shiong博士的附属公司。公司还可以通过一次或多次后续公开发行或单独融资，或出售额外的债务证券，或获得信贷安排，寻求出售额外的股权。然而，本公司可能无法及时或以优惠条件获得此类融资。公司也可以考虑出售其业务的组成部分。在没有额外资金的情况下，公司可以选择延迟或减少其运营或投资支出。此外，由于与公司现有产品和正在开发的产品的商业化相关的风险和不确定性，公司可能需要额外的资金来满足其需求比计划更早。到目前为止，公司的主要资金来源是在IPO前进行的会员权益私募、债务融资协议，包括与南特资本和关联公司的期票、可转换票据、出售其普通股以及出售其业务部分的收益。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

纳斯达克退市

2022年10月31日，我们收到纳斯达克的通知（“MVPHS通知”），通知我们，根据《上市规则》第5450（b）（2）（C）条，我们没有遵守在纳斯达克全球精选市场继续上市的最低15000美元市值要求（“公开上市要求”）。MVPHS的通知对我们在纳斯达克的上市或我们的普通股的交易没有立即的影响。

根据《上市规则》第5810（c）（3）（d）条，我们有180个历日的时间，或直至2023年5月1日，以重新符合公众浮动金的规定。如果在2023年5月1日之前的任何时候，我们公开持有的普通股的市值至少连续10个工作日收于15000美元或以上，纳斯达克将向我们提供书面通知，表明我们已重新遵守公众持股要求。

如果我们不能在2023年5月1日前恢复遵守上市规定，纳斯达克将向我们发出书面通知，通知我们的普通股可能会被退市。届时，我们可就除牌决定向纳斯达克上市资格委员会提出上诉。我们预计，在专家组做出决定之前，我们的普通股将继续上市。然而，我们不能保证，如果我们收到除名通知，并就除名决定向小组提出上诉，这种上诉就会成功。

我们打算监察普通股的市值，并可酌情考虑可供选择的方案，以重新符合公众持股量的规定。

反向股票分割

2022年8月，我们的董事会批准了我们普通股的反向股票分割，比例为1比15。2022年12月15日，我们提交了一份经修订和重述的公司注册证书的修订证书，以实现我们普通股的1比15反向股票分割。由于反向股票分割，我们每15股已发行或未发行的反向股票分割前的普通股合并为一股普通股。反向股票分割时没有发行零碎股份。2022年12月16日，我们的普通股开始在纳斯达克股票市场进行拆分调整。

核准的股份或每股面值$ 0.0001 与反向股票分割有关。所附合并财务报表及其附注所列期间的所有历史每股数据、未发行股票数量和其他普通股等价物已酌情追溯调整，以反映反向股票分割。

说明2。重要会计政策摘要

估计数的使用

按照公认会计原则编制综合财务报表，要求管理层作出影响综合财务报表和附注中报告的数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计数不同。随附的综合财务报表所使用的估计数和假设是根据管理层在资产负债表日对相关事实和情况的评估得出的。公司不断评估其估计数，包括与收入确认、应收账款备抵、长期资产和无形资产的使用寿命、所得税、基于股票的补偿、长期资产和无形资产的减值以及与最低转售商承诺的预期业绩有关的估计数。公司的估计数是根据历史经验和其他各种被认为合理的假设作出的，这些假设的结果可能影响到截至财务报表日期所报告的资产和负债数额以及所报告的期间所报告的收入和支出数额。

分部报告

公司的首席运营决策者是公司的首席执行官。首席执行干事审查合并提交的财务资料，以便分配资源和评价财务执行情况。本公司只有一项业务活动，没有部门管理人员对业务、经营成果或低于合并单位级别的级别或组成部分的计划负责。因此，管理层已确定公司在 One 可报告部分。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

客户合同收入

收入在承诺的产品或服务的控制权移交给客户时确认，其金额反映了公司预期为换取这些产品或服务而获得的对价。收入是扣除从客户收取的销售税后确认的，这些税款随后汇给政府当局。公司的收入来自以下来源：

•软件即服务（“SaaS”）相关-与SaaS相关的收入来自客户在指定的合同期限内以订阅方式访问和使用公司的托管软件解决方案。在SaaS安排中，客户不能在合同期内占有软件，一般有权访问和使用软件，并接受订阅期内发布的任何软件升级。

SaaS合同作为单一履约义务入账，因为实施服务和托管服务没有区别。因此，本公司按比例确认所有费用，包括任何前期初始系统实施服务费或其他费用从系统实施或部署服务完成之日起，并在必要时由客户接受，在合同期限内，如所述，或考虑终止如下文所述的便利条款。

•维修 -维护收入包括合同期间OpenNMS软件的技术支持和维护。收入在维持或支助期间确认。

该公司的网络监控解决方案通常包括基于期限的OpenNMS软件许可和维护订阅，这使客户有权在可用时间和可用时间的基础上获得未指定的软件更新和升级。公司已确定，其转让软件许可证和相关维护的承诺无法单独识别，因为获得许可的软件与软件更新和升级高度相互依赖，高度相互关联，共同提供不断更新的网络监测解决方案。因此，公司认为软件许可和相关维护义务是一项单一的、合并的履约义务，收入在订阅期内确认。

•专业服务-专业服务收入来自帮助客户安装、集成和优化OpenNMS的咨询服务、赞助开发以及协助客户部署和使用OpenNMS解决方案的培训。赞助开发涉及到将客户特定的功能、特性和增强功能构建到OpenNMS开源平台中的专业服务。

随着公司不断将控制权转移给客户，公司大部分合同的收入随着履约义务的履行而逐步确认。通常情况下，收入是使用直接工时作为进度的衡量标准，随着时间的推移而确认的。如果对客户的任何重大义务在交付后仍然存在，通常涉及与客户接受有关的义务，收入确认将推迟到此种义务履行完毕之后。

客户一般是在公司履行其履约义务时才收费的。某些固定价格合同下的帐单可能以实现特定的里程碑为基础。

管理部门根据对合同商业目标的评价，评估在同一时间或接近同一时间订立的合同是否应当合并。

公司的某些客户合同允许提前通知终止合同，以方便终止合同，而无需支付实质性的终止罚款。在这些情况下，本公司已得出结论，合同期限等于剩余的不可撤销的期限。这种终止权不允许预付服务以外的退款。这些规定不影响公司何时开始确认收入。

对货物和服务作出多项承诺的合同

该公司从事各种合同，承诺提供多种货物和服务，这些合同可能通过上述任何来源产生收入。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

在某些合同中，公司将其专有软件、软件许可证、技术支持、维护、咨询服务、赞助开发服务、培训、某些专业服务和其他与软件有关的服务确认为单独的履约义务。

在每项合同中，必须为每项不同的履约义务分配单独的销售价格（“SSP”），并确认收入。为确定每一项不同履约义务的SSP，需要作出判断。每项履约义务的SSP是通过考虑单独出售货物或服务的合同和其他因素确定的，包括市场条件和公司销售类似货物和服务的经验，以及实现的成本和利润率。在某些情况下，为估计SSP，公司首先估计可观察到SSP的每项履约义务的售价，然后将剩余履约义务的SSP估计为剩余合同金额。

一般而言，咨询和赞助开发专业服务不涉及OpenNMS软件的重大集成或定制。因此，咨询和赞助开发被视为不同的履约义务。

公司有转售商安排，对于每一种承诺的商品或服务，公司都会评估它是委托人还是代理人。公司根据业绩、库存和定价风险的相关指标来评估控制，例如哪一方与最终客户谈判定价，哪一方最终负责履行服务、转让货物和服务以及确保支持。

收益成本

收入成本包括相关的薪金和附加福利、基于股票的报酬、咨询人费用、可直接报销的差旅费、与为内部使用而开发的软件有关的折旧、与实验室设备有关的折旧以及与系统的设计、开发、销售和安装有关的其他直接聘用费用，包括为客户提供的系统支持和维护服务。系统支持包括为软件更新和升级、安装、培训和功能提供持续的客户协助。除开发内部使用软件和递延实施费用外，所有服务费用均在发生时计入费用。递延执行费用的摊销也包括在收入成本中。与公司每一收入来源相关的收入成本包括以下类型的成本：

•软件即服务相关-与SaaS相关的收入成本包括与人员相关的成本、递延实施成本的摊销、内部使用软件的摊销以及与交付和托管公司订阅服务相关的其他直接成本。

•维修-收入的维护费用包括与人员有关的费用、内部使用软件的摊销以及与向公司客户提供的持续支持或维护有关的其他直接费用。

•专业服务-专业服务收入成本包括与人事有关的费用以及与咨询、赞助开发和向公司客户提供培训有关的其他直接费用。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用主要包括公司的销售和营销、财务、法律、人力资源、行政人员、基于股票的薪酬、NantHealth解决方案的广告和营销推广以及NantWorks的公司共享服务费。这包括递延佣金费用的摊销。它还包括贸易展览和活动费用，赞助费用，采购点展示费用和相关摊销以及法律费用、设施费用、咨询和专业费用、保险和其他公司和行政费用。

研究和开发费用

为确定拟出售软件的技术可行性而发生的研究和开发（“研发”）费用在发生时计入费用。这些费用包括公司专利研发工作的费用，以及与某些许可安排有关的费用。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

研究和开发费用主要包括从事解决方案开发工作的雇员的人事相关费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬。还包括非人事费用，如咨询费和第三方开发资源的专业费用。

公司几乎所有的研发费用都与开发新的软件解决方案和改进现有的软件解决方案有关。

研究和开发新的软件产品以及维护现有软件产品所产生的这些费用在发生时计入费用。这些费用与内部使用软件的初步项目阶段和实施后阶段有关。与应用程序开发阶段相关的合格成本被资本化。

股票补偿

本公司根据《ASC》第718条，对员工的股票薪酬安排进行会计处理，补偿–股票补偿，通过计量授予日的公允价值，并在雇员被要求履行服务以换取奖励的期间内确认由此产生的费用。

本公司采用ASC 505-50规定的公允价值法，对发放给非雇员的基于股票的薪酬安排进行会计处理。

对于仅受服务条件限制的奖励，雇员和非雇员奖励的股票补偿费用在适当服务期内按直线法确认，对于受业绩条件限制的奖励，采用加速归属法确认。只有在很可能达到业绩条件的情况下，才对根据业绩条件作出的裁决确认基于股票的赔偿费用。

所有超额税收优惠和税收缺陷均在发生这些优惠和缺陷的报告期内作为离散项目在损益表中确认为所得税优惠或费用，此类税收优惠和税收缺陷不包括在未来适用的实体年度实际税率估计数中。超额税收优惠的确认将推迟到通过减少应缴税款实现这一优惠之后。当公司在计算稀释每股收益时采用库存股法时，如果适用的话，超额税收优惠和假设收益计算中的不足被排除在外，因为这些金额在损益表中确认。在适用的情况下，超额税收优惠按与现金流量表中的所得税有关的其他现金流量相同的方式归类为经营活动。

本公司已选择在没收发生时对其进行会计处理。公司为扣缴税款而直接扣缴股份时支付的现金在综合现金流量表中被归类为融资活动（见附注13和附注15）。

订票承诺的公允价值变动

本公司已将附注10所述处置提供者/患者参与解决方案业务时承担的预订承诺归类为综合资产负债表中应计负债和其他流动负债及其他负债的一部分。此项负债须在每个资产负债表日重新计量，本公司将公允价值的任何变动计入其他收入/费用净额。负债的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，该模型是根据管理层对其在确保预订和由此产生的年度付款方面的业绩的估计，计算根据预订承诺应付的平均付款，并根据收益率曲线按债务成本折现。这一负债公允价值的变化主要是由于债务成本根据收益率曲线和时间推移而发生的变化（见附注10）。

管理层认为，对预测财务信息所采用的假设是合理的，但这些假设需要判断，具有前瞻性。然而，实际结果可能与这些预测大不相同。预订承诺的公允价值对管理层对负债现值所采用的折现率的估计最为敏感。如果适用的贴现率是 2 2022年12月31日，负债的公允价值将增加$ 3,423 .

所得税

公司记录合并集团的联邦和州税收规定以及其外国子公司的外国税收规定。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

ASC 740，所得税，为企业财务报表中确认的所得税的不确定性提供了会计处理方法。ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量在纳税申报表中已采取或预期将采取的税务状况。ASC 740还提供了关于终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡的指导。

作为编制综合财务报表过程的一部分，公司必须估计其在公司开展业务的每个税务管辖区的所得税准备金。这一过程涉及在评估和计量因税务和会计目的对某些项目的不同处理而产生的暂时性差异的同时，估计实际的当期税务费用。这些暂时性差异导致产生递延所得税资产和负债，这些资产和负债按净额入账，并计入公司的综合资产负债表。然后，公司定期评估递延所得税资产净额被收回并因此从未来应纳税所得额中变现的可能性，并在公司认为收回可能性不大的情况下，设立估值备抵，以应对这一风险，从而在该期间额外计提相关的所得税准备金。

在确定所得税、递延所得税资产和负债、或有事项、未确认的税收优惠和任何必要的估值备抵时，需要管理层作出重大判断，包括考虑到发生或有事项的可能性。管理层根据其税务顾问、法律顾问和类似税务案例提供的信息评估这种可能性。如果日后其对这些或有税务事项的可能性的评估发生变化，其对这些税务不确定性的应计可能会增加或减少。

由于管理层对与其未来变现能力相关的风险和不确定性进行了总体评估，因此公司有估值备抵，因此使用了某些递延所得税资产，主要包括净经营亏损（“NOL”）、结转暂时性差异和未来税收减免。

年度和中期报告期间的实际税率可能会受到影响，如果未确认的不确定税务状况的结算金额与公司的估计数不同。最后，如果本公司因对递延所得税资产变现能力的判断发生变化而受到估值备抵变化的影响，这种影响将在发生变化的过渡期间得到确认。

每股净亏损

NantHealth每股基本净亏损的计算方法是，将NantHealth的净亏损除以各期间已发行普通股的加权平均数，而不考虑普通股等价物。NantHealth每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，将NantHealth每股摊薄净亏损除以各期间已发行普通股的加权平均数，并根据潜在稀释性证券进行调整。但是，在计算NantHealth每股普通股摊薄净亏损时，排除了具有潜在稀释性的证券，因为这些证券具有反稀释性。如果NantHealth持续经营出现净亏损，则NantHealth每股摊薄净亏损的计算方法与NantHealth每股基本净亏损的计算方法相同，即使公司报告了NantHealth终止经营的净收入。公司在计算股票计划的加权平均稀释股数时采用库藏法。可换股票据将采用“如果转换”的方法反映在每股摊薄亏损中，直至本公司作出不可撤销的结算选择，要求可换股票据的未来结算必须以现金结算本金。

外币翻译

该公司在国外有业务并持有资产。当地货币是公司在联合王国和加拿大的子公司的功能货币。资产和负债按期末汇率换算，收入和支出按该期间的平均汇率换算。权益按历史汇率换算，由此产生的累计换算调整数作为累计其他综合收入/损失的一部分列入，直至实现换算调整数为止。

租约

公司决定一项安排在开始时是否为租约.经营租赁包括在经营租赁使用权（“ROU”）资产中，其他流动负债，以及综合资产负债表中的经营租赁负债。融资租赁在综合资产负债表中列入不动产、厂场和设备净额、其他流动负债和其他负债。本公司目前没有任何融资租赁。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

经营租赁使用权资产和经营租赁负债是根据租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认的。公司的租约不提供隐含利率；因此，公司根据开工时可获得的信息采用增量借款率在确定未来付款的现值时，公司在向ASC 842过渡时的租约日期为2019年1月1日。经营租赁使用权资产不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

本公司有租赁协议，包括租赁和非租赁部分。对于数据中心租赁和房地产租赁，本公司将租赁和非租赁部分作为一个单一的租赁部分进行核算。

本公司将租期不到一年的数据中心租赁视为短期租赁，并在租期内以直线方式确认租赁费用。

业务组合

企业合并采用收购会计法核算。根据购置法，购置的资产和假定的负债按购置之日各自的公允价值入账。购买价格超过所购净资产估计公允价值的部分，记为商誉。管理部门定期监测影响所购资产和负债的因素。交易相关费用在发生时计入费用。所收购业务的经营业绩反映在公司截至收购之日的综合财务报表中。

金融工具的公允价值

公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量按以下三类之一分类和披露：

•第1级——活跃市场中相同资产或负债的报价；

•第2级——活跃市场中类似资产或负债的报价或不活跃或可直接或间接观察到的市场中相同或类似资产或负债的报价；以及

•第3级——反映估计数和假设的不可观察的投入。

综合资产负债表中报告的现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应付票据、递延收入以及其他流动货币资产和负债的账面价值接近公允价值，因为这些金融工具的短期或短期到期。

根据这一指引，本公司以公允价值计量其现金等价物。该公司的现金等价物被归为第一级。

公司对预订承诺和可转换票据的公允价值估计是基于第3级投入。

现金及现金等价物

本公司将所有初始期限为三个月或更短的非限制性、高流动性投资视为现金等价物。这些数额按接近公允价值的成本列报。截至2022年12月31日和2021年12月31日，现金等价物存放在金融机构，包括即时可用的资金余额。现金和现金等价物存放在稳定的金融机构，其数额一般超过联邦保险限额，这代表着信贷风险的集中。本公司迄今未发生任何现金及现金等价物存款损失。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

应收账款和坏账准备

应收账款按发票金额入账，扣除呆账备抵。呆账备抵是基于管理层对账目可收回性的评估。公司定期审查可疑账户备抵是否充足，方法是考虑每一张未付发票的账龄和每一位客户的收款历史，以确定具体备抵是否适当。被认为无法收回的应收帐款在确认时从坏帐费用中扣除。

风险集中

下表汇总了个别占收入10%以上和/或应收账款10%以上的客户数量及其占总收入和已开票和未开票应收账款总额的合计百分比：


期间	重要客户	占总收入的百分比					占应收账款总额的百分比
		A		B		C		A		B		C
截至2022年12月31日止年度	3	27.7	%	13.0	%	(1)		26.7	%	(1)		16.2	%
截至2021年12月31日止年度	3	22.8	%	12.9	%	(1)		26.2	%	12.2	%	13.7	%

(1)未披露低于10%的金额。

保险赔偿

本公司记录可能的保险赔偿总额相关的负债。与这些数额有关的收入和费用在销售、一般和管理费用中记为净额。如果追回的款项超过财务报表中确认的损失，一旦与保险索赔有关的任何意外开支得到解决，这些追回的款项将记入其他费用净额。

不动产、厂场和设备，净额

因业务合并而收到的不动产、厂场和设备按公允价值入账。在正常业务过程中购置的不动产、厂场和设备按成本入账。折旧按相关资产估计使用寿命的直线法计算（见附注6）。保养和维修在发生时记入费用，而大幅提高生产能力或延长资产使用寿命的翻修和改进支出则资本化。对不动产、厂场和设备进行减值测试，并在发生事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时审查折旧估计数和方法。

内部使用软件

本公司根据《ASC》第350条，核算为内部使用而获得或开发的计算机软件的费用，无形资产——商誉和其他.计算机软件开发费用在发生时计入费用，但符合资本化条件的内部使用软件费用除外，其中包括与雇员有关的费用，包括工资、福利和股票补偿费用；计算机硬件和软件费用；开发特性和功能所产生的费用。这些资本化费用列入综合资产负债表的财产和设备。公司将软件开发的初步项目和实施后阶段发生的费用支出，并将应用程序开发阶段发生的合格费用和对现有内部使用软件应用程序进行重大改进的相关费用资本化。软件费用采用直线法在三年当软件项目准备好可供预定使用时开始。对内部使用软件进行减值测试的情况是，当发生事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，将资产按最低等级分组，而这些资产的可识别现金流量在很大程度上独立于其他类别资产的现金流量。

商誉和无形资产

在企业合并中获得并被确定使用寿命不确定的商誉不进行摊销，但自10月1日起每年进行减值测试，或在存在减值指标的年度测试之间进行减值测试。如果报告单位或分部发生变化，公司将在报告单位进行减值测试。经营分部的一个构成部分是一个报告单位，如果该构成部分构成的业务可获得离散的财务信息，并且分部管理层定期审查该构成部分的经营成果。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

作为年度减值测试的一部分，本公司可能会对定性因素进行评估，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。在定性评估中，公司将考虑宏观经济状况，包括一般状况、行业和市场状况的任何恶化，包括报告单位经营环境的任何恶化、竞争加剧、产品/服务和监管机构的变化以及政治发展；经营成本；总体财务业绩，包括现金流量的任何下降以及与过去期间计划收入和收益相关的业绩；其他相关报告单位的具体事实，例如管理层或关键人员的变动或未决诉讼，以及影响报告单位的事件，包括净资产账面价值的变化。

如果不进行可选的商誉减值定性评估，公司必须确定每个报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则该超出部分被记为减值损失。根据会计准则，没有要求对账面价值为零或为负的报告单位进行定性评估。

会计准则要求使用寿命确定的无形资产在其各自的估计使用寿命内摊销，并在事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时进行减值审查。使用寿命有限的无形资产的摊销按其估计使用寿命按直线法或经济利益消耗模式（如果可以可靠地确定）计算。如果对使用寿命的估计发生变化，本公司将剩余的账面价值在剩余的使用寿命内摊销，或者，如果一项资产被视为减值，则可能需要在此时将该资产的价值减记至其公允价值。每当有事件或情况变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司都会审查其有限寿命无形资产的减值情况。

递延收入

当公司在达到适用的收入确认标准之前从客户收到现金时，记录递延收入。公司在确定交付品确认为收入的期间时运用判断。截至2022年12月31日和2021年12月31日，当期和非当期递延收入包括与SaaS安排、技术支持和维护、服务和其他收入相关的递延费用。截至2022年12月31日的非流动递延收入预计将在该日期后超过12个月的期间内确认。

最近通过的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（" ASU '）第2020-06号，债务----带有转换和其他选择的债务（副专题470-20）和衍生品和套期保值----实体自有权益合同（副专题815-40）.这一更新简化了可转换工具的会计核算，取消了现金转换和有益转换特征模型，这些模型要求对嵌入式转换特征进行单独核算。这一更新还修订了关于实体自有权益合同衍生工具范围例外的指导意见，以减少基于形式大于实质的会计结论，并要求采用if转换方法计算稀释每股收益。ASU第2020-06号自2023年12月15日之后开始的财政期间生效。公司于2021年1月1日在修改后的追溯基础上提前采用了ASU2020-06。采用这一办法对累积赤字和额外实收资本的累积影响是减少$ 8,572 和$ 14,318 分别于2021年1月1日举行。根据新的指导方针，随着以前采用的现金转换模式现在被取消，公司将减少未来的非现金利息支出。

即将发布的会计准则公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具信贷损失的计量这改变了公司对大多数以摊余成本计量的金融工具，如贷款、应收账款和持有至到期债务证券的信用损失的计量方式。修订后的指导意见不是一般在很可能发生损失时确认信贷损失，而是要求公司对金融工具的摊余成本基础与公司预期在该工具合同期限内收取的摊余成本之间的差额确认信贷损失备抵。ASU第2016-13号自2022年12月15日之后开始的财政期间生效，必须作为留存收益的累积效应调整。允许提前领养。公司仍在评估这个ASU的效果。本公司预计采用这一ASU不会对本公司的合并财务报表产生重大影响。

财务会计准则委员会（包括其新问题特别工作组）、美国注册会计师协会和证交会最近发布的其他会计公告对公司目前或未来的合并财务报表没有实质性影响，管理层也不认为有实质性影响。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

注3. 收入确认

合同余额

公司在履行履约义务之前收到现金付款或应付付款时记录递延收入。收入为$ 2,770 和$ 1,408 分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内确认，在期初计入递延收入余额。

从与客户签订合同的费用中确认的资产

本公司确认一项资产，作为与客户签订合同的增量成本，如果规定的合同期限超过一年，预期续延。本公司在预期受益期内对这些资产进行摊销。这些费用一般是雇员的销售佣金，余额的摊销记在销售、一般和管理费用中。这些资产的价值为$ 686 和$ 810 截至2022年12月31日和2021年12月31日，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的摊销为$ 549 和$ 860 ，分别。

如果管理当局不能断定将收回合同的费用，获得合同的费用在发生时记作费用。

履约义务

截至2022年12月31日，公司分配的交易价格总额为$ 2,377 未履行的履约义务预期在八年内完成。这一数额不包括不到一年的合同和与所提供服务的价值有关的可变对价。

说明4。应收账款净额

应收账款列入综合资产负债表，扣除呆账备抵。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度可疑账户备抵活动摘要如下：


	期初余额		费用增加	（注销）/收回	期末余额
截至2022年12月31日止年度	$	2	20	( 7 )	$	15
截至2021年12月31日止年度	$	44	28	( 70 )	$	2

说明5。预付费用和其他流动资产和应计及其他流动负债

截至2022年12月31日和2021年12月31日的预付费用和其他流动资产包括：


	12月31日，
	2022		2021
预付费用	$	1,574	$	2,256
限制现金	1,180		1,180
应收证券诉讼保险	1,250		—
其他流动资产	398		574
预付费用及其他流动资产	$	4,402	$	4,010

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合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

2022年12月31日和2021年12月31日的应计负债和其他流动负债包括：


	12月31日，
	2022		2021
薪金和有关费用	$	7,949	$	8,545
应计负债	4,279		2,640
订票承诺（见附注10）	2,153		1,661

证券诉讼和网络估计负债	1,470		—
应付利息	703		703
经营租赁负债	2,105		1,912
其他应计负债和其他流动负债	1,347		897
应计负债和其他流动负债	$	20,006	$	16,358

说明6。不动产、厂场和设备，净额

截至2022年12月31日和2021年12月31日的固定资产、工厂及设备，净值包括：


		12月31日，
	使用寿命（年）	2022		2021
计算机设备和软件	3 - 5	$	7,592	$	9,267
家具和设备	5 - 7	1,054		1,060
租赁权和建筑物的改进(1)		3,776		3,821

不动产、厂房和设备，不包括内部使用的软件		12,422		14,148
减：累计折旧和摊销		( 11,073 )		( 10,857 )
不动产、厂场和设备，不包括内部使用软件，净额		1,349		3,291
内部使用软件	3	49,479		43,314
在建工程----内部使用软件		1,464		1,082
减：累计折旧和摊销----内部使用软件		( 39,909 )		( 35,321 )
内部使用软件，净额		11,034		9,075
固定资产、工厂及设备，净值		$	12,383	$	12,366

(1)租赁物和建筑物改良的使用寿命是指租赁期限或有关改良的估计寿命，以较短者为准。

来自持续业务的折旧费用为$ 6,513 和$ 5,932 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，其中$ 4,592 和$ 4,027 分别与内部使用软件费用有关。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度与持续业务相关的内部使用软件资本化金额为$ 6,713 和$ 4,727 ，分别。

注7。净无形资产

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的有期限无形资产包括：


	2022年12月31日
	客户关系		发达技术		商品名称		已安装用户群		合计
账面总额	$	53,000	$	34,500	$	3,300	$	1,400	$	92,200
累计摊销	( 24,794 )		( 33,319 )		( 3,238 )		( 739 )		( 62,090 )
无形资产，净值	$	28,206	$	1,181	$	62	$	661	$	30,110

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）


	2021年12月31日
	客户关系		发达技术		商品名称		已安装用户群		合计
账面总额	$	53,000	$	34,500	$	3,300	$	1,400	$	92,200
累计摊销	( 21,161 )		( 28,331 )		( 3,163 )		( 506 )		( 53,161 )
无形资产，净值	$	31,839	$	6,169	$	137	$	894	$	39,039

使用寿命确定的无形资产的摊销按其估计使用寿命按直线法或经济利益消耗模式（如果可以可靠地确定）计算。每当有事件或情况变化表明某项资产的账面金额可能无法收回时，公司都会审查其使用寿命有限的无形资产是否存在减值。来自持续业务的摊销费用为$ 8,930 和$ 8,930 分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。

截至2022年12月31日存在的无形资产未来五年及以后的摊销费用估计数如下：


	金额
2023	$	4,346
2024	4,283
2025	4,147
2026	3,467
2027	3,467
此后	10,400
未来无形摊销费用共计	$	30,110

说明8。商誉

截至2022年12月31日和2021年12月31日的商誉为$ 98,333 .公司的单一报告单位的账面价值为负值，因此公司确实不是记录2022年或2021年的任何商誉减值。

注9。可转换票据

2016 5.5 %可转换优先票据（“2016年票据”）

2016年12月，公司与J.P. Morgan Securities LLC和Jefferies LLC签订了《购买协议》，作为协议中指定的几个初始购买者（统称为“初始购买者”）的代表，发行和销售$ 90,000 其本金总额 5.5 2021年到期的优先可转换票据（“2016年票据”），根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144A条向合格机构买家私募发行，并根据《证券法》第S条向非美国人私募发行。2016年12月，公司与公司董事长兼首席执行官Soon-Shiong博士的附属实体Cambridge签订了一项采购协议（“Cambridge采购协议”），以发行和销售$ 10,000 根据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》登记要求的豁免，2016年票据在私募中的本金总额。2016年12月，根据初始购买者的超额分配，公司又发放了一笔$ 7,000 2016年票据的本金。这一提议的净收益总额约为$ 102,714 ，包括$ 9,917 来自剑桥和$ 92,797 在扣除初始购买者的折扣和债务发行费用$ 4,286 与可转换票据发行有关。2016年债券的利率固定为 5.5 年年%，自2017年6月15日起，每半年于每年6月15日和12月15日支付。2016年票据于2021年12月15日到期。

公司于2021年1月1日通过修改后的追溯过渡法采用了ASU第2020-06号，取消了具有现金转换特征的可转换债务的分离模型，从而减少了未来的非现金利息支出（见附注2）。2021年1月1日通过的累积影响是减少了$ 5,746 未摊销债务折扣和递延融资发行成本。2016年票据的债务折扣和递延融资发行费用按2016年票据的合同条款摊销为利息费用，采用实际利率 6.78 %.

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

2021年4月13日，NantHealth与Highbridge Capital Management，LLC及其关联公司之一（“Highbridge”）进行了一笔交易，以换取$ 5,000 其本金$ 36,945 在现有的2016年票据和与剑桥交换$ 5,000 其本金$ 10,000 根据日期为2021年4月13日的交换协议（“交换协议”），在现有的2016年公司普通股票据中。

2021年4月13日，就交换协议，本公司向Cambridge $ 91 应计未付利息和已发行 112,612 公司普通股的股份，以$ 44.40 每股，代表公司普通股在2021年4月13日的收盘价。公司在与剑桥公司交换2016年票据时出现亏损，未摊销债务折扣和递延融资发行费用减少$ 18 .

2021年4月14日，就交换协议，本公司向Highbridge支付$ 92 应计未付利息和已发行 128,452 公司普通股的股份，以$ 38.925 每股，代表公司普通股在2021年4月14日的收盘价。公司在与Highbridge交换2016年票据时录得亏损，未摊销债务折扣和递延融资发行费用减少$ 44 .

2021年12月15日，公司支付了2016年票据的剩余未偿本金余额$ 9,500 加上截至该日的应计利息。

2021 4.5 %可转换优先票据（“2021年票据”）

2021年4月13日，公司及其全资子公司NaviNet（“担保人”）与Highbridge和包括Nant Capital在内的某些其他买方签订了票据购买协议（“票据购买协议”），以发行和出售$ 137,500 其本金总额 4.5 根据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》登记要求的豁免，在私募中可转换优先票据的百分比。2021年票据于2021年4月27日发行。这一提议的净收益总额约为$ 136,772 ，包括$ 62,223 来自南特资本和$ 74,549 来自Highbridge，扣除Highbridge的债务发行成本$ 118 和$ 610 支付给第三方的与2021年票据发行有关的债务发行费用。

公司使用2021年票据发行的部分收益回购剩余的$ 31,945 Highbridge持有的2016年票据（“回购票据”）的本金，并支付$ 644 应计未付利息。公司记录了与Highbridge公司回购2016年票据的损失，以及未摊销债务折扣和递延融资发行费用减少$ 267 .

2021年4月27日，就2021年票据的发行而言，公司提供了一项根本性变化的通知（定义见管理公司2016年票据的契约）以及回购所有未偿还2016年票据的要约。2021年5月25日，公司购买了$ 55,555 未偿还的2016年票据（“基本变动回购”）的一部分，并已支付$ 1,358 的应计未付利息。公司在与其他投资者回购2016年票据时录得亏损，未摊销债务折扣和递延融资发行费用减少$ 412 .

2021年4月27日，2021年票据根据公司与美国银行全国协会（“受托人”）于2021年4月27日签订的契约（“2021年契约”）向投资者发行。

利率固定在 4.5 年度%，自2021年10月15日起，每半年于每年10月15日和4月15日支付。2021年票据将于2026年4月15日到期，除非公司提前购回或根据其条款转换。

2021年票据的递延融资发行费用按2021年票据的合同条款摊销为利息费用，采用实际利率 4.61 %.

2021年票据的兑换率为 17.3250 每1美元本金的2021年票据的普通股股份（相当于大约$ 57.72 每股）。兑换率将根据2021年契约条款在发生某些特定事件时进行调整，但不会根据应计和未付利息进行调整。

2021年票据持有人可在紧接到期日之前的营业日营业结束前的任何时间，以1美元本金的倍数转换其2021年票据的全部或部分。转换后，2021年票据将以现金、公司普通股股份或公司可选择的任何组合结算。截至2022年12月31日，2021年票据的剩余期限约为 40 几个月。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

2021年票据是公司的一般无担保债务，最初由担保人在优先无担保基础上提供担保。

本公司不得在2024年4月20日前赎回2021年票据。公司可选择在2024年4月20日或之后，将2021年期票据的全部或任何部分赎回为现金，前提是普通股的最后一次申报售价至少为 130 转换价格的%，然后至少在 20 交易日（不论是否连续） 30 连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）截至（包括）公司提供赎回通知的日期之前的交易日，赎回价格等于 100 将予赎回的2021年票据本金的百分比，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的任何应计及未付特别利息。没有为2021年票据提供偿债基金，这意味着公司不需要定期赎回或退还2021年票据。如果公司行使这一选择权以赎回Highbridge拥有的2021年票据，而Highbridge因适用实益所有权限制而无法转换该2021年票据，应Highbridge的请求，公司应将该2021年票据转换为公司系列1优先股的股份数量，该数量等于2021年票据根据转换期权（定义见2021年契约）可转换为普通股的股份数量。

一旦发生根本变化（定义见2021年契约），持有人可要求公司以1美元或其整数倍的本金购买2021年票据的全部或部分现金，价格相当于 100 将购买的2021年债券本金的百分比，加上截至（但不包括）基本变动购买日期的任何应计未付利息。

只要至少$ 25,000 2021年票据的本金未偿还，2021年契约限制公司或其任何子公司产生、承担或产生任何欠公司任何关联公司的债务（公司与其子公司之间的公司间债务以及公司2021年票据以外的债务除外），或提前偿还任何此类债务，但有某些例外情况，除非2021年契约中描述的某些条件已得到满足。根据2021年契约，如果（i）在发生此种债务时没有违约或违约事件，或将因此种债务发生而发生；（ii）此种关联债务是无担保的，并从属于2021年票据；以及（iii）此种关联债务的本金没有计划在该日期之前到期 181 2026年4月15日，即2021年票据到期日之后的数日。

关于违约条款，见附注12：承付款项和或有事项。

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日参与可转换票据发行的各方及其各自在公司综合资产负债表中的余额：


	关联方		其他		合计
2021年注：
截至2022年12月31日的余额
总收益	$	62,500	$	75,000	$	137,500
未摊还债务折扣和递延融资发行费用	( 165 )		( 317 )		( 482 )
账面净额	$	62,335	$	74,683	$	137,018

2021年注：
截至2021年12月31日的余额
总收益	$	62,500	$	75,000	$	137,500
未摊还债务折扣和递延融资发行费用	( 232 )		( 397 )		( 629 )
账面净额	$	62,268	$	74,603	$	136,871

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的利息支出：


	截至12月31日，
	2022						2021
	关联方		其他		合计		关联方		其他		合计
应计利息支出	$	2,813	$	3,375	$	6,188	$	1,898	$	2,278	$	4,176
债务折扣的摊销	—		—		—		21		119		140
递延融资发行成本的摊销	67		80		147		57		426		483
可转换票据利息支出总额	$	2,880	$	3,455	$	6,335	$	1,976	$	2,823	$	4,799

说明10。公允价值计量

截至2022年12月31日和2021年12月31日按经常性公允价值计量的负债包括：


	2022年12月31日
	合计公允价值		相同资产在活跃市场的报价（一级）		其他可观察到的重要投入（2级）		重要的不可观测投入（第3级）
负债
预订承诺	$	36,863	$	—	$	—	$	36,863


	2021年12月31日
	合计公允价值		相同资产在活跃市场的报价（一级）		其他可观察到的重要投入（2级）		重要的不可观测投入（第3级）
负债
预订承诺	$	34,474	$	—	$	—	$	34,474

本公司的无形资产和商誉按公允价值进行初始计量，只有在确认减值费用的情况下，才会对初始公允价值进行后续调整。

第2和第3级投入

预订承诺

2017年8月3日，公司与Allscripts Healthcare Solutions, Inc.（“Allscripts”）签订了资产购买协议（“APA”），根据该协议，公司同意向Allscripts出售公司供应商/患者参与解决方案业务的几乎所有资产，包括公司的FusionFX解决方案及其NantOS软件连接解决方案的组件（“业务”）。2017年8月25日，公司和Allscripts根据APA完成了该业务的出售（“处置”）。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

在处置结束的同时，按照APA的设想，（a）公司和Allscripts修改了经修订和重报的2015年6月26日相互许可和转售商协议，该协议于2017年12月30日进一步修订，除其他外，公司承诺交付至少$ 95,000 总预订量十年（b）公司和Allscripts各自根据交叉许可协议将某些知识产权许可给另一方；（c）公司同意根据过渡服务协议向Allscripts提供某些过渡服务；（d）公司根据软件许可和供应协议许可某些软件并同意向Allscripts出售某些硬件。公司还同意Allscripts应至少获得$ 500 每年的订票付款（“年度最低承诺”）。如果Allscripts在此期间从预订中收到的付款总额低于年度最低承诺，公司应向Allscripts支付年度最低承诺与Allscripts在此期间从预订中收到的总金额之间的差额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应计年度最低承付款为$ 1,700 和$ 1,200 ，分别。如果预订承诺在年底出现短缺十年期间，公司可能有义务支付 70 缺额的百分比，以一定的信用额度为准。公司将获得 30 Allscripts对每笔导致Allscripts预订的软件推荐交易的提成百分比。本公司在协议有效期内按其估计公允价值对预订承诺进行会计处理。

公司对预订承诺进行估值，该估值是在处置供应商/患者参与解决方案业务时假设的，使用蒙特卡洛模拟模型计算根据预订承诺应支付的平均款项，基于管理层对其在获得预订和由此产生的年度付款方面的业绩的估计，并根据收益率曲线按债务成本折现。用于贴现的债务成本介于 12 %和 13 2022年12月31日和 11 2021年12月31日的百分比。公允价值的变动记入公司综合经营报表中的其他费用净额。

订票承诺的公允价值取决于管理层对个别机会的成功概率的估计以及在负债贴现时应用的债务成本。每一次机会的成功概率越高，预订承诺负债的公允价值就越低。适用的债务成本越低，负债的价值就越高。

可转换票据衍生负债

2016年12月，公司发行了$ 107,000 2021年12月15日到期的2016年票据本金总额，其中$ 10,000 发给关联方（见附注9）。2016年票据包括一个利息组成功能，根据该功能，如果票据持有人转换任何可转换票据一年在2016年票据最初发行的最后一个日期之后，除了与此种转换有关的其他应付或可交付的对价外，他们有权获得相当于预定付款现值之和的利息补偿付款，其计算折现率等于 2.0 如果2016年票据自转换日起至（i）转换日（以较早者为准）日仍未清偿，本应转换的2016年票据利息的百分比三年在转换日期之后和（ii）到期日（如果2016年票据尚未如此转换）之后。如契约所述，公司可根据公司的选择，以现金或普通股的形式支付全部利息。本公司已确定此功能为嵌入式衍生工具。

衍生负债的公允价值包括估计的波动率和无风险利率。估计波动性越高/越低，负债的价值就越高/越低。无风险利率越高/越低，负债的价值就越高/越低。截至2021年12月15日，2016年票据已全部偿还。

第3级证券的公允市场价值可能对使用不可观察的投入和主观假设高度敏感。一般来说，重大的不可观测投入的变化可能导致公允价值计量显著降低或提高。

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（千美元，每股数额除外）

下表列出截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度第3级负债公允价值变动汇总表：


	2021年12月31日		转入（转出）(1)		收益中确认的公允价值变动		2022年12月31日
负债

预订承诺	34,474		( 500 )		2,889		36,863
	$	34,474	$	( 500 )	$	2,889	$	36,863


	2020年12月31日		转入（转出）(1)		收益中确认的公允价值变动		2021年12月31日
负债
利息-整衍生产品关联方及其他	$	4	$	—	$	( 4 )	$	—
预订承诺	32,651		( 500 )		2,323		34,474
	$	32,655	$	( 500 )	$	2,319	$	34,474

(1)从预订承诺公允价值负债中转出的款项与年度最低承诺有关，该款项记入应计负债和其他流动负债。

按摊余成本持有的可转换票据的公允价值

于2022年12月31日及2021年12月31日，本公司可换股票据的公允价值及账面价值为：


	公允价值		账面价值		面值
2021年票据
截至2022年12月31日的余额
关联方	$	48,125	$	62,335	$	62,500
其他	57,750		74,683		75,000
	$	105,875	$	137,018	$	137,500


	公允价值		账面价值		面值
2021年票据
截至2021年12月31日的余额
关联方	$	51,466	$	62,268	$	62,500
其他	61,760		74,603		75,000
	$	113,226	$	136,871	$	137,500

2021年票据的公允价值是通过使用不可观察的输入值确定的，这些输入值得到极少的非活跃市场活动的支持，对确定债务工具的公允价值具有重要意义。公允价值在公允价值层次结构中为第3级。

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（千美元，每股数额除外）

注11. 租约

该公司拥有公司办公室、数据中心和某些设备的经营租约。本公司的租约的租期为 1 年 11 年，其中一些包括延长租约至 5 年，其中一些包括在 1 年。在公司有合理把握行使选择权的情况下，延长选择权包括在租期内。公司租赁的可变付款在发生时计入费用，因为它们不取决于指数或费率。公司签订的数据中心的某些租约在开始时的期限不到1年，因为只有在市场评估和与供应商谈判后才会续签合同。

本公司的租约并未标明租约的内含费率。因此，公司在ASC 842的生效日期或2019年1月1日之后签订的租约的租约开始日期，使用了根据公司可借入率的市场迹象确定的增量借入率，并根据个别租约的期限、价值和付款时间表进行了调整。

2022年6月，公司为 27 2022年10月开始的波士顿办公空间的百分比。公司在2022年第三季度录得ROU资产减值费用$ 208 ，即分配给转租的使用权资产的账面价值超过公允价值的金额。本公司根据转租期内转租租金收入的净现值，采用收益法估计使用权资产的公允价值。使用权资产减值费用计入其他收入（费用）净额。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度计入销售、一般和管理费用的租赁费用包括：


	截至12月31日，
	2022		2021
经营租赁费用	$	2,210	$	2,308
短期租赁费用	666		738
可变成本	395		590
转租收入	( 52 )		( 74 )
租赁费用共计	$	3,219	$	3,562

有关公司租约的其他资料：


	截至12月31日，
	2022			2021
经营租赁的经营现金流	$	( 2,653 )		$	( 2,717 )


加权平均剩余租期----经营租赁	3.5 年			4.3 年
加权平均贴现率-经营租赁	11		%	11		%

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司无融资租赁。截至2022年12月31日，公司的经营租约的剩余年限为One到八年 .

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（千美元，每股数额除外）

截至2022年12月31日，公司经营租赁到期情况如下：


	金额
2023	$	2,657
2024	2,503
2025	650
2026	589
2027	427
此后	660
未来最低租赁付款额共计	7,486
减：估算利息	( 1,327 )
合计	$	6,159
如合并资产负债表所示
应计负债和其他流动负债	$	2,105
经营租赁负债	4,054
	$	6,159

说明12。承诺与或有事项

该公司的主要承付款项包括其未偿债务义务、不可撤销的办公场地租约和提供研究服务的某些设备和供应商合同，以及根据许可协议和转售商协议承担的采购义务。

关联方本票

2016年1月4日，公司执行了一笔$ 112,666 要求以Nant Capital为受益人的期票，为收购NaviNet提供资金（见附注17）。2016年5月9日和2016年12月16日，Nant Capital Note进行了修订和重述，规定所有未偿本金和应计未付利息将于2021年6月30日到期支付，而不是按要求支付。2021年4月27日，就2021年票据的发行，我们与Nant Capital签订了第三次修订和重述本票，修订和重述了2016年1月4日的本票，并于2016年5月9日和2016年12月16日进行了修订，其中包括将本票的到期日延长至2026年10月1日，并将本票的受付权从属于2021年票据（见附注9）。

2016年和2021年票据下的契约义务

2016年12月21日，公司与美国银行全国协会受托人签订了与发行2016年票据有关的契约。利率固定在 5.5 年年%，自2017年6月15日起，每半年于每年6月15日和12月15日支付。2016年票据于2021年12月15日到期并已全部偿还（见附注9）。

2021年4月27日，公司与担保人签订了由NantHealth、担保人和美国银行全国协会作为受托人（“受托人”）签订的契约（“2021年契约”），据此公司发行了2021年票据。2021年债券的利率为 4.5 年年%，自2021年10月15日起，每半年于每年4月15日和10月15日支付。2021年票据将于2026年4月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。

以下事件被视为2021年票据的“违约事件”，可能导致2021年票据加速到期：

（1）公司拖欠2021年票据到期应付的任何利息，而拖欠持续一段时间为 30 天；

（2）公司拖欠2021年票据的本金，而该等本金在指明的到期日到期应付时、在赎回时、在任何规定的回购时、在宣布加速偿还时或在其他情况下到期应付时；

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（千美元，每股数额除外）

（3）公司在持有人行使转换权利时，没有遵从其按照2021年契约转换2021年票据的义务，而该等不履行持续五个营业日；

（4）公司在就2021年票据到期时，没有就指明的公司交易发出根本更改通知或通知；

（5）公司没有遵从其根据2021年契约就公司的合并、合并及出售资产而承担的义务；

（6）公司在一段期间内没有遵从载于2021年票据或2021年契约的任何其他协议 60 在受托人或至少受托人的持有人发出书面通知后的数日 25 已收到当时未偿付的2021年票据本金的百分比；

（7）公司或其任何重要附属公司（如2021年契约所界定）就任何按揭、协议或其他文书而发生的失责，而根据该等按揭、协议或其他文书，借入的款项超过$ 17,500 （或其等值的外币）以公司及/或任何该等附属公司的总和计算，不论该等债项现时是否存在，或日后是否会产生（i）导致该等债项成为或被宣布为到期应付，或（ii）构成任何该等债项的本金未能在到期应付时、在规定的回购时、在宣布加速或其他情况下支付，而在第（i）及（ii）条的情况下，该等债项的违约并未被撤销或废除，或该等未能支付或违约不应已被纠正或放弃，该加速并无撤销，或该等债项并无（视属何情况而定）在 30 在受托人向公司发出通知后的数日内，或在至少 25 2021年票据本金总额中按照2021年契约未偿付的百分比；或

（8）公司或其任何重要附属公司（定义见2021年契约）的某些破产、无力偿债或重组事件。

如该等失责事件（上文第（8）条就公司而述及的失责事件除外）已发生并仍在继续，则受托人可向公司或至少 25 以通知公司及受托人的方式，将未偿付的2021年票据的本金额的百分比宣布，而受托人应该等持有人的要求，须宣布 100 所有2021年到期应付票据的本金及应计未付利息（如有的话）的百分比。在涉及本公司的某些破产、无力偿债或重组事件中， 100 2021年票据的本金和应计未付利息的百分比将自动到期应付。一旦宣布加速，2021年票据的本金和应计未付利息（如果有的话）将立即到期支付。

监管事项

该公司在某些解决方案的开发、制造和销售方面受到美国食品和药品管理局及其他监管机构的监管。此外，公司还须遵守《健康保险可携带性和责任法案》（“HIPAA”）、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》以及有关患者信息的相关保密法律和法规。本公司持续审查有关此种法律和条例对其业务的影响的适用法律和条例，并酌情修改业务。本公司认为它基本上遵守了所有适用的法律和法规。不遵守监管规定可能会对公司的业务和运营产生重大不利影响。

法律事项

本公司不时受到在其正常业务过程中出现的索赔和诉讼的制约。除下文讨论的情况外，管理层认为，管理层知道的程序的最终结果即使对公司不利，也不会对公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。

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（千美元，每股数额除外）

证券及衍生工具诉讼

2018年4月， two 推定的股东派生诉讼，标题为Engleman诉Soon-Shiong案，案号为2018-0282，Petersen诉Soon-Shiong案，案号为2018-0302，已提交特拉华州衡平法院。Engleman诉讼的原告此前曾向洛杉矶县加州高等法院提出过类似的申诉，但根据公司章程中要求在特拉华州提起派生诉讼的条款，该申诉被驳回。Engleman和Petersen的指控与Deora诉讼中的指控类似，但代表NantHealth对公司的多名现任或前任高管和董事提出了诉讼理由，指控他们违反受托责任、滥用控制、严重管理不善、浪费公司资产和不当得利。公司仅被列为名义上的被告。2018年7月，法院发布了一项命令，将Engleman和Petersen的诉讼合并为In re NantHealth，Inc. Stockholder Litigation，Lead C.A. No. 2018-0302，指定Petersen为主要原告，并指定Petersen的诉状为执行诉状。2018年9月20日，被告提出驳回申诉。2018年10月，作为对驳回动议的回应，彼得森提交了一份修正申诉。2018年11月，被告提出驳回修正后的诉状，诉状主张违反受托责任、浪费公司资产（彼得森后来撤回了诉状）和不当得利。2020年1月14日，法院发布命令，部分同意并部分驳回被告的驳回请求。法院驳回了所有诉讼请求，除了一项针对Patrick Soon-Shiong医生违反受托责任的诉讼请求。Soon-Shiong博士和公司于2020年3月30日提交了对经修订的申诉的答复。2021年6月29日，在原告Petersen出售其NantHealth股票后，法院批准了无人反对的替代主要原告的动议，并指定Engleman为主要原告。2022年9月26日，双方向法院提交了一份妥协和和解规定，以解决合并诉讼，以换取（i）支付$ 400 将由公司的保险公司提供资金，以抵消公司对解决Deora诉讼的贡献，以及（ii）同意实施某些公司治理改革。此外，公司同意向首席原告的律师支付律师费和费用，数额为$ 1,250 ，由本公司的保险公司提供资金。法院于2023年1月10日批准了和解，因此，合并派生诉讼被驳回。该公司必须在批准后60天内实施和解协议的公司治理改革。和解款项已于2023年1月收到。

保险

我们购买财产、业务中断和相关的保险，以减轻灾难性事件或危险的财务影响，这些事件或危险须根据保单条款提供免赔额。这些政策是以发生为基础的。

此外，我们还从第三方购买网络责任险。2022年8月，公司发现客户账户中存在未经授权的活动，涉及欺诈性的付款重定向、未经授权访问某些受保护的健康信息，并导致我们为应对该事件而产生费用。公司立即采取措施控制这一事件，并加强了安全措施，以防止任何进一步的未经授权的进入。该公司还聘请了法医信息技术公司和法律顾问对该事件进行调查。约$ 100 作为我们对这一事件的回应和调查的一部分，已经产生了法律和专业费用，这些费用包括在截至2022年12月31日的合并资产负债表的应计负债和其他流动负债中。

在调查进行期间，公司无法确定某一特定结果的规模，但记录了估计负债$ 220 与此事件相关的可能索赔，包括在截至2022年12月31日的合并资产负债表的应计负债和其他流动负债中。有超过应计数额的损失的合理可能性，但这种合理可能的损失的数额无法确定，公司相信它有能力从其保险范围内追回任何此类损失。

本公司在与本公司的第三方保险商商定并认为很可能收到保险赔款时，将其获得保险赔款的权利，以所发生或可能发生的损失为限，反映为应收款。这包括公司的第三方保险商同意代表公司直接向适用的律师事务所和和解基金支付某些法律辩护费用和和解金额的情况。截至2022年12月31日和2021年12月31日记录的与证券诉讼有关的此类应收款为$ 1,250 和$ 0 分别列入综合资产负债表的预付费用和其他流动资产。

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（千美元，每股数额除外）

说明13。所得税

持续经营业务的税前亏损数额如下：


	年终 12月31日，
	2022		2021
美国税前亏损	$	( 68,683 )	$	( 58,928 )
海外税前收入	587		459
所得税前亏损	$	( 68,096 )	$	( 58,469 )

所得税（备抵）福利的构成部分列示于下表：


	年终 12月31日，
	2022		2021
当前：
联邦	—		—
国家	$	177	$	89
国外	84		68
当期拨备总额	261		157
推迟：
联邦	( 2 )		( 2 )
国家	( 515 )		( 45 )

国外	( 61 )		( 13 )
递延福利共计	( 578 )		( 60 )
减：（受益于）已终止业务所得税准备金，净额	—		—
连续业务所得税（受益）准备金，净额	$	( 317 )	$	97

所得税拨备与对税前亏损适用适用的美国法定联邦所得税税率所确定的所得税金额不同，原因如下：


	年终 12月31日，
	2022		2021
按法定税率征收的美国联邦税	21.00	%	21.00	%
影响联邦所得税税率的项目：
州税，扣除联邦福利	3.50	%	6.51	%

估价津贴	( 27.13 )	%	( 37.34 )	%


研发信贷	2.38	%	9.47	%
NOL到期	( 1.73 )	%	( 1.69 )	%
状态差	1.52	%	—	%
其他调整	0.93	%	1.89	%
实际所得税率	0.47	%	( 0.16 )	%

2020年6月29日，加利福尼亚州颁布了第85号议会法案（AB85），暂停使用加利福尼亚州的净营业亏损，并对公司可以使用的商业激励税收抵免金额设置上限，自2020、2021和2022纳税年度生效。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，AB85的拨备没有产生重大影响。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司与某些外国子公司相关的未汇出收益数额不大。公司打算继续无限期地将其海外收益再投资，并且预计不会产生与这些金额相关的任何重大税收。

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（千美元，每股数额除外）

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：


	12月31日，
	2022		2021
递延所得税资产：
应付账款和应计费用	$	11,387	$	10,786
163（j）利息限制	14,131		10,693

递延收入	291		159
呆账备抵	88		83
固定资产、工厂及设备，净值	490		396
无形资产	592		125
第174节资本化研发	5,946		—
投资	61,096		60,185
股票补偿	2,530		1,612

经营租赁负债	1,667		2,249
研究和开发税收抵免	7,900		5,533
业务亏损结转净额	121,998		119,486
减：估价津贴	( 205,552 )		( 187,075 )
递延所得税资产总额	22,564		24,232
递延所得税负债：
国家税收	( 8,932 )		( 7,867 )
无形资产，净值	( 12,901 )		( 15,535 )
可转换票据	—		—
获得客户合同的递延费用	( 173 )		( 226 )
资本化劳动力成本	( 237 )		( 344 )
其他	( 368 )		( 361 )
经营租赁使用权资产	( 1,159 )		( 1,674 )
递延所得税负债总额	( 23,770 )		( 26,007 )
递延所得税，净额	$	( 1,206 )	$	( 1,775 )

递延所得税资产的变现可能取决于公司未来几年在递延所得税资产所涉相关司法管辖区产生足够收入的能力。本公司考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的预定转回、预计的未来应税收入、税务规划策略和最近的财务表现。根据对所有正面和负面证据的审查，包括三年累计税前亏损，公司得出结论，除了因某些商誉的无限期摊销而记录的递延所得税负债和在某些州和市司法管辖区超过递延所得税资产的递延所得税负债外，公司应在2022年12月31日和2021年12月31日对所有其他递延所得税资产净额记录全额估值备抵，因为这些递延所得税资产在资产负债表日都不太可能实现。但是，如果对结转期内未来应纳税所得额的估计数增加，或者不再存在累积亏损形式的客观负面证据，则可对被视为可变现的递延所得税资产的数额进行调整。根据历史业务成果水平，公司记录的估值备抵为$ 205,552 和$ 187,075 截至2022年12月31日和2021年12月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的估值备抵变动为增加$ 18,477 和$ 23,356 这两个主要原因是公司无法从中受益的亏损。递延税款资产的估值备抵中后来确认的税收优惠将直接记入出资的部分为$ 358 .

截至2022年12月31日，该公司有联邦和州的NOL结转$ 461,012 和$ 333,515 分别用于抵销2023纳税年度及其后的应纳税所得额。美元 461,012 联邦NOL结转，$ 112,276 可无限期结转，剩余的NOL结转将于2023年到期。美元 333,515 在州NOL结转$ 23,049 可以无限期结转，剩余的将于2023年开始到期。

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合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

截至2022年12月31日，该公司还拥有联邦研究税收抵免$ 8,442 .联邦研究税收抵免将于2037年到期。

截至2017年12月31日或之前的年度，该公司不再接受美国联邦、州或地方税务当局的所得税审查；但其税收属性，如NOL结转和税收抵免，在使用当年仍需接受审查。

联邦和州法律规定，在《国内税收法》第382和383条所界定的公司所有权发生变化时，对使用净营业亏损结转和研发信贷结转加以限制。该公司过去曾经历过一次所有权变更，影响了其净经营亏损和税收抵免的可用性。上表所列数额反映了由于公司以前经历的所有权变更而减少的净经营损失和信贷结转。如果未来有更多的所有权变更，公司利用现有结转的能力可能会受到很大限制。

未确认税收优惠数额的变动摘要如下：


	2022
截至2021年12月31日未确认的税收优惠	$	1,123
与上一年在本年度采取的税务立场有关的增加	68
与本年度税务职位有关的增加	190
截至2022年12月31日未确认的税收优惠	$	1,381

公司只有在税务机关充分了解所有相关信息的情况下，才能从不确定的税务状况中获得税收优惠。公司将不确定税务状况带来的未确认税收优惠的递延所得税资产减记为第一个期间未达到可能性大于未达到阈值的离散税收调整。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司记录的未确认税收优惠为$ 1,381 和$ 1,123 分别与2022年和2021年确认的联邦研究和发展税收抵免有关。

不确定税收优惠的逆转不会影响实际税率，只要公司继续对其递延所得税资产保持全额估值备抵。公司预计未来12个月内未确认的税收优惠不会有任何重大变化。截至本报告所述期间，本公司未因所得税事项产生任何重大利息或罚款。

公司的政策是在所得税费用中确认与不确定的税务状况相关的利息和罚款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的合并经营报表或合并资产负债表中没有记录与未确认的税收优惠相关的重大利息和罚款。对截至2022年12月31日记录的未确认税收优惠的任何合理可能在未来12个月内发生的变化预计不会是重大的。

说明14。股东权益（赤字）

根据公司在首次公开发行结束后立即提交的经修订和重述的公司注册证书，公司有权签发 750,000,000 普通股，面值为$ 0.0001 每股，以及 20,000,000 非指定优先股的股份，面值为$ 0.0001 每股。公司普通股股东有权 One 就所有提交股东投票的事项，对所持股份进行投票。公司普通股的持有者没有累积投票权。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司普通股持有人没有优先购买权、转换权、赎回权或认购权，也没有适用于公司普通股的偿债基金条款。在公司清算、解散或清盘时，公司普通股持有人有权按比例分享所有债务清偿后剩余的所有资产，以及优先股的任何已发行股份的清算优先权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，公司普通股的持有者有权获得公司董事会不时宣布的股息（如果有的话）。截至2022年12月31日和2021年12月31日无发行在外的优先股。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

2022年8月，我们的董事会批准了我们普通股的反向股票分割，比例为1比15，并于2022年12月15日生效。因此，对所有股票、股权奖励和每股金额进行了调整，以反映以往所有期间的反向股票分割。

2021年4月13日，公司与剑桥和Highbridge交换，$ 10,000 2016年票据本金（美元 5,000 分别与每一方），为 112,612 和 128,452 分别为普通股（见附注9）。

于2021年11月12日，本公司与Jefferies LLC（“Jefferies”）就我们的普通股股份订立若干公开市场销售协议（“销售协议”），$ 0.0001 每股面值，根据于2021年5月6日宣布生效的S-3表格上的有效货架登记声明提供。根据销售协议的条款，我们可以发售和出售我们的普通股，其总发行价最高可达$ 30,000 不时通过杰富瑞作为我们的代理人。

说明15。股票补偿

下表反映了公司综合经营报表中确认的基于股票的补偿费用的构成部分：


	年终 12月31日，
	2022		2021








股票期权：
收益成本	$	152	$	188
销售，一般和行政	3,891		3,012
研究与开发	475		424
基于股票的股票期权补偿费用总额	4,518		3,624
限制性股票单位：

销售，一般和行政	107		128

限制性股票单位总数基于股票的补偿费用	107		128
关联方股份支付
销售，一般和行政	19		67
研究与开发	21		68
关联方股票补偿费用合计	40		135


股票补偿费用共计	4,665		3,887
计入内部使用软件的资本化金额	103		118
基于股票的补偿费用共计	$	4,768	$	4,005

2016年股权激励计划

2016年5月和6月，公司董事会通过了与公司IPO相关的2016年股权激励计划（“2016年计划”），公司股东批准了该计划。2016年计划规定向雇员、董事和顾问授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股份。总共 1,853,333 根据2016年计划，为发行保留了普通股。有 654,937 截至2022年12月31日，根据2016年计划可发行的股票。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

公司打算以公司普通股的股份结算美国参与者持有的所有既得限制性股票单位付款，但对首席运营官的某些奖励除外，公司在其综合资产负债表中将这些奖励归类为股权奖励。在美国境外的参与者持有的奖励，以及与参与者商定以现金结算的奖励，将以现金结算，并在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中归入应计负债和其他流动负债。为履行因向限制性股票单位持有人发行普通股而触发的工资预扣税款义务，本公司向收款人发行净额较低的普通股股份以履行预扣税款义务，并汇出现金支付相关的预扣税款。

股票期权

基于股票的赔偿费用是根据授予日的公允价值计算的，这笔费用的归属在 1 到 4 年。股票期权到期十年自授予之日起。由于我们没有股票期权授予的历史，无法为估计预期期限提供可靠的依据，因此预期期限是使用“简化方法”确定的，即预期期限等于期权的归属条款和原始合同期限的算术平均值。公司利用Black-Scholes期权定价模型，根据授予日公司普通股在纳斯达克综合指数的收盘价确定股票期权的公允价值。

下表汇总了用于在授予日对股票期权进行估值的加权平均假设和授予日每股公允价值的加权平均假设：


	截至12月31日，
	2022			2021
预期波动	70.89		%	70.37		%
预期自授予日起行使的期限	5.6 年			6.0 年
无风险利率	3.20		%	0.94		%
预期股息率	—		%	—		%
加权平均授予日每股期权的公允价值	$	5.42		$	5.97

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度与股票期权相关的活动：


	数目股票	加权平均数行使价		加权-平均剩余合同寿命	总体内在价值




2020年12月31日	665,317	$	32.7	9.1 年	$	13,372
授予	472,655	$	29.98
行使	( 33,627 )	$	8.25		$	915
没收	( 139,328 )	$	42.06		$	743
未行使股票期权-2021年12月31日	965,017	$	30.87	8.8 年	$	1,987
授予	30,330	$	8.57
行使	( 3,000 )	$	8.25		$	14
没收	( 88,248 )	$	33.62		$	4
尚未行使的股票期权-2022年12月31日	904,099	$	29.93	7.9 年	$	—
可行使的股票期权-2022年12月31日	517,842	$	26.05	7.5 年	$	—

截至2022年12月31日，公司已授予或预计将授予的合计股票期权的数量、加权平均行权价格、加权平均剩余合同期限和合计内在价值与未行使股票期权的相应金额相近。

截至2022年12月31日，公司拥有$ 7,002 与股票期权相关的未确认的股票补偿费用。这一费用预计将在 1.6 年。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

公司通过发行公司普通股来结算所有已行使的股票期权，不扣除与工资预扣税义务相关的部分。

限制性股票单位

限制性股票单位的授予日公允价值根据授予日公司普通股在纳斯达克综合指数的收盘价确定。向参与人发放的每一批受限制股票单位，在 1 到 4 年。公司打算结清美国参与者持有的公司普通股的所有既得限制性股票单位付款，并在其综合资产负债表中将这些奖励归类为股权奖励。在美国境外的参与者所持奖励将以现金结算，并在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中归入应计负债和其他流动负债。

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度与未归属限制性股票单位相关的活动：


	单位数	加权平均赠款日期公允价值




2020年12月31日	16,886	$	24.62

既得	( 7,906 )	$	22.84
没收	( 1,000 )	$	18.45
已发行未归属受限制股份单位-2021年12月31日	7,980	$	27.15

既得	( 3,990 )	$	27.15

2022年12月31日	3,990	$	27.15
已发行和未归属的限制性股票单位-2022年12月31日	7,980	$	27.15

与未归属的限制性股票单位有关的未确认赔偿费用为$ 20 截至2022年12月31日，预计将在 0.2 年。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度归属的RSU的公允价值总额为$ 108 和$ 385 ，分别。

截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，公司发出 0 和 6,669 分别向总部设在美国的2016年计划参与者发放普通股股份，扣除约 0 和 1,237 股份，分别用于履行预扣税款义务。公司支付了一笔现金$ 0 和$ 50 分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，支付这些既得限制性股票单位结算时的雇员预扣税款。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

说明16。每股净收入（亏损）

下表列出了用于计算截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度归属于NantHealth的每股普通股基本净亏损和稀释净亏损的分子和分母的对账情况：


	截至12月31日，
	2022		2021
每股净收益（亏损）分子：
持续业务净收入（亏损）	$	( 67,779 )	$	( 58,566 )
归属于非控制性权益的净利润（亏损）	—		( 284 )
NantHealth持续业务净收入（亏损）	( 67,779 )		( 58,282 )
NantHealth的已终止业务收入（亏损），税后净额	—		23
每股基本和摊薄净亏损的净收入（亏损）	$	( 67,779 )	$	( 58,259 )


每股基本净收益（亏损）加权平均股	7,702,872		7,609,906
稀释性证券的影响	—		—
稀释每股净收益（亏损）的加权平均股份	7,702,872		7,609,906

归属于NantHealth的每股基本和摊薄净收益（亏损）：
持续经营-普通股	$	( 8.80 )	$	( 7.66 )

每股净收益（亏损）总额-普通股	$	( 8.80 )	$	( 7.66 )

在计算归属于普通股股东的稀释后每股净亏损时，每个期末的以下潜在普通股数量被排除在外，因为在所述期间，它们的影响是反稀释的：


	年终 12月31日，
	2022	2021


未行使的股票期权	904,099	965,017
未归属的限制性股票单位	3,990	7,980
可转换票据	2,382,190	2,382,190

说明17。关联交易

NantWorks共享服务协议

2012年10月，公司与NantWorks签订共享服务协议，为NantWorks在公共关系、信息技术和云服务、人力资源和行政管理、财务和风险管理、环境健康和安全、销售和营销服务、设施、采购和旅行以及公司发展和战略等领域提供持续服务（“共享服务协议”）。本公司每季度按成本向NantWorks收取此类服务的费用，但不包括合理分配的雇员福利、设施以及与提供服务的协理人员有关的其他直接或公平分配的间接费用。NantHealth还在同样的基础上向NantWorks及其附属公司收取信息技术和云服务、财务和风险管理以及设施管理等服务的费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司确认了一笔$ 1,328 和收入$ 561 分别为NantWorks和附属公司向公司提供的服务的销售、一般和管理费用，扣除向NantWorks和附属公司提供的服务。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

南特资本票据购买协议

2021年4月13日，公司与Nant Capital签订票据购买协议，发行和销售$ 62,500 2021年票据本金总额（见附注9）。Nant Capital持有的2021年票据的应计未付利息为$ 689 截至2022年12月31日 586 分别于2021年12月31日作为当期关联方应付款项的一部分计入合并资产负债表。

关联方应收和应付款项

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司关联方应收账款净额为$ 1,413 和$ 1,518 主要包括Ziosoft KK应收款项$ 1,041 和$ 1,144 ，分别与出售Qi Imaging有关。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司有关联方应付款项，扣除关联方应收款项，关联方负债为$ 47,841 和$ 43,439 主要与美元的应付利息有关 112,666 以Nant Capital为受益人的期票以及根据共享服务协议欠NantWorks的款项。关联方应收款项和应付款项的余额代表关联公司代表本公司支付的金额，反之亦然。

经修订的经销商协议

2015年6月19日，公司与NantOmics就测序和生物信息服务签订了为期五年半的独家经销商协议（“原始经销商协议”）。NantOmics是NantWorks的控股子公司，由公司董事长兼首席执行官控制。2016年5月9日，公司与NantOmics签署了经修订和重述的经销商协议（“经修订的经销商协议”），根据该协议，公司获得了向全球机构客户（包括保险公司和自保医疗服务提供商）转售NantOmics定量蛋白质组学分析服务以及相关咨询和其他专业服务的全球独家权利。该公司保留了转售NantOmics分子分析和生物信息服务的现有权利。根据修订后的经销商协议，公司负责提供其测序和分子分析解决方案的各个方面，包括患者参与和与供应商的沟通，例如提供对交付给医生的报告的解释，解决任何纠纷，确保客户满意，管理账单和收款。2016年9月20日，公司与NantOmics进一步修订了经修订的经销商协议（“第二次经修订的经销商协议”）。第二次修订的经销商协议允许公司使用NantOmics以外的供应商提供NantOmics目前提供的任何或所有服务，并明确公司负责订单履行和品牌推广。

第二份经修订的转售商协议授予公司续订协议的权利（具有排他性），最长可达三续订条款，每份持续三年，如公司达到预测的货量门槛，则如下所示：（i）如公司最少完成首个续期选择，则可行使首个续期选择 300,000 于2015年6月19日至2020年6月30日期间进行测试；（ii）如公司至少完成第二次续期选择权 570,000 于2020年7月1日至2023年6月30日期间进行测试；及（iii）如公司至少完成第三次续期选择权可予行使 760,000 测试时间为2023年7月1日至2026年6月30日。如公司在首个任期或第一或第二个专属续期条款期间未达到适用的数量门槛，公司可再续约一次三年期限，但仅限于非排他性。

公司向NantOmics支付了不可取消的最低年费$ 2,000 从2016年至2020年的每个历年每年，并在公司至少行使 One 以上所述的续展方案。从2021年到2029年，该公司还必须支付最低年费。随着第二次修订经销商协议第3号修正案的执行，这些年度最低费用不再适用。

2017年12月18日，公司与NantOmics签署了第二次修订经销商协议的第1号修正案。修订了第二份经修订的经销商协议，允许在修订生效日期2017年10月1日至2018年6月30日期间对NantOmics完成的服务进行费用调整。

2019年4月23日，公司与NantOmics签署了第二次修订经销商协议的第2号修正案。第二份经修订的经销商协议经修订后，就NantOmics在修订生效日期至2020年12月31日首期服务结束期间完成的服务设定了固定费用。

2020年12月31日，公司与NantOmics签署了第二次修订经销商协议的第3号修正案，在2020年12月底自动续签一段非排他性的续约期，并免除2020日历年和2021-2023日历年的最低年费。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有$ 0 第二份经修订的经销商协议项下的未清偿关联方应付款项。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，直接费用为$ 0 被记为与第二份经修订的经销商协议有关的收入成本。

剑桥购买协议

2016年12月15日，公司与公司董事长兼首席执行官Soon-Shiong博士的附属实体Cambridge签订了Cambridge采购协议，以发行和销售$ 10,000 根据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》登记要求的豁免，2016年票据在私募中的本金总额。剑桥采购协议包括公司惯常的陈述、保证和契约以及惯常的成交条件（见附注9）。

2021年4月13日，NantHealth与剑桥达成了一项交易，作为交换协议的一部分，以交换$ 5,000 其本金$ 10,000 在现有的2016年公司普通股票据中（见附注9）。2021年12月15日，公司支付了剩余的$ 5,000 本金和应计利息$ 138 .

关联方本票

2016年1月，公司与我们的董事长兼首席执行官Soon-Shiong博士的个人投资工具Nant Capital签署了一份即期本票（“Nant Capital Note”）。截至2022年12月31日，Nant Capital根据该票据向公司支付的预付款总额约为$ 112,666 .2016年5月9日，南特资本票据进行了修订和重述，规定所有未偿本金和应计未付利息应于2021年6月30日到期支付，而不是按要求支付。2016年12月15日，就2016年票据的发行而言，公司签订了第二份经修订和重述的本票，修订和重述了2016年5月9日NantHealth和南特资本之间的经修订和重述的本票，其中包括将南特资本票据的到期日延长至2022年6月15日，并将南特资本票据的受付权从属于2016年票据。南特资本债券的年利率为 5.0 按年复合计算的百分比，并根据一年中的实际天数计算。在还款时，Nant Capital有权（但没有义务）要求NantHealth以现金偿还NantOmics的A-2系列单位（基于每单位价格$ 1.484 ）由公司持有，按每股$ 279.1890 （如该等股权在偿还时已存在），或由南特资本全权酌情决定上述各项的任何组合。2021年4月27日，就2021年票据的发行而言，本公司订立了第三次经修订和重述的本票，修订和重述了NantHealth与Nant Capital于2016年5月9日和2016年12月16日签署的日期为2016年1月4日的本票，除其他事项外，将本票的到期日延长至2026年10月1日，并将本票的受付权从属于2021年票据。

2017年3月3日，NantHealth实验室（前身为Liquid Genomics，Inc.）与NantWorks签署了期票。NantWorks预付款本金共计$ 250 截至2022年12月31日。2017年6月30日，期票被修改和重报，规定所有未偿还的本金和应计及未付利息应按要求到期。该票据的年利率为 5.0 %，年复合。截至2022年12月31日，本票未付利息总额为$ 82 并计入关联方应付款项净额。

2018年8月8日，本公司签发了一张以南特资本为受益人的期票，到期日为2022年6月15日。2021年12月31日，公司与Nant Capital签署了一项协议，修改并重报原始本票，允许公司要求最多承付$ 125 年利率为 5.5 %，将到期日延长至2023年12月31日，并为本票下的债务在全额偿还2016年票据时的证券化创造了一种选择。每个日历年的12月15日应支付未付款项的利息。本票包括惯常的消极契约。2021年4月27日，就2021年票据的发行而言，本公司与Nant Capital订立了第二次经修订和重述的本票，对本公司与Nant Capital于2021年12月31日修订的日期为2018年8月8日的本票进行修订和重述，除其他事项外，将本票的到期日延长至2026年12月31日，并将本票的受付权从属于2021年票据。截至2022年12月31日，根据本票申请预付款的能力已到期，在到期前未根据本票进行任何预付款。截至2022年12月31日，公司遵守了所有契约。

2022年10月3日，公司与特拉华州公司Airstrip Technologies，Inc.（“Airstrip”）签订了一份无担保次级本票（“Airstrip Notes”），据此Airstrip贷款$ 4,000 给公司。AirStrip是隶属于我们董事会（“董事会”）主席兼首席执行官Patrick Soon-Shiong博士的实体。简易机场说明包含一个 8.5 年复利率%，到期日为2026年10月31日。Airstrip票据的支付应排在其后，并在受付权上受限于所有优先债务的先前全额支付。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

2022年11月21日，公司与Nant Capital签订了一份无担保次级本票（“2022 Nant Capital Notes”），Nant Capital借出了$ 7,000 给公司。南特资本是隶属于我们的董事会主席兼首席执行官Patrick Soon-Shiong博士的实体。2022年Nant资本票据的利率等于定期有担保隔夜融资利率（SOFR）加上 8.5 年率%，每年复利，到期日为2026年10月31日。南特资本票据还包含每半年一次的利息支付，到期日为每年的4月15日和10月15日。2022年度南特资本票据的支付应为次级支付，并在受付权上受限于之前全额支付所有优先债务。

关联方股份支付

2020年12月21日，ImmunityBio公司（原名NantKwest，Inc.）（“ImmunityBio”）、NantCell和ImmunityBio的全资子公司Nectarine Merger Sub，Inc.签订了合并协议和计划，并于2021年3月9日完成（“合并”）。新合并的实体由公司董事长兼首席执行官Soon-Shiong博士控制的实体持有多数股权。2021年3月4日，在合并之前，NantCell向其雇员和Immunity Bio的雇员（包括某些NantHealth雇员）授予限制性股票单位，这些股票在规定的服务期内归属，前提是流动性事件完成。在2021年3月9日合并生效时，业绩条件得到满足，在合并前已发行和流通的每一股NantCell普通股自动转换为收取新发行的ImmunityBio普通股作为对价的权利。本公司在归属期内按其估计公允价值将这些赔偿金作为补偿成本入账，并相应记入股本，以反映来自或代表共同控制实体的出资，但前提是其雇员提供的与这些赔偿金相关的服务有利于NantHealth。公允价值取决于管理层对NantHealth收益的估计。对公司利益的估计越高，补偿成本的公允价值就越高。与这些赔偿金有关的NantHealth赔偿费用为$ 40 截至2022年12月31日止年度。

说明18。雇员退休计划

根据《国内税收法》第401（k）条，公司有一个合格的固定缴款计划（NantHealth 401（k）计划），涵盖合格的联营公司，包括其某些子公司的联营公司。对NantHealth 401（k）计划的联系捐款是自愿的。本公司出资a 100 %匹配 3.0 参与人符合资格的年度报酬的百分比，其缴款在缴款后全部归属三年服务。参与者的缴款仅限于美国国税局允许的年度延税缴款限额。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司对NantHealth 401（k）计划的相应捐款总额为$ 702 和$ 608 ，分别。

在2022年第四季度，公司为我们的加拿大雇员建立了一个注册退休储蓄计划（RRSP），“The Group Retirement Savings Plan（RSP）for the Employees of OpenNMS Group Canada”。本公司出资a 100 %匹配 5.0 有资格获得年度报酬的参与者的百分比。对该计划的相应捐款总额为$ 101 截至2022年12月31日止年度。

说明19。后续事件

与Nant Capital和Highbridge的信贷协议

2023年3月2日，公司与南特资本和Highbridge签订了一项信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定提供本金总额为$ 22.5 百万美元，是公司在交易结束时一次性提取的（“高级担保定期贷款工具”）。高级担保定期贷款机制的到期日为2023年12月15日（“到期日”），按 13 年度% 1 %原始发行折扣。高级担保定期贷款融资的收益将由公司用于满足营运资金需求、支出和公司的一般公司用途。

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NantHealth公司。

合并财务报表附注

（千美元，每股数额除外）

在执行及根据信贷协议的同时，本公司亦与本公司若干附属债务的持有人Nant Capital及Airstrip（统称“附属放款人”）订立（1）附属协议（“附属协议”），及（2）与Highbridge及Nant Capital的若干附属实体订立函件协议（“函件协议”），后者是根据2021年契约发行的2021年票据的持有人。除其他事项外，附属贷款协议规定，附属贷款机构持有的某些次级债务的本金、溢价（如有的话）或利息的任何支付，均应是次级的，并且在付款权上受制于全额优先担保定期贷款融资的事先支付，只要该优先担保定期贷款融资尚未偿还。该信函协议规定，除其他事项外，（1）2021年票据持有人应放弃遵守2021年契约的某些规定，包括但不限于限制从公司的关联贷款人借款，以及因关联贷款人向公司借款而导致的任何违反2021年契约第4.10条的行为而导致的任何当前或未来违约或违约事件（每个期限在2021年契约中定义），每项此类放弃仅与优先担保定期贷款融资有关，（2）禁止2021年票据持有人行使任何权利，要求公司在发生根本变动（如2021年契约所界定）时，仅就公司的普通股从纳斯达克全球精选市场或类似证券交易所除牌而回购任何或全部2021年票据，期限自截止日期（如信贷协议所界定）起，至截止日期后五（5）个月止，及（3）限制2021年票据持有人处置或以其他方式将2021年票据转让予该持有人的联属公司以外的任何人，直至契约同意书（定义见信函协议）批准为止。

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项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目9A。控制和程序

对披露控制和程序的评价

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就要求披露做出决定。管理部门认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作得如何良好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理部门在评价可能的控制措施和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照美国公认会计原则（GAAP）为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（一）维护记录，以合理详细的方式准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（二）合理保证交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表；公司的收支是按照公司管理层和董事的授权进行的；（三）合理保证防止或及时发现未经授权的获取和使用，或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，根据Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条的要求，在截至2022年12月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由认为可能产生重大影响。

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控制措施有效性的固有限制

管理层认识到，控制系统无论设计和运作得如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序相对于其成本的效益。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈或错误的情况都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于一个简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或管理层对控制的超越都可以绕过控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件发生可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能因条件的变化而变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会出现由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露

无

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第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

本项目所要求的信息将包含在我们的最终代理声明中，该声明将根据附表14A提交给美国证券交易委员会，与我们的2023年度股东大会有关（“代理声明”），该声明预计将在我们截至2022年12月31日的财政年度结束后的120天内提交，并以引用方式并入本文。

商业行为和道德守则

我们通过了适用于所有雇员、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的商业行为和道德守则。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址是：www.nanthealth.com。我们打算根据法律的要求，在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露对守则的任何修订，或对守则要求的任何豁免。

经修订及重订的附例

正如我们在2022年6月10日向SEC提交的8-K表格当前报告第5.03项中所披露的，2022年6月8日，我们的董事会修订并重申了我们的章程，立即生效。除其他事项外，修订和重述了附例，以便：（i）为所有董事规定十（10）年的董事任期限制，但董事会主席除外；（ii）要求董事会在寻找董事会提名候选人时考虑某些任职人数不足的人群，包括承诺到2023年底，确保至少有一名妇女和至少一名任职人数不足的社区成员在董事会中有充分的代表性；（三）限制独立董事在董事会之外的服务；（四）要求董事必须出席公司的年度股东大会；（五）要求独立董事除符合纳斯达克股票市场有限责任公司要求的标准外，还必须达到某些增强的董事独立性标准；（六）增加一项排他性论坛选择条款，以便除非我们书面同意选择另一论坛，（a）派生诉讼、受托责任索赔和其他普通股东公司索赔必须只在特拉华州衡平法院提出，（b）根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼因由的索赔必须只在联邦地区法院而不是州法院提出，并且任何购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益的人或实体应被视为已收到本规定的通知并同意本规定；（vii）作出其他行政决定，技术和符合的变化，以跟踪在特拉华州一般公司法的语言。

以上描述完全符合经修订和重述的章程，其副本作为附件 3.1提交到我们于2022年6月10日提交的表格8-K中，并以引用方式并入本文。

项目11。高管薪酬

本项目所要求的信息将包含在代理声明的“高管薪酬”和“董事薪酬”标题下，并以引用方式并入本文。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项

本项目所要求的信息将包含在代理声明中，标题为“某些受益所有人和管理层的安全所有权”和“股权补偿计划信息”，并以引用方式并入本文。

- 140 -

项目13。某些关系及有关交易及董事独立性

本项目所要求的信息将包含在代理声明中，标题为“某些受益所有人和管理层的安全所有权”和“股权补偿计划信息”，并以引用方式并入本文。

项目14。主要会计费用及服务

本项目所要求的信息将包含在代理声明的“主要会计费用和服务”标题下，并以引用方式并入本文。

- 141 -

第四部分

项目15。展品、财务报表附表

(a)作为本年度报告10-K表格的一部分提交的合并财务报表附表和附件如下：

（1）合并财务报表

请参阅本年度报告第二部分第8项下“财务报表索引”所列的合并财务报表。

（2）财务报表附表

以上未列出的所有其他附表均被省略，因为其中要求列出的信息不适用，或在合并财务报表或其附注中不适用。

（3）展品

本年度报告的附件索引中所列的文件均以引用方式并入本年度报告，或与本年度报告一起归档，在每种情况下均如其中所示（根据S-K条例第601项编号）。

- 142 -

展品索引

所附展品索引中所列的展品均以表格10-K形式作为本年度报告的一部分或以引用方式并入本年度报告。


		以引用方式并入
编号	附件标题	形式	档案编号。	附件	备案	已备案
					日期	特此

3.1	经修订及重订的法团证明书。	10-Q	001-37792	3.1	2016年8月15日

3.2	截至二零二二年十二月十五日NantHealth公司经修订及重订的法团证明书的修订证明书	8-K	001-37792	3.1	2022年12月15日
3.3	经修订及重订的附例。	10-Q	001-37792	3.2	2022年6月10日

4.1	证券说明					X

4.2	2021年4月27日NantHealth公司、NaviNet公司和美国银行全国协会签署的契约	8-K	001-37792	4.1	2021年4月28日

10.1.1+	注册人与NantOmics，LLC于2016年9月20日签署的第二份经修订和重述的NantOmics独家经销商协议。	10-Q	001-37792	10.1	2016年11月10日

10.1.2+	注册人与NantOmics，LLC于2016年5月9日签署的经修订和重述的NantOmics独家经销商协议。	S-1/A	333-211196	10.1	2016年6月1日

10.1.3+	注册人与NantOmics有限责任公司于2019年4月23日签署的第二次修订和重述的NantOmics独家经销商协议第2号修正案。	10-Q	001-37792	10.1.2	2019年5月9日

10.1.4	2020年12月31日第二次修订和重报的NantOmics独家经销商协议第3号修正案。	8-K	001-37792	10.2	2021年1月5日

10.2+	2015年6月19日由注册人与NantOmics，LLC签署并经修订的《NantHealth许可协议》。	S-1/A	333-211196	10.2	2016年6月1日

10.3#	2016 经修订和重述的股权激励计划及相关形式协议 s .					X

10.4#	2016年高管激励薪酬计划。	S-1	333-211196	10.13	2016年5月6日

10.5	注册人与Nant Capital LLC于2016年5月9日签署的经修订和重报的本票。	S-1/A	333-211196	10.18	2016年5月11日

10.6	2016年5月23日登记人与NantOmics有限责任公司之间经修订和重报的本票。	S-1/A	333-211196	10.19	2016年5月24日

10.7	2016年5月22日注册人与NantWorks，LLC签署的附函协议。	S-1/A	333-211196	10.21	2016年5月23日

10.8	2016年12月21日NantHealth公司与美国银行全国协会签署的契约。	8-K	001-37792	10.2	2016年12月21日

10.10	购买协议，日期为2016年12月15日，由NantHealth公司与J.P. Morgan Securities LLC和Jefferies LLC签署，作为协议中所列初始购买者的代表。	8-K	001-37792	10.1	2016年12月21日

10.11	2016年12月15日NantHealth公司与Cambridge Equities，L.P.签订的采购协议。	8-K	001-37792	10.2	2016年12月21日

10.12	NantHealth公司与Nant Capital LLC于2016年12月15日发行的第二次经修订和重报的本票。	8-K	001-37792	10.3	2016年12月21日

10.13	麦赛斯医药公司与NantHealth公司于2017年8月3日签订的资产购买协议。	8-K	001-37792	2.1	2017年8月31日

- 143 -


		以引用方式并入
编号	附件标题	形式	档案编号。	附件	备案	已备案
					日期	特此
10.14+	2017年12月18日NantHealth公司与NantOmics公司签订的第二次修订和重述经销商协议第1号修正案。	10-K	001-37792	10.14	2018年3月16日

10.15	转让协议，日期为2018年2月1日，由公司与NantOmics，LLC签署。	10-Q/A	001-37792	10.1	2018年7月11日

10.16	本公司于2018年8月8日向Nant Capital，LLC支付的本票。	10-Q	001-37792	10.1	2018年8月9日

10.17#	公司与Bob Petrou先生于2018年9月12日签订的经修订和重述的咨询协议	10-Q	001-37792	10.2	2018年11月21日

10.18***	截至2020年1月13日Masimo Corporation与VCCB控股公司和NantHealth公司之间的资产购买协议。	10-K	001-37792	2.1	2020年2月28日

10.19	注册人与Cambridge Equities，LP于2020年7月22日签署的开放式NMS转让协议。	10-Q	001-37792	10.1	2020年8月7日

10.20	截至2020年12月31日公司与Nant Capital，LLC经修订及重订的本票.	8-K	001-37792	10.1	2021年1月5日

10.21	截至二零二一年四月十三日公司与某些持有人订立及签署的交换协议表格	8-K	001-37792	10.1	2021年4月14日
10.22	截至2021年4月13日公司与Cambridge Equities，L.P.签订的交换协议格式	8-K	001-37792	10.2	2021年4月14日
10.23	注：截至2021年4月13日公司、NaviNet公司和某些买方之间的采购协议	8-K	001-37792	10.3	2021年4月14日
10.24	NantHealth公司与Nant Capital LLC于2021年4月27日发行的第三次经修订和重报的本票	8-K	001-37792	10.1	2021年4月28日
10.25	2021年4月27日NantHealth公司与Nant Capital有限公司之间的第二次经修订和重订的本票	8-K	001-37792	10.2	2021年4月28日

10.26	公开市场销售协议SM日期为2021年11月12日，由NantHealth公司与杰富瑞有限责任公司签署	8-K	001-37792	10.1	2021年11月12日

10.27	截至2022年10月3日公司与Airstrip Technologies公司之间的次级本票	8-K	001-37792	10.1	2022年10月6日

10.28	截至2022年11月21日公司与Nant Capital LLC之间的次级本票	8-K	001-37792	10.1	2022年11月28日
21.1	子公司					X

23.1	独立注册会计师事务所的同意					X

24.1	授权书（载于本年报的签名页，表格10-K）。					X

31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条规定的首席执行干事证书。					X

31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条规定的首席财务干事证书。					X

- 144 -

以引用方式并入

编号

附件标题

形式

档案编号。

附件

备案

已备案

日期

特此

32.1 *

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。

32.2 *

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。

101.印新群岛* *

XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在Inline XBRL文档中。

101.SCH * *

XBRL分类法扩展模式文档。

101.CAL * *

XBRL分类法扩展计算linkbase文档。

101.DEF * *

XBRL分类扩展定义linkbase文档。

101.实验室* *

XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。

101.预* *

XBRL分类法扩展演示linkbase文档。

#表示管理合同或补偿计划。

+对这件展品的某些部分给予保密待遇。省略的部分分别提交给美国证券交易委员会。

*根据美国证券交易委员会第33-8212号公告的设想，这些证物与本年度报告的10-K表格一起提供，不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不以引用方式纳入NantHealth公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也不考虑此类文件中包含的任何通用合并语言。

* * XBRL（eXtensible business reporting language）信息是根据经修订的1933年《证券法》第11或12条提供而未提交的，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第18条未提交，否则不承担这些条款规定的责任。

* * *根据S-K条例第601（b）（10）项，某些已识别信息被省略，因为这些信息（一）不重要，（二）如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。本公司在此承诺应美国证券交易委员会的要求，提供未经编辑的证物的补充副本。

- 145 -

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的规定，注册人已正式安排由以下签署人代表注册人签署本10-K表格年度报告，并获得正式授权。

NantHealth公司。


日期：	2023年4月14日

		签名：	S/Patrick Soon-Shiong
		姓名：	Patrick Soon-Shiong
		其：	董事长、首席执行官兼董事
			（首席执行干事）


		签名：	Bob Petrou
		姓名：	鲍勃·佩特鲁
		其：	首席财务官
			（首席财务和会计干事）

授权书

以下每一人的签名均构成并委任Patrick Soon-Shiong和Bob Petrou及其每一人为他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她以任何和所有身份签署本年度报告表格10-K的任何和所有修订，并将其连同所有证物及与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人及其每一人，全权和授权作出和执行与此有关的每一项必要和必要的作为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们或他的替代人，可能凭借这些行为合法地作出或安排作出的所有行为和事情。

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人在所示日期签署如下。

签名

标题

日期

S/Patrick Soon-Shiong

董事长、首席执行官兼董事

2023年4月14日

Patrick Soon-Shiong

（首席执行干事）

Bob Petrou

首席财务官

2023年4月14日

鲍勃·佩特鲁

（首席财务和会计干事）

Kirk K. Calhoun

董事

2023年4月14日

Kirk K. Calhoun

Michael Blaszyk

董事

2023年4月14日

Michael Blaszyk

迪安娜·怀斯

董事

2023年4月14日

迪安娜·怀斯

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