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火箭实验室公司
内幕交易及披露政策
2025年11月20日
在为Rocket Lab Corporation及其子公司提供服务时（统称“公司”），您可能会接触到有关公司、其供应商、合作伙伴或其他第三方的重大非公开信息。联邦和州法律禁止在拥有重大非公开信息或向随后根据该信息进行交易的其他人提供此类信息的情况下交易公司的证券。
公司已采纳此内幕交易及披露政策（以下简称“政策”）帮助您遵守这些法律并避免与违反这些法律相关的严重后果，以及帮助公司将自身的法律和声誉风险降至最低。了解并遵守这项政策是您的义务。
公司总法律顾问（以下简称“合规干事”）负责本政策的行政管理，有关该政策的问题应直接向合规官提出。合规主任可不时指定其他人协助执行其在保单下的职责。
i.范围
a.本保单涵盖的人士.
如果您有以下情况，本政策适用于您：
•公司的董事、高级人员或雇员；或
•公司的顾问或承建商，已获合规主任通知你须遵守政策（“指定顾问”).
适用于你的相同限制也适用于以下个人和实体（“关联人士”），并且您有责任确保他们也遵守本政策：
•你的直系亲属（如配偶、家庭伴侣、子女、父母、祖父母和兄弟姐妹）；
•任何住在你家的其他人；和
•您（或您的直系亲属或家庭成员）对其证券交易有影响、直接或控制的任何实体（例如公司、合伙企业、信托），除非该实体在其正常业务过程中从事证券投资，并有自己的内幕交易控制和程序 适当设计，以防止您和您的其他关联人员影响、批准或指导其有关公司证券的投资决策。
即使您离开公司或不再与公司有关联关系或不再为公司提供服务，只要您仍掌握重大非公开信息，本政策仍继续适用。此外，如果您在离开公司时受到本政策下的交易限制，您必须遵守适用的交易限制，至少直到相关的禁售期结束或直到其他方面不受适用的禁售限制为止。
b.本保单涵盖的交易.
本政策适用于所有涉及：
•公司的证券，包括普通股、购买普通股的期权以及公司可能发行的任何其他证券（如优先股、认股权证、可转换债券），以及与公司股票相关的衍生证券，无论是否由公司发行，如交易所交易期权；和
•因贵司为公司服务而取得的贵司掌握的重大非公开信息的其他公司的证券。
ii.材料非公开信息的定义
如果您掌握的公司信息既“重大”又“非公开”，本政策禁止您交易公司证券。
如果您不确定信息是否重要或被视为公开，您应该咨询合规官或假设信息是重要/非公开的。一个好的一般经验法则：当对信息是否重要或非公开有疑问时，不要交易.
a.什么是“物质”信息?
如果合理的投资者极有可能认为信息在决定是否购买、出售或持有证券时很重要，或者该信息可能对证券的市场价格产生重大影响，则该信息被视为“重大”信息。重大信息可以是正面的，也可以是负面的。评估信息的重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往会在事后诸葛亮的情况下进行评估。
无法识别所有类别的“重大”信息。然而，一些可被视为重要信息的例子包括但不限于：
•企业收益
•盈利预测或其他盈利指引，更改先前公布的盈利预测或指引，或决定暂停盈利指引
•公司财务报表的潜在重述、核数师变动或可能不再依赖核数师报告的通知
•重大资产的待决或拟议的合并、收购、要约收购、合资或收购或处置
•控制权、管理层或董事会变动
•银行借款或其他重大融资交易
•关于合同或融资来源的重大发展，或与客户或供应商的关系（例如，合同的获取或丢失）
•公司进军新业务条线等重大新举措
•重大新订单或变更积压或预计收入确认时间
•此类事项的重大实际或威胁诉讼或政府调查或重大发展
•即将破产、公司债务工具项下潜在违约或存在严重流动性问题
•网络安全风险或事件，包括漏洞和漏洞
b.什么是“非公开”信息，什么时候算公开?
信息不为公众所知、不向公众公开的，属于“非公开”信息。要“公开”，信息的传播方式必须让投资者普遍可以获得，例如通过SEC文件、通过广泛传播的新闻或电讯服务分发新闻稿或旨在提供广泛公众访问的其他一些手段。
此外，即使在信息发布后，也要经过一段合理的时间，让市场有机会吸收已经披露的信息。
根据该政策，信息将被视为在公司公开发布信息后的第一个完整交易日收盘后公开。例如，如果公司在周二开始交易前公布重大非公开信息，那么你第一次可以买卖公司证券的时间就是周三开盘。但是，如果公司在该周二开始交易后公布重大信息，您可以买卖公司证券的第一时间是周四开盘。
iii.政策声明
a.禁止的活动（适用于所有人）
除下文第III.D节另有规定外，如受本保单规限，则禁止您及您的任何关联人士从事以下活动：
1.不得买卖重大非公开信息.如知悉或掌握与公司有关的重大非公开信息，则不得通过您的关联人士直接或间接交易公司证券。
2.不给小费.您在知悉有关公司的重大非公开信息时，不得向任何其他人传达有关公司的重大非公开信息或向任何人推荐购买或出售任何证券。这被称为“给小费”，也违反了证券法，可能导致适用于内幕交易的相同民事和刑事处罚，即使你没有交易，也没有从他人的交易中获得任何利益。
3.不对其他公司的重大非公开信息进行交易或提示.同样，如果您知悉您在受雇于公司期间获得的有关该公司的重大非公开信息，您也不得交易任何其他公司的证券。如知悉该等重大非公开信息，未经公司授权，不得向该信息或提示任何其他人，或以其他方式披露该等信息。
b.停电期间（仅适用于以下具体规定的个人）
除上述第III.A节所述的一般交易限制外，本政策限制公司某些特定人群在特定时期内进行交易：
1.特别停电期间.公司始终保留在任何时候对其任何董事、高级职员、雇员或指定顾问施加额外或特别禁售期的权利，这是由于对公司具有重要意义的事件或信息（例如，合并、收购或处置的谈判），并且只知道选择人员。如果您遇到特殊的停电期，合规官会通知您。如获悉贵司受特别禁售期限制，则在特别禁售期结束前，贵司不得从事任何涉及本公司证券的交易，但下文第III.D节例外情况所涵盖的交易除外。您也不得向其他任何人透露公司实施了特别禁售期。在适用于您的范围内，特殊禁售期也涵盖您的关联人员。
2.季度停电期.公司季度财务业绩的公布几乎总是有可能对公司证券市场产生实质性影响。因此，为避免甚至出现不当行为，以下人员受到定期的季度停电期间。
o受季度禁售期限制的人士(“受保人员”):
所有董事、执行干事和副总裁及以上级别的高级管理人员；
某些在日常履行职责过程中能够接触到公司重大非公开信息的指定员工；以及
上述关联人士。
o季度停电期：20日收市后（美国东部时间下午1：00/美国东部时间下午4：00）开始第公司每个财政季度的第三个月的一天，并在公司季度收益发布后的第一个完整交易日收市后结束。
o除下文D节例外情况涵盖的交易外，被覆盖的人不得在季度停电期间从事涉及公司证券的任何交易。
c.预先审批程序（仅适用于“指定内幕信息知情人”）
以下预许可程序适用于董事、受1934年《证券交易法》第16条约束的执行官以及副总裁或以上级别的官员（统称，“指定内幕人士”).公司可能会不时识别其他应受预先许可要求约束的人员，这些已识别人员也应被视为本协议项下的“指定内幕信息知情人”。
由于指定内幕人士可能会定期获得有关公司的重大非公开信息，因此指定内幕人士在从事涉及公司证券的任何交易之前必须获得预先许可，即使在没有禁售期的开放交易窗口期间也是如此。
1.预先审批程序.应使用公司提供的预清算请求表格，在提议的交易日期前至少两个工作日提交预清算请求。合规官没有义务批准提交预审批的交易。如果合规官是请求者，那么公司的首席财务官或其委托人必须预先批准或拒绝任何拟议交易。
未按照预清关审批时限完成的预清关交易，将需要新的预清关请求。此外，即使一项交易获得预先许可，如果指定内幕人士在交易生效前知悉重大、非公开信息或受到禁售期的限制，该交易可能无法完成。
2.交易后通知.受《交易法》第16条约束的指定内幕人士对公司证券进行的任何交易（包括根据规则10b5-1计划进行的交易）必须在此类交易发生的同一天向合规官员报告，以确保符合第16条的备案要求。报告应包括交易日期、股份数量、价格以及交易通过的经纪自营商。
d.交易限制的例外情况
在特定时间进行的交易没有无条件的“安全港”，所有受此政策约束的人都应该时刻行使良好的判断力。即使在开放的交易窗口期间，您也可能被禁止从事涉及公司证券的交易，因为您掌握重大非公开信息、受到特别禁售期或在本政策下受到其他限制。
以下是公司根据本政策施加的季度和特殊禁闭期限制和预先清关要求的某些有限例外情况：
1.预先核准细则10b5-1计划.根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的交易不受基于本政策中包含的重大非公开信息的禁止交易或上述有关禁售期或预先清算程序的限制的约束。
《交易法》第10b5-1条为符合特定要求的交易计划、安排或指令提供了联邦证券法规定的内幕交易责任的肯定性抗辩。一旦规则10b5-1计划被采纳，该人不得对将交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权授予独立第三方。
公司要求所有规则10b5-1计划的采纳、修订、暂停或终止须事先由合规官以书面批准。规则10b5-1计划一般不得在停电期间采用，只能在采用该计划的人不知道重大非公开信息时采用。如果您正在考虑订立、修改或终止规则10b5-1计划或对规则10b5-1计划有任何疑问，请联系合规官以获得进一步指导。
2.以现金方式行使股票期权.本政策中的交易限制不适用于以现金支付行权价的股票期权行权。然而，出售在行使期权时获得的任何证券和任何无现金行使期权均受本政策中的交易限制。
3.限制性股票预扣税.本政策中的交易限制不适用于公司在归属时为满足适用的预扣税要求而代扣限制性股票的股份，前提是（a）适用的计划或授予协议要求此类预扣税，或（b）行使此类预扣税权利的选择是由符合本政策的人做出的。
4.员工股票购买计划.如果公司采取员工购股计划（“ESPP”），本政策中的交易限制不适用于通过定期、自动向ESPP缴款的方式购买公司证券。然而，选择加入ESPP、根据ESPP在选举中作出任何改变以及出售根据ESPP获得的任何公司证券均受本政策的限制。
e.特别禁止交易（适用于“指定内幕信息知情人”）
公司已确定，如果指定的内部人士从事某些类型的交易，则存在较高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是，任何指定内幕人士不得从事以下任何交易，而指定内幕人士考虑公司的优惠如下：
1.卖空.任何指定内幕人士不得在任何时候出售在出售时不属于该指定内幕人士所有的公司任何证券。
2.未经事前批准不得买卖衍生证券或进行套期保值交易.任何指定内幕人士不得在任何时候买卖看跌期权、看涨期权、公司其他衍生证券或提供与公司任何证券的所有权经济等价的任何衍生证券，或提供直接或间接机会从公司证券价值的任何变动中获利或从事与公司证券有关的任何其他对冲交易，除非该等交易已获董事会提名和公司治理委员会批准。
3.无公司证券须予追讨保证金.任何指定内幕人士不得在保证金账户中使用公司证券作为抵押品。
4.未经事前审批不得质押.任何指定内幕信息知情人不得将公司证券作为贷款（或修改现有质押）的担保物，除非该质押已获得董事会提名和公司治理委员会的批准。
5.与所有其他证券交易受相同限制的礼品.在指定内幕人士不得买卖期间，任何指定内幕人士不得给予或作出公司证券的任何其他转让而不作对价（例如赠与）。
iv.弃权
在特定情况下对本政策任何条款的放弃可由提名和公司治理委员会书面授权，任何此类放弃应向公司董事会报告。
v.内幕交易/违反本政策的处罚
SEC和全国证券交易所都通过金融业监管局（“FINRA”）进行调查，在发现内幕交易方面非常有效。美国证交会与美国检察官一起，大力追究内幕交易违规行为。例如，针对员工在境外账户交易、家人朋友交易、仅涉及少量股份交易等案件，已成功提起公诉。
对违反内幕交易或小费规则的处罚可以是严厉的，包括：
•交易所得利润或者避免的损失的追缴；
•支付与购买或出售属于此类违规行为的证券同时，已酌情购买或出售同一类别证券的人所遭受的损失；
•支付重大刑事处罚；
•支付已获利或避免的损失数倍的民事罚没款；以及
•监禁相当长的几年。
公司和/或从事内幕交易的人的监事也可能被要求支付巨额民事和刑事处罚，并可能在某些情况下受到私人诉讼。
违反本政策或任何联邦或州内幕交易法律，可能会使违反该政策或法律的人受到公司的纪律处分，直至并包括终止。公司保留自行酌定并根据其可获得的信息确定是否违反本政策的权利。公司可能会认定特定行为违反本政策，无论该行为是否也违反了法律。公司无须等待对被控违规者提起民事或刑事诉讼或结案后再采取纪律行动。
vi.调查和报告违反这一政策的情况
如果您对本政策有疑问，包括您所知悉的某些信息是否重要或已公开，您应该联系合规官。此外，如果您违反本政策或任何监管内幕交易的联邦或州法律，或知道公司的任何董事、高级职员或雇员有任何此类违规行为，您必须立即向合规官报告违规行为。
然而，如有关行为涉及合规主任，如你已向合规主任报告该等行为，但不认为合规主任已妥善处理，或你觉得无法与合规主任讨论此事，你可向Rocket Lab Corporation董事会提名及企业管治委员会提出有关事宜，方式为致函Long Beach麦高文街3881号Rocket Lab Corporation提名及企业管治委员会，加利福尼亚州 90808 USA或通过公司未来确定的其他方式与提名和公司治理委员会联系。
vii.修正
公司可随时更改本政策或采用其认为适当的其他政策或程序，以实现其有关内幕交易和公司信息披露政策的目的。任何此类变更的通知将通过美国邮件或电子邮件（或公司使用的其他交付选项）送达给您。您将被视为已收到、受本政策的约束并同意本政策的修订，当这些修订已交付给您时。
viii.确认和认证
所有被覆盖人员均需在所附确认书及认证书上签字。