于2024年12月17日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

大都会人寿保险公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		13-4075851
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

公园大道200号

纽约，纽约10166-0188

（主要行政办公室地址）（邮编）

大都会人寿公司2025年股票与激励薪酬计划

（方案全称）

Timothy J. Ring，ESQ。

大都会人寿公司高级副总裁兼秘书。

大都会人寿，公司。

公园大道200号

纽约，纽约10166-0188

(212) 578-2211

（姓名、地址、包括邮政编码、电话号码，

包括区域代码，代理服务）

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

追加证券的登记

解释性说明

表格S-8上的这份登记声明（此“登记声明”）由大都会人寿，Inc.（“公司”）提交，用于登记27,356，908股公司普通股，每股面值0.01美元（“股份”），这些股份可能根据大都会人寿，Inc. 2025年股票和激励薪酬计划（“2025计划”）发售或出售。本登记声明所涵盖的2025年计划已于2024年6月18日举行的年度股东大会上获得公司股东的批准。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

载有本登记声明第一部分规定信息的文件将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条规定的2025年计划发送或提供给参与者。此类文件不会作为根据《证券法》表格S-8要求编制的本注册声明的一部分或根据《证券法》规则424作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

公司向委员会提交的以下文件以引用方式并入本文，并成为本文的一部分：

 

(a)

公司年度报告于截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格（“10-K表格”）于2024年2月16日提交，公司最终代理声明的部分于附表14A，于2024年4月26日提交，供其2024年年度股东大会以引用方式并入表格10-K；

 

(b)

该公司在财政季度的10-Q表格季度报告结束2024年3月31日，2024年5月2日提交，财政季度结束2024年6月30日，2024年8月1日提交，财政季度结束2024年9月30日，2024年11月1日提交；

 

（c）

公司目前向委员会提交的关于表格8-K的报告于2024年2月15日，2024年2月28日，2024年3月5日，2024年3月7日，2024年3月12日，2024年5月15日，2024年6月5日，2024年6月24日，2024年8月15日，2024年9月30日和2024年11月15日；和

 

（d）

公司普通股的说明载于表格10-K的4.18的附件，包括任何随后的修订或随后为更新此类描述而提交的任何报告。

公司随后根据1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交表明所有所提供的证券已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修正案之前，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

根据2025年计划可能发售或出售的股份的发行有效性将由公司高级副总裁兼秘书Timothy J. Ring为公司传递，他有资格根据2025年计划获得奖励。

 

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项目6。董事及高级人员的赔偿。

公司的公司注册证书包含一项条款，旨在将董事的责任限制在特拉华州一般公司法和对该法律的任何修订允许的范围内。

具体而言，董事将不会因以董事身份的作为或不作为而对公司或其股东承担金钱损失的责任，但因以下原因导致的责任除外：

 

•

违反对公司或其股东的忠实义务；

 

•

非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；

 

•

根据《特拉华州一般公司法》第174条支付不当股息或不当赎回或回购公司股票；或者

 

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

责任限制条款的主要影响是，除非股东能够证明特定的责任基础之一，否则股东无法对公司董事提起金钱损失诉讼。然而，这一规定并未消除或限制与根据联邦证券法提起的诉讼因由相关的董事责任。公司的注册成立证明书亦不消除董事的注意责任。然而，在证书中列入责任限制条款可能会阻止或阻止股东或管理层因违反其受托责任而对董事提起诉讼，即使这样的诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。这一规定不应影响基于董事违反注意义务的强制令或撤销等衡平法补救措施的可获得性。

公司的章程还规定，公司将在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。由于董事或高级职员在公司或其关联公司的职位，董事或高级职员应公司要求任职，公司须赔偿其董事和高级职员的所有判决、罚款、和解支付的金额、法律费用和其他合理产生的与未决或威胁的法律诉讼有关的费用，并在某些条件下向公司董事和高级职员垫付资金，使他们能够就此类诉讼进行抗辩。要获得赔偿，董事或高级人员必须在法律程序中取得成功，或以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式，以及就任何刑事诉讼或程序而言，以他或她合理地认为合法的方式善意行事。

公司已制定有效的政策，向其董事和高级职员提供保险，使他们或他们中的任何一方免受因董事和高级职员在单独或集体履行职责时的任何实际或据称的错误或错误陈述或误导性陈述或作为或不作为或疏忽或违反职责，或因他们“或以董事或高级职员的身份”而对他们提出索赔的任何事项而产生的法律义务支付的损失。此类保障范围受到保单具体条款和规定的限制。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

 

附件 数		说明
4.1		经修订和重述的大都会人寿公司注册证书（通过参考公司于2017年3月1日提交的10-K表格年度报告的附件 3.1并入）。
4.2		日期为2017年10月23日的大都会人寿公司经修订及重述的公司注册证书的修订证书（通过参考公司于2017年10月24日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
4.3		经修订及重述的大都会人寿公司章程，自2023年10月3日起生效（通过参考公司于2023年10月5日提交的表格8-K的当前报告上的附件 3.2并入）。
5.1*		Timothy J. Ring，ESQ.，高级副总裁兼已担任公司法律顾问的大都会人寿，公司秘书关于本协议项下登记证券有效性的意见。
23.1*		Deloitte & Touche LLP的同意。独立注册会计师事务所
23.2*		Timothy J. Ring，ESQ.，高级副总裁兼公司秘书的同意（包含在附件 5.1中）。
24.1*		授权书（包括在本登记声明签字页）。
99.1		大都会人寿，Inc. 2025年股票和激励薪酬计划（通过引用公司于2024年4月26日提交的2024年年度股东大会表格14A上的最终代理声明的附录C并入）。
107*		备案费表。

 

*

特此提交

 

- 3 -

项目9。承诺。

（a）本公司在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中，如果总的来说，量价变动代表本有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格变动不超过20%；及

（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对该等信息的任何重大更改；

但前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在公司根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明。

 

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）公司在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的公司年度报告的每一份以引用方式并入本登记声明的文件均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，公司的董事、高级管理人员和控制人可能被允许赔偿，公司已被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则公司将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

- 4 -

签名

注册人。根据《证券法》的要求，公司作为注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2024年12月17日在纽约州纽约市签署。

 

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下每一位签署人特此构成并任命总裁兼首席执行官Michel A. Khalaf、执行副总裁兼首席财务官执行副总裁兼TERM2John D. McCallion、执行副总裁兼首席财务官 Tamara L. Schock和执行副总裁兼首席法务官Monica Curtis，或他们中的任何人及其各自的继任者不时在总裁兼首席执行官办公室、首席财务官、首席财务官和首席法务官（视情况而定）作为真实合法的律师和代理人，各自单独行动，具有完全替代和重新替代的权力，供该人并以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份单独而非集体签署，（i）本登记声明以及对表格S-8上的本登记声明的任何和所有修订和补充，包括但不限于生效后的修订，以及与此相关的适当或必要的其他文书，以证明公司在其上的印章，并向委员会提交相同的文件，授予上述事实上的律师和代理人，或其替代人，以及他们中的每一个人，全权及授权以上述每名高级人员及董事的名义及代表他们或两者（视属何情况而定）作出及执行本登记声明所列可能适当或必要的每项作为，包括对其作出的任何修订或补充，包括但不限于对本登记声明的生效后修订，并以他们全权酌情决定的名义及代表公司采取或安排采取与此有关的任何及所有该等行动，（ii）任何此类实际代理人和代理人认为为遵守《证券法》以及委员会和蓝天或其他州证券法律法规的规则、条例和要求而必要或可取的任何和所有其他文书，并在此授予每一此类实际代理人和代理人充分的权力和授权，以在场所内和场所周围进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，以充分满足该人可能或可能亲自进行的所有意图和目的，特此批准和确认上述每一位实际代理人和代理人，或其任何替代人，可以凭借本协议合法地做或促使做的一切。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

姓名		标题		日期
/s/Michel A. Khalaf Michel A. Khalaf		总裁、首席执行官及董事（首席执行官）		2024年12月17日
/s/John D. McCallion John D. McCallion		执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）		2024年12月17日
/s/Tamara L. Schock Tamara L. Schock		执行副总裁兼首席财务官（首席会计官）		2024年12月17日
/s/Cheryl W. Grisé Cheryl W. Grisé		董事		2024年12月17日

 

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