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我们已与BTIG，LLC、Citizens JMP Securities，LLC、Janney Montgomery Scott LLC和JonesTrading Institutional Services LLC作为销售代理或销售代理就本招股说明书补充提供的普通股股份、每股面值0.01美元或我们的普通股订立股权分配协议。根据股权分配协议的条款，我们可能会通过销售代理不时发售和出售最多25,000，000股我们的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“IVR”。我们的普通股在2025年8月8日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股7.61美元。

本招股说明书补充和所附招股说明书所涉及的股份（如有）的销售将通过普通经纪人在纽约证券交易所进行的交易或以其他方式按销售时的市场价格（可能被视为根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415（a）（4）条规则定义的“在市场上”发行）或协商交易，或与适用的销售代理另行约定的方式进行，包括在大宗交易或法律允许的任何其他方式中。根据股权分配协议发行普通股将于（1）根据股权分配协议出售我们的所有普通股股份，及（2）根据其条款由销售代理或我们终止股权分配协议中较早者终止。销售代理将根据销售代理和我们之间共同商定的条款，根据其正常交易和销售惯例，使用商业上合理的努力进行所有销售。

根据股权分配协议的条款，我们也可以向销售代理出售股份，作为他们自己账户的本金，价格将在出售时商定的每股价格。如果我们向作为委托人的任何销售代理出售股份，我们将订立单独的条款协议，其中载明此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述条款协议。

每个销售代理将有权获得根据股权分配协议出售通过销售代理出售的我们普通股股份的最高总收益的2.0%的补偿，如本文在“分配计划”标题下进一步描述的那样。就代表我们出售我们的普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

为协助我们维持作为房地产投资信托基金（REIT）的资格，除其他目的外，除其他目的外，任何人不得拥有（或根据适用的归属规则被视为拥有）按价值或股份数量（以限制性更强的为准）超过9.8%的我们的已发行股本或普通股股份，除非我们的董事会放弃这一限制。见随附招股说明书“所有权和转让的限制”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何股票之前，您应该阅读标题为“投资我们的普通股的重大风险讨论”补充风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-6页，在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第9页开始的第一部分第1A项中，以及我们在未来不时向美国证券交易委员会或SEC提交的文件中披露的风险。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充文件及其相关的随附招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


BTIG		公民资本市场
詹尼·蒙哥马利·斯科特		琼斯交易

本招股说明书补充日期为2025年8月8日。


关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
Invesco Mortgage Capital Inc.			3
风险因素			5
收益用途			6
资本股票说明			7
存管股份说明			10
认股权证说明			14
股东权利说明			15
债务证券说明			16
单位说明			26
对所有权和转让的限制			27
《马里兰州总公司法》和我们的《章程》和附例的某些规定			31
美国联邦所得税考虑因素			36
分配计划			61
法律事项			66
专家			66
在哪里可以找到更多信息			66
按参考纳入某些文件			67

S-i

本招股说明书补充说明是对随附的招股说明书的补充说明，也是本文件的一部分。这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件包含有关我们的具体信息以及我们发售和出售普通股的条款。凡本招募说明书补充文件中的任何陈述与随附招股说明书中的陈述不一致，随附招股说明书中的陈述将被视为被本招股说明书补充文件中的陈述修改或取代。如果我们提交并以引用方式并入本文的任何文件中的任何信息或数据与我们之前提供的先前信息或数据不一致，则先前提交的文件中的信息或数据应被视为被后续信息或数据修改或取代。在您购买我们普通股的股份之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。

本招募说明书补充文件中使用的“公司”、“发行人”、“我们”、“我们的”、“我们”等词语，除非另有说明，均指景顺抵押资本及其合并子公司。对我们的“管理人”的提及是指我们的外部管理人景顺 Advisers，Inc.，一家特拉华州公司。“景顺”是指景顺投资管理公司及其合并子公司，这是我们管理人的间接母公司。公司不属于景顺的合并子公司。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，这些信息需要提交给SEC。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人给你提供了不同的信息，你就不应该依赖它。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程和以引用方式并入的文件中包含或以引用方式并入的信息仅在其各自日期是准确的，除非法律要求，我们没有义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订此类文件。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相关文件发布之日起发生了变化。

我们没有，销售代理也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售我们普通股股份的要约。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成代表我们或代表销售代理认购和购买任何证券的要约或邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何司法管辖区，在该等要约或招揽未获授权的情况下，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人。

关于前瞻性陈述的特别说明

我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们根据《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的含义向SEC提交的其他文件中作出前瞻性陈述，这些陈述旨在由其提供的安全港涵盖。前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，通常超出我们的控制范围。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假设的未来业绩、本次发行所得款项用途、投资策略、财务状况、流动性、经营业绩、计划、目标以及我们对国内和全球市场状况（包括本机构的RMBS、本机构的CMBS以及住宅和商业房地产市场）的看法的信息。当我们使用“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”等词语时，

S-1

这些前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的所有信息。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，但并非所有这些都为我们所知。我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述，并促请您仔细考虑本招股说明书补充文件中“补充风险因素”标题下描述的因素，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下描述的因素，以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们可能会在我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或我们向SEC提交的其他文件中不时更新或补充。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况。新的风险和不确定性随着时间的推移而出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除法律要求外，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-2

本摘要重点介绍了有关我们的精选信息。它可能不包含在决定是否投资我们的普通股时可能对您很重要的所有信息。在作出投资决定前，应阅读本整份招募说明书补充文件和随附的招募说明书，连同以引用方式并入的信息，包括风险因素、财务数据和相关说明。

我们公司

景顺抵押资本公司是马里兰州的一家公司，主要专注于投资、融资和管理抵押贷款支持证券（MBS）以及其他与抵押贷款相关的资产。我们的目标是为我们的股东提供有吸引力的风险调整后回报，主要是通过股息，其次是通过资本增值。截至2025年6月30日，我们投资了以下领域：

•

由政府国民抵押贷款协会（Ginnie Mae）等美国政府机构或联邦国民抵押贷款协会（Fannie Mae）等联邦特许公司或联邦Home Loan抵押贷款公司（Freddie Mac）等联邦特许公司提供担保的住宅抵押贷款支持证券（Residential mortgage backed securities，简称RMBS，统称机构RMBS；

•

由Ginnie Mae等美国政府机构或Freddie Mac或Fannie Mae等联邦特许公司提供担保的商业抵押贷款支持证券，或CMBS，统称为Agency CMBS；和

•

没有美国政府机构或联邦特许公司担保的RMBS，或非机构的RMBS。

我们在历史上也投资过：

•

未由美国政府机构或联邦特许公司提供担保的CMBS，或非代理的CMBS；

•

将被公布的证券远期合约（TBA）购买代理机构RMBS；

•

美国国债；和

•

未并表企业形式的房地产相关融资安排。

我们不断评估新的投资机会，通过扩大我们的目标资产和投资组合多样化来补充我们目前的投资组合。

我们通过我们的全资子公司IAS Operating Partnership L.P.开展业务，我们将其称为运营合伙企业。我们由我们的管理人景顺 Advisers，Inc.进行外部管理和提供建议，该公司是在纽约证券交易所（NYSE：景顺）上市的独立全球投资管理公司景顺投资管理公司的间接全资子公司。

根据经修订的1986年《国内税收法典》或《法典》的规定，我们已选择作为房地产投资信托基金（REIT）征税，用于美国联邦所得税目的，从我们截至2009年12月31日的纳税年度开始。为了保持我们的REIT资格，我们通常被要求每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东。此外，我们的章程还包含对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。见“所有权和转让的限制。”根据经修订的1940年法案，我们以允许我们被排除在“投资公司”定义之外的方式经营我们的业务。

我们通常通过以回购协议为结构的短期借款为我们的投资提供资金。我们还通过发行债务和股权为投资提供了资金，未来可能会利用其他形式的融资。

S-3

回购协议是指我们以约定价格向回购协议对手方（买方）出售我们的资产的融资，并有义务在未来某个日期以高于原始购买价格的价格从买方回购这些资产。我们根据回购协议获得的融资金额限于我们向买方出售资产的估计市场价值的特定百分比。出售价格和回购价格之间的差额是回购协议下融资的成本或利息费用。在回购协议融资安排下，某些买方要求我们在资产市值下跌时提供额外的现金抵押品，以维持抵押品价值与借款金额的比率。

企业信息

我们的主要办公室位于1331 Spring Street，N.W.，Suite 2500，Atlanta，Georgia 30309，我们在该地址的电话号码是（404）892-0896。我们的网站位于www.invescomortgageCapital.com。我们网站上的信息无意构成本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分或以引用方式纳入其中。我们通过我们的公司网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。

S-4

收益用途	我们打算将出售我们普通股的净收益添加到我们的一般公司资金中，我们可能会根据我们在进行此类投资时制定的投资政策将其用于新的投资，以偿还债务或用于其他一般公司用途。我们尚未确定将以此次发行的收益偿还哪些债务（如有）。

风险因素	投资我们的普通股涉及高度风险。您应该仔细阅读并考虑从页面开始的“补充风险因素”下列出的信息S-5本招股章程补充文件第I部分第1A项「风险因素」标题下载列的风险因素，由我们的年报第9页开始，表格10-K截至2024年12月31日止年度，即通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可能在未来不时向SEC提交的文件中披露的风险，以及在投资于我们的普通股之前本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有其他信息。

授权股份	我们有权发行134,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中10,985，917股被指定为7.50%固定到浮动截至2025年8月1日的C系列累积可赎回优先股，或C系列优先股。前一句全部取代并取代随附招股说明书“股本说明——一般”标题下第一句。

S-5

投资我们的普通股股票涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该考虑以下与此次发行有关的风险因素以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书，并不时更新和补充，以及我们不时向SEC提交的所有其他信息。下文和上述文件中讨论的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和这些文件中讨论的其他事项，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。请参阅本招股章程补充文件中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节。结合本招股说明书补充文件中出现的前瞻性陈述，还应仔细查阅本招股说明书补充文件中题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中的警示性陈述。

与发售相关的风险

此次发行后，我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会高度波动，并受到宽幅波动的影响。此外，我们普通股的交易量可能会波动，并导致发生重大的价格变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，我们的股东和本次发行的潜在投资者可能无法以或高于为其股份支付的价格转售其股份。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下降。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股的价格或交易量波动的因素包含在本招股说明书补充文件和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中描述的风险因素中，该报告通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们可能在未来不时向SEC提交的文件中披露的风险。

如果我们为了股息和清算分配的目的而发行优先于我们普通股的债务证券或股本证券，我们的运营可能会受到限制，我们将面临额外的风险，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们决定在未来发行债务证券，这类证券很可能将受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们的普通股更优惠的权利、优惠和特权。债务证券持有人还可能被授予特定权利，包括但不限于持有我们某些资产的完善担保权益的权利、根据契约加速到期付款的权利、限制股息支付的权利以及批准出售资产的权利。清算后，我们的债务证券和优先股股份的持有人以及与其他借款相关的贷方将在我们的普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。截至2025年8月1日，我们已发行和流通的C系列优先股总数为6,985，917股。我们，以及间接我们的股东，将承担发行和服务此类证券的成本。我们已发行的优先股对清算分配和股息支付有偏好。我们的其他类别或系列优先股，如果发行，可能会优先考虑清算分配或优先考虑股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。这些额外的限制性契约、经营限制和优惠股息可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并对我们普通股的市场价格和我们向股东支付分配的能力产生负面影响。

S-6

我们无法预测未来出售普通股或可用于未来出售的股份对普通股价值的影响（如果有的话）。本次发行的现有股东和潜在投资者对我们未来发行的任何普通股没有优先购买权。因此，购买本次发行股票的投资者可能无法参与未来的发行，如果我们在未来出售额外的普通股、出售可转换为普通股的证券或发行普通股股份或可行使普通股股份的期权，他们的股权投资可能会受到稀释。此外，我们可以以低于我们当时每股账面价值的价格出售证券。我们可能会不时发行与收购投资相关的额外普通股，我们可能会授予与此类发行相关的需求或搭载登记权。出售大量普通股或认为可能发生此类出售可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的董事和执行官拥有我们普通股的股份。这些个人出售我们普通股的某些股份被要求公开报告，并被许多市场参与者跟踪，作为他们自己做出投资决策的一个因素。因此，这些个人未来的销售可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，进而影响我们在新的证券发行中筹集资金的能力。

我们的管理层将对使用本次发行的收益给我们拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用本次发行的收益。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权来使用此次发行的净收益，包括用于题为“收益的使用”一节中描述的任何目的。您将依赖我们管理层关于这些收益的应用的判断，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。管理层可能不会以增加您投资价值的方式使用此次发行的净收益。我们计划将此次发行的净收益用于一般公司用途。然而，由于决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于现金和现金等价物或短期、投资级、有息证券。

这些投资可能不会对这些净收益的任何投资产生重大回报（如果有的话）。

特此发行的普通股可能会在“市场”发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，并可能在其投资结果中经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格进行的股票销售而经历股票价值的下降。

S-7

与另类投资选择和波动性或本金损失相比，我们根据我们的投资目标进行的投资可能会导致更高的风险。我们的投资可能是高度投机性和激进的，因此对我们普通股的投资可能不适合风险承受能力较低的人，我们普通股的投资者可能会经历亏损和波动。

立法、监管或行政变化可能会对我们或我们的股东产生不利影响。

立法、监管或行政变更可能随时颁布或颁布，无论是前瞻性的还是具有追溯效力的，并可能对我们或我们的股东产生不利影响。

特别是，REITs的联邦所得税可能随时通过立法、行政或司法行动进行修改，可能具有追溯效力。无法保证未来的税法变化不会提高所得税率，不会对扣除、抵免或其他税收优惠施加新的限制，也不会做出可能对我们的业务、现金流或财务业绩产生不利影响的其他变化，或者对我们普通股的投资对您的税收影响。

我们敦促您就任何监管或行政发展和提议的影响及其对我们普通股投资的潜在影响咨询您的税务顾问。

S-8

我们打算将出售我们普通股的净收益添加到我们的一般公司资金中，我们可能会根据我们在进行此类投资时制定的投资政策将其用于新的投资，以偿还债务或用于其他一般公司用途。我们尚未确定将以此次发行的收益偿还哪些债务（如有）。

S-9

2025年7月4日，美国总统特朗普签署了一项名为《一大美丽法案法案》（OBBBA）的立法，使其成为法律。OBBBA在多个领域对美国联邦所得税法进行了重大修改。值得注意的变化中，OBBBA永久延长了2017年《减税和就业法案》中颁布的某些条款，其中大部分条款将在2025年12月31日之后到期。此类延期包括永久延长对个人和其他非公司纳税人的“合格REIT红利”20%扣除，以及永久延长对非公司纳税人使用“超额经营亏损”冲抵其他收入的限制。对于2025年12月31日之后开始的纳税年度，OBBBA还将适用于应税REIT子公司（TRS）的REIT资产测试的百分比限制从20%提高到25%。因此，对于2025年12月31日之后开始的纳税年度，REIT持有的TRS的所有证券的总价值不得超过其总资产价值的25%。我们敦促您就OBBBA及其对我们普通股投资的潜在影响咨询您的税务顾问。

S-10

本招股说明书补充和所附招股说明书所涉及的股份（如有）的销售将通过普通经纪人在纽约证券交易所的交易或以其他方式按销售时的市场价格（可能被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的“在市场上”发售）或协商交易，或与销售代理另行约定的方式进行，包括在大宗交易或法律允许的任何其他方式中。

在其接受我们的书面指示后，销售代理将根据股权分配协议中规定的条款和条件，利用其符合其销售和交易惯例的商业上合理的努力征求购买我们普通股股份的要约。我们会不时向销售代理指示销售代理将出售的普通股金额。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可能会指示销售代理不要出售普通股。我们或销售代理可在适当通知后暂停发行普通股，但须符合其他条件。

我们将向销售代理支付他们在普通股股票销售中担任代理服务的佣金。每个销售代理将有权获得最高为其根据股权分配协议出售的普通股股份的总收益的2.0%的补偿。剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府或自律组织就销售征收的任何交易费用后，将等于我们出售股份的净收益。

我们估计，此次发行的总费用，不包括根据股权分配协议条款应付给销售代理的补偿，将约为240,000美元。我们还同意向每位销售代理偿还高达5000美元的FINRA顾问费，如果有的话。根据FINRA规则5110，这笔已报销的费用被视为此次发行的承销补偿。

出售普通股的结算将在进行任何销售之日后的第一个交易日进行，或在我们与适用的销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理（作为代理）出售的普通股股份数量、向我们提供的净收益以及我们就销售普通股向销售代理支付的补偿。

根据股权分配协议的条款，我们也可以将股份作为本金出售给销售代理，用于他们自己的账户，价格为出售时商定的每股价格。如果我们向作为委托人的任何销售代理出售股份，我们将订立单独的条款协议，其中载明此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述条款协议。

销售代理及其关联机构已为我们提供并可能在未来不时为我们提供其已收取并可能在未来收取的各种惯常费用和开支的投资银行和咨询服务。销售代理机构及其关联机构在日常业务过程中可能不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。此外，在其日常经营活动过程中，销售代理及其关联机构可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和为其客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。

S-11

此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。销售代理及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其所获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

根据股权分配协议发售我们的普通股股份将于（1）出售受股权分配协议约束的所有普通股或（2）根据其条款由销售代理或我们终止股权分配协议中较早者终止。股权分配协议可由任何销售代理（就该销售代理的参与）或我们随时在一个工作日通知另一方后终止，或由任何销售代理（就该销售代理的参与）在某些情况下随时终止，包括我们未能维持我们的普通股在纽约证券交易所上市或我们公司发生重大不利变化。

就代表我们出售普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对销售代理进行赔偿，或对销售代理可能因这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

S-12

与本次发行有关的某些法律事项将由乔治亚州亚特兰大的Alston & Bird LLP为我们转交。与此次发行有关的某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York为销售代理转交。马里兰州巴尔的摩市Venable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见。

专家

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明、信息声明和有关发行人的其他信息。该站点的地址是www.sec.gov。此外，我们维护一个网站，您可以在其中找到更多信息。我们网站的地址是www.invescomortgageCapital.com。本招股章程补充文件或任何随附的招股章程中提供的所有互联网地址仅供参考，并不旨在成为超链接。此外，我们网站上的信息，或本文所述的任何其他网站上的信息，不是本招股说明书补充或任何随附的招股说明书或其他发售材料的一部分，也不被纳入或被视为通过引用纳入。

我们已提交一份登记声明，涵盖特此提供的证券。根据SEC规则的允许，本招股说明书补充和随附的招股说明书不包含注册声明及其附件中列出的所有信息。我们请您参阅注册声明及其证物以获取更多信息。本招股说明书补充说明及随附的招股说明书整体上受此类其他信息的限制。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们在本招股说明书补充文件中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息所取代的任何信息除外。我们已根据《交易法》向SEC提交了下列文件（CIK No. 0001437071），这些文件通过引用并入本文（不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何项目、展品或其部分）：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月20日提交；

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束2025年3月31日、2025年5月7日备案、2025年6月30日、2025年8月8日备案；

•

我们当前关于表格8-K的报告提交于2025年2月20日（项目2.02及其附件 99.1除外）；2025年3月24日；2025年3月25日；2025年5月7日（除项目2.02、项目7.01及其附件 99.1外）；2025年6月24日；及 2025年7月24日（项目2.02及其附件 99.1除外）；

S-13

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期之后和股票发行终止之前向SEC提交的所有文件（在每种情况下，被视为已提供且未根据SEC规则“提交”的文件或信息除外），除表格11-K上的年度报告（如有）外，特此将被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并将自动更新和取代本招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

我们将向每份收到本招股章程补充文件副本的人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件但未随本招股章程补充文件一起交付的任何或所有信息的副本（该等文件的展品并非通过引用方式具体并入本招股章程补充文件的除外）；我们将在向秘书办公室提出书面或口头请求后，免费向请求者提供这些信息，Invesco Mortgage Capital Inc.,1331 Spring Street N.W.，Suite 2500，Atlanta，格鲁吉亚30309；电话：（404）892-0896；电子邮件：company.secretary@invescomortgageCapital.com。

S-14

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年11月6日

前景

LOGO

$650,000,000

普通股、优先股、存托股、认股权证、

股东权利、债务证券和单位

根据本招股章程，我们可能会不时提供：

•

我们普通股的股份；

•

我们优先股的股份；

•

代表我们优先股股份的存托股；

•

认股权证购买我们的普通股、优先股、存托股、债务证券、其他证券或任何证券组合的股份；

•

可向我们的股东发行的权利，以购买我们的普通股、优先股、认股权证、单位或其他证券的股份；

•

债务证券，可能包括债权证、票据或其他类型的债务；和

•

由上述两个或两个以上组成的单元。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券每次发行的具体条款。我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。拟发售的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中描述。本招股章程不得用于完成这些证券的销售，除非附有招股章程补充文件。决定投资前，应仔细阅读本招股说明书及任何补充文件。

纽约证券交易所（NYSE）以“IVR”为代码列出我们的普通股，以“IVR PrB”为代码列出我们的7.75%固定浮动B系列累积可赎回优先股，以“IVR PrB”为代码列出我们的7.50%固定浮动C系列累积可赎回优先股，以“IVR PrC”为代码。

为协助我们继续符合联邦所得税目的的房地产投资信托基金（REIT）资格，任何人不得拥有我们已发行普通股的价值或股份数量超过9.8%或我们已发行股本的价值或股份数量超过9.8%（以限制性较强者为准），除非我们的董事会放弃这一限制。

我们的主要办公室位于1331 Spring Street N.W.，Suite 2500，Atlanta，Georgia 30309。我们的电话号码是（404）892-0896。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑标题下提到的信息“风险因素”开始于本招募说明书第5页，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中以引用方式并入本招股说明书的风险因素，以及我们在您投资于我们的证券之前向证券交易委员会提交的任何后续定期报告和其他信息。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年11月6日。


关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
Invesco Mortgage Capital Inc.			3
风险因素			5
收益用途			6
资本股票说明			7
存管股份说明			10
认股权证说明			14
股东权利说明			15
债务证券说明			16
单位说明			26
对所有权和转让的限制			27
《马里兰州总公司法》和我们的《章程》和附例的某些规定			31
美国联邦所得税考虑因素			36
分配计划			61
法律事项			66
专家			66
在哪里可以找到更多信息			66
按参考纳入某些文件			67

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）或美国证监会（Commission）提交的注册声明的一部分，使用的是“储架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提出出售证券的要约时，我们将提供本招股说明书的补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。对您来说，重要的是要考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下描述的附加信息。

您应仅依赖于本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中以引用方式并入或载列的信息。我们没有授权其他任何人向您提供任何不同的信息。你方不应假定本招股章程、适用的招股章程补充文件或任何其他发售材料中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本募集说明书中使用的“公司”、“发行人”、“我们”、“我们的”、“我们”等词语，除另有说明外，均指景顺抵押资本及其合并子公司。“景顺”是指景顺投资管理公司及其合并子公司，这是我们的外部管理人景顺 Advisers，Inc.的间接母公司。

我们在本招股说明书和我们根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的含义向SEC提交的其他文件中作出前瞻性陈述，这些陈述旨在由其提供的安全港涵盖。前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，通常超出我们的控制范围。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、投资策略、财务状况、流动性、运营结果、计划、目标以及我们对国内和全球市场状况（包括抵押贷款支持证券、住宅和商业房地产市场）的看法的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“项目”、“预测”或类似表述，以及“将”、“可能”、“可能”、“应该”和“将”等未来或条件动词，以及任何其他必然取决于未来事件的陈述时，我们打算识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都可能包含此类词语。

这些前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的所有信息。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，但并非所有这些都为我们所知。我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述，并促请您仔细考虑本招股说明书中“风险因素”标题下描述的因素，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下描述的因素，以引用方式并入本招股说明书，我们可能会在我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或我们向SEC提交的其他文件中不时更新或补充。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况。新的风险和不确定性随着时间的推移而出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除法律要求外，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

景顺抵押资本公司是一家马里兰州的公司，主要专注于投资、融资和管理抵押贷款支持证券（MBS）以及其他与抵押贷款相关的资产。我们的目标是为我们的股东提供有吸引力的风险调整后回报，主要是通过股息，其次是通过资本增值。截至2024年9月30日，我们投资于：

•

由Ginnie Mae等美国政府机构或Freddie Mac或Fannie Mae等联邦特许公司提供担保的商业抵押贷款支持证券，或CMBS，统称为Agency CMBS；

•

未由美国政府机构或联邦特许公司提供担保的CMBS，或非代理的CMBS；和

•

没有美国政府机构或联邦特许公司担保的RMBS，或非机构的RMBS。

我们在历史上也投资过：

•

将公布的证券远期合约（TBA）购买代理机构RMBS；

•

美国国债；和

•

未并表企业形式的其他房地产相关融资安排。

我们不断评估新的投资机会，通过扩大我们的目标资产和投资组合多样化来补充我们目前的投资组合。

根据经修订的1986年《国内税收法典》或《法典》的规定，我们已选择作为房地产投资信托基金（REIT）征税，用于美国联邦所得税目的，从我们截至2009年12月31日的纳税年度开始。为了保持我们的REIT资格，我们通常被要求每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东。此外，我们的章程还包含对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。见“所有权和转让的限制。”根据1940年法案，我们经营业务的方式允许我们被排除在“投资公司”的定义之外。

我们通常通过以回购协议为结构的短期借款为我们的投资提供资金。我们还通过发行债务和股权为投资提供了资金，未来可能会利用其他形式的融资。

回购协议是指我们以约定价格向回购协议对手方（买方）出售我们的资产的融资，并有义务在未来某个日期以高于原始购买价格的价格从买方回购这些资产。我们根据回购协议获得的融资金额仅限于我们向买方出售资产的估计市值的特定百分比。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或我们向SEC提交的以引用方式并入本文的其他文件中“风险因素”下描述的风险，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息。请参阅下文“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算根据我们在进行此类投资时制定的投资政策，将出售本招股章程及相关随附的招股章程补充文件所提供的证券的所得款项净额用于新的投资、偿还债务或用于其他一般公司用途。我们尚未确定哪些债务（如有）将以本招股章程所提供的任何证券的收益偿还。

以下是我们资本存量的权利和偏好的总结。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的重要条款，但该描述可能并未包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、我们的章程和细则以及我们参考的其他文件，以便更全面地了解我们的股本。我们的章程和章程的副本被列为本招股说明书所包含的注册声明的展品。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

我们的章程规定，我们最多可发行134,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中6,447，989股被指定为截至2024年11月1日的7.75%固定浮动B系列累积可赎回优先股（“B系列优先股”），11,246，778股被指定为截至2024年11月1日的7.50%固定浮动C系列累积可赎回优先股（“C系列优先股”）。如先前所披露，我们目前打算在2024年12月27日赎回B系列优先股的所有已发行和流通股。我们的章程授权我们的董事会不时修订我们的章程，以增加或减少授权股份总数或任何类别或系列的股份数目，而无须股东批准。根据马里兰州法律，股东一般不对我们的债务或义务承担责任。

普通股股份

本招股说明书发售的所有普通股股份将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。根据任何其他类别或系列股份的优先权利以及我们章程中关于股份所有权和转让限制的规定，普通股股份持有人有权从合法可用的资产中获得此类普通股股份的股息，前提是，经我们的董事会授权并经我们宣布，我们的普通股股东有权在我们清算、解散或清盘后支付或为我们所有已知的债务和负债提供充分准备的情况下，按比例分享我们合法可分配给我们的股东的资产。

我们此次发行的普通股股份将由我们发行，不代表对景顺或其任何关联公司的任何利益或义务。此外，这些股份不是任何银行的存款或其他义务，不是任何保险公司的保险单，也不受联邦存款保险公司或FDIC、任何其他政府机构或任何保险公司的保险或担保。普通股的股份将不会受益于任何保险担保协会保险或任何类似的保护。

根据我们的章程中有关股票所有权和转让的限制的规定，除非任何类别或系列的普通股条款另有规定，每一股已发行的普通股股份使持有人有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权，并且，除非就任何其他类别或系列的股票作出规定，该等普通股股份的持有人将拥有专属投票权。我们董事会的选举没有累积投票，这意味着普通股的大多数流通股的持有者可以选出当时参选的所有董事，剩余股份的持有者将无法选出任何董事。

普通股股东没有优先、转换、交换、偿债基金或赎回权，没有优先认购权认购我们公司的任何证券，并且一般没有评估权，除非我们的董事会确定评估权就所有或任何类别或系列的股票适用于在该确定日期之后发生的一项或多项交易，而该等股份持有人本应有权行使评估权。在不违反我国章程关于股票所有权和转让限制的规定的情况下，普通股股票将享有平等的股息、清算和其他权利。

根据马里兰州一般公司法（MGCL），马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、与另一实体合并、转换为另一实体、出售或转让其全部或几乎全部资产或在正常业务过程之外从事类似交易，除非获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不低于有权就该事项投出的所有投票的多数）。我们的章程规定，这些事项（不包括对我们章程中有关罢免董事、对我们股票所有权和转让的限制以及某些修订所需的投票的条款的某些修订）可由有权就该事项投票的所有人的过半数通过。

重新分类我们未发行股票的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股股份分类和重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会根据我们对股票所有权和转让的章程限制，为每个类别或系列设定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股股份溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易的效果。

增加或减少授权股份及发行普通股及优先股额外股份的权力

我们相信，我们的董事会不时修订章程的权力，以增加或减少我们有权发行的授权股份数目或任何类别或系列的股份数目，发行额外的已获授权但未发行的普通股或优先股股份，将未发行的普通股或优先股股份分类或重新分类为其他类别或系列股票，然后发行此类分类或重新分类的股票股份，将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外类别或系列，以及普通股股份，将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，这可能取决于特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股股份溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Inc.。

优先股的股份

以下描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的声明在所有方面均受制于并通过参考我们的章程、经修订和重述的我们的章程以及我们章程的任何补充条款（指定一系列优先股的条款）而整体限定。优先股，一旦发行，将有效发行，全额支付，不可评估。因为我们的董事会有权确定每一系列优先股的优先权、权力和权利，我们的董事会可以向任何一系列优先股的持有人提供优先权、权力和权利，无论是投票还是其他，优先于普通股股东的权利。

我们可能会发行存托股票，每一股将代表特定系列优先股的一部分股份权益。我们将根据公司、优先股存托人和存托股份持有人之间的单独存款协议存入以存托股份为代表的优先股股份。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将按照存托股份所代表的优先股份额的零碎权益的比例，拥有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。

存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。在公司发行优先股并向优先股存托人交付优先股后，优先股存托人将立即发行存托凭证。

股息及其他分派

存托人将把优先股的所有现金股息分配给存托股的记录持有人。存托股份持有人一般必须提交证明、凭证等资料，并支付持有人要求的、存托协议未明确要求存托人履行的任何义务。

如果优先股上的分配不是以现金进行的，并且存托人对其收到的财产进行分配是可行的，则存托人将把该财产分配给存托股的记录持有人。如果这种分配不可行，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的持有人。

撤回股票

除非我们之前已将基础优先股赎回或存托股份持有人已转换该等股份，否则存托股份持有人可在存托人的公司信托办事处交出这些股份，以换取基础优先股的全部或零碎股份以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持有人一旦交换完存托股份，持有人不得再转存优先股并再次接收存托股份。如果一份提交以交换为优先股的存托凭证所代表的优先股股份多于将被撤回的数量，则存托人将为超出的存托股份数量交付一份新的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将用其从我们收到的优先股资金赎回相应数量的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的适用部分以及就优先股应付的任何其他金额。如果我们打算赎回的基础优先股少于全部，我们和存托人将在可行的情况下以几乎按比例的基础选择要赎回的存托人股份，而不会产生零碎的存托人股份或通过我们确定的任何其他公平方法来保持我们的REIT地位。

兑付日：

•

与要求赎回的优先股股份有关的所有股息将停止累积；

当存托人收到有关基础优先股持有人有权投票的会议的通知时，它将把该信息邮寄给存托股份持有人。然后，在记录日期的每个存托股份记录持有人可以指示存托人就该持有人的存托股份所代表的优先股数量行使其投票权。保存人将根据这些指示进行投票。存托人在未收到存托股份持有人具体指示的情况下，将投弃权票。

清算优先

在我们清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将获得存托股份所代表的基础优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。

优先股转换

存托股份本身将不能转换为普通股或公司的任何其他证券或财产。然而，如果基础优先股是可转换的，存托股份持有人可以将其交给存托人，并附上书面指示，将其存托股份所代表的优先股转换为普通股的整股、我们的优先股的其他股份或其他股份（如适用）。

一旦收到这些指示以及与转换相关的任何应付金额，我们将使用与交付优先股相同的程序转换优先股。如果存托股份持有人仅转换其部分存托股份，则存托人将为任何未转换的存托股份发行新的存托凭证。我们不会在转换时发行普通股的零碎股份。如果转换将导致发行零碎股份，我们将根据转换前最后一个工作日的普通股收盘价，以现金支付相当于零碎利息价值的金额。

存款协议的修订及终止

公司和存托人可以修改任何形式的证明存托股份的存托凭证和存托协议的任何条款。然而，除非当时已发行的适用存托股份至少过半数的现有持有人已批准该修订，否则我们和存托人不得作出任何修订，以：

•

将对存托股份持有人的权利产生重大不利影响；或者

•

将与授予基础优先股持有人的权利存在重大不利不一致。

除存托协议中的例外情况外，除非为了遵守法律，任何修改均不得损害任何存托股份持有人交出其存托股份的权利，并附有交付基础优先股以及存托股份所代表的所有金钱和其他财产的指示。任何修订生效时的每一名已发行存托股份持有人如继续持有存托股份，将被视为同意并同意该修订，并受经修订的存托协议的约束。

我们将支付与存款协议有关的所有转移和其他税收以及政府收费和开支。此外，我们一般会支付保存人履行职责的费用和开支。然而，存托股份持有人一般将被要求支付保存人的费用和开支，以支付保存人要求的任何保管协议未明确要求保存人履行的职责。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时通过向美国送达其选择辞职的通知而辞职。我们也可能在任何时候移除保存人。任何辞职或免职将在任命继任保存人后生效。我们将在辞职或免职通知送达后60天内指定继任保存人。继任者必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。

杂项

存托人将向存托股持有人转发我们有关基础优先股的任何报告和通信。

如任何法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延迟其履行存款协议项下的义务，则存托人或公司均不承担责任。公司和存托人在存款协议项下的义务将限于善意履行其职责，不得有疏忽。除非向公司或存托人提供令人满意的赔偿，否则公司或存托人均不得就任何存托股或相关优先股的任何法律程序进行起诉或抗辩。

公司和任何存托人可依赖大律师或会计师的书面意见，或由提出优先股股份以供存放的人、存托股持有人或他们认为善意的其他人提供的信息，以及他们认为善意的、由适当一方签署的文件。

如果存托人收到我们和任何存托股份持有人提出的相互矛盾的债权、请求或指示，则存托人将有权对我们收到的债权、请求或指示采取行动。

我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股、存托股、债务证券、其他证券或这些证券的任何组合。证券认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所提供的任何其他证券一起发行，并且可以附在该等其他证券上或与该等其他证券分开发行。每次发行认股权证将根据一份单独的证券认股权证协议发行，该协议将由我们与一家银行或信托公司作为证券认股权证代理订立，所有这些均载于招股章程补充文件中有关特定发行的已发售认股权证。每期认股权证将以权证凭证为凭证。证券权证代理人将仅作为我们与证券权证证书有关的代理人，不为或与任何证券权证证书持有人或权证受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

倘我们日后根据本招股章程提供认股权证，适用的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括以下内容（如适用）：

•

我们将发行认股权证的发行价格；

•

认股权证总数；

•

任何适用的反稀释条款，以调整在行使认股权证购买普通股时将交付的股份数量；

•

认股权证的发售证券的名称及条款（如有）、每份证券的发售认股权证数目及行使认股权证时可购买的股份数目；

•

认股权证行权时投资者可以买入的标的证券的价格，以及影响该行权价格的相关调整规定；

•

认股权证及任何相关证券可分别转让的日期及之后；

•

权证行使权开始和到期的日期；

•

某些重大的联邦所得税考虑因素；和

•

认股权证的任何其他重要条款。

在行使其认股权证之前，可就债务证券行使的认股权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权就行使时可购买的债务证券获得本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付。在行使认股权证之前，可行使优先股、普通股或存托股份的认股权证持有人将不享有在行使时可购买的优先股、普通股或存托股份持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如有）或在行使时可购买的优先股、普通股或存托股份的投票权。

本节介绍本招股说明书可能向我们的证券持有人发行的购买我们某些证券的权利的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述当时发行的权利的具体条款，本节所述的条款和规定将仅在未被适用的招股章程补充文件的条款所取代的范围内适用。

我们可以作为股息，在适用的记录日期向我们的证券或其任何类别或系列的记录持有人免费发行购买我们的普通股或优先股、认股权证、单位或其他证券的权利。在这份招股说明书中，我们将这类权利称为“股东权利”。如果向证券的现有持有人如此发行股东权利，则每一项股东权利将使其登记持有人有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款在行使权利时购买可发行的证券。

如果发行股东权利，适用的招股说明书补充文件将描述此类股东权利的条款，如适用，包括以下内容：

备案日期；

认购价格；

认购代理；

行使此类股东权利时可购买的优先股、普通股股份、认股权证、单位或其他证券的股份总数，如为优先股的股东权利或可为优先股行使的认股权证，则为行使此类股东权利或认股权证时可购买的优先股类别或系列的指定、总数和条款；

•

行使该股东权利的权利开始之日及该权利届满之日；

•

某些重大的联邦所得税考虑因素；和

•

此类股东权利的其他重要条款。

在行使其股东权利之前，可就债务证券行使的股东权利持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权就行使时可购买的债务证券获得本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付。在行使其股东权利之前，可就优先股、普通股或存托股份行使的股东权利持有人将不享有在行使时可购买的优先股、普通股或存托股份持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如有）或在行使时可购买的优先股、普通股或存托股份的投票权。

以下对我们的优先债务证券和次级债务证券的条款的描述，统称为债务证券，列出了任何招股说明书补充可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。除非另有说明，下文讨论的我们的债务证券的一般条款和规定适用于我们的优先债务证券和我们的次级债务证券。我们的债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。任何系列债务证券的特定条款以及一般条文可能适用于特定系列债务证券的程度将在与该系列相关的招股章程补充文件中描述。

优先债务证券将根据美国与作为“高级契约受托人”的纽约梅隆银行之间的契约发行，简称高级契约。次级债务证券将根据美国与作为“次级契约受托人”的纽约梅隆银行之间的契约发行，该契约称为次级契约，与高级契约一起称为契约。高级契约受托人和次级契约受托人均单独称为受托人。优先债务证券将构成我们的无担保和非次级债务，而次级债务证券将构成我们的无担保和次级债务。下文标题“—排名和从属-从属”下提供了从属条款的详细说明。然而，一般来说，如果我们宣布破产，优先债务证券的持有人将在次级债务证券的持有人收到任何东西之前获得全额偿付。

以下陈述是契约中包含的某些条款的简要摘要，这些摘要并不旨在是完整的，而是通过参考契约对其整体进行限定，这些契约作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。此处使用的术语，如果没有其他定义，则应具有契约中赋予它们的含义。这些定义的术语通过引用并入本文。

契约将不限制根据适用契约可能发行的债务证券的金额，而债务证券可根据适用契约发行，最高可达我们可能不时授权的本金总额。适用于特定系列的任何此类限制将在与该系列相关的招股说明书补充文件中具体说明。

有关任何系列债务证券的本招股章程补充文件将载有（其中包括）各该等系列债务证券的以下条款：

•

该等系列债务证券的指定及发行日期；

•

该等系列债务证券的任何利息须予支付的人，如该等利息的常规记录日期营业结束时的登记持有人除外；

•

该等系列债务证券的本金应付日期；

•

该等系列债务证券的计息年利率（如有）的一个或多于一个利率（或其计算方式）（如有）、计息日期及该等系列债务证券的付息日期及定期记录日期；

•

该等系列债务证券的本金及任何溢价及利息的支付地点；

•

该等系列的债务证券可由公司选择或该等债务证券持有人选择赎回或偿还的期间、赎回价格或偿还价格（视属何情况而定）及条款及条件；

如该等系列债务证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）须由公司或该等债务证券的持有人选择以一种货币（包括复合货币）支付，而该等债务证券的声明须以该货币支付的货币除外，则可作出该选择的期间或期间，以及作出该选择的条款及条件；

•

如该等系列债务证券的本金（及溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付金额可参照以一种货币（包括复合货币）为基础的指数而厘定，而该等债务证券所述须支付的货币除外，则应以厘定该等金额的方式厘定；

•

根据适用契约可认证和交付的该等系列债务证券的本金总额的任何限制；

•

有关交换该等系列债务证券的任何条文（如有的话），由该等债务证券的持有人选择，交换为相同系列的本金总额相同或不同授权系列或不同授权面额或面额的其他证券，或两者兼而有之；

•

有关公司在受托人办公地点以外的一个或多个地点委任认证代理人并有权在与该等交易有关的任何一个或多个系列的债务证券的认证和交付中代表受托人行事并受其指示的规定（如有）；

•

该等系列债务证券的本金金额（如不是其本金金额）的部分，须于下文“—违约、通知和豁免事件”一节中更全面描述的宣布其加速到期时支付；

•

与该系列债务证券有关的任何违约事件（如适用契约中未列明），以及对适用契约中所列违约事件的任何增加、删除或其他变更应适用于该系列债务证券；

•

任何仅为该系列债务证券的利益而订立的契诺，以及下文“—根据某些条款进行的合并、合并、转让或转让”一节中更全面描述的对适用契约条款的任何增加、删除或其他变更，下文“—某些契诺”一节下，适用契约中载有定义条款或与适用契约的此类条款有关的任何定义的一节，否则将适用于该系列债务证券；

•

如果下文“—撤销”一节中更全面描述的适用契约的规定将不适用于该系列的债务证券，并且如果该等规定应适用于招股说明书补充文件中指明的与该系列债务证券有关且尚未在适用契约中确立的任何契诺或违约事件；

部分债务证券可作为原发行贴现债务证券发行。原始发行贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息。这些债券以低于其规定本金金额的折扣出售。如果我们发行这些债务证券，与这一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述我们认为重要的任何特殊税务、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要事项咨询您自己的税务和财务顾问。

除非我们在有关该系列债务证券的适用招股章程补充文件中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中所载的契约将不会为债务证券持有人提供特别保护。

此外，我们可能会发行可转换债务证券。特定系列债务证券的任何转换条款将在与该系列债务证券相关的高级职员证书、董事会决议或补充契约中列出，并将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。在适用的范围内，转换可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，在这种情况下，转换时将收到的普通股或优先股的股份数量将按招股说明书补充文件中所述的时间和方式计算。

除非与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定，否则未偿还债务证券的利息将在适用的债务证券规定的常规记录日期支付给记录在案的持有人。除招股章程补充文件另有规定外，债务证券将仅以完全注册形式发行。除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券的本金金额将在纽约州纽约市的受托人公司信托办事处支付。除非招股章程补充文件中另有规定，债务证券可在该办事处提交转让或交换，但须遵守适用契约中规定的限制，不收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。

排名与从属

一般

债务证券和任何相关担保实际上将在受偿权方面排在我们或担保人的任何当前和未来有担保债务的次要地位，以担保此类债务的资产的价值为限。债务证券和担保（如果有的话）将有效地从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付款项。除非与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定，否则契约将不会限制我们的非担保子公司可能产生的无担保债务或其他负债的金额。

债务证券排名

本招股章程所描述的优先债务证券将是公司的无担保、优先债务，并将与公司的其他无担保和非次级债务具有同等地位。的任何保证

优先债务证券将是每个担保人的无担保和优先债务，并将与这些担保人的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是无担保的，公司的次级债务和次级债务证券的任何担保将是各担保人的无担保和次级债务。

从属

如果发行，由次级债务证券证明的债务将从属于提前全额支付我们的所有优先债务（定义见下文）。在超过我们任何优先债务到期的本金、溢价、利息或任何其他付款的任何违约的任何适用宽限期的延续期间，我们不得支付任何次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息，但在该违约之前就赎回债务证券而支付的某些偿债基金付款以及在该违约之前以存放于受托人的款项与撤销有关的付款除外。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金或溢价（如有）以及利息的支付将在受付权的次级契约中规定的范围内从属于全额支付我们所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

就该担保人的优先债务而言，排序居次的规定也以同样的方式适用于任何担保人。

任何人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还还是由该人在未来招致：

•

该人因借款而产生的所有债务，包括任何由抵押或其他留置权担保的债务，而该抵押或其他留置权是（1）为担保受抵押或留置权约束的财产的全部或部分购买价格而给予的，不论给予该财产的出卖人或其他贷款人，或（2）在该人取得该财产时存在于财产上；

•

由该人以金钱出售的票据、债权证、债券或其他类似工具所证明的该人的全部债务；

•

根据美国公认会计原则在该人的账簿上资本化的所有租赁义务；

•

上述前两个要点所述种类的其他人的所有债务和上述第三个要点所述种类的其他人的所有租赁义务，在每种情况下，该人以任何方式承担或担保或该人通过购买协议有效担保，无论该协议是或有或有；和

•

上述第一、第二或第四个要点所述种类的债务的所有续期、延期或退款以及上述第三或第四个要点所述种类的租赁的所有续期或延期；

除非在任何特定债务、租赁、续期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或租赁或与其有关的假设或担保明确规定该债务、租赁、续期、延期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。我们的优先债务证券，以及我们或我们和担保人作为一方的任何担保人的任何非次级担保义务，包括担保人对我们的债务证券的担保和借款的其他债务，就次级契约而言构成优先债务。

此类合并所形成的实体或我们被并入的实体或通过转让取得或实质上作为一个整体转让我们的财产和资产的实体应根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并将通过补充契约明确承担以受托人合理满意的形式签署并交付给受托人的到期和准时支付本金（和溢价，如有）和所有债务证券的利息以及我们将履行或遵守的适用契约的每一项契诺的履行（不时补充）；

(2)

在紧接该交易生效后，任何违约事件（定义见下文），以及任何在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得已发生及持续进行；及

(3)

我们已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，分别述明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契约符合上文第（1）及（2）段所述规定，且与该交易有关的所有先决条件均已获遵守。

在任何合并或合并，或我们的财产和资产基本上作为一个整体如上文所述的任何转让或转移时，由该等合并所组成或我们并入其中或向其作出该等转让或转移的承继人，须继承、取代并可行使我们在适用契约下的每项权利和权力，其效力与该承继人已在适用契约中被指名的效力相同。如发生任何该等转易或转让，我们作为前任须解除适用契约及根据该契约发行的债务证券项下的所有义务及契诺，并可于其后任何时间解散、清盘或清盘。

某些盟约

与一系列债务证券有关的任何契诺将在与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中载列。

除招股章程及与该系列债务证券有关的任何适用招股章程补充文件中所述外，契约及债务证券不包含任何旨在在涉及我们的资本重组或高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）可能对债务证券持有人产生不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的契诺或其他条款。

某些定义

以下是契约中定义的某些术语：

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何附属公司，自适用契约之日起生效。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们可以选择在至少15日（但不超过45日）将任何债务证券作为一个整体或不时部分赎回，提前通知邮寄至每个待赎回债务证券持有人的登记地址，价格为待赎回债务证券中规定的价格。除非我们在一系列债务证券的适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们可以在发生以下任一情形时撤销该等债务证券的赎回：（a）我股股票在其交易的证券交易所连续超过6.5个交易小时的证券的一般暂停交易或价格限制，（b）道琼斯工业平均指数或标普 500指数（或任何后续指数）的跌幅超过某些百分比；（c）联邦或州当局宣布暂停银行业务；（d）我们合理判断可能对我们的普通股市场产生重大不利影响的恐怖主义行为或战争开始或其他国际灾难；或（e）如果任何债务证券受到一项或多项先决条件的约束而被赎回，则由公司确定该等先决条件将不会得到满足。

在赎回日及之后，被要求赎回的债务证券或其任何部分将停止计息，除非我们拖欠支付赎回价款，以及应计利息。在赎回日期或之前，我们将向付款代理人或适用的受托人存入足以支付在该日期将赎回的债务证券的赎回价格和应计利息的款项。如果我们选择赎回的债务证券少于一个系列的所有债务证券，那么受托人将以其认为适当和公平的方式选择该系列的特定债务证券进行赎回。

渎职

除与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定外，每份契约将规定，我们和任何适用的担保人，根据我们的选择，

(a)

将被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（在每种情况下，登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持付款机构和以信托方式持有款项以供支付的某些义务除外），或

(b)

无需遵守招股章程补充文件中所述的与该系列债务证券有关的任何限制性契约，担保人将被解除担保，并且某些违约事件（因未能支付该系列债务证券的利息或本金以及某些破产、无力偿债和重组事件而产生的事件除外）将不再构成该系列债务证券的违约事件，

在每种情况下，如果：

(1)

我们以信托方式向受托人存入发行债务证券计价货币的政府或由该政府充分信任和信用支持的政府机构的款项或等值证券，或其组合，通过根据其条款支付其利息及其本金，将提供金额足以支付该系列的所有本金（包括任何强制性偿债基金付款）和利息的款项，并在该系列根据该系列条款到期的日期；

(2)

任何违约事件或事件（包括该等存款）如经通知或一段时间后将成为该系列债务证券的违约事件，均不得在该存款日期已发生并仍在继续（因借入将用于该存款的资金而导致的违约事件除外）；

我们向受托人提供一份大律师意见，大意是存款和相关的撤销将不会导致此类系列的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且在根据上述（a）条解除义务的情况下，伴随着从美国国税局（IRS）收到或公布的大意如此的裁决；和

(4)

我们向受托人交付一份高级职员证明，说明我们进行此类存款的目的不是为了使持有人优先于我们的其他债权人，或意图击败、阻碍、延迟或欺骗我们或其他人的债权人。

违约、通知及豁免事件

除与该系列债务证券有关的招股章程补充文件另有规定外，每份契约将规定，如其中指明的与根据其发行的任何系列债务证券有关的违约事件已发生且仍在继续，则该契约项下的受托人或该系列未偿债务证券本金总额33-1/3%（或该契约项下所有未偿债务证券本金总额33-1/3%）的持有人，在某些违约事件影响根据该契约发行的所有系列债务证券的情况下）可宣布该系列的所有债务证券的本金到期应付。

除与该系列债务证券有关的招股章程补充文件另有规定外，任何系列的“违约事件”将在契约中定义为以下事件中的任何一项：

•

拖欠有关该系列的任何利息30天；

•

在规定的到期日、通过申报或加速、在被要求赎回或以其他方式超过任何适用的宽限期时，拖欠支付此类系列债务证券的本金或溢价（如有）或任何偿债或购买基金或与其相关的类似义务；

•

受托人根据该协议或该系列未偿债务证券本金总额33-1/3%的持有人在履行或违反与该系列债务证券有关的任何契诺或保证时向我们发出书面通知后90天内违约；

•

与我们或我们的任何重要子公司有关的某些破产、无力偿债和重组事件，这些事件是根据美国法律或其任何政治分支组织的，或输入命令对我们的事务进行清盘或清算的命令；和

•

一系列债务证券的招股章程补充文件中规定的任何其他违约事件。

每份契约将规定，根据该契约订立的受托人将在根据该契约发行的任何系列债务证券发生违约后90天内，向该系列债务证券的持有人发出其所知悉的所有未治愈和未获豁免的违约的通知；但条件是，除非在支付该系列任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）方面发生违约，如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则在扣留该通知方面将受到保护。就本条文而言，“违约”一词是指就该系列债务证券而言，任何属于或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件将成为违约事件。

每份契约将包含条款，授权该契约下的受托人在违约事件期间有责任以所需的谨慎标准行事，在应该债务证券持有人的请求继续行使适用契约下的任何权利或权力之前，获得债务证券持有人合理满意的赔偿。

每份契约将规定，根据此类契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以指示为受托人可用的补救或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力进行程序的时间、方法和地点，但须符合某些条件。

除与债务证券有关的招股章程补充文件另有规定外，在某些情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃就该系列的债务证券的任何过往违约或违约事件，但（其中包括）在支付本金或溢价（如有）或利息（如有）方面未得到纠正的违约除外，就该等系列的任何优先债务证券或就该等优先债务证券支付任何偿债或购买基金或类似债务。

每份契约将包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明或指定存在的任何违约。

修改义齿

除与债务证券有关的招股章程补充文件中规定的情况外，我们和受托人可在未经根据管辖该等债务证券的契约发行的债务证券持有人同意的情况下，为（其中包括）以下一项或多项目的订立适用契约的补充契约：

(1)

证明另一人继承我们或担保人（如有），以及该继承人承担我们或担保人在适用契约和任何系列债务证券下的义务；

(2)

为根据该等契约发行的任何或所有系列的债务证券持有人的利益，增加我们的契约或任何担保人的契约（如有），或放弃我们的任何权利或权力或任何担保人的权利或权力；

(3)

纠正任何歧义，更正或补充适用契约中可能与其中任何其他条文不一致的任何条文，或就该契约下产生的事项或问题作出任何其他条文；

(4)

在适用的契约中增加经修订的1939年《信托契约法》或《TIA》可能明确允许的任何条款，但不包括《TIA》第316（a）（2）节中提及的在适用的契约被执行之日生效的条款或此后颁布的任何类似联邦法规中的任何相应条款；

(5)

确立根据适用契约将发行的任何系列债务证券的形式或条款，规定发行任何系列债务证券和/或增加债务证券持有人的权利；

(6)

为就一系列或多系列债务证券接纳任何继任受托人提供证据及订定条文，或按需要增加或更改适用契约的任何条文，以便利一名或多名受托人根据适用契约管理其下的信托；

(7)

提供任何额外的违约事件；

(8)

规定除经证明的证券之外或代替经证明的证券的未经证明的证券；条件是未经证明的证券是为某些联邦税务目的以注册形式发行的；

(9)

规定可转换为普通股或其他类似证券的债务证券的条款和条件；

(10)

为任何一系列债务证券提供担保；

(11)

就任何系列或全部债务证券追加担保；

(12)

就适用契约或TIA下任何补充契约的资格作出任何必要的变更，以遵守SEC的任何要求；和

(13)

作出不会对债务证券持有人的权利产生不利影响的任何其他变更。

除招股章程补充文件中有关该系列债务证券的规定外，每份契约将包含允许我们和该契约下的受托人在根据该契约发行的所有系列未偿债务证券的本金多数持有人同意的情况下作为单一类别参与投票的条款，执行补充契约，目的是为适用契约的任何条款添加或更改或消除任何条款，或修改受影响的该系列债务证券持有人的权利，但未经受影响债务证券持有人同意，除其他事项外，任何该等补充契约不得：

•

更改任何该等债务证券的本金或任何溢价或任何分期利息的期限，或减少任何该等债务证券的本金或利息或任何溢价，或更改任何该等债务证券于任何日期的本金或利息金额的计算方法或更改任何该等债务证券或其任何溢价或利息的支付地点或支付货币，或损害在本金或保费（视属何情况而定）到期时或之后为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；

•

降低任何补充契约、放弃遵守适用契约的某些规定或适用契约下的某些违约所需的持有人同意的任何此类债务证券的本金百分比；

•

修改适用契约中与（i）要求根据该契约发行的债务证券持有人同意适用契约的某些修订、（ii）放弃过去违约和（iii）放弃某些契诺有关的任何条款，但增加作出该等修订或授予该等豁免所需的持有人百分比除外；或

•

损害或不利影响任何持有人在该等债务证券到期当日或之后提起诉讼以强制执行该等优先债务证券的任何付款或就该等优先债务证券提起诉讼的权利。

此外，次级契约将规定，未经每个次级债务证券持有人同意，我们不得以对任何系列次级债务证券持有人不利的任何重大方面的方式对任何系列次级债务证券的次级债务证券的条款作出任何将受到不利影响的变更。

受托人

除非我们在适用于相关系列债务证券的招募说明书补充文件中另有规定，否则受托人应为纽约梅隆银行。

管治法

除非适用于适用系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，否则契约和根据其发行的债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

环球证券

我们可以通过全球证券发行债务证券。全球证券是一种证券，通常由保存人持有，代表证券若干购买者的利益。如果我们确实发行全球证券，将适用以下程序。

我们将向招股说明书补充文件中确定的存托人存放全球证券。我们发行全球证券后，存托人将在其记账式登记转让系统上记入各自的

全球证券所代表的债务证券的本金金额到与存托人有账户的人的账户中。这些账户持有人被称为“参与者”。参与分销该债务证券的承销商或代理人将指定入账账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人才可能是全球证券的受益所有人。全球证券实益权益的所有权将显示在，该所有权的转移将仅通过保存人及其参与人保存的记录进行。

我们和受托人将把存托人或其代名人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，全球证券的受益权益所有人将无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下。他们也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为债务证券的所有者或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息将支付给作为全球证券的登记所有人的存托人或其代名人。我们、受托人或任何付款代理人都不会对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就其作出的付款或维持、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录的任何方面承担任何责任或义务。

我们预计，存托人在收到任何付款后，将立即将金额与其各自在全球证券本金中的受益权益成比例的付款记入参与者的账户，如存托人记录所示。我们还预计，参与者向全球证券受益权益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人，且90天内未由我们指定继任存托人，我们将发行注册证券以换取全球证券。此外，我们可随时自行决定不拥有任何以全球证券为代表的系列债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

我们可以发行由两种或两种以上根据本招股说明书可能发售的其他证券组成的单位，以任意组合方式发行。单位也可能包括第三方的债务义务。这些单位可以作为单一证券发行，并且在特定时期内只能作为单一证券转让，而不是作为组成这些单位的单独组成证券。本节有关各单位的陈述仅为摘要，并不完整。当我们发行单位时，我们将在招股说明书补充文件中提供单位的具体条款。如招股章程补充文件所载资料与本概要说明有差异，应以招股章程补充文件所载资料为准。

当我们发行单位时，我们将在招股书补充文件中提供适用时所发行单位的以下条款：

任何系列单元的名称；

标识和描述组成单位的单独组成证券；

发行单位的价格；

组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

与任何记账程序有关的信息；

•

讨论适用于单位投资的任何重大或特殊美国联邦所得税后果；和

•

单位及其组成证券的任何其他重要条款。

为了使我们符合《守则》规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内（被选为REIT的第一年除外）或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多人拥有。此外，在一个纳税年度的最后半年（被选为REIT的第一年除外），五个或更少的个人（根据《守则》的定义，包括某些实体）可能直接或间接拥有不超过已发行股票价值的50%。

我们的章程包含对我们的普通股和其他已发行股票的所有权和转让的限制。我们章程的相关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体不得拥有或被视为凭借《守则》适用的建设性所有权条款拥有超过9.8%的我们已发行普通股的价值或股份数量（以限制性更强的为准），或9.8%的我们已发行股本的价值或股份数量（以限制性更强的为准）（总股份所有权限制）。我们将共同份额所有权限制和合计份额所有权限制统称为“所有权限制”。此外，景顺将适用不同的所有权限制。我们的董事会已确定，这些所有权限制不会危及我们的REIT资格，这将允许景顺持有最多25%的已发行普通股或最多25%的已发行股本。由于违规转让导致向信托的转让而受到所有权限制的个人或实体，如下文所述，如果违规转让有效，该个人或实体将是我们股票的记录所有人和实益拥有人或仅是我们股票的实益拥有人，或被称为“声称的记录受让人”，如果违规转让有效，该个人或实体将只是我们股票的记录所有人，则被称为“声称的记录受让人”。

《守则》下的建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票份额由一个个人或实体建设性地拥有。因此，以价值或股份数量（以限制性较强者为准）收购我们已发行普通股的不到9.8%的股份，或以价值或股份数量（以限制性较强者为准）收购我们已发行股本的9.8%（或由个人或实体收购实际或推定拥有我们的股份的实体的权益），仍可能导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有价值或股份数量（以限制性较强者为准）超过9.8%的股份，我们已发行普通股的股份，或按价值或股份数量（以限制性较强者为准）的9.8%的已发行股本，从而使普通股股份或总股份受到适用的所有权限制。

我们的董事会可全权酌情豁免某人（前瞻性地或追溯性地）上述所有权限制。然而，董事会不得豁免任何拥有我们已发行股票将导致我们在《守则》第856（h）条含义内被“紧密持有”或以其他方式导致我们不符合REIT资格的人。为获董事会考虑豁免，任何人亦不得直接或间接拥有我们其中一名租户（或我们拥有或控制的任何实体的租户）的权益，而该权益将导致我们直接或间接拥有该租户超过9.9%的权益。寻求豁免的人士必须令我们的董事会满意地表示不会违反这两项限制。该人员还必须同意，任何违反或企图违反这些限制将导致股票自动转移到信托导致违规。作为豁免的条件，我们的董事会可能会要求我们的董事会就我们作为REIT的资格提供一份令我们董事会满意的大律师意见或IRS裁决。

关于放弃所有权限制或在任何其他时间，我们的董事会可不时为个人或实体设立或增加例外持有人限制或增加一个或多个个人或实体的所有权限制并降低所有其他个人和实体的所有权限制；但前提是（i）任何例外持有人限制的减少可能需要该人的同意或同意

或在某些情况下的实体，以及（ii）所有权限制的任何减少只能针对现有持有人前瞻性地进行；并进一步规定，如果在实施此类增加后，五个或更少的个人可以合计拥有或建设性地拥有超过当时已发行股份价值49.9%的股份，则不得增加所有权限制。在修改所有权限制之前，我们的董事会可能会要求律师、宣誓书、承诺或协议提供其认为必要或可取的意见，以确定或确保我们作为REIT的资格。减少的所有权限制将不适用于任何个人或实体，其在我们的普通股股份或总股份（如适用）中的所有权百分比超过此类减少的所有权限制，直到该个人或实体在我们的普通股股份或总股份（如适用）中的百分比等于或低于减少的所有权限制，但任何进一步收购我们的普通股股份或总股份（如适用），超过我们的普通股股份或股票总股份的所有权百分比将违反所有权限制。

我们的章程进一步禁止：

•

任何人从实益或建设性地拥有，应用《守则》的某些归属规则规则，我们的股票将导致我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”或以其他方式导致我们不符合REIT资格；和

•

任何人不得转让我们股票的股份，如果此类转让将导致我们股票的股份由少于100人实益拥有（在不参考任何归属规则的情况下确定）。

任何收购或试图或打算收购我们股票的实益或推定所有权的人，如果会或可能违反上述任何关于可转让性和所有权的限制，将被要求立即向我们发出书面通知（或者，在拟议或试图收购的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知），并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REIT的资格的影响。如果我们的董事会确定尝试符合或继续符合REIT资格或REIT资格不再要求合规不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的规定将不适用。

根据我们的章程，如果我们的股票的任何转让将导致我们的股票由少于100人实益拥有，则此类转让将无效，并且意向受让方将不会获得此类股份的任何权利。此外，如果任何所谓的转让我们的股票或任何其他事件将导致任何人违反我们董事会规定的所有权限制或其他限制，或导致我们根据《守则》第856（h）条被“紧密持有”或以其他方式不符合REIT的资格，则将导致我们违反此类限制的股份数量（四舍五入到最接近的整股）将自动转让给，并由，为我们选定的一个或多个慈善组织的专属利益而设立的信托以及意向受让方将不会获得此类股份的任何权利。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生日期的前一个营业日营业结束时生效。在我们发现上述股份已自动转让给信托之前，向所谓的记录受让人支付的任何股息或其他分配，必须在信托要求分配给受益人时偿还给受托人。如果上述向信托的转让不会自动生效，出于任何原因，以防止违反适用的所有权限制或我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”或以其他方式不符合REIT资格，那么我们的章程规定，股份转让将是无效的。

转让给受托人的股票被视为要约出售给我们或我们的指定人，每股价格等于（1）声称的记录受让方为股份支付的价格（或，在设计或赠与的情况下，该设计或赠与时的市场价格）和（2）我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格中的较低者。我们可能会减少应付给所谓记录受让方的金额，但是，减少就股份支付给所谓记录受让方的任何股息或其他分配的金额，以及所欠

由声称的记录受让人转让给受托人。我们有权接受这样的要约，直到受托人根据下文讨论的条款出售了在信托中持有的股票。一旦向我们出售，慈善受益人在所售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得款项净额分配给所谓的记录受让人，而受托人就该等股份持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不买入股份，受托人必须在收到我们将股份转让给信托的通知后20天内，在不违反所有权限制或我们董事会规定的其他限制的情况下，将股份出售给受托人指定的可以拥有股份的个人或实体。此后，受托人必须向声称的记录受让人分配相当于（1）声称的记录受让人为股份支付的价格中较低者的金额（或者，如果导致转让给信托的事件不涉及购买此类股份，导致此类股票转让给信托的事件发生当天在纽约证券交易所（或其他适用交易所）报告的最后一次销售价格）和（2）信托就股票收到的销售收益（扣除佣金和其他销售费用）。受托人可以将应付给所谓记录受让方的金额减去支付给所谓记录受让方并由所谓记录受让方欠受托人的股息和其他分配的金额。任何净销售收益超过应付给声称的记录受让人的金额将立即支付给受益人，连同任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现股票股份已转让给信托之前，该等股票股份已由声称的记录受让人出售，则该等股份将被视为已代表信托出售，并且在声称的记录受让人就该等股份收到的金额超过该声称的记录受让人有权收到的金额的范围内，该超额金额将按要求支付给受托人。所谓的实益受让人或所谓的记录受让人对受托人持有的股份不享有任何权利。

受托人将由我们指定，将与我们和任何声称的记录受让人或声称的受益受让人没有关联。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托方式为受益人收取我们就信托持有的股份支付的所有股息和其他分配，还可以就信托持有的股份行使所有投票权。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股票股份已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接收方按要求支付给受托人。任何已获授权但未支付的股息或其他分派将于受托人到期时支付。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权，由受托人全权酌情决定：

•

将声称的记录受让方在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何投票撤销为无效；和

•

根据受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。

此外，如果我们的董事会或获正式授权的委员会善意地确定建议转让将违反我们章程中规定的对我们股票股份的所有权和转让的限制，我们的董事会或获正式授权的委员会将采取其认为或他们认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于导致我们赎回股票股份、拒绝在我们的账簿上实施转让或提起禁止转让的程序。

我们股票5%或以上（或《守则》或根据其颁布的法规要求的较低百分比）的每一位所有者，必须在每个纳税年度结束后的30天内向我们发出书面通知，说明所有者的姓名和地址，所有者持有我们股票的每个类别和系列的股份数量

实益拥有和股份持有方式的说明。每个此类所有者应向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定此类实益所有权对我们作为REIT的地位的影响（如果有的话），并确保遵守所有权限制。此外，应要求每个股东向我们提供我们可能善意要求的信息，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求或确定此类合规性。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

以下对我们的章程、章程和马里兰州法律的某些条款的描述仅为摘要。有关完整的描述，我们请您参阅美高梅、我们的章程和我们的章程。我们章程和章程的副本构成注册说明书的展品，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们拥有的董事人数可以由我们的董事会设立，但我们目前的章程规定，这样的人数不得超过15人。根据MGCL副标题8的标题3，我们的章程和章程目前规定，除非董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时可能规定，任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余董事不构成法定人数。任何被选为填补这一空缺的个人将在出现空缺的董事职位整个任期的剩余时间内任职，直至一名继任者正式当选并符合资格。

我们的每位董事由我们的普通股股东选举产生，任期至下一次年度会议，直至其继任者被正式选出并符合资格。普通股股东在董事选举中将没有累积投票权。因此，在每一次年度股东大会上，有权投票的普通股多数股份的持有人将能够选举我们所有的董事。

罢免董事

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，一名董事只能因故被罢免，并在董事选举中获得有权普遍投票的股东至少三分之二的赞成票。因是指，就任何特定董事而言，对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动和故意的不诚实行为对我们造成了可证明的、实质性的损害。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的专属权力，使股东无法（1）罢免现任董事，除非获得实质性的赞成票并有理由，以及（2）用他们自己的提名人填补因这种罢免而产生的空缺。

业务组合

根据MGCL，马里兰州公司与感兴趣的股东（一般定义为直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人，或在紧接所涉日期之前的两年期间内的任何时间直接或间接成为受益所有人的公司的关联公司或联营公司）之间的某些“业务合并”（包括合并、合并、股份交换，或在某些情况下，资产转让或发行或重新分类股本证券，该公司当时已发行股票的投票权的10%或以上）或该利益相关股东的关联公司在该利益相关股东成为利益相关股东的最近日期后的五年内被禁止。此后，任何此类业务合并必须由该公司的董事会推荐，并获得该公司已发行的有表决权股份持有人有权投出的至少80%的赞成票和该公司有表决权股份持有人有权投出的三分之二的赞成票的批准，但该公司有表决权股份持有人所持有的股份除外，而该利害关系股东将与该利害关系股东（或与其关联公司）进行业务合并或由该利害关系股东的关联公司或关联公司持有，除非，除其他条件外，公司的普通股股东获得其股份的最低价格（如MGCL中所定义），而对价以现金或与利害关系人先前支付的相同形式收到

然而，MGCL的这些规定不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由董事会批准或豁免的企业合并。根据章程，我们的董事会已通过决议豁免我们与任何人之间的业务合并，前提是此类业务合并首先由我们的董事会（包括我们的大多数董事，他们不是该人的关联公司或联系人）批准。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于我们与上述任何人之间的业务合并。因此，如果我们公司不遵守绝对多数投票要求和法规的其他规定，上述任何人可能会与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。

如果我们的董事会选择重新加入法规或以其他方式未能批准企业合并，企业合并法规可能会阻止其他人试图收购我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控制权股份收购

MGCL规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”持有人没有投票权，除非在股东特别会议上以有权就该事项投票的三分之二的赞成票获得批准，但不包括以下任何人有权在选举董事时行使或指示行使该股份投票权的公司的股份：（1）作出或提议进行控制权股份收购的人，（2）法团的高级人员，或（3）同时为法团董事的法团雇员。“控制权股份”是指有表决权的股份，如果与收购人先前获得的所有其他此类股份合并，或者收购人能够行使或指示行使投票权（仅凭可撤销的代理除外），则收购人有权在以下投票权范围之一内行使选举董事的投票权：（a）十分之一或以上但少于三分之一；（b）三分之一或以上但少于多数；或（c）所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和流通的控制权股份，但有某些例外情况。

任何已作出或建议作出控制权股份收购的人士，在满足若干条件（包括承诺支付开支及作出MGCL所述的“收购人声明”）后，可强制我们的董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得通过或收购人未按法规要求交付“收购人声明”，那么，在满足某些条件和限制的情况下，公司可以在不考虑控制权股份没有表决权的情况下，自任何审议该等股份表决权的股东大会之日起，以公允价值赎回该等股份的任何或全部控制权股份（先前已获批准表决权的股份除外），或者，如果未举行该等会议，截至最后一次控制权股份收购之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，收购人成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

MGCL标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定，尽管章程或章程中有任何相反规定，但仍可选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

•

分类董事会；

•

罢免一名董事的三分之二投票要求；

•

董事人数只能通过董事投票决定的规定；

•

要求董事会的空缺仅由在任的其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内填补；和

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

在我们没有选择受制于副标题8的情况下，我们的章程和细则已经（1）要求有权投出不少于在董事选举中一般有权投出的所有票数的三分之二的股东的赞成票，以便将任何董事从董事会中撤职，该撤职将仅因由而被允许，并且（2）要求，除非我们的董事会主席、首席执行官或总裁或董事会要求，有权就任何事项投出不少于所有有权就任何事项投出的票数的过半数的股东的书面要求，以召开特别会议就该事项采取行动。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东大会将每年在董事会规定的日期和时间举行，以选举董事和任何业务的交易。此外，我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可能会召集我们的股东特别会议。在符合我们的章程规定的情况下，我们的秘书也将召集我们的股东特别会议，根据有权在会议上就该事项投票的所有有权投票的股东的书面请求，就任何事项采取行动。

修订我们的章程及附例

除有关罢免董事、对我们的股份的所有权和转让的限制以及章程某些修订所需的投票（每一项修订必须由我们的董事会宣布为可取，并由有权就该事项投出不少于所有有权投票的股东的三分之二的赞成票批准）以及根据美吉姆中心允许在未经股东批准的情况下作出的修订外，我们的章程只有在我们的董事会宣布该修订是可取的并获得有权就该事项投出不少于所有有权投票的股东的赞成票批准后才能进行修订。

我们的董事会有权通过、更改或废除我们的章程的任何条款，并制定新的章程。此外，股东可更改或废除我们章程的任何条款，并在有权就该事项投票的多数票同意下通过新的章程。

我们的附例规定，就股东周年大会而言，提名个人参选我们的董事会成员和提出由股东考虑的业务建议，只能（1）根据我们的会议通知，（2）由我们的董事会或根据我们的董事会的指示，或（3）由在发出我们的附例规定的通知时和在会议召开时均为记录在案的股东的股东作出，谁有权在会议上投票选举董事或根据其他业务的提议，并且遵守了我们的章程中规定的预先通知条款。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会前提出。只有（1）根据我们的会议通知，（2）由我们的董事会或根据我们的董事会的指示，或（3）在我们的董事会已确定董事将在该会议上由在发出我们的章程所要求的通知时和在会议召开时均为记录在案的股东选举的情况下，才可提名个人参选我们的董事会，谁有权在会议上投票，谁遵守了我们章程中规定的提前通知条款。

马里兰州法律的某些规定以及我们的章程和附例的反收购效力

我们的章程和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股股份溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括业务合并条款、对我们股票的转让和所有权的限制以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果章程中的条款选择退出美高梅的控制权股份收购和业务合并条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或字幕8的其他条款，美高梅的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级人员法律责任的限制及赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（b）最终判决确定为对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含这样一条规定，即在马里兰州法律允许的最大范围内消除此类责任。

MGCL要求我们（除非我们的章程另有规定，而我们的章程没有）赔偿一名董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员因担任该职务而被提出或被威胁成为一方的任何法律程序的辩护中，无论是根据案情还是其他情况，均获得成功。MGCL允许一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员等作出赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份的服务而可能被作出或威胁成为一方当事人的任何诉讼所实际招致的合理费用，除非确定：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，且（1）是恶意实施或（2）是主动和故意失信的结果；

•

董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

任何个人，在担任本公司董事或高级人员期间并应我们的要求，服务于或曾经服务于另一公司、REIT、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划、有限责任公司或任何其他企业，担任该公司、REIT、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划、有限责任公司或其他企业的董事、高级人员、合伙人或受托人，并因其以该身份服务而被作出或威胁成为程序的一方。

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们公司的任何雇员或代理人或我们公司的前任提供赔偿和垫付费用。

鉴于上述条款允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们的人根据《证券法》产生的责任，我们已获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

REIT资格

我们的章程规定，如果董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东批准。

以下是与我们作为REIT的资格和税收以及我们普通股的收购、持有和处置有关的某些重大美国联邦所得税考虑的摘要。就本节而言，提及“我们”、“我们的”、“我们”或“我们的公司”仅指景顺抵押资本公司，而不是我们的子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、《财政部条例》、国内税收局（“IRS”）现行行政解释和做法（包括私信裁决中表达的行政解释和做法，仅对请求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力）和司法裁决，所有这些都与目前有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。

无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。没有要求或将要求美国国税局就本摘要中讨论的任何事项作出事先裁定。该摘要还基于以下假设，即我公司及其子公司和包括经营合伙企业在内的其他较低级别和关联实体的运营将在每种情况下都符合其适用的组织文件。本摘要仅供一般信息使用，并不旨在讨论根据特定股东的投资或税务情况或受特殊税务规则约束的股东可能对特定股东重要的美国联邦所得税的所有方面，例如：

•

美国侨民；

•

按市值计价我们普通股的人；

•

subchapter s corporations；

•

功能货币不是美元的美国股东（定义见下文）；

金融机构；

保险公司；

经纪自营商；

受监管的投资公司，或RIC；

信托和遗产；

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的持有人；

•

作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

受《守则》替代性最低税收条款约束的人；

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有其权益的人；

•

持有我们10%或以上（通过投票或价值）实益权益的人；以及，除下文讨论的范围外；

•

免税组织；和

•

非美国股东（定义如下）。

本摘要假设股东将持有我们的普通股作为资本资产，这通常意味着作为为投资而持有的财产。我们普通股持有者的美国联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们的税务后果

作为REIT的资格和税收取决于我们通过实际运营结果、分配水平、股份所有权的多样性以及《守则》对REIT施加的各种资格要求持续满足的能力。我们获得REIT资格的能力还要求我们满足某些资产和收入测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有或作为我们提供贷款的担保的资产的公平市场价值。这样的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，无法保证我们在任何纳税年度的实际经营业绩将满足作为REIT的资格和税收要求。

一般房地产投资信托基金的税收

如上所述，作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足《守则》对REIT施加的各种资格要求。材料资质要求汇总如下，在“-REIT资格要求”下。虽然我们相信我们将运营以使我们有资格成为REIT，但无法保证IRS不会质疑我们作为REIT的资格，或者我们将能够在未来按照REIT要求运营。见“-未能获得资格。”

只要我们有资格成为REIT，我们通常将有权获得我们支付的股息的扣除，因此，我们目前分配给我们的股东的净应税收入将不会被征收美国联邦公司所得税。这种处理方式大大消除了企业和股东层面的“双重征税”，这种“双重征税”通常是由对一家公司的投资引起的。相反，REIT产生的收入通常只在股东层面征税，在REIT分配股息时。

然而，即使我们有资格作为REIT纳税，我们也将按以下方式缴纳美国联邦所得税：

•

我们将对任何未分配收入，包括未分配的净资本收益，按常规公司所得税税率征税。

•

如果我们有来自被禁止交易的净收入，这通常是在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，而不是止赎财产，则此类收入将被征收100%的税。见下文“-禁止交易”和“-止赎财产”。

•

如果我们选择将我们因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权的财产”，我们可能会因此避免对该财产的转售收益征收100%的税（如果该出售否则将构成禁止交易），但就下文所述的75%毛收入测试而言，该财产的销售或运营所得的净收入不符合其他条件的收入将按最高企业所得税税率缴纳企业所得税。

如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试（如下文所述），但仍因满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将被征收100%的税，金额等于（1）（a）我们未能通过75%毛收入测试的金额或（b）我们未能通过95%毛收入测试的金额（视情况而定）乘以（2）旨在反映我们盈利能力的分数中的较大者。

•

如果我们未能满足任何REIT资产测试（如下所述），除了未能通过不超过下文更全面描述的法定最低金额的5%或10%资产测试外，但我们的失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求缴纳相当于50,000美元或最高企业所得税税率与不合格资产在我们未能满足资产测试期间产生的净收入金额乘积的较高者的税款。

•

如果我们未能满足守则的任何规定，导致我们无法获得REIT资格（总收入或资产测试要求除外），并且违规是由于合理原因，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款。

•

如果我们未能在每个日历年度内至少分配（1）该年度我们的REIT普通收入的85%、（2）该年度我们的REIT资本收益净收入的95%和（3）任何前期未分配的应税收入（或规定的分配）的总和，我们将被征收4%的消费税，即所要求的分配超过（a）实际分配的金额（考虑到前几年的超额分配）之和的部分，再加上（b）在公司层面缴纳所得税的留存金额。

•

在某些情况下，我们可能需要向IRS支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监测我们遵守与股东组成相关规则的记录保存要求，如下文“-作为REIT的资格要求”中所述。

•

如果IRS成功调整了这些项目的报告金额，并且在一定程度上，我们与我们可能拥有的任何应税REIT子公司（“TRS”）之间直接或推定支付的某些收入和费用项目可能会被征收100%的税。

•

如果我们在一项交易中从一家非REIT的公司收购增值资产，而在该交易中，我们手中资产的调整后计税基础是通过参考非REIT公司手中资产的调整后计税基础确定的，如果我们随后在从非REIT公司收购后的五年期间确认任何此类资产的处置收益，我们将按当时适用的最高企业所得税税率就此类增值征税。本段所述的结果仅适用于非REIT公司不会选择在资产被我们收购时立即缴税以代替这种处理的情况。

•

如果我们的股票由特定的免税组织持有，我们一般会对来自房地产抵押投资管道或REMIC的剩余权益投资的任何超额包容性收入部分征税，而无需对不相关的业务应税收入征税。如果我们通过运营合伙企业的子公司REIT拥有应税抵押贷款池的股权，将适用类似的规则。只要我们通过TRS拥有REMIC剩余利息或应税抵押贷款池，我们将无需缴纳此税。

•

我们可能会选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将在其收入中包括其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额（在我们及时向股东指定此类收益的范围内），将被视为已支付我们就此类收益支付的税款，并将被允许对其在被视为已支付的税款中的比例份额进行抵免，并将进行调整以增加股东在我们普通股中的基础。

•

我们可能在包括TRSS在内的实体中拥有权益，这些实体属于C类公司，其收益可能需要缴纳美国联邦企业所得税。

条件（5）及（6）无须就已作出成为REIT的选择的首个课税年度达成。我们的章程规定了有关我们股份所有权和转让的限制，旨在帮助满足上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求。就条件（6）而言，“个人”一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

我们的章程包含对我们股票所有权或转让的限制，旨在确保我们满足股份所有权要求。此外，为监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常被要求保存有关我们股份的实际所有权的记录。为做到这一点，我们必须要求每年向持有我们股票相当大比例的记录持有人提交书面声明，其中记录持有人将披露股票的实际所有者（即要求将我们支付的股息计入总收入的人员）。未能或拒绝遵守这一要求的人员名单必须作为我们记录的一部分予以保留。我们未能遵守这些记录保存要求可能会使我们受到罚款。如果我们满足了这些要求，并且在进行了合理的努力之后不会知道条件（6）不满足，我们将被视为满足了该条件。财政部条例要求未能或拒绝遵守要求的股东提交一份声明及其纳税申报表，披露股份的实际所有权和其他信息。

此外，公司一般不得选择成为REIT，除非其纳税年度为日历年度。我们满足这个要求。

如果REIT是出于美国联邦所得税目的的合伙企业的合伙人（就本讨论而言，提及“合伙企业”包括有限责任公司或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体，提及“合伙人”包括此类有限责任公司或其他实体中的成员），财政部条例规定，REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并根据其在合伙企业中资本权益的比例份额赚取其在合伙企业毛收入中的比例份额，用于适用于REIT的资产和毛收入测试，如下所述。然而，仅就下文所述的10%价值测试而言，确定REIT在合伙企业资产中的权益将基于REIT在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此目的，不包括《守则》中所述的某些证券。

如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人，而该合伙企业采取或预期采取可能危及我们作为REIT地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该合伙企业中的权益。此外，有可能合伙企业可能会采取可能导致我们未能通过总收入或资产测试的行动，并且我们不会及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业中的权益或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能无法获得REIT资格，如下所述。

我们拥有运营合伙企业的控制权，并打算以符合我们作为REIT资格要求的方式运营它。在2018年12月1日之前，出于美国联邦所得税目的，运营合伙企业被视为合伙企业。2018年11月30日，景顺 Investments（Bermuda）Ltd.在运营合伙企业中的权益被完全赎回，我们的一家在美国联邦所得税方面被视为被忽略实体的子公司成为运营合伙企业中唯一的其他合伙人。

据此，在赎回景顺 Investments（Bermuda）Ltd.在运营合伙企业中的权益后，运营合伙企业在美国联邦所得税方面的合伙企业地位终止，运营合伙企业成为美国联邦所得税方面的被忽视实体，因此，在美国联邦所得税方面，我们被视为运营合伙企业拥有的所有资产的所有者，并被视为赚取运营合伙企业赚取的所有收入。

此外，合伙企业的资产和毛收入通常被视为在REIT手中保持相同性质。因此，我们在拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中所占的比例份额（包括我们在运营合伙企业中的权益及其在较低级别合伙企业中的股权）被视为我们公司的资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股权，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们获得REIT资格的能力，即使我们可能对合伙企业没有控制权或只有有限的影响力。下文“-合伙企业股权所有权的税务方面”提供了管理合伙企业及其合伙人的美国联邦所得税的某些规则的摘要。

被忽视的子公司

如果REIT拥有的公司子公司是“合格REIT子公司”，则该子公司在美国联邦所得税方面不予考虑，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均被视为REIT本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目，包括为适用于REIT的毛收入和资产测试的目的，概述如下。合资格REIT附属公司是指除TRS外，由REIT全资拥有、由REIT的其他被忽视的附属公司拥有或由两者合并拥有的任何公司。单一成员有限责任公司一般也不被视为美国联邦所得税目的的独立实体，包括为

如果一家被忽视的子公司不再由我们全资拥有（例如，如果该子公司的任何股权被我们以外的人或我们的另一家被忽视的子公司收购），则出于美国联邦所得税目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，它将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应税公司。根据具体情况，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs通常不得直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权的10%以上的要求。见“-资产测试”和“-总收入测试。”

应税REIT子公司

一般而言，REIT可以与附属公司（无论是否全资拥有）共同选择将该附属公司视为TRS。我们通常不得拥有以投票权或价值衡量的应税公司证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。与上面讨论的被忽视的子公司不同，TRS或其他应税公司的单独存在，对于美国联邦所得税目的，不会被忽视。因此，这样的实体通常会对其收益征收公司所得税，这可能会降低我们和我们的子公司产生的现金流总额以及我们向股东进行分配的能力。

REIT不被视为持有TRS或其他应课税子公司的资产或获得该子公司赚取的任何收益。相反，子公司发行的股票是REIT手中的资产，REIT一般将其从子公司获得的股息（如果有的话）确认为收入。这种处理可能会影响适用于REIT的毛收入和资产测试计算，如下所述。

由于母REIT在确定母公司是否遵守REIT要求时不包括此类子公司的资产和收入，母REIT可能会利用此类实体间接开展REIT规则可能阻止其直接或通过传递子公司进行的活动或使其在商业上不可行的活动（例如，产生某些类别收入的活动，例如不合格的对冲收入或库存销售）。我们可能会在一个或多个TRS中持有某些资产，但受限于TRS中的证券不得占我们资产的20%以上。总的来说，我们打算让我们获得的贷款，其销售意图可能会使我们面临因“禁止交易”而被征收100%税款的风险，这些贷款将由TRS获得。如果股息是由我们可能拥有的一个或多个TRS支付给我们的，那么我们分配给通常按个人税率征税的股东的股息的一部分将有资格按优惠的合格股息所得税税率而不是按普通收入税率征税。请参阅“-对应税美国股东征税”和“-年度分配要求。”

对TRS施加的某些限制旨在确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税。例如，各种规则对某些可能少报收入或多报费用的TRS非公平交易征收100%的消费税。

总收入测试

为了保持我们作为REIT的资格，我们每年必须满足两项毛收入测试。第一，我们每个纳税年度的毛收入，不包括“禁止交易”中的库存或经销商财产的销售毛收入以及某些套期保值交易，至少有75%必须来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括“不动产租金”、REITs其他份额的处置收到的股息和收益、以不动产作担保的抵押贷款（包括某些类型的RMBS和CMBS）产生的利息收入、出售房地产资产的收益以及某些种类的临时投资的收益。第二，每个纳税年度至少达到我们毛收入的95%，

就75%和95%毛收入测试而言，REIT被视为从任何合伙企业或任何在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的有限责任公司所赚取的收入中获得了一定比例的份额，其中它拥有权益，该份额是根据其在该实体的资本权益确定的，并被视为已获得任何合格REIT子公司或其他被忽视的子公司所赚取的收入。

利息收入

利息收入构成75%毛收入测试的合格抵押贷款利息，前提是支付此类利息所依据的义务由不动产抵押担保。如果我们就由不动产和其他财产共同担保的抵押贷款获得利息收入，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过我们获得抵押贷款之日不动产的公平市场价值，则利息收入将在不动产和其他财产之间分摊，我们从该安排中获得的收入将仅在利息可分配给不动产的范围内符合75%总收入测试的目的。即使贷款没有不动产担保或担保不足，但其产生的收入仍可能符合95%毛收入测试的目的。以不动产和个人财产为抵押担保的债务义务，就75%资产测试而言，被视为不动产资产，其利息被视为以不动产为担保的债务的利息，如果个人财产的公允市场价值不超过为债务提供担保的所有财产的公允市场价值的15%。因此，如果为贷款提供担保的个人财产的公允市场价值不超过为贷款提供担保的所有财产的公允市场价值的15%，则不会为资产测试或毛收入测试的目的进行分摊。

我们可能会投资于要么是直通凭证要么是CMO的RMBS和CMBS以及抵押贷款和夹层贷款。我们预计，出于美国联邦所得税目的，RMBS和CMBS将被视为设保人信托中的权益或REMIC中的权益，并且来自我们的RMBS和CMBS的所有利息收入将是95%毛收入测试的合格收入。在MBS被视为设保人信托权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上所述，在债务由不动产担保的情况下，此类抵押贷款的利息将是75%毛收入测试的合格收入。在将RMBS或CMBS视为REMIC中的权益的情况下，就75%和95%的毛收入测试而言，来自REMIC权益的收入通常将被视为合格收入。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和从该权益中获得的收入中只有一定比例的部分将符合75%总收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入式利息互换或上限合约或其他可能为相关REMIC证券持有人带来不合格收入的衍生工具。在我们可能持有的资产中，包括由直接或间接拥有不动产的传递实体的股权担保的某些夹层贷款，而不是不动产的直接抵押。Revenue Procedure 2003-65提供了一个安全港，据此，如果夹层贷款符合Revenue Procedure中包含的每一项要求，则IRS将在REIT资产测试（如下所述）中将其视为房地产资产，并且从该程序中获得的利息将被视为75%总收入测试的合格抵押贷款利息。尽管税收程序提供了纳税人可能依赖的安全港，但它并没有规定实体税法的规则。我们获取的夹层贷款可能无法满足依赖这个安全港的所有要求。因此，无法保证IRS不会就REIT资产测试（下文所述）或这些贷款产生的利息作为75%毛收入测试下的合格收入的目的对此类资产作为房地产资产的资格提出质疑。在我们做企业夹层贷款的范围内，这类贷款将不符合房地产资产的资格，与这类贷款相关的利息收入将不符合75%毛收入测试的资格收入。

我们认为，我们从抵押贷款支持证券中获得的几乎所有收入一般都将是符合毛收入测试目的的合格收入。然而，就我们拥有非REMIC CMO或其他由抵押贷款（而非不动产）担保的债务工具而言，就此类证券获得的利息收入通常将是符合95%毛收入测试目的的合格收入，但不是75%毛收入测试的目的。我们提供的贷款和获得的债务工具不是，或者可能不被认为是由不动产担保的。就95%毛收入测试而言，这类债务工具的利息将是合格收入，但不是75%毛收入测试。此外，我们拥有的抵押贷款的贷款金额可能会超过担保贷款的不动产的价值。在这种情况下，就75%毛收入测试而言，部分利息可能不是合格收入。

我们已订立“待公告”远期合约（“TBA”）以进行对冲目的或收购代理RMBS或CMBS，即就毛收入测试而言尚未产生毛收入的交易。我们可能会通过美元滚动交易确认处置TBA的收入或收益。虽然就75%毛收入测试而言，对于处置TBA的收入或收益作为出售不动产的收益（包括不动产权益和不动产抵押权益）或其他符合条件的收入的资格没有直接授权，但我们将我们根据其签约购买待公布的机构MBS（“多头TBA”）的TBA视为符合75%资产测试目的的合格资产，我们将长期TBA的收入和收益视为符合75%毛收入测试目的的合格收入，基于律师的意见，大意是（i）就REIT资产测试而言，我们的多头TBA应被视为“房地产资产”，以及（ii）就75%总收入测试而言，我们在结算我们的多头TBA方面确认的任何收益，包括在美元滚动交易中，应为合格收入。律师的意见对IRS没有约束力，不能保证IRS不会成功地质疑这类意见中提出的结论。此外，必须强调的是，律师的意见是基于与我们的TBA相关的各种假设，并以我们的管理层就我们的TBA作出的基于事实的陈述和契约为条件。无法保证美国国税局不会断言此类资产或收入不是合格资产或收入。如果IRS成功地质疑律师的意见，我们可能会被征收罚款税，或者如果我们资产的足够部分由TBA构成，或者我们收入的足够部分由处置TBA的收入或收益构成，我们可能无法保持作为REIT的资格。

股息收入

我们可能会收到来自TRSS或其他非REITs或合格REIT子公司的公司的分配。这些分配通常被归类为股息收入，以分配公司的收益和利润为限。就95%毛收入测试而言，此类分配通常构成合格收入，但不构成75%毛收入测试。我们从REIT收到的任何股息都是我们手中的合格收入，用于95%和75%的总收入测试。

套期保值交易

我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除财政部条例规定的范围外，我们在正常业务过程中进行（1）套期保值交易的任何收入，主要是为了管理利率或价格变动或货币波动的风险，这些风险与已作出或将作出的借款有关，或为取得或持有房地产资产而招致或将招致的普通债务有关，在取得、发起或订立房地产资产之日收盘前，财政部条例明确指明，（2）主要是为了管理与任何收入或收益项目有关的货币波动风险，该收入或收益根据75%或95%毛收入测试将是符合资格的收入，而该等收入或收益在其获得、产生或订立当日收盘前已明确识别为符合资格的收入，或（3）在处置部分被对冲的债务或财产后为对冲现有对冲头寸而订立的对冲交易的收入，就该75%或95%而言，将不构成毛收入

如果我们拥有不动产或其中的权益，我们收到的租金在满足上述毛收入测试时符合“不动产租金”的条件，前提是满足几个条件，包括以下条件。如果归属于与不动产相关的租赁个人财产的租金高于任何特定租赁下收到的总租金的15%，则归属于该个人财产的所有租金将不符合来自不动产的租金。根据《守则》的REIT条款，确定一项个人财产是否构成不动产或个人财产受到法律和事实两方面的考虑，因此受到不同的解释。

此外，为了使我们收到的租金符合“不动产租金”的条件，租金不得全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，一笔金额不会仅通过基于销售额的一个或多个固定百分比，或者如果它基于租户的净收入，而租户的净收入基本上是从转租几乎所有此类财产中获得其与此类财产有关的全部收入，但前提是，如果我们直接赚取，转租户支付的租金将符合不动产租金的条件。此外，对于收到的符合“不动产租金”条件的租金，我们一般不得经营或管理该物业，或向该等物业的租户提供或提供某些服务，除非通过获得适当补偿且我们没有从中获得收入的“独立承包商”或通过TRS。然而，我们被允许提供“通常或惯常提供”的服务，这些服务与出租空间有关，仅供占用，否则不被视为提供给物业的居住者。此外，我们可能会直接或间接向我们物业的租户提供非惯常服务，而不会取消物业的全部租金，前提是此类服务的付款不超过物业总收入的1%。在这种情况下，只有非惯常服务的金额不被视为来自不动产的租金，提供服务并不取消相关租金的资格。

租金收入将仅在我们不直接或推定拥有的情况下才有资格作为不动产租金，（1）在任何租户为公司的情况下，拥有有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或以上的股票，或拥有该租户所有类别股票总价值的10%或以上的股票，或（2）在任何租户不是公司的情况下，在该租户的资产或净利润中拥有10%或以上的权益。

未能满足毛收入测试

我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，以确保我们遵守毛收入测试。如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据《守则》的适用条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。如果我们公司未能通过这些测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且在确定此类失败后，我们在根据财政部条例提交的纳税年度的时间表中列出了我们的毛收入中满足毛收入测试的每个项目的描述，则这些救济条款通常将可用。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一组特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文在“-一般对REITs征税”中所讨论的，即使这些减免条款适用，也将对我们未能满足特定总收入测试的金额的应占利润征税。

我们可能会在二级市场以低于面值的价格收购债务工具。获得这类债务工具的折扣可能反映了对其最终可收回性的怀疑，而不是当前的市场利率。不过，出于美国联邦所得税的目的，这种折扣的金额通常会被视为“市场折扣”。债务工具的市场折价一般是根据债务工具的恒定到期收益率而产生的，一般是基于债务工具的所有未来付款都将支付的假设。应计市场折扣在债务工具的任何本金支付时以及在此范围内报告为收入。在居民按揭贷款的情况下，本金通常按月支付，因此，应计市场贴现可能不得不每月计入收入，就好像债务工具被保证最终被全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的金额低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的任何市场折扣，我们可能无法在随后的纳税年度从任何抵消性损失扣除中受益。

我们购买的部分MBS很可能已经发行了原始发行折扣（“OID”）。我们将被要求根据恒定收益率法计提OID，并根据假设未来将支付此类MBS的所有款项的假设，在债务工具上计提收益。如果此类MBS最终无法完全收回，则只有在可证明无法收回的情况下，才会在以后的一年中提供抵消性损失扣除。

此外，我们可能会收购不良债务投资，这些投资随后会通过与借款人的协议进行修改。如果根据适用的财政部条例，对未偿债务的修订是“重大修改”，则修改后的债务可能被视为在与借款人的债务换债务交换中以收益重新发行给我们。在这种情况下，我们可能需要在修改后债务的本金金额超过我们在未修改债务中调整后的税基的范围内确认收入，并且我们将持有修改后的贷款，其成本基础等于其本金金额，用于美国联邦所得税目的。

如果我们获得的任何与抵押贷款相关的资产拖欠强制性本金和利息付款，或者如果我们获得的特定债务工具的借款人遇到财务困难导致其无法按到期支付规定的利息，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应税收入。

我们通常被要求不迟于这些金额反映在某些财务报表上的时间在收入中提取一定的金额。适用这一规则可能需要比一般税收规则下的情况更早地就我们的债务工具或MBS（例如OID）计提收入。我们收购的一些债务证券可能已经发行了OID。一般而言，我们将被要求根据此类债务证券的恒定到期收益率计提非微量OID，并根据适用的美国联邦所得税规则将此类非微量OID视为应税收入，即使此类收益率可能超过此类债务工具收到的现金付款（如果有的话）。

由于收入确认或费用扣除与现金收支之间的每一个潜在差异，我们可能有大量的应税收入超过可供分配的现金的重大风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动来满足确认这一“虚拟收入”的纳税年度的REIT分配要求。见“-年度分配要求。”

在每个日历季度结束时，我们必须满足与我们的资产性质相关的多项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券、在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具以及公募REITs发行的债务工具的某种组合来代表。为此，不动产资产包括不动产上的权益，例如土地、建筑物、不动产上的租赁权益、符合REITs条件的其他公司的股票以及某些种类的RMBS、CMBS和抵押贷款。REMIC的定期或剩余权益通常被视为房地产资产。但是，如果REMIC的资产中不到95%由房地产资产组成（确定为我们持有此类资产），我们将被视为拥有我们在REMIC资产中的比例份额。在设保人信托权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益权益。不符合75%资产测试目的的资产将接受额外的资产测试。第二，我们拥有的任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，根据投票权或价值衡量，我们不得拥有任何一个发行人已发行证券的10%以上。第四，我们持有的TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。第五，不超过REIT资产价值的25%可能由公募REITs发行的债务工具构成，如果不是公募REITs发行的，不作为不动产资产处理。

如果归属于个人财产的租金被视为来自不动产的租金，则就75%资产测试而言，个人财产被视为不动产资产。同样，就75%资产测试而言，以不动产和个人财产作抵押担保的债务义务被视为不动产资产，其利息被视为以不动产作担保的债务的利息，前提是个人财产的公允市场价值不超过为债务作担保的所有财产的公允市场价值的15%。因此，如果为贷款提供担保的个人财产的公允市场价值不超过为贷款提供担保的所有财产的公允市场价值的15%，则不为资产测试或毛收入测试的目的进行分摊。

5%和10%的资产测试不适用于TRSS和合格REIT子公司的证券。10%的价值测试不适用于《守则》中所述的某些“直接债务”和其他被排除在外的证券，包括但不限于向个人或遗产提供的任何贷款、不动产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，（1）就适用10%价值测试而言，REIT作为合伙企业合伙人的权益不被视为证券；（2）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）将不被视为合伙企业发行的证券如果合伙企业至少75%的毛收入来自符合75%毛收入测试条件的来源；以及（3）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）将不被视为合伙企业发行的证券，以REIT作为合伙企业合伙人的利益为限。

就10%价值测试而言，“直接债务”是指书面无条件承诺在特定日期按要求支付一定金额的金钱，前提是（1）债务不能直接或间接转换为股票，（2）利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权，或除《守则》所述的与本金和利息支付的时间和金额有关的某些或有事项以外的类似因素，以及（3）发行人为公司或合伙企业的情况，如果我们和我们在《守则》中定义的任何“受控应税REIT子公司”持有公司或合伙发行人的任何证券，而这些证券（a）不是直接债务或其他排除证券（在适用本条规则之前），以及（b）总价值超过发行人已发行证券的1%（就合伙发行人而言，包括我们作为合伙企业合伙人的权益），则原本将被视为直接债务的证券将不会被如此考虑。

我们可能持有某些夹层贷款，这些贷款不符合上文讨论的税收程序2003-65中的安全港，据此，由直接或间接拥有不动产的传递实体的股权中的第一优先担保权益担保的某些贷款将被视为75%资产测试的合格资产，因此不受10%投票或价值测试的约束。此外，这类夹层贷款

我们可能持有某些参与权益，包括B票据，在抵押贷款和由其他贷方发起的夹层贷款中。B票据是根据贷款发起人为当事人的参与或类似协议创建的基础贷款中的权益，以及一个或多个参与者。基础贷款的借款人通常不是参与协议的一方。这种投资的表现取决于基础贷款的表现，如果基础借款人违约，参与者通常对贷款的发起人没有追索权。发起机构通常在基础贷款中保留高级职位，并授予初级参与，在借款人发生违约时优先吸收损失。我们通常期望将我们的参与权益视为符合条件的房地产资产，以用于REIT资产测试的目的，并将我们从此类投资中获得的利息视为符合条件的抵押贷款利息，以用于上述75%毛收入测试的目的。然而，美国联邦所得税目的对参与利益的适当处理并不完全确定，也不能保证美国国税局不会质疑我们对参与利益的处理。如果确定此类参与权益不符合房地产资产的资格，或者我们从此类参与权益中获得的收入在REIT资产和收入测试中不符合抵押贷款利息的条件，我们可能会被征收罚款税，或者可能无法符合REIT的资格。

在最初满足任何一个季度末的资产测试后，我们不会因为仅仅由于资产价值的变化而未能满足后一个季度末的资产测试而失去我们作为REIT的资格。如果我们因为在一个季度内购买证券而未能满足资产测试，我们可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的不合格资产来治愈这一失败。如果我们未能通过5%的资产测试，或在任何季度末进行10%的投票或价值资产测试，且此类失败未在其后30天内得到纠正，我们可能会处置足够的资产（一般是在我们认定未能满足这些资产测试的季度的最后一天之后的六个月内），以纠正此类违规行为，该违规行为不超过相关季度末我们资产的1%或10,000，000美元中的较小者。如果我们未能通过任何其他资产测试或我们未能通过5%和10%的资产测试超过了上述微量金额，只要此类失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们被允许避免被取消作为REIT的资格，在30天的治愈期后，通过采取措施，包括处置足够的资产以满足资产测试（一般在我们认定未能满足REIT资产测试发生的季度的最后一天后的六个月内）并支付相当于50,000美元的税款或在我们未能满足资产测试期间不合格资产产生的净收入的最高公司所得税税率中的较高者。

我们预计，我们一般拥有的资产和MBS将是符合75%资产测试目的的合格资产。然而，如果我们拥有非REMIC CMO或其他以抵押贷款（而非不动产）为担保或以非房地产资产为担保的债务工具，或C公司发行的不以不动产抵押为担保的债务证券，就75%资产测试而言，这些证券可能不是合格资产。我们已订立TBA以进行对冲及购买代理RMBS或CMBS。就75%资产测试而言，没有关于TBA作为房地产资产或政府证券的资格的直接权威。我们根据上文“-利息收入”下进一步描述的律师意见，将多头TBA视为75%资产测试目的的合格资产，但我们不会将其他TBA视为此类资产，除非我们收到我们的律师的建议，即TBA应被视为75%资产测试目的的合格资产。由于季度75%资产测试以及我们将每个交易对手的证券价值限制在总资产的5%以下的要求，我们购买TBA的能力可能会受到限制。此外，即使我们收到大律师的建议，即TBA应被视为符合75%资产测试目的的合格资产，IRS也有可能断言TBA不是符合条件的资产，在这种情况下，如果此类资产与其他非房地产资产相结合时超过我们总资产的25%，我们可能会被征收罚款税或不符合REIT资格。我们相信，我们持有的证券和其他资产的结构将符合上述REIT

资产要求，并打算持续监测合规情况。而且，一些资产的价值可能不容易被精确确定，未来可能会发生变化。此外，出于美国联邦所得税目的，将一种工具正确分类为债务或股权（或其他东西）在某些情况下可能不确定，这可能会影响REIT资产测试的应用。因此，无法保证IRS不会争辩我们在子公司或其他发行人（包括REIT发行人）的证券中的权益导致违反REIT资产测试。

此外，我们不时订立回购协议，根据这些协议，我们名义上向交易对手出售我们的某些资产，同时订立回购已出售资产的协议。我们认为，出于美国联邦所得税目的，我们将被视为任何此类协议标的资产的所有者，尽管我们可能会在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会断言，在回购协议期限内，我们并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法获得房地产投资信托基金的资格。

年度分配要求

为了符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息，金额至少等于：

(a)

总和：

•

我们“REIT应税收入”的90%（计算时不考虑我们扣除已支付的股息和我们的净资本收益）；和

•

净收益（税后）的90%（如有），来自止赎财产（如下所述）；减

(b)

非现金收入超过我们收入百分比的特定项目之和。

这些分配必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度支付，如果此类分配在该纳税年度的10月、11月或12月宣布，应在任何此类月份的特定日期支付给登记在册的股东，并在下一年的1月底之前实际支付。此类分配被视为既由我们支付，也由每个股东在宣布分配当年的12月31日收到。此外，在我们的选举中，可在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报某一纳税年度的分配，并在此类申报后的第一次定期股息支付时或之前支付，前提是此类支付是在该纳税年度结束后的12个月期间内支付的。这些分配在支付的年份对我们的股东征税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，就90%的分配要求而言。

如果我们按调整后分配至少90%但低于100%的“REIT应税收入”，我们将按留存部分的常规企业所得税税率征税。此外，我们可能会选择保留而不是分配我们的净长期资本收益，并为这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收入，并为他们在我们支付的税款中的比例份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过其长期资本收益中包含的指定金额与被视为就其比例股份支付的税款之间的差额增加其在美国的股票的调整后基础。

如果我们未能在每个日历年度内至少分配（1）该年度我们的REIT普通收入的85%、（2）该年度我们的REIT资本收益净收益的95%和（3）任何前期未分配的应税收入的总和，我们将被征收4%的消费税，即此类规定的分配超过（x）实际分配的金额（考虑到前期的超额分配）和（y）我们已缴纳企业所得税的收入留存金额之和的部分。我们对因我们产生的亏损而产生的任何净经营亏损结转的扣除以我们年度REIT应税收入的80%为限（确定时不考虑已支付股息的扣除），此类亏损的任何未使用部分不得结转，但可无限期结转。我们打算及时进行分配，这样我们就不会被征收4%的消费税。

由于（1）实际收到现金，包括从我们的子公司收到分配和（2）我们出于美国联邦所得税目的将项目列入收入之间的时间差异，我们可能不时地没有足够的现金来满足分配要求。例如，我们可能会收购资产，包括要求我们计提OID或确认市场贴现收入的债务工具，这些资产产生的应税收入超过经济收入或在收到相应现金流之前。

见“-总收入测试——幻影收入。”此外，根据某些债务的条款，我们可能被要求使用从利息支付中收到的现金来支付此类债务的本金。如果出现这种时间差异，为了满足分配要求，可能需要安排短期的，或者可能是长期的借款，或者以应税股票股息的形式支付股息。我们或许可以通过在晚一年向股东支付“不足的股息”来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会被纳入我们对上一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能能够避免失去我们作为REIT的资格，或因作为不足股息分配的金额而被征税。然而，我们将被要求支付利息和罚款，基于任何扣除不足股息的金额。

记录保存要求

我们被要求保持记录，并每年向特定股东索取信息。这些要求旨在帮助我们确定我们已发行股票的实际所有权并保持我们作为REIT的资格。

禁止交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入（包括《守则》第988（b）（1）条定义的任何外汇收益，减去《守则》第988（b）（2）条定义的任何外汇损失）须缴纳100%的税，除非我们有资格获得安全港例外。“禁止交易”一词一般包括REIT、REIT持有股权的较低层合伙企业或已向REIT发行共享增值抵押或类似债务工具的借款人出售或以其他方式处置作为库存持有或主要用于在正常贸易或业务过程中向客户出售的财产（止赎财产除外）。我们打算开展我们的业务，以便我们或我们的转嫁子公司拥有的任何资产都不会作为库存持有或主要用于向客户出售，并且我们直接或通过转嫁子公司拥有的任何资产的出售将不在正常业务过程中。然而，财产是作为存货持有还是“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”，取决于具体的事实和情况。无法保证我们持有直接或间接权益的任何特定资产将不会被视为作为库存持有或主要用于向客户出售的财产，或守则中阻止此类处理的某些安全港条款将适用。100%的税收将不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管此类收入将按常规的公司所得税税率在公司手中征税。

止赎财产

止赎财产是不动产和任何与此类不动产（1）有关的个人财产事件，该不动产是由于房地产投资信托基金在止赎时对该财产进行了投标，或在房地产投资信托基金持有并由该财产担保的财产的租赁或抵押贷款发生违约（或违约即将发生）后，通过协议或法律程序将该财产减少为所有权或占有，（2）有关贷款或租赁是由REIT在违约并非迫在眉睫或预期的时间取得的，以及（3）该REIT作出适当选择将该财产视为止赎财产的。REITs通常对来自止赎财产的任何净收入，包括处置止赎财产的任何收益，按最高公司所得税税率征税，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外。出售物业的任何收益

已作出止赎财产选择的，将不会对上述禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成出售房地产投资信托基金手中的库存或经销商财产。我们预计我们不会从止赎财产中获得任何不符合75%毛收入测试目的的合格收入，但如果我们确实收到任何此类收入，我们打算选择将相关财产视为止赎财产。

应税抵押贷款池和超额纳入收入

在以下情况下，根据《守则》，一个实体或实体的一部分可被归类为应税抵押贷款池或TMP：

•

其资产基本上全部由债务义务或债务义务中的权益组成；

•

截至规定检测日，超过50%的该等债务义务为不动产抵押或不动产抵押中的权益；

•

主体已发行有两个或两个以上期限的债务义务（负债）；以及

•

实体要求就其债务义务（负债）支付的款项，与实体作为资产持有的债务义务将收到的款项“有关系”。

根据财政部条例，如果一个实体（或实体的一部分）的资产中不到80%由债务义务组成，则这些债务义务被视为不包括其资产的“基本上全部”，因此该实体将不会被视为TMP。我们可能采用的某些融资和证券化安排可能会产生TMPs，其后果如下所述。

如果一个实体或实体的一部分被归类为TMP，则出于联邦所得税目的，该实体通常被视为应税公司。但是，对于REIT、REIT的一部分或REIT的被忽视的子公司，这是一个TMP，则适用特殊规则。TMP不作为需缴纳企业所得税的公司对待，并且TMP分类不直接影响REIT的纳税状况。相反，一般而言，除下文所述外，TMP分类的后果将仅限于房地产投资信托基金的股东。

REIT来自TMP安排的部分收入，可能是非现金应计收入，可以被视为“超额纳入收入”。REIT的超额纳入收入，包括来自REMIC剩余权益的任何超额纳入收入，必须按照支付的股息比例在其股东之间分配。REIT被要求通知股东分配给他们的“超额纳入收益”金额。某股东的超额纳入收益份额：

•

不能被股东可获得的任何净经营亏损所抵消；

•

作为大多数类型的股东手中的非关联企业应税收入而被征税，否则这些股东通常可以免交联邦所得税；和

•

导致以最高税率适用美国联邦所得税预扣税，而不会因任何其他适用的所得税条约或其他豁免而减少，其范围可分配给大多数类型的外国股东。

如果超额纳入收入分配给不需缴纳非关联业务所得税的REIT的免税股东（例如政府实体或慈善剩余信托），REIT可能会按适用的最高企业所得税税率对该收入征税。在这种情况下，REIT可以减少对此类股东的分配，减少REIT支付的归属于此类股东所有权的此类税款的金额。财政部条例规定，这种减少分配不会产生可能对REIT遵守其分配要求产生不利影响的优先股息。根据现行法律，超额纳入收益的计算方式，或将以何种方式分配给股东，包括在不同类别股票之间的分配，尚不明确。按国税局要求

如果我们直接或间接持有一个实体的权益，该实体在美国联邦所得税方面将被视为合伙企业，该实体是或持有TMP的权益，则上述规则将不适用。相反，出于联邦所得税目的，属于TMP的合伙企业或其控股公司将被视为公司。此外，这种定性将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。

我们打算监测我们感兴趣的任何TMP的结构，以确保它们不会对我们作为REIT的地位产生不利影响。

未能取得资格

如果我们违反了《守则》的规定，将导致我们无法获得REIT资格，但上述总收入或资产测试（可获得其他特定救济条款）下的违规情况除外，我们仍可能继续根据我们可获得的特定救济条款获得REIT资格，以避免此类取消资格，如果违规是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们将为每次未能满足REIT资格要求支付50,000美元的罚款。这一补救条款减少了可能导致我们因合理原因违规而被取消作为REIT资格的情况。如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格，并且《守则》的任何减免条款均不适用，我们将按常规企业所得税税率对我们的应税收入征税。在我们不是REIT的任何一年中，我们向股东分配的股息将不会被我们扣除，也不会被要求进行。在这种情况下，就当前和累计收益和利润而言，并且在遵守《守则》限制的情况下，我们分配给我们的股东的股息通常将是我们作为美国个人股东（定义见下文）的股东的合格股息收入，应作为长期资本收益征税，而我们的美国公司股东手中的股息可能有资格获得股息扣除。除非我们有权根据特定的法定条文获得宽免，否则我们亦会被取消资格，在失去资格的一年后的四个应课税年度重新选择作为REIT课税。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得法定救济。

合伙企业股权所有权的税务方面

一般

我们可能会通过被归类为美国联邦所得税目的合伙企业的实体持有资产。在2018年12月1日之前，出于美国联邦所得税目的，运营合伙企业被视为合伙企业。2018年11月30日，景顺 Investments（Bermuda）Ltd.在运营合伙企业中的权益被完全赎回，我们的一家在美国联邦所得税方面被视为被忽略实体的子公司成为运营合伙企业中唯一的其他合伙人。据此，在赎回景顺 Investments（Bermuda）Ltd.在运营合伙企业中的权益后，运营合伙企业在美国联邦所得税方面的合伙企业地位终止，运营合伙企业在美国联邦所得税方面成为被忽视的实体。

一般来说，合伙企业是“直通”实体，无需缴纳美国联邦所得税。相反，合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的比例份额，并对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙项目中的比例份额，以用于各种REIT收入测试，基于我们在此类合伙企业中的资本权益，以及在计算我们的REIT应税收入时。此外，为了REIT资产测试的目的，我们将包括我们的

附属合伙企业持有的资产的比例份额，基于我们在此类合伙企业中的资本权益（10%价值测试的目的除外，为此，确定我们在合伙企业资产中的权益将基于我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此目的，不包括《守则》中所述的某些除外证券）。

因此，就我们持有合伙企业的股权而言，合伙企业的资产和运营可能会影响我们获得REIT资格的能力，即使我们可能对合伙企业没有控制权，或者只有有限的影响力。

实体分类

美国对合伙企业、有限责任公司和包括经营合伙企业在内的其他非公司实体的股权的所有权涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能就美国联邦所得税目的对任何此类实体作为合伙企业或被忽视的实体的地位提出质疑，而不是对作为公司征税的协会提出质疑。如果出于美国联邦所得税目的，运营合伙企业或任何附属合伙企业、有限责任公司或其他非公司实体被视为协会，则将作为公司征税，因此可能对其收入征收实体层面的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并将阻止我们满足REIT资产测试（特别是通常阻止REIT拥有公司超过10%的投票证券或证券价值的10%以上的测试）或上文“-资产测试”和“-毛收入测试”中讨论的毛收入测试，进而阻止我们获得REIT资格。有关我们在一个纳税年度未能通过这些测试的影响的讨论，请参见上面的“-未能通过资格”。

此外，我们的任何附属合伙企业出于税务目的的地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可以在不收到任何现金的情况下获得受REIT分配要求约束的应税收入。

关于合伙财产的税收分配

如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《守则》第704（b）节及其下的《财务条例》的要求，将根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受分配的项目。这一重新分配将通过考虑与合作伙伴有关该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。根据《守则》和《财政部条例》，为换取合伙企业权益而向合伙企业提供的增值或折旧财产应占的收入、收益、损失和扣除，必须为税收目的进行分配，使出资合伙人在出资时承担与该财产相关的未实现收益或未实现损失，或从中受益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资财产的公允市场价值与该财产在出资时调整后的计税基础之间的差额，或账面税差。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙资本账户或合伙人之间的其他经济或法律安排。如果我们的任何附属合伙企业通过其合伙人的出资方式获得升值（或折旧）的财产，则需要以符合这些要求的方式进行分配。

伙伴关系审计

根据美国联邦对合伙企业所得税审计的规定，这类审计将在合伙企业层面进行。除非该合伙企业符合条件并肯定地选择了替代程序，否则对应缴税额（包括利息和罚款）的任何调整将由合伙企业自行支付。根据替代程序，如果当选，合伙企业将向在审计年度担任合伙人的人发出信息申报表，然后要求他们在计算其

自己的纳税义务，合伙企业将不会对调整承担责任。如果合伙企业能够并且实际上选择了特定调整的替代程序，则这些人将因任何适用的罚款和特别利息费用而增加应承担的税额。不能保证任何这类实体将有资格进行这样的选举，或者它实际上将为任何特定的调整进行这样的选举。

对应税美国股票持有者征税

本节总结了非免税组织的美国股东的税收情况。出于这些目的，美国股东是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税目的而言，该普通股是：

•

美国公民或居民；

•

在美国或其政治分支机构（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据美国法律创建或组织的公司（包括在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体）；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

任何信托，如果（1）美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者（2）它有有效的选举被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股票，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们股票对合伙人的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

非劳动收入医疗保险税

美国高收入个人、遗产和信托需要对净投资收入额外征收3.8%的税。出于这些目的，净投资收益包括股息和出售股票的收益。就个人而言，在已婚个人提交联合申报表或未亡配偶的情况下，税收将是个人净投资收入或个人修正调整后总收入超过250,000美元的较小者的3.8%，在已婚个人提交单独申报表的情况下为125,000美元，在单身个人的情况下为200,000美元。下文所述的“合格REIT分红”20%的扣除，在计算净投资收益时并未考虑在内。

分配

如果我们有资格成为REIT，从我们当前和累积的收益和利润中向美国股东进行的分配，如果不被指定为资本收益股息或合格股息，美国股东通常会将其视为普通收入，并且没有资格获得公司收到的股息扣除。对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，个人和其他非企业纳税人有权获得最高20%的“合格REIT股息”扣除，即未指定为资本收益股息或合格股息的股息。扣除金额最高可达非公司美国股东的合格股息收入总额的20%，但如果美国股东因公开交易的合伙企业发生亏损或美国股东的应税收入低于美国股东的合格REIT股息金额，则可能低于合格REIT股息金额的20%，不考虑净资本收益。此外，《守则》第199A条规定的财政部条例对《守则》未规定的20%扣除规定了最低持有期。根据财政部条例，为了使REIT股息相对于REIT股票的份额为

在确定与我们的普通股相关的分配在多大程度上构成美国联邦所得税目的的股息时，我们的收益和利润将首先分配给与我们的优先股相关的分配（如果有的话），然后再分配给我们的普通股。从REITs获得的股息通常没有资格按照适用于从应税C公司获得股息的美国个人股东的优惠合格股息收入税率征税。

我们指定为资本收益股息的来自我们的分配将作为长期资本收益向美国股东征税，只要它们不超过我们在纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有其股票的期限。如果我们根据《守则》的适用条款选择保留我们的净资本收益，出于美国联邦所得税目的，美国股东将被视为已收到我们的未分配资本收益以及我们就此类保留资本收益支付的税款的相应抵免。美国股东将通过他们在这些留存资本收益中的可分配份额与他们在我们支付的税款中的份额之间的差额来增加他们在我们普通股中的调整后税基。美国企业股东可能被要求将部分资本利得股息的最高20%视为普通收入。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不对美国股东征税，只要它们不超过进行分配的美国股东股份的调整后计税基础，而是将减少这些股份的调整后计税基础。如果此类分配超过了美国个人股东股票的调整后计税基础，它们将作为长期资本收益计入收入，如果股票持有时间为一年或更短，则将作为短期资本收益计入收入。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何此类月份的特定日期支付给记录在案的美国股东的任何股息将被视为既由我们支付，也由美国股东在该年度的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月底之前实际支付了股息。

对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可能会选择将我们支付给这些美国股东的部分分配指定为“合格股息收入”。适当指定为合格股息收入的分配的一部分应作为资本收益向非公司美国股东征税，前提是美国股东在自该普通股就相关分配成为除息之日的60天之前的日期开始的121天期间内持有该分配所涉及的普通股超过60天。我们在一个纳税年度有资格被指定为合格股息收入的分配的最高金额等于以下各项之和：

(a)

我们在该纳税年度从非REIT C公司（包括我们可能拥有权益的任何TRS）收到的合格股息收入；

(b)

在紧接的前一年确认的任何“未分配”REIT应税收入超过我们就该未分配REIT应税收入支付的美国联邦所得税的部分；以及

（c）

因出售在结转基础交易中从非REIT C公司获得的内置增益资产而在紧接上一年度确认的任何收入超过我们就该内置增益支付的美国联邦所得税的部分。

一般来说，如果我们收到的股息来自国内C公司（REIT或RIC除外）、我们可能组建的任何TRS，或满足“合格外国公司”和特定持有期要求等要求，则我们收到的股息将被视为符合上述（a）目的的合格股息收入。我们预计我们的股息不会有很大一部分是合格股息。

如果我们有从先前纳税年度结转的净经营亏损和资本亏损，则在适用限制的情况下，此类亏损可能会减少我们的REIT应税收入和为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。见“-我公司一般税收情况”和“-年度分配要求。”然而，此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际进行的任何分配的性质，这些分配通常在我们拥有当前或累计收益和利润的情况下在美国股东手中需要缴税。

我们普通股的处置

一般来说，美国股东将在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时实现收益或损失，金额等于任何财产的公平市场价值与此类处置中收到的现金金额之和与处置时美国股东在普通股中调整后的税基之间的差额。一般来说，美国股东调整后的税基将等于美国股东的收购成本，增加被视为分配给美国股东的净资本收益（上面讨论过）减去被视为已向其支付的税款的超额部分，并减少被视为资本回报的分配金额。一般来说，如果我们的普通股持有时间超过12个月，个人和其他非公司美国股东在出售或处置我们的普通股时确认的资本收益将被征收最高20%的美国联邦所得税，如果我们的普通股持有时间超过12个月或更短，则将按普通所得税率征税。作为公司的美国股东确认的收益，无论是否被归类为长期资本收益，都需要缴纳美国联邦所得税。美国国税局有权规定但尚未规定对非公司持有人出售REIT股票或存托股票实现的部分资本收益适用25%的资本利得税率（通常高于非公司持有人的长期资本利得税率）的规定，这将对应于REIT的“未收回的第1250条收益”。

建议美国股东就其资本利得税责任咨询其税务顾问。美国股东在处置我们在处置时持有超过一年的普通股时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只能用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通收入（个人除外，他们每年最多可以抵消3000美元的普通收入）。此外，在适用持有期规则后，持有我们普通股六个月或更短时间的美国股东出售或交换我们普通股的任何损失，将被视为长期资本损失，其范围是从我们收到的分配要求被美国股东视为长期资本收益。

被动活动损失、超额业务损失和投资利益限制

我们分配的股息以及美国股东出售或交换我们的普通股所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国股东将无法对与我们普通股相关的收入或收益应用任何“被动损失”。同样，对于2029年1月1日之前开始的纳税年度，非公司美国持有人不能对我们分配的股息和处置我们的普通股所产生的收益适用“超额业务损失”。股息一般会作为投资收益处理，以计算投资利息限制。为投资利息限制的目的，选择将资本收益股息、处置股票的资本收益或合格股息收入视为投资收益的美国股东将按这些金额的普通所得税率征税。

对免税美国股票持有者征税

美国的免税实体，包括合格的雇员养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，一般都可以免交美国联邦所得税。然而，它们需要对其不相关的业务应税收入（UBTI）征税。美国国税局裁定，从房地产投资信托基金向

免税实体不构成UBTI。基于该裁决，并规定（1）免税美国股东未将我们的普通股作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有（即，通过免税股东的借款为资产的收购或持有提供资金），（2）我们的普通股未以其他方式用于不相关的贸易或业务，以及（3）我们未持有产生“超额包容性收入”的资产，来自我们的分配和出售我们普通股的收入通常不应向免税美国股东产生UBTI。

根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）和（c）（17）条分别豁免美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会和补充失业福利信托的免税美国股东受不同的UBTI规则的约束，这通常会要求他们将来自我们的分配定性为UBTI。

在某些情况下，如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，可能会要求《守则》第401（a）节中描述的养老金信托（1）、《守则》第501（a）节中免税的（2）和拥有我们股票超过10%的（3）将我们的股息的一定百分比视为UBTI。除非（1）（a）一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或（b）一组养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有该股票的50%以上；（2）如果不是《守则》第856（h）（3）条规定此类信托拥有的股票应被处理，我们就没有资格成为房地产投资信托基金，出于以下要求的目的，即不超过REIT已发行股票价值的50%由五个或更少的“个人”（在《守则》中定义为包括某些实体）直接或间接拥有，这些“个人”由此类信托的受益人拥有。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应防止免税实体拥有我们股票价值的10%以上或我们成为养老金持有的房地产投资信托基金。

我们敦促免税的美国股东就拥有我们股票的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

对非美国股东征税

以下是适用于我们普通股的非美国股东的我们普通股的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的摘要。就本摘要而言，非美国股东是我们普通股的受益所有人，而不是美国股东或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体。讨论以现行法律为基础，仅供一般参考。它只涉及美国联邦所得税的选择性而不是所有方面。

普通股利

非美国股东从我们的收益和利润中获得的股息，如下文“-处置我们的普通股”中所述，不属于“美国不动产权益”或USRPI的销售或交换收益，并且与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系的部分，通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非适用的所得税条约减少或消除。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于REITs的股息。此外，支付给非美国股东的股息中任何被视为超额纳入收入的部分，将不符合免除30%的预扣税或降低的条约税率的条件。如前所述，我们预计将从事导致我们的部分股息被视为超额纳入收入的交易，因此，我们的部分股息收入很可能将无法获得30%预扣税率或降低的条约税率的豁免。

一般来说，非美国股东不会被视为仅因其对我们股票的所有权而从事美国贸易或业务。在来自非美国股东的股息收入的情况下

对我们普通股的投资，或被视为与非美国股东进行美国贸易或业务的行为有效相关，非美国股东一般将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类股息征税的方式相同，并且对于属于公司的非美国股东，也可能需要就适用所得税后的收入缴纳30%的分支机构利得税。

非股息分配

除非（1）我们的普通股构成USRPI或（2）（a）非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东进行的美国贸易或业务有效相关（在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇）或（b）该非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人个人并且在美国拥有“税收之家”（在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税），由我们分配的不是从我们的收益和利润中提取的股息，将不需要缴纳美国联邦所得税。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当期和累计收益和利润，则将按适用于股息的比率进行分配扣缴。然而，如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可能会要求IRS退还任何预扣的金额。如果我们的普通股构成USRPI，如下所述，我们的分配超过我们的收益和利润之和加上非美国股东在我们普通股中调整后的税基，将根据1980年《外国投资不动产税法》或FIRPTA的税率征税，包括适用于同一类型的美国股东（例如，个人或公司，视情况而定）的任何适用的资本利得率，税收的征收将由可退还的预扣税强制执行，税率为分配超过股东在我们的收益和利润中所占份额的金额的15%。

资本收益股息

根据FIRPTA，我们向非美国股东进行的分配，在归属于我们直接或通过传递子公司持有的USRPI的处置收益（或USRPI资本收益）的范围内，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，并将按适用于美国股东的税率缴纳美国联邦所得税，而不考虑该分配是否被指定为资本收益股息。此外，我们将被要求在股息构成USRPI资本收益的范围内，对资本收益股息的金额预扣相当于最高联邦公司所得税税率的税款。受FIRPTA约束的分配也可能在作为公司的非美国持有者手中被征收30%的分支利得税。然而，如果非美国股东在纳税年度的任何时间没有拥有超过10%的此类股票，则预扣税将不适用于在位于美国的成熟证券市场上定期交易的任何类别的我们的股票的任何资本收益股息。相反，任何资本利得股息将被视为一种分配，但须遵守上文“-非美国股东的税收——普通股息”中讨论的规则。此外，分支机构利得税将不适用于这样的分配。如果我们仅作为债权人持有标的资产，则分配不是USRPI资本收益，尽管持有共享增值抵押贷款不会仅作为债权人。非美国股东从REIT获得的非USRPI资本收益股息通常不受美国

联邦收入或预扣税，除非（1）该非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东进行的美国贸易或业务有效相关（在这种情况下，该非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇）或（2）该非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人个人并在美国拥有“税收之家”（在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税）。

《守则》中定义的“合格外国养老金基金”和“合格股东”通常不会根据FIRPTA征税或被FIRPTA代扣代缴，尽管合格股东的某些投资者可能会被FIRPTA代扣代缴，而归属于REIT处置USRPI并支付给合格股东的资本收益股息将被重新定性为普通股息，可能需要缴纳上述预扣税。有资格获得这些特殊规则的潜在非美国股东应该与他们的税务顾问讨论投资我们普通股的美国联邦所得税后果。

我们普通股的处置

除非我们的普通股构成USRPI，否则非美国股东出售股票一般不会根据FIRPTA被征收美国联邦所得税。如果在规定的测试期内，我们资产的50%以下由USRPI组成（其中不包括仅以债权人身份拥有的不动产权益），我们的股票将不会被视为USRPI。我们预计不会有超过50%的资产由USRPI构成。

即使我们的普通股股份在上述测试下将是USRPI，如果我们是国内控制的REIT，我们的普通股股份将不会构成USRPI。境内控制的REIT是指在规定的测试期间（通常是在我们的普通股股份处置之日或我们存在期间结束的5年期间中的较小者）的任何时候，非美国股东直接或间接持有的其已发行普通股价值低于50%的REIT。以下规则适用于此种确定：

•

在公开交易的REIT的情况下，在测试期间任何时候持有公开交易类别股票低于5%的人被视为美国人，除非REIT实际知道该人不是美国人。我们的股票是公开交易的。

•

就公开交易的REIT或某些公开全球交易或开放式受监管投资公司（RICs）持有的REIT股票而言，如果REIT或RIC在国内受控制，则REIT或RIC将被视为美国人，否则将被视为非美国人。

•

如果REIT或RIC持有的REIT股票未在之前的规则中描述，则REIT或RIC在透视的基础上被视为美国人或非美国人。

我们相信我们将是国内控制的房地产投资信托基金，因此，根据FIRPTA，出售我们的普通股不应被征税。然而，由于我们的股票将被广泛持有，我们无法向投资者保证我们将是国内控制的REIT。

即使我们没有资格成为国内控制的REIT，但根据FIRPTA，非美国股东出售我们的普通股通常不会被作为USRPI的出售征税，前提是（1）我们拥有的普通股属于适用的财政部法规所定义的在已建立的证券市场上“定期交易”的类别，以及（2）出售的非美国股东在特定测试期间的任何时候实际或建设性地拥有我们该类别已发行股票的10%或更少。

如果出售我们普通股的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，但须遵守适用的替代最低税和非居民外国人个人情况下的特殊替代最低税，并且可能要求股票购买者扣留购买价格的15%并将该金额汇入IRS。

尽管如此，在两种情况下，出售我们的普通股所获得的收益将在美国对非美国股东征税：（1）如果非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东进行的美国贸易或业务有效相关，则该非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，或（2）如果非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，则该非居民外国人个人将对个人的资本收益征收30%的税。

根据通常被称为FATCA的《守则》中的规定，对于某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的我们普通股股份的股息，必须按30%的比率预扣，除非该机构与财政部长达成协议（除非根据美国与相关外国政府之间适用的政府间协议适用替代程序），每年报告有关以下股份的信息，以及由以下机构维护的账户，该机构在此类股份或账户由某些美国人持有或由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体持有的范围内。

因此，持有我们股票的实体将影响是否需要预扣税款的确定。同样，对于作为被动非金融非美国实体的投资者持有的我们股票的股息，需要按30%的比率预扣，除非该实体（i）向我们证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，我们将反过来向财政部长提供这些信息。虽然FATCA规定的预扣税也将适用于2018年12月31日之后出售或以其他方式处置股票的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。

纳税人通常可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。我们鼓励非美国股东咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们对我们普通股的投资可能产生的影响。

备用扣缴和信息报告

我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额以及任何预扣税款的金额。根据备用预扣税规则，美国股东可能会就所支付的股息进行备用预扣税，除非该持有人是一家公司或属于其他豁免类别，并在需要时证明这一事实或提供纳税人识别号码或社会安全号码，证明没有损失备用预扣税的豁免，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。任何没有提供正确的纳税人识别号码或社会安全号码的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。此外，我们可能会被要求扣留部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的美国股东。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给该持有人的股息金额以及就此类股息预扣的税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国股东居住国的税务机关提供报告此类股息和预扣税的信息申报表副本。除非满足适用的认证要求，否则非美国股东可能会受到备用预扣税的约束。

除非受益所有人根据伪证处罚证明其为非美国股东（且付款人不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人）或持有人以其他方式确立豁免，否则在美国境内出售我们普通股的收益的支付将同时受到备用预扣税和信息报告的约束。通过某些美国相关金融中介机构进行的出售我们普通股的收益的支付须接受信息报告（但不是备用预扣），除非金融中介机构在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。只要向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵减该持有人的美国联邦所得税负债。

被要求在1099-B表格上报告出售股票的总收益的经纪人也将被要求报告客户在股票中的调整基础，以及股票的任何收益或损失是长期的还是短期的。在某些情况下，可能会有其他方法来确定被处置股票中的基础，在这种情况下，如果您没有说明您选择的方法已应用，您的经纪人将应用其选择的默认方法。关于新的报告要求和你的选举选项，你应该咨询你自己的税务顾问。

州、地方和外国税收

我们和我们的股东可能需要在不同的司法管辖区缴纳州、地方或外国税收，包括我们或他们在其中开展业务、拥有财产或居住的司法管辖区。我们公司和我们的股东的州、地方或外国税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们产生的任何外国税收不会作为对其美国联邦所得税负债的抵免转嫁给股东。准股东应就州、地方和外国收入和其他税法对投资我公司普通股的适用和影响咨询其税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动

涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。无法保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的股东的美国联邦所得税法，可能具有追溯效力。对美国联邦所得税法的修改和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如有，第三方可使用证券

由我们质押或向我们或其他人借款以结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。在此类出售交易中担任承销商的任何第三方将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中被识别。

一般

任何公开发行价格和任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是《证券法》中定义的“承销商”。他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并视情况在适用的招股说明书补充或定价补充文件中描述其佣金、费用或折扣。

市场上的产品

我们可与一名或多名销售代理订立分销代理协议，据此，该等销售代理将根据我们的书面指示作出商业上合理的努力，代表我们（作为我们的代理）销售我们与销售代理商定的普通股或优先股股份。我们将指定通过销售代理出售的股份的最大数量，根据我们和销售代理的约定，按日或以其他方式出售。根据适用的分销代理协议的条款和条件，销售代理将使用商业上合理的努力，作为我们的销售代理并代表我们销售所有指定的股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示销售代理不要出售股票。我们可以通过通知销售代理暂停任何分销代理协议下的发售。同样，销售代理可根据适用的分销代理协议通知我们暂停发售。

我们也可以按照出售时约定的价格，作为委托人为自己的账户向销售代理出售股票。如果我们作为委托人向任何销售代理出售股份，我们将订立单独的协议，阐明此类交易的条款。

根据分销代理协议发行普通股或优先股将于（1）出售受分销代理协议规限的所有股份或（2）我们或销售代理终止分销代理协议中较早者终止。

根据我们的分销代理协议，销售代理可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为“市场上”发行的销售、直接在纽约证券交易所、我们的普通股、B系列优先股和C系列优先股的现有交易市场进行的销售、直接在另一家交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们股份的任何此类承销商或代理人的名称、包销的金额以及其承担我们普通股或优先股股份的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

股息再投资及购股计划

我们可能会签订一项股息再投资和股份购买计划（“DRSPP”），允许参与的股东直接从我们这里购买我们普通股的股份。DRSPP参与者还可以自动将其全部或部分股息再投资，以换取我们普通股的额外股份。通过DRSPP获得我们普通股股票并在获得这些股票后将其转售的股东，包括空头头寸的覆盖，在某些情况下可以被视为参与了

分销需要遵守《交易法》M条例并可被视为《证券法》含义内的承销商的证券。除他们作为参与者有权享有的权利或特权外，我们不会向任何此类人员提供任何权利或特权，我们也不会与任何此类人员就任何此类人员转售或分配我们如此购买的普通股的股份达成任何协议。

承销商和代理

如果承销商被用于销售，他们将为自己的账户获得所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易中转售所发售的证券，包括协议交易。该等出售可按固定的公开发售价格或可更改的价格、按出售时的现行市场价格、与该现行市场价格有关的价格或按议定价格进行。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发售证券。任何特定发行中的承销商将视情况在适用的招股说明书补充或定价补充文件中确定。

除非就任何特定的证券发售另有规定，否则承销商购买所发售证券的义务将受制于我们将在向其出售时与承销商订立的承销协议中包含的某些条件。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列所提供的所有证券，除非与任何特定的证券发行有关另有规定。任何初始发行价格以及允许、变现或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会指定代理人出售所提供的证券。除非与任何特定的证券发行有关另有规定，否则代理人将同意在其任职期间尽最大努力招揽购买。我们也可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。这些公司将在根据所提供证券的条款根据赎回或偿还购买所提供的证券时将其重新上市。招股说明书补充或定价补充（视情况而定）将识别任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款（如有）及其补偿。

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们收取我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的代价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如有，承销商或代理人可使用根据这些安排从我们收到的证券平仓任何相关的未平仓借入证券。

经销商

我们可能会将所提供的证券作为委托人出售给交易商。我们可能会协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠，以获得他们的服务。然后，交易商可以以交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可能会选择直接卖出所提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。

机构购买者

我们可以授权代理、交易商或承销商根据规定付款和交付的延迟交付合同，招揽某些机构投资者购买延迟交付基础上的发售证券

我们将只与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。任何买方在任何此类延迟交付合同项下的义务将受到以下条件的约束：根据买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不应禁止购买证券。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、平准等交易

除非招股说明书补充文件中另有规定，每个系列的证券将是一个新的发行，没有既定的交易市场，除了我们的普通股、B系列优先股和C系列优先股，它们目前在纽约证券交易所上市。正如之前所披露的，我们目前打算在2024年12月27日赎回我们B系列优先股的所有已发行和流通股。与此类赎回相关，B系列优先股将从纽约证券交易所退市。我们目前打算将根据本招股说明书出售的任何普通股股票在纽约证券交易所上市，但我们没有义务这样做。我们可以选择在交易所上市任何新系列的优先股，但没有义务这样做。我们目前没有在任何证券交易所上市发售证券的计划（普通股和已在纽交所上市的优先股除外）；任何特定证券的任何此类上市将在适用的招股说明书补充或定价补充文件中进行描述，视情况而定。

所发售的证券如在首次发行后进行交易，可视当时利率、类似证券的市场和其他因素，以较其首次发行价格折价交易。虽然承销商可能会通知我们，它打算在所发售的证券上做市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市都可以随时停止，恕不另行通知。因此，不能保证所提供的证券是否会发展出活跃的交易市场。

就任何发行普通股或优先股而言，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股和/或优先股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空交易涉及银团出售的普通股或优先股超过承销商在此次发行中将购买的股票数量，这就形成了银团空头头寸。“备兑”卖空是指以不超过承销商超额配售选择权所代表的股份数量的金额出售股份。在确定平仓有担保银团淡仓的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格与其可能通过超额配股权购买股份的价格相比。平仓有担保银团空头的交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股或优先股或行使超额配股权。承销商也可以“裸”卖空超额配股权。承销商必须通过在公开市场购买普通股或优先股的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括出价或

根据金融业监管局（FINRA）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商根据本招股章程及任何适用的招股章程补充或定价补充（视情况而定）将收取的最高折扣、佣金或代理费或构成承销补偿的其他项目的合计总额将不超过任何发售的10%；然而，预计任何特定证券发售将收取的最高佣金或折扣将大大低于该金额。

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的报告如此纳入。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明、信息声明和有关发行人的其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。此外，我们维护一个网站，您可以在其中找到更多信息。我们网站的地址是http://www.invescomortgageCapital.com。本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中提供的所有互联网地址仅供参考，并不旨在成为超链接。此外，我们网站上的信息，或此处描述的任何其他网站上的信息，不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充或其他发售材料的一部分，也不被纳入或被视为通过引用纳入。

我们已经提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涵盖了特此提供的证券。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明及其附件中列出的所有信息。我们请您参阅注册声明及其证物以获取更多信息。本招股说明书全文受该等其他信息的限制。

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用方式并入的信息自提交这些文件之日起被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期或之后向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何信息。我们正在通过引用纳入我们已经向SEC提交的下列文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，包括我们可能在本协议日期之后但在本注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但任何未来报告或文件中未被视为根据此类条款提交的任何部分除外，直到我们出售所有证券：

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我们截至本年度的10-K表格年度报告2023年12月31日 2024年2月22日；

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我们于截至2024年3月31日止的10-Q表格季度报告，于截至二零二四年六月三十日止期间的二零二四年五月八日 2024年8月8日，以及截至2024年9月30日止期间，于 2024年11月5日；

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有关表格8-K的现行报告已于2024年2月22日（项目2.02及其附件 99.1除外）；2024年3月26日；2024年5月8日（项目2.02及其附件 99.1除外）；2024年6月24日（项目7.01及其附件 99.1除外）；2024年7月17日（其中项目2.02除外）；2024年8月1日；2024年8月8日（项目2.02及其附件 99.1除外）；2024年8月9日；2024年9月24日，2024年10月8日，2024年11月5日及 2024年11月5日（项目2.02及其附件 99.1除外）；

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以引用方式具体纳入我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的信息，这些信息来自我们于附表14A，2024年3月22日提交；

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我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述2009年6月18日的表格8-A，经我们的普通股说明修订，载于我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.4，并经任何后续修订或为更新此类描述而提交的任何报告修订；

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我们的B系列优先股的描述on日期为2014年9月8日的表格8-A，经载于我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.4，并经任何后续修订或为更新此类描述而提交的任何报告修订；和

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我们的C系列优先股的描述on2017年8月11日表格8-A，经载于我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.4，并经任何后续修订或为更新此类描述而提交的任何报告修订。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书之日或之后以及在本招股说明书所涉及的证券发行终止之前提交的所有文件，包括我们可能在本说明书之日之后但在本注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，（已提供且未被视为已提交的此类文件中的信息除外）应被视为通过引用并入本招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本说明书的一部分。

我们将向向其交付本招股章程副本的每一人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有信息的副本（该等文件的展品未具体由

其中的参考资料）；我们将在向秘书办公室提出书面或口头请求后，免费向请求者提供这些信息，电话：（404）892-0896；电子邮件：company.secretary@invescomortgageCapital.com，Invesco Mortgage Capital Inc.,1331 Spring Street N.W.，Suite 2500，Atlanta，Georgia 30309；电话：（404）892-0896；电子邮件：company.secretary@invescomortgageCapital.com。


关于这个Prospectus补充			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-1
总结			S-3
提供			S-5
补充风险因素			S-6
收益用途			S-9
补充美国联邦所得税考虑因素			S-10
分配计划			S-11
法律事项			S-13
专家			S-13
在哪里可以找到更多信息			S-13
按参考纳入某些文件			S-13