图表8.1

 

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主题：S-3表格上的注册声明

寄送上述收件人：

我们曾担任Claros Mortgage Trust, Inc.的税务顾问，该公司是一家位于马里兰州的公司（以下简称“该公司”）。相关工作涉及…… 该公司已于本日向美国证券交易委员会提交了一份注册声明文件，该文件采用S-3表格格式编制（已修订版本，以下简称“注册声明文件”），其中包含了基础招股说明书。根据1933年证券法及其后续修正案的规定，该注册声明文件将附有一份或几份补充招股说明书作为补充材料（这些补充招股说明书与基础招股说明书共同构成一份完整的“招股说明书”）。

您请求我们就与该公司相关的联邦所得税问题提供意见。这一意见基于某些假设和事实陈述，其中包括在注册声明书和基础招股说明书中所列出的关于该公司及其子公司业务、资产以及管理文件的相关信息。此外，经您的同意，我们还参考了该公司及其子公司针对某些事实事项所做出的陈述，这些陈述均来自该公司一名高级管理人员的证明文件，该文件的有效日期为本文签署之日。（以下简称“高级管理人员证明文件”）

作为该公司专门的税务顾问，我们进行了必要的法律和事实审查，包括对所有相关文件、公司记录及其他文件的原件或经我们确认或证明为真实的副本进行仔细核查。就我们的意见而言，我们没有对上述文件或官员证书中所述的事实进行独立的调查或审计。特别地，我们注意到，该公司可能从事一些我们尚未提供法律建议的交易，且这些交易的具体情况我们可能并不了解。此外，在出具此意见时，我们假设所有关于知识或信念的陈述都是真实可靠的，而不考虑其中的任何限定条件。在我们的审查过程中，我们认为所有提交给我们的文件均为真实原件，所有文件的签名均真实有效，签署文件的自然人具有相应的法律资格，而所有作为副本提交给我们的文件都与原始文件一致。

2026年3月30日

第2页

 

 

我们在此仅对美国的联邦所得税法律发表意见，对于其他联邦法律、任何州或任何其他司法区的法律在这些法律适用性或影响方面的作用，我们并不持有任何意见。同时，我们也不对任何州内地方法律或其他当地机构的法规发表意见。

基于上述事实，并受限于此处所提出的所有限制、假设、声明和条款约束，我们特此确认：

 

1.

自2015年12月31日作为应税年度开始计算以来，该公司一直按照《1986年税收法》及其后续修正案所规定的条件来运营和运作，以成为一家房地产投资信托机构。该公司所采用的运营方式将确保其持续符合《税收法》对房地产投资信托机构的资格要求及税务规定；

 

2.

在《基础招股说明书》中有关“美国联邦所得税相关事项”的部分所作出的陈述，只要这些陈述确实是对其中提到的法律法规某些条款的概括，那么在这些方面来说，这些陈述都是准确的。

对于本文中未讨论的任何事项，均不做任何评价或意见表示。

本意见自本信的日期起生效，我们并不承诺在此后更新该意见的内容。本意见基于各项法律规定、相关法规的规定以及美国国税局和具有管辖权的法院的解释而得出，但这些规定都可能在未来或过去被修改。任何此类变更都可能影响本文中的结论。此外，如果实际情况与注册声明、基础招股书或董事证书中所载内容存在差异，也可能影响本文中的结论。如基础招股书中所述，该公司能否被认定为REIT，取决于其是否能够满足《公司法》所规定的各种要求，包括实际的年度经营成果、资产构成、分配水平以及股票持有者的多样性等。不过，Latham & Watkins LLP并未对上述内容进行任何审查。因此，无法保证该公司在任何特定纳税年度的实际经营成果能够满足这些要求。另外，上述意见并未排除以下可能性：为了维持其REIT资格，该公司可能需要支付大量赔偿金或罚款。

此意见仅提供给您，完全是为了您的利益而提供的，关于注册声明的相关事宜。请注意，我们并不承担对任何其他人的专业责任。未经我们事先书面同意，您不得将此意见用于任何其他目的，也不得将其提供、转让或引用给任何其他人、公司或其他实体。当然，根据联邦证券法的相关规定，那些有权依赖此意见的人士可以信赖此意见。

我们同意将本意见作为注册报告的附件予以提交，同时同意在招股说明书中的“美国联邦所得税相关事项”和“法律问题”部分提及我们律师事务所的名称。我们还同意通过引用本函来构成公司的成立手续，并同意将其纳入根据《法案》第462(b)条所提交的任何注册报告或修订后的注册报告中。在作出此同意声明时，我们并不承认自己属于《法案》第7条或委员会相关规定所规定的需要获得许可的人士范畴。

 

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2026年3月30日

第3页

 

 

谨致问候，

/s/ 莱瑟姆与沃特金斯律师事务所

 

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