附件 1.1
执行版本
瓦莱罗能源公司
债务证券
包销协议
2026年3月5日
致附表二所列承销商之本协议附表一所列代表
女士们先生们：
特拉华州公司（“公司”）的一家公司瓦莱罗能源公司（“公司”）提议向本协议附表II中指定的承销商（“承销商”）（“您作为其代表（“代表”））发行和出售其在本协议附表I中确定的债务证券（“证券”）的本金额，该债务证券将根据本协议附表I中指定的契约（“契约”）在公司与该附表中确定的受托人（“受托人”）之间发行。如果本协议附表II所列的一家或多家公司仅包括本协议附表I所列的一家或多家公司，则本协议中使用的“承销商”和“代表”这两个术语应分别被视为指该等公司或多家公司。
公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定以及委员会根据其订立的规则和条例（统称“《证券法》”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）备案，表格S-3上的自动货架登记声明（其文件编号载于本协议附表I），包括与公司将不时发行的某些债务证券有关的招股说明书（“基本招股说明书”）。公司还根据《证券法》第424条向委员会提交或提议向委员会提交具体与证券相关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。经修订至本协议日期的登记声明，包括根据《证券法》第430B条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），以下简称“登记声明”；如本文所用，「招股章程」一词指与确认证券销售有关的首次使用（或根据《证券法》规则173应购买者的要求而提供）的格式由专门与证券有关的招股章程补充文件所补充的基本招股章程，而「初步招股章程」一词指与基本招股章程一起专门与证券有关的初步招股章程补充文件。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了简短的登记声明（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包含该第462条登记声明。此处提及的注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件是在本协议日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前提交的。此处就注册声明、任何初步招股章程或招股章程所使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应被视为提及并包括公司根据经修订的1934年证券交易法提交的任何文件，以及在本协议日期或基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程（视情况而定）的发布日期之后委员会根据其提交的规则和条例（统称“交易法”），这些文件被视为通过引用并入其中。“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修订或修订以及任何第462条注册声明生效或生效的每个日期和时间。
在将首次出售证券的时间（“出售时间”）或之前，公司已编制以下资料（统称“出售时间信息”）：日期为2026年3月5日的初步招股说明书（包括截至出售时间以引用方式并入其中的文件），以及在本协议附表III中确定的信息。
公司特此与承销商约定如下：
1.本公司同意按以下规定向若干承销商发行和出售证券，而各承销商根据本协议所载的陈述和保证，但在符合以下所述条件的情况下，同意按本协议附表I所载的购买价格加上自本协议附表I指明的截止日期至付款和交付日期的应计利息（如有）分别而非共同向本公司购买本协议附表II中该承销商名称对面所载的证券本金金额。
2.（a）公司了解若干包销商拟（i）公开发售其各自部分的证券及（ii）初步按发售时间资料及招股章程所载条款发售证券。
（b）公司承认并同意，就在此设想的任何证券发售（包括与确定发售条款有关的），包销商仅以公司公平合同对手方的身份行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，没有该等承销商就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，而这些承销商对公司不承担任何责任或义务。该等包销商对公司、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项进行的任何审查将仅为包销商的利益而进行，不得代表公司。公司同意，不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。
3.证券的付款应以电汇方式将即时可用资金汇入公司指定的账户至代表，不迟于截止日期（定义见下文）前的营业日（定义见下文）中午，在本协议附表I所列日期及时间及地点（或在同一或其他日期的其他时间及地点，不迟于其后的第五个营业日，由你方与公司书面协定）。如本文所用，“营业日”一词是指纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天。有关证券的此类付款和交付的时间和日期在此称为“截止日期”。
证券的付款应在交付给存托信托公司代名人的同时，为代表该证券的一张或多张全球票据（“全球票据”）的证券的若干承销商的各自账户支付，与转让给该证券的承销商有关的任何转让税应由公司适当支付。全球票据将在代表同意的地点提供给代表检查，公司应不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午4：00。
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4.本公司向各承销商声明并保证并同意：
（a）登记声明已根据《证券法》生效。委员会未发布暂停注册声明有效性的命令，委员会也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与此次发行相关的程序发起或威胁；截至生效日期，注册声明在所有重大方面均符合《证券法》和经修订的1939年《信托契约法》以及委员会在其下的规则和条例（统称为“信托契约法”），不包含且经修订或补充（如适用），将不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；及截至招股章程及其任何修订或补充之日及截至截止日期，招股章程并无载有且经修订或补充（如适用）将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出该等陈述而必要的重大事实，鉴于作出这些声明的情况，不具误导性；但公司不就（i）构成《信托契约法》项下受托人的资格和资格声明（表格T-1）的注册声明部分或（ii）注册声明和招股说明书中的任何陈述或遗漏以及根据该承销商通过其中明确使用的代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何修订或补充作出任何陈述和保证。
（b）在出售时和截止日期的出售时间信息没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是明示用于该销售时间的资料。
（c）公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）没有编制、制作、使用、授权、批准或提及，也不会编制、制作、使用、授权、批准或提及任何“发行人自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第433条）（“发行人自由编写招股说明书”），但（i）本协议附表III所列文件和（ii）任何其他书面通讯除外，在每种情况下均由代表事先书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，当与随附的初步招股说明书一起，或在交付之前交付，或在首次使用此类发行人的免费书面招股说明书之前提交时，没有，并且在出售时和截止日期不会，载有对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的重要事实，而不具误导性；但公司并不就每名该等发行人自由写作招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商的资料，明确用于任何发行人自由写作招股章程。每份发行人自由撰写的招股说明书（包括根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单）不包括与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股说明书补充文件。前述句子不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏。
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（d）以引用方式并入注册声明、招股说明书和销售时间信息的文件（“公司文件”）在提交给委员会时，在所有重大方面均符合或将符合（视情况而定）《交易法》的要求。
（e）公司（i）已妥为成立为法团，根据其成立为法团的司法管辖区的法律，作为具有良好信誉的法团有效存在，（ii）拥有公司权力及授权，以拥有其财产及经营销售时间资料及招股章程所述的业务，及（iii）具有适当资格处理业务，并在经营其业务或其拥有或租赁财产所需具备该等资格的每个司法管辖区内具有良好信誉，除非未能如此合格或信誉良好将不会对公司及其附属公司产生重大不利影响，整体而言。
（f）在提交登记声明时，在公司或任何发售参与者提出证券的善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义）之后的最早时间，并且在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》规则405的定义。
（g）作为S-X条例第1-02（w）条所界定的重要附属公司（「重要附属公司」）（i）的公司各附属公司已妥为成立，根据其成立的司法管辖区的法律有效地存在良好的信誉，（ii）拥有法人、有限责任公司，有限合伙企业或合伙企业拥有其财产和按照《出售时间信息》和《招股说明书》所述开展业务的权力和授权，以及（iii）具有处理业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。
（h）本协议已获公司正式授权、签立及交付。
（i）公司的法定股本符合法律事项载于出售时间资料及招股章程内的描述。
（j）证券已获正式授权，且在依据本协议发行和交付时，将已获正式签署、认证、发行和交付，并将构成公司有权获得义齿提供的利益的有效和具有约束力的义务；义齿已获公司正式授权、签署和交付，并根据《信托义齿法》具有适当资格，并构成有效和具有约束力的文书，可根据其条款强制执行，除非其可执行性受（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行的影响，欺诈性转让或其他一般涉及或影响债权人权利的法律，以及（ii）股权的一般原则（无论是否在股权程序或法律程序中考虑这种可执行性）；证券和契约将符合出售时间信息和招股说明书中的描述。
（k）本公司执行及交付本协议、契约及证券项下的义务，以及本公司履行本协议、契约及证券项下的义务，将不会违反适用法律的任何条文或公司的公司注册证书或附例，或对公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议、契约或其他文书，而该等协议、契约或文书对公司及其附属公司整体而言是重要的，或任何具有司法管辖权的政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令
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公司或任何附属公司，且公司履行其在本协议、义齿或证券项下的义务不需要任何尚未获得的政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或与其取得资格，但与证券的要约和出售有关的各州证券或蓝天法律可能要求的除外。
（l）公司或其任何附属公司均未违反其公司章程或附例或其他组织文件，或在任何协议、契约或文书项下发生违约，而该违约可合理地预期会对公司及其附属公司的业务、财产、财务状况或经营业绩整体造成重大不利影响，且没有发生或存在任何事件或条件，而该等事件或条件会随着发出通知或时间推移或两者兼而有之而导致任何该等违约或违约，而该等违约或违约会产生该等影响。除《出售时间资料》及《招股章程》所述外，公司或其任何附属公司均不违反其可能受制于的任何法律、条例、政府规则或条例或法院命令，可合理预期该违反将对公司及其附属公司的整体业务、物业、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
（m）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务或营运，自销售时间资料及招股章程（不包括本协议日期后的任何修订或补充）所载的情况，并无发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展。
（n）本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司的任何物业受制于任何法律或政府调查或法律程序，并无须在注册声明、销售时间资料或招股章程中描述而非如此描述或须在注册声明中描述的任何法规、规例、合约或其他文件，未按要求描述或归档的销售时间信息或招股说明书或将作为注册声明的证据归档。
（o）作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条规则提交的每份初步招股说明书，在所有重大方面如此提交时均符合《证券法》及其下委员会的适用规则和条例。
（p）公司没有，并且在实施证券的发售和出售以及销售时间信息和招股说明书中所述的证券收益的应用后，将不会被要求注册为“投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。
（q）任何联邦、州、地方或外国法院或政府或公共机构、当局或其他工具或第三人（包括但不限于联邦能源管理委员会（“FERC”））（包括但不限于联邦能源管理委员会（“FERC”））为公司及其子公司拥有、建造、维护或经营其各自业务或财产所需的所有许可、许可、同意、需要证明、授权、认证、特许经营、批准、授予权利或向其备案或注册（任何上述任何“许可”）均已获得正式授权和获得，并具有充分的效力和效力，除非未能如此取得或实际上不会个别或合计对公司及其附属公司整体造成重大不利影响；及公司及其附属公司均遵守其中的所有规定，除非未能遵守将不会个别或合计对公司及其附属公司整体造成重大不利影响；没有发生任何允许的事件（或随着时间的推移
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将允许）撤销或终止任何许可，或可能导致对其施加任何限制，而此类性质或其影响将合理地预期会对公司及其子公司整体产生重大不利影响；任何重大许可均不是任何待决或据公司所知威胁的质疑或撤销的标的，如果该许可被撤销，则合理地预期会对公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体；公司及其附属公司无须就本协议、义齿或证券的执行和交付向FERC或任何其他联邦、州或地方监管机构取得任何尚未取得的任何材料许可，或进行任何尚未向其进行的任何材料备案或登记；且在每种情况下，除销售时间信息和招股说明书中所述的情况外（不包括在本协议日期之后对其进行的任何修订或补充），除非未能取得该等许可证或作出该等备案或登记不会个别或合计对公司及其附属公司整体造成重大不利影响。
（r）公司及其附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到根据适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准以开展其各自的业务，以及（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能收到所需的许可，许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件，不会单独或总体上对公司及其子公司整体产生重大不利影响；在每种情况下，销售时间信息和招股说明书中所述的除外（不包括本协议日期之后的任何修订或补充）。
（s）除《出售时间信息》和《招股说明书》（不包括本协议日期之后的任何修订或补充）中所述的情况外，不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），这些成本或负债将单独或总体上对公司及其子公司产生重大不利影响。
（t）毕马威会计师事务所（KPMG LLP）就通过引用并入注册声明、招股说明书和销售时间信息的财务报表（本协议中使用的术语包括其附注）发表意见，是《证券法》和《交易法》以及上市公司会计监督委员会规则下的S-X条例含义内的独立公共或注册会计师，毕马威会计师事务所提供的任何非审计服务均已获得公司适当审计委员会的批准。
（u）财务报表连同相关附表和附注，以引用方式列入或纳入《招募说明书》，在所有重大方面公允地反映与其相关的实体截至所示日期和在所示日期的综合财务状况及其在所述期间的经营业绩。此类财务报表是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的，但相关附注中可能明确说明的情况除外。招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据在所有重大方面公平地反映了所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
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（v）（1）公司及其附属公司维持的“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条）在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并由各自的主要行政和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证；（2）公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（a）有关维护记录的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（b）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制公司的合并财务报表，及公司的收支仅根据公司管理层及董事的授权进行；及（c）就防止或及时发现可能对公司综合财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证；及（3）公司的核数师及公司的适当审计委员会已获告知：（a）内部控制的设计或运作中可能对公司记录、处理、汇总的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大弱点，并报告财务数据；（b）涉及管理层或在公司内部控制中发挥作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
（w）公司已建立并维持“披露控制和程序”（该术语在《交易法》规则13a-15和15d-14中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重大信息由公司或其任何子公司内的其他人告知公司首席执行官和首席财务官，且此类披露控制和程序合理有效地履行其根据任何此类控制系统的限制而设立的职能；自对此类披露控制和程序进行最近一次评估之日起，内部控制或可能对内部控制产生重大影响的其他因素没有发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正行动。
（x）公司及其子公司及其各自的高级管理人员和董事在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款，包括根据该法案颁布的委员会规则和条例。
（y）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，可能导致这些人违反1977年《外国腐败行为法》或2010年《英国反贿赂法》（每一项均可修订）或任何其他相关司法管辖区的类似法律，或其下的规则或条例；及公司及其附属公司已制定及维持旨在确保遵守的政策及程序。此次发行所得的任何部分将不会被直接或间接用于违反1977年《海外腐败行为法》或2010年《英国反贿赂法》（每一项都可能被修订）或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规则或条例。
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（z）公司及其附属公司的营运在任何时候均遵守适用的财务记录保存和报告要求以及适用的洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或准则，由任何政府机构（统称为“洗钱法”）发布、管理或执行，并且没有任何涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序待决，或，据公司所知，受到威胁。
（aa）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司（i）均不是、或受其控制或拥有50%或以上的个人或实体或代表其行事，该个人或实体目前是美国管理或执行的任何制裁的对象（包括美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁，美国国务院或美国商务部工业和安全局）、联合国安全理事会、欧盟、英国（包括由英国财政部管理或执行的制裁）或其他相关制裁机构（统称为“制裁”和这些人、“被制裁人员”和每一个这样的人，“被制裁人员”），（ii）位于、组织或居住在一个国家或领土上，该国家或领土是或其政府是广泛禁止与该国或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区，以及克里米亚地区、古巴、伊朗和朝鲜）（统称为“被制裁国家”，每个国家都是“被制裁国家”）或（iii）将直接或间接使用本次发行的收益，或以任何方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，这将导致违反任何制裁，或可能导致对，任何个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与此次发行的任何个人或实体）。
（bb）除已向包销商披露或对任何制裁下的分析并不重要外，自2019年4月24日以来，公司或其任何附属公司均未与受制裁人士或为受制裁人士的利益，或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，公司或其任何附属公司亦无任何计划增加其与受制裁人士或为受制裁人士的利益，或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易。
（CC）公司及其附属公司对所有不动产项目拥有良好且不可撤销的所有权，对其拥有的所有个人财产拥有良好且可抗辩的所有权，并有权使用其在日常业务过程中使用或提议使用的所有其他财产，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，除非在销售时间信息和招股说明书中描述或提及或不会对公司及其附属公司产生重大不利影响，整体而言；及公司及其附属公司根据租赁而持有的任何不动产及建筑物均由其根据有效、现有及可强制执行的租赁而持有，但销售时间资料及招股章程中所描述或提述的或不会对公司及其附属公司产生重大不利影响的情况除外，整体而言。
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5.本公司与若干包销商各自订立契约及同意如下：
（a）按照第424（b）条的规定，以贵公司根据《证券法》第424条规则批准的格式提交初步招股说明书；以贵公司根据《证券法》第424条规则批准的格式提交招股说明书，不迟于证券发行价格确定之日后第二个营业日的委员会营业时间结束前，或（如适用），《证券法》第424（b）条和第430B条可能要求的更早时间；并在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书（包括附表IV形式的最终条款清单）；
（b）应要求，免费向你提供五份符合规定的注册声明（包括其证物）副本，并向彼此的包销商交付一份符合规定的注册声明副本（不包括其证物），并在下文第5（f）或5（g）条所述期间，在纽约市免费向你提供招股章程及各发行人免费书面招股章程（如适用）及其任何补充及修订或注册声明的副本，视你合理要求而定；
（c）自本协议日期起及截止日期前，向阁下提供每份建议的免费书面招股章程、对注册说明书或招股章程的任何建议修订或补充的副本，以供阁下覆核，而不会提交阁下合理反对的任何该等建议的免费书面招股章程、修订或补充；
（d）不采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条规则向委员会提交由承销商或其代表编制的免费书面招股说明书的任何行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交；
（e）迅速提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，只要与证券的发售或出售有关的招股说明书需要交付，并在同一期间内，迅速通知您，并以书面形式确认该建议，（i）当对注册声明的任何修订已生效时，（ii）监察委员会就任何修订注册说明书或对招股章程作出任何修订或补充，或就任何额外资料提出的任何要求，（iii）监察委员会发出任何停止令以暂停注册说明书的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序，及（iv）公司接获任何通知，内容有关暂停证券在任何司法管辖区的要约及出售资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；并尽最大努力阻止发出任何该等停止令或通知，如发出，则尽快取得撤回该等命令或通知；
（f）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或存在任何条件，导致当时经修订或补充的销售时间资料将包括任何有关重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据有关情况作出该等陈述，而不具误导性，或（ii）有必要修订或补充销售时间资料以符合法律规定，公司将迅速通知包销商，并随即编制，在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会（在规定范围内）提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间信息的修订或补充，以使如此修订或补充的销售时间信息中的陈述不会因应情况而具有误导性或使销售时间信息符合法律；
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（g）如在承销商的大律师认为的公开发行证券的首个日期后的期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所提述的通知），则任何事件均须因此而发生，而须修订或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于将招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付予买方的情况，不具误导性，或如有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，须立即编制、向委员会备案并提供，费用由公司承担，向承销商和交易商（贵公司将向其提供其名称和地址）提供贵公司可能已代表承销商向其出售的证券，并应要求向任何其他交易商提供对招股说明书可能必要的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会在招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则中提及的通知）交付给买方的情况下产生误导或使招股说明书，经修正或补充，将符合适用法律；
（h）努力根据贵公司合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使该证券符合要约及出售的资格，并在分销该证券的合理要求下继续保持该等有效的资格；
（i）在切实可行范围内尽快向公司的证券持有人及阁下普遍提供符合《证券法》第11（a）条的规定及委员会根据其订立的规则及条例（包括第158条）的规定的盈利表，涵盖自登记声明的“生效日期”（定义见第158条）后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间；
（j）在自本协议日期开始并持续至截止日期后的营业日（包括该营业日）的期间内，不得要约、出售、合约出售或以其他方式处置公司的任何与该证券实质上相似或由其担保的债务证券；
（k）使用公司根据本协议出售证券所得款项净额按出售时间资料及招股章程在「所得款项用途」标题下指明的方式使用；及
（l）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，支付或促使支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有成本和费用，包括在不限制前述一般性的情况下，（i）与证券的准备、发行、执行、认证和交付有关的所有成本和费用，包括受托人的任何费用，（ii）与根据《登记声明》的《证券法》编制、打印和归档有关的事件，出售信息的时间，招股说明书和任何初步招股说明书或发行人自由书写招股说明书（在每种情况下包括其所有展品、修订和补充），（iii）因根据承销商可能指定的司法管辖区的法律注册或获得资格以及确定证券的投资资格而产生的费用（包括承销商的任何相关法律顾问费用及其付款），（iv）与向金融业监管局公司提交的任何文件有关，（v）与印刷（包括文字处理和复制费用）和交付本协议、契约、任何初步和补充的蓝天备忘录，以及向承销商和交易商提供注册声明、销售时间信息和招股说明书的副本，包括邮寄和运输，如本文所规定，（vi）就证券评级应付给评级机构，（vii）公司因向潜在投资者进行“路演”演示而招致的费用，以及（viii）与任何转让代理的成本和费用有关。
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6.本公司同意，除非已取得或将取得（视属何情况而定）代表的事先书面同意，而各包销商个别而非共同同意本公司，除非已取得或将取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，它没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由撰写招股说明书，或否则将构成公司须向证监会提交或根据第433条规则由公司保留的“自由撰写招股说明书”（定义见第405条），包含根据本协议第5（a）节编制和归档的最终条款清单中包含的信息的免费书面招股说明书除外；但前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就本协议附表III中包含的免费书面招股说明书给予。代表或公司同意的任何此类自由编写招股说明书，以下简称“允许的自由编写招股说明书”。公司同意，（x）其已将每份获准自由撰写招股章程（视属何情况而定）视为发行人自由撰写招股章程，及（y）其已遵守并将（视属何情况而定）遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会备案、传说及记录保存的规定。
7.包销商在本协议项下的若干义务，须符合以下条件：
（a）本文件所载的公司的申述及保证在本文件的日期、销售时间及截止日期均属真实及正确，犹如是在本文件的日期、销售时间及截止日期作出的一样，而公司须在截止日期或之前已遵守根据本文件须予履行或达成的所有协议及所有条件；
（b）初步招股章程、招股章程及各发行人自由书写招股章程，应已在《证券法》规则和条例规定的提交此类文件的适用期限内向委员会提交；不得实施暂停注册声明有效性的停止令，也不得在委员会面前或根据《证券法》第8A条为此目的进行的任何程序待决或受到委员会的威胁；委员会提出的所有要求提供补充信息的请求均应得到满足；
（c）在本协议执行和交付之后和截止日期之前，不应发生任何降级，也不应就任何有意或潜在的降级或对任何可能的变化进行的任何审查发出任何通知，但该变化并不表明任何“国家认可的统计评级组织”给予公司任何证券的评级有所改善，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义；
（d）自出售时间资料及招股章程中提供资料的各自日期起，公司或其任何附属公司的股本或长期债务或任何预期的重大不利变动，或任何涉及重大不利变动的发展，不得作为一个整体，或影响公司及其附属公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，但出售时间资料及招股章程中所述或预期的情况除外，根据代表的判断，其效果使得按照发售时间信息和招股说明书中设想的条款和方式进行公开发售或交付证券变得不切实际或不可取；
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（e）在截止日期及截至截止日期，你须已收到一份公司行政人员的证明书，该高级人员对公司的财务事项有具体了解，令你满意，大意为第7（a）、7（b）、7（c）及7（d）条（就公司各自的陈述、保证、协议及条件而言），并进一步大意为在一般事务、业务、前景、管理、财务状况方面并无发生任何预期的重大不利变化，或涉及预期的重大不利变化的任何发展，或影响一般事务、业务、前景、管理、财务状况，公司及子公司的股东权益或经营成果，作为一个整体，从出售时间信息和登记声明中载明或设想的；
（f）阁下应已于截止日期收到公司外部大律师Baker Botts L.L.P.的意见及否定保证函件，大意载于附件 A；
（g）您应已在截止日期收到公司执行副总裁兼总法律顾问Richard J. Walsh的意见，其大意载于附件 B；
上述第7（f）和7（g）段中提及的Baker Botts L.L.P.和Richard J. Walsh的意见应应应公司的要求提供给您，并应在其中说明。
（h）在本协议日期和截止日期，毕马威会计师事务所应已向贵方提供日期为该日期、形式和实质均令贵方满意的函件，其中载有会计师就注册声明、销售时间信息和招股说明书所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息；但在截止日期交付的函件应使用不超过该截止日期前三个工作日的“截止”日期；和
（i）于截止日期及截至截止日期，你方应已收到承销商大律师Davis Polk & Wardwell LLP的意见及负面保证函件，其形式及实质均令你方满意。
8.公司同意向每名承销商、协助该承销商分销证券的任何承销商的每一关联公司以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的每一人（如果有的话）提供赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼有关的合理产生的法律费用和其他费用，（i）任何不实陈述或指称对注册声明所载重大事实的不实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股章程或销售时间信息（或其任何部分）所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而引起的诉讼或程序或任何声称的索赔，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致在每种情况下，根据作出该等陈述的情况，在其中陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，除非该等损失、索赔、损害或责任是由于该等包销商透过明示用于其中的代表以书面形式向公司提供的与任何包销商有关的资料而作出并符合该等资料而作出的不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏。
各承销商同意，在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内，对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员和控制公司的每一个人进行个别而非共同的赔偿并使其免受损害，其程度与公司对各承销商的上述赔偿相同，但仅限于该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的信息，明确用于登记声明、招股说明书（或其任何修订或补充），任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或
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售时间信息，经了解并同意，唯一此类信息由经认定为由承销商提供的信息组成。公司承认，（i）封面最后一段有关证券交割的陈述，（ii）“承销”标题下的承销商名单及其各自参与证券销售的情况，（iii）“承销”标题下的文本第三段第二句，（iv）“承销”标题下的文本第四段，（v）任何初步招股章程及招股章程中「包销」标题下第六段有关稳定价格、银团涵盖交易及罚价及（vi）第九段文字标题下第一句「包销」构成由若干包销商或代表若干包销商以书面提供以供列入任何初步招股章程、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的唯一资料。
如有任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须向依据前两款任何一项可要求赔偿的人提出或主张，则该人（“获弥偿人”）须在获弥偿人提出要求后，迅速以书面通知可能被要求作出该等赔偿的人（“获弥偿人”）及获弥偿人，须聘请合理地令获弥偿人满意的律师，以代表获弥偿人及获弥偿人在该法律程序中可能指定的任何其他人，并须支付该律师与该法律程序有关的费用及开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反，（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师，或（iii）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括获弥偿人及获弥偿人，而由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一大律师代表双方将是不适当的。据了解，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不得为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时报销。包销商的任何该等独立商号、协助该包销商分销证券的任何包销商的每名联属公司及包销商的该等控制人，均须由本协议附表I的每名指定代表以书面指定，而公司的任何该等独立商号、其董事、签署登记声明的高级人员及该等公司的控制人或授权代表，均须由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如有针对原告的最终判决，则获弥偿人同意就任何因该等和解或判决而造成的任何损失或法律责任向任何获弥偿人作出赔偿。尽管有前句规定，如任何获弥偿人在任何时间已要求获弥偿人偿付本款第三句所设想的律师费及开支，弥偿人同意，如（i）该弥偿人在收到上述请求后超过30天订立该等和解，且（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该请求向该受弥偿人作出补偿，则该弥偿人须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任。未经获弥偿人事先书面同意，任何获弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何获弥偿人是或可能曾是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿，除非该和解包括无条件免除该获弥偿人对作为该法律程序标的的索偿的所有法律责任。
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如本条第8款第1款及第2款所规定的赔偿对获弥偿人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该款的每名获弥偿人，代替根据该款向该获弥偿人作出赔偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司一方面和承销商从发行证券中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司与包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司与承销商分别获得的相对利益，视同公司获得的发行该证券的募集资金净额（扣除费用前）及包销折扣总额和承销商获得的佣金占该证券公开发行总价格的比例相等。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。
公司和承销商同意，如果根据本条第8款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑前一款所述公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正和公平的。受弥偿人因前款所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第8款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过其承销并向公众发行的证券向公众发售的总价所依据的金额，超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第8款，承销商的出资义务是与本协议附表II中与其名称相对的证券各自本金金额成比例的几项义务，而不是共同义务。
本条第8款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿方在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。
无论（i）本协议的任何终止，（ii）任何包销商或任何控制任何包销商的人或公司、其高级人员或董事或控制公司的任何其他人或其代表所进行的任何调查，以及（iii）任何证券的接受及付款，本第8条所载的弥偿及供款协议及本协议所载公司的陈述及保证均保持有效及完全有效。
9.尽管本协议中有任何规定，如果（a）在本协议执行和交付之后和截止日期之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场（视情况而定）暂停或受到实质性限制，（ii）公司的任何证券或由其担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，（iii）商业银行活动普遍暂停，则代表可通过向公司发出通知的绝对酌情权终止本协议；
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在纽约，应已由联邦或纽约州当局宣布，或（iv）应已发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或代表认为具有重大不利影响的任何灾难或危机，以及（b）在第9（a）（i）至9（a）（iv）条规定的任何事件的情况下，该事件单独或与任何其他事件一起，使代表认为，以出售时间信息和招股说明书中所设想的条款和方式推销证券是不切实际的。
10.如在交割日，任何一名或多名承销商未能或拒绝购买其根据本协议约定购买的证券，且该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过该证券本金总额的十分之一，其他承销商应按本协议附表II中与其各自名称相对的证券本金金额占所有该等非违约承销商名称相对的证券本金总额的比例，或按其代表可能指明的其他比例分别承担义务，购买该等违约承销商或承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的证券；但在任何情况下，未经该承销商的书面同意，不得根据本第10条增加任何承销商已根据第1条同意购买的证券本金金额超过该证券本金金额的十分之一的金额。如在截止日，任何包销商或包销商未能购买或拒绝购买证券，而发生该等违约的证券本金总额超过拟购买证券本金总额的十分之一，且未能在该等违约后36小时内作出令阁下及本公司满意的购买该等证券的安排，则本协议应由任何非违约包销商或本公司无偿终止。在任何该等情况下，贵公司或本公司均有权将截止日期延后，但在任何情况下不得超过七天，以使注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排中所规定的任何更改（如有的话）得以实施。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。
11.如因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而导致包销商或其中任何一方终止本协议，或因任何原因公司无法履行其在本协议项下的义务，则公司同意就其自身分别向包销商或如此终止本协议的包销商进行补偿，为该等承销商就本协议或发行证券而合理招致的所有自付费用（包括其律师的费用和开支）。
12.本协议对公司、协助该承销商分销证券的任何承销商的每一关联公司、承销商、此处提及的任何控制人及其各自的继任者和受让人均有利，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人、公司或公司任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
13.包销商根据本协议采取的任何行动可由贵公司联合或由本协议附表I所列的每一名具名代表单独代表包销商采取，贵公司联合或由本协议附表I所列的每一名具名代表单独采取的任何该等行动对包销商具有约束力。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如以任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出的通知应按本协议附表一所列地址发出。有关公司的通知，请致电瓦莱罗能源公司，One Valero Way，San Antonio，Texas 78249（传真：（210）345-3214）；注意：公司秘书。
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14.本协议可以对应方签署，每份协议应为正本，所有协议共同构成同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。
15.本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，但不会使其中的法律冲突条款生效，从而导致适用另一法域的法律。
16.承认美国特别决议制度：
（a）如果作为涵盖实体的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该承销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的程度。
为本条第16节的目的，适用以下定义：
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（b）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“破产程序”是指接管、破产、清算、解决或类似程序。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
【签名关注】
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| 非常真正属于你， | ||||
| 瓦莱罗能源公司 | ||||
| 签名： | /s/荷马·布哈拉 | |||
| 姓名：Homer Bhullar | ||||
| 职称：高级副总裁兼首席财务官 | ||||
【承销协议签署页】
| 截至上述首次写入之日已被接受。 | ||||
| 分别代表自己和附表二所列的几家承销商行事。 | ||||
| SMBC Nikko SECURITIES AMERICA，INC。 | ||||
| 签名： | /s/阿曼达·博格斯 | |||
| 姓名：阿曼达·博格斯 | ||||
| 职称：董事总经理 | ||||
花旗集团全球市场公司
| 签名： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名：Adam D. Bordner | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| MUFG证券美国公司。
|
||
| 签名： | /s/理查德·泰斯塔 | |
| 姓名：Richard Testa | ||
| 职称：董事总经理 | ||
富国证券有限责任公司
| 签名： | /s/卡罗琳·赫利 | |||
| 姓名：卡罗琳·赫利 | ||||
| 职称：董事总经理 | ||||
【承销协议签署页】
附表一
| 代表： | SMBC Nikko Securities America，Inc。 花旗集团环球市场公司。 MUFG Securities Americas Inc。 富国银行 Securities，LLC |
|
| 包销协议日期： | 2026年3月5日 | |
| 注册声明编号： | 333-284608 | |
| 证券名称： | 5.150%于2036年到期的优先票据 | |
| 本金总额： | $850,000,000 | |
| 采购价格： | 99.335% | |
| 价格公开： | 本金的99.985% | |
| 成熟度： | 2036年3月10日 | |
| 利率： | 5.150% | |
| 付息日期： | 每年3月10日及9月10日，由2026年9月10日开始 | |
| 义齿： | 截至2015年3月10日，公司与作为美国银行全国协会利益继承者的美国银行信托公司作为受托人签订的契约 | |
| 交割截止日期和时间： | 2026年3月10日 | |
| 收盘地点： | Davis Polk & Wardwell LLP 450 Lexington Avenue New York，NY 10017 | |
| 向代表发出通知的地址： | SMBC Nikko Securities America，Inc。 关注：债务资本市场—交易管理 公园大道277号 纽约，NY 10172
花旗集团环球市场公司。 格林威治街388号 纽约，NY 10013 注意：总法律顾问 传真：（646）291-14693
MUFG Securities Americas Inc。 美洲大道1221号，6楼 纽约，NY 10020 关注：资本市场组， 传真：（646）434-3455
富国银行 Securities，LLC 南Tryon街550号，5楼 夏洛特，NC 28202 |
|
附表一
附表二
购买证券的本金金额
| 承销商 |
校长 金额2036 笔记 |
|||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
$ | 110,500,000 | ||
| 花旗集团环球市场公司。 |
$ | 110,500,000 | ||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
$ | 110,500,000 | ||
| 富国银行 Securities，LLC |
$ | 110,500,000 | ||
| 美国银行证券公司。 |
$ | 76,500,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 76,500,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 76,500,000 | ||
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
$ | 76,500,000 | ||
| BBVA证券公司。 |
$ | 17,000,000 | ||
| PNC资本市场有限责任公司 |
$ | 17,000,000 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 17,000,000 | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
$ | 17,000,000 | ||
| Truist Securities，Inc。 |
$ | 17,000,000 | ||
| 美国合众银行投资公司。 |
$ | 17,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 合计 |
$ | 850,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表二
附表三
出售时间信息
定价条款表，大体上以包销协议附表IV的形式。
附表三
附表四
瓦莱罗能源公司
定价条款表
2036年到期的850,000，000美元5.150%优先票据
| 发行人： | 瓦莱罗能源公司（“公司”） | |
| 评级*: | 【故意省略】 | |
| 定价日期： | 2026年3月5日 | |
| 结算日期： | 2026年3月10日（T + 3日） | |
| 面额： | 2,000美元x 1,000美元 | |
| 职位： | 5.150%于2036年到期的优先票据 | |
| 本金金额： | $850,000,000 | |
| 到期日： | 2036年3月10日 | |
| 基准财政部： | UST 4.125%，2036年2月15日到期 | |
| 国债基准价格和收益率： | 99-30/ 4.132% | |
| 波及基准国债： | T + 102bps | |
| 到期收益率： | 5.152% | |
| 价格公开： | 本金的99.985% | |
| 优惠券： | 5.150% | |
| 付息日期： | 每年3月10日及9月10日，由2026年9月10日开始 | |
| Make-Whole Call： | 2035年12月10日前T + 20个基点 | |
| 票面价值： | 2035年12月10日及之后 | |
| CUSIP/ISIN： | 91913YBG4/US91913YBG44 | |
| 联合账簿管理人： | SMBC Nikko Securities America，Inc。 花旗集团环球市场公司。 MUFG Securities Americas Inc。 富国银行 Securities，LLC 美国银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 |
|
| 联席经理： | BBVA证券公司。 PNC资本市场有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 道明证券（美国）有限责任公司 Truist Securities，Inc。 美国合众银行投资公司。 |
|
| * | 注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。 |
预期票据将于2026年3月10日或前后向投资者交付，这将是本协议日期后的第三个营业日（此种结算称为“T + 3”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易需要在一个工作日内结算，
附表四
除非任何此类贸易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 3结算，希望在本协议项下票据交付日期前一个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在本协议项下交付前的营业日之前交易票据，应咨询其顾问。
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请致电1（888）868-6856致电SMBC Nikko Securities America，Inc.，致电花旗集团 Global Markets Inc. 1（800）831-9146，致电MUFG Securities Americas Inc. 1（877）649-6848或致电1（800）645-3751致电富国银行 Securities，LLC。
本定价条款表是对瓦莱罗能源公司于2026年3月5日就日期为2025年1月30日的招股说明书提交的初步招股说明书补充文件的补充。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明是由于此通信通过彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
附表四
展品A
BAKER BOTTS L.L.P.，公司法律顾问的意见表格
附件 A-1
展品b
公司执行副总裁兼总法律顾问Richard J. WALSH的意见表格
附件 B-1