投资我们的证券涉及风险。您在投资我们发行的证券之前，应该仔细考虑其中的风险。本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的与我们业务相关的风险讨论包含我们已知悉的重大风险。如果所描述的任何事件或发展实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。

因此，你应仔细考虑：

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如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，我们的ADS或普通股可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）被退市。我们的ADS或普通股的退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的检查剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月29日根据《2023年综合拨款法》颁布的《加速控股外国公司责任法》，修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定一家公司提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月29日根据《2023年综合拨款法》颁布的《加速控股外国公司责任法》，修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的话。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定此前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施HFCA法案中的提交和披露要求。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了带有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告的年度报告，并且PCAOB无法完全检查或调查，因为外国司法管辖区的当局采取了立场。

2021年12月16日，PCAOB发布认定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆一个或多个当局采取的立场；（2）中国香港特别行政区和属地，因为被香港一个或多个当局采取的立场。PCAOB根据《HFCA法案》的规定作出了此类指定。根据PCAOB的每一项年度决定，SEC将每年确定使用过未经检查的审计公司并因此在未来面临此类暂停风险的发行人。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。因此，PCAOB未来可能会认定无法对中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所进行检查或调查。

我们的核数师，Guangdong Prouden CPAs GP，是发出本招股章程其他地方以引用方式并入的审计报告的独立注册公共会计师事务所，是在美国公开交易的公司的核数师，总部位于中国广州，并接受PCAOB的检查，以评估其是否符合适用的专业标准。因此，在我们以表格20-F提交该财政年度的年度报告后，我们预计不会根据HFCA法案在截至2024年12月31日的财政年度被确定为“经委员会认定的发行人”。

这份招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册流程，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达80,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件有任何不一致之处，应以该特定招股章程补充文件所载资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书和招股说明书补充文件中提供的信息，以及通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区或州提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括通过引用并入本文和其中的文件，可能包含基于我们当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。本招募说明书中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“是/可能会”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及，除其他外：。

本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述受有关我们的业务和业务环境的已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。由于风险因素，我们运营的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异，其中一些风险因素在以引用方式并入本文的文件中的“风险因素”下进行了描述。

本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或纳入的前瞻性陈述仅代表截至本章程或其中或以引用方式并入的此类文件的日期，如从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告的日期，并受本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本章程及其中的文件中的警示性陈述的整体明确限定。由于我们在一个新兴和不断变化的环境中运营，新的风险因素和不确定性不时出现，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除美国证券法另有规定外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则公司发售证券所得款项净额将用于一般公司用途，可能包括增加营运资金、资本支出、收购和其他业务合并的融资、投资于我们的子公司或向我们的子公司提供信贷以及偿还债务。

我们的资本化和债务将在本招股说明书的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并具体以引用方式并入本文。

我们的A类普通股的描述可在我们最初于2017年8月28日在“股份说明和管理文件——第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则——普通股”标题下提交给SEC的根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）修订的F-1表格注册声明中找到，该说明以引用方式并入本文。

我们的ADS的描述可在我们最初于2017年8月28日在“美国存托股票说明”标题下向SEC提交的根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）修订的F-1表格注册声明中找到（注册号：333-220207），该描述通过引用并入本文。

有关我们优先股的描述可在我们最初于2017年8月28日在“股份说明和管理文件——第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则——优先股”标题下根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在表格F-1上的注册声明中找到，该声明最初于2017年8月28日向SEC提交（注册号：333-220207），该描述以引用方式并入本文。截至本招股章程日期，并无任何系列优先股的流通股。

我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与此类优先股相关的任何重要开曼群岛或美国联邦所得税考虑，将在招股说明书补充文件中进行描述。

以下认股权证某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于将就提供此类认股权证而向美国证券交易委员会提交的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。

一般

我们可以发行认股权证购买普通股，包括以ADS为代表的普通股，或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款说明将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的任何认股权证的以下条款：

认股权证协议的修订及补充

我们与认股权证代理人可在未经根据其发行的认股权证持有人同意的情况下，就一系列认股权证修订或补充认股权证协议，以进行与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

以下认购权的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考将就提供此类认购权而向SEC提交的证明认购权的证书条款的整体限定。

一般

我们可以发行认购权购买普通股，包括以ADS为代表的普通股，或债务证券。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。根据向我们的股东进行的任何认购权发售，我们可与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，该等承销商将购买在该认购权发售后仍未获认购的任何发售证券。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在该认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：

行使认购权

每份认购权将赋予认购权持有人以现金购买与其所提供的认购权有关的招股章程补充文件中规定或可确定的行权价格所规定的数量的证券的权利。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等认购权的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。

认购权可按招股章程补充文件所述行使，有关由其提供的认购权。在收到付款及在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认购权证书后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的普通股。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商发售任何未获认购的发售证券，或通过适用的招股章程补充文件中规定的此类方法的组合，包括根据备用承销安排。

以下关于这些单位的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于证明将就此类单位的发售向SEC提交的单位的证书的条款，并通过引用对其整体进行限定。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在发生特定事件或发生时，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券。

适用的招股章程补充文件将说明：

我们可能会根据一份或多份契约不时以一个或多个系列发行债务证券，每份契约的日期均为与其相关的债务证券发行当日或之前的日期。我们可以根据单独的契约、高级契约和次级契约分别发行高级债务证券和次级债务证券，在每种情况下，我们与契约中指定的受托人之间。我们已将这些文件的表格作为证物提交注册声明，本招股说明书构成其中的一部分。高级契约和次级契约，经不时修订或补充，有时被单独称为“契约”，并统称为“契约”。每份契约将受《信托契约法》的约束和管辖，并将根据纽约州的国内法进行解释和管辖。根据每份契约可能发行的债务证券的本金总额将是无限的，且每份契约将包含任何系列债务证券的特定条款，或规定这些条款必须在适用的招股章程补充文件中定义的授权决议和/或与该系列相关的任何补充契约（如有）中列出或根据授权决议确定。我们的债务证券可以转换或交换为我们的任何股权或其他债务证券。

我们下文有关债务证券和契约的陈述是其预期条款的摘要，并不完整，并受制于适用契约的所有条款和任何适用的开曼群岛或美国联邦所得税考虑因素，以及对适用的招股说明书补充或补充契约中所述的下文一般条款的任何适用修改或补充，并通过参考对其整体进行限定。有关特定发行的债务证券的条款描述，必须同时参考相关的招股章程补充文件和以下描述。

一般

这两种契约都不限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可按一个或多个系列发行。优先债务证券将是无担保的，与我们所有其他无担保和非次级债务的排名相当。每个系列的次级债务证券将是无担保的，并从属于所有当前和未来的高级债务。任何此类债务证券将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

对于所提供的债务证券的以下条款，您应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续文件：

随后提交的文件可能包括上述未列出的附加条款。除非在随后向委员会提交的与契约有关的文件中另有说明，否则本金、溢价和利息将得到支付，债务证券将可在适用的受托人的公司信托办公室转让。除非在随后的备案或补充契约中作出或规定了其他安排，否则本金、溢价和利息将通过邮寄给持有人注册地址的支票支付。

除非在随后提交给委员会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不附带息票，面额为1000美元或其任何整数倍。不会就债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与这些债务证券有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，以低于规定本金金额的大幅折价出售。开曼群岛或美国联邦所得税后果和适用于任何贴现证券的其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券有关的文件中说明。

关于本招股说明书所载描述的任何删除或增加或修改，我们建议您参考适用的后续文件。

高级债

我们可能会根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将与我们除次级债务外的所有其他无担保债务享有同等地位。

次级债

我们可以根据次级债务契约发行次级债务证券。次级债务将在次级债务契约规定的范围内，对我们所有的优先债务（有担保和无担保）的受偿权进行从属和次级排序。

一般而言，在任何次级债务证券的持有人有权在某些事件中就次级债务证券所证明的债务本金或利息收取款项之前，所有优先债务的持有人首先有权收到优先债务的全额未付款项。

如果我们在任何优先债务到期并在任何适用的宽限期后支付时未能支付任何本金、溢价（如有）或利息，那么，除非并且直到该违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们无法就该次级债务证券进行支付或赎回或以其他方式收购。

如果有任何与我们有关的无力偿债、破产、清算或其他类似程序，那么所有优先债务必须全额偿付，然后才能向任何次级债务证券持有人支付任何款项。

此外，如果我们在根据次级债务契约发生违约事件时，未能支付任何被宣布到期应付的次级债务证券的本金和应计利息，我们所有优先债务的持有人将首先有权收到全额现金付款，然后此类次级债务的持有人才能收到任何付款。

优先债务是指：

但优先债务不包括：

盟约

根据契约条款，除其他事项外，我们承诺：

任何一系列已发售债务证券可能具有除适用契约中包含的契约之外的或与之不同的契约，这些契约将在随后编制的与此类证券的发售相关的文件中进行描述，其中包括限制或限制：

修改义齿

每一份契约和各自持有人的权利，只有在受修改影响的相应契约下所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意下，我们才能对其进行修改，作为一个类别，但对以下内容的任何修改除外：

没有修改认为：

将对任何持有人有效，而无需其同意。

违约事件

每个契约将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的任何一个：

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或系列的已发售债务证券，可能存在适用的后续申报中所述的其他或不同的违约事件。

如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，适用的受托人或该系列当时未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息到期应付。任何系列的债务证券的任何已获纠正的违约事件，可由当时未偿还的该系列债务证券的本金总额多数的持有人豁免。

每份契约要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的关于该契约条款下不存在重大违约的书面声明。每份契约均规定，如果适用的受托人认为这样做符合持有人的利益，则可以不通知持有人任何违约，但本金、溢价或利息支付违约的通知除外。

在违约事件发生并继续发生的情况下，受托人的职责有所规限，每份契约均规定，受托人没有义务应持有人的请求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。根据这些关于赔偿和受托人权利的规定，每份契约规定，当时未偿还的任何系列债务证券的本金多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突。

撤销及解除

每份契约的条款为我们提供了一种选择权，即在向受托人以信托方式存入资金或美国政府债务或两者并用后，我们可以选择解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，后者将通过根据其条款支付利息和本金，提供金额足以支付任何分期本金、溢价和利息的资金，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管辖债务证券的契约，在规定的付款期限内的债务证券。只有在（其中包括）我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布裁决，大意是此类解除将不会被视为或导致与持有人有关的应税事件时，才可行使这项权利。这一解除将不适用于我们登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持支付机构和以信托方式持有支付款项的义务。

若干契诺的失责

债务证券的条款为我们提供了不遵守特定契约的权利，并且随后提交的文件中描述的特定违约事件将不适用。为了行使这项权利，我们将被要求向受托人存入款项或美国政府债务，或两者兼而有之，通过支付利息和本金，我们将提供金额足以根据债务证券的条款和管辖此类债务证券的契约在此类付款的规定期限支付债务证券的本金、溢价（如果有的话）和利息，以及与此相关的任何强制性偿债基金付款。我们还将被要求向受托人提供一份大律师意见，大意是存款和相关的契约撤销将不会导致此类系列的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

随后提交的文件可能会进一步描述任何特定系列所提供的债务证券允许解除冻结的规定（如果有的话）。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表在适用的后续备案中确定并以存管人或存管人代名人的名义登记的存管人。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于该系列未偿债务证券本金总额中将由该全球证券或证券代表的部分。除非且直至以最终凭证形式全部或部分交换为债务证券，全球证券不得转让，除非是由全球证券的保存人整体转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何代名人转让给该系列的继任保存人或继任保存人的代名人，且适用的后续备案中描述的情况除外。

我们预计，以下条款将适用于将由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存管安排。存管安排的任何附加或不同条款将在适用的后续提交文件中进行描述。

在发行任何全球证券，并将该全球证券存放于或代表该全球证券的存管机构时，存管机构将在其记账式登记和转让系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金金额记入在该存管机构或其代名人设有账户的机构的账户。待入账账户将由从事分销该债务证券的承销商或代理人指定或由我们指定，如果该债务证券是由我们直接发售和出售的。全球证券受益权益的所有权将限于参与机构或可能通过此类参与机构持有权益的个人。全球证券的参与机构对实益权益的所有权将显示在，而实益权益的转移将仅通过、由全球证券的保存人或其代名人保存的记录进行。通过参与机构持有的人对全球证券实益权益的所有权将显示在，参与机构内实益权益的转移将仅通过这些参与机构保存的记录进行。一些法域的法律可能要求证券的购买者以凭证式形式对证券进行实物交割。上述限制和此类法律可能会损害转让全球证券受益权益的能力。

只要全球证券的存管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，则存管人或其代名人（视情况而定）将被视为适用契约下全球证券所代表的债务证券的所有目的的唯一所有人或持有人。除非在适用的后续申报中另有规定，且除下文另有规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的该系列债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到以凭证式形式的该系列债务证券的实物交付，也不会被视为出于契约下任何目的的该系列债务证券的持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖存管机构的程序，如果该人不是参与机构，则必须依赖该人拥有其权益的参与机构的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。

存管人可以授予代理人或以其他方式授权参与机构给予或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求全球证券的持有人或任何实益权益所有人的任何行动希望发出任何通知或采取任何行动持有人有权根据适用的契约发出或采取的行动，存管机构将授权参与机构发出通知或采取行动，参与机构将授权通过此类参与机构拥有的实益拥有人发出通知或采取行动，或将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取其他行动。

除非适用的后续申报文件中另有规定，以存托人或其代名人的名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息的支付将由我们作为全球证券的注册所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。

我们预计，全球证券所代表的任何债务证券的存管机构在收到本金、溢价或利息的任何付款后，将按照存管机构记录中显示的与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的金额将付款记入参与机构的账户。我们还预计，参与机构向通过这些参与机构持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常设指示和惯例的约束，就像现在为以街道名称注册的客户的账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与机构负责。我们、受托人或我们的任何代理人或受托人都不会对与全球证券的实益权益有关的记录的任何方面或就该等实益权益作出的付款，或对维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

除非适用的后续申报文件中另有规定，任何系列的全球证券只有在以下情况下才能交换为同一系列的凭证式债务证券：

在任何交换时，全球证券或证券的实益权益拥有人将有权以与其实益权益相同的期限和本金相等的凭证式形式实物交付个别债务证券，并有权将凭证式债务证券登记在实益拥有人的名下，这些名称预计将由存托人的相关参与机构提供给适用的受托人。

如果存托信托公司（DTC）担任任何系列的全球证券的存管机构，则全球证券将作为注册在Cede & Co.、DTC的合伙提名人或DTC授权代表可能要求的其他名称下的完全注册证券发行。

全球最大的证券存管机构DTC是纽约银行法下的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，是根据1934年证券交易法第17A条注册的清算机构。DTC持有并为超350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及DTC的参与者（“直接参与者”）存放于DTC的货币市场工具（来自100多个国家）提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算以及存托人证券提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。DTC的标准普尔评级为AA +。其参与者适用的DTC规则已在美国证券交易委员会存档。更多关于DTC的信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷方。每个证券的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到直接或间接参与者提供的书面确认，提供交易细节，以及他们持有的定期报表，受益所有人通过该直接或间接参与者进行交易。证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上作出的记项来完成。实益拥有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的凭证，除非停止使用证券的记账式系统。

为便于后续划转，直接参与者存放在DTC的所有证券均登记在DTC的合伙企业代名人Cede & Co.名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，并不会导致任何实益所有权的变更。DTC对证券的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映该证券入账的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。证券的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以增加向他们传送有关证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修订。例如，证券的实益拥有人可能希望确定为其利益而持有证券的代名人已同意获取并向实益拥有人传送通知。作为替代方案，受益所有人不妨向登记处提供其姓名和地址，并要求直接向其提供通知副本。

赎回通知应发送至DTC。如果一个发行中被赎回的证券数量少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。

除非直接参与者根据MMI程序获得授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）都不会同意证券或参与投票。按照其通常程序，DTC在记录日期之后尽快向发行人邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将证券记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

证券的赎回收益、分派和股息支付将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC收到发行人或代理提供的资金及相应的明细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的各自持有量将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，这与以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况相同，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、代理人或发行人负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配和股息是发行人或代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可以随时通过向发行人或代理人发出合理通知，终止为其提供与该证券有关的存管服务。在这种情况下，在未取得后续存管机构的情况下，要求印制并交付证券凭证。

发行人可以决定停止使用通过DTC（或后继证券存管机构）进行记账式只转系统。在该活动中，将打印安全证书并将其交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

我们可能会不时发售和出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，最高公开发售总价为80,000，000美元。我们已登记本招股章程所涵盖的证券供我们发售及出售，以便我们可自由向公众出售该等证券。然而，注册本招股章程所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会被发售或出售。

本招募说明书所涵盖的证券可能会不时地、在一次或多次交易中、以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、以固定价格或可能发生变化的价格、以出售时确定的不同价格或以协商价格出售。本招募说明书所发售的证券可以出售：

在对本招股章程所涵盖的证券作出特定要约的任何时候，如有要求，将分发经修订的招股章程或招股章程补充文件，其中将载列本招股章程所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称，构成我们补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，以及在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明进行的生效后修订，将提交给SEC，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为遵守某些州的证券法，如适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪自营商出售。此外，在一些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。

任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

证券的分销可能会不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在纽约证券交易所美国或可能进行证券交易的任何其他有组织市场上的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。任何参与分销该证券的交易商和代理人可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发售或出售的任何代理人，并列出应向该代理人支付的任何补偿。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果在销售中使用承销商，证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售。如果在证券销售中使用了一个或多个承销商，将与一个或多个承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销发行证券签订承销协议，并将载明交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件进行证券转售。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或出资的条款和条件。部分代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们、我们的子公司或其关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些法域的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些法域出售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制该人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。这些活动可能会将所提供证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定出价、实现银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种都将在下文中描述。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他地方进行。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买所提供的证券。该等合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

此外，ADS和普通股可在转换或交换债务证券或其他证券时发行。

除美国存托股和普通股外，每一系列发售的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。为公开发行和出售而向其出售所发售证券的任何承销商可以在该等所发售证券上做市，但该等承销商将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。所发售的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。无法保证所提供的证券将有市场。

根据《证券法》规则144或S条例符合出售条件的任何证券可根据规则144或S条例而不是根据本招股说明书出售。

如果我们在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人提供和出售我们的证券，这些承销商或代理人可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理人的约定，在交易所交易或其他方式中每天出售证券。分销协议将规定，任何出售的证券将以与我们证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股书补充文件中描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买我们的ADS或普通股或其他证券的要约。每份该等分销协议的条款将在本招股章程的招股章程补充文件中更详细地阐述。

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可能会与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

一家或多家公司，被称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件如此表明，也可以在其购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款根据赎回或偿还提供或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的补偿。再营销公司可被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们订立的协议，再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

我们可能与第三方进行衍生交易或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，该等第三方（或该等第三方的关联公司）可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，该等第三方（或该等第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股份借款，并可以使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股份借款。此类出售交易中的第三方（或此类第三方的关联机构）将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中指明。

我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们的证券或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关的投资者。

下表列出与发行及分销在此登记的证券有关的费用及开支的估计，全部由公司承担。所有这些费用和开支，除了SEC注册费，都是估算出来的。

除被本招股说明书取代、补充或修改外，我们通过引用将下列已备案文件纳入：

潜在投资者，包括任何实益拥有人，可通过向10080 N. Wolfe Rd.，Suite SW3-200，Cupertino，加利福尼亚州 95014，United States提出书面请求，免费获得此处概述的任何文件的副本（由于标的的机密性受到某些限制）或我们以引用方式并入此处的任何SEC文件。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或以引用方式并入本文的随后提交的文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对欺诈或故意违约或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的第六份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，对我们的高级职员和董事的任何责任、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用进行赔偿，这些费用是他们或他们中的任何人在履行其职能时可能因任何行为或不作为而招致的，但通过他们自己的实际欺诈，或可能附加于主管司法管辖权法院所确定的董事或高级职员的故意违约。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

我们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

我们目前的业务基本上大部分是在美国进行的，我们的大部分资产位于美国。然而，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民或居民，这些人的全部或大部分资产位于或可能位于美国境外。因此，贵公司可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在开曼群岛法院对我们或在美国或开曼群岛法院对这些人执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛律师Travers Thorp Alberga告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在此类管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由开曼群岛大法院对外国判决债务启动的诉讼，前提是：

虽然在这一点上没有具有约束力的司法权威，但这很可能包括美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款（前提是上述条件也得到满足）作出的非刑事判决，判处金钱赔偿。

然而，如果开曼群岛法院判定根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决引起支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛法院尚未裁定此类判决是否具有刑事或惩罚性性质，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

债务证券、认股权证、认购权和单位以及与美国和纽约州法律有关的法律事项的有效性已由Loeb & Loeb LLP为我们传递。普通股和优先股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事项已由Travers Thorp Alberga为我们传递。

安博教育截至2023年12月31日及2024年12月31日的综合财务报表，以及截至2024年12月31日止三个年度各年的综合财务报表，乃藉参考截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的，该等综合财务报表一直依赖独立注册会计师事务所Guangdong Prouden CPAs GP的报告，以及该事务所作为会计及审计专家的授权。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于根据本招股说明书提供和出售证券的F-3表格注册声明。作为注册声明的一部分提交的本招股说明书不包含根据SEC的规则和规定在注册声明或其附件和附表中列出的所有信息，因此不提及此类遗漏信息。在本招股章程中就作为注册声明的证据提交的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，是该等合同、协议或文件的所有重要条款的摘要，但不会重复其所有条款。为了更完整地描述所涉及的事项，请参考每一件此类展品，此类陈述应被视为通过此类参考对其整体进行限定。向SEC提交的注册声明及其证物和附表可从SEC网站获得，该网站包含通过SEC电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统（包括公司）以电子方式提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，可在http://www.sec.gov上查阅。有关本招募说明书和安博提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明。

我们向SEC提供报告和其他信息。您可以阅读和复制我们在上述SEC网站上提供的任何文件。我们在SEC的文件编号是001-34824。

$80,000,000

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A类普通股

优先股

认股权证

认购权

债务证券

单位

前景

      , 2025

第二部分招股书不需要的资料

项目8。董事及高级人员的赔偿。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对欺诈或故意违约或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的第六份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，对我们的高级职员和董事的任何责任、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用进行赔偿，这些费用是他们或他们中的任何人在履行其职能时可能因任何行为或不作为而招致的，但通过他们自己的实际欺诈，或可能附加于主管司法管辖权法院所确定的董事或高级职员的故意违约。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

项目9。展品

项目10。承诺。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年10月22日在加利福尼亚州库比蒂诺市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

以下每一位签名的高级职员和安博教育有限公司的董事现分别构成并指定黄劲博士为真实合法的代理人，全权委托她以下述身份并以她的名义签署以下签名人的任何及所有修订，包括本注册声明的生效后修订以及根据经修订的1933年证券法第462条规则下的任何相关注册声明，，并且一般来说以以下签署人的名义并以该等身份代表他们做所有这些事情，以使安博教育控股有限公司能够遵守经修订的1933年《证券法》的适用条款及其下的所有规则和条例，以及证券交易委员会的所有要求，并且以下签署人中的每一个人特此批准并确认所有上述律师或他们中的任何人应凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人即安博教育集团在美国的正式授权代表已于2025年10月22日在加利福尼亚州库比蒂诺签署本登记声明或其修正案。