表3.2

自2019年11月1日起生效

经修订及重述的附例

的

Thermogenesis Holdings,Inc.

第一条-办公室

第1款-注册办事处

特拉华州的热发生控股公司（以下简称"公司" ）的注册办事处应设在肯特郡多佛市,负责其注册代理人的名称应为新城堡威尔明顿400套房中央大道2711号公司，特拉华19808,或董事会可能不时决定。

第2款-首席办公室

本公司业务交易的主要办事处现设于加利福尼亚州科多瓦牧场柑橘路2711号,地址为95742。

董事会在此获得充分的权力和权力,将上述主要职位从一个地点改为另一个地点。

第3款-其他办事处

公司还可在特拉华州内外的其他地方或地方设有办事处,如董事会不时决定或公司的业务需要。董事会可随时在公司有经营资格的地方设立分公司或下属机构。

第二条股东大会

第1节会议地点

所有年度和所有其他股东大会均应在特拉华州内外的董事会根据决议或会议通知指定的地点举行。决议或者会议通知中没有规定的,会议在公司的主要办公室举行。

第2节- - - -年度会议

年度股东大会应于董事会规定的日期和时间举行。在该等会议上,董事须获选举,公司事务的报告须予考虑,而任何其他事务均可在股东的权力范围内处理。

在股东周年大会上,只有在会议召开前适当提出的事项才能进行。在年度会议召开前,必须在董事会发出或指示的会议通知（或其任何补充）中指明（a）项，（b）由董事会或在董事会的指示下以其他方式适当地提交大会的,或（c）由股东以其他方式适当地提交大会的。股东如要在股东周年大会前妥善处理业务,必须及时以书面通知公司秘书。股东的通知必须在会议召开前不少于六十（60）天或九十（90）天送达或邮寄至公司的主要执行办公室,才能及时收到；但是，（七）向股东发出或者提前公开披露会议召开日期不到七十（七十）日的，股东的及时通知必须在发出年度会议日期通知或公开披露的次日（10日）的第十天（10日）营业结束前收到。股东须就股东建议提交周年大会的每一事项,向秘书发出股东通知,说明（i）拟提交周年大会的业务的简要说明及在周年大会上进行该等业务的理由，（ii）提出该等业务的股东的姓名及地址（如该等名称及地址出现在法团的簿册上） ； （iii）该股东实益拥有的法团股份的类别及数目,以及（iv）该股东对该等业务的任何重大权益。即使附例另有相反规定,除非按照第2条所列程序,否则不得在任何周年大会上进行任何业务。如有事实需要,周年大会主席须按照第2条的规定,决定并向大会宣布该业务并无适当提交大会,如主席应如此决定，他须如此向会议作出声明,而没有适当提交会议的任何该等业务,均不得办理。

第3节- - - -特别会议

为任何目的或目的,股东特别会议可在任何时候只由董事会召集。

第4节股东大会通知

除法律另有规定外,股东周年大会或特别大会的通知,须在会议日期前不少于10（10）日或多于60（60）日,发给有权在该会议上投票的股东。在不限制以其他方式通知股东的情况下，任何通知如以电子传送的形式（以符合特拉华州公司法的方式）由通知所向的股东同意发出,即有效。所有会议的通知均须述明会议的地点、日期及时间,以及如有远程通讯的方法,可藉此将股东及股东代表当作亲自出席并在该会议上投票。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。如该通知是以邮递方式发出,则当该通知存放于美国邮资预付邮资时,该通知须当作是以该公司纪录上所载的股东地址,向该股东发出的。如以电子传送方式发出通知,则该通知须当作在特拉华州公司法第232条所指明的时间发出。

第5条发出通知的方式；通知的誓章

股东大会通知应当以书面形式发出,或者以个人名义发出,或者以一级邮件、电报、传真或者其他形式的书面通信方式发出,预付费用，在公司帐簿上出现的股东的地址寄往每一股东,或由该股东为通知的目的而发给该公司。如公司的帐簿上并无该地址出现,或已如此给予该地址,如以头等邮件、电报、传真或其他书面通讯送交该股东,则须当作已给予该地址，或者在该办事处所在的县的一份普通报纸上至少刊登一次。通知须当作是在发出通知的人以传真或其他电子方式将通知送交收件人时发出的,而该通知是在亲自送交、存放于邮件内、送交公共承运人以送交收件人时发出的，或者通过其他书面通信方式发送。

凡须向任何股东发出通知,而该股东须（i）连续举行两次周年大会的通知,以及在该连续举行两次周年大会之间向该人发出的所有会议通知,或（ii）全部通知,及至少两次通知，在12个月期间（如以头等邮件发送）就证券支付股息或利息,该等款项已按公司纪录上所示的地址寄发予该人,并已退回不可交付，无须向该人发出该通知。任何人在未获通知的情况下采取或举行的任何行动或会议,其效力及效力犹如该通知已妥为发出一样。如任何人须向公司提交书面通知,说明其当时的地址,则须恢复向该人发出通知的规定。

公司的秘书、助理秘书或任何转让代理人,可执行邮寄或其他方式发出股东大会通知的誓章,并在公司的纪录册内存档及保存。

第6条-休会会议及其通知

任何股东大会、股东周年大会或股东特别大会,不论是否有法定人数出席,均可不时以多数股份的表决方式休会,该等股份的持有人或亲自出席,或由代表出席,但如无法定人数出席除第二条第九款规定的股东退出法定人数外,不得在该会议上办理其他业务。

凡股东周年大会或特别大会休会至不同日期、时间或地点时,如在休会前的会议上宣布新的日期、时间或地点,则无须通知新的日期、时间或地点。董事会可以为休会的会议确定一个新的记录日期。如果会议休会三十（30）天以上,或休会后为休会会议确定新的记录日期，根据第二条第四款和第五款的规定,应将休会会议通知有权在休会会议上投票的记录的每一股东。在任何休会的会议上,公司可处理任何可能已在常会上处理的业务。

第7节股东大会表决

股东在股东大会上有表决权的,依照第二条第八款的规定确定。

每名股东须在每次股东大会上，有权就有关事宜有表决权的公司的每一股或部分股份,亲自或以代表方式投票,而该等股份或部分股份须由他持有,并于当日以他的名义在公司的簿册上登记。根据本附例第8条订定为决定有权在该会议上获通知及投票的股东的记录日期，或如该纪录日期并无如此订定,则在第8条所列日期当日。

属于公司或另一公司的其本身的股票,如有权在该另一公司的董事选举中投票的多数股份是由公司直接或间接持有的,则该公司无权投票，也不计算法定人数。以受托人身份持有公司股票的人,有权对该股票进行投票。股票被质押的人有权投票,除非在质权人根据公司帐簿进行的转让中,他已明确授权质权人就该股票投票,在这种情况下,只有质权人或其代理人才能代表该股票并就该股票投票。以两个或两个以上的人的名义拥有表决权的股票,不论其为基准、合伙企业的成员、共同的共同承租人、全部或其他承租人,或就两个或两个以上的人具有相同的信托关系，应根据特拉华州公司法的规定进行表决。

任何该等表决权均可由有权享有该表决权的股东亲自行使,或由该股东或其授权并交付会议秘书的律师以书面委任的文书委任的代表行使；但另有规定，除非该代表的任期较长,否则自该代表的日期起计三（3）年后,不得对该代表进行表决或采取行动。股东如出席任何股东大会,而该股东在该次大会上已作出委任,则不具有撤销该项委任的效力,除非该股东在代表表决前以书面通知该会议秘书。在任何股东大会上,除公司章程或法律另有规定外,本附例或法律规定的所有事宜,均须以出席股东的表决权益的多数表决决定,或以代表表决决定,并在该等股东及其上进行表决，出席的法定人数。

除非会议主席指示,股东大会就任何问题进行的表决无须以书面表决进行；但在任何会议上,董事的选举必须以书面表决进行。经投票表决,如有股东投票,每一票应由股东或其代理人签署,并须述明投票股数。

第8条股东通知的记录日期

为决定股东有权就任何会议作出通知或投票,董事会可事先订定一个记录日期,该日期不得超过该会议日期前六十（60）日或少于十（10）日，而在此情况下,即使于记录日期后公司账面上的任何股份有任何转让,只有记录日期当日营业结束时的股东才有权获通知及投票，除特拉华州公司法另有规定外。如果董事会没有确定记录日期，决定股东有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录日期,应在发出通知之日前的第二个营业日营业结束之日,如获豁免通知，在会议举行的前一天的营业日结束时。

为确定有关任何权利的股息、分配、配发的记录日期,或为确定有权就任何更改、转换或换股或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可在决议通过之日之后确定一个记录日期,而该日期在确定记录日期的行动之前不超过六十（60）天。如无固定的记录日期,为任何该等目的而决定股东的记录日期,须当作在发出通知的日期的前一日的营业结束日期,或如获豁免通知，在会议举行的前一天下班。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定,适用于会议的任何休会。

第9条-法定人数

有权投票的股份的多数,以个人或代理人的名义代表,应构成股东在股东大会或其任何休会期间进行业务交易的法定人数。

出席法定人数出席的正式召开的或举行的会议的股东,即使有足够的股东撤回而留下的法定人数少于法定人数,仍可继续营业至休会为止，如所采取的任何行动（除延期外）获构成法定人数所需的股份的至少多数批准,并获根据适用法律或在注册成立证书中以其他方式须采取该等行动的股份的更多数目批准。在没有法定人数的情况下,任何股东大会可不时以亲自或代表所代表的股份的多数表决而休会,或在没有法定人数的情况下,任何有权主持或担任该等会议秘书的人员但除上述规定外,不得办理任何业务。

第10条-豁免通知

凡根据《特拉华州公司法》或《公司注册证书》或附例的任何规定须发出通知,有权获得通知的人签署的书面放弃,不论在通知规定的时间之前或之后,应视为等同于通知。

任何人出席会议,即构成放弃该会议的通知,但如该人在会议开始时因会议并非合法召开而反对秘书进行任何业务的交易,则属例外，但出席会议并不是放弃任何反对审议法律规定应列入会议通知的事项的权利,但如在会议上明确提出反对,则不包括该项权利。

第11条股东未经会议书面同意而采取的行动

在公司股东周年大会或特别大会上须采取的任何行动,或在该等股东周年大会或特别大会上可采取的任何行动,可无须举行会议、事先通知及未经表决而采取，如果书面同意,说明采取的行动，应由在有权就其进行表决的所有股份出席并表决的会议上有权批准或采取此种行动所需的最低票数的未偿股份持有人签署。未经会议同意采取的行动,未经一致书面同意,应当及时通知未书面同意的股东。

公司有在美国证券交易所上市的股票证券的,依照美国证券交易所的政策和规则规定的程序,经书面同意采取的任何公司行为,必须经书面同意后方可生效，而公司的股东须能在要约开始之日起计至少二十（20）日内,给予或撤销书面同意（根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14A-1（1）条界定该期限除公司根据不超过10名（10名）人士的要求以书面同意方式采取的行动外。为本条第二款的目的,当载有法律规定的信息的代理声明或信息声明首次提供给公司的股东时,同意征求应视为已经开始。

同意公司诉讼的有效期最多为60天,最早的日期同意以特拉华州公司法第228（c）条规定的方式交付公司。同意书可藉书面通知（i）撤销；及（ii）向股东或股东发出的书面通知（i）撤销；或（ii）向股东或股东发出的书面通知（i）撤销；或（ii）向股东或股东发出的书面通知（i）撤销；或（ii）向股东或股东发出的书面通知（i）撤销；或（ii）向股东或股东发出的书面通知（i）撤销；或（ii）向股东或股东发出的书面通知（i）撤销；或（ii）向股东或股东发出的书面通知（i）撤销；或（ii）向股东或股东发出的书面通知（i）撤销；或（ii）向股东或股东发出的书面（iii）代表律师或由法团或招揽股东指定的其他代理人。

尽管有上述情况,如果公司的独立律师向公司提出书面意见,说明或主管管辖法院裁定,本第二条的这一节或其任何部分，以《特拉华州公司法》第228（c）条规定的方式,就任何以书面同意方式采取的公司诉讼而言,该同意迄今已送达公司是非法的，在本条第二款通过之日之前或之后,则本条第二款或其部分视情况而定，在该等意见或决定的交付日期后,该等意见或决定即属无效,而对以书面同意方式采取的任何其他公司行动并无效力。

第12条-代理人

股东可签立书面授权他人代为行事。执行可由股东或其获授权人员、董事、雇员或代理人陪同签署该等书面文件,或以任何合理方式,包括但不限于以传真签署的方式,将其签署贴在该等书面文件上。股东可授权另一人或多人代为代理,将电报、电报或其他电子传送方式传送或授权传送给将是代理持有人的人或代理招标公司，代理支持服务组织或类似由将是该代理的持有人的人正式授权接收该等发送的代理人,但任何该等电报，电报、电报或其他电子传输手段必须提出或提交资料,以确定电报、电报或其他电子传输是股东授权的。如确定该电报、电报或其他电子传送是有效的,则检查人员,或如没有检查人员,则作出该决定的其他人须指明所依据的资料。

根据本条制造的书写或传送的任何副本、传真通讯或其他可靠复制,可代替或代替原书写或传送作可使用原书写或传送的任何及所有用途,但该等副本传真、电信或者其他复制,应当是对全部原着的文字或者传输的完整复制。

有效执行的委托书如未述明不可撤销,则该委托书须继续有效及有效,除非（i）由执行该委托书的人在会议前以书面送交公司,述明该委托书已被撤销,而予以撤销，或者在出席会议时,在代表表决前以书面形式提交会议秘书，或由同一人执行并在会议前交付给公司或在代表表决前交付给会议秘书的随后的代理人执行，（ii）该公司在根据该委托书进行表决前接获该代理人死亡或丧失行为能力的书面通知,但在该委托书发出日期起计的3（3）年届满后,该委托书不得有效。除非在代理中另有规定。正式执行的委托书如声明其不可撤销,且仅作为征费加上法律上足以支持不可撤销的权力的利息,即为不可撤销的。

第13条-某些公司的投票程序及选举监察专员

公司在全国证券交易所上市的,有权在交易商间报价系统报价或者有2000多名股东持股记录的,适用下列规定:

（a）公司须在任何股东大会召开前,委任一名或多于一名监察专员在大会上行事,并就该会议作出书面报告。公司可指定一名或多名人员为候补督察,以取代任何未能采取行动的督察。如果股东大会上没有监察人员或候补人员,会议主持人应指定一名或多名监察人员代行会议职责。以前每个检查员

（b）在履行其职责时,须真诚地作出及签署誓言,以严格公正及尽其所能执行督察的职责。

（c）检查专员须（i）确定每一股待决股份的数目及每一股的投票权； （ii）决定出席会议的股份及代理人及选票的有效性； （iii）计算所有选票及选票，（iv）在一段合理期间内,确定并保留一份纪录,以处理检查专员就任何决定所提出的任何挑战；及（v）核证他们对出席会议的股份数目的决定,以及他们对所有选票及选票的计数。检查专员可任命或保留其他人员或实体,协助检查专员履行检查专员的职责。

（d）就股东将在会议上投票表决的每一事项进行投票的日期及时间,须在会议上公布。在投票结束后,检查人员不得接受任何选票、代理人或选票,也不得撤销或更改选票,除非特拉华州法院应股东的申请另有决定。

（e）在决定代理人及选票的有效性及计算时,检查员须限于检查代理人、连同该等代理人提交的信封、根据特拉华州公司法第212（c） （2）条提供的任何资料，选票和公司的常规账簿和记录,但检查专员可考虑其他可靠的资料,以便为银行、经纪人或代表银行、经纪人提交的或代表银行、经纪人提交的或代表银行、经纪人提交的核对代理人和选票的有限目的，他们的被提名人或类似的代表比代理人的持有人更多选票的人,由记录所有人授权投出或比记录的股东更多选票。如检查专员为本条例所容许的有限目的而考虑其他可靠的资料,则检查专员在根据本条（b） （v）款作出核证时,须指明他们所考虑的确切资料,包括他们从其获得该等资料的人，获得信息时,获得信息的手段和检查人员认为这些信息准确可靠的依据。

第14节股东名单

秘书须在每次股东大会召开前至少十（10）天拟备一份有权在大会上投票的股东名单,该名单须按字母次序排列,并须显示每名股东的地址及以每名股东的名义登记的股份数目。就与会议有关的任何目的而言,此种名单应在会议召开前至少10（10）天开放供任何股东审查: （a）在可合理利用的电子网络上，但查阅该等名单所需的资料,须在公司的主要营业地点,连同会议通知（b）在一般营业时间内提供。名单还应在会议的时间和地点制作和保存,并可由出席会议的任何股东查阅。名单应当推定地确定有权在会议上投票的股东的身份及其各自所持股份的数量。

第三条- - - -董事

第1节-权力

除公司注册证书或附例以及特拉华州公司法对股东、流通股或一类或一系列优先股的不到多数表决的授权或批准的诉讼的限制，在符合附例所订明的董事职责的规限下,所有公司权力均须由董事会行使或在董事会的授权下行使,而公司的业务及事务则须由董事会控制。董事会可以从董事会成员中选举一名董事长。

第2节董事人数

公司组成董事会的董事人数,应按董事会不时通过决议确定的人数计算。董事不必是股东。公司的每名董事均须任职,直至其继任人已妥为符合资格,或直至其辞职或按下文所规定的方式被免职为止。

第3节选举和任期

在每一次年度股东大会上,董事应被选举到下一次年度股东大会为止。每名董事,包括为填补临时空缺而获委任填补的任何董事,均须任职至其获选举的任期届满为止,并直至一名接任者获选举及合资格为止。

只有按照第3条所列程序获提名的人,才有资格获选为董事。公司董事会成员的提名,可在股东大会上由董事会或董事会指示作出,或由公司任何有权在大会上投票选举董事的股东作出符合第3条所列的通知程序。除由董事会作出或在董事会指示下作出的提名外,该等提名须根据及时以书面通知公司秘书而作出。如属及时,股东的通知须在会议召开前不少于六十（60）日,亦不多于九十（90）日,送交或邮寄至公司的主要办事处,并在会议召开前收到；但如属及时,则须在会议召开前不少于六十（60）日,或不多于九十（90）日，（七）向股东发出或者提前公开披露会议召开日期不到七十（七十）日的，股东须在发出会议日期通知或作出公开披露的次日（10日）第10日营业结束前,及时收到通知。该股东的通知须（a）就该股东拟提名选举或重选为董事的每个人（i）该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址, （ii）该人的主要职业或雇用，（iii）由该人实益拥有的公司股份的类别及数目,以及（iv）与该人有关的任何其他资料,而该等资料须在征集股东代表以供选举董事时披露,或在其他情况下须披露，根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条（包括但不限于，该等人士书面同意获委任为代名人,如获选举,则获委任为董事；及（b）就发出通知的股东（i）该等股东的姓名及地址（如该等姓名及地址出现在法团的簿册上） ,作出书面同意，（ii）该公司由该股东实益拥有的股份类别及数目。根据董事会的要求,任何获董事会提名以供选举为董事的人,须向公司秘书提供有关代名人的股东提名通知书所规定的资料。除非根据第3条所列程序获提名,否则任何人不得获选为法团的董事。会议主席如有事实需要,须决定并向会议宣布提名并非按照附例订明的程序作出,如主席应如此决定，他须向会议作出如此宣布,而有缺陷的提名须被忽略。

第4款-空缺

董事会中的空缺可以由多数剩余董事填补,但不到法定人数,也可以由唯一剩余董事填补。每名经如此选举产生的董事,均须任职至该董事所获选的类别的下一次选举为止,直至该董事辞职或按下文规定的方式被免职为止。

如董事死亡、辞职或免职,或董事人数增加,或股东不能胜任,董事会的空缺或空缺应视为存在，在任何选举董事或董事的股东周年大会或特别大会上,选举在该会议上投票赞成的董事的全部授权人数。

股东可随时选举董事或董事填补董事未填补的空缺。董事会接受董事辞职的,在未来一段时间内提出生效,董事会或者股东有权在辞职生效时选举继任。

授权董事人数的减少,不得有在任何董事任期届满前将其免职的效力。

第5条-董事的免职

任何董事或整个董事会可由当时有权在选举董事时投票的多数股份的持有人,在有或无因由的情况下罢免,但特拉华州公司法另有规定的除外。

第6条董事辞职

任何董事在向公司（向董事会成员或每名董事会成员）发出书面通知后,可辞职,除非该通知指明该辞职生效的较后时间。如果辞职在未来某一日期生效,则在辞职生效时可选举一名继任者就职。

第7节会议地点

董事会的定期会议应在特拉华州内外的任何地方举行,这些地方不时经董事会决议或董事会全体成员书面同意指定。如无此种指定,应定期在公司的主要办公室举行会议。董事会的特别会议可在指定地点或主要办事处举行。董事会成员可以通过使用会议电话或类似的通信设备参加会议,只要参加这种会议的所有成员都能相互听取意见。通过上述程序参加会议的,应当亲自出席。

第8节- - - -年度会议

每届年度股东大会召开后,董事会应立即召开定期会议,组织、选举主席团成员和处理其他事务。特此免除此种会议的通知。

第9节- - - -特别会议

董事会主席或主席或任何两名（2）董事可随时为任何目的或目的召开董事会特别会议。

召开特别会议的日期、时间和地点的书面通知,应以邮递、电报、传真或其他书面通讯方式,亲自送交各董事,或以邮递方式送交各董事，在公司的纪录上所显示的地址,或在董事会议定期举行的地方,如没有如此显示或不容易确定,则在该地址向他发出。通知不必说明会议的目的。如该通知已寄出,则该通知须于会议召开前至少五（5）日,存入公司主要办事处所在地的美国邮件。如该通知是以传真或其他电子方式亲自送交或以电报传送,则该通知须在会议召开前至少四十八（48）小时以电子方式送交或存放于电报公司。上述规定所规定的邮寄、递送、电报或传送,须向处长发出合法及亲自通知。

第10节-休会

出席董事的多数,不论是否有法定人数出席,均可将任何董事会议押后至另一时间及地点。

第11条-延期通知

如会议休会超过二十四（24）小时,任何休会通知须在休会会议举行前,将任何休会通知另一时间或地点,发给在休会时未出席的董事。

第12条-豁免通知

在董事会的任何会议上,不论在会议召开前或会议召开后,如有法定人数出席,则该等交易的效力,须犹如该等交易在正式召开的会议上发生一样每名董事未有签署书面放弃通知或同意举行会议或批准会议记录。所有此种豁免、同意或批准应提交公司记录或会议记录的一部分。放弃通知无须说明会议的目的或举行的目的。

第13条-法定人数及表决

除上文规定的休会外,董事的授权人数的多数构成业务交易的法定人数是必要的。凡董事在法定人数出席的会议上以过半数作出或作出的任何作为或决定,均须视为董事会的作为,除非法律或注册成立证明书规定有较多的人数。然而,如所采取的任何行动已获该等会议所需法定人数的至少多数批准,则尽管董事已退出,仍可继续进行法定人数的会议。

第14条-费用及补偿

董事不得因其作为董事的服务而领取任何指明的薪金,但根据董事会的决议,董事不得因每次会议的出席而获得每月的报酬,而不论出席费用是否有固定费用。本条例所载的任何条文,均不得解释为阻止任何董事以任何其他身分（如人员、代理人、雇员或其他身分）为法团服务,而不获为此而作出的补偿。

第15节- - - -不举行会议的行动

如果董事会的所有成员单独或集体书面同意,董事会根据特拉华州公司法所要求或允许采取的任何行动均可在未经会议的情况下采取。此种同意或同意须提交董事会会议记录。

第16条-董事委员会

董事会可通过全体董事会多数通过的决议,指定一个或多个委员会,每个委员会由公司的一名或多名董事组成。除法律另有限制外,任何上述委员会在管理局的决议所规定的范围内,均有并可行使管理局在管理法团的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权将法团的印章贴在所有可能需要的文件上。任何该等委员会均须备存会议的书面纪录,并在委员会下次常会上向委员会报告该等纪录。在委员会委员缺席或丧失资格的情况下,出席任何会议的委员或委员,不论其是否构成法定人数,均不丧失投票资格，可一致委任董事会的另一名成员代为在会议上行事,以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。

第四条主席团成员

第1款-主席团成员

公司的董事应由董事会选出,并须为行政总裁及（或）总裁、秘书及财务总监（司库） 。董事会还可以选择董事长、首席运营官、一名或多名副总裁，一名或多名执行副总裁或高级副总裁、一名或多名助理秘书和助理财务主管以及根据本条第3款的规定可能任命的其他主管和职责。任何数目的办公室可由同一人担任。

第2节选举

除根据本条第3款或第5款的规定指定的人员外,公司的人员每年应由董事会选出，各人均须担任其职位,直至他辞职或被免职或以其他方式丧失任职资格,或他的继任人须获选举及合资格。

第3条-下级人员

董事会可委任公司业务所需的其他人员,每名人员均须在该期间内任职，有附例或董事会不时决定的权力和职责。

第4节-免职和辞职

任何人员可在有或无因由的情况下,在董事会的任何定期或特别会议上,以多数董事的身分被免职,或在董事会选择的人员的情况下,被免职，任何获董事会授予该等权力的人员。

任何人员可随时向董事会或行政总裁、总裁或公司秘书发出书面通知而辞职。任何该等辞职须于收到该通知之日或该通知所指明的任何较后时间生效；而除非另有指明,接受该辞职并无必要使其生效。

第5款-空缺

任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现空缺,须按附例订明的方式填补。

第6款-董事会主席

委员会主席如有该人员在场,则如有该人员在场，主持董事会和股东的所有会议,并行使和履行董事会不时分配给他的或附例规定的所有其他权力和职责。

第7款-首席执行官

行政总裁如有该等人员,须为法团的行政总裁,并须在没有董事局主席的情况下主持股东大会及董事局的所有会议，并须对公司的业务进行全面及积极的管理,并须确保董事会的所有命令及决议均已生效。行政总裁须在法团的印章下签立债券、按揭及其他须加盖印章的合约，除法律另有规定或准许签署及签立的情况外,以及除该等签署及签立须由董事会明确授权予该公司的其他人员或代理人的情况外。

第8款-主席

如行政总裁未获选举,或如董事会选出的行政总裁不能采取行动或拒绝采取行动,则如有该行政总裁，须执行行政总裁的职责,而在如此行事时,须具有行政总裁的所有权力,并须受行政总裁的所有限制。主席须履行董事会不时订明的其他职责及其他权力。

第9款-副主席

如主席及行政总裁不在或不能胜任,则执行副总裁或副总裁须按董事会所定的职级,或如不能胜任,则执行副总裁须履行总裁及，在如此行事时,须具有主席及行政总裁的所有权力,并须受所有限制。每名副总裁均有其他权力,并须履行董事会或附例不时为他订明的其他职责,以及总裁或行政总裁。

第10条-秘书

秘书须在公司的主要办事处或董事会命令的其他地方备存或安排备存一本所有董事及股东大会的会议记录,并备有举行的时间及地点,不论是定期或特别安排,以及特别的,经授权的,通知的,出席董事会议的人的姓名,出席股东大会或出席股东大会的股份的数量及其会议程序。

秘书须在公司的主要办事处或过户代理人办事处备存或安排备存一份股份登记册或一份重复股份登记册,以显示股东的姓名及其地址、每名股东所持股份的数目及类别，发出的证书的数量和日期相同,以及每一提交取消的证书的数量和取消日期相同。

秘书须按附例或法律的规定,将所有股东大会及董事局会议通知或安排将予通知，须将法团的印章安全保管,并具有董事会、附例或总裁或行政总裁不时订明的其他权力及履行其他职责。

第11款-助理秘书

如秘书不在或无行为能力,则助理秘书须按董事会所定的职级排列,或如没有排名,则由董事会指定的助理秘书须履行秘书的所有职责,并在如此行事时，须具有秘书的所有权力,并须受秘书的所有限制。每名助理秘书均有其他权力,并须履行董事会或附例不时订明的其他职责。

第12款-首席财务官（财务主管）

首席财务官应为财务主管。财务主任须备存及备存或安排备存及备存该公司的物业及业务交易的适当及正确的帐目,包括其资产、负债、收益、付款、收益、亏损、资本、盈余及股份的帐目。

财务主任须以公司的名义及将所有款项及其他贵重物品存入董事会指定的存款人。董事会或总裁或行政总裁命令,他须负责妥善拨付公司的资金,并须随时向总裁或董事会提出要求，他作为财务主管的所有交易和公司财务状况的帐目。财务主管应为每个日历年编制适当的年度收支预算,每季度修订一次,供董事会批准或修订,并负责处理与此相关的财务。他须具有董事会及总裁或行政总裁订明的其他权力及履行其他职责。他须确保所有签署支票的人员均按董事会不时订定的数额抵押。

第13款-财务助理干事

在司库不存在或不能胜任的情况下,财务助理人员须按其职级或（如未获职级）由董事会指定的财务助理人员履行司库的所有职责,并在如此行事时，对财务主管有权并受其所有限制。每名助理财务主任均须具有董事会或附例及总裁或行政总裁不时为他订明的其他权力及履行其他职责。

第14款- - - -薪金

公司雇用的职员及其他股东的薪金,须由董事会定期厘定,或与董事会批准的职员或股东订立协议。任何人员不得因兼任公司董事而被阻止领取该薪金。

第五条股票

第1节-股份证书

公司股本的股份证明书须以符合公司章程及特拉华州法律的格式,并须经董事会批准。公司的股本股份的证明书或证明书,须在该等股份缴足时,发给每名股东，董事会可授权发行部分已支付的证明书或股份,但该等证明书须述明为该等证明书而须支付的代价金额及已支付的金额。所有该等证明书均须由董事会主席或行政总裁或总裁或副总裁签署,并须由财务总监或助理财务总监或秘书或任何助理秘书签署，证明股东拥有的股份数量和类别或系列。证书上的任何或所有签名都可以传真。

第2节-股份转让

除法律条文另有规定外,在向法团交出经妥为批注或附有适当证据的股份证明书后,法团有责任向有权获得该证明书的人发出新证明书，取消旧的证书并将交易记录在其账簿上。

第3条-遗失或损毁证明书

公司任何股票的持有人,应立即将该证书的遗失或损毁通知公司,而公司可发出新的证书,以代替其发出的被指称遗失或损毁的证书，经董事会批准。委员会可酌情决定,作为授权发出该等新证明书的条件,规定遗失或损毁证明书的拥有人或其法定代表人，向董事会证明其损失或毁灭是令人满意的,并给予公司债券或其他担保,数额及董事会所决定的保证或保证，就公司因如此被指称遗失或损毁的证明书而可向公司提出的申索作出弥偿。

第六条- - - -赔偿

第1条-人员、董事、雇员及其他代理人的弥偿

公司应在特拉华州总公司法允许的最大限度内,有权对其代理人的费用、判决、罚款进行赔偿，因任何该等人是或曾经是公司的代理人而就任何法律程序而实际及合理招致的和解及其他款项,并有权向每名该等代理人垫付为该等法律程序而招致的讼费法律允许的最大限度，任何协议或向任何代理人垫付费用,均可提供补偿或垫付费用的权利,而补偿或垫付费用的权利与本附例所列的权利或其他不同,但只限于法律允许的范围。就本条而言,法团的"代理人"包括任何身为或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或其他代理人的人；或应法团的要求而正在或正在担任另一法团、合伙的董事、高级人员、雇员或代理人的人，合营企业、信托或其他企业；或应该等前身公司的要求,为该公司或另一企业的前身公司的董事、高级人员、雇员或代理人。

第2款-保险

董事会通过决议后,公司可代表公司董事、高级人员、雇员或代理人,或应公司董事、高级人员的要求而正在或正在服务的人购买和维持保险，另一公司、合伙企业、合营企业、信托机构或其他企业的雇员或代理人,或作为任何委员会或类似机构的成员,就其以任何该等身分所声称并招致的任何法律责任,或因其本身的地位而产生的法律责任，公司是否有权根据本条或适用法律的规定对其作出赔偿。

第3节-非排他性

本条例所规定的弥偿及垫付费用的权利,不得视为不包括根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式寻求公司弥偿或垫付费用的人可享有的任何其他权利，就以其官方身份采取的行动和以另一身份在担任这一职务时采取的行动而言。任何向任何董事、高级人员、雇员或其他人提供补偿或垫付费用的协议,均可提供与本协议所述范围更广或以其他方式不同的补偿或垫付费用的权利。

第七条记录和报告

第1节-公司和股东记录的维护和股东检查

股东、董事会和董事会任何委员会的会计账簿、记录和会议记录应保存在董事会指定的地点,如没有指定，在公司的首席执行官办公室。会议记录应以书面形式保存,会计账簿和记录应以书面形式保存,或以能够转换成书面形式的任何其他形式保存。公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录,应记录股东或有表决权的信托证书持有人书面要求,开放查阅,并抄录或摘录，在正常营业时间内的任何合理时间宣誓说明其目的。检查可亲自进行,也可由代理人或律师进行,并应包括复制和提取的权利。如检查是由代理人或律师作出,则根据宣誓提出的要求须附有授权委托书或授权代理人代表其主要办事处的股东行事的其他书面文件。凡股东寻求查阅公司的帐簿及纪录,但公司的股票分类账或股东名单除外,他须首先证明（1）他已遵从本条,尊重要求查阅该等文件的形式及方式，（2）他所寻求的检查是为适当的目的。宣誓后的要求应指示公司在特拉华州注册办事处或其主要营业地点。

第2节董事视察

董事有权在通常的营业时间内检查公司的股票分类账、股东名单以及其他与其董事职务合理相关的账簿和记录。

第八条-一般规定

第1款-股息

公司股本上的股息,除公司注册证书另有规定外,董事会可依法在任何定期或特别会议上宣布。股息可以现金、财产或股本股份支付,但须符合公司注册证书的规定。

第2款-准备金

在派发任何股息前,公司的任何可供派发股息的资金,可拨出董事会不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项作为应付意外开支的准备金或储备金，或为平衡股息,或为修理或维持公司的任何财产,或为董事认为有利于公司利益的其他目的，董事会可以修改或废除任何此种储备金的设立方式。

第3节- - - -年度报表

董事会应在每届年度会议上,以及在股东以表决方式要求召开的任何股东特别会议上,对公司的业务和状况作出充分和明确的说明。

第九条-杂项

第1节-检查、草稿等。

所有以公司名义发出或须向公司缴付款项、票据或其他欠债证据的支票、汇票或其他命令，须由该人签署或批注,并须以不时由董事会决议决定的方式签署或批注。

第2节-如何执行合同等

除本附例另有规定外,董事会可授权任何人员或人员,或代理人或代理人，以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立任何文书；该等授权可属一般授权或仅限于特定情况；除非获董事局如此授权,否则不得有任何人员，代理人或雇员有任何权力或权力以任何合约或委聘方式约束公司,或质押其信贷,使公司为任何目的或任何金额负上法律责任。

第3节-其他公司股份的代表

主席或行政总裁,如其缺席或不能任职,则获授权代表本公司投票、代表及行使本公司的任何副总裁及秘书或助理秘书，以本公司的名义持有的任何其他公司的任何及所有股份附带的所有权利。本条例授予上述人员代表本公司投票或代表本公司的权力本公司在任何其他公司所持有的任何及所有股份,可由该等人员亲自行使,或由任何获授权代表或授权代表本公司行使由上述人员正式执行的律师。

第4节-争端裁决论坛

除非公司书面同意选择替代地点,否则特拉华州衡平法院将是代表公司提起的衍生诉讼或诉讼的唯一和专属地点，（ii）就违反公司董事、高级人员、雇员或代理人所欠公司或公司股东的受托责任而提出申索的诉讼； （iii）根据特拉华州公司法的任何条文提出申索的诉讼，公司的注册证书或附例,或（iv）在每宗个案中,在每宗个案中,根据内部事务理论提出申索的任何诉讼,均须受特拉华州衡平法院管辖,而该法院对在该等个案中被指定为被告的不可或缺的一方具有个人管辖权。购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的任何人或实体,应视为已通知并同意本条的规定。

第十条-附例的修订

第1条股东的修订

除本附例或公司注册证书另有规定外,新附例可获通过,或本附例可经有权行使公司多数表决权的股东表决而修订或废除。

第2条董事的修订

除本第十条第一款规定的股东权利另有规定外,董事会可以通过、修改或废止章程,如该等权力是在注册成立证书中授予董事的。

第十一条公司印章

法团印章须采用董事会不时藉决议订明的格式。

第十二条-财政年度

公司的会计年度应当依照法律的适用规定进行调整,并由董事会进行变更。

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