本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则，对延迟发行和出售证券使用“搁置”注册程序。根据上架程序，出售股东可能会不时在本招股说明书所述的一次或多次发行中出售最多2,000，000股我们的普通股，每股面值0.00 1美元。

本招股说明书提供了出售股东可能提供的股份的一般说明。当出售股东要约出售股票时，我们或出售股东可以提供招股说明书补充资料并附于本招股说明书。招股说明书补充文件将包含有关此次发行条款的更具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。本招股说明书中的任何陈述将被招股说明书补充文件中的任何前后矛盾的陈述所修改或取代。本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息如有不一致之处，应以招股说明书补充文件中的信息为准。本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于发售或完成证券销售。

您应仅依赖本招股说明书或向SEC提交的任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息，并且，如果向您提供有关这些事项的任何信息或陈述，而这些信息或陈述未在本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入，您不得依赖该信息。出售股东不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售普通股的要约。本招股说明书所载信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何出售普通股的时间。

交付本招股章程或任何适用的招股章程补充文件，或使用本招股章程或任何适用的招股章程补充文件进行的任何销售，均不意味着我们的事务没有任何变化，或本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中的信息在其各自日期之后的任何日期都是正确的。您不应假定本招股章程或我们编制的任何适用的招股章程补充文件中或以引用方式纳入的信息在这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中使用时，“我们”、“我们的”、“Karat”、“公司”或“我们的公司”等词语是指Karat Packaging Inc.，一家特拉华州公司，除非文意另有所指，否则我们的运营子公司。提及“Global Wells”或“我们的可变利益实体”是指Global Wells Investment Group LLC，一家德克萨斯州有限责任公司和我们的合并可变利益实体，该公司拥有该公司的股权，并由我们的一位股东控制。“Lollicup”是指Lollicup USA Inc.，一家加州公司，我们的全资子公司。除文意另有所指或文意另有所指外，“本招股章程”一语指的是招股章程及任何适用的招股章程补充文件。

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条（我们将其称为《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（我们将其称为《交易法》）含义内的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关。任何前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括关于以下方面的陈述，但历史事实陈述除外：

诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”、“计划”和类似表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为，我们对本注册声明中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的估计或预测，这些估计或预测受到已知和未知风险和不确定性以及其他重要因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩、经验或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。由于各种重要因素，包括我们的关键会计政策以及与以下相关的风险和不确定性，实际结果、活动水平、业绩、经验或成就可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异：

投资我们的普通股涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由我们已经或将向SEC提交的随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及通过引用并入本招股说明书的文件补充和更新，以及适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的风险因素和其他信息。

如果发生任何这些风险，我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的市场或交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的特别说明”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述。

我们将不会从出售股东转售我们普通股的股份中获得任何收益。

2023年8月7日，我们的董事会（“董事会”）批准了一项季度现金股息政策，此后我们一直定期支付该政策。继续派发季度股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。目前对我们向普通股股东支付股息的能力没有任何限制，除了特拉华州法律规定的限制。

最近，在2025年2月13日，董事会宣布定期季度现金股息为每股普通股0.45美元。该股息已于2025年2月28日或前后支付予截至2025年2月24日收市时登记在册的股东。

任何未来宣布现金股息的决定将由董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于多个因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

概述

我们被授权发行100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。以下是我们的普通股和优先股的权利以及我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的一些规定的摘要。因为它只是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关完整的描述，您应该参阅我们的公司注册证书和我们的章程，其副本已作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明，以及DGCL的相关规定。

普通股

我们被授权发行100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。普通股股东将有权就提交股东投票的所有事项（包括选举董事）每股一票，但仅与一系列优先股条款有关的公司注册证书修订除外。此外，所有提交给股东投票的事项都将需要持有过半数股份的股东的赞成票。董事选举不设累积投票。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在支付债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人将没有优先购买权，也无权将其普通股转换为任何其他证券，也没有适用于普通股的赎回条款。

普通股持有人将有权获得董事会可能从合法可用于支付股息的资金中宣布的任何股息，但须遵守优先股持有人的优先权利以及公司对支付普通股股息的任何合同限制。

优先股

我们被授权发行10,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.00 1美元，其名称、权利和优先权由董事会不时确定。

特拉华州法律

反收购条文

公司的公司注册证书包含明确选择不适用DGCL第203条的条款；因此反收购法规不适用于公司。一般而言，DGCL第203条禁止在全国性证券交易所上市的一类有表决权股票或由2000名或更多股东持有记录的特拉华州公司在该股东成为有兴趣的股东之后的三年内与该“有兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。“感兴趣的股东”是指在确定感兴趣的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

DGCL允许公司通过在其原始公司注册证书（或随后对其公司注册证书或经其股东批准的章程的修订）中明确说明而选择退出或选择不受其反收购法规管辖。公司的公司注册证书包含明确选择不适用DGCL第203条的条款；因此反收购法规不适用于公司。

特别股东大会及经书面同意采取的行动

根据我们的章程，我们董事会的主席、其总裁和我们董事会的大多数成员可以各自召集一次股东特别会议。章程不允许任何其他人召集股东大会。我们的公司注册证书明确禁止其股东在未经股东大会的情况下通过书面同意采取行动，除非我们的董事会通过的决议事先授权，或根据公司注册证书中有关任何系列优先股持有人权利的规定另有规定或确定。

上述任何方面，单独或一起，都可能延迟或阻止主动收购和控制权变更或我们管理层的变化。

对某些行动的排他性管辖

除非我们书面同意选择替代法院，否则（i）针对或代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员、公司其他雇员或股东对公司或公司股东所欠义务的索赔的任何诉讼，（iii）声称根据DGCL的任何规定产生的索赔的任何诉讼，（iv）DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼的唯一和排他性法院，或（v）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，在法律允许的最大范围内，应是特拉华州的衡平法院（或者，只有在特拉华州的衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，才是位于特拉华州内的任何州或联邦法院）。然而，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设定了专属联邦管辖权，因此，上述专属管辖权条款将不适用于此类诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，因此，上述专属管辖权条款将不适用于此类诉讼。

尽管我们认为这些条款使我们受益，因为它为特定类型的诉讼和诉讼提供了更高的特拉华州法律适用一致性，但这些条款可能会限制股东在其认为有利于与公司及其董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，并可能阻止与此类索赔相关的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意这些规定，但不会被视为我们放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

在我们就出售在此登记的普通股而订立的任何承销协议中，承销商将同意在某些条件下对我们、我们的董事、我们的高级管理人员和根据经修订的1933年《证券法》的含义控制我们的人进行某些责任的赔偿。

转让代理及注册官

我们的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC；地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。其电话号码为（877）830 – 4932。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“KRT”。

出售股东可根据本招股章程不时提出及出售或以其他方式处置最多2,000，000股我们的普通股。

下表列出了有关出售股东的某些信息，包括（i）出售股东在本次发行前实益拥有的我们普通股的股份，（ii）出售股东根据本招股说明书发售的股份数量，以及（iii）出售股东在本次发行完成后的实益所有权，假设在此涵盖的所有股份（但没有出售股东持有的任何其他股份，如果有）被出售。

该表格基于出售股东提供给我们的信息，受益所有权和百分比所有权根据SEC的规则和规定确定，包括与股票相关的投票权或投资权。这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。本次发行后的实益所有权百分比基于2025年3月10日已发行的20,036，505股。

这些普通股股份的登记并不意味着出售股东将出售或以其他方式处置所有或任何这些证券。出售股东可不时出售或以其他方式处置全部、部分或不处置该等股份。我们不知道任何出售股东根据本招股章程将要约出售或以其他方式处置的股份数量（如有）。此外，自我们提交本招股说明书之日起，出售股东可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或处置了特此涵盖的普通股股份。

据我们所知，除下文所述外，出售股东与我们或我们的任何前任或关联公司没有或在过去三年内没有任何职位、办公室或其他重大关系。

我们正在登记普通股股份，以允许出售股东在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份。我们将不会收到出售普通股股票的股东出售股票的任何收益。

出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书日期之后收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让的出售股东的普通股股份权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们不履行其担保义务，质权人或担保方可以不时根据本招股说明书，或根据《证券法》第424（b）（3）条或修订出售股东名单的其他适用条款对本招股说明书进行的修订，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。

出售股东还可以依据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是出售股东符合标准并符合该规则的要求。

出售股票的股东以及参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。作为《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，我们将出售的普通股的股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称、与特定要约相关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股票的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

出售股东和参与分销证券的任何承销商、经纪人、交易商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，其获得的任何折扣、优惠、佣金或费用以及其出售的证券转售的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控制人。注册人已被告知，在SEC看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，本招股说明书所提供的证券的有效性将由Akerman LLP，Miami，Florida传递。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

我们已根据《证券法》和根据《证券法》颁布的规则和条例，就根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招募说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表所包含的所有信息。本招股说明书中描述的许多合同和文件是作为注册声明的证据提交的，您可以通过参考这些证据来查看这些合同和文件的全文。

有关美国及根据本招股章程提供的证券的进一步资料，请参阅注册声明及其附件和附表。我们向SEC提交报告，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理和信息声明以及其他信息。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关包括Karat在内的发行人的其他信息。SEC的互联网网站地址为http://www.sec.gov。您还可以阅读和复制我们在SEC维护的公共参考设施中向SEC提交的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关公共参考设施运行的信息。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站http://www.karatpackaging.com上查阅。我们网站上或通过我们网站提供的信息不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充或相关的免费编写招股说明书的一部分，因此不应被依赖。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过引用向SEC单独提交的另一份文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股章程以提述方式纳入以下所列文件及报告，但该等文件中根据表格8 – K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的部分除外：

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本说明书的一部分。此外，在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文（视情况而定）中的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们将根据该人的口头或书面要求，免费向获交付本招股章程副本的任何人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有已通过引用并入本招股章程但未随招股章程一起交付的文件的副本，包括这些文件中具体通过引用并入的该等文件的任何证物。

请您通过以下地址或电话来信或致电我们提出您的要求：

Karat Packaging Inc.
金博尔大道185号
Chino，加利福尼亚州 91708
(626) 965-8882

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行和发行的其他费用

下表列出登记人就发行及分销在此登记的证券而须支付的所有费用及开支（承销折扣及佣金除外）。所有金额均为估计数。

项目15。董事及高级人员的薪酬

该公司是根据特拉华州法律注册成立的。DGCL第102条允许公司消除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，除非该董事违反其忠诚义务、未诚信行事、故意行为不端或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。

DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份服务的某些其他人的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，这些费用（包括律师费）、罚款以及该人因担任或因担任该职务而被威胁成为一方当事人的诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理招致的款项，如该人本着诚意及以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信其行为属非法，但如属由法团提起或有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出赔偿，发出或事宜，而该人已被裁定对法团负有法律责任，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

该公司的公司注册证书包括一项规定，即在DGCL允许的最大范围内，消除其董事因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任。此外，其附例规定，公司须在法律许可的最大限度内，赔偿因任何人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，应公司的要求以董事、高级人员、雇员或代理人的身份在任何其他企业任职或服务，而作出或威胁成为诉讼或程序（不论是刑事、民事、行政或调查）的一方的任何人，与任何此类诉讼或程序相关的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。

除某些有限的例外情况外，公司无需垫付其董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼或程序进行辩护而产生的费用。公司注册成立证明及章程所赋予的赔偿权利并不具有排他性。

我们的政策是与我们的董事和执行官订立协议，要求我们就任何此类人在法律上有义务支付的费用、判决、罚款、和解和其他金额（包括派生诉讼）向他们作出赔偿，这些金额与任何程序有关，无论是实际的还是威胁的，由于该人是或曾经是我们或我们任何关联公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，该人可能成为其中的一方或参与者，前提是该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背我们最大利益的方式行事。这些赔偿协议还规定了在根据协议提出赔偿要求时将适用的某些程序。目前，没有任何涉及我们的任何董事或高级管理人员的诉讼或程序未决，就其寻求赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼。

公司保有董事和高级管理人员责任保险单。该保单向董事和高级管理人员提供保险，使其免受以董事和高级管理人员身份从事的某些不法行为所产生的未获赔偿的损失，并补偿公司已合法赔偿董事和高级管理人员的损失。该政策包含各种例外情况。

项目16。展览

项目17。承诺

以下签名的注册人在此承诺：

但条件是，如果第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入注册声明的方式向委员会提交或提交给委员会的报告中，或包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（6）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该证券，即视为其首次善意发行。

（7）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（8）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项载有招股章程格式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（9）根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员或控制人可能被允许，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2025年3月21日在加利福尼亚州奇诺市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期签署。

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