表10.11
专属商业合作协议
2019年1月29日,下列各方在中华人民共和国北京（ "中国"或"中华人民共和国" ）缔结和签署了本专属商务合作协定（ "协定" ） 。
甲方:四乡五仙（北京）科技有限公司。
地址:北京市海淀区方兴楼7楼715室
乙方:志辉启源（北京）科技有限公司。
地址:10号1002-05室这个地板, 北京市海淀区中关村南路6号
甲方和乙方各自以下分别称为"缔约方" ,并统称"缔约方" 。
鉴于:
| 1. | 甲方是在中国设立的外资企业,拥有提供计算机系统服务、数据处理、基础软件和数据软件服务所需的资源。 |
| 2. | 乙方是一家在中国注册的国内独资企业,可以从事互联网文化活动、广播电视节目制作、互联网信息服务、工程勘察、技术开发、推广、转让等活动。咨询和服务；计算机系统服务；基本软件服务；应用软件服务；数据处理（不包括银行卡中心和云计算数据中心,数据处理部门的PUE值超过1.4） ；软件开发；产品设计；教育咨询（不包括中介服务） ；经济和贸易咨询；文化咨询；会议服务；计算机动画设计；业务规划和设计；设计、制作,广告的代理和发布；自行开发的产品的销售；经营管理咨询；市场调查；翻译服务；摄影印刷服务；组织文化艺术交流活动（不包括商业表演） ；举办展览和展示活动；计算机维护（经中国有关政府当局批准的"主要活动" ） 。 |
| 3. | 在本协议期间,甲方愿意利用其在技术、人力资源和信息方面的优势,在与主要业务有关的独家基础上向乙方提供技术支持、咨询服务和其他商业服务,乙方愿意接受甲方或甲方指定人员按本协议规定提供的各种服务。 |
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因此,通过相互讨论,双方达成了以下协议:
| 1. | 甲方提供的服务 |
| 1.1 | 乙方特此指定甲方为乙方的独家服务提供商,根据本协议的条款和条件,在本协议期间向乙方提供完整的技术支持、业务支持和相关咨询服务,包括但不限于: |
| (1) | 许可方B使用与甲方合法拥有的主要业务有关的任何技术或软件； |
| (2) | 设计、开发、维护和更新乙方主要业务所需的技术,并提供相关技术咨询和技术服务； |
| (3) | 设计、安装、日常管理、维护和更新计算机网络系统及相关数据库； |
| (4) | 乙方员工技术支持和培训； |
| (5) | 协助乙方收集和研究技术和市场信息（不包括根据中华人民共和国法律限制外资企业经营的市场研究业务） ； |
| (6) | 为乙方提供业务管理咨询； |
| (7) | 为乙方提供营销和促销服务； |
| (8) | 开发和测试新产品； |
| (9) | 乙方在中华人民共和国法律允许的范围内不时要求的其他服务。 |
| 1.2 | 乙方同意接受甲方提供的所有协商和服务。甲方可指定其附属公司或其他合格的服务提供商,与乙方订立第1.3节所述的一些协议,以便根据本协议向乙方提供协商和/或服务。乙方还同意,除非甲方事先书面同意,否则在本协议期间,乙方不得直接或间接接受任何第三方提供的相同或任何类似的协商和/或服务,并不得就本协议所设想的事项与任何第三方建立类似的公司关系。 |
| 1.3 | 服务提供方法 |
| 1.3.1 | 甲方和乙方同意,在本协议期间,如有必要,乙方可与甲方或甲方指定的其他任何一方订立进一步的技术服务协议或咨询服务协议,该协议应提供具体的技术服务和咨询服务的具体内容、方式、人员和费用。 |
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| 1.3.2 | 为履行本协议,甲方和乙方同意,在本协议期间,如有必要,乙方可订立设备或财产租赁和/或知识产权（包括但不限于软件、商标） ,与甲方或甲方指定的其他任何一方签订的许可证协议,允许乙方根据乙方的业务需要使用甲方或其指定人的有关设备或财产。 |
| 1.3.3 | 在中国法律允许的范围内,乙方授予甲方以中国法律允许的最低购买价格向乙方购买乙方的任何或全部资产和业务的不可撤销的排他性选择权。然后,双方应订立单独的资产或业务转让协议,明确资产转让的条款和条件。 |
| 2. | 服务费的计算和支付 |
| 2.1 | 乙方在本协议期间应向甲方支付的费用计算如下: |
| 2.1.1 | 对于甲方提供的服务,乙方应按月（或在双方另有约定的其他时间）向甲方支付服务费。按月支付的服务费（或在双方另有约定的其他期限内）包括管理费和所提供服务费,具体数额由甲方根据下列因素合理确定。甲方可分别向乙方发出确认函和/或汇票,说明每一服务期间的服务费用数额。服务费的具体数额可以在当事人签订的相关单独合同中约定。 |
| (1) | 服务的复杂性和困难性； |
| (2) | 对甲方雇员的评级和提供服务所需的时间； |
| (3) | 服务的确切内容、范围和商业价值； |
| (4) | 同类服务的市场价格； |
| (5) | b方的操作状态。 |
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| 2.1.2 | 如果甲方向乙方转让或许可技术,或开发乙方委托的软件或其他技术,或向乙方租赁设备或财产,技术转让价格、许可证价格、开发费或租金应由双方根据实际情况和（或）双方签订的有关单独合同另有规定确定。 |
| 3. | 知识产权和保密条款 |
| 3.1 | 在中华人民共和国法律允许的范围内,甲方对本协议执行过程中产生或创造的所有权利、所有权、权益和知识产权享有专有权和专有权,包括但不限于版权、专利、专利申请、软件、技术秘密、商业秘密等。除非甲方明确授权,乙方不得对甲方为提供本合同项下的服务而使用的属于甲方的任何知识产权享有任何权利或权益。在中华人民共和国法律允许的范围内,甲方对本协议执行过程中产生或创造的所有权利、所有权、权益和知识产权享有专有权和专有权,包括但不限于版权、专利、专利申请、软件、技术秘密、商业秘密等。除非甲方明确授权,乙方不得对甲方为提供本合同项下的服务而使用的属于甲方的任何知识产权享有任何权利或权益。为保障甲方根据本条享有的权利,如有必要,乙方应签署一切适当的文件,采取一切适当的行动,提交所有申请和备案,提供一切适当的协助,并以其他方式进行甲方认为必要的一切活动,以便将任何该等知识产权或无形资产的所有权、权利或利益归属甲方,和（或）完善对甲方任何此类知识产权或无形资产（包括以甲方名义登记此类知识产权或无形资产）的保护。 |
| 3.2 | 缔约方承认,本协定的存在和条款以及缔约方之间就编制和执行本协定交换的任何口头或书面资料均被视为机密资料。缔约方承认,本协定的存在和条款以及缔约方之间就编制和执行本协定交换的任何口头或书面资料均被视为机密资料。各缔约方均应对所有这些机密信息保密,在未征得另一方书面同意的情况下,不得向任何第三方披露任何有关的机密信息,但下列信息除外: （a）正在或将在公共领域（通过接收方未经授权披露除外） ； （b）有义务根据任何证券交易所的适用法律或条例、规则披露,（c）任何一方须向其股东、投资者、法律顾问或金融顾问披露关于本条款所设想的交易的情况,但该等股东、投资者、法律顾问或金融顾问须受类似于本节所列的保密义务的约束。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密资料,应视为该一方披露该机密资料,该缔约方应对违反本协议负责。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密资料,应视为该一方披露该机密资料,该缔约方应对违反本协议负责。 |
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| 4. | 代表及保证 |
| 4.1 | 甲方在此代表和授权如下: |
| 4.1.1 | 甲方是依照中国法律依法登记、有效存在的外国独资企业。如有需要,甲方或甲方指定的服务提供者将获得提供本协议所规定的服务所需的所有政府许可证和许可证。 |
| 4.1.2 | 甲方已采取一切必要的公司行动,获得第三方和政府机构（如有的话）的一切必要授权和同意和批准,以执行和履行本协议。甲方执行和履行本协议不违反对甲方具有约束力的任何法律或条例的任何明确要求。 |
| 4.1.3 | 本协议构成甲方的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行。 |
| 4.2 | 乙方在此代表和授权如下: |
| 4.2.1. | 乙方是依照中国法律依法注册、有效存在的公司,及时取得了有关经营主要业务的许可证和许可证。 |
| 4.2.2. | 乙方已采取一切必要的公司行动,获得第三方和政府机构（如有的话）的一切必要授权和同意和批准,以执行和执行本协议。乙方执行和履行本协议不违反对甲方具有约束力的任何法律或条例的任何明确要求。 |
| 4.2.3. | 本协议构成乙方的法律、有效和具有约束力的义务,并应对其强制执行。 |
| 5. | 有效性和终止 |
| 5.1 | 本协议自双方正式签署之日起生效。除非根据当事人之间订立和执行的有关协议终止,否则本协议将继续有效。 |
| 5.2 | 在本协议期限内,各缔约方应及时在协议期限届满前延长其业务期限,并应尽最大努力争取主管当局批准续约并完成续约登记,以使本协议继续有效。如果一方的经营期限延长的申请未得到任何主管当局的批准,本协议应在其经营期限届满时终止。 |
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| 5.3 | 缔约方根据第三、第七和第七条所享有的权利和义务应在本协定终止后继续有效。 |
| 6. | 管理法律和解决争端 |
| 6.1 | 本协议的执行、效力、建设、履行、修改和终止以及争议的解决由中国法律管辖。 |
| 6.2 | 如果对本协议的构建和执行有任何争议,双方应首先通过友好谈判解决争议。当事人未就争议达成协议的,可以根据仲裁规则将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。 |
| 6.3 | 1.在发生因构建和执行本协定而引起的任何争端时,或在任何争端待决仲裁期间,除争议事项外,本协定各方应继续行使本协定规定的各自权利,并履行本协定规定的各自义务。 |
| 7. | 违约和赔偿的责任 |
| 7.1 | 如果乙方实质上违反本协议的任何规定,或没有履行、完全履行或延迟履行本协议规定的任何义务,则该违约或不履行应构成乙方违约。甲方有权要求乙方作出更正或补救。如果乙方在甲方向乙方发出书面通知后十（10）天内没有纠正或补救这种违约行为,并提出补救要求（或甲方要求的其他合理时限） ,甲方有权: （a）终止本协议,并要求乙方充分赔偿其损失； （b）要求乙方履行本协议规定的义务,并要求乙方赔偿所有损失。本条款不影响甲方在本条款下的任何其他权利。 |
| 7.2 | 乙方应赔偿甲方因甲方根据本协议向乙方提供的咨询和服务而引起或引起的任何诉讼、索赔或其他要求所造成的任何损失、伤害、义务或费用,并使甲方无害,但甲方的严重疏忽或故意不当行为所造成的损失、伤害、义务或费用除外。 |
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| 8. | 不可抗力 |
| 8.1 | 如发生地震、台风、洪水、火灾、流行病、战争、骚乱、罢工或受影响一方无法预测和无法避免的任何其他事件,造成任何一方未能履行或完全履行本协定或延迟履行本协定,则受不可抗力影响的一方不承担责任。但受影响的一方须迅速而不拖延地向另一方发出书面通知,并须在该通知发出后十五（15）天内,向另一方提供不可抗力事件的详情及有关的证明文件,解释不能完全履行或延迟履行的理由。 |
| 8.2 | 如果声称不可抗力的一方没有按照上述规定通知另一方并向其提供证据,则该一方不得免除因不能履行或完全履行或迟延履行其在本协议下的义务而承担的任何责任。受不可抗力事件影响的当事人应当作出合理努力,尽量减少不可抗力的后果,并在理由得到纠正后立即恢复履约。受不可抗力事件影响的当事人在理由消除后不能恢复履约的,应当对对方承担责任。 |
| 8.3 | 如果发生不可抗力,双方应立即相互协商,以找到公平的解决办法,并应尽一切合理努力尽量减少这种不可抗力的后果。 |
| 9. | 通知 |
| 9.1 | 根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信,均应以挂号邮件、邮资预付、商业快递服务或传真方式亲自发送或发送至下列各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。通知应当视为有效发出的日期如下 |
| 9.1.1 | 通过个人交付、快递服务或挂号邮件发出的通知、邮资预付的通知,应视为在交付之日或拒绝在指明的通知地址发出的有效通知。 |
| 9.1.2 | 由快递服务、挂号邮件或预付邮资发出的通知,在收到、拒收或因任何理由在下列地址发出当作有效。 |
| 9.2 | 任何一方均可随时按本条规定的方式更改向另一方发出的通知的地址。 |
| 10. | 协议的转让 |
| 10.1 | 未经甲方事先书面同意,乙方不得将本协议规定的权利和义务转让给第三方。 |
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| 10.2 | 乙方同意,除非适用的法律另有明确规定,甲方可将其在本协议下的义务和权利转让给任何第三方,如有此种转让,甲方只需向乙方发出书面通知,并不需要得到乙方的同意。 |
| 11. | 死亡率 |
如果依照法律、法规的规定,本合同的一项或多项规定在任何方面被认定无效、违法或不可执行,本合同其余规定的有效性、合法性或可执行性不受任何影响或损害。各缔约方应本着诚意努力,以最大限度地实现法律允许的缔约方意图的有效规定取代这种无效、非法或不可执行的规定。有效规定的经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的规定,经济效果应尽可能接近其他规定。
| 12. | 修订及补充 |
本协议的任何修改、更改和补充应由每一方以书面形式作出。经双方签署并与本协议有关的修正协议和补充协议,应是本协议的组成部分,具有与本协议相同的法律效力。
| 13. | 继任者 |
本协议的任何规定对双方及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力和适用性。
| 14. | 语文和对应人员 |
本协议以中文书写,每一方各有一份,具有同等法律效力。
（故意留下下列空白）
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作为证据,双方已安排其授权代表自上述第一份书面协议之日起执行本专属商务合作协议。
| 甲方:四乡五仙（北京）科技有限公司（印章） | ||
| 通过: | /S/小武河 | |
| 姓名: | 何小武 | |
| 标题: | 法律代表 | |
| 乙方:志辉启源（北京）科技有限公司（印章） | ||
| 通过: | S/小克音 | |
| 姓名: | 小克音 | |
| 标题: | 法律代表 | |