附件 2.1

股票购买协议

2023年9月29日

索伦托医疗公司

董事广场455号

圣迭戈，加利福尼亚州92121

它可能关心的人：

索伦托医疗公司，一家特拉华州公司（“卖方”），特此同意Robert J. Hariri博士，医学博士，个人（“买方”，连同卖方“双方”）如下：

根据经修订的《美国法典》第11章（11 U.S.C. § § 101）第363条（《破产法》），并根据本股票购买协议（本《协议》）的条款和条件，卖方特此向买方出售，买方特此向卖方购买（i）在最初截止日期（定义见下文），特拉华州公司Celularity Inc.（以下简称“公司”）的9,064，539股A类普通股（以下简称“首次购买股份”），不受任何产权负担（定义见下文），现金总额等于初始购买价格（定义见下文），以及（ii）在随后的截止日期（定义见下文），11,357，585股公司A类普通股（该等股份，即“后续购买股份”，连同初始购买股份，即“已购买股份”），不附带任何产权负担，现金总额等于后续购买价格（定义见下文）（连同初始购买价格，即“购买价格”）。

（a）初步结束。首次购买股份的买卖，须由卖方在首次交割（定义见下文）时或之前向买方交付（i）卖方妥为签立的IRS表格W-9，（ii）妥为签立的证明书或其他证明首次购买股份的文书，以及买方合理满意的转让文书（妥为背书或以其他形式足以转让的文书），并在买方向卖方交付初始购买价格后，（iii）根据登记权协议以本协议所附的附件 A格式转让与首次购买的股份有关的卖方权利（在可转让的范围内）。首次购买的股份的买卖（“首次交割”）应在本协议执行后立即以电子文件交换或双方共同商定的其他方式完成（首次交割日期，即“首次交割日期”）。

（b）随后结束。其后所购股份的买卖，须由卖方在其后交易结束时或之前（定义见下文）向买方交付（i）已妥为签立的证明书或其他证明其后所购股份的文书，以及买方合理满意的转让文书（已妥为背书或以其他形式足以进行转让），及（ii）根据登记权协议以本协议所附附件 A格式转让卖方与其后所购股份有关的权利（在可转让范围内），买方向卖方交付的后续购买价格。交易结束后所购股份的买卖（“后续交易结束”，连同初始交易结束，每一“结束”）应不迟于纽约时间2023年10月4日上午10：00，通过交换文件或其他方式，或在双方共同商定的其他时间（后续交易结束日期，“后续交易结束日期”，连同初始交易结束日期，每一“结束日期”）进行。

（c）卖方和买方将向本公司或本公司或本公司合理要求的转让代理人交付文件，以实现卖方将所购股份的记账式转让给买方。卖方将指示本公司和/或其转让代理将所购股份转让给买方，转让代理的账簿上有限制的记账位置，并在适用的截止日期将买方登记为所购股份的登记所有人。

（d）购买价应由买方在适用的结算时以电汇方式向卖方书面指定的一个或多个账户支付。

卖方声明并向买方保证：

（a）卖方是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司。

（b）卖方已授权执行、交付和履行本协议及本协议所设想的每一项交易，而无需采取任何其他行动来授权执行、交付和履行。本协议构成卖方的一项有效且具有约束力的义务，可根据协议条款对卖方强制执行。

（c）卖方履行、交付或履行其在本合同项下的义务，包括但不限于出售所购股份，不需要得到对卖方具有管辖权的任何法院、政府机构或机构或仲裁员（每个“政府当局”）的同意、批准、授权或命令，但已获得或授予的同意、批准、授权或命令除外。

（d）除因破产案（定义见下文）而被免除或无法执行的情况外，出售所购股份或履行卖方根据本协议所承担的义务，均不违反（i）卖方的公司注册证书、章程或其他组织文件，（ii）任何法令、判决、命令、法律、条约、规则，对卖方或其任何资产或财产具有管辖权的任何政府机构（“法律”）的监管或决定，或（iii）卖方作为一方当事人或卖方的任何财产受其约束的任何重要协议的条款，但在每一种情况下，合理地预期不会产生阻止、实质上延迟、使其成为非法或以其他方式实质上干扰本协议所设想的任何交易的效果的除外。

（e）卖方对所购股份拥有良好和可销售的所有权，良好和可销售的所有权将转让给买方，不受《证券法》规定的担保权益、留置权、债权或其他产权负担或对投票或转让的任何限制（统称为“产权负担”）。

（f）卖方出售所购股份不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。卖方或代表卖方行事的任何人士（定义见下文）均未以任何形式的一般招标或一般广告要约或出售所购股份。

（g）卖方在作出出售所购股份的决定时，声明其没有依赖任何人（包括但不限于买方）提供的任何陈述或其他资料（第4条所列买方的陈述和保证除外）。特别是，在不影响上述内容的一般性的情况下，卖方声明其知道买方是公司的创始人和首席执行官，买方和/或公司拥有卖方不知道的有关公司的重要非公开信息，这些信息可能会影响最初购买的股份或随后购买的股份的价值，并且买方和公司均未向卖方披露任何此类信息。根据其经验，卖方了解卖方由于卖方与买方和本公司之间的信息差异而处于不利地位。尽管存在这种差异，卖方认为订立本协议和完成本协议所设想的交易是适当的，卖方同意，买方、本公司或其各自的关联公司、委托人、股东、合伙人、雇员和代理人均不对卖方承担任何责任，无论是由于买方或本公司使用或不披露此类信息，还是由于本协议所设想的交易而导致的其他原因，卖方在此不可撤销地放弃其可能基于买方或本公司未能披露信息而提出的任何索赔。

（h）除本第3条明文规定的情况外，卖方或其任何董事、成员、高级职员、雇员或代表，或任何其他人，均未就卖方、所购股份或本协议所设想的交易，在法律上或权益上作出或已作出任何明示或暗示的陈述或保证，卖方否认任何其他陈述或保证，不论是否由卖方或任何其他人作出，在每一种情况下，尽管向买方或任何其他人交付或披露了与上述事项有关的任何文件或其他信息。

买方声明并向卖方保证：

（a）买方为个人。

（b）买方已授权执行、交付和履行本协定及本协定所设想的每一项交易，无须采取任何其他行动授权执行、交付和履行。本协议应构成买方的一项有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对买方强制执行。

（c）买方履行、交付或履行其在本合同项下的义务，包括但不限于购买所购股份，无需取得对买方具有管辖权的任何政府当局的同意、批准、授权或命令。

（d）除因破产案件的提出而得以免除或无法执行的情况外，购买所购股份或履行买方根据本协议承担的义务均不违反、冲突、导致违约或构成违约（或在发出通知或时间流逝后发生的事件，或两者兼而有之，根据（i）对买方或其任何资产或财产具有管辖权的任何政府机构的任何法律，或（ii）买方作为当事方或买方的任何财产受其约束的任何重要协议的条款，将构成违约，但在每一种情况下，合理地预期不会产生阻止、实质上延迟、使非法或以其他方式实质上干扰本协议所设想的任何交易的效果的除外。

（e）买方有足够的现金，以立即可用的资金支付买方及其附属公司（定义见下文）在此设想的交易中所产生的所有费用、费用和开支（不影响任何无资金准备的融资，无论是否承诺提供任何此种融资）。

（f）买方了解到，卖方出售所购股份并未根据《证券法》进行登记，也未根据任何国家证券法进行登记，而这些股份的发售和出售是根据一项豁免登记和资格的规定进行的，这种豁免和资格的部分依据是买方在此所载的陈述。

（g）买方是《证券法》第144A条所界定的“合格机构买方”或《证券法》第501（a）条所界定的“认可投资者”，并具有金融和商业事项方面的知识和经验，能够评价本协定所设想的投资的优点和风险。买方能够承担其在本公司投资的经济风险（包括但不限于其投资的全部损失）。

（h）买方不知道这次所购股份的发行，也不知道按照《证券法》条例D第502（c）节的规定，以任何其他方式，包括但不限于以任何形式的一般招标或一般广告方式，向买方提供所购股份，而且所购股份的发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行的公开发行，也不涉及违反《证券法》或任何州证券法的分销。

（i）买方明白，它必须无限期地承担这项投资的经济风险，除非所购股份是根据《证券法》登记的，或可获得这种登记的豁免，而且除非所购股份的处置符合适用的国家证券法的规定，或可获得这种资格的豁免。买方还理解，不能保证《证券法》的任何豁免将可获得，或者，如果可获得，这种豁免将使买方能够按照买方可能提议的数额或时间转让其所购买的任何或全部股份。

（j）买方购买所购股份完全是为了自己的帐户进行投资，而不是为了转售、转让或分配，也不是为了分配所购股份。买方未同意给予任何人所购股份的任何权益。

（k）买方承认并同意，在出售时，代表所购股份的证书或簿册位置将酌情载有或反映与以下内容大致相似的图例，并且根据《证券法》第144（d）条规定的持有期将从适用的截止日期开始：

此处所代表的证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》或任何国家证券法进行登记，证券或其中的任何权益均不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置，除非根据该法案或该法律下的有效登记声明或豁免登记

（l）买方在作出购买所购股份的决定时，声明其完全依赖于其根据与公司有关的公开信息进行的独立调查，包括但不限于公司根据经修订的1934年《证券交易法》提交的公开报告，以及证券交易委员会网站上关于电子数据收集、分析和检索系统的其他信息。买方明确否认任何人士（包括但不限于卖方或公司）提供的任何陈述或其他资料（第3条所列卖方的陈述和保证除外），并不依赖任何人士（包括但不限于卖方或公司）提供的任何陈述或其他资料，买方已自行评估公司及其在所购股份的投资，并信纳有关的税务后果（包括但不限于购买的所得税后果，根据买方的特殊情况和税务居住地以及根据任何税收管辖区的法律产生的任何后果）以及与买方对所购股份的投资有关的其他经济考虑，拥有或处置所购股份。买方承认并同意卖方、本公司或任何其他人均未就本公司的业务作出或正在作出任何陈述或保证。买方承认，其已取得其认为与其购买所购股份及投资本公司有关的一切必要、充分或适当的资料。买方已根据有关本公司业务和财务状况的资料以及其所能获得的其他资料作出购买所购股份的独立决定，买方已确定这些资料足以用于此目的。

（m）买方承认并理解：（i）卖方目前可能拥有（以后可能拥有）买方不知道的有关公司的重大非公开信息，这些信息可能会影响公司和所购股份的价值以及买方决定进行此项交易以购买所购股份（“除外信息”）；（ii）卖方对此不承担任何责任，买方特此在法律允许的范围内放弃和解除（并同意不直接或间接主张、提出、协助、追究或起诉）任何索赔，包括对卖方及其高级职员、董事、经理、成员、代表、代理人和关联公司提出的损害赔偿或其他报酬要求，或权利要求，包括撤销或使所购股票无效的权利，无论根据适用的证券法或其他法律，关于不披露与本协议所设想的交易有关的排除信息；以及（iii）购买价格代表由买方和卖方确定的购买股份的共同商定价格，并不一定代表在本协议日期、在适用的截止日期或未来购买股份的公平市场价值。在不限制上述一般性的情况下，买方同意，卖方对买方或其附属公司不承担任何因卖方使用或不披露任何非公开信息或因本协议所设想的交易而导致的任何责任。

（n）买方不是（也没有从属关系）（一）外国资产管制办公室（“OFAC”）名单上的个人或实体，或任何OFAC制裁方案禁止的个人或实体，（二）《古巴资产管制条例》（31 C.F.R. Part 515）所界定的指定国民，或（三）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。

（a）进一步保证。自初始截止日期起及之后，每一方应签立所有证书、文书、文件或协议，并应采取合理要求其签立或采取的任何其他行动，以进一步实现本协议所设想的交易。

（b）尽最大努力。每一当事方将尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切符合适用法律的必要、适当或可取的措施，以最迅速可行的方式完成本协议所设想的交易并使之生效。

（c）税务资料。在卖方的合理要求下，买方应合理合作，促使公司向卖方提供在适用的截止日期或之前结束的应纳税期间可能需要的税务信息，以便卖方或其任何关联公司履行其纳税申报和纳税义务。

（d）保密。在不违反本协议第8（b）节的情况下，除适用的法律、条例或任何适用的证券交易所的规则所要求的披露或向需要了解此种信息的该缔约方代表披露的信息外，每一缔约方均同意，本协议、与本协议有关的交易的细节以及与本协议有关的任何机密信息应予保密。

买方同意，卖方、其附属公司、其各自的董事、高级职员和雇员或控制卖方的任何其他人，均不得对其提出任何索赔，或对买方或代表买方或根据买方权利主张索赔的任何人（无论是直接或间接的、在合同或侵权或其他方面）承担任何责任，这些索赔与本协议有关、以任何方式产生于本协议或与本协议有关，或该当事方在本协议中的作用有关。

双方在本协议、依据本协议交付的任何文书或本协议所附的任何附表或证据中的任何陈述和保证均不在适用的截止日期后生效，本协议的任何一方均不得或无权就任何此类陈述或保证从适用的截止日期起或之后对任何其他方提出任何索赔或提起任何诉讼。本协议中双方的任何契诺或协议均不能在适用的结束期后生效，且自适用的结束期起或之后，除（i）本第7条及第1、2及8条所载的双方的契诺和协议及（ii）本协议所载的条款适用的其他契诺和协议外，本协议的任何一方均不得或无权就任何此类契诺或协议向任何其他一方提出任何索赔或提起任何诉讼，或将在适用的交割后全部或部分履行的，在本协议所设想的交易完成后至全部履行为止。

（a）定义的术语。本协定所使用的下列术语具有下列各自的含义：

5天VWAP：在纳斯达克资本市场或任何其他全国性证券交易所交易的公司A类普通股股票的成交量加权平均价格（如彭博停止发布该价格，则为买方合理选择的任何后续服务），截至第一个交易日的五（5）个交易日（1^St）紧接5天VWAP确定日期之前的交易日。

附属公司：任何直接或间接控制、受其控制或受其控制的人。

破产案：卖方根据《破产法》第11章在破产法院进行的自愿诉讼，在索伦托医疗公司等标题下共同管理。

破产法院：美国德克萨斯州南区破产法院或对破产案件有管辖权的其他法院。

营业日：任何不是星期六、星期日或其他在纽约市允许或要求银行关闭的日子。

初始购买价格：1,500，000美元。

个人：个人、合伙企业、股份公司、公司、有限责任公司、信托或非法人组织，以及政府或机构或其政治分支机构。

登记权协议：公司与其中所列公司股东于2021年7月16日签署的经修订及重述的登记权协议。

《证券法》：经修正的1933年《证券法》。

后续购买价格：5天VWAP的百分之七十（70%）（按后续截止日期计算）乘以后续购买的股票数量。

（b）公告；报告义务。

（i）卖方及本公司均可作出其合理地认为有需要的任何备案或公告，以符合任何适用法律的规定，包括但不限于卖方或本公司提交任何表格8-K、附表13G或附表13G/A、附表13D或附表13D/A、表格3，向证券交易委员会提交表格4或其他适当的文件。未经卖方事先书面同意，买方不得就本协议的标的或本协议所设想的交易发布任何新闻稿或发布任何其他公告。

（ii）买方承认并同意，其应（A）全权负责根据《交易法》第16（a）节及其下颁布的规则提交（1）任何表格3、4和5，以及（2）根据《交易法》及其下颁布的规则提交（如适用）任何附表13D或13G，（在每种情况下）就其对公司某一类已登记证券的所有权提交，以及（B）根据要求及时向证券交易委员会和任何证券交易所或类似机构提交此类表格和附表或修订。

（c）管辖法律。本协议应受适用于完全在纽约州境内订立和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。因本协议及本协议所设想的交易而产生或与之有关的所有诉讼和程序，均应由美国德克萨斯州南区破产法院审理和裁定，双方在此不可撤销地服从该法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权，并不可撤销地放弃为维持任何此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地的抗辩；但条件是，如果卖方的第11章破产案件已结案，基于以下理由而产生的任何诉讼、索赔、诉讼或程序，或与本协议或本协议所设想的交易有关的，应仅在纽约南区的任何州或联邦法院审理和决定。每一当事方同意，在任何此种诉讼或程序中，不可上诉的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。每一方都承认并同意，根据本协议可能引起的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销和无条件地放弃它可能对任何直接或间接引起的或与本协议或预期的交易有关的诉讼进行审判的任何权利

（d）各节标题。本协定各节和分节的标题仅为方便起见而插入，不应视为构成协定的一部分。

（e）通知。

（i）根据本协定进行的所有通信均应采用书面形式，并应以专人递送、隔夜快递或挂号信或挂号信、预付邮资或电子邮件方式递送：

（1）如向买方提交，请在Cellularity Inc.，医学博士Robert Hariri博士，地址：170 Park Ave Florham Park，New Jersey（电子邮件：robert.hariri@celularity.com），或在买方以书面形式向卖方提供的其他地址或电子邮件地址提交一份副本（该副本不构成通知）至：Nagel Rice LLP，103 Eisenhower Parkway Roseland，NJ 07068，收件人：Bruce H. Nagel，Esq.（电子邮件：bnagel@nagelrice.com）。

（2）如致卖方，请致电4955 Directors Place，San Diego，California，92121，收件人：Mohsin Y. Meghji，首席重组官（电子邮件：mmeghji@m3-partners.com），或以书面形式提供给买方的其他地址或电子邮件地址，并附上一份副本（不构成通知）：Latham & Watkins LLP，10250 Constellation Blvd.，Suite 1100，Los Angeles，加利福尼亚州 90067，收件人：Andrew Clark；Caroline Reckler；Steven Feldman（电子邮件：andrew.clark@lw.com；caroline.reckler@lw.com；steve.feldman@lw.com）。

（ii）以该方式发出的任何通知，须当作在下列日期发出：如以专人递送，则在该递送日期当日发出；如以信使邮寄，则在该递送日期后的第一个营业日发出；如以挂号信或挂号信方式发出，则在该递送日期后的第三个营业日发出；如以电子邮件方式发出（未收到任何错误讯息），则在该递送日期当日发出。

（f）费用和税收。每一方应自行承担与本协议和完成本协议所设想的交易有关的费用；但买方应承担与将所购股份转让给买方有关的任何转让税。

（g）继承人和受让人。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由买方或卖方转让或转授；但买方有权将其根据本协议享有的权利转让给本公司，而无需征得卖方的同意。本协议对每一方的继承人和准许转让人，包括破产案件中的受托人，均有利，并对其具有约束力。买方承认并同意，关于第5节，本公司是买方在本协议中所作的确认、谅解、协议、契约、陈述和保证的第三方受益人。

（h）补救办法。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会造成无法弥补的损害，而金钱损失可能不是对任何违反或威胁违反本协议任何条款的适当补救。因此商定，双方有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协定，并具体执行本协定的条款和规定，任何此类强制令应是任何一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。

（i）整个协定；修正和放弃。本协定构成各缔约方的全部谅解，并取代这些缔约方之间的所有先前谅解。本协议可在卖方和买方书面同意的情况下（且仅在此情况下）予以修订，本协议任何条款的遵守均可由作出此种放弃的一方签署书面声明予以放弃。

（j）对应方。本协议可由一个或多个对应方签署，每个对应方应被视为原件，但所有对应方加在一起应构成同一文书。本协议的对应方可通过电子方式（包括以.pdf格式通过电子邮件发送）和其他电子签字签署和交付，而接收方可依赖收到以电子方式签署和交付的此类文件，如同已收到原件一样。

（k）可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由任何法律规则或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款、条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而尽可能充分地完成本协议所设想的交易。

（l）相互起草。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作，本协定所使用的语言应视为双方为表达其共同意图而选择的语言。如果出现模棱两可或意图或解释问题，则本协定将因此被解释为由双方共同起草，并且不会因本协定任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

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