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附件（a）（1）（a）

要约购买

所有已发行普通股

Dynavax Technologies Corporation

在

每股15.50美元，现金净额

由

SAMBA MERGER SUB，INC.，

的间接全资附属公司

Sanofi

要约和退出权将于东部时间2026年2月9日晚上11：59后的1分钟到期，除非要约延长或提前终止。

要约是根据公司、母公司及买方于2025年12月23日签署的一份合并协议及计划（可能不时修订，“合并协议”）提出的，据此，在要约完成后并在满足或豁免若干条件的前提下，在切实可行范围内尽快，买方将与公司合并（“合并”），买方的单独存在将终止，公司将继续作为存续公司（“存续公司”）和作为母公司的间接全资子公司，根据合并协议中规定的条款和条件。合并将受经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251（h）条管辖，并将在要约接受时间（定义见第11条–“合并协议”）后尽快完成。在合并中，紧接合并生效时间之前已发行和流通的每一股股份（即有关合并的合并证书已正式提交特拉华州州务卿的日期和时间，或双方可能商定并在合并证书中根据DGCL规定的较晚时间和日期，「生效时间」）（由母公司、买方或母公司的任何直接或间接全资附属公司以受托人或代理身份持有或由公司或任何直接或间接全资附属公司拥有的（a）股份（在每种情况下均不包括）、由母公司、买方或母公司的任何直接或间接全资附属公司，或由已适当行使并完善其在DGCL下的法定评估权利的公司股东，或（b）买方不可撤销地接受要约中的付款）将转换为收取要约价格的权利，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税。

在任何情况下，将不会就要约中接受支付的股份的发售价支付利息，而不论要约的任何延期或任何延迟支付股份。

买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款及付款的义务须符合（其中包括）以下条件：（i）最低条件（定义见下文“条款概要”）和（ii）监管条件（定义见下文第15节——“要约的条件”）。要约并无融资条件。该要约受制于各种附加条件。见第15节——“要约的条件。”要约的主要条款和条件摘要出现在本次要约购买第V页开始的“条款摘要表”中。

公司董事会（“公司董事会”）一致：（a）认定订立合并协议及完成交易（定义见下文）对公司及其股东而言是可取和公平的，且符合其最佳利益；（b）确定合并应根据DGCL第251（h）条进行管辖和实施；（c）授权并批准公司执行、交付和履行合并协议及完成交易，包括要约和合并；及（d）决议建议股份持有人接受要约，并根据要约向买方投标其股份。

这份收购要约和转递函包含重要信息，在决定是否在要约中投标您的股份之前，您应该仔细阅读并完整阅读它们。

要约或合并均未获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何国家证券委员会的批准或不批准，SEC或任何国家证券委员会也未根据要约或合并的公平性或优点通过，或根据本购买要约或转让函所载信息的准确性或充分性任何相反的陈述都是非法的，都是刑事犯罪。

要约的资讯代理为：

LOGO

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股东可拨打免费电话：（877）750-0831

银行及经纪商可致电对方付费电话：（212）750-5833

重要

如果你的股份登记在你名下，而你希望在要约中向买方提供全部或部分你的股份，您必须（i）按照转递函中的指示填写并签署本购买要约随附的转递函，并邮寄或将转递函和所有其他所需文件连同代表所投标股份的证书一起交付给保存人（定义见下文“条款概要”），或（ii）遵循第3节-“接受要约和投标股份的程序”中规定的记账式转让程序。如果你的股票是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，你必须联系该机构，以便将你的股票提交给买方，并要求他们在要约到期前为你实现交易。

如有疑问及寻求协助，请按本购买要约封底所载的地址及电话号码向资讯代理提出。本要约购买的额外副本、相关的送文函和其他与要约相关的材料也可以从信息代理获得，费用由我们承担。此外，可在www.sec.gov上查阅本购买要约的副本、相关的送文函以及与该要约有关的任何其他材料。如果你的股票登记在他们的名下，你也可以联系你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人寻求帮助。

这份购买要约和相关的送文函包含重要信息，在就要约做出决定之前，您应该仔细阅读并完整阅读它们。

目录


		页
1.	要约条款		16
2.	接受付款及支付股份		18
3.	接受要约及要约股份的程序		19
4.	提款权		22
5.	要约的某些重大美国联邦所得税后果		22
6.	股份价格区间；股份股息		25
7.	有关公司的若干资料		25
8.	有关母公司、买方及若干关连人士的若干资料		26
9.	资金来源和金额		27
10.	要约的背景；过去与公司的接触或谈判		28
11.	合并协议；其他协议		31
12.	要约的目的；有关公司的计划		58
13.	要约的若干影响		58
14.	股息及分派		59
15.	要约的条件		59
16.	某些法律事项；监管批准		62
17.	评估权		64
18.	费用及开支		65
19.	杂项		65

简要期限表

Samba Merger Sub，Inc.是一家特拉华州公司（“买方”），也是法国soci é t é anonyme（“母公司”）SANOFI的间接全资子公司，该公司提议以每股15.50美元的现金（该金额或根据要约支付的任何更高的每股金额，即“发售价”）购买特拉华州公司（“公司”）的所有已发行普通股，每股面值0.00 1美元（每股“股份”，统称“股份”），不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税，根据本购买要约及相关转递函（连同本购买要约可能不时修订或补充的“转递函”共同构成“要约”）所载的条款及条件。以下是您作为公司股东可能会遇到的一些问题以及这些问题的答案。本概要条款清单中包含的信息仅为摘要，可能并不包含对您而言重要的所有信息，并不旨在替代本购买要约、转递函和其他相关材料的其余部分中包含的更详细的描述和信息。促请您仔细阅读本要约购买、送函等相关资料全文。这份概要条款清单包含对本购买优惠的其他部分的交叉引用，您将在其中找到下文提到的主题的更完整描述。除本文另有规定外，本条款概要和本购买要约其他部分中包含的有关公司的信息均基于公司在美国证券交易委员会（“SEC”）存档的公开文件或记录或公司提供的其他公开来源或信息。母公司和买方均不对此类文件和记录所载有关公司的信息的准确性或完整性或任何此类信息的准确性承担责任。


证券寻求		公司所有已发行和流通在外的普通股，每股面值0.00 1美元。

每股发行价格		每股15.50美元，现金，不计利息，需缴纳任何适用的预扣税。

要约的预定到期		美国东部时间2026年2月9日晚上11：59后1分钟，除非要约另有延期或提前终止。

采购人		Samba Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是SANOFI的间接全资子公司。

公司董事会推荐		公司董事会一致建议股份持有人接受要约并根据要约投标其股份。

是谁主动提出要买我的证券？

Samba Merger Sub，Inc.根据本次购买要约中规定的条款和条件，提议以发售价购买所有已发行股份。买方是一家特拉华州公司，是母公司的间接全资子公司，成立的唯一目的是从事合并协议所设想的交易，包括要约和合并。买方迄今未从事任何业务活动，但与其成立有关的活动以及与要约和合并有关的活动除外。Parent致力于支持人们应对健康挑战。Parent是一家专注于人类健康的全球性生物制药公司。家长用疫苗预防疾病，并提供创新疗法来对抗疼痛和缓解痛苦。父母支持少数患有罕见病的人和数百万患有长期慢性病的人。

除非上下文另有说明，在本次购买要约中，我们使用“我们”、“我们”和“我们的”等术语来指买方，并在适当情况下指母公司。我们使用“买方”一词来指Samba Merger Sub，Inc.。

单独使用“母公司”一词是指SANOFI，使用“公司”一词是指Dynavax Technologies Corporation。除非上下文另有要求，我们使用“股份”一词是指公司的普通股股份，每股面值0.00 1美元。

见第8节–“有关父母、购买者和某些相关人员的某些信息。”

根据要约寻求的证券类别和金额是多少？

买方根据本购买要约中规定的条款和条件，以发售价购买所有已发行股份，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税。在本次要约收购中，我们使用“要约”一词来指本次要约，使用“股份”一词来指作为要约标的的股份。

见第1节——“要约条款”。

你为什么要出价？

我们提出要约是因为我们想收购这家公司。在要约完成后，我们须在要约完成后尽快完成合并（定义见下文），但在任何情况下不得迟于条件达成或豁免后的第一个（第1个）营业日，除非公司、母公司及买方另有约定。于完成合并后，公司将成为母公司的间接全资附属公司。此外，我们还打算在合并完成后，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），促使这些股票从纳斯达克全球精选股票市场（“纳斯达克”）退市并注销注册。

哪些人可以参与优惠？

该要约向所有记录持有人和股份实益拥有人开放。

你愿意出多少钱？

买方提出以每股15.50美元现金支付，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税。我们将这一金额称为“发售价”。

见“简介”这一优惠购买。

我是否需要支付任何费用或佣金？

如果您是您的股份的记录持有人，并且您在要约中直接（通过存托人（定义见下文））向我们投标您的股份，您将没有义务支付经纪费、佣金或类似费用。如果你通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股份，而你的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代你投标你的股份，你的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会因此向你收取费用。你应该咨询这类机构，是否会收取任何服务费或佣金。

见“简介”这一优惠购买和第18节-“费用和开支。”

是否有协议规范要约？

是啊。公司、母公司及买方已订立一份日期为2025年12月23日的合并协议及计划（可能会不时修订，称为“合并协议”）。合并协议规定（其中包括）要约的条款及条件，以及买方随后与公司合并及并入公司的条款及条件，其后买方的单独存在将终止，而公司将继续作为存续公司及母公司的间接全资附属公司（该等合并，“合并”）。

见第11节–“合并协议；其他协议”和第15节–“要约条件”。

在要约中投标我的股份或根据合并将我的股份兑换成现金会产生哪些重大的美国联邦所得税后果？

收到现金以换取您在要约中的股份，或者假设您没有根据要约投标您的股份并且要约已完成，以换取您在合并中的股份，如果您是美国持有人（定义见第5节——“要约的某些重大美国联邦所得税后果”），则将是美国联邦所得税目的的应税交易。参见第5节——“要约的某些重大美国联邦所得税后果”，更详细地讨论要约和合并的税务处理（包括针对非美国持有人（如该节所定义））。

本文不讨论美国联邦、州、地方和外国收入以及参与合并的股权奖励的持有人或受益所有人在此类股权奖励方面的其他税务后果，我们强烈鼓励此类持有人或股权奖励的受益所有人就此类税务后果咨询自己的税务顾问。我们敦促您就要约和合并对您的特定税务后果咨询您自己的税务顾问。

你们是否有财力支付买方根据要约提出购买的所有股份？

是啊。我们估计，我们将需要大约22.2亿美元来根据要约购买所有股份并完成合并。母公司将向买方提供充足的资金，以购买要约中有效投标（且未有效撤回）的所有股份，并为合并提供资金。母公司预计将使用手头现金和根据母公司商业票据计划的现行有效利率借款为要约和合并提供资金。要约不以母公司或买方根据要约购买股份的融资能力为条件。

见第9节——“资金来源和金额。”

买方的财务状况是否与我决定在要约中投标我的股份有关？

我们认为买方的财务状况与贵公司是否投标股份和接受要约的决定无关，因为：

•

此次要约仅以现金方式对所有已发行股份提出；

•

通过母公司，我们将有足够的可用资金购买要约中有效投标（而不是有效撤回）的所有股份，如果我们完成要约，则所有股份在合并中转换为收取要约价格的权利；和

•

要约和合并不受任何融资或资金条件的限制。

见第9节——“资金来源和金额”和第11节——“合并协议；其他协议。”

是否有最低数量的股份必须投标，以便您购买任何证券？

是啊。买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款和付款的义务受第15条–“要约的条件”中规定的各种条件的约束，其中包括（除其他条件外）最低条件。“最低条件”是指在要约中已有效投标且在到期日（定义见DGCL第251（h）条）之前由“存托人”（存管人）“接收”且未有效撤回的股份数量，连同当时由母公司和买方（连同其全资附属公司）实益拥有的股份数量（如有），占截至要约届满时已发行在外股份的至少大部分。

我要多久才能决定是否在要约中投标我的股份？

在美国东部时间下午11：59之后的一分钟之前，您可以在到期日（“要约到期时间”）在要约中投标您的股份。「到期日」一词乃指2026年2月9日，除非根据合并协议的条款将要约的有效期届满延长至其后的日期，在此情况下，「到期日」一词乃指该等其后的日期。此外，如果根据合并协议，我们决定或被要求如下文所述延长要约，您将有额外的机会投标您的股份。

见第1节——“要约条款”和第3节——“接受要约和要约股份的程序”。

要约可以延期吗，在什么情况下可以延期？

是啊。合并协议规定，受制于双方各自在合并协议下的终止权：

（一）

倘于任何当时排定的到期日，任何要约条件未获达成且未获豁免，买方可酌情（且无须公司或任何其他人同意）在一个或多个场合延长要约，每次延长最多十（10）个工作日的额外期间，以容许该要约条件达成；

（二）

买方应不时将要约延长任何适用法律、SEC或其工作人员或纳斯达克或其工作人员的任何解释或立场（在每种情况下均适用于要约）要求的任何期限；和

（三）

倘于任何当时排定的到期日，任何要约条件未获满足且未获豁免，应公司在该等丨期届满日期]或之前交付的要求，买方须在一次或多次情况下延长要约，每次延期最多十（10）个工作日的额外期间（如公司的延期请求中所述），以容许该要约条件获满足。

然而，在任何情况下，买方均不得：（1）被要求将要约延长至（“延长期限”）（x）根据合并协议第7节有效终止合并协议和（y）终止日期（如合并协议所定义）最早发生的时间之后；或（2）被允许在未经公司事先书面同意的情况下将要约延长至延长期限之后。

“结束日期”指2026年6月23日；条件是，如果任何监管条件（定义见下文第15条——“要约的条件”）在初始结束日期仍未完成，则母公司或公司可（在初始结束日期之前向另一方发出书面通知后）将结束日期延长至2026年9月21日；此外，条件是，母公司或公司可在该延长结束日期之前向另一方发出书面通知后将结束日期进一步延长至12月20日，2026年，如任何监管条件截至该延长结束日期仍未完成。

见第1节——“要约条款”和第11节——“合并协议；其他协议。”

后续还会有募集期吗？

没有。合并协议规定，根据《交易法》第14d-11条，不会有“后续发售期”。

见第1节——“要约条款”。

如果延长优惠，我将如何收到通知？

如果我们延长要约，我们将通知大陆股份转让信托公司，它是要约的存托人和付款代理人（“存托人”），并将发布新闻稿宣布

延期不迟于美国东部时间上午9：00，即在先前预定的到期日后的下一个工作日。

见第1节——“要约条款”。

对要约最重要的条件是什么？

买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份承担接受付款及付款的义务须待美国东部时间晚上11：59后1分钟于要约的预定到期日满足若干条件后，方可作实，其中包括（其中包括）：

•

最低条件满足；

•

1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》规定的要约适用的等待期已届满或终止；

•

监管条件（定义见下文第15条–“要约的条件”）；

•

合并协议中规定的公司截至特定时间的陈述和保证的准确性，以及合并协议中规定的公司契诺的履行情况，在每种情况下，均达到特定的重要性标准；和

•

自2025年12月23日以来持续存在的关于公司的“重大不利影响”（如第11节所述）的条件。

上述要约条件在下文第15节——“要约的条件”中有进一步描述，其他要约条件也有描述。该要约不受任何融资条件的限制。

我如何投标我的股份？

如果你以登记拥有人的身份直接持有你的股份，且该等股份由股票证书代表，你可以在要约中通过将代表你的股份的证书连同一份妥为填妥并已签署的转递函和转递函要求的任何其他文件不迟于要约到期时间交付给保存人，来投标你的股份。如您以登记所有人身份持有您的股份，且该等股份由记账式持仓代表，您可按照本要约第三节规定的记账式转让程序购买，不迟于要约到期时间。送文函附于本购买要约。

如果你通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人以街道名义持有你的股票，你必须联系持有你的股票的机构，并给出你的股票被投标的指示。你应该联系持有你股票的机构了解更多详情。

见第三节——“接受要约和要约股份的程序。”

如果我接受了这个提议，我将如何获得报酬？

如果要约条件得到满足，并且我们接受贵方有效投标的股份付款，则将通过向保存人存入要约中接受的股份的总发售价的方式支付，保存人将作为投标股东的代理人，以接收买方的付款，并将付款无息和较少适用的预扣税款转交给其股份已被接受付款的投标股东。

见第三节——“接受要约和要约股份的程序。”

我可以撤回之前投标的股份到什么时候？

在美国东部时间晚上11：59之后的一分钟之前，您可以随时撤回之前投标的股份，直至到期日。此外，如果我们在2026年3月13日（要约开始日期后的第60天）之前仍未接受贵方股份付款，贵方可在该日期之后的任何时间撤回，直至我们接受贵方股份付款为止。见第4节——“提款权”。

如何撤回先前投标的股份？

要撤回先前投标的股份，您必须在您仍有权撤回股份的情况下，向存托人交付一份书面撤回通知，或一份传真，并附上所需信息。如果你通过向券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示的方式投标股票，你必须指示该券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人安排你的股票退出。

见第4节——“提款权”。

要约是否已获公司董事会批准？

是啊。公司董事会一致认为：（a）确定订立合并协议和完成交易对公司及其股东而言是可取的、公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益；（b）确定合并应受DGCL第251（h）条管辖并根据该条生效；（c）授权并批准公司执行、交付和履行合并协议以及完成交易，包括要约和合并；及（d）决议建议公司股东接受要约并根据要约投标其股份。

关于公司董事会推荐和批准要约和合并的原因的更完整描述，载于公司关于附表14D-9的征集/推荐声明（“附表14D-9”），该声明与本次购买要约一起邮寄给您。股东应仔细阅读附表14D-9中列出的全部信息，包括“要约的背景”和“公司董事会推荐的理由”这两个小标题下的第4项中列出的信息。

如果根据要约投标的股份由买方购买，公司是否继续作为公众公司？

没有。我们被要求在要约完成后尽快完成合并，除非公司、母公司和买方另有书面约定。一旦合并发生，公司将成为母公司的间接全资附属公司。合并后，我们打算根据《交易法》促使这些股票从纳斯达克退市并注销登记。

见第13节——“要约的某些影响。”

是否需要召开公司股东大会批准合并？

没有。DGCL第251（h）条规定，除非其公司注册证书明确要求，股东无需投票就可授权合并其股份在全国性证券交易所上市或在紧接该组成公司执行适用的合并协议之前由超过2,000名持有人持有记录的组成公司，前提是，在符合某些法定规定的情况下：

•

合并协议明确允许或要求合并应由DGCL第251（h）条实施，并规定该合并应在要约收购完成后在切实可行范围内尽快实施；

•

收购公司完成对该组成公司的任何和所有已发行股票的要约收购，这些股票将有权对合并进行投票（组成公司、提出该要约的公司、直接或间接拥有提出该要约的公司的所有已发行股票的任何人以及上述任何一项的任何直接或间接全资子公司所持有的任何股份除外）；

•

在要约收购完成后，收购公司至少拥有该组成公司的股票百分比，否则在没有DGCL第251（h）条的情况下，将被要求为该组成公司采用合并协议；和

•

作为要约标的且在要约中未被不可撤销地接受支付的组成公司的每个类别或系列股票的每一股已发行股份在该合并中转换为其在合并中的股票与在要约中支付的相同的对价。

如果要约和合并的条件得到满足或豁免（在可豁免的范围内），合并协议要求我们根据DGCL第251（h）条进行合并，而无需召开公司股东大会，也无需股东投票或采取任何进一步行动。

如果我不投标我的股份但要约完成，我的股份会如何？

如果要约已完成，而任何主管司法管辖区的政府机构（定义见第11条–“合并协议”）没有阻止合并完成的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令生效，并且任何政府机构没有颁布、进入、执行、颁布、发布或被视为适用于合并的适用法律或命令直接禁止或将合并的完成定为非法，则买方须根据合并协议根据DGCL第251（h）条实施合并。在合并生效时（即有关合并的合并证明书已妥为向特拉华州州务卿提交的日期及时间，或合并协议各方以书面议定并根据DGCL在合并证明书中指明的较后时间及日期，「生效时间」），所有当时已发行和流通的股份（公司库房中持有或由公司或公司任何直接或间接全资附属公司拥有的股份（a）除外（在每种情况下，以受托人或代理身份持有并由第三方实益拥有的股份除外），由母公司，买方或母公司的任何直接或间接全资附属公司或公司股东已适当行使并完善其在DGCL下的法定评估权利或（b）买方不可撤销地接受要约中的付款）将转换为收取要约价格的权利，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税（“合并对价”）。

如果合并完成，公司在要约中未投标其股份的股东（适当行使评估权的股东除外）将获得与他们在要约中投标其股份本应获得的相同金额的每股现金。因此，如果要约完成和合并完成，在要约中投标您的股份和不投标您的股份对您的唯一区别是：（a）如果您在要约中投标您的股份，您将获得更早的付款；（b）如果您在要约中投标股份，您将无法获得评估权，但如果您不在要约中投标股份，您将在合并中获得，并且在其他方面符合DGCL第262条下的评估要求。见第17节——“评估权”。然而，在不太可能的情况下，要约完成但合并未完成，公司股东人数和仍在公众手中的股份数量可能非常少，以致股份将不再有活跃的公开交易市场（或可能没有任何公开交易市场）。此外，在这种情况下，这些股票有可能从纳斯达克退市，公司将不再需要根据《交易法》向SEC提交文件，或者将不再需要像现在这样遵守与公众持股公司有关的规则。

参见本次要约收购的“引言”，第11节——“合并协议；其他协议”和第13节——“要约的某些影响”。

我的股票期权（如有）、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位在要约和合并中会发生什么变化？

本次要约仅针对股份，不针对（a）尚未行使的购买股份期权（每份，“公司股票期权”），（b）已发行的限制性股票单位（每份，“公司RSU”）或（c）已发行的基于业绩的限制性股票单位（每份，“公司PSU”），以及在每种情况下连同公司股票期权和公司RSU，“公司股票奖励”），根据（i）公司2011年股权激励计划，（ii）公司2018年股权激励计划，（iii）公司2017年激励奖励计划或（iv）公司2021年激励奖励计划，每一份均经修订。未行使已归属但未获行使的公司股票期权的持有人只有在根据适用的股权激励计划和公司其他适用协议的条款首次行使该等公司股票期权并投标在该等行使时发行的股份（如有）时，方可参与要约。未偿还的公司RSU或公司PSU的持有人只有在该等公司RSU或公司PSU根据适用的股权激励计划和公司其他适用协议的条款以及就该等结算而发行的股份（如有）被投标的情况下才能参与要约。任何此类行使或结算应在要约到期时间之前充分完成，以确保持有人将有足够的时间遵守下文第3节中所述的要约股份程序——“接受要约和要约股份的程序”。

根据合并协议的条款，自生效之日起，除下文对2025日历年授予的公司股票期权、公司RSU和公司PSU另有规定外，（a）紧接生效时间之前尚未行使的每份公司股票期权，无论已归属或未归属，将全部归属（在基于业绩的公司股票期权的情况下，假设按照合并协议规定的目标业绩水平的百分比达到适用的基于业绩的归属条件），被注销，持有人有权就该公司股票期权的基础每股股份收取相当于（x）合并对价超过（y）根据该公司股票期权应支付的每股行使价（不计利息和减去适用的预扣税款）的现金金额；（b）在紧接生效时间之前未偿还的每个公司受限制股份单位，无论已归属或未归属，将被注销，持有人有权就该公司RSU（不计利息和减去适用的预扣税款）和（c）紧接生效时间之前未偿还的每一公司PSU（无论已归属或未归属）获得与合并对价相等的现金金额，将被注销，持有人有权就该公司PSU的基础每股股份（不计利息和减去适用的预扣税款）获得相当于合并对价的现金金额，该现金金额将在该公司PSU的结算中发行，前提是按合并协议规定的目标业绩水平的百分比达到适用的基于业绩的归属条件。上述对公司未行使股权激励奖励的处理将不适用于紧接生效时间之前尚未行使的未归属公司股票期权、在2025日历年授予的公司RSU和公司PSU以及在2026年授予的公司RSU（如有）（在每种情况下，不包括授予非雇员董事的任何股权激励奖励）的50%。相反，此类股权激励奖励将被取消，并根据合并对价减去以现金为基础的奖励，在公司股票期权的情况下，该公司股票期权的基础适用的每股行权价。每项该等转换后的以现金为基础的奖励（以及就其获得付款的权利）将受紧接生效时间之前适用于相应股权激励奖励的条款和条件（包括归属、没收和加速条款）的约束，但（i）在与2025年授予的股权激励奖励（如有）相对应的转换后的以现金为基础的奖励的情况下，此类转换后的基于现金的奖励将在合并结束日期后六个月的日期归属和支付，并且（ii）如果此类转换后的基于现金的奖励对应于2026年授予的股权激励奖励（如有），则此类转换后的基于现金的奖励将在合并结束日期后一年的日期归属和支付。在持有人在适用的归属日期之前无“因由”（包括因死亡）终止与母公司或其任何关联公司的服务时，每份此类转换后的基于现金的奖励的归属通常会加速（对于对应于2026年授予的股权激励奖励的转换后的基于现金的奖励按比例计算）。

有关与合并相关的股权奖励处理的更详细描述，请参见第11节–“合并协议”。

我的股票最近一天的市值是多少？

2025年12月22日，也就是我们宣布合并协议之前的最后一个完整交易日，这些股票在纳斯达克报告的收盘价为每股11.16美元。2026年1月9日，也就是要约开始前最后一个完整交易日，这些股票在纳斯达克报告的收盘价为每股15.41美元。我们鼓励您在决定是否投标您的股票之前获得股票的当前市场报价。

见第6节–“股份的价格范围；股份的股息。”

是否已有股东同意在要约中投标其股份或以其他方式支持要约？

没有。

我会有与要约有关的评估权吗？

与要约有关的评估权将不会提供给您。然而，如果买方根据要约购买股份，且合并完成，则在紧接生效时间之前的股份持有人（包括实益拥有人）（a）未在要约中投标其股份，（b）遵循DGCL第262条规定的程序，以及（c）此后不丧失该等持有人的评估权（通过撤回、未能完善或其他方式），将有权让其股份由特拉华州衡平法院进行评估，并获得该等股份“公允价值”的付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同对其产生的利息。“公允价值”可能高于、低于或与发售价相同。

见第17节——“评估权”。

对优惠有疑问，应该给谁打个电话？

您可以致电要约的信息代理Innisfree M & A Incorporated，免费电话（877）750-0831。更多联系方式见本优惠购买封底。

介绍

Samba Merger Sub，Inc.是一家特拉华州公司（“买方”），也是法国soci é t é anonyme（“母公司”）SANOFI的间接全资子公司，该公司提议以每股15.50美元的现金购买特拉华州公司（“公司”）的所有已发行普通股，每股面值0.00 1美元（每股“股份”，统称“股份”），不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税（该金额或根据要约支付的任何更高的每股金额，即“发售价”），根据本购买要约及相关转递函（“转递函”，连同本购买要约可能不时修订或补充，共同构成“要约”）所载的条款及条件。

要约是根据公司、母公司及买方于2025年12月23日订立的一份合并协议及计划（可能不时修订，“合并协议”）提出的，据此，除非公司、母公司及买方另有约定，否则在要约完成后在切实可行范围内尽快并在满足或豁免若干条件的情况下，买方将根据合并协议中规定的条款和条件与公司合并（“合并”），买方的单独存在将终止，公司将继续作为存续公司（“存续公司”）和母公司的间接全资子公司。此次合并将受经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251（h）条的管辖，并在未经公司股东投票的情况下生效。在合并中，在紧接合并生效时间之前已发行和流通的每一股股份（即有关合并的合并证书已正式提交特拉华州州务卿的日期和时间，或双方可能商定并在合并证书中根据DGCL规定的较晚时间和日期，「生效时间」）（由母公司、买方或母公司的任何直接或间接全资附属公司、或由适当行使和完善其在DGCL下的法定评估权利的公司股东于公司库房中持有或由公司或公司任何直接或间接全资附属公司拥有的股份（在每种情况下，以受托人或代理身份持有并由第三方实益拥有的股份除外）（不包括（a），或（b）买方不可撤销地接受要约中的付款）将转换为收取要约价格的权利。在任何情况下，将不会就要约中接受支付的股份的购买价格支付利息，无论要约的任何延期或支付股份的任何延迟。合并协议在第11节——“合并协议”中有更全面的描述。

作为其股份记录持有人并直接向保存人（定义见上文“条款概要”）投标的投标股东将无义务就买方根据要约购买股份支付经纪费或佣金，或根据转递函第6节的规定，支付股票转让税。通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有其股份的股东，应咨询该机构是否收取任何服务费或佣金。

公司董事会一致认为：（a）确定合并协议和交易的完成对公司及其股东是可取的、公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益；（b）确定合并应根据DGCL第251（h）条进行管辖和实施；（c）授权和批准公司执行、交付和履行合并协议以及交易的完成，包括要约和合并；及（d）决议建议股份持有人接受要约并根据要约向买方投标其股份。

关于公司董事会建议公司股东接受要约并根据要约投标其股份，以及授权和批准合并协议及其所设想的交易（包括要约和合并（“交易”）的理由的更完整描述，载于公司关于附表14D-9（“附表14D-9”）的征集/推荐声明中，该声明与本次购买要约一起邮寄给您。股东应

仔细阅读附表14D-9中列出的全部信息，包括“要约和合并的背景”和“推荐理由”小标题下第4项中列出的信息。

买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款和付款的义务须满足（其中包括）以下条件：（i）最低条件和（ii）监管条件（定义见下文第15条–“要约的条件”）。“最低条件”是指在要约中已有效提交且在到期日（定义见下文）之前由“存托人”（如DGCL第251（h）条定义的术语）“接收”且未有效撤回的股份数量，连同当时由母公司和买方（连同其全资子公司）实益拥有的股份数量（如有），占截至要约届满时已发行股份的至少大部分。

见第15节——“要约的条件。”要约并无融资条件。

公司已告知母公司，在2025年12月23日举行的公司董事会会议上，CenterView Partners LLC（“CenterView”）向公司董事会提出口头意见，该意见随后通过交付日期为2025年12月23日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的资格和限制，根据合并协议将向股份持有人（该意见中规定的除外）支付的发售价是公平的，从财务角度来看，对这类持有人。CenterView日期为2025年12月23日的书面意见全文载列了对CenterView就其意见进行的审查所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，并作为附件A-1附于附表14D-9。CenterView的意见并不构成对公司任何股东的建议，即该持有人是否应就要约投标股份或以其他方式就交易或任何其他事项采取行动。

公司已进一步告知母公司，在2025年12月23日举行的公司董事会会议上，高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）向公司董事会提出口头意见，该口头意见随后通过交付日期为2025年12月23日的书面意见得到确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于作出的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中规定的资格和限制，根据合并协议向股份持有人（该意见中指明的除外）支付的发售价，从财务角度来看，对该等持有人是公平的。高盛 Sachs日期为2025年12月23日的书面意见全文载列了高盛Sachs就其意见作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制，并作为附件A-2附于附表14D-9。高盛 Sachs的意见并不构成对公司任何股东的建议，即该持有人是否应就要约提供股份或就交易或任何其他事项采取其他行动。

这份购买要约和相关的转递函包含重要信息，在就该要约作出任何决定之前，应仔细阅读其全文。

要约收购

要约条款

买方提议按照要约中规定的条款和条件，以发售价购买所有已发行股份，不计利息，并需缴纳适用法律要求要求的任何预扣税款。根据要约的条款和条件（包括，如果要约获得延期或修订，则此类延期或修订的条款和条件），我们将接受付款，并在到期日付款后立即接受在东部时间晚上11：59之后的一分钟之前有效投标的所有股份，该等股份于东部时间到期日（“要约到期时间”）且未按第4节-“撤回权利”中所述有效撤回。术语“到期日”于2026年2月9日，除非根据合并协议的条款延长或提前终止要约，在这种情况下，术语“到期日”是指要约延长至的该等后续时间和日期。

要约的条件是（其中包括）满足最低条件和第15条——“要约的条件”中描述的其他条件。

合并协议规定，受制于双方各自在合并协议下的终止权：

（一）

（二）

买方应不时将要约延长任何适用法律、SEC或其工作人员或纳斯达克或其工作人员的任何解释或立场（在每种情况下均适用于要约）要求的任何期限；和

（三）

“结束日期”是指2026年6月23日；条件是，如果任何监管条件（定义见下文第15条——“要约的条件”）截至初始结束日期仍未完成，则母公司或公司可在初始结束日期之前向另一方发出书面通知后将结束日期延长至2026年9月21日；此外，条件是，母公司或公司可在该延长结束日期之前向另一方发出书面通知后将结束日期进一步延长至12月20日，2026年，如任何监管条件截至该延长结束日期仍未完成。

见第11节——“合并协议——终止。”

如果我们延长要约、我们延迟接受股份付款或付款或因任何理由无法根据要约接受股份付款，那么，在不损害我们在要约下的权利的情况下，存托人可以代表我们保留投标股份，而该等股份不得撤回，除非投标股东有权享有第4节所述的撤回权利–“撤回

权利。”然而，我们延迟支付我们已接受付款的股份的能力受SEC的任何适用规则和条例的约束，包括《交易法》第14e-1（c）条，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或返还由股东或代表股东存入的证券。

根据合并协议的条款以及SEC的适用规则和条例以及其他适用的法律法规，我们明确保留提高要约价格、放弃任何要约条件以及对要约的条款和条件进行任何其他不与合并协议条款相抵触的更改的权利；但前提是，未经公司事先书面同意，买方不得（a）降低要约价格，（b）更改要约中应付对价的形式，（c）降低要约中寻求购买的最高股份数量，（d）在要约条件之外对要约施加条件或要求，（e）以对任何股份持有人产生不利影响的方式修订或修改任何要约条件，（f）更改或放弃最低条件，（g）终止要约或加速，以合并协议要求或允许的方式以外的方式延长或以其他方式更改到期日，或（H）提供根据《交易法》颁布的规则14d-11含义内的任何“后续发售期”（或其任何延期）。要约的任何延期、延迟、终止或修订后，将在切实可行范围内尽快就此发布公告，而如属延期，该等公告将于美国东部时间上午九时正起至迟于先前预定的到期日后的下一个营业日作出。在不限制我们可能选择任何公开宣布的方式的情况下，我们打算通过发布新闻稿和向SEC提交任何适当的文件来发布有关要约的公告。一旦确定要约条件未得到满足并导致买方或母公司有权终止要约，母公司将立即通知公司股东决定要么终止要约，要么放弃条件并继续进行要约。

如果根据合并协议的条款，我们对要约的条款或有关要约的信息作出重大改变，或者如果我们放弃要约的重要条件，我们将在每种情况下，如果并在《交易法》规则14d-3（b）（1）、14d-4（d）、14d-6（c）和14e-1要求的范围内，传播额外的要约收购材料并延长要约。在要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，除价格变化或所寻求证券的百分比变化外，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。SEC认为，自首次公布、发送或给予股份持有人的重大变更之日起，要约应保持至少五（5）个工作日的开放时间，对于价格变化或寻求的证券百分比变化，通常需要至少十（10）个工作日的期限，以便向股份持有人进行充分传播和投资者回应。

倘在到期日或之前，我们增加就要约中接受支付的股份所支付的代价，则该等增加的代价将支付予其股份于要约中购买的所有持有人，不论该等股份是否在代价增加公告前已投标。

买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款及付款的义务须待要约条件达成后方可作实。在合并协议中描述的某些情况下，我们也可能终止合并协议。

公司已向我们提供其股东名单和证券头寸清单，以便向股份持有人传播该要约。这份购买要约和相关的转递函以及附表14D-9将邮寄给股东名单上出现的股份的记录持有人，并将提供给随后将其姓名或其被提名人的姓名出现在股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，或在适用的情况下将其列为清算机构证券头寸清单参与者的人，以供随后将其转递给股份的实益拥有人。

2.	接受付款及支付股份

根据要约和合并协议的条款以及第15条–“要约的条件”中规定的要约条件的满足或豁免，我们将不可撤销地接受付款并立即（无论如何在要约接受时间（定义见第11条–“合并协议”）后的一（1）个工作日内）支付根据要约有效提交且未有效撤回的所有股份。根据SEC的任何适用规则和规定，包括根据《交易法》颁布的规则14e-1（c），我们明确保留延迟支付股份的权利，以便全部或部分遵守任何适用的法律或规定。见第16节——“某些法律事项；监管批准。”

就凭证式股份而言，只有在保存人根据第3节-“投标股份的程序”规定的程序及时收到（i）证明该等股份的凭证（“凭证”），（ii）正确填写并正式签署的送文函（或其手工签署的传真），并附有任何所需的签字保证，以及（iii）送文函要求的任何其他文件后，我们才会支付根据要约接受付款的股份。

在记账式股份的情况下，只有在存托人及时收到（i）确认根据第3节-“投标股份的程序”中规定的程序将该等股份记账式转移至存托人在存托信托公司（“DTC”）的账户（此类确认，“记账式确认”）后，我们才会支付根据要约接受付款的股份，（ii）妥善填妥及妥为签立的转递函（或其手工签署的传真），并附有任何规定的签字保证及（iii）转递函所规定的任何其他文件；或（如属记账式转帐）以代理人的讯息代替转递函及该等其他文件。“代理电文”一词是指按照DTC的正常程序以DTC通过电子方式传送给存托人并由其接收并构成记账确认的一部分的电文，其中表明DTCTERM3投标的股份的参与者已收到该记账确认标的的明示确认，该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，买方可对该参与者强制执行该协议。“代理消息”一词还包括任何证明由保存人办公室维护的计算机终端生成的此类消息的硬拷贝打印输出。

就要约而言，我们将被视为已接受付款，并因此购买了有效地向买方提交且未有效撤回的股份，如同我们向保存人发出口头或书面通知，表示我们接受根据要约支付此类股份。根据要约的条款和条件，根据要约接受付款的股份的付款将通过向保存人存入该等股份的总发售价的方式进行，保存人将作为投标股东的代理人，以接收我们的付款，并将该等付款转交其股份已被接受付款的投标股东。如果我们延长要约、我们延迟接受股份付款或付款或因任何原因无法根据要约接受股份付款，那么，在不损害我们在要约下的权利的情况下，存托人可以代表我们保留投标股份，并且此类股份不得撤回，除非投标股东有权享有第4节中所述的撤回权利——“撤回权利”。在任何情况下，将不会就要约中接受支付的股份的发售价支付利息，无论要约的任何延期或任何延迟支付股份。

如果任何投标股份因任何原因未被接受根据要约的条款和条件进行付款，或者如果提交的证明股份多于投标的证书，则代表未购买股份的证书将被退回，而无需向投标股东支付费用（或者，如果股份是根据第3节-“接受要约和投标股份的程序”中规定的程序以记账式方式转入存托人在DTC的账户，则该等股份将在要约到期或终止后立即记入维持在DTC的账户。

3.	接受要约及要约股份的程序

有效标书。为了使股东能够根据要约有效地投标股票，保存人必须在东部时间到期日晚上11：59之后的一分钟之前收到妥善填写并妥为签署的转递函（或其人工签名的传真），以及任何必要的签名保证和转递函要求的任何其他文件，在记账式转账的情况下，保存人必须收到代理人的消息（定义见此处），以代替转递函和此类其他文件，保存人必须在本购买要约封底所列的其地址之一收到，并且（i）保存人必须在该地址收到证明所投标股份的凭证，或（ii）该等股份必须根据下文“记账转让”项下所述的记账式转让程序提交，并且保存人必须在每种情况下在要约到期时间之前收到记账确认书。

簿记转帐。存托人将在本次购买要约日期后的两（2）个工作日内，就要约而言，就股份在DTC建立一个账户。任何金融机构作为DTC系统的参与者，可以按照DTC的转让程序，通过促使DTC将该等股份转入存托人在DTC的账户，进行股份的记账式交割。然而，尽管股份的交付可以通过在DTC进行记账式转让的方式进行，但在任何情况下，保存人必须在要约到期时间之前在本购买要约封底所载的其地址之一收到妥善填写并妥为签立的转递函（或其手工签署的传真），连同任何所需的签字保证，或代替转递函的代理人电文，以及任何其他所需文件。向DTC交付文件并不构成向存托人交付。

股份的签字担保。转递函上无需签名保证：（i）如果转递函是由与之一起投标的股份的注册持有人（就本第3条而言，该术语包括任何名称出现在作为股份所有人的证券头寸清单上的DTC系统的参与者）签署的，除非该持有人或持有人已填写转递函上标题为“特别交付说明”的框或标题为“特别支付说明”的框，或（ii）如果股份是为作为证券转让代理奖章计划信誉良好成员的金融机构（包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会以及经纪行）或任何其他“合格担保机构”的账户投标的，因为该术语在《交易法》第17Ad-15条中定义（每个都是“合格机构”，统称为“合格机构”）。在所有其他情况下，转递函上的所有签名必须由符合条件的机构提供保证。见转递函说明1。如果某一证书是以一人或多人的名义登记的，而不是以转递函签字人的名义登记的，或者如果要付款或交付给，或一份未被接受付款或未提交的证书是以一人或多人的名义签发的，则该证书必须背书或附有适当的正式签立的股票权力，在任何一种情况下，签名都必须与证书上出现的登记持有人的姓名完全一致，在转递函中规定的由合格机构担保的证书或股票权力上签名。

见转递函说明1和5。

尽管有合并协议或本次要约的任何其他规定，在所有情况下，根据要约接受付款的股份的付款将仅在保存人及时收到（i）证明该等股份的凭证或根据本条第3款规定的程序将该等股份记账式转让记入保存人在DTC账户的簿记确认书后进行，（ii）妥善填写并妥为签立的转递函（或其手工签署的传真），附有任何规定的签字保证和（iii）转递函所要求的任何其他文件，或在记账式转账的情况下，代理人代替转递函和此类其他文件的消息。因此，投标股东可能会在不同时间根据交易商、商业银行、信托公司的不同而获得付款，在每种情况下，当存托人实际收到有关股份的凭证和转递函，或簿记确认书和代理人消息时。

股份（或证书）、转递函和所有其他所需文件的交付方法，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择并承担风险。股份（或证书）、转递函和所有其他所需文件的交付将被视为作出，只有在保存人实际收到这些文件（包括在股份簿记过户的情况下，通过对这些股份的簿记确认）时，其损失风险才会过去。如果这种交付是通过邮件，建议将股份（或证书）、转递信函和所有其他所需文件通过有适当保险的注册邮件发送，并要求回执。在所有情况下，都应留出足够的时间，以确保及时交付。

招标构成具有约束力的协议。根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有提交函中规定的投标和转让所投标股份的全部权力和授权。我们接受支付根据要约投标的股份将构成投标股东与我们之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

有效性的确定。买方将全权酌情决定与任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）有关的所有问题，该决定将是最终决定，并在法律允许的最大范围内具有约束力，但股份持有人有权在有管辖权的法院就其股份对该决定提出质疑。我们保留绝对权利拒绝任何和所有由我们确定为不符合适当形式的投标或接受付款，我们认为这些投标可能是非法的。我们还保留放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论在其他股东的情况下是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免至令我们满意之前，任何股份投标将被视为已有效进行。买方、母公司或其各自的任何关联公司或受让人、保存人、信息代理或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。根据有管辖权的法院适用的适用法律、合并协议的条款以及股份持有人在有管辖权的法院就其股份质疑此类解释的权利，我们对要约的条款和条件（包括转递函及其指示）的解释将是最终的并具有约束力。

委任为代理人。通过执行上述转递函，投标股东将不可撤销地按照转递函中规定的方式指定买方的指定代理人作为该股东的实际代理人和代理人，每一人均具有完全替代权，在该股东对该股东投标并被买方接受付款的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利的充分权利范围内。所有这些授权书和代理权将被视为不可撤销，并附带对投标股份的权益。当且仅在我们接受此处规定的该股东提交的股份付款时且仅在此范围内，该任命将生效。经作出上述委任后，该股东就该等股份或其他证券或权利所给予的所有先前授权书、代理人及同意书，将在不采取进一步行动的情况下被撤销，且该股东不得给予任何后续授权书、代理人、同意书或撤销书（如给予，则将不被视为有效）。买方的指定人士将因此获授权就该等股份及其他证券或权利行使所有投票权及其他权利，包括但不限于就公司股东的任何年度、特别或续会、以书面同意代替任何该等会议或其他方式采取行动，由他们全权酌情认为适当。我们保留权利要求，为使股份被视为有效投标，在我们接受支付该等股份后立即，买方必须能够行使充分投票、同意和

与该等股份及其他相关证券或权利有关的其他权利，包括在公司任何股东大会上投票。

公司股权奖励。此次要约仅针对股份，不针对公司发行的已发行公司股票期权、公司RSU和公司PSU（每一项定义见第11条——“合并协议”）。尚未行使的已归属但未行权的公司股票期权持有人，只有在根据适用的股权激励计划和公司其他适用协议的条款首次行使该等公司股票期权并在该等行使时发行的投标股份的情况下，方可参与要约。未偿还的公司RSU或公司PSU的持有人只有在该等公司RSU或公司PSU根据适用的股权激励计划和公司其他适用协议的条款以及就该等结算而发行的股份（如有的话）被投标的情况下，才能参与要约。任何此类行使或结算应在要约到期时间之前充分完成，以确保此类已发行股份、公司股票期权、公司RSU或公司PSU（如适用）的持有人将有足够的时间遵守本第3节所述的投标股份程序。

有关合并中公司股票期权、公司RSU和公司PSU的处理方式的更多信息，请参见第11节–“合并协议”。

信息报备和备份扣留。在要约或合并中向公司股东支付的款项一般将受到信息报告的约束，并可能因在要约中购买或在合并中交换的股份的付款而被征收美国联邦所得税的备用预扣税（目前的税率为24%）。为避免备用扣缴，美国股东或收款人应填写并交回送文函中包含的美国国税局（IRS）W-9表格，列出该美国股东的正确纳税人识别号，并证明该股东是美国人，提供的纳税人识别号是正确的，该股东不受备用扣缴。未能提供IRS表格W-9上的信息可能会使股东对根据要约或合并向该股东购买或交换的所有股份的付款进行备用预扣，IRS可能会对该股东进行处罚。某些股东或收款人（其中包括某些公司、某些非居民外国个人和外国实体）不受这些备用预扣和报告要求的约束。豁免的美国股东或收款人应在IRS表格W-9上注明其豁免状态。任何获得豁免的外国股东或收款人应提交IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8），证明此类豁免的外国身份，才有资格获得信息报告和备用预扣的豁免。拥有被视为外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的IRS表格W-8，而不是IRS表格W-9。股东或收款人在适用的IRS表格上披露的信息可以根据适用的税收协定或信息交换协议向外国股东的当地税务机关披露。

备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为IRS的退款或针对股东的美国联邦所得税负债的抵免。

每个股东和收款人应就任何豁免备用预扣税的资格以及获得任何此类豁免的程序咨询其税务顾问。

提款权

除本第4条另有规定或适用法律另有规定外，根据要约提出的股份要约不可撤销。

根据要约提交的股份可在要约到期时间之前的任何时间撤回。此后，投标不可撤销，但投标的股份也可在2026年3月13日（即要约开始日期后60天的日期）之后的任何时间撤回，前提是买方在该日期之前尚未接受其付款。

为使股份撤回生效，保存人必须在本购买要约封底所载的其地址之一及时收到书面或传真传送的撤回通知。任何撤回通知必须指明投标拟撤回股份的人的姓名、撤回股份的数目及注册证书的名称，如与投标该等股份的人的姓名不同。退出通知上的签名必须由合格机构提供担保，除非此类股份已为合格机构的账户投标。如股份已根据第3节–“接受要约及要约股份的程序”中规定的记账式转让程序进行投标，则任何撤回通知必须指明在DTC将被撤回股份记入贷方的账户的名称和号码。如果代表将被撤回的股份的证书已交付或以其他方式识别给保存人，那么，在实物释放该等证书之前，还必须向保存人提供登记所有人的姓名和该等证书上显示的序号。

撤回要约的股份不得撤销，任何有效撤回的股份将被视为就要约而言未有效投标。然而，撤回的股份可在要约到期时间之前的任何时间，通过遵循第3节中所述的要约股份程序之一——“接受要约和要约股份的程序”进行重新投标。

买方将全权酌情决定有关任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题。根据有管辖权的法院适用的适用法律和合并协议的条款，该确定将是最终的和具有约束力的。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，不得视为已适当撤回股份。买方、母公司或其各自的任何关联公司或受让人、保存人、信息代理或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出此类通知而承担任何责任。

5.	要约的某些重大美国联邦所得税后果

以下讨论概述了在要约和合并中处置股份对公司股东的某些重大美国联邦所得税后果，这些股东的股份根据要约被投标并被接受付款，或其股份在合并中被转换为收取现金的权利。本摘要仅供一般参考，并不旨在考虑可能与公司股东相关的美国联邦所得税的所有方面。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的现行规定、现有的、拟议的和根据其制定的临时条例（“财政部条例”）公布的IRS的裁决和行政声明及其自本要约之日起生效的司法解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类变化都可能影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性。我们没有、也不打算就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求IRS的任何裁决或律师的任何意见，并且不能保证IRS将同意此处表达的观点，或者法院不会支持IRS的任何质疑。

该摘要仅适用于《守则》第1221条所指的将其股份作为资本资产持有的公司股东。本摘要不涉及非美国、州或地方税收后果

要约或合并，也不涉及交易对特殊类别纳税人的美国联邦所得税后果（例如，实益拥有（实际或建设性地）超过股份总公平市场价值5%的股东（下文特别描述的除外）、小企业投资公司、S公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、累积收益以逃避美国联邦所得税的人、合作社、银行和某些其他金融机构、经纪自营商、保险公司、免税组织、政府组织、退休计划、股东，或通过、合伙企业（包括被视为合伙企业的实体或安排）或其他出于美国联邦所得税目的的传递实体、信托、功能货币不是美元的美国人、证券或外币交易商、将其证券按市值计价的交易者、美国的外籍人士和前长期居民、为美国联邦所得税目的持有属于跨式、套期保值、建设性出售、转换或其他综合证券交易一部分的股份的股东、就其股份适当行使评估权的股东，作为“合格小企业股票”或“第1244条股票”持有其股份的股东，以及通过补偿性交易（包括根据行使员工股票期权、股票购买权或股票增值权、作为限制性股票或其他作为补偿）获得股份的股东。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法，也不讨论医疗保险缴款税对净投资收入、任何替代最低税或《守则》第451（b）节中特殊税务会计规则的影响。重要提示：如果您是公民或税务居民或受制于一个以上国家的税法，您应该意识到可能会有额外或不同的税务后果可能适用于您。

本讨论不涉及要约和合并之外的股份收购或处置的税务后果，或与股权奖励相关的交易被取消并转换为与合并相关的现金收取权利。

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该股份是或被视为：（i）是美国公民或居民的个人；（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体；（iii）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，如果（a）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或者（b）该信托有有效的选择在美国联邦所得税方面被视为美国人。本摘要使用“非美国持有人”一词是指股份的实益拥有人（不包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排），但不是美国持有人。

如果合伙企业，或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的另一实体或安排持有股份，其合伙人或成员的税务待遇一般将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业或其他传递实体的活动。因此，敦促持有股份的合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体，以及这些实体的合伙人或成员，就要约和合并对他们的具体美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

对美国持有者的税收后果。就美国联邦所得税而言，根据要约或合并将股份兑换为现金将是对美国持有人的应税交易。一般而言，根据要约出售股份或根据合并收到现金以换取股份的美国持有人将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于（i）收到的现金金额（在扣除预扣税之前确定，如有）与（ii）美国持有人根据要约出售的股份或根据合并换取的现金的调整后计税基础之间的差额（如有）。

根据要约出售或根据合并换取现金的每一批股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）的收益或亏损将分别确定。这种收益或损失

将是长期资本收益或损失，前提是在要约或合并（视情况而定）完成时，此类大宗股份的持有期超过一年。一般来说，某些非公司美国持有者确认的长期资本收益目前需要按优惠税率缴纳美国联邦所得税。美国持有人资本损失的可扣除性受到一定的限制。

对非美国持有者的税收后果。非美国持有人根据要约或合并收到要约价格时确认的任何收益将无需缴纳美国联邦所得税，除非：（i）非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，且满足某些其他条件；（ii）该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，如果适用的税收条约要求，归属于非美国持有人在美国维持的常设机构；或（iii）公司在非美国持有人的持有期与处置前五年期间中较短者的任何时间，为美国联邦所得税目的，是或曾经是美国不动产控股公司或“USRPHC”，并且，如果股份“在已建立的证券市场上定期交易”（“定期交易”），非美国持有人在该期间的任何时间（直接、间接或建设性地）拥有超过5%的股份，且满足某些其他条件。

就上款第（i）款而言，收益一般将按30%的统一税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征税，该税率可能会被非美国持有人的某些美国来源的资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消；前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。就上款第（二）款而言，除非税务条约另有规定，收益将按一般适用于美国持有人的税率缴纳美国联邦所得税（此类非美国持有人一般应提供IRS表格W-8ECI）。作为外国公司的非美国持有人也可能因根据第（ii）条确认的收益而被征收30%的分支机构利得税（或适用的较低条约税率）。就上段第（iii）款而言，虽然无法就此作出保证，但公司并不认为其是，亦不预期其会成为USRPHC。此外，只要股份被视为在日历年内的任何时间定期交易，非美国持有人一般不会因根据要约或合并在股份交换中确认的任何收益而被征税，除非非美国持有人在第（iii）条所述的适用期间的任何时间拥有（实际或建设性地）超过5%的已发行股份总数。

敦促非美国持有者就要约和合并的特定美国联邦、州和地方或外国税务后果以及任何适用的税务条约的影响咨询其税务顾问。

FATCA。该守则第1471至1474条（通常称为“FATCA”）对向“外国金融机构”（根据本规则特别定义）支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，对某些款项进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的某些美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人）的实质性信息或适用豁免。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的某些直接和间接美国所有者或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。财政部发布了拟议的财政部条例，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的30%的联邦预扣税。财政部在此类拟议法规的序言中表示，纳税人一般可能会依赖拟议法规，直到最终法规发布。

一般来说，对于在有效的IRS表格W-8上及时提供证明确定豁免FATCA预扣的人，将不需要根据FATCA进行预扣。在某些情况下，非美国持有人可能可以要求抵免或退还所扣留的金额。

鼓励股东就FATCA对根据要约和合并处置股份可能产生的影响咨询自己的税务顾问。

上述税务讨论仅供一般信息之用，并非税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定要约和合并对您的特定税务后果，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法和条约的适用性和效力。本文不讨论参与要约或合并的股权奖励持有人或受益所有人因此类股权奖励而遭受的美国联邦收入和其他税务后果，我们强烈鼓励此类持有人或受益所有人就此类税务后果咨询其自己的税务顾问。

6.	股份价格区间；股份股息

这些股票目前在纳斯达克交易，交易代码为“DVAX”。下表列出了由纳斯达克报告的上一会计年度内每个季度期间每股销售价格的最高价和最低价：


	高		低
截至2025年12月31日的财政年度
第一季度	$	14.63	$	11.81
第二季度	$	13.03	$	9.22
第三季度	$	12.06	$	9.20
第四季度	$	15.49	$	9.71

2025年12月23日，即公开宣布执行合并协议前最后一个完整交易日，该股在纳斯达克的收盘价为每股11.13美元。2026年1月9日，即要约开始前最后一个完整交易日，该股在纳斯达克的收盘价为每股15.41美元。敦促股东获取股票的当前市场报价。

公司迄今尚未宣布或支付股息，预计也不会这样做。

7.	有关公司的若干资料

下文列出的摘要信息通过参考公司向SEC提交的公开文件（可按下文“附加信息”中所述的方式获取和检查）进行整体限定，应与此类文件中的财务和其他信息以及有关公司的其他公开信息一起考虑。父母和买方都不知道会表明本购买要约中包含的基于此类备案和信息的任何陈述是不真实的。然而，母公司和买方均不对有关公司的信息的准确性或完整性承担任何责任，无论是由公司提供或包含在此类文件中，或公司未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性但母公司或买方未知的事件。

一般。该公司于1996年8月29日在加利福尼亚州注册成立，并于2001年3月26日在特拉华州重新注册成立。该公司是一家商业阶段的生物制药公司，开发和商业化创新疫苗，以帮助保护世界免受传染病的侵害。Dynavax有两款商用产品，HEPLISAV-B®疫苗【乙型肝炎疫苗（重组），佐剂】，在美国、欧盟和英国批准用于预防18岁及以上成人所有已知的乙型肝炎病毒亚型引起的感染，以及CPG1018®佐剂，目前用于HEPLISAV-B和多个佐剂新冠疫苗。

Dynavax Technologies Corporation

鲍威尔大街2100号，套房720

埃默里维尔，加利福尼亚州 94608

第6节–“股票的价格范围；股票的股息”中包含的信息通过引用并入本文。

附加信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，公司须遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该要求向SEC提交与其业务、主要实物财产、资本结构、重大未决诉讼、经营业绩、财务状况、董事和高级管理人员（包括授予他们的薪酬和股权奖励）和其他事项有关的定期报告、代理声明和其他信息。有关公司董事和高级职员、他们的薪酬和授予他们的股权奖励、公司证券的主要持有人、这些人在与公司的交易中的任何重大利益以及其他事项的信息将在附表14D-9中提供。SEC在互联网上维护一个网站：http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和有关注册人的其他信息，包括公司。公司还维护一个互联网网站：http://www.dynavax.com。公司网站中包含、可从该网站访问或连接的信息未被纳入本购买要约或公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中，或以其他方式成为其一部分。本段中提及的网站地址是无效的文本引用，并不旨在成为网站的实际链接。

8.	有关母公司、买方及若干关连人士的若干资料

买方是一家特拉华州公司，是母公司的间接全资子公司，成立的唯一目的是促进对公司的收购。买方迄今未进行任何活动，但与其成立有关的活动和与交易有关的活动除外。

合并完成后，买方将与公司合并并并入公司，买方的单独存在将终止，公司将继续作为存续公司和母公司的间接全资子公司。采购人的营业地址和营业电话如下：

Samba Merger Sub，Inc。

水街450号

马萨诸塞州剑桥02141

+ 33 1 53 77 40 00

家长是法国soci é t é anonyme。Parent致力于支持人们应对健康挑战。Parent是一家专注于人类健康的全球性生物制药公司。家长用疫苗预防疾病，提供创新疗法来对抗疼痛和缓解痛苦。父母支持少数患有罕见病的人和数百万患有长期慢性病的人。家长的营业地址和营业电话如下：

Sanofi

46，Avenue de la Grande Arm é e

75017法国巴黎

+ 33 1 53 77 40 00

本第8节中列出的摘要信息通过参考母公司向SEC提交的公开文件（可按下文“附加信息”中所述获取和检查）进行整体限定，应与此类文件中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息一起考虑。

买方和母公司的每位董事和执行官的姓名、营业地址、公民身份、目前的主要职业或就业、五年的就业历史以及某些其他信息载于本购买要约的附表I。

在过去五年期间，买方或母公司，或根据买方和母公司经适当查询后所深知和确信，本购买要约附表I所列的任何人（i）均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪），或（ii）曾是任何司法或行政程序的当事方（但未经制裁或和解而被驳回的事项除外），导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

截至2026年1月12日，母公司没有直接或间接拥有任何股份。

除本购买要约附表I或本购买要约其他地方所列的情况外：（i）本购买要约附表I所列的任何买方、母公司，或经适当查询后以买方及母公司所深知及确信的情况下，本购买要约附表I所列的人士均未实益拥有或有权收购公司的任何股份或任何其他股本证券；（ii）买方、母公司或经适当查询后以买方及母公司所深知及确信的情况下，本购买要约附表I所列的任何其他人在过去60天内已就公司的股份或任何其他股本证券进行任何交易；（iii）本购买要约附表I所列的任何其他人均不与任何其他人就公司的任何证券（包括任何合约、安排、有关任何该等证券的转让或投票、合营企业、贷款或期权安排、认沽权或认购权、贷款担保、免受损失担保或给予或扣留代理、同意或授权的谅解或关系）；（iv）于本购买要约日期前两年内，买方、母公司、其附属公司或买方及母公司经适当查询后所深知及确信的本购买要约附表I所列任何人士之间并无任何交易，一方面，和公司或其任何执行官、董事或关联公司，另一方面，根据SEC规则和法规将需要报告；（v）在本次购买要约日期之前的两年内，买方、母公司、其子公司之间没有任何合同、谈判或交易，或根据买方和母公司在适当查询后所深知和确信，本次购买要约的附表I所列的任何人员与公司或其任何关联公司之间没有任何合同、谈判或交易，另一方面，关于合并，合并或收购、要约收购或以其他方式收购证券、选举董事或出售或以其他方式转让大量资产。

附加信息。根据《交易法》第14d-3条规则，我们已按附表TO（“附表TO”）向SEC提交了一份要约收购声明，该购买要约构成其中的一部分，并向附表TO展示。附表TO及其证物，以及母公司和买方向SEC提交的其他信息，可在SEC的公共资料室查阅，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。此类信息的副本可以通过邮寄方式获得，在支付SEC的惯常费用后，可以通过在上述地址写信给SEC。SEC还在互联网上维护一个网站www.sec.gov，其中包含附表TO和其中的证物以及买方以电子方式向SEC提交的其他信息。Parent还在http://www.sanofi.com上维护一个互联网网站。母公司网站中包含、可访问或连接的信息不包含在本购买要约或母公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中，或以其他方式成为其中的一部分。本段中提及的网站地址是无效的文本引用，并不旨在成为网站的实际链接。

9.	资金来源和金额

该要约不受任何融资条件的限制。我们估计，我们将需要大约22.2亿美元来根据要约购买所有股份并完成合并，并支付相关费用和开支。母公司或母公司控制的关联公司之一将向我们提供充足的资金，以购买要约中有效投标（且未有效撤回）的所有股份，并为合并和合并协议所设想的其他交易提供资金。母公司预计将从其现金中为此类现金需求提供资金

根据母公司商业票据计划按现行有效利率进行的手头及借款。我们没有与要约或合并有关的特定替代融资安排或替代融资计划。

10.

要约的背景；过去与公司的接触或谈判

作为母公司持续评估其业务和战略机会的一部分，母公司董事会战略委员会和母公司高级管理层成员定期评估与第三方的各种潜在许可、合作伙伴关系、研发、合作和战略收购交易，包括在临床领域开发了补充或推进母公司产品组合和战略计划的产品的公司，例如公司。

2024年12月12日，公司首席执行官Ryan Spencer应Parent的要求与Parent的执行副总裁Vaccines（“Parent的执行副总裁，Vaccines”）举行了电话会议。在电话会议中，Parent的执行副总裁，Vaccines表示，Parent有兴趣潜在地探索对公司的收购，并询问公司是否愿意参与讨论。Spencer先生表示，他将与公司董事会讨论Parent的利益。

2025年1月14日，Spencer先生和公司其他高级管理层成员在摩根大通医疗保健会议上会见了Parent的执行副总裁、疫苗、Parent的全球并购主管以及Parent的其他代表，并对公司的业务进行了高层次的概述。在这次会议之后，母公司的代表表示，母公司仍然有兴趣寻求对公司的潜在收购，并要求公司根据保密协议向母公司提供管理层介绍，以解决某些高度优先的尽职调查重点领域。

2025年1月24日，公司与母公司的关联公司签署了保密协议（定义见下文）（取代双方于2023年6月签署的先前保密协议，以促进普通课程业务发展讨论），其中包括一项为期一年的停顿条款，但不妨碍母公司向公司董事会提出保密建议，并包含一项条款，如果公司与第三方就控制权变更交易或出售公司全部或基本全部资产达成最终协议，将终止停顿。

2025年1月27日，公司高级管理层成员在新泽西州的母公司办公室向母公司代表进行了管理层介绍。

会后，Parent的代表表示，Parent将在2月初向一个内部委员会提交潜在交易，并将在该次会议后获得有关其对进行收购的兴趣程度的最新信息。

2025年2月11日，Mr. Spencer和Parent的执行副总裁，Vaccines在Parent的要求下进行了通话，其间Parent的执行副总裁，Vaccines表示，Parent的内部委员会已表示支持继续寻求对公司的潜在收购，下一步将在3月中旬与Parent董事会的交易委员会审查潜在收购。Spencer先生表示，除非且直到母公司提交收购提议，否则公司不打算向母公司提供进一步的非公开尽职调查信息。

2025年3月17日，Spencer先生和Parent的执行副总裁，Vaccines在Parent的要求下进行了通话，在此期间，Parent的执行副总裁，Vaccines表示，Parent的董事会支持对公司进行收购，并且Parent将在4月份提供收购提议，并在6月份发布目标交易公告。Parent的执行副总裁，Vaccines还表示，Parent的首席执行官希望在5月Parent的首席执行官预定的旧金山之行期间与Spencer先生会面。

2025年5月2日，Spencer先生和Parent的执行副总裁，Vaccines在Parent的要求下进行了通话，在此期间，Parent的执行副总裁，Vaccines表示，Parent仍然有兴趣寻求收购公司，但表示，鉴于当前的宏观和生物制药行业环境以及Parent的其他相互竞争的战略优先事项，Parent提交收购提议的时间表现在不确定。

2025年5月16日，应Parent的要求，Spencer先生在旧金山会见了Parent的首席执行官。在会议期间，Spencer先生和Parent的首席执行官讨论了潜在交易的战略理由，Parent的首席执行官表示，Parent仍然对公司感兴趣，但没有承诺提出收购提议的任何具体时间表。

同样在2025年5月16日，就公司为其带状疱疹项目寻找合作伙伴一事，Parent的代表与公司首席商务官Andrew Davis进行了一次电话会议，表示如果没有发生整个公司的收购，则对涉及公司带状疱疹项目的潜在合作伙伴关系感兴趣。从这个时候到2025年10月29日，Davis先生和母公司的这位代表就涉及公司带状疱疹项目的潜在合作关系进行了多次讨论。

2025年8月下旬，随着公司发布了其带状疱疹候选产品的顶线数据，公司恢复了其带状疱疹候选产品的合作进程。随后，Parent被允许访问一个有限的数据室，其中包含与带状疱疹计划相关的非公开尽职调查信息。母公司表示有兴趣在潜在的带状疱疹合作伙伴关系之外对公司进行收购。

2025年9月9日，Mr. Spencer和Parent的执行副总裁，Vaccines在Parent的要求下进行了通话，在此期间，Parent的执行副总裁，Vaccines祝贺Mr. Spencer最近的带状疱疹数据，并表示Parent仍然有兴趣寻求收购公司，审查了Parent在准备提出提案之前仍有待完成的关键未完成的内部治理流程，并表示Parent针对4^第收购提议的2025年第四季度。Spencer先生重申，公司正在执行其独立战略，除其他方外，母公司被包括在与前美国相关的潜在合作进程中。公司带状疱疹项目的权利。

2025年9月19日，公司管理层成员与母公司代表举行电话会议，审查公司最近发布的带状疱疹项目数据。

2025年12月2日，Spencer先生和Parent的执行副总裁Vaccines在Parent的要求下进行了通话，在此期间，Parent的执行副总裁Vaccines审查了当天即将提出的收购公司的非约束性提案的条款。Parent的执行副总裁，Vaccines指出，速度是一个重要因素，Parent希望在尽可能短的时间内签署并宣布收购。

电话会议后不久，Parent的全球并购主管向Spencer先生发送了一份不具约束力的书面提议，即以每股14.40美元的现金收购该公司100%的流通股，但需经过确认性尽职调查、内部批准以及最终协议的谈判和执行。

2025年12月4日，斯宾塞先生和母公司的全球并购主管应斯宾塞先生的要求举行了一次电话会议，在此期间，斯宾塞先生拒绝了12月2日的^nd提议，提供反馈意见，包括公司愿意向母公司提供保密业务更新，以协助母公司提供修订后的提议，但须执行对现有保密协议的修订，以扩大停顿限制和员工不招揽条款。Parent全球并购主管表示有兴趣，并表示预计Parent将准备在12月9日提交修订提案^第假设管理层说明会在12月8日举行^第，并重申家长强烈希望在12月22日前签署^nd。

当天晚些时候，Parent的代表向公司发送了一份将在管理层介绍中涵盖的高优先级尽职调查主题清单。

2025年12月5日，《保密协议》各方对《保密协议》进行了修订，将停顿和不招标限制延长至2026年12月5日。

2025年12月8日，公司高层管理人员向母公司代表进行管理层宣讲。

2025年12月9日，Parent的全球并购主管向Spencer先生发送了一份修订后的非约束性书面提议，以每股15.00美元的现金收购该公司100%的流通股。修订后的提案以其他方式重申了12月2日提出的其他条款^nd提议，母公司的全球并购主管表示，母公司希望迅速发布公告，如果无法与公司达成协议，母公司将寻求转向其正在评估的其他外部机会。

2025年12月9日晚些时候，公司财务顾问的代表与母公司的全球并购主管进行了一次通话，其间他们提出了董事会授权的每股16.00美元现金的反建议，并表示如果母公司接受这一价格，公司将同意在12月25日之前与母公司进行排他性谈判^第，目标是在12月22日宣布一项交易^nd.

2025年12月10日，Parent的全球并购主管向Spencer先生发送了一份修订后的非约束性书面提案，Parent将其描述为最终提案，以每股15.50美元的现金收购该公司100%的流通股。该提案以其他方式重申了12月2日提出的其他条款^nd提案。

2025年12月10日晚些时候，Spencer先生通过电子邮件向Parent的全球并购主管确认，董事会已同意按照12月10日提议的条款进行交易^第提议，并表示公司将在12月11日当天结束前向母公司提供合并协议草案^第.

随后在2025年12月10日，母公司的代表向公司发送了一份排他性协议草案。从那时起至2025年12月11日执行，公司代表、公司法律顾问Cooley LLP（“Cooley”）、母公司代表和母公司法律顾问Weil，Gotshal & Manges LLP（“Weil”）就排他性协议的条款进行了磋商。

同样在2025年12月11日，Parent被允许访问虚拟数据机房。

随后在2025年12月11日，Cooley的代表向Weil的代表发送了一份合并协议草案，公司和母公司签署了排他性协议（定义见下文），规定排他期至2025年12月25日纽约时间晚上11：59，但在某些特定情况下可提前终止。

从此时起，通过执行合并协议，母公司及其代表对公司进行了确认性尽职调查，包括通过审查由公司和公司财务顾问维护的虚拟数据室，代表公司参加了与公司管理层的主题专家代表的多次电话会议以及为知识产权电话会议，公司的外部专利顾问，通过尽职调查跟踪器提交问题和数据请求，并参与对公司在德国的制造工厂的实地访问。

2025年12月15日，Weil的代表向Cooley的代表发送了一份修订后的合并协议草案，其中包括将公司在某些情况下应付的终止费从交易股权价值的2%提高到4%，并将母公司在某些情况下应付的反向终止费从7%降低到5%。从那时起，通过执行合并协议，各方就合并协议的条款进行了谈判，交换了多份草案，并进行了多场相关讨论。

2025年12月17日，斯宾塞先生和母公司的全球并购主管应斯宾塞先生的要求进行了通话，讨论了交易状态和时机。在电话会议中，双方同意继续寻求在12月24日之前签署并宣布一项交易^第并讨论了尽职调查和合并协议中的开放项目。

也是在2025年12月17日，酷力股份的代表向韦尔股份的代表发送了一份公司披露函的草稿。从那时起，通过执行合并协议，各方就公司披露函的条款进行了协商，并交换了多份草案。

2025年12月19日，Spencer先生、Davis先生和Parent的全球并购主管进行了一次电话会议，讨论了尽职调查中的未完成项目以及交易文件和潜在的公告时间表。

当天晚些时候，在Spencer先生与董事会主席Scott Myers进行磋商后，Spencer先生和Parent的全球并购主管进行了通话，其间Spencer先生通知Parent的全球并购主管，他收到了第三方（“甲方”）首席执行官主动发出的电子邮件，称甲方正在以对公司具有竞争力的溢价进行全现金要约，但甲方可能需要更多时间来提交正式要约。斯宾塞先生没有透露甲方的身份。

2025年12月23日，在Spencer先生与Myers先生协商后，Spencer先生与母公司的全球并购主管进行了通话，其间Spencer先生将收到甲方的提议及其条款通知了母公司的全球并购主管（未披露甲方身份）。Spencer先生表示，根据公司董事会的一个子集的反馈，公司准备在当天晚些时候继续签署，尽管他需要与公司全体董事会进行讨论。在电话会议上，Parent的全球并购主管表示，Parent不打算针对甲方的提议增加其提议，但Parent承诺在当天晚些时候推进签署。

后来在2025年12月23日，双方代表签署了合并协议。

2025年12月24日，在纳斯达克开盘交易前，母公司和公司各自发布新闻稿，宣布执行合并协议。

11.

合并协议；其他协议

以下对合并协议的重要条款和本文讨论的合并协议的所有其他条款的摘要通过引用合并协议对其整体进行了限定，合并协议的副本作为附表TO的附件（d）（1）提交，并通过引用并入本文。为全面了解合并协议，我们鼓励您阅读合并协议全文。合并协议可能会在第7条——“有关公司的某些信息”中规定的地点和方式进行审查并获得副本。此处使用且未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的各自含义。

摘要描述已包含在本购买要约中，以向您提供有关合并协议条款的信息，并非旨在修改或补充合并协议项下各方的任何权利或义务，或有关母公司、买方或公司或母公司或公司向SEC提交的公开报告中包含的交易的任何事实信息。此类信息可在本购买要约的其他地方找到。合并协议已作为公司于2025年12月23日向SEC提交的8-K表格当前报告的证据提交。公司于2025年12月29日向SEC提交的8-K表格当前报告中包含的合并协议及其条款摘要，根据适用的SEC法规的要求以引用方式并入本文，仅用于告知投资者其条款。合并协议载有陈述、保证和契诺，这些陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为合并协议各方的利益而作出（并且，就有关赔偿董事和高级职员的某些契诺而言，为指定为第三方受益人的公司董事和高级职员的利益而作出），以及

它们的用意不是作为事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下，作为一种将风险分配给一方的方式。此外，此类陈述、保证和契诺可能已通过公司就签署合并协议向母公司和买方交付的保密披露信函中的某些披露进行限定，并可能以不同于公司股东或公司其他投资者可能视为重要的方式应用重要性标准。股份持有人和其他投资者不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述来描述公司、母公司、买方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况。

因此，任何人不应依赖合并协议中包含并在本第11节中概述的陈述和保证作为公司在作出这些陈述时的实际事实和情况的特征，合并协议中的信息应与公司向SEC提交的公开报告中有关公司的全部事实披露一起考虑。有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，后的信息可能会或可能不会在公司的公开披露中充分反映。合并协议不应单独阅读，而应与包含在或通过引用并入附表TO的要约收购声明和相关展品（包括本次购买要约）以及公司于2026年1月12日提交的关于附表14D-9的公司征集/推荐声明以及公司其他公开文件中的有关要约、交易、公司、母公司、买方、其各自关联公司及其各自业务的其他信息一并阅读。

优惠

要约的主要条款

报价。买方就要约中有效投标（且未有效撤回）的任何股份接受付款和付款的义务取决于满足或放弃最低条件和第15条中描述的其他条件——“要约的条件”（每个条件都称为“要约条件”，统称为“要约条件”）。在满足最低条件和满足（或放弃）其他要约条件的情况下，合并协议规定，买方将且母公司将促使买方不可撤销地接受付款并支付根据要约有效投标（且未有效撤回）的所有股份在要约接受时间（定义见下文）后立即（无论如何在一（1）个工作日内）。根据并受要约条件约束，接受所有该等有效投标的股份以供付款，将于2026年2月10日或前后，即到期日之后的日期发生，除非截至该等到期日未满足一项或多项要约条件，在这种情况下，我们将根据合并协议的条款（如下文进一步描述）延长要约。一旦确定要约条件未得到满足并导致买方或母公司有权终止要约，母公司将立即通知公司股东，决定要么终止要约，要么放弃条件并继续要约。

买方首次接受支付满足最低条件的根据要约有效投标且未适当撤回的股份数量的时间在此称为“要约接受时间”。未经公司事先书面同意，买方不会在任何预定的到期日之前终止要约，除非合并协议根据其条款终止。

买方明确保留以下权利：（i）提高发售价，（ii）放弃任何要约条件，及（iii）对要约的条款及条件作出不与合并协议条款不抵触的任何其他更改；但如未经公司事先书面同意，买方将不会：

•

降低发售价；

•

更改要约中应付代价的形式；

•

降低要约中寻求购买的股份的最大数量；

•

除要约条件外，对要约施加条件或要求；

•

修订或修改要约条件或合并协议的任何其他条款或条件，其方式将对任何股份持有人产生不利影响，或合理预期将对其产生不利影响，或单独或合计合理预期将阻止或延迟要约的完成，或阻止、延迟或损害母公司或买方完成要约、合并或其他交易的能力，

•

变更或者免除最低条件或者监管条件；

•

除合并协议要求或允许的情况外，终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日；或

•

提供根据《交易法》颁布的规则14d-11含义内的任何“后续发售期”（或其任何延期）。

合并协议包含有关买方被要求或允许延长到期日的情况的规定。具体而言，根据我们根据合并协议条款终止合并协议的权利，合并协议规定：

（一）

买方必须不时将要约延长任何适用法律、SEC或其工作人员或纳斯达克或其工作人员的任何解释或立场（在每种情况下，适用于要约）要求的任何期限；

（二）

倘于任何当时预定的到期日，任何要约条件未获达成且未获豁免，且如合并协议及任何适用法律许可，买方可酌情（且无须经公司或任何其他人同意）在一个或多个场合延长要约，每次延长最多十（10）个工作日的额外期间，以容许该要约条件达成；和

（三）

倘于任何当时排定的到期日，任何要约条件未获达成且未获豁免，则应在该到期日或之前交付的公司的要求，买方须一次或多次延长要约，每次延长最多十（10）个工作日的额外期间，以容许该要约条件获达成。

然而，买方无须将要约延期至（x）合并协议有效终止及（y）终止日期（该日期，“延期截止日期”）最早发生的日期之后，且未经公司事先书面同意，买方不会将要约延期至延期截止日期之后。

要约条件

要约条件在第15节–“要约的条件”中进行了描述。

附表14D-9和董事会建议

合并协议规定，在要约开始日，在母公司和买方提交附表TO后，公司将在适用的联邦证券法律法规（包括《交易法》第14d-9条规则）要求的范围内，在切实可行的范围内尽快向SEC提交文件并向股份持有人传播，附表14D-9中反映公司董事会建议（除非公司董事会已根据合并协议对董事会建议进行变更）并包括根据DGCL第262（d）（2）节的评估权通知的要约收购征集/推荐声明。

合并

合并的主要条款

合并协议规定，在要约完成后在切实可行范围内尽快并根据合并协议的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，买方将与公司合并并并入公司，买方的独立公司存在将终止，公司将继续作为合并的存续公司。合并将受DGCL第251（h）条管辖，并假设对合并的条件已获满足或豁免，将在要约完成后在切实可行范围内尽快生效，但在任何情况下不得迟于对合并的条件达成或豁免后的第一个（第1）工作日（或在公司、母公司和买方书面同意的该等其他日期、时间或地点）。

公司注册证书和存续公司的章程将自生效时间起进行修订和重述，以符合各方先前商定的表格。

根据合并协议，自紧接生效时间后起，紧接生效时间前的买方董事将为存续公司的董事，而紧接生效时间前的买方高级人员将为存续公司的高级人员，在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其根据存续公司的组织文件提前去世、辞职或被免职。

公司、母公司和买方完成合并的义务须满足以下条件：（i）任何具有管辖权的政府机构（定义见第11条——“合并协议”）的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令均不生效，且任何政府机构颁布、进入、强制执行、颁布、发布或被视为适用于合并的适用法律或命令均不直接禁止或使合并的完成成为非法，根据各方履行其努力义务的情况；（ii）买方（或代表买方的母公司）应已接受付款并支付根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份。

要约条件在第15节——“要约的条件”中进行了描述。

于生效时间转换股本

于生效时间，凭藉合并且不采取进一步行动：（i）公司库房中持有的每一股股份（在每种情况下，以受托人或代理身份持有并由第三方实益拥有的股份除外）或公司或公司在紧接生效时间之前的任何直接或间接全资附属公司所拥有的每一股股份将被注销，不计代价；（ii）母公司在紧接生效时间之前持有的每一股股份，买方或母公司的任何其他直接或间接全资附属公司将被注销而不考虑；（iii）要约中不可撤销地接受购买的每一股股份将被注销，而不会产生任何额外代价；（iv）在紧接生效时间之前已发行的彼此股份（异议股份除外）将被转换为收取发售价的权利（不计利息和减去适用的预扣税款）；及（v）紧接生效时间之前买方已发行的每一股普通股将被转换为存续公司的一股普通股。

退股；股票转让账簿

在生效时间后，付款代理将迅速邮寄或以其他方式向持证和某些记账股份的前记录持有人提供适当的传送材料，并附上交出其证书或记账股份以换取合并对价的指示。对于通过DTC持有的记账式头寸，结算将通过与美国证券交易委员会建立的惯常DTC程序发生

付款代理。于合并截止日收市时，公司有关股份的股份转让簿册将予关闭，其后将不再进行股份转让登记。

评估权

符合DGCL第262条适用要求的股份持有人将有权获得评估权，异议股份将在生效时间被注销，以换取根据第262条收取该等股份公允价值付款的权利，除非该等持有人未能完善、撤回或失去其评估权，否则将不会收到发售价。

合并中公司股权奖励的处理

合并协议规定，在生效时，凭借合并且其持有人未采取任何行动：

•

（a）截至紧接生效时间前尚未行使的每份公司股票期权（不论已归属或未归属），但在2025日历年授予的未归属公司股票期权（不包括授予非雇员董事的公司股票期权）的50%（每份此类公司股票期权，“转换期权”）除外，将全部归属（在基于业绩的公司股票期权的情况下，假设以合并协议规定的目标业绩水平的百分比达到适用的基于业绩的归属条件）被取消，并赋予持有人就该公司股票期权的每一股基础股份收取现金金额，该现金金额等于（x）合并对价超过（y）根据该期权应支付的每股行使价（不计利息和减去适用的预扣税款）（“期权对价”）和（b）每一转换期权在紧接生效时间之前未偿还的将被取消并转换为基于现金的奖励，该奖励将使其持有人有权获得与期权对价相等的现金金额。每份此类转换后的基于现金的奖励（以及就其获得付款的权利）将受到适用于紧接生效时间之前的相应转换期权的相同条款和条件（包括归属、没收和加速条款）的约束，前提是此类转换后的基于现金的奖励将在合并结束日期后六（6）个月的日期归属并成为支付。每份此类转换后的基于现金的奖励的归属将在持有人在该归属日期之前无“因由”（包括因死亡）终止与母公司或其任何关联公司的服务时加速。

•

（b）截至紧接生效时间前尚未行使的每个公司受限制股份单位（不论已归属或未归属），但在2025日历年批出的未归属公司受限制股份单位的50%及在2026日历年批出的任何公司受限制股份单位（如有的话）（在每宗个案中，不包括批给非雇员董事的公司受限制股份单位）（每个该等公司受限制股份单位，“经转换的受限制股份单位”）除外，将被注销，持有人有权就结算该公司受限制股份单位（不计利息和减去适用的预扣税款）而可发行的每一股股份（“受限制股份单位对价”）和（b）在紧接生效时间之前未偿还的每一已转换受限制股份单位将被注销并转换为基于现金的奖励，这将使其持有人有权获得与受限制股份单位对价相等的现金金额。每项此类转换后的基于现金的奖励（以及就其获得付款的权利）将受制于紧接生效时间之前适用于相应转换后的RSU的相同条款和条件（包括归属、没收和加速条款），前提是（i）在2025年授予的转换后的RSU对应的转换后的基于现金的奖励的情况下，此类转换后的基于现金的奖励将在合并结束日期后六（6）个月的日期归属并成为支付日期，以及（ii）在转换后的基于现金的奖励对应于2026年授予的转换后的RSU的情况下，这种转换后的基于现金的奖励将在合并结束日期后一年的日期归属和支付。每份此类转换后的基于现金的奖励加速归属（对于转换后的RSU对应的基于现金的奖励按比例分配

2026年授予）时，持有人在适用的归属日期之前无“因”（包括因死亡）终止与母公司或其任何关联公司的服务。

•

（c）截至紧接生效时间前尚未偿付的每一公司PSU（不论已归属或未归属），但在2025历年内批出的公司PSU的50%除外（每一该等公司PSU，“已转换PSU”），将被注销，持有人有权就在该公司PSU的结算中可发行的每股股份（不计利息和减去适用的预扣税款）收取相当于合并对价的现金金额，前提是按合并协议规定的目标业绩水平的百分比（不计利息和减去适用的预扣税款）达到适用的基于业绩的归属条件（“PSU对价”）和（b）紧接生效时间之前未偿还的每一转换PSU，将被取消并转换为基于现金的奖励，这将使其持有人有权获得与PSU对价相等的现金金额。每项此类转换后的基于现金的奖励（以及就其获得付款的权利）将受紧接生效时间之前适用于相应转换后的PSU的条款和条件（包括归属（基于业绩的归属条件除外）、没收和加速条款）的约束，前提是此类转换后的基于现金的奖励将在合并结束日期后六（6）个月的日期归属并成为应付款项。每份此类转换后的基于现金的奖励的归属将在持有人在该归属日期之前无“因由”（包括因死亡）终止与母公司或其任何关联公司的服务时加速。

合并中股票计划的处理

•

在生效时间之前，公司将采取一切必要行动终止（i）公司2011年股权激励计划、（ii）公司2018年股权激励计划、（iii）公司2017年诱导奖励计划或（iv）公司2021年诱导奖励计划，每一项均经修订，自生效时间起生效。

合并中员工股票购买计划的处理

•

公司将采取一切必要行动，终止公司经修订和重述的2014年员工股票购买计划（“ESPP”）及其项下的所有未行使权利，自生效时间前一天起生效，并按照合并协议的设想对ESPP进行处理。自生效时间起生效的ESPP下的发售或购买期（“最终发售期”）将不迟于紧接生效时间的前一天终止（且如果合并的结束将发生在合并协议日期根据ESPP存在的任何持续发售期结束之前，则任何该等发售期（及其下的购买期）将被缩短，以使新的购买日期不迟于生效时间之前的最后一个工作日发生），公司将促使适用于最终发售期的行使日期加速，并发生在ESPP的终止日期，与任何当时尚未行使的购买权有关。在最后发售期结束时根据ESPP分配给每个参与者账户的所有金额将随即用于根据ESPP条款在该发售期内购买全部股份，这些股份将在生效时间被注销，以换取在购买股份后收取合并对价的权利，公司将向每个参与者返还购买后该参与者账户中剩余的资金（如有）。公司将采取一切必要行动，确保在合并协议日期和生效时间之间（a）没有新的参与者可以开始参与ESPP，（b）ESPP的任何现有参与者可以提高其在ESPP下的分摊率，以及（c）在合并协议日期之后没有新的发售期开始。

发售价调整

合并协议规定，如果在2025年12月23日（“协议日期”）和要约接受时间（针对要约）或生效时间（针对合并）之间，由于任何股票分割、股份分割或拆分、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易，已发行股份变更为不同数量或类别的股份，则将适当调整要约价格和合并对价（如适用），以提供与该事件发生前相同的经济效果。

申述及保证

在合并协议中，公司已就以下事项向母公司和买方作出惯常的陈述和保证：

•

组织；企业权力；授权；公司子公司的存在；

•

成立法团证明书及附例；

•

资本化；

•

公司对子公司的所有权；

•

SEC文件；财务报表；

•

缺乏某些发展；

•

资产所有权；

•

不动产；

•

知识产权；

•

数据保护；公司系统；

•

合同；

•

负债；

•

遵守法律；

•

监管事项；

•

某些商业惯例；

•

政府授权；

•

政府合同；

•

税务事项；

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雇员事项；福利计划；

•

环境问题；

•

保险；

•

法律程序；命令；

•

权威；协议的约束性；

•

总务委员会第203条；

•

合并审批；

•

不违反；同意；

•

财务顾问的意见；及

•

聘请财务顾问。

该公司在合并协议中作出的部分陈述和保证被限定为“重要性”或“重大不利影响”。就合并协议而言，“重大不利影响”是指对公司及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩产生整体重大不利影响的任何事实、事件、发生、影响、变化、发展或情况（每一项，“影响”）；但在确定是否已经存在或将合理预期存在重大不利影响时，不得考虑以下任何情况：

•

影响被收购公司（定义见合并协议）经营所在任何行业的任何影响；

•

美国或任何其他国家或地区的任何证券、信贷、金融或其他资本市场的经济、立法、监管或政治条件或条件；

•

任何货币的利率、通货膨胀率、关税或价值波动的变化直接或间接产生或以其他方式与之有关的任何影响；

•

在美国或世界上任何其他区域国家的一般监管、立法或政治条件中的任何影响；

•

任何恐怖主义行为、战争、内乱、国家或国际灾难、天气、地震、飓风、龙卷风、自然灾害、气候条件、流行病或流行病或任何其他类似事件（以及任何上述情况的升级或恶化）；

•

任何法律或公认会计原则或任何法律或公认会计原则的解释的任何变更，或为遵守任何法律或公认会计原则而采取的任何遵守或行动；

•

公司股票或其他证券的市场价格、信用评级或交易量的任何变化或影响公司评级或评级前景的任何变化（前提是不应排除促成任何此类变化的基本因素，除非这些基本因素会被排除在重大不利影响的定义之外）；

•

因合并协议及交易的公告、执行、待决或履行而产生或与之有关的任何影响，包括（a）被收购公司采取（或未采取）根据合并协议须采取（或未采取）的任何行动，或获母公司同意（包括任何被收购公司未能采取根据合并协议被禁止采取的任何行动，如果公司寻求母公司同意采取该等行动而母公司未能给予该等同意），（b）母公司或其关联公司为获得任何政府机构对完成要约、合并和其他交易的同意而采取的任何行动，以及在每种情况下，任何此类行动的结果，（c）由合并协议或交易引起或与之相关的任何索赔或法律程序，（d）由此导致的客户、供应商、分销商、雇员、融资来源、股东、监管机构、合作伙伴或被收购公司的类似关系的任何变化，或（e）由或与其身份相关的任何影响，或与、母公司或其任何关联公司有关的任何事实或情况（定义见合并协议）；

•

公司未能满足任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标方面的任何内部或外部预测、预算、预测、估计或预测（前提是，不应排除导致任何此类失败的潜在因素，除非这些潜在因素会被排除在重大不利影响的定义之外）；

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因母公司或买方违反合并协议而导致或产生的任何影响；

•

任何政府机构施加的任何要求所产生的任何影响，作为根据HSR法案或其他反垄断和FDI法律（定义见合并协议）就交易（包括要约和合并）获得批准或任何等待期到期的条件；

•

（a）由公司或公司任何竞争对手赞助的任何非临床或临床研究直接或间接产生的监管、制造或临床影响，与美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他政府机构的会议结果（包括任何政府机构与此类会议有关的任何通信），或任何先前确定的副作用、不良影响、不良事件或安全观察的发生率或严重程度增加，或与公司或任何竞争对手的候选产品有关的新副作用、不良事件或安全观察的报告，（b）确定，或延迟由FDA或任何其他政府机构，或由此授权或任命的任何小组或咨询机构就公司或任何竞争对手的产品候选者的临床搁置、接受、备案、指定、批准、许可、不接受、搁置、拒绝备案、拒绝指定、不批准、不批准或不批准作出决定，（c）FDA或其他政府机构批准（或其他临床或监管发展），与公司的任何产品或产品候选者竞争或相关的任何产品的市场进入或威胁市场进入，或任何指导，FDA或其他政府机构发布的与公司或任何竞争对手的任何候选产品有关的公告或出版物，或（d）影响公司产品或候选产品的任何制造或供应链中断或制造验证延迟，或与公司任何产品或候选产品或产品定价有关的报销、覆盖范围或付款人规则的发展；但前提是，本项目符号部分中的任何内容均不适用于任何影响，只要此类影响导致HEPLISAV-B在美国退出市场，在这种情况下，在确定是否存在或合理预期是否存在重大不利影响时，可考虑到这种影响；

•

向母公司或买方提供股权、债务或其他融资的情况或成本；或

•

对合并协议的保密披露函中披露的任何事项以及与之相关的任何影响。

在合并协议中，母公司和买方已就以下事项向公司作出陈述和保证：

•

组织和企业力量；

•

买方的所有权；

•

授权；协议的约束性；

•

不违反；同意；

•

披露；

•

没有诉讼；

•

资金；

•

股份所有权；

•

竞争性控股；

•

经纪人和其他顾问；和

•

对陈述的依赖。

合并协议中包含的某些母公司的陈述和保证被限定为“重要性”或“母公司的重大不利影响”。

合并协议（或根据合并协议交付的任何文书）所载的合并协议各方的陈述和保证均不在合并后存续。

盟约

合并前的业务行为

本公司已同意，自合并协议日期起至要约接受时间与根据其条款终止合并协议（以较早者为准）期间（“交割前期间”），除非（a）根据合并协议的要求或其他设想，（b）或根据适用法律的要求或遵守合同义务的必要范围，（c）经母公司事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，或（d）根据对合并协议的保密披露函件中所述，本公司将，并将促使其附属公司，（i）利用其商业上合理的努力在所有重大方面在正常过程中开展其业务和运营，（ii）利用其商业上合理的努力根据适用法律保持其良好信誉；财产、合同许可证和商业组织，以及（y）维护与公司及其附属公司有重大业务关系的重要客户、供应商、分销商、合作伙伴、出租人、许可人、债权人和其他人的当前关系；但，（1）公司在合并协议第5.2（b）条任何分款的标的所述范围内的任何行动均不构成违反第5.2（a）条，及（2）任何未采取第5.2（b）条所禁止的任何行动均不应被视为违反第5.2（a）条。

公司进一步同意，在交割前期间，除（a）根据合并协议的要求或其他设想，（b）或根据适用法律的要求或遵守合同义务所需的范围，（c）经母公司的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，或（d）根据对合并协议的保密披露信函中所述，公司不得也不应允许其任何子公司：

•

（a）就其股本的任何股份（包括股份）或其他股权或有表决权的权益或（b）回购、赎回或以其他方式重新取得其股本的任何股份（包括任何股份）或其他股权或有表决权的权益，或就取得其股本的任何股份或其他股权或有表决权的权益的任何权利、认股权证或期权订立记录日期、宣布、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派，但以下情况除外：（1）根据公司的权利（根据自协议日期起生效的书面承诺）回购或回购截至协议日期已发行的股份，仅在公司终止该联系人的雇用或聘用时才购买或重新收购该联系人所持有的股份；（2）根据证明任何该等公司股票奖励的员工计划的条款回购在协议日期（在注销时）尚未发行的公司股票奖励（或在行使或归属时发行的股本股份）（有效截至协议日）公司与及公司联系人或公司董事会成员仅在公司终止该人士的雇用或聘用时；（3）与根据证明任何该等公司股票奖励的员工计划条款（如有效截至协议日期）；（4）根据其条款行使上限认购交易（定义见下文）；或（5）根据适用的可转换票据契约（定义见下文）的条款与可转换票据（定义见下文）的转换或到期有关；

•

将其股本中的任何股份（含该股份）或其他权益进行拆分、合并、细分或重新分类；

•

出售、发行、授予、交付、质押、转让、设押、处置或授权公司发行、出售、交付、质押、转让、设押、处分或授予（a）任何股本、股本权益或其他

公司或其任何附属公司的证券，（b）收购公司或其任何附属公司的任何股本、股本权益或其他证券的任何期权、认购、认股权证、受限制证券或权利，或（c）可转换为或可交换为公司或其任何附属公司的任何股本、股本权益或其他证券的任何工具（但公司可（1）按规定在公司RSU或公司PSU结算时发行股份所需的任何行动，以及行使公司股票期权或根据ESPP下的购买权，在每种情况下，根据ESPP或证明任何此类公司股票奖励的员工计划的条款要求，（2）根据其条款行使有上限的看涨交易；或（3）根据适用的可转换票据契约的条款与可转换票据的转换或到期有关）；

•

除非在协议日期生效的任何雇员计划（定义见合并协议）的明文规定或遵守适用法律的规定，（i）订立、采纳、订立、终止或修订任何雇员计划（或任何计划、计划、安排、实践、政策或协议，如果该计划在协议日期存在，则为雇员计划），（ii）采取任何行动（或承诺采取任何行动）修订或放弃任何权利，或加速归属、资助或支付任何补偿或福利，任何雇员计划（或任何计划、计划、安排、惯例、政策或协议，如果在协议日期存在，则为雇员计划）或其他任何条款，（iii）授予（或承诺授予）任何现任或前任公司联系人（定义见合并协议）增加薪酬、奖金或其他福利（包括遣散费或解雇费）或（iv）授予或支付（或承诺授予或支付）任何现金奖励或股权或股权奖励，或修订或修改任何未偿股权或股权奖励的条款，在每种情况下，根据任何雇员计划或其他方式（公司除外：可在正常业务过程中更改其雇员的职称或晋升雇员），但该等职称或晋升变动不涉及适用雇员的薪酬增加，除非是在正常业务过程中，并与公司处境类似的雇员相称；

•

（a）与任何现任或前任公司协理订立（1）任何控制权变更协议，或（2）与任何现任或前任公司协理订立任何保留协议，（b）与任何现任或前任公司协理订立（1）任何雇佣、遣散或其他协议，或（c）雇用或聘用任何雇员或个人独立承建商，每年报酬超过150,000美元，或非因由解雇任何年基薪超过150,000美元的雇员或个人独立承建商；

•

修订或准许采纳对其公司注册证书或章程（或类似的组织或管理文件）的任何修订；

•

组建任何子公司或分支机构，收购任何其他实体的任何股权（包括通过合并）或订立任何合资、合伙、有限责任公司或类似安排；

•

作出或授权任何资本支出，但（a）在正常业务过程中或金额不超过公司向母公司提供的资本支出预算或（b）在任何财政年度内总额不超过2000000美元的资本支出除外；

•

收购、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或分拆、放弃、放弃、放弃或未能续期、允许失效（任何专利在其法定期限届满时到期除外）、转让、转让、转让、担保、交换或互换、抵押或以其他方式设押（包括根据售后回租交易或证券化）或受任何重大产权负担（合并协议允许的设押除外）的任何重大权利或其他重大资产或财产（除非，就上述任何一项而言（a）在正常业务过程中（包括在正常业务过程中订立非排他性许可协议和材料转让协议），（b）依据对已不再对任何被收购公司经营业务有用的过时、过剩或磨损资产的处置，以及（c）根据第（viii）款的规定）；

•

除任何公司间安排外，（a）产生总额超过1,000，000美元的任何债务，更新或延长任何现有信贷或贷款安排，订立任何“keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务状况，或订立任何具有上述任何经济影响的协议或安排，但在正常业务过程中产生的短期债务或（b）回购、预付或再融资每个历年总额超过1,000，000美元的任何债务除外；

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除在正常业务过程中外，（a）订立任何将构成“重大合同”（如合并协议中所定义）的合同，如果该合同已在协议日期生效，或（b）在任何重大方面进行修订或修改，或自愿放弃或解除任何重大合同项下的任何重大权利（在该合同期限结束时到期除外）；

•

免除任何贷款或向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资，但（a）在正常业务过程中为雇员开支垫款或仅在被收购公司之间的公司间贷款，（b）在正常业务过程中提供贸易信贷或（c）向代表非控股少数股东权益的人提供低于该人已发行股本总额百分之五（5%）的贷款、垫款、出资或投资除外；

•

（a）作出、撤销或更改任何重大税务选择，（b）更改任何年度税务核算期或更改任何重大税务核算方法，（c）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）、与或影响公司或其附属公司的任何税务责任有关或影响其任何税务责任的税务分配协议或分税协议（在日常业务过程中订立的并非主要与税务有关的任何商业协议除外）所述的任何重大“结束协议”，（d）和解或妥协，或以其他方式解决，任何重大税务责任评估或其他重大税务责任，（e）提交任何经修订的收入或其他重大税务申报表，（f）放弃任何要求退还、抵销或以其他方式减少重大税务责任的权利，（g）同意任何延长或放弃适用于与公司或其附属公司有关的任何税务申索或评估的时效期间（根据自动延长到期日期，不超过七（7）个月），以提交在正常业务过程中获得的税务申报表，（h）要求就被收购公司的税收作出任何裁决或类似指导，或（i）同意《守则》第1313（a）条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）所指的任何关于被收购公司税收的最终“裁定”；

•

对财务会计方法、原则或做法作出任何重大影响被收购公司的合并资产、负债或经营业绩的重大改变，但（a）公认会计原则、（b）《证券法》或其他适用法律规定的S-X条例或（c）任何政府机构或准政府当局，包括财务会计准则委员会或任何类似组织要求的除外；

•

启动任何法律程序，但以下情况除外：（a）日常业务过程中的日常事务；（b）在公司合理地善意确定未能提起诉讼将导致其业务的有价值方面的重大损害的情况下（提供指公司在任何该等法律程序启动前咨询母公司并考虑母公司对该等法律程序的意见和评论）；或（c）与违反合并协议或在此设想的任何其他协议或以其他方式强制执行合并协议或在此设想的任何其他协议的条款有关；

•

解决、解除、放弃或妥协任何法律程序或其他索赔（或受威胁的法律程序或其他索赔），但（a）与违反合并协议或在此设想的任何其他协议有关的任何法律程序，（b）仅导致仅涉及被收购公司支付总额不超过5,000，000美元的款项（扣除保险单或赔偿义务下的追偿）的货币义务的和解，或（c）导致不导致被收购公司的货币义务或

被收购公司收到付款；但此类和解不得涉及任何被收购公司的业务活动的任何重大禁令或衡平法救济，或施加重大限制；

•

与任何劳工组织、劳资委员会或类似劳工组织谈判、修改、延长或订立任何集体谈判协议或其他协议（“集体谈判协议”）或承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或被收购公司的雇员团体为公司任何雇员的谈判代表（适用法律要求的范围除外）；

•

实施任何员工裁员、工厂关闭、裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作日程变更或根据《WARN法案》合理预期需要提前通知的其他此类行动；

•

采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；

•

豁免或解除被收购公司的任何现任或前任雇员或独立承包商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务；

•

对公司采取完全或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的方案或协议；或

•

订立任何新材料业务线（据了解，根据合并协议开始临床前或临床研究不应被视为构成新业务线）或订立任何实质性限制或以其他方式实质性限制任何被收购公司的协议、安排或承诺，包括在生效时间之后，母公司及其关联公司（在母公司及其关联公司的情况下，由于母公司或其关联公司自己的合同的运作）在交割后不得从事或竞争任何业务线或在任何地理区域；

•

（a）开始任何在合并协议日期之前未通知母公司的临床研究，（b）除非任何监管当局或政府机构授权，终止、终止或暂停任何正在进行的临床研究或（c）除非适用法律要求，由公司善意确定，在每种情况下，终止、终止或暂停任何正在进行的使能IND的临床前研究，就（a）-（c）条而言，而无需先向母公司提供合理的事先通知；

•

（a）放弃、放弃或未能及时支付就公司拥有的知识产权（定义见合并协议）中包含的任何公司注册（定义见合并协议）或被收购公司有责任进行起诉和维护活动（非重要或过时的知识产权（定义见合并协议））的公司独家许可知识产权（定义见合并协议）中包含的任何公司注册而到期的任何申请、发行、注册或续期费用，或未能在正常业务过程中（根据有关披露义务、坦率和诚实信用的所有要求）勤勉地对上述任何申请进行起诉；但在每种情况下，上述情况不得被解释为禁止普通的诉讼程序，包括修改或同意修改任何此类公司注册内的未决专利申请的权利要求范围，或仅在公司向母公司提供合理的事先书面通知和就此与公司协商的合理机会的范围内，（b）订立任何协议，要求任何被收购公司支付任何重要专利使用费或支付任何其他重要款项，作为使用或利用任何公司拥有的知识产权和公司独家许可的知识产权的条件，以任何该等公司注册内的待决专利申请的权利要求或放弃其权利主张，以支持该等被收购公司提交的另一专利申请中所载的相关权利要求；（b）订立任何协议，要求任何被收购公司支付任何重要专利使用费或支付任何其他重要款项，作为使用或利用任何公司拥有的知识产权和公司独家许可的知识产权的条件，但在

（c）未采取合理的安全措施和其他措施，包括防止未经授权披露的措施，以保护和维护任何被收购公司机密信息的保密性、机密性和价值，包括向任何第三方披露任何被收购公司的机密信息，但在正常业务过程中和基于此类信息将被视为机密的基础上除外；或

•

授权任何上述行动，或同意或承诺采取上述任何行动。在生效时间之前，母公司和买方均无权直接或间接控制或指导公司的运营。在生效时间之前，公司将根据本协议的条款和条件，对被收购公司的运营进行完全控制和监督。

不得招揽

在自协议日期开始直至交割期间，公司将不会、也将促使其附属公司不会、并将指示其代表（定义见合并协议）：（a）发起、征求、或有意促进或有意鼓励任何收购建议（定义见下文）或有关构成或合理预期将导致收购建议的任何查询，或作出任何建议或要约，（b）参与、继续或以其他方式参与有关的任何讨论或谈判，或就任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的建议或要约，向任何其他人提供与被收购公司有关的任何非公开资料，或（c）订立任何意向书、收购协议、原则协议或类似协议，规定收购建议或任何合理预期会导致收购建议的建议或要约（每一项，“公司收购协议”）。

此外，在协议日期后的合理可行范围内尽快，公司将（i）终止任何第三方（母公司及其代表除外）对与任何收购建议有关的任何物理或电子数据室的访问，以及（ii）向订立保密协议的每一人发出书面通知，预计可能在合并协议执行前十二（12）个月内提出收购建议，要求迅速退回或销毁先前提供给任何人的所有机密信息。本公司同意，如本公司任何董事或高级人员，或按任何该等董事或高级人员的指示行事的本公司任何其他代表采取任何行动，而该等行动如由本公司采取，将构成违反合并协议所载的非邀约义务，则本公司将被视为违反该等义务。

就合并协议而言：

•

“收购提议”一词系指《交易法》第13（d）条所指的任何人（母公司及其关联公司除外）或“集团”提出的任何提议或要约，在单一交易或一系列相关交易中，涉及任何：

•

收购或独家许可或合伙、合作或收益分享安排，公司资产相当于公司资产公平市场价值的20%）或以上或公司收入或收益的20%或以上可归属，

•

发行或收购20%或以上的已发行股份（按转换为普通基准），

•

资本重组、要约收购或交换要约，如果完成将导致任何个人或集团实益拥有20%或更多的已发行股份（在转换为普通基础上）或

•

合并、合并、合并、换股、企业合并、资本重组、清算、解散或涉及公司的类似交易，如完成将导致任何个人或集团实益拥有20%或以上的已发行股份（以

转换为共同基础）或公司、存续实体或由此产生的公司或存续实体的直接或间接母公司的总投票权的20%或更多，在每种情况下，交易除外。

•

“优先提案”一词系指善意的书面收购提案，就公司董事会（或其委员会）在与其外部法律顾问及其财务顾问协商后根据其善意判断确定的交易或一系列关联交易作出规定，（a）合理可能按照其条款完成，同时考虑到该提案的所有法律、监管和融资方面以及提出该提案的人以及公司董事会认为相关的收购提案的其他方面，以及（b）如果完成，将导致一项交易从财务角度（仅以其本身的身份）比交易更有利于公司股东；但就“优先提案”的定义而言，收购提案定义中提及“20%”应视为提及“75%”；和

•

“可接受的保密协议”是指（i）自合并协议签署和交付时生效或（ii）在该协议签署和交付后订立且包含保密和不使用及其他条款的保密协议，这些条款合计对公司的好处不低于保密协议所载的那些条款；但前提是，任何该等保密协议（A）无须载有任何停顿或类似条文，及（B）不得载有任何要求与该等当事方进行谈判的任何排他性权利或具有禁止公司或母公司（如适用）履行其在合并协议下的任何非邀约义务的效力的条文。

尽管有上述限制或合并协议中的任何其他规定，如果在要约接受时间之前的任何时间，公司或其任何代表收到任何个人或群体的书面收购提议，该提议是在合并协议执行后提出或续签的，公司及其代表可以：

•

与提出收购建议的人士或团体接触及进行讨论，以澄清该收购建议的条款及条件，要求以书面形式提供任何口头收购建议或将合并协议的条款告知该人士或团体；及

•

如果公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，此类收购提议构成或可以合理地预期会导致优先提议，而不采取此类行动将合理地预期将不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任，然后，公司及其代表可以（a）订立可接受的保密协议或根据可接受的保密协议向提出该收购提议的个人或群体及其各自的代表和融资来源提供有关被收购公司的信息（包括非公开信息）；但前提是，公司应立即向母公司提供任何有关被收购公司的重大非公开信息，该信息提供给任何被授予此类访问权限的人，而这些信息以前未提供给母公司或其代表，以及（b）参与或以其他方式参与与提出此类收购提议的个人或群体及其各自的代表和融资来源的讨论或谈判，包括征求提交经修订的收购提议。

在交割前，如果公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定未能采取此类行动将合理地预期不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任，则公司将无需强制执行且将被允许放弃任何禁止或旨在禁止向公司提出收购建议的停顿或保密协议的任何条款。

此外，公司必须：

•

如任何被收购公司（定义见合并协议）或其任何代表在交割前期间收到任何可合理预期会导致收购提议的查询、提议或要约，请立即（无论如何在一（1）个工作日内）通知母公司；

•

向母公司提供公司收到的任何书面收购建议的副本以及任何口头收购建议的重要条款和条件摘要；和

•

及时向母公司合理告知有关任何收购建议的任何重大进展。

更改公司董事会建议

如上文所述，在符合下文所述规定的情况下，公司董事会一致决议建议公司股东接受要约，并根据要约投标其全部股份。上述建议在此称为“公司董事会建议”。除非公司董事会对董事会建议（定义见下文）作出更改，否则公司董事会亦已同意将公司董事会建议列入附表14D-9，并允许母公司在本购买要约及与要约有关的其他文件中提及该建议。

除下文所述外，在交割前期间，公司董事会或公司（如适用）不得：

•

（a）撤回或符合资格（或以不利于母公司或买方的方式修改），或公开提议撤回或符合资格（或以不利于母公司或买方的方式修改），公司董事会建议；

•

（b）批准、推荐或宣布可取，或公开建议批准、推荐或宣布可取的任何收购建议；或

•

（c）未能将公司董事会建议列入附表14D-9

（前述（a）、（b）或（c）条所述的任何行动称为“公司不利变动建议”）；或

•

（d）批准、推荐或宣布可取，或建议批准、推荐或宣布可取，或容许公司签立或订立任何公司收购协议（可接受的保密协议除外）。

然而，尽管有上述规定，在要约接受时间之前的任何时间，如果公司收到善意的书面收购建议，但该建议并未被撤回且并非因重大违反合并协议第5.4（b）节而导致，且公司董事会经与公司财务顾问和外部法律顾问协商后确定为优先建议，公司董事会可：

•

作出公司不利变动建议；或

•

授权公司终止合并协议以就优先建议订立公司收购协议。

此外，在要约接受时间之前的任何时间，公司董事会或其委员会可作出董事会建议的变更（“董事会建议的收购建议变更”），当且仅当：

•

公司董事会在与公司外部法律顾问协商后善意地确定，未能按照合并协议设想的方式这样做将

合理预期与适用法律规定的公司董事会受托责任不一致；

•

公司应在作出任何该等公司不利变动建议或实施该等终止（“确定通知”）（该通知或其公开披露不构成公司不利变动建议）之前至少五（5）个工作日已向母公司发出其作出公司不利变动建议或终止合并协议的意向的书面通知；和

•

（x）公司应已根据合并协议向母公司提供收购建议的重要条款和条件摘要，（y）公司应在确定通知书送达后给予母公司四（4）个工作日（“匹配期”），以提议修订合并协议的条款或提出其他建议，以使该收购建议不再构成优先建议，并应在匹配期内让自己及其代表合理地与母公司（在母公司希望谈判的范围内）就该等提议的修订或其他建议（如有）进行善意谈判，及（z）经考虑合并协议的条款及任何由母公司（如有的话）在赛期最后一天的东部时间晚上11：59之前作出的具约束力的书面建议（该等建议仍可继续为公司所接受），公司董事会应已真诚地裁定，该收购建议继续构成优先建议，且未能作出公司不利变更建议或终止合并协议将不符合公司董事会根据适用法律承担的信托责任。

上述规定还将适用于对任何适用的优先提案的财务条款的任何重大修订，涉及替代收购终止和董事会建议的收购提案变更，并将需要一份经修订的确定通知，但比赛期应被视为两（2）个工作日。

最后，在要约接受时间之前的任何时间，公司董事会可根据情况变化作出公司不利变更建议，当且仅当：

•

公司董事会在与公司外部法律顾问协商后善意地确定，未能以合并协议所设想的方式这样做将被合理地预期不符合公司董事会在适用法律下的受托责任；

•

公司应在作出任何该等公司不利变动建议前至少四（4）个工作日已向母公司发出确定通知（该通知以合理详细的方式描述了情况的变化，且该通知或其公开披露不应构成公司不利变动建议）；和

•

（1）公司须在确定通知书送达后三（3）个营业日给予母公司就合并协议的条款提出修订或提出另一项建议，并须让其代表在该三个营业日期间（在母公司希望这样做的范围内）合理地与母公司就该等建议的修订进行善意磋商或提出其他建议，以使该情况的变更将不再需要公司提出不利的变更建议（如有），及（2）经考虑合并协议的条款及母公司在交付裁定通知书后的第四（4）个营业日东部时间下午11时59分前提出的任何具约束力的书面建议（如有的话）后，公司董事会应已善意地裁定，未能就该等情况变更作出公司不利变更建议仍将合理地预期不符合公司董事会根据适用法律承担的信托责任。

就合并协议而言，“情况变化”是指对公司的业务、资产或运营产生重大影响的任何事件、发生、事实、发展或情况变化

（除主要因公司重大违反合并协议而导致的任何事件、发生、事实或变更）于协议日期或之前既未为公司董事会所知悉也未合理预见的，该事件、发生、事实或变更在要约接受时间之前为公司董事会所知悉，但（i）公司普通股价格的变动本身除外（然而，该等变动的根本原因可能构成情况的变动），（ii）任何收购建议或（iii）就其本身而言，公司超出任何内部或公布的对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何预测、估计或预期，其本身（但是，此类事件的根本原因可能构成情况的变化）。

上述“–收购建议”或合并协议其他条款中的任何规定均不会禁止公司或公司董事会（也不应构成公司不利变更建议）（i）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）项所设想的立场，（ii）向公司股东作出适用法律要求的任何披露（iii）作出任何“停止，根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）进行的“Look and Listen”通信，（iv）选择在根据《交易法》规则14e-2启动该收购提议后的第十（10）个工作日的营业时间结束前不就收购提议采取任何立场，（v）通知任何人合并协议中包含的某些相关条款的存在，（vi）向公司股东进行任何披露（包括关于该业务，公司的财务状况或经营业绩）由公司董事会确定为善意作出，但据了解，公司董事会作出的任何该等声明或披露必须受合并协议的条款和条件或（vii）作出事实准确的公开声明，说明公司收到收购建议书、提出该收购建议书的人的身份、该等收购建议书的重要条款以及与此相关的合并协议的运作情况。

合理尽最大努力完成合并；监管备案

根据合并协议，各方已同意使用其，并促使其各自的附属公司和关联公司使用其各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律要求采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以尽快完成要约、合并和其他交易，无论如何，在结束日期之前或之前完成。各方已同意，或在适用的情况下促使其各自的关联公司，（i）迅速但在任何情况下不迟于本协议日期后十五（15）个工作日（或每一方的反垄断律师之间可能书面商定的较晚日期），按照HSR法案的要求就交易适当提交所有通知和报告表；（ii）迅速但在任何情况下不迟于协议日期后十五（15）个工作日提交所有其他文件，该缔约方根据反垄断法和FDI法（定义见合并协议）在合并协议保密披露信函中确定的那些司法管辖区可能要求作出或获得的通知或其他同意，其中包含提交、通知、等待期到期或终止或同意或批准作为关闭条件的唯一司法管辖区清单。

各方还同意尽各自合理的最大努力（a）就与政府机构或第三方在政府机构进行的任何调查或其他调查有关的任何提交或呈件进行所有方面的合作并相互协商，（b）就政府机构提出或由第三方在任何政府机构提出的任何请求、调查、调查或法律程序迅速相互通知，（c）迅速和定期地相互通报任何此类请求、调查、调查的状况，行动或法律程序，（d）就任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序向FTC、DOJ或任何其他政府机构发出或发出的任何通信迅速相互通报，（e）迅速向另一方提供向任何政府机构提供或从任何政府机构收到的文件、通信或材料的副本，并迅速向

与任何此类请求、询问、调查、诉讼或法律程序有关的任何口头通信的文件和重要细节的其他方副本，但须遵守合并协议中列出的某些要求，在合理要求的范围内，以便（i）删除对公司估值或替代收购人身份的提及，（ii）遵守现有合同安排，或（iii）保护律师-委托人特权，（f）在合理可行的范围内，与其他方进行事先协商和合作，并善意地考虑其他方对任何实质性通信、分析、就任何该等请求、调查、调查或法律程序提出或提交的出庭、陈述、备忘录、简报、论证、意见或建议，以及（vii）任何政府机构或任何适用法律可能禁止的情况除外，与交易有关的任何该等请求、调查、调查、诉讼或法律程序有关。对于任何政府机构可能合理要求的信息、文件、其他材料或证词请求，每一方将在切实可行的范围内尽快作出回应，包括在合理可行的最早日期基本上遵守任何一方或其各自的任何子公司根据适用的反垄断法从任何政府机构收到的与此类要约或合并申请或备案有关的任何合理的补充信息、文件或其他材料请求，包括《HSR法》下的任何“第二次请求”。

母公司同意，如果与此类收购、合并、合并、许可或购买有关的协议的订立或完成或其他交易或行动的其他合理预期将发生重大延迟，则不得、也不得允许其任何受控关联公司直接或间接收购或同意收购任何资产、业务或任何人，无论是通过合并、合并、许可、购买任何人的大部分资产或股权或通过任何其他方式，或从事任何其他交易或采取任何其他行动，阻碍或阻止要约、合并及合并协议拟进行的其他交易的完成。

各方同意迅速采取并促使其控制的关联公司采取合理必要的任何和所有行动，以导致任何适用的等待期迅速到期或终止，包括（i）谈判、承诺并通过同意令、持有单独订单或其他方式实施公司及其关联公司的任何资产、权利、知识产权、产品线、服务线或业务的出售、租赁、许可、剥离或处置，（ii）终止公司及其关联公司的现有关系、合同权利或义务，（iii）终止公司及其关联公司的任何风险投资或其他安排，（iv）建立公司及其关联公司的任何关系、合同权利或义务，（v）实现公司及其关联公司的任何其他变更或重组，以及（vi）以其他方式就公司及其关联公司的业务、产品线、资产、合同权利、知识产权、产品线或服务线采取或承诺采取任何行动；但在任何情况下，合并协议中的任何内容均不会要求母公司、公司或其各自的任何子公司和关联公司采取或同意采取，任何该等行动，除非所有行动合起来合理地不太可能对公司及其附属公司的业务、营运、状况（财务或其他方面）或营运结果具有重大意义，整体而言；并进一步规定，在任何情况下，母公司或其任何关联公司（为免生疑问，不应包括公司或其任何附属公司）将被要求就其各自的资产、业务、关系、合同权利、义务或安排采取任何上述行动。

双方还同意通过诉讼或其他法律程序根据案情反对和抗辩任何人（包括任何政府机构）根据反垄断法和外国直接投资法律在法庭或其他场所提出的任何索赔，以避免进入或迅速撤销或终止任何可能限制、延迟或阻止关闭的法令、命令或判决（无论是临时的、初步的还是永久的），或通过诉讼或其他法律程序进行抗辩。

每一方亦已同意以商业上合理的努力，就其作为一方的任何合同取得第三方的任何同意、批准或豁免，这可能是完成交易所必需的，或因执行、履行或完成交易而需要的任何合同条款所要求的（但在任何情况下，公司或其任何子公司均不会被要求在生效时间之前支付任何费用、罚款或其他对价或作出任何其他

向任何第三方提供便利，以获得任何此类合同所需的任何同意、批准或放弃）。

获取信息

在交割前期间，在向公司发出合理的提前通知后，公司将并将促使其代表（定义见合并协议）：向母公司和母公司代表提供合理访问公司财产、办公室、账簿和记录、合同、承诺和人员（在与谈判和执行合并协议或执行和交付合并协议之前的任何销售过程特别相关的范围内的上述任何情况除外），在每种情况下，作为母公司的合理请求仅用于进一步完成交易的目的，但惯例例外情况除外。

员工福利和薪酬

在生效时间开始至生效时间一周年结束的期间内（如较早，则直至适用的持续雇员终止雇用的日期），父母将向公司在紧接生效时间之前受雇并在该期间继续受雇于存续公司（或其任何关联公司）的每名公司雇员（每名，“持续雇员”）提供或安排提供：（i）基本工资（或基本工资，视情况而定）和目标年度现金奖励机会（以基本工资的百分比表示），其优惠程度不低于在紧接生效时间之前向该等持续雇员提供的基本工资（或基本工资，视情况而定）和目标现金年度奖励机会；（ii）健康、福利和退休福利（不包括任何离职后健康和福利福利福利福利和固定福利养老金计划），其总额不低于健康，在紧接生效时间之前向该等持续雇员提供的福利及退休福利（不包括任何离职后健康及福利福利及固定福利退休金计划）；及（iii）遣散费及福利，其优惠程度不低于在紧接生效时间之前向该等持续雇员提供的遣散费及福利，如向合并协议的保密披露函件所载。在不限制前述内容的情况下：

•

每位持续雇员将获得用于所有目的的服务积分，包括参与资格、福利水平（包括母公司和/或存续公司休假政策下的福利水平）以及归属于母公司和/或存续公司的健康和福利福利计划和安排的资格，这些持续雇员在生效时间后有资格参与其中，就其在生效时间之前在公司（及其前任）的服务年限而言，该等服务抵免额已根据该持续雇员在紧接生效时间之前参与的相应雇员计划予以考虑，但前提是上述情况不会导致任何养老金计划下的福利重复或应计福利。

•

关于任何持续雇员根据紧接生效时间之前适用于该持续雇员的个人、病假或休假政策有权享有的任何累积但未使用的个人、病假或休假时间，母公司将或将促使存续公司并指示其关联公司（如适用）（且不重复福利）自生效时间起承担该累积个人、病假或休假时间的责任，并允许该持续雇员根据公司的惯例和政策使用该累积个人、病假或休假时间。

•

就持续雇员有资格参加的母公司和/或存续公司的任何健康或福利福利计划而言，母公司将通过商业上合理的努力（i）放弃对适用于持续雇员的参与和覆盖要求的先前存在的条件、排除和等待期的所有限制，但此种条件、排除和等待期不适用于相应的雇员计划

此类雇员在生效时间之前参加的情况，以及（ii）确保此类健康或福利福利计划将为资格、归属、免赔额、共付额和自付最高限额和津贴（包括带薪休假）的目的，在生效时间发生的计划年度内，将持续雇员的服务和根据适用的员工计划在生效时间之前向公司（及其前身）支付的金额记入贷方，其程度与此类服务和已支付的金额在生效时间之前根据公司相应的员工计划确认的程度相同。

•

如果在截止日期之前尚未支付公司2025财政年度的年度奖金，母公司将或将促使存续公司并指示其关联公司向每位持续雇员支付2025年年度奖金，金额等于该持续雇员根据公司在协议日期生效的适用奖金安排下的实际表现有权获得的年度奖金，该等奖金将不迟于截止日期之后的第二个发薪日期支付。

根据母公司在截止日期前至少十（10）个营业日提出的书面要求，自紧接截止日期前一日起生效，并视截止日期而定，公司将（i）采取任何及所有必要行动，终止任何拟符合《守则》第401（k）条规定的合资格现金或递延安排的雇员计划（“公司401（k）计划”），（ii）向母公司提供任何及所有决议或其他公司行动的副本（其形式及实质须由母公司事先作出合理审查及评论，而该等评论须由公司善意考虑），以证明任何该等计划将于不迟于紧接结束前一日起生效，及（iii）在任何该等计划终止之前及以任何该等计划终止为条件，透过公司决议授权对计划文件作出任何及所有必要修订以实现该等终止，并完全归属受影响的参与者，并遵守自该等终止生效之日起适用法律的所有要求；但公司不得采取任何进一步措施在交割前实施任何该等计划终止。如果母公司要求公司终止公司401（k）计划，母公司将或将促使其关联公司实施一项或多项符合《守则》第401（k）条规定的合格现金或递延安排的界定缴款计划（统称“母公司401（k）计划”），该计划将在截止日期允许持续雇员参与，为母公司401（k）计划的资格、归属和匹配资格要求的目的记入公司401（k）计划项下贷记的所有服务，根据《守则》第401（k）条规定延税缴款，并在截止日期后的90天期间，接受公司401（k）计划下持续雇员账户（包括任何贷款）的选择性直接展期。

在就合并协议中所述的补偿或利益事项或母公司或其关联公司在交割后将提供的补偿或利益（在每种情况下，除了（i）在所有重大方面与双方先前公开发布的信息一致的通信或（ii）母公司先前审查过的与先前通信提供给同一组公司联营公司的通信）向任何现任或前任公司联营公司进行任何书面或基础广泛的口头通信之前，公司将向母公司提供一份预期通信的副本，母公司将有一段合理的时间对通讯进行审查和评论，公司将本着诚意考虑任何此类评论。

合并协议并不授予任何人（公司及母公司除外）与合并协议的雇员事务条款有关的任何权利。

董事及高级人员的赔偿及保险

根据公司的注册成立证明书及附例（于协议日期生效）及任何

于协议日期生效的书面赔偿协议，将在合并后继续有效。这些权利将不会以对这些个人不利的方式进行修改、废除或以其他方式进行修改，存续公司及其子公司将在特拉华州（或其他适用）法律允许的最大范围内自生效时间起六（6）年内遵守这些权利。在该六年期限内提出的任何索赔在最终解决之前仍受这些保护。

自生效时间起至生效六周年，母公司将促使存续公司及其各自的继任者和受让人就该人在生效时间或之前是或曾经是公司董事或高级管理人员的事实所产生的所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用、开支、判决和罚款，包括与交易有关的事项（无论在生效时间之前、在生效时间或之后提出），对每一位该等现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿并使其免受损害。在此期间，存续公司将在法律允许的最大范围内，在收到书面请求后15天内预付与可赔偿事项相关的合理且有文件证明的自付费用（包括合理且有文件证明的律师费），但须承诺在最终的、不可上诉的判决确定个人无权获得赔偿的情况下偿还。

自生效时间起至其六周年，存续公司将维持公司现有的董事和高级职员责任保险保单，以不低于现有保单的条款（包括承保范围、免赔额和金额）为受保个人的利益，或购买自生效时间起生效的六年“尾部”保单。在任何情况下，都不会要求存续公司在任何一年中花费超过当前年度保费的300%；如果保费超过该金额，存续公司将获得可用的最大保障，费用等于该上限。

如果母公司、存续公司或其各自的任何继承人或受让人与另一实体合并或合并为另一实体而不是存续实体，或转让其全部或几乎全部财产和资产，母公司将确保适用的继承人或受让人（或母公司，由母公司选择）承担这些赔偿和保险义务。

这些赔偿和保险条款在根据要约接受股份支付以及合并完成后仍然有效。它们旨在为涵盖的现任和前任董事和高级管理人员及其各自的继任者、受让人和继承人的利益服务，并可由其强制执行，并且除了他们可能拥有的任何其他赔偿或分担权之外。除非适用法律要求，这些规定不得在要约接受时间后以对任何此类个人不利的方式在未经该个人事先书面同意的情况下进行修改、更改或废除。

股东诉讼

公司已同意将针对公司或其任何董事或高级职员有关合并协议或交易的诉讼通知母公司。合并协议规定，母公司将有权参与任何此类诉讼的抗辩，公司将就任何此类诉讼的抗辩事宜与母公司协商，未经母公司事先书面同意，公司将不会解决或妥协任何此类诉讼，不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

可转换票据及上限认购交易

公司须尽合理最大努力（i）根据有关公司2026年到期的2.50%可转换优先票据（“2026年可转换票据”）及根据2030年发行的2030年到期的2.00%可转换优先票据（“2030年可转换票据”，连同2026年可转换票据，“可转换票据”）的契约条款（“可转换票据”）采取一切必要行动，包括就因合并及合并所设想的其他交易而发生的任何回购或转换可转换票据而发出可能需要的任何通知

构成“根本性变化”或“整体根本性变化”的协议，这些条款在可转换票据契约中定义，（ii）准备与合并和合并协议所设想的其他交易及其完成有关的任何补充契约，以便在生效时间或之前执行并交付给受托人，其形式和实质令受托人和母公司合理满意，以及（iii）交付在生效时间或之前需要交付的任何律师意见以及任何高级职员的证书或其他文件或文书，为遵守与合并及合并协议所设想的其他交易有关的可换股票据契约的所有条款及条件而可能需要。

在生效时间之前，公司将尽其合理的最大努力与母公司合作，与截至2021年5月10日公司与各适用交易对手就公司普通股股份的认购期权订立的公司函件协议的对手方订立安排，连同其他附属文件的任何相关附函（可能不时修订、重述或以其他方式修改）（函件协议、“上限认购文件”以及上限认购文件拟进行的交易，“上限认购交易”）就发行可换股票据而订立，以行使、结算、取消、解除或以其他方式终止于合并截止日期的上限认购交易，并订立为实现上述规定所需的任何文件。根据此类行动应付的任何金额的结算将取决于母公司、公司的共同协议以及与此类上限催缴有关的文件。未经母公司书面同意，公司将不会修改、转让或终止任何有上限的看涨交易（有一项谅解，即此类限制不适用于任何交易对手根据适用的有上限看涨的文件条款单方面对有上限的看涨交易作出的任何修改、调整或终止，或以终止或放弃合并协议为条件）。在生效时间之前，公司已允许母公司及其代表在生效时间和该等结算条款之后或之后立即就该等上限认购交易的结算与任何上限认购交易的每一交易对手发起并参与讨论和谈判，前提是公司及其法律顾问将有权参与该等讨论和谈判。

收购法律

如果有任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或其他类似的国家反收购法律法规（每一法规均称为“收购法”）可能成为或可能声称适用于交易，母公司和公司各自及各自董事会成员将尽各自合理的最大努力给予该等批准并采取必要的行动，以便交易可在切实可行范围内尽快按照合并协议所设想的条款和条件完成，并以其他方式采取行动合法地消除任何收购法律对任何交易的影响。

第16款事项

公司及公司董事会（或其委员会）应在必要情况下，在要约接受时间之前或截至要约接受时间采取适当行动，为《交易法》第16（b）条的目的，批准适用个人在交易中处置和注销或视为处置和注销股份和公司股票奖励，并根据《交易法》颁布的规则16b-3使此类处置或注销获得豁免。

赔偿行动的批准

在要约接受时间之前并在适用法律许可的范围内，公司董事会薪酬委员会将批准，作为《交易法》第14d-10（d）（2）条所指的“雇佣补偿、遣散费或其他雇员福利安排”，公司或其任何关联公司与任何高级职员、董事或雇员之间的每项协议、安排或谅解

于协议日期生效的公司，据此向该高级职员、董事或雇员支付补偿。公司还将采取合理必要的所有其他行动，以满足《交易法》第14d-10（d）（2）条规定的非排他性安全港的要求。

证券交易所除牌及注销登记

在截止日期之前，公司将与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，以及作出或促使作出其根据适用的法律、规则和纳斯达克政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使股份能够在生效时间后在切实可行的范围内尽快从纳斯达克退市并根据《交易法》注销股份登记，无论如何不超过截止日期后十（10）天。

终止

合并协议可能被终止，要约和合并可能被放弃，有下列情形之一：

•

在要约接受时间之前的任何时间经母公司和公司的相互书面同意；

•

由母公司或公司作出，如有管辖权的法院或其他政府机构已发出命令、判令或裁定，或已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根据要约或合并支付股份或使要约或合并的完成为非法的效果，则该命令、判令、裁定或其他行动为最终且不可上诉；但条件是，如果发出该等最终且不可上诉的命令、判令，母公司、买方或公司均不得终止合并协议，裁决或其他诉讼可归因于该方未能在任何重大方面履行合并协议中要求该方在生效时间或之前履行的任何契诺或义务（“永久禁令终止”）；

•

由母公司在要约接受时间之前的任何时间，如公司董事会（或其委员会）作出且尚未撤回公司不利变动建议；

•

如果要约接受时间未发生在终止日期或之前，则由母公司或公司任一方提出；条件是母公司或公司可在初始终止日期之前向另一方发出书面通知后将终止日期延长至2026年9月21日，前提是任何监管条件截至初始终止日期仍未完成；此外，条件是母公司或公司可在该延长终止日期之前向另一方发出书面通知后将终止日期进一步延长至12月20日，2026年，如果截至该延长结束日期仍有任何监管条件尚未执行；但前提是，如果要约接受时间未能发生在结束日期之前，可归因于该方未能在任何重大方面履行合并协议中要求该方履行的任何契诺或义务，则母公司、买方或公司均不得终止合并协议；

•

由公司于要约接纳时间前的任何时间，以接纳优先建议及订立具约束力的书面最终收购协议，就构成优先建议的交易（“特定协议”）就该等优先建议作出规定，并同时根据合并协议支付或促使支付终止费；

•

由母公司在要约接纳时间前的任何时间，如公司发生违反合并协议所载的任何陈述或保证或未能履行合并协议中的任何契诺或义务，以致合并协议附件一“（b）”或“（c）”条款所载的条件将不会得到满足，且公司无法在终止日期前予以纠正，或如有能力予以纠正，不得在母公司就该违约或未履行向公司发出通知之日起30天内开始得到纠正；但，

然而，如果母公司或买方随后严重违反合并协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，母公司将无权终止合并协议；

•

由公司在要约接纳时间之前的任何时间作出的规定，如公司在要约接纳时间之前的任何时间作出违反，如发生违反合并协议所载的任何陈述或保证，或母公司或买方未能履行合并协议中的任何契诺或义务，在每种情况下，如果此类违约或失败已经或将合理地预期会阻止母公司或买方完成交易，而此类违约或失败不能得到满足，也不能由母公司或买方（如适用）在结束日期前予以纠正，或者如果能够得到纠正，则在公司就此类违约或未能履行向母公司发出通知之日起30天内尚未开始得到纠正；但是，前提是，如果公司当时严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则公司将无权终止合并协议；或者

•

如果买方未能在合并协议规定的期限内（在《交易法》第14d-2条规则的含义内）开始要约，则由公司提出，但因公司严重违反合并协议而导致的范围除外，或者如果买方未能接受并支付截至要约到期时有效投标（且未有效撤回）的所有股份（如根据合并协议的条款被要求这样做），则由公司提出。

如果合并协议被终止，则该协议将无效且无效，任何一方（或其任何代表）均不承担任何责任，但（a）合并协议的某些特定条款，以及母公司与公司之间的保密协议将在该终止后继续有效，以及（b）除非在支付终止费（定义见下文）或反向终止费（定义见下文）的情况下，任何此类终止都不会免除任何人对合并协议一方在合并协议中的任何陈述或保证中根据特拉华州法律进行的实际和故意欺诈所造成的损害的任何责任（前提是，在任何情况下，“欺诈”都不会包括任何衡平法欺诈、推定欺诈、过失虚假陈述，或其他欺诈或侵权行为，但该等其他欺诈或侵权行为是基于鲁莽或疏忽）或任何重大违反合并协议中规定的在其有效终止之前的任何契诺或协议的行为，该行为是由违约方的任何高级职员、董事、雇员或代理人在实际知悉该高级职员、董事、违约方的作为或不作为的雇员或代理人将或将合理地预期会导致或构成违反合并协议（在代理人的情况下，仅在该代理人代表违约方行事的情况下）。任何情况都不会限制或阻止任何一方行使其可能拥有的任何权利以代替根据合并协议的条款终止合并协议。

终止费

除下文所述外，每一方将自行承担与合并协议和交易有关的费用和开支，无论要约和合并是否完成。

公司已同意在以下情况下向母公司支付77,849，503美元现金终止费（“终止费”）：

•

（i）合并协议由公司根据接受优先建议并订立具有约束力的书面定义收购协议而终止，该协议规定完成构成优先建议的交易（优先建议终止；

•

（ii）如公司董事会（或其委员会）作出且未撤回公司不利变动建议，则合并协议由母公司终止；或

•

（iii）（a）合并协议根据并非在结束日期或之前发生的要约接受时间或根据某些其他指明的终止权而终止（并且，在公司终止的情况下，只有在此时母公司不会被禁止终止合并协议的情况下），（b）任何人在合并协议日期后及适用的终止事件之前（且该收购建议并未在其中指明的适用时间之前公开撤回）及（c）在该终止后十二（12）个月内，公司就收购建议订立最终协议或完成收购建议（条件是，就本条文（c）条而言，收购建议定义中提及的“20%”将取代“80%”）。

（i）根据上述第（i）条要求支付的任何终止费将在适用的最终协议签署之日（或者，如果在非营业日签署，则为下一个营业日）支付，（ii）根据上述第（ii）条将在该终止后的两（2）个工作日内支付，以及（iii）根据上述第（iii）条根据上述最终要点将在签订其中提及的最终协议后的两（2）个工作日内支付。公司将不会被要求支付终止费超过一次。

母公司已同意立即向公司支付116,774，254美元现金反向终止费（“反向终止费”），无论如何不迟于终止后两（2）个工作日，如果：

•

母公司或公司在有管辖权的法院或其他政府机构发布命令、法令或裁决后终止合并协议，或应已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根据要约或合并支付股份或使要约或合并的完成为非法的效果，该命令、法令、裁决或其他行动应为最终且不可上诉，受合并协议条款的约束（在基础订单或其他行动根据HSR法案或任何其他反垄断或外国直接投资法产生的范围内）；或者

•

（a）母公司或公司根据要约接受时间终止合并协议，而该时间并非在终止日期当日或之前发生，（b）在终止时，与反垄断或外国直接投资法有关的任何条件（包括与HSR法案和任何其他反垄断或外国直接投资法有关的监管条件以及合并协议附件一（e）条规定的要约条件）均未得到满足，且（c）所有其他要约条件（根据其性质将在要约接受时间得到满足的条件除外）均已得到满足或豁免。

家长将不会被要求支付反向终止费一次以上。

如果支付，母公司和买方收到终止费将构成违约金以及母公司、买方及其关联方就合并协议、交易或构成该终止基础的任何事项的唯一和排他性补救，如果支付，公司收到反向终止费将构成违约金以及公司及其关联方就合并协议、交易或构成该终止基础的任何事项的唯一和排他性补救；前提是，此类补救措施并不限制母公司、买方或公司根据合并协议在某些情况下或在另一方欺诈或故意违约（每一项均在合并协议中定义）的情况下特定履行的权利。

具体表现

母公司、买方和公司已同意，在合并协议各方未按照其规定履行合并协议条款规定的义务的情况下，将发生无法弥补的损害，对其而言，金钱损失（即使可用）将不是适当的补救措施

条款或在其他情况下违反此类规定。因此，除根据合并协议条款有权获得的任何其他补救措施外，每一方将有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，而无需提供损害赔偿或其他证明，也无需过帐债券或承诺。

费用

除合并协议中明确规定的有限情况外，与合并协议和交易有关的所有费用和开支将由产生此类费用或开支的一方支付，无论要约和合并是否完成。

管治法

合并协议受特拉华州法律管辖并将根据其解释，但不会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律、规则或规定生效。

其他协议

保密协议

母公司与公司就可能的业务交易订立了日期为2025年1月24日的保密协议（“保密协议”），母公司随后与公司订立了日期为2025年12月5日的保密协议第1号修订（“第一次保密修订”）。保密协议包括一项为公司利益而惯常的十二（12）个月暂停条款，第一项保密修正案将暂停条款和不招标条款延长至2026年12月5日到期。停顿条款并未限制母公司或其代表向Dynavax的首席执行官提出保密提议，并包括在公司订立最终协议规定控制权变更交易或公司董事会未能建议反对或建议赞成规定控制权变更交易的第三方要约收购的情况下的某些失败条款。

上述保密协议摘要仅为摘要，并通过参考保密协议全文对其进行整体限定，该全文作为附表TO的附件（d）（2）提交，并以引用方式并入本文。

排他性协议

在签署合并协议之前，母公司与公司订立了一份日期为2025年12月11日的信函协议（“排他性协议”），据此，公司同意与母公司就收购公司进行独家谈判，直至（i）12月25日（纽约时间）晚上11点59分（纽约时间）第一个发生，2025年；（ii）双方就拟议收购事项签署最终协议或（iii）母公司根据日期为2025年12月10日的“经修订的不具约束力提案”中提供给公司的条款就双方之间可能的交易提出任何降低股份购买价格或对公司不利的任何其他重大条款的时间。排他性协议还考虑到，如果最终协议的执行不太可能在2025年12月25日晚上11：59（纽约时间）之前发生，公司和母公司将本着诚意开会讨论双方同意的延长排他期（如果有的话）。

上述排他性协议的摘要和描述仅为摘要，并通过引用排他性协议对其整体进行限定，该协议作为附表TO的附件（d）（5）提交并以引用方式并入本文。

12.

要约的目的；有关公司的计划

要约的目的

要约的目的是让母公司通过买方获得对公司的控制权，如果要约完成，将是母公司收购公司全部股权的第一步。该要约旨在促进收购所有已发行股份。合并的目的是收购所有未根据要约投标和购买的已发行股份。倘要约完成，买方拟于其后尽快完成合并，但须符合及豁免合并协议所载的其他合并条件。

公司董事会一致认为：（a）确定订立合并协议和完成交易对公司及其股东是可取的、公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益；（b）确定合并应根据DGCL第251（h）条进行管辖和实施；（c）授权和批准公司执行、交付和履行合并协议以及完成交易，包括要约和合并；及（d）决议建议股份持有人接受要约并根据要约向买方投标其股份。合并将根据DGCL第251（h）条完成，该条规定，在完成对公众公司的成功要约收购后，并在遵守某些法定条款的情况下，如果收购人至少持有组成公司每一类股票的股份数量，否则将被要求批准组成公司的合并，而其他股东在合并中获得的股票对价与在要约收购中支付的相同，收购人可以在组成公司的其他股东不采取行动的情况下进行合并。因此，如果我们完成要约，根据合并协议，我们需要根据DGCL第251（h）条在没有公司股东投票的情况下完成合并。

关于公司的计划

于要约及合并完成后，公司将为母公司的间接全资间接附属公司。关于母公司对要约的考虑，母公司正在根据现有信息制定一项计划，将公司的业务与母公司的业务相结合。母公司计划将公司业务部分整合到母公司。家长将继续评估和完善计划，并可能在获得更多信息后对其进行更改。

自合并完成后，直至根据适用法律正式选出或委任及符合资格的继任人，或直至其较早去世、辞职或被免职，买方于紧接生效时间前的董事及高级人员将为紧接生效时间后的公司董事及高级人员。

除本购买要约及合并协议所载明的情况外，母公司及买方目前并无与（a）涉及公司的任何特别公司交易（例如合并、重组、清算、任何业务的搬迁或出售或以其他方式转让大量资产）、（b）公司大量资产的任何出售或转让、（c）公司资本化、债务或股息政策的任何重大变化或（d）公司公司结构或业务的任何其他重大变化有关或导致的计划或建议。

13.

要约的若干影响

由于合并将受DGCL第251（h）条管辖，因此完成合并不需要公司股东的投票。在要约完成后迅速完成，并在符合合并协议所载余下条件的情况下，我们与公司将在要约完成后在切实可行范围内尽快完成合并，但在任何情况下均不迟于条件达成或豁免后的第一（1）个营业日（除非另有

经公司、母公司和买方同意），根据DGCL第251（h）条。紧随合并后，公司普通股的所有流通股将由母公司间接持有。

股票市场。根据要约购买股份将减少股份持有人的数量以及可能以其他方式公开交易的股份数量，这可能会对剩余股份的流动性和市值产生不利影响。我们无法预测以其他方式可能公开交易的股份数量的减少是否会对股份的市场价格或其适销性产生不利或有利的影响，或该减少是否会导致未来市场价格高于或低于发售价。如果要约成功，股份将没有市场，因为买方打算在要约完成后尽快完成合并。

股票报价。股票目前在纳斯达克上市。紧随合并完成后（要求在要约完成后尽快发生，但在任何情况下均不得迟于条件达成或豁免至合并后的首个（第1）个营业日，除非公司、母公司及买方另有约定），股份将不再符合在纳斯达克继续上市的条件，而母公司将寻求在终止上市的条件得到满足后尽快促使股份在纳斯达克终止上市。

保证金规定。根据美国联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）的规定，这些股票目前是“保证金证券”，除其他外，其效果是允许经纪商根据使用股票作为抵押品的情况提供信贷。取决于与上述有关股份市场和股票报价的类似因素，在要约之后，股份可能不再构成联邦储备委员会保证金规定所指的“保证金证券”，因此不能再被用作经纪人贷款的抵押品。

交易法注册。这些股票目前已根据《交易法》进行登记。如果股票既不在国家证券交易所上市，也不是由300名或更多的记录持有人持有，则经公司向SEC申请，此类登记可能会被终止。根据《交易法》终止股票登记将大大减少公司需要向其股东和SEC提供的信息，并将使《交易法》的某些条款不再适用于公司，例如《交易法》第16（b）节的短期利润回收条款，根据《交易法》第14（a）节就股东大会提供代理声明的要求以及向股东提供年度报告的相关要求以及《交易法》第13e-3条关于“私有化”交易的要求。此外，根据经修订的1933年《证券法》第144条，公司的“关联公司”和持有公司“限制性证券”的人处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果这些股票根据《交易法》的登记被终止，这些股票将不再是“保证金证券”，也没有资格在纳斯达克上市。随着终止登记的要求得到满足，母公司打算并将促使存续公司在完成合并后尽快根据《交易法》终止股份登记。

14.

股息及分派

合并协议规定，自合并协议日期起至生效期间，未经母公司事先书面同意，公司将不会就公司股本宣派、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派。

15.

要约的条件

就本第15条而言，本第15条中使用但未定义并在合并协议中定义的大写术语具有合并协议中规定的含义，其副本作为

TO附表的附件（d）（1），并以引用方式并入本文。买方就根据要约有效投标（而非有效撤回）的股份接受付款及付款的义务须受限于最低条件及以下其他条件的满足。

该要约不受任何融资条件的限制。买方将无需接受付款，或在符合SEC任何适用规则和条例的情况下，包括《交易法》第14e-l（c）条（涉及买方在要约终止或撤回后立即支付或返还所投标股份的义务），以支付任何有效投标（且未有效撤回）的股份，并可能延迟接受支付，或（在符合任何此类规则和条例的情况下）支付任何有效投标（且未有效撤回）的股份，并在合并协议允许的范围内，可（i）在以下情况下终止要约：（a）在合并协议终止时；及（b）在任何预定的到期日（但须根据合并协议第1.1（c）节对要约进行任何延期）或（ii）在合并协议另有许可的情况下修订要约，如果：（a）截至要约的到期日东部时间晚上11：59之后的一分钟，最低条件未获满足；或（b）截至要约的到期日东部时间晚上11：59之后的一分钟，母公司未以书面方式满足或豁免下述任何附加条件：

•

（a）有已有效投标但未有效撤回的股份，连同母公司或其任何全资附属公司实益拥有的所有其他股份（如有）一并考虑，将占要约届满时已发行股份的大部分（“最低条件”）；

•

（b）（i）第3.1（a）及（b）条（适当组织；附属公司等）所载公司的申述及保证；第3.3条（a）款（仅第二句）、（b）、（c）（仅第二句及最后一句）及（e）（大写，等）；第3.22条（授权；协议的约束力性质）；以及合并协议第3.24条（合并批准）在要约接受时间和协议日期的所有重大方面均准确为如果在该时间和截至该时间作出（有一项理解，即那些仅涉及特定日期事项的陈述或保证的准确性应仅在该日期计量（以合并协议中规定的适用重要性标准为准）；（ii）合并协议第3.5节（不发生变更）第一句中所述的公司的陈述和保证在要约接受时间和协议日期均准确为如在该时间及截至该时间作出（有一项谅解，即那些仅涉及特定日期事项的陈述或保证的准确性，应仅在该日期计量（受本条款（b）（ii）所载适用的重要性标准规限）；（iii）第3.3节（a）款（仅第一句）、（c）（仅第一句）及（d）所载公司的陈述及保证（大写，等）在要约接受时间和协议日期的所有方面都是准确的，如同是在该时间和截至该时间作出的一样，除非这些陈述和保证未能单独和总体上真实和正确是微乎其微的（有一项理解，即那些仅涉及特定日期的事项的陈述或保证的准确性应加以衡量（但须遵守本条款（b）（iii）中规定的仅截至该日期的适用重要性标准）；以及（iv）合并协议中规定的公司的陈述和保证（第（i）、（ii）条中提及的除外，和（iii）以上）在要约接受时间和协议日期的所有方面都是准确的，就好像是在该时间和该日期作出的一样，但如果此类不准确（统称）不构成，也不会合理地预期会产生重大不利影响，则此类陈述和保证中的任何不准确将被忽略（据了解，为确定此类陈述和保证的准确性，（a）此类陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”资格和其他重要性资格将被忽略（除非构成本协议项下定义术语的标准和本协议项下定义术语的使用）和（b）仅在该日期（受本条款（b）（iv）中规定的适用的重要性标准的限制）衡量那些仅涉及特定日期事项的陈述或保证的准确性；

•

（c）公司已在所有重大方面遵守或履行其须于要约接纳时间或之前遵守或履行的公司所有契诺及协议；

•

（d）母公司及买方已收到由公司首席执行官或首席财务官代表公司签立的证明，确认紧接上述两个条件已妥为满足；

•

（e）（i）《HSR法案》规定的任何适用等待期（及其任何延期）已届满或终止，（ii）母公司和公司与政府机构相互订立的不完成要约或合并的任何协议已届满或终止，以及（iii）已获得根据《合并协议》保密披露函第5.5（b）节确定的任何其他反垄断法和FDI法规定的任何适用的强制等待期（及其任何延期）的任何同意、批准或许可，或已获得终止或到期，已收到或已终止或届满（视属何情况而定）；

•

（f）没有由任何有管辖权的法院发出并仍然有效的任何判决、临时限制令、初步或永久强制令或其他命令阻止根据要约收购或支付股份或要约或合并的完成，也没有任何适用法律被颁布、进入、强制执行、颁布、发布或被视为适用于要约或合并的任何政府机构继续有效并直接禁止或使根据要约收购或支付股份成为非法，或完成合并；但前提是，除非母公司和买方已采取合并协议要求的所有行动，以解除任何此类命令或法律或以其他方式被视为不适用于要约和合并（“（e）”和“（f）”条款中的每一项条件（如果是“（f）”，因为该条件与HSR法案和任何其他反垄断和FDI法律有关），否则不得援引此条件；

•

（g）在协定日期后，并无发生持续的重大不利影响；及

•

（h）合并协议并无根据其条款终止。

上述条件是对母公司和买方根据合并协议条款延长、终止或修改要约的权利的补充，而非限制。

买方明确保留提高要约价格、放弃任何要约条件以及对要约的条款和条件作出与合并协议条款不相抵触的任何其他变更的权利。然而，除合并协议另有明文规定外，未经公司事先书面同意，买方不得：（a）降低发售价，（b）更改要约中应付代价的形式，（c）降低要约中寻求购买的股份的最高数量，（d）在要约条件之外对要约施加条件或要求，（e）以对合并协议的任何要约条件或任何其他条款或条件产生不利影响的方式修订或修改，或将合理预期会对任何股份持有人或将单独或合计合理预期会阻止或延迟要约的完成或阻止、延迟或损害母公司或买方完成要约、合并或其他交易的能力，（f）更改或放弃最低条件或监管条件，（g）终止要约或加速，以合并协议要求或允许的方式以外的方式延长或以其他方式更改到期日，或（h）提供根据《交易法》颁布的规则14d-11含义内的任何“后续发售期”（或其任何延期）。母公司和买方应、母公司和买方各自应确保其各自控制的关联公司应将其持有的任何股份投标至要约中。一旦确定要约条件未得到满足并导致买方或母公司有权终止要约，母公司将立即通知公司股东决定终止要约，或放弃条件并继续要约。

16.

某些法律事项；监管批准

一般。根据我们对公司向SEC提交的公开信息和其他有关公司的公开信息的审查，我们不知道任何似乎对公司业务具有重要意义的政府许可或监管许可会因我们根据要约收购股份而受到不利影响，或者除本第16条下文所述的情况外，任何政府或政府行政或监管当局或机构（国内或国外）的任何批准或其他行动，这将是我们根据要约购买股票所需要的。如果任何此类批准或其他行动是必需的或可取的，我们目前考虑，除下文“州收购法”中所述的特拉华州以外的司法管辖区的收购法外，将寻求此类批准或其他行动。然而，除了遵守等待期和获得本第16条下文“反垄断合规”项下概述的所需批准外，我们预计不会在任何此类事项的结果之前推迟购买根据要约投标的股份。无法保证在需要时将获得任何此类批准或行动，或如果获得，将在没有实质性条件的情况下获得；也无法保证，在未获得此类批准或未采取此类其他行动的情况下，可能不会对公司的业务造成不利后果，或公司业务的某些部分可能不必被处置或分开持有，其中任何一项可能赋予我们在任何到期日终止要约的权利，而无需接受根据要约有效投标（且未有效撤回）的任何股份以支付款项。我们根据要约承担的接受付款及支付股份的义务受要约条件所规限，其中包括监管条件。见第15节——“要约的条件。”

反垄断合规

美国反垄断合规

根据HSR法案，某些收购交易，包括买方根据要约购买股份，可能要等到美国联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部反垄断部门（“反垄断部门”）提交某些信息和文件材料供其审查并满足某些等待期要求后才能完成。

根据HSR法案，在向FTC和反垄断部门提交有关要约的某些必要信息和文件材料后的15个日历日等待期到期或终止之前，可能无法完成股份购买，除非FTC和反垄断部门提前终止了等待期。母公司和公司各自打算就要约和合并中的股份购买向FTC和反垄断部门提交其根据HSR法案的合并前通知和报告表，以便等待期将在2026年1月30日之前或之前到期，除非FTC和反垄断部门提前终止，母公司在此之前收到要求提供额外信息或文件材料的请求，或者母公司撤回并重新提交通知，以便为FTC和反垄断部门提供额外的十五（15）个日历日来审查交易。HSR法案等待期届满或终止是要约完成的条件。

美国联邦贸易委员会和反垄断部门经常审查要约和合并等交易在美国反垄断法下的合法性。在任何时候，FTC或反垄断部门都可以根据其认为符合公共利益的反垄断法采取任何必要或可取的行动，包括寻求（a）根据要约禁止购买股份，（b）禁止合并，（c）要求买方（或在合并完成后，母公司）剥离股份，或（d）要求我们或公司剥离大量资产或寻求其他行为救济，作为完成收购的条件。私人当事人，以及州检察长，也可能在某些情况下根据反垄断法提起法律诉讼。在合并完成之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的适用等待期已到期或提前终止，任何国家或私人方都可以提起诉讼，寻求禁止合并完成或寻求其他结构性或行为救济或损害赔偿。见第15节–“要约的条件。”

根据对与公司所从事业务相关的公开信息和其他信息的审查，母公司和公司认为买方根据要约购买股份或完成合并均不应违反适用的反垄断法。

尽管如此，母公司和公司都无法确定不会以反垄断为由对要约或合并提出质疑，或者，如果提出这种质疑，结果会是什么。见第15节——“要约的条件。”

德国合并控制合规

根据《反竞争限制法》（“ARC”）第一部分第七章，某些收购，包括买方根据要约购买股份，可能要等到联邦卡特尔办公室（“FCO”）提交某些信息以供审查，并且FCO已确认其不对交易承担管辖权，或已宣布批准交易或某些等待期已过，母公司和公司在不影响第15条——“要约的条件”的情况下，才能完成，预计到2026年2月5日（假设FCO不会根据ARC第40（1）条开启对集中的进一步审查）。双方于2026年1月5日向FCO提交了一份通知。

德国外国直接投资合规

根据第55条及以下各条。德国《对外贸易和支付条例》（“AWV”）规定，在联邦经济事务和能源部（“BMWE”）未开启深入审查或禁止交易或BMWE未（i）根据第58AWV条签发无异议证书（Unbedenklichkeitsbescheinigung）或（ii）发布许可决定的情况下，某些收购，包括买方根据要约购买股份，不得在《对外贸易和支付法》和《对外贸易和支付条例》（“AWG/AWV”）规定的适用法定审查期届满的情况下完成，或（iii）确认其不对交易承担管辖权。双方于2026年1月5日提交了一份通知，在不影响第15条——“要约的条件”的情况下，预计相关审查期将在提交后的两个月（2）内到期。

州接管法律

该公司是根据特拉华州法律注册成立的。一般而言，DGCL第203条（“第203条”）禁止特拉华州公司在该人成为“感兴趣的股东”之日起三年内与“感兴趣的股东”（包括拥有或有权获得公司已发行的有表决权股份的15%或更多的人）进行“企业合并”（定义为包括合并和某些其他行动），除非（其中包括）“企业合并”在该公司的董事会成为“感兴趣的股东”之前获得批准。公司董事会批准了合并协议和交易，第203条中描述的“企业合并”限制不适用于合并协议和交易。

该公司可能被视为在美国各地的多个州开展业务，其中一些州已颁布了收购法。我们不知道根据其条款，这些法律中是否有任何法律将适用于要约或合并，并且没有试图遵守任何此类法律。如果任何人寻求适用任何国家收购法，我们将采取当时看来可取的行动，其中可能包括在适当的法庭程序中对任何此类法规的有效性或适用性提出质疑。如果任何人声称任何州的收购法适用于要约或合并，而适当的法院没有确定它适用于要约或合并不适用或无效，我们可能会被要求向相关的州当局提交某些信息，或获得相关国家当局的批准。此外，如果被禁止，我们可能无法接受根据要约提交的任何股份，或被延迟继续或完成要约和合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受要约中提供的任何股份以支付款项。见第15节——“要约的条件。”

17.

评估权

与要约有关的股份持有人不享有任何评估权。如果合并完成，评估权将与合并相关，如下文进一步描述，但是，尽管评估权的可用性取决于合并是否完成，但希望行使此类评估权的股东（包括实益拥有人）必须在要约完成时间和附表14D-9邮寄后二十（20）天（以较晚者为准）之前这样做，即使截至该时间合并尚未完成。如果合并完成，（a）没有在要约中投标其股份（或，如果投标，有效且随后在要约接受时间之前撤回该等股份），（b）遵循DGCL第262条规定的程序行使和完善其评估要求，（c）此后不丧失其评估权（通过撤回、未能完善或其他方式）和（d）在实益拥有人的情况下，已提交要求书，要求（i）合理识别提出要求的股份的记录持有人，（ii）附有该等受益所有人对股份的实益所有权的书面证据，并说明该等书面证据是其所声称的真实和正确的副本，以及（iii）提供一个地址，该等受益所有人同意接收存续公司发出的通知，并将列于将在特拉华州衡平法院向特拉华州登记册提交的经核实的名单上，在每种情况下，根据DGCL，将有权让特拉华州衡平法院对其股份进行评估，并获得此类股份“公允价值”的付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及由该法院确定的公允利率。除非特拉华州衡平法院根据所显示的正当理由酌情另有决定，否则从合并生效日期到判决支付日期的利息将按季度复利，并将按合并生效日期到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。

任何股份的“公允价值”可能基于要约中支付的价格和该等股份的市场价值以外的其他考虑因素或除此之外的考虑因素。此外，如此确定的“公允价值”可能高于或低于要约价格，或与要约价格相同。此外，我们可能会在评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的公允价值低于发售价。

DGCL第262条规定，如果合并根据第251（h）条获得批准，则合并生效日期之前的组成公司或存续公司应在其后十（10）天内通知该组成公司任何类别或系列股票的每一名有权获得评估权的持有人合并的批准，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权，并应在该通知中包括DGCL第262条的副本。附表14D-9构成公司根据DGCL第262条向其股东（包括实益拥有人）发出的与合并有关的评估权的正式通知。

正如附表14D-9中更全面描述的那样，如果股东或受益所有人希望选择根据DGCL第262条就合并行使评估权，则该股东或受益所有人必须执行以下所有操作：

•

在要约完成之前和附表14D-9邮寄日期后二十（20）天，向公司交付所持股份的书面评估要求，该要求必须合理地告知公司股东或实益拥有人的身份，并且该股东或实益拥有人要求评估；

•

不在要约中投标该股东或实益拥有人的股份（或，如果被投标，则在要约接受时间之前有效且随后撤回该等股份）；

•

自提出书面评估要求之日起至生效时间止的连续持有记录的股份；和

•

此后遵守大商中心完善评估权第262条的程序。

上述股东和受益所有人在DGCL下的评估权摘要并不旨在完整地说明希望行使任何在其下可用的评估权的股东和受益所有人应遵循的程序，并通过参考DGCL第262条对其整体进行限定。要正确行使评估权，就需要严格、及时遵守大商所的适用条款。DGCL第262节的副本作为附表14D-9的附件B列入。

以上提供的信息仅供参考，如果合并完成，则与您的替代方案有关。如果您在要约中投标您的股份（并且没有在要约接受时间之前撤回投标股份），您将无权就您的股份行使评估权，而是根据要约的条款和条件，您将收到您的股份的要约价格。

18.

费用及开支

买方已聘请Innisfree M & A Incorporated作为信息代理，并聘请Continental Stock Transfer & Trust Company作为与要约相关的存托人。信息代理可通过邮件、电话、电传和亲自面谈的方式联系股份持有人，并可要求银行、经纪商、交易商和其他代名人向股份实益拥有人转发与要约有关的材料。

信息代理和存托人将各自就与要约相关的各自服务获得合理和惯常的补偿，将获得合理的自付费用补偿，并将获得与此相关的某些责任和费用的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

母公司或买方均不会就根据要约招揽股份投标向任何经纪商或交易商或任何其他人（保存人和信息代理除外）支付任何费用或佣金。经纪商、交易商、商业银行和信托公司将根据要求，由买方补偿其向客户转发要约材料所产生的惯常邮寄和处理费用。在适用法律或法规要求要约由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区，要约应被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，由买方指定。

19.

杂项

要约向所有股份持有人提出。我们不知道在任何司法管辖区，提出要约或接受要约会被此类司法管辖区的证券、“蓝天”或其他有效法律禁止。如果我们发现在美国任何州提出要约或根据要约接受股份将不符合根据美国各州法规采取的行政或司法行动，我们将真诚地努力遵守任何此类法律。如果经过这种善意的努力，我们无法遵守任何此类法律，则将不会向处于这种状态的股份持有人（也不会接受来自或代表）的要约。在适用法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，要约应被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，由买方指定。

任何人均未获授权提供任何信息或代表母公司或买方作出任何未包含在本协议或转递函中的陈述，且如提供或作出此类信息或陈述，则不得将此类信息或陈述视为已获授权。任何经纪商、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人不得被视为要约的母公司、买方、存托人或信息代理的代理人。

根据《交易法》第14d-3条，母公司和买方已按附表TO向SEC提交了一份要约收购声明，连同提供某些额外信息的证物

要约，并可对其提出修订。此外，公司已或将根据《交易法》第14d-9条规则向SEC提交附表14D-9，连同证物，其中载列公司董事会就要约提出的建议以及此类建议的理由，并提供某些额外的相关信息。此类文件的副本及其任何修订，可按照上文第7节——“与公司有关的某些信息”中规定的方式在SEC进行审查，并可从SEC获得副本。

Samba Merger Sub，Inc。

2026年1月12日

附表一

买方和母公司的董事和执行干事

购买者

买方的董事及执行人员的姓名、营业地址、现时的主要职业或受雇情况及过去五年的重要职业、职位、办事处或受雇情况载列如下。每位此类董事和执行官的营业地址为c/o Samba Merger Sub，Inc.，450 Water Street，Cambridge，Massachusetts 02141。这样办公室的电话是（617）252-7500。除另有说明外，下列所有董事和执行官均为美国公民。

姓名和职务

目前主要职业或就业情况；材料

最近五年期间担任的职务；
公民身份（如果不是美国）

弗朗索瓦-格扎维埃·达佐格博

董事、总裁

Fran ç ois-Xavier Dazogbo拥有é cole Sup é rieure de Commerce et de Management（Tours-Poitiers，France）的金融理学硕士学位。自2025年10月起担任赛诺菲美国服务公司北美区财务主管。在担任财务主管之前，Fran ç ois-Xavier Dazogbo自2011年起在赛诺菲内担任多个职位。

在加入赛诺菲之前，Fran ç ois-Xavier Dazogbo于2009年至2010年在Alstom S.A.担任中台分析师。

Fran ç ois-Xavier Dazogbo是法国和贝宁的公民。

健赞公司

健赞的董事和执行官的姓名、经营地址、目前的主要职业或受雇情况以及过去五年的重要职业、职务、办公室或受雇情况如下。每位此类董事和执行官的营业地址为c/o 健赞,450 Water Street，Cambridge，Massachusetts 02141。这样办公室的电话是（617）252-7500。除另有说明外，下列所有董事和执行官均为美国公民。

姓名和职务

目前主要职业或就业情况；材料
最近五年期间担任的职务；
公民身份（如果不是美国）

布赖恩·福阿德

董事、总裁

Brian于2017年3月加入赛诺菲，担任皮肤科和呼吸科全球主管，并担任越来越重要的职务，包括担任赛诺菲全球免疫学主管，然后担任美国国家负责人和北美专科护理主管。

他在专业生物制药行业拥有超过20年的经验，并在Galderma开始了他的职业生涯，在那里他在美国呆了10多年，之后搬到巴黎领导全球营销和发布准备工作。在Galderma任职期间，Brian还担任过澳大利亚和新西兰总经理以及全球处方业务部门副总裁兼总经理等职务。

布赖恩获得了东卡罗莱纳大学的商业学位，并在沃顿商学院完成了高管教育课程。


姓名和职务		目前主要职业或就业情况；材料最近五年期间担任的职务；公民身份（如果不是美国）

弗朗索瓦-格扎维埃·达佐格博董事、总裁		Fran ç ois-Xavier拥有é cole Sup é rieure de Commerce et de Management（Tours-Poitiers，France）的金融理学硕士学位。自2025年10月起担任赛诺菲美国服务公司北美区财务主管。在担任财务主管之前，Fran ç ois-Xavier自2011年起在赛诺菲内担任多个职位。在加入赛诺菲之前，Fran ç ois-Xavier于2009年至2010年在Alstom S.A.担任中台分析师。 Fran ç ois-Xavier是法国和贝宁的公民。

黛博拉·格拉瑟副总裁		Deborah拥有芝加哥大学MBA学位和塔夫茨大学学士学位。在加入赛诺菲之前，Deborah是渤健阿尔茨海默氏症高级副总裁。Deborah于2022年加入赛诺菲，目前担任北美专业护理主管和美国国家/地区主管一职，负责监督赛诺菲在美国和加拿大的商业运营。她是行业贸易协会BIO的董事会成员，也是波士顿美术博物馆的受托人。

杰米·哈尼副总裁兼秘书		杰米拥有德保罗大学法学院的法律学位和普渡大学的英语学士学位（辅修西班牙语）。自2022年底以来，她一直担任赛诺菲北美区总法律顾问和法律专科护理GBU负责人。在加入赛诺菲之前，她于2020-2022年担任诺和诺德公司的总法律顾问。她于2018-2020年担任礼来 Suisse董事总经理，并于2016-2018年担任礼来 USA LLC综合健康高级董事。

苏珊·马纳多副总裁兼NA Litigation & Investigations负责人		苏珊拥有玛丽威廉学院Marshall-Wythe法学院的法律学位，以及密歇根大学的政治学和法语学士学位。 Susan于1997年11月加入赛诺菲的前身公司Hoechst Marion Roussel，担任诉讼律师。她于2009年7月担任目前的NALitigation & Investigations集团负责人。

乌尔里希·奥特副总裁兼首席财务官		乌尔里希拥有哥本哈根商学院的商业、经济和审计硕士学位。 Ulrich于2025年加入赛诺菲，担任首席财务官。在加入赛诺菲之前，Ulrich曾在诺和诺德担任营销和患者解决方案副总裁，并在诺和诺德北美区担任首席财务官。Ulrich在全球制药行业拥有超过25年的经验。乌尔里希是丹麦公民。

托德·帕波雷洛副总裁，监管		Todd拥有Fairleigh Dickinson大学的药物科学博士学位和商学MBA学位。 Todd于2022年加入赛诺菲，担任后悔事务副总裁。在加入赛诺菲之前，Todd曾担任全球副总裁


姓名和职务		目前主要职业或就业情况；材料最近五年期间担任的职务；公民身份（如果不是美国）
		在拜耳的监管事务工作超过8年。托德还在此前任职于罗氏制药、默沙东和Schering-Plough研究所期间获得了监管方面的专业知识。

拉斐尔·托里比奥副总裁，税务，NA		Rafael拥有Universidade Federal do Rio Grande do Sul（UFRGS）会计学学士学位和Funda çã o Getulio Vargas（FGV）税法研究生学位。 Rafael于2013年加入赛诺菲，担任拉丁美洲税务主管，随后于2020年移居巴黎，领导横跨非洲、亚洲、拉丁美洲和中东的税务职能，最近于2025年9月搬至莫里斯敦，领导北美税务职能。在加入赛诺菲之前，他在安达信、德勤和AES公司拥有超过15年的税务专业知识，曾在巴西、美国和英国担任领导职务。拉斐尔是巴西公民。

家长

母公司每名董事及执行人员的姓名、营业地址、现时主要职业或受雇及过去五年的重要职业、职位、办事处或受雇情况载列如下。每位此类董事和执行官的营业地址为c/o 赛诺菲,46，avenue de la Grande Arm é e，75017 Paris，France，+ 33153774000。除另有说明外，每位董事和执行官均为法国公民。


姓名和职务		目前主要职业或就业情况；材料最近五年期间担任的职务；公民身份（如果不是美国）

Paul Hudson 董事；首席执行官；执行委员会主席；战略委员会委员		Paul Hudson于2019年9月1日加入赛诺菲，担任首席执行官。Paul曾担任诺华制药（2016年-2019年）执行委员会成员的首席执行官，在医疗保健领域拥有广阔的国际职业生涯，横跨美国、日本和欧洲。在加入诺华之前，他曾于2006年至2016年在阿斯利康工作，担任过几个级别越来越高的职位，最近担任过阿斯利康美国公司总裁和北美地区执行副总裁的职务。他的职业生涯始于葛兰素史克英国公司和赛诺菲-Synth é labo英国公司的销售和营销职位。保罗拥有英国曼彻斯特城市大学经济学学位，2018年7月，他的母校因其在工业领域的成就授予他荣誉工商管理博士学位。他还拥有英国特许市场营销协会的市场营销文凭，同样在英国。 Paul Hudson是英国公民，曾任联合国副秘书长。

Christophe Babule 董事；审计委员会成员		Christophe Babule毕业于巴黎高等商学院（Ecole des Hautes Etudes Commerciales），拥有金融领域的工商管理硕士学位（MBA）。


姓名和职务		目前主要职业或就业情况；材料最近五年期间担任的职务；公民身份（如果不是美国）
		自2019年初起担任赛诺菲董事。 2018年11月19日，Christophe Babule被任命为执行副总裁、首席财务官，截至2019年2月中旬一直担任欧莱雅执行委员会成员。 Christophe Babule的职业生涯在欧莱雅度过，他于1988年加入欧莱雅。在被任命为中国行政与财务总监之前，他在意大利的奢侈品部门工作了7年。2007年，他被任命为墨西哥行政和财务总监。2010年，他回到法国，加入了Christian Mulliez的执行委员会，担任了近5年的内部审计总监。之后，他被任命为亚太区行政和财务总监，总部设在上海，随后在香港。 Christophe Babule是法国公民，曾任联合国秘书长。

克洛蒂尔德·德尔博斯独立董事；审计委员会委员；薪酬委员会主任委员		Clotilde Delbos目前是AXA、阿尔斯通和施耐德电气的董事。在成为部门首席财务官之前，她曾在加利福尼亚州、布鲁塞尔和法国担任过内部审计、并购和财务等多个职位，尤其是在普华永道和Pechiney集团。2012年，她加入雷诺集团。2016年，Clotilde Delbos被任命为集团首席财务官兼RCI银行董事会主席。随后，她被任命为Renault SA临时首席执行官、集团副首席执行官兼Mobilize首席执行官，并担任这些职务至2022年。克洛蒂尔德·德尔博斯于2021年获得L é gion d’Honneur。 Clotilde Delbos毕业于EM里昂会计专业。克洛蒂尔德·德尔博斯是法国公民。

温贝托·德索萨代表雇员的董事（由法国民主劳工联合会指定– CFDT）		Humberto de Sousa自2007年以来一直在赛诺菲工作。他的职业生涯始于多个工业集团的维护技术员的各种任务，尤其是1999年至2000年期间在Rh ô ne Poulenc。他于2007年加入赛诺菲巴斯德，在赛诺菲集团内有所进步，担任过多个维护技术员职位。2018年，他成为集团维护协调员。 Humberto de Sousa自2013年以来一直参与员工代表工作，尤其是在CFDT工会内部，该工会于2025年4月任命他为在赛诺菲董事会代表员工的董事。在他的工会任务期间，他为员工储蓄计划工作了八年，并表现出对企业社会责任相关主题的坚定承诺，特别是职业平等和集团内的谨慎义务。因此，他在管理、高风险的社会谈判以及分析企业政策的经济和社会影响方面有着扎实的经验。


姓名和职务		目前主要职业或就业情况；材料最近五年期间担任的职务；公民身份（如果不是美国）
		Humberto de Sousa拥有STI电气工程学士学位（Baccalaur é at STI）。温贝托·德索萨是法国公民。

段小缨独立董事；薪酬委员会委员		段小缨拥有中国上海外国语大学经济与国际商务学士学位和美国威斯康星大学麦迪逊分校MBA学位。 2020年起任赛诺菲独立董事。段小缨于1996年加入GE，曾在GE从事美国、日本和中国的多个业务。2006年起，她先后担任GE高新材料中国及亚太区CEO、GE医疗中国CEO、GE中国CEO等高级领导职务。最近，段女士曾担任通用电气全球市场总裁兼首席执行官，负责推动通用电气在包括中国、亚太地区、印度、非洲、中东和拉丁美洲在内的全球新兴市场的增长。段女士还担任开云集团、汇丰银行和德科集团的独立董事。段小缨是中国公民，公民身份为中国。

卡罗尔·费朗独立董事；审计委员会主任委员		卡罗尔·费朗1992年在普华永道开始了她的职业生涯，她先是在审计部门工作，后来又在财务咨询部门工作。在索尼法国工作了十年后，先是担任首席财务官（2000-2002年），后担任总书记，她于2011年被任命为EuropaCorp集团的首席财务官。2013年，她被任命为Art é mis集团的财务总监，该职务一直担任到2018年。随后，她在凯捷董事会任职两年（2016年-2018年），随后被任命为集团财务总监，任期至2023年12月。 Carole Ferrand是é cole des Hautes é tudes Commerciales（巴黎高等商学院）的毕业生。卡罗尔·费朗是法国公民。

Lise Kingo 独立董事；任命、治理和CSR委员会成员		Lise Kingo拥有丹麦奥胡斯大学宗教和古希腊艺术学士学位、哥本哈根商学院市场营销和经济学学士学位以及英国巴斯大学责任与商业硕士学位。 Lise Kingo自2020年3月起担任赛诺菲独立董事，目前担任任命、治理和CSR委员会成员。Lise Kingo于2015年至2020年6月期间担任联合国全球契约组织的首席执行官兼执行董事，她曾担任该职位。联合国全球契约是世界上最大的企业可持续发展倡议，通过普遍原则和联合国可持续发展目标，将企业联合起来创造一个更美好的世界。


姓名和职务		目前主要职业或就业情况；材料最近五年期间担任的职务；公民身份（如果不是美国）
		Lise Kingo于1986年在哥本哈根的JP Bureau从事企业对企业广告工作，开始了她的职业生涯，并于1988年加入Novo Industries（在与Nordisk Gentofte合并后现为诺和诺德），在那里她呆了26年。自2002年起，她担任办公室主任、执行副总裁和执行管理团队成员，在定义诺和诺德的可持续业务战略方面发挥了重要作用。在2002年之前，她曾在诺维信、Novo Holding和诺和诺德担任多个职位，包括内部审计、合规、人员与组织、品牌和可持续发展。她是达能和科思创股份公司的独立董事。 Lise Kingo还被法国INSEAD认证为董事。在整个职业生涯中，她曾在丹麦、英国、挪威、荷兰和美国任职。 Lise Kingo是丹麦公民，日前，她成为丹麦公民。

让-保罗·克雷斯独立董事；战略委员会委员；科学委员会委员		医学博士Jean-Paul Kress从2019年开始担任MorphoSys的首席执行官，直到2024年被诺华收购。在此之前，Jean-Paul Kress是Syntimmune的首席执行官，在该公司被Alexion收购之前，他加强了公司对自身免疫性疾病后期临床开发的关注。他还在美国和欧洲的其他制药公司担任过多个高级领导职务。Jean-Paul Kress担任ERYTECH Pharma的董事会主席，并且是Sarepta医疗的董事会成员。他在巴黎Facult é Necker-Enfants Malades获得医学博士学位，在巴黎Ecole normale sup é rieure（Ulm）获得分子和细胞药理学理学硕士学位。让-保罗·克雷斯是法国公民。

Fr é d é ric Oud é a 董事会主席；Foundation S董事长；战略委员会主席；任命、治理和CSR委员会成员；科学委员会成员		Fr é d é ric Oud é a毕业于法国é cole Polytechnique和é cole nationale d’administration。1987年至1995年，他曾在法国高级公务员、财政部审计司、经济和财政部、预算部和财政部部长内阁担任多个职务。他于1995年加入法国兴业银行，先后担任伦敦企业银行部门副主管和主管职务。1998年，他被任命为股票部全球监管和发展主管。2002年5月成为法国兴业银行副首席财务官，后于2003年1月成为首席财务官。 2008年，他获委任为集团行政总裁。2009年5月至2015年5月，他同时担任法国兴业银行董事长兼首席执行官。自2015年5月董事会主席和首席执行官职能分离以来，他一直担任首席执行官。他担任这一职务至2023年5月。


姓名和职务		目前主要职业或就业情况；材料最近五年期间担任的职务；公民身份（如果不是美国）
		他是é cole Polytechnique基金会的主席，也是é cole Polytechnique的董事会成员。Fr é d é ric Oud é a还是Cap Gemini的董事和Group Bruxelles Lambert（GBL）的高级执行顾问。 Fr é d é ric Oud é a是法国公民。

Patrick Kron 独立董事；薪酬委员会委员；任命、治理和CSR委员会委员；战略委员会委员		Patrick Kron毕业于é cole Polytechnique和Paris é cole des Mines。 2014年起任赛诺菲独立董事，现担任赛诺菲薪酬委员会主席及赛诺菲任命、治理和CSR委员会及战略委员会成员。Patrick Kron的职业生涯始于1979年至1984年在法国工业部任职。随后，他加入了Pechiney集团，从1984年到1988年，他在该集团在希腊最重要的工厂之一担任运营职责，成为希腊子公司的经理。从1988年到1993年，他在Pechiney担任多个高级运营和财务职位，先是管理一组铝加工活动，最后担任电冶金部总裁。1993年，他成为Pechiney集团执行委员会成员，并被任命为Carbone Lorraine公司董事会主席，这一职位他一直担任到1997年。1995年至1997年，他负责Pechiney的食品和保健包装部门，并担任美国芝加哥国家罐头公司（American National Can Company）首席运营官一职。1998年至2002年，Patrick Kron担任Imerys的首席执行官，之后于2002年加入阿尔斯通。2003年至2016年间，他担任阿尔斯通首席执行官、董事长兼首席执行官。Patrick Kron在2004年被授予L é gion d’honneur，自2007年起担任国家功绩勋章官员。此外，他还是Imerys的董事会主席，以及SGS和Viohalco的董事。 Patrick Kron是法国公民，曾是法国公民。

沃尔夫冈·劳克斯代表雇员的董事（由欧洲劳工委员会指定）		Wolfgang Laux自2000年以来一直在赛诺菲和安万特工作。直到2006年，他在法兰克福/H ö chst担任工艺开发高级科学家，并自2006年起在Croix-de-Berny和Gentilly担任制造和供应中心组织新产品的工业化协调员。自2014年起参与工会组织“CFE-CGC”的员工代表工作，曾任赛诺菲 Chimie中央组织工作委员会成员（自2014年起）、卫生、安全和工作条件委员会成员（CHSCT，2016-2019年）和工会代表（自2016年起）。 Wolfgang Laux拥有美因河畔法兰克福大学有机化学博士学位，曾是纽约州立大学石溪分校的博士后研究员


姓名和职务		目前主要职业或就业情况；材料最近五年期间担任的职务；公民身份（如果不是美国）
		（美国，1998-2000年）和蒙彼利埃大学（法国，1996-1997年）。他持有SciencesPO/IFA（Certificat Administrateur de Soci é t é s）的Corporate Director证书。他还持有ecoda颁发的欧洲委员会文凭。沃尔夫冈·劳克斯是德国公民。

芭芭拉·拉弗诺斯董事；委任、管治及CSR委员会委员；战略委员会委员		Barbara Lavernos自2021年起担任赛诺菲的董事，目前是任命、治理和CSR委员会成员。她的整个职业生涯都在欧莱雅度过，她于1991年加入欧莱雅。2004年，她被任命为全球首席采购官，2011年担任旅游零售董事总经理。2014年，她被任命为运营执行副总裁，并成为欧莱雅集团执行委员会成员。2018年底，她成为欧莱雅首席技术和运营官。自2021年2月起，她担任欧莱雅集团研究、创新和技术总裁，并于2021年5月被任命为欧莱雅副首席执行官。 Barbara Lavernos是里尔（法国）HEI化学工程学院的毕业生。2020年12月，她被评为“荣誉军团骑士”。 Barbara Lavernos是法国公民。

安妮-弗朗索瓦丝·内斯梅斯独立董事；审计委员会委员		Anne-Fran ç oise Nesmes在2024年第一季度末之前一直担任Smith + Nephew PLC的首席财务官。她于2018年加入Compass Group PLC董事会，担任非执行董事，目前担任高级独立董事、审计委员会主席以及企业责任、提名和薪酬委员会成员。在1997年加入葛兰素史克（GlaxoSmithKline PLC）之前，她在国际公司担任过多个财务职位，在那里她工作了16年，包括担任全球疫苗财务高级副总裁。随后，她成为Dechra Pharmaceuticals PLC和Merlin Entertainments PLC的首席财务官（2013-2020）。 Anne-Fran ç oise Nesmes拥有格勒诺布尔商学院硕士学位和亨利管理学院工商管理硕士学位。她也是一名特许管理会计师。 Anne-Fran ç oise Nesmes是沃达丰（英国）的未来董事。 Anne-Fran ç oise Nesmes是法国和英国的公民。

John Sundy 独立董事；科学委员会委员		John Sundy目前是机器学习免疫学公司Seismic Therapeutic的首席医疗官兼研发主管，并且是杜克大学医学院风湿病学和免疫学部门的医学兼职教授。他是杜克大学的终身教员


姓名和职务		目前主要职业或就业情况；材料最近五年期间担任的职务；公民身份（如果不是美国）
		大学，之后于2014年转向生物技术行业。2014年至2021年期间，他曾担任多个管理职位，包括吉利德科学的高级副总裁，以及Pandion Therapeutics的首席医疗官。他还是Neutrolis，Inc、儿童关节炎和风湿病Research Alliance的董事，并担任NIHImmune Tolerance Network指导委员会成员。 John Sundy获得巴克内尔大学生物学学士学位和哈内曼大学免疫学专业医学博士/博士学位，并在杜克大学完成了风湿病学和过敏/免疫学的临床培训。 John Sundy是美利坚合众国的公民，俄罗斯联邦总统候选人，俄罗斯联邦总统候选人，俄罗斯联邦总统候选人，俄罗斯联邦总统候选人，俄罗斯联邦总统候选人，俄罗斯联邦总统候选人，俄罗斯联邦总统候选人，俄罗斯联邦总统候选人，俄罗斯联邦总统候选人，俄罗斯联邦总统候选人，俄罗斯联邦总统候选人，俄罗斯联邦总统候选人，俄罗斯联邦总统候选人，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯联邦众议员，俄罗斯

埃米尔·沃斯特独立董事；科学委员会委员		埃米尔·沃斯特在乌得勒支大学获得医学博士学位。埃米尔自2022年起担任赛诺菲独立董事，目前担任科学委员会成员。埃米尔·沃斯特目前担任欧洲癌症中心（Cancer Core Europe）的董事会主席，该中心由欧洲七家顶级综合癌症中心合作，并在2021年之前担任荷兰癌症研究所（NKI）的执行医疗主任。他还是Mosaic Therapeutics的创始人和战略顾问。自1999年起担任乌得勒支大学（UMC）医学肿瘤学教授，并在NKI和Oncode研究所领导他的研究小组。他在肿瘤学领域创立并领导了多项创新的精准医学计划。他是Hartwig医疗基金会（大型DNA分析）的联合创始人和非执行董事会成员，是个性化癌症治疗中心的董事会成员，并领导了多项创新的精准肿瘤学临床试验。近年来，他还在ESMO（欧洲医学肿瘤学会）和ASCO（美国临床肿瘤学会）等医学学会中扮演了几个领导角色。埃米尔·沃斯特是荷兰公民。

Antoine Yver 独立董事；科学委员会主任委员；战略委员会委员		Antoine自2022年起担任赛诺菲独立董事，现任科学委员会主席、战略委员会委员。2021年、2022年，安托万是Centessa药业发展的风云人物。 Antoine Yver于2021年和2022年担任董事长期间负责Centessa制药股份有限公司的发展。他于1990年在Rh ô ne Poulenc Rorer Inc.开始了他的肿瘤学开发生涯。1999年，他加入安万特集团，担任肿瘤学全球临床开发高级总监。2005年，他被任命为强生肿瘤科高级总监，2006年被任命为Schering-Plough肿瘤科执行总监。2009年至2016年，他在阿斯利康领导全球肿瘤学开发，提供


姓名和职务		目前主要职业或就业情况；材料最近五年期间担任的职务；公民身份（如果不是美国）
		TAGRISSO和LYNPARZA，包括高级副总裁、GMD肿瘤学负责人和中国GMD（2013-2016）负责人。随后，他担任第一三共执行副总裁、肿瘤学研发全球负责人，并开发了ENHERTU。 Antoine Yver曾是巴黎H ô pitaux de Paris的医学实习生，也曾是巴黎H ô pitaux de Paris的儿科和肿瘤学助理，曾是这些大学的临床主任。他是巴黎南11大学的医学和儿科博士。他还获得了巴黎大学免疫学硕士学位。 Antoine Yver is a citizen of America，France，and Switzerland。

侯曼·阿什拉菲安执行副总裁、研发负责人		Houman Ashrafian于2023年9月11日加入赛诺菲。 Houman从SV Health Investors加入赛诺菲，在那里他担任全球私募股权和风险投资平台的管理合伙人，该平台特别关注生物技术、医疗健康增长股权和医疗技术。他在医疗保健领域建立高价值、成功的公司方面有着良好的记录，这些公司将转型药物从发现推向市场：他与人共同创立并担任生物技术公司Alchemab Therapeutics、Dualitas、Enara Bio、Mestag Therapeutics、Sitryx和Trex Bio的主席。此前，他是UCB的副总裁兼临床科学小组负责人，主要关注精准医疗战略和整个研发组合的早期临床活动。他还与人共同创立了心脏服务公司Cardiac Report、Heart Metabolics、Catamaran Bio，以及精品临床咨询公司Weatherden。 Houman是牛津约翰拉德克利夫医院的名誉顾问心脏病专家，也是英国牛津大学的客座教授。在他的职业生涯中，他获得了无数享有盛誉的奖项和认可，包括英国心血管学会的迈克尔·戴维斯早期职业生涯奖和舒尔德姆奖。 Houman拥有剑桥大学（英国）的学士和硕士学位，以及牛津大学（英国）的BM BCH和DPhil。 Houman Ashrafian是英国公民。

娜塔莉·比克福德执行副总裁、首席人事官		Natalie Bickford于2020年8月1日加入赛诺菲。她在HR和HR领导层工作了20多年，为赛诺菲带来了面向消费者行业的丰富经验。在加入赛诺菲之前，Natalie是默林娱乐公司的集团人力资源总监，默林娱乐公司是世界第二大基于位置的娱乐业务，在那里她负责欧洲、北美和亚太地区的30,000名员工。她还曾在索迪斯、阿斯利康和翠鸟集团担任高级人力资源职务。 Natalie在转变组织方面有着良好的记录，非常注重包容性和多样性。她被授予“HR


姓名和职务		目前主要职业或就业情况；材料最近五年期间担任的职务；公民身份（如果不是美国）
		2019年11月欧洲多样性奖上的“年度多样性冠军”。Natalie还是Kronos Workforce Institute的董事会成员，这反映了她对理解和塑造工作未来的浓厚兴趣。Natalie是疫情防备创新联盟（CEPI）的董事会顾问。娜塔莉拥有英国华威大学的法语和国际政治学位。 Natalie Bickford是英国公民。

Olivier Charmeil 普通药品执行副总裁		Olivier Charmeil毕业于巴黎高等商学院（HEC（É cole des Hautes é tudes Commerciales）和巴黎政治研究所（Institut d’é tudes Politiques）。 1989年至1994年，任职于欧洲联合银行（Banque de l’Union Europ é enne）的并购部门。1994年加入赛诺菲制药，担任业务发展主管。随后，他在赛诺菲内担任过多个职务，包括1999年担任赛诺菲-Synth é labo的首席财务官（亚洲），并于2000年担任董事长Jean-Fran ç ois Dehecq的副职，之后被任命为赛诺菲-Synth é labo国际运营局内负责发展的副总裁，负责中国和支持职能。2003年，Olivier Charmeil被任命为赛诺菲-Synth é labo France的董事长兼首席执行官，之后担任药品运营管理局业务管理和支持高级副总裁。在这个角色中，他试点了赛诺菲-Synth é labo和安万特的运营整合。他于2006年2月被任命为亚洲/太平洋、制药业务高级副总裁；从2008年1月1日起向他汇报业务日本，从2009年2月起亚洲/太平洋和日本疫苗也是如此。2011年1月1日，Olivier Charmeil被任命为疫苗执行副总裁，并加入赛诺菲的执行委员会。 2015年5月，Olivier Charmeil和Andr é Syrota被任命为“未来医学”的联合领导人，这是一项由法国经济、工业和数字事务部长、法国社会事务、卫生和妇女权利部长以及法国国家和高等教育与研究部长制定的倡议。他们的任务是召集一群实业家和学者，目的是想象法国工业如何加速创新工业产品的推出和出口，重点是新的生物技术。 2016年6月至2018年12月，Olivier Charmeil担任我院通用药品和新兴市场全球业务部执行副总裁。 2019年任中国与新兴市场执行副总裁。2020年2月，他被任命领导SANOFI的普通药品部门，这是一个多元化的标志性品牌和基本药物组合，以满足数百万慢性病患者的需求。此外，在2020年，Olivier成为董事会


姓名和职务		目前主要职业或就业情况；材料最近五年期间担任的职务；公民身份（如果不是美国）
		欧洲制药工业和协会联合会（EFPIA）成员。 Olivier Charmeil是法国公民，是法国公民。

奥黛丽·杜瓦尔公司事务执行副总裁		奥黛丽·杜瓦尔于2022年9月加入赛诺菲，担任赛诺菲法国公司总裁。奥黛丽在巴黎的公立医院开始了她的职业生涯，后来在香港大学巴斯德研究中心担任研究员，然后在位于香港的Salusmed担任科学专家。她后来返回法国加入辉瑞，在内分泌学、移植和风湿病学领域从事医疗事务工作，并继续保留这一角色，支持和协调赛诺菲在法国的各种外部利益相关者的代表。在加入赛诺菲之前，Audrey曾任职于诺华，担任眼科业务特许经营负责人，然后担任该公司在爱尔兰的业务的国家总裁。奥黛丽拥有巴黎科钦医学院的医学博士学位，以及医学生物学理学学士学位。奥黛丽·杜瓦尔是法国公民。

布赖恩·福阿德执行副总裁、专科护理负责人		作为我们Specialty Care GBU的负责人，Brian负责监督免疫学、神经炎症、罕见病和肿瘤学领域的广泛药物组合。Brian和他的同事们负责在这些领域推出治疗方法，并负责实施将赛诺菲的科学突破带给患者的战略。 Brian于2017年3月加入赛诺菲，担任皮肤科和呼吸科全球主管，并担任越来越重要的职务，包括担任赛诺菲全球免疫学主管，然后担任美国国家负责人和北美专科护理主管。他在专业生物制药行业拥有超过20年的经验，并在Galderma开始了他的职业生涯，在那里他在美国呆了10多年，之后搬到巴黎领导全球营销和发布准备工作。在Galderma任职期间，Brian还担任过澳大利亚和新西兰总经理以及全球处方业务部门副总裁兼总经理等职务。布赖恩获得了东卡罗莱纳大学的商业学位，并在沃顿商学院完成了高管教育课程。布赖恩·福阿德是美国公民。

埃马纽埃尔·弗伦哈德执行副总裁、首席数字官		Emmanuel于2020年加入赛诺菲，担任全球数字主管，并于2023年8月31日被任命为执行委员会成员。在被任命为首席数字官之前，他曾担任过全球主管、数字GBU团队和数字产品等职位。他还领导了赛诺菲数字加速器和多项数字商务计划。


姓名和职务		目前主要职业或就业情况；材料最近五年期间担任的职务；公民身份（如果不是美国）
		在加入赛诺菲之前，Emmanuel花了20年时间领导大型全球组织，以及在初创公司中的三年时间。他构建并推出了多个全球数字产品，以支持现有和新的商业模式。特别是，他管理了iflix在东南亚的推广，并领导了迪士尼直接面向消费者的数字订阅服务DisneyLife在英国的推出。 Emmanuel毕业于欧洲商学院（EBS），拥有Institut Sup é rieur de Gestion（ISG）的商业、金融和审计硕士II学位。 Emmanuel Frenehard是法国公民。

布伦丹·奥卡拉汉制造与供应执行副总裁		Brendan O’Callaghan于2015年1月1日加入赛诺菲。他于2021年10月1日加入执行委员会。 Brendan于2015年加入赛诺菲，此前担任生物制品全球主管和工业事务主管，负责专业护理组合。他在支持我们向完全一体化的生物制药公司转型，推进我们制造网络的数字化转型方面发挥了关键作用。在加入赛诺菲之前，Brendan曾在Schering-Plough工作，之后跳槽至默沙东/MSD，担任生物制品主管，后来担任欧洲、中东和非洲业务副总裁。布伦丹毕业于都柏林大学学院化学工程专业，目前担任化学和生化工程名誉兼职教授。布伦丹·奥卡拉汉是爱尔兰公民。

罗伊·帕帕西奥多鲁执行副总裁、总法律顾问、法律、道德与商业诚信和全球安全主管		Roy Papatheodorou完成了伦敦BPP法学院的法律实践课程和伦敦国王学院的法学学士学位。他是英格兰和威尔士的合格律师。Roy于2022年被任命为执行副总裁、总法律顾问兼法律、道德与商业诚信和全球安全主管。在加入赛诺菲之前，Roy自2017年起担任诺华制药的总法律顾问。在此之前，他在诺华负责法律交易。2011年至2013年，他在全球仿制药领导者Actavis担任集团总法律顾问和董事会秘书。在此之前，罗伊在伦敦年利达、莫斯科和圣保罗工作了几年，主要就企业、国际并购、私募股权和重组提供咨询。 Roy Papatheodorou是塞浦路斯和意大利的公民。

玛德琳·罗奇业务运营执行副总裁		Madeleine Roach于2022年加入赛诺菲，担任内部审计和风险管理主管，之后于2023年10月1日被任命为执行委员会成员。在加入赛诺菲之前，Madeleine曾任职于阿斯利康，担任亚太地区集团财务服务主管和马来西亚全球商业服务站点主管，提供广泛的业务


姓名和职务		目前主要职业或就业情况；材料最近五年期间担任的职务；公民身份（如果不是美国）
		为利益相关者提供服务，并通过增加增值服务和数字化能力进一步扩展站点，同时通过强大的雇主品牌吸引顶尖人才。 Madeleine还曾在阿斯利康担任财务和全球商业服务方面日益重要的职务，此前她曾在德国和英国的普华永道会计师事务所和毕马威会计师事务所从事鉴证和咨询服务工作。马德琳拥有伦敦大学东方与非洲研究学院经济学和政治学（荣誉）学士学位。马德琳·罗奇是德国公民。

弗朗索瓦·罗杰执行副总裁、首席财务官		Fran ç ois Roger自2024年4月起担任赛诺菲的首席财务官，带领团队管理财务风险和资本配置，为赛诺菲创造价值和增长。 Fran ç ois从雀巢加入赛诺菲，在那里他担任了近九年的首席财务官。在雀巢之前，他曾于2013年至2015年担任武田制药的首席财务官，总部设在日本。他在制药行业度过了职业生涯的前14年，先是在Roussel、Hoechst和后来的Aventis任职，服务于多个国家。他曾于2000年至2008年在达能任职，担任过多个财务职务，并于2008年至2013年担任在纳斯达克上市的全球移动电话运营商米雷康姆的首席财务官。他曾在欧洲、美国、亚洲、非洲和拉丁美洲生活和工作。 Fran ç ois拥有美国俄亥俄州立大学MBA学位和法国Audencia商学院会计学专业。弗朗索瓦·罗杰是法国公民。

托马斯·凯旋门执行副总裁，疫苗		Thomas Triomphe获得了Ponts et Chauss é es的工业工程理学硕士学位，他还拥有欧洲工商管理学院的MBA学位。 Thomas于2004年加入赛诺菲巴斯德，此后在公司内担任多个职务，在国家、地区和全球各级担任销售和营销方面的越来越多的职责。2015年至2018年，他担任亚太区主管，常驻新加坡。在此之前，他曾于2012年至2015年担任赛诺菲巴斯德日本公司的负责人。2010年，他成为副总裁兼Influenza-Pneumo特许经营权负责人，此前三年担任同一特许经营权的董事，总部设在美国。在其职业生涯的早期，托马斯曾在银行和战略咨询领域工作。 Thomas于2018年至2020年担任赛诺菲巴斯德的副总裁兼特许经营和产品战略负责人。 Thomas Triomphe是法国公民。

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