附件 4.2

 

Vaxcyte, Inc.

和

美国银行信托公司、美国国家协会

作为受托人

 

 

第一补充契约

截至2026年10月9日

 

 

2032年到期的1.50%可转换优先票据

 

交叉参考表*

 

信任 义齿 法案 科		义齿 科
310（a）（1）		10.09
（a）（2）		10.09
（a）（3）		不适用
（a）（4）		不适用
（a）（5）		不适用
（b）		10.09, 10.03
（c）		不适用
311（a）		10.03
（b）		10.03
（c）		不适用
312（a）		2.08
（b）		不适用
（c）		不适用
313（a）		不适用
（b）（1）		不适用
（b）（2）		不适用
（c）		不适用
（d）		不适用
314（a）		3.02（a）
（b）		不适用
（c）（1）		11.02（a）
（c）（2）		11.02（b）
（c）（3）		不适用
（d）		不适用
（e）		11.02（a）、11.02（b）
（f）		不适用
315（a）		10.01（b）
（b）		10.05
（c）		10.01（a）
（d）		10.01（c）
（e）		7.13
316（a）（最后一句）		2.15
（a）（1）（a）		7.07
（a）（1）（b）		7.05
（a）（2）		不适用
（b）		7.09
（c）		不适用
317（a）（1）		7.10
（a）（2）		7.11
（b）		2.07
318（a）		不适用
（b）		11.17
（c）		不适用

N/A表示不适用。

*	此交叉参考表不属于义齿的一部分。

目 录

 

				页
第1条。定义；构建规则；基义齿的范围及释义					1
第1.01节。		定义			1
第1.02节。		其他定义			12
第1.03节。		建筑规则			13
第1.04节。		释义；补充义齿的范围；基义齿的替代			14
第2条。笔记					17
第2.01节。		形式、约会和面额			17
第2.02节。		执行、认证和交付			17
第2.03节。		初始票据及附加票据			18
第2.04节。		付款方式			18
第2.05节。		应计利息；违约金额；当支付日不是营业日			19
第2.06节。		注册官、付款代理及转换代理			20
第2.07节。		付款代理人及转换代理人以信托方式持有财产			21
第2.08节。		持有人名单			22
第2.09节。		传说			22
第2.10节。		转让和交换；某些转让限制			22
第2.11节。		交换及注销票据根据基本变动或赎回时的回购而转换或将予回购			26
第2.12节。		替换说明			27
第2.13节。		注册持有人；与全球票据有关的某些权利			27
第2.14节。		取消			28
第2.15节。		公司或其联属公司持有的票据			28
第2.16节。		临时票据			28
第2.17节。		未付票据			28
第2.18节。		公司回购			29
第2.19节。		CUSIP和ISIN号码			29
第3条。盟约					29
第3.01节。		票据付款			29
第3.02节。		交易法报告			30
第3.03节。		合规和违约证明			30
第3.04节。		停留、延期和高利贷法			31
第3.05节。		公司及其附属公司收购票据			31
第4条。回购和赎回					31
第4.01节。		没有下沉基金			31
第4.02节。		持有人在发生根本性变化时要求公司回购票据的权利			31
第4.03节。		公司赎回票据的权利			36

 

-我-

第5条。票据的转换					39
第5.01节。		转换的权利			39
第5.02节。		转换程序			43
第5.03节。		转换时结算			45
第5.04节。		转换时发行的普通股的储备和状况			48
第5.05节。		转换率调整			49
第5.06节。		自愿调整			59
第5.07节。		与整体基本面变化相关的转换率调整			60
第5.08节。		以交换代替转换			61
第5.09节。		普通股变动事件的影响			62
第6条。继任者					64
第6.01节。		公司何时可能合并等。			64
第6.02节。		继任实体被取代			64
第6.03节。		与全资子公司的资产转让排除			64
第7条。违约和补救措施					65
第7.01节。		违约事件			65
第7.02节。		加速度			66
第7.03节。		未报告的唯一补救措施			67
第7.04节。		其他补救办法			68
第7.05节。		过去违约的豁免			68
第7.06节。		违约的治愈；在违约事件发生之前治愈或豁免的Ability			69
第7.07节。		多数控制			69
第7.08节。		诉讼时效			69
第7.09节。		持有人获得支付和转换对价的绝对权利和为该权利的强制执行提起诉讼的绝对权利			70
第7.10节。		受托人提出的追讨诉讼			70
第7.11节。		受托人可提出申索证明			70
第7.12节。		优先事项			71
第7.13节。		承担费用			71
第8条。修订、补充及豁免					71
第8.01节。		未经持有人同意			71
第8.02节。		经持有人同意			73
第8.03节。		修订、补充及豁免的通知			73
第8.04节。		撤销、生效和征求同意；特别记录日期；等。			74
第8.05节。		记号及交换			74
第8.06节。		受托人执行补充契约			75

 

-二-

第9条。满意度和出院					75
第9.01节。		终止公司的义务			75
第9.02节。		偿还公司			76
第9.03节。		复职			76
第10条。受托人					76
第10.01款。		受托人的职责			76
第10.02款。		受托人的权利			77
第10.03节。		受托人的个人权利			78
第10.04节。		受托人的免责声明			78
第10.05节。		违约通知			79
第10.06节。		补偿及弥偿			79
第10.07节。		更换受托人			80
第10.08节。		合并的继任受托人等。			81
第10.09节。		资格；取消资格			81
第11条。杂项					81
第11.01节。		通告			81
第11.02节。		高级人员证明书的交付及大律师对先决条件的意见			83
第11.03节。		主任证明书及大律师意见所要求的陈述			83
第11.04节。		受托人、注册官、付款代理人及转换代理人的规则			84
第11.05节。		没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任			84
第11.06节。		准据法；放弃陪审团审判			84
第11.07节。		提交司法管辖			84
第11.08节。		没有对其他协议的不利解释			85
第11.09节。		继任者			85
第11.10节。		不可抗力			85
第11.11节。		美国爱国者法案			85
第11.12节。		计算			85
第11.13节。		可分割性			86
第11.14节。		对口单位			86
第11.15节。		目录、标题等。			86
第11.16节。		预扣税款			86
第11.17节。		信托契约法案控制			86

 

附件
附件 A：附注表格		A-1
附件 B-1：Global Note Legend的形态		B1-1

 

 

-三-

第一份补充契约，日期为2026年10月9日，由作为发行人（“公司”）的特拉华州公司Vaxcyte, Inc.与作为受托人（“受托人”）的美国银行信托公司National Association签署，以建立基础契约（定义见下文）。

本补充契约（定义见下文）正在根据基础契约第2.01和9.01（g）节执行和交付，以确定构成公司2032年到期的1.50%可转换优先票据（“票据”）的新系列证券（定义见基础契约）的条款并为发行作出规定。

本补充契约的每一方为了另一方的利益以及票据持有人（定义见下文）的平等和可评定的利益同意如下。

第1条。定义；建筑规则；

基本指数的范围和解释

第1.01节。定义。

在不违反第1.03节最后一段的情况下，本补充契约中使用的未经定义的大写术语具有基础契约中赋予它们的各自含义。就《说明》而言，以下附加定义将适用并取代基础义齿中任何相互冲突的定义。

“关联公司”具有规则144中规定的在发行日生效的含义。

“授权面额”是指，就一张票据而言，其本金金额等于1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍。

“破产法”是指Title11，美国法典，或任何类似的美国联邦或州或非美国法律对债务人的救济。

“基础契约”是指公司与受托人之间的某些契约，日期为2026年10月9日。

“招标代理”是指根据第5.01（c）（i）（2）节和“交易价格”的定义，被要求为交易价格获得投标的人。于发出日期的首次招标代理将为公司；但公司可于发出日期后的任何时间委任任何其他人士（包括公司的任何附属公司）为招标代理，而无须事先通知。

「董事会」指公司董事会或该董事会的委员会获正式授权代表该董事会行事。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

 

- 1 -

任何人的“股本”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与或其他等价物（在每种情况下无论如何指定），但不包括可转换为或可交换为该等股权的任何债务证券。

“清理赎回”指公司根据第4.03（c）节回购任何票据。

“停业”是指纽约市时间下午5：00。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，但须遵守第5.09条的规定。

任何人的“共同权益”指一般有权（a）在该人的董事选举中投票的该人的股本；或（b）如果该人不是公司，则可投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择。

“公司”是指本补充契约第一款所指的人，以及在不违反第六条的情况下，其继承人和受让人。

“公司命令”是指由一（1）名高级职员代表公司签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“转换”是指，就任何票据而言，根据第5条将该票据转换为转换对价。“转换”、“转换”、“可转换”、“转换”及类似大写术语的含义与前述相关。

就票据而言，“转换日期”是指满足第5.02（a）节中规定的转换该票据的要求的第一个工作日，但须遵守第5.03（c）节的规定。

“转换价格”是指，在任何时候，等于（a）一千美元（1,000美元）除以（b）当时有效的转换率的金额。

“兑换率”最初是指每1,000美元本金的票据11.1 607股普通股；但前提是兑换率可根据第5条进行调整；此外，只要义齿提及特定日期的兑换率而未列出该日期的特定时间，则该提及将被视为紧接该日期营业结束后的兑换率。

“转换股份”是指在转换任何票据时已发行或可发行的任何普通股股份。

“每日现金金额”是指，就任何VWAP交易日而言，（a）适用的每日最高现金金额；和（b）该VWAP交易日的每日转换价值中的较低者。

 

- 2 -

“每日转换价值”是指，就任何VWAP交易日而言，（a）该VWAP交易日的转换率；及（b）该VWAP交易日的普通股每股每日VWAP乘积的二十分之一（1/20）。

“每日最高现金金额”是指，就任何票据的转换而言，通过将（a）适用于此类转换的指定美元金额除以（b）二十（20）而获得的商。

“每日股份金额”是指，就任何VWAP交易日而言，通过将（a）该VWAP交易日的每日转换价值超过适用的每日最高现金金额的部分（如有）除以（b）该VWAP交易日的每日VWAP而获得的商。为免生疑问，如该每日转换价值不超过该每日最高现金金额，则该每日股份金额将于该VWAP交易日为零。

“每日VWAP”是指，就任何VWAP交易日而言，在彭博页面“PCVX < eQUITY > AQR”（或，如果该页面不可用，则为其同等后续页面）“彭博VWAP”标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价格，该期间从预定的开盘交易到该VWAP交易日的主要交易时段的预定收盘（或者，如果无法获得该成交量加权平均价格，则以该VWAP交易日的一股普通股的市值，采用成交量加权平均价格法确定，由公司选定的国家认可的独立投资银行，可能是承销商中的任何一家）。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易的情况下确定。

“违约”是指任何属于（或在通知后，时间流逝或两者兼而有之）违约事件的事件。

“违约清偿方法”是指每1,000美元本金的票据的指定美元金额为1,000美元的组合清偿；但前提是（x）根据第5.03（a）（iii）节，公司可不时更改违约清偿方法，方法是向持有人、受托人和转换代理发送新的违约清偿方法通知；以及（y）违约清偿方法将受第5.03（a）（ii）节的约束。

“存管人”是指存管信托公司或其继承者。

“存托人”是指存托人的任何成员或参与者。

“存管程序”是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或其他交易而言，适用于此类转换、转让、交换或交易的存管规则和程序。

 

- 3 -

“除息日”是指，就普通股的发行、股息或分配而言，普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权收取此类发行、股息或分配（包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排）。为免生疑问，适用交易所或市场上关于普通股在单独的股票代码或CUSIP号码下的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“获豁免的基本变动”指根据第4.02（i）节，公司不提出回购任何票据的任何基本变动。

“根本性变化”是指以下事件中的任何一项：

（a）“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内），而不是公司或其全资子公司，或其各自的员工福利计划，向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表所有普通股投票权的百分之五十（50%）以上；然而，前提是，任何“人”或“集团”将被视为根据由该“人”或“集团”或其代表提出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标证券根据该要约被接受购买或交换；

（b）完成（i）在一项交易或一系列交易中，将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人，而不是仅向公司的一个或多个全资附属公司；或（ii）与之有关的任何交易或一系列相关交易（不论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式）所有普通股被交换、转换为、收购，或仅构成收取其他证券、现金或其他财产的权利（不包括仅因股票分割或股票组合、或普通股面值变化而产生的变更）；但前提是，在紧接此类交易之前直接或间接“实益拥有”（定义见下文）公司所有类别普通股的人据此直接或间接“实益拥有”的任何合并、合并、股份交换或公司合并，紧接此类交易后，存续、持续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的普通股权的百分之五十（50%）以上，与紧接此类交易之前的比例基本相同，将被视为不是根据本（b）条的根本变化；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或

（d）普通股（或与普通股有关的其他普通股或存托凭证，在每种情况下，票据可转换成）停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市；

 

- 4 -

但前提是，如果与此类交易或事件有关的普通股持有人已收到或将收到的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据异议人的权利）的至少百分之九十（90%）由在每种情况下在任何纽约证券交易所上市的普通股股份或普通股存托凭证组成，则上述（A）或（B）条所述的交易或事件将不构成根本性变化，纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者），或在与该交易或事件相关的发行或交换时将如此上市的市场，且该交易或事件构成普通股变动事件，其参考财产由该对价组成。

如果发生任何交易，其中公司的普通股被另一实体的证券所取代，则在任何相关的整体基本变更转换期完成后（或者，如果交易本应是根本变更或整体基本变更，但不是前款的但书，则在该交易生效日期之后），为本定义“根本变更”的目的对公司的引用将改为对该其他实体的引用。

为本定义的目的，（x）上述（a）条和（b）（i）或（ii）条中所述的任何交易或事件（不考虑（b）条中的但书）将被视为仅根据上述（b）条发生（但以该但书为准）；以及（y）个人是否为“实益拥有人”，股份是否为“实益拥有人”，以及实益拥有的百分比，将根据《交易法》第13d-3条确定，但以上述（a）条的但书为准。

“基本面变化回购日”是指公司根据基本面变化时的回购确定的回购任何票据的日期。

“根本性变化回购通知”是指载有第4.02（F）（i）节和第4.02（F）（ii）节所述信息或以其他方式符合要求的通知（包括基本形式为附件 A中所述“根本性变化回购通知”的通知）。

“基本面变化回购价格”是指根据第4.02（d）节计算的公司在发生基本面变化时回购任何票据而应付的现金价格。

“全球票据”是指由基本上采用附件 A中所列形式的证书所代表的票据，该证书登记在存托人或其代名人的名下，由公司正式签立并经受托人认证，并存放于受托人那里，作为存托人的托管人。

“Global Note Legend”是指基本上采用附件 B-1中所述形式的Legend。

“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。

“契约”指基础契约，经本补充契约修订，并可能不时就票据作出进一步修订或补充。

 

- 5 -

“付息日”就票据而言，指每年的4月15日和10月15日，自2027年4月15日（或自代表该票据的证明书所指明的其他日期开始）开始。为免生疑问，到期日为付息日。

“发行日”是指2026年10月9日。

普通股在任何交易日的“最后报告的销售价格”是指普通股随后上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该交易日的普通股的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为每股最后一次出价和最后一次要价的平均值，如果任何一种情况下都超过一个，则为每股平均最后一次出价和平均最后一次要价的平均值）。如果普通股未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的该交易日在场外市场的每股普通股的最后报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，那么最后报告的销售价格将是公司选定的国家认可的独立投资银行公司（可能是任何承销商）在该交易日的最后一次投标价格和每股普通股最后一次要价的中间点的平均值。受托人和转换代理都不会有任何责任确定最后报告的销售价格。

“make-whole fundamental change”是指（a）根本性变更（在紧接其定义的（d）条之后的但书生效后确定，但不考虑该定义的（b）（ii）条的但书）；或（b）根据第4.03（g）条就临时赎回或清理赎回发送赎回通知；但条件是，在符合第4.03（J）条的情况下，为临时赎回而发送任何该等赎回通知将仅就根据该赎回通知被要求赎回的票据而不就任何其他票据构成整体的根本变更。

“make-whole fundamental change conversion period”的含义如下：

（a）如属根据其定义（a）条作出的整体基本变动，则自（包括）该等整体基本变动的生效日期起至（包括）该等整体基本变动生效日期后第三十五（35）个交易日（或如该等整体基本变动亦构成基本变动（获豁免的基本变动除外）起至（但不包括）有关的基本变动回购日的期间；及

（b）如根据其定义（b）条作出整体基本变动，则自有关赎回的赎回通知日期起至（包括）紧接有关赎回日期前的第二（2）个营业日的期间；

 

- 6 -

然而，如果已被要求赎回的票据的转换日期发生在根据“make-whole fundamental change”定义（a）条发生的make-whole fundamental change转换期间，以及根据该定义（b）条因该赎回而产生的make-whole fundamental change，则尽管第5.07条有任何相反的规定，仅为该转换的目的，（x）该等转换日期将被视为仅在与较早的Make-Whole Fundamental Change生效日期的Make-Whole Fundamental Change转换期间发生；及（y）与较晚的Make-Whole Fundamental Change生效日期的Make-Whole Fundamental Change将被视为未发生。

“Make-Whole Fundamental Change Effective Date”是指（a）就根据其定义（a）条作出的Make-Whole Fundamental Change而言，该等Make-Whole Fundamental Change发生或生效的日期；及（b）就根据其定义（b）条作出的Make-Whole Fundamental Change而言，适用的赎回通知日期。

“市场扰乱事件”是指，就任何日期而言，在该日期在普通股上市交易或交易的主要美国国家或区域证券交易所或其他市场的预定收盘时结束的一个半小时期间内，发生或存在对交易施加的任何重大暂停或限制（由于价格变动超过了相关交易所允许的限制或其他原因，但在每种情况下，不包括仅根据《交易法》下的规则SHO第201条施加的任何暂停或限制交易，由于该规则在票据首次发行之日存在）于普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约中。

“到期日”是指2032年10月15日。

“票据代理”是指任何注册商、付款代理或转换代理。

“票据证券”是指任何票据或转换份额。

“票据”指公司根据契约发行的2032年到期的1.50%可转换优先票据。

“观察期”是指，就任何将予转换的票据而言，（a）如该票据的转换日期发生在2032年7月15日或之前，则自紧接该转换日期后的第二（2）个VWAP交易日（包括）开始的连续二十（20）个VWAP交易日；（b）如该转换日期发生在公司根据第4.03（g）条发出要求赎回全部或任何票据的赎回通知之日或之后，以及在相关赎回日期前的第二（2）个营业日或之前，自紧接该赎回日期前的第二十一（21）个预定交易日（含）起的连续二十（20）个VWAP交易日；及（c）根据上述（b）条，如该转换日期发生在2032年7月15日之后，则自紧接到期日期前的第二十一（21）个预定交易日（含）起的连续二十（20）个VWAP交易日。

 

- 7 -

「高级职员」指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何副总裁。

“高级职员证书”是指由公司的一（1）名高级职员代表公司签署并符合第11.03节要求的证书。

“营业时间”是指纽约市时间上午9点。

“律师意见”是指受托人合理接受的来自法律顾问（包括公司或其任何子公司的雇员或律师）的意见，该意见符合第11.03节的要求，但须遵守惯例资格和排除。

“人”或“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立或系列将构成契约下的单独“人”。

“实物票据”是指一种票据（全球票据除外），该票据由一种基本上采用附件 A中所述形式的证书所代表，该证书登记在该票据的持有人的名下，并由公司正式签署，并经受托人认证。

「临时赎回」指公司根据第4.03（b）条购回任何票据。

“合格继承实体”是指，就企业合并事件而言，公司；但前提是，如果（a）此类企业合并事件属于豁免的根本变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成此类企业合并事件的合格继承实体；或（b）满足以下两个条件：（i）（1）此类有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体（如适用）被视为公司或被视为直接或间接的全资子公司，而被视为独立于，一家公司，在每种情况下均为美国联邦所得税目的；或（2）公司已收到国家认可的税务顾问的意见，大意是根据经修订的1986年《国内税收法》第1001节，此类业务合并事件将不被视为交换，（ii）（1）此类业务合并事件构成普通股变更事件，其参考财产仅包括美元现金和被视为美国联邦所得税目的公司的实体的普通股或其他公司普通股权益的任何组合；（b）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在；（c）该有限责任公司的直接或间接母公司，有限合伙企业或其他类似实体；或（2）满足以下两个条件：（a）此类业务合并事件不构成普通股变动事件；（b）公司（x）在此类业务合并事件后仍是票据的义务人；（y）是此类有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体的直接或间接母公司。

 

- 8 -

“赎回”是指临时赎回或清理赎回。

“赎回日期”是指根据第4.03（E）节，为结算公司根据赎回回购任何票据而确定的日期。

“赎回通知日期”就赎回而言，是指公司根据第4.03（g）条就该赎回发出赎回通知的日期。

“赎回价格”指根据第4.03（F）节计算的公司在赎回任何票据时为赎回任何票据而应付的现金价格。

“常规记录日期”对于付息日的含义如下：（a）如果该付息日发生在4月15日，则为紧接前的4月1日；（b）如果该付息日发生在10月15日，则为紧接前的10月1日。

“发生根本性变化时回购”是指公司根据第4.02条回购任何票据。

“负责人员”是指（a）受托人的公司信托组内的任何人员（或受托人的任何继任人员组）或受托人的任何其他人员通常履行与任何该等人员履行的职能相似的职能；及（b）就与义齿有关的特定公司信托事项而言，该事项因其对特定主体的了解和熟悉而被转介给的任何其他人员，并且在每种情况下，其对义齿的管理负有直接责任。

“第144条”是指《证券法》（或其任何后续规则）下的第144条规则，该规则可能会不时修订。

“预定交易日”是指在普通股随后上市的主要美国国家或地区证券交易所预定为交易日的任何一天，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他市场预定为交易日的任何一天。如果普通股没有如此上市或交易，那么“预定交易日”意味着营业日。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“结算方式”是指现金结算、实物结算或组合结算。

 

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“Shoe Option”是指承销商根据承销协议的规定购买本金总额最多为7,500万美元（75,000，000美元）的额外票据的选择权。

“重要附属公司”就任何人而言是指该人士的任何附属公司，构成该人士的“重要附属公司”（定义见《交易法》S-X条例第1-02（w）条）；但前提是，如果一家附属公司符合第1-02（w）条中“重要附属公司”定义的第（1）（iii）条的标准，但不符合第（1）（i）或（1）（ii）条的标准（或，如适用，上述条款的相应后续条款），则该附属公司将被视为不是重要附属公司，除非该附属公司的所得税前持续经营收入，不包括归属于任何非控制性权益的金额，在确定日期之前的最后一个完成的财政年度超过7,500万美元（75,000，000美元）。

“特别利息”是指根据第7.03节在任何票据上产生的任何利息。

“指定美元金额”是指，就适用于组合结算的票据的转换而言，在此类转换时可交付的此类票据的每1,000美元本金的最高现金金额（不包括现金代替任何零碎普通股）。

“股票价格”对任何整型基本面变化具有以下含义：（a）如果普通股持有人在此类整型基本面变化中仅收到现金作为其普通股股份的对价，并且此类整型基本面变化是根据“基本面变化”定义的（b）条，那么股票价格就是在这种整体基本面变化中每股普通股股票支付的现金金额；（b）在所有其他情况下，股票价格是截止于（包括）这种整体基本面变化生效日期之前的紧接五（5）个连续交易日的最后报告的每股普通股股票销售价格的平均值。

“附属”是指，就任何人而言，（a）直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），其股本总投票权的百分之五十（50%）以上有权（不考虑任何或有事项的发生，但在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人（如适用）选举中投票，（b）任何合伙企业或有限责任公司，而（i）该合伙企业或有限责任公司的资本账户、分配权、股权和表决权权益，或普通合伙和有限合伙权益（如适用）的百分之五十（50%）以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论其形式为会籍、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他情况；及（ii）该人或该人的任何一间或多于一间其他附属公司是该合伙或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙或有限责任公司。

 

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“补充契约”是指这第一个补充契约，经不时修订或补充。

“交易日”是指（a）普通股交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他市场进行的任何一天；以及（b）没有市场扰乱事件。如果普通股没有如此上市或交易，那么“交易日”意味着营业日。

票据在任何交易日的“交易价格”指二级市场投标报价的平均值，以每1,000美元本金票据的现金金额表示，由招标代理在该交易日纽约市时间下午约3：30从公司选定的三（3）家国家认可的独立证券交易商（可能包括任何承销商）处以100万美元（1,000，000美元）（或当时可能未偿还的较少金额）的票据本金金额获得，但前提是，如果招标代理不能合理地获得三（3）个此类投标，但获得了两（2）个此类投标，则将使用两（2）个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一（1）个此类投标，则将使用该（1）个投标。如果在任何交易日，（a）招标代理无法合理地从国家认可的独立证券交易商处获得本金金额为100万美元（1,000，000美元）（或可能未偿还的较少金额）的票据的至少一（1）次投标；（b）公司不是招标代理，且公司未能指示招标代理在需要时获得投标；或（c）招标代理未能在需要时招标，那么，在每种情况下，在该交易日每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于该交易日最后报告的每股普通股销售价格和该交易日转换率的乘积的百分之九十八（98%）。

“信托契约法案”是指经修订的1939年美国信托契约法案。

“受托人”是指在本补充契约第一段中指定的人，直到根据契约的规定由继承人替换为止，此后，是指该继承人。

“承销商”是指承销协议附表一所列的几家承销商。

「包销协议」指公司与包销商代表于2026年10月6日订立的若干包销协议。

 

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“VWAP市场扰乱事件”是指，就任何日期而言，（a）普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则普通股随后交易的主要其他市场未能在该日期的常规交易时段开放交易；或（b）发生或存在，总计超过一个半小时，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约施加的任何暂停或限制（由于价格变动超过了相关交易所允许的限制或其他原因，但在每种情况下，不包括仅根据《交易法》下的规则SHO第201条施加的任何暂停或限制交易，因为该规则在票据首次发行之日就存在），并且此类暂停或限制发生在或存在于该日期纽约市时间下午1：00之前的任何时间。

“VWAP交易日”是指（a）没有发生VWAP市场扰乱事件；（b）普通股的交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则发生在普通股随后上市的主要其他市场。如果普通股没有如此上市或交易，那么“VWAP交易日”意味着工作日。

任何人的「全资附属公司」指该人的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。

第1.02节。其他定义。

 

任期		定义于 科
“额外股份”			5.07（a）
“业务合并事件”			6.01（a）
“现金结算”			5.03（a）
“组合结算”			5.03（a）
“普通股变动事件”			5.09（a）
“转换代理”			2.06（a）
“转换对价”			5.03（b）
“违约利息”			2.05（b）
“违约金额”			2.05（b）
“违约事件”			7.01（a）
“到期日”			5.05（a）（五）
“到期时间”			5.05（a）（五）
“基本变化通知”			4.02（e）
“基本面变化回购权”			4.02（a）
“初始说明”			2.03（a）
“计量周期”			5.01（c）（i）（2）
“付款代理”			2.06（a）
“实物结算”			5.03（a）
“赎回通知”			4.03（g）
“参考属性”			5.09（a）
“参考财产单位”			5.09（a）

 

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“注册”			2.06（b）
“注册官”			2.06（a）
“违约的报告事件”			7.03（a）
“特定法院”			11.07
“分拆”			5.05（a）（三）（2）
“分拆估值期”			5.05（a）（三）（2）
“声明的利息”			2.05（a）
“继任实体”			6.01（a）
“继任人”			5.09（a）
“投标/交换要约估值期”			5.05（a）（五）
“交易价格条件”			5.01（c）（i）（2）

第1.03节。建筑规则。

就契约而言：

（a）“或”不是排他性的；

（b）“包括”是指“包括但不限于”；

（c）“将”表示命令；

（d）一组数值的“平均值”是指此类数值的算术平均值；

（e）涉及有限责任公司、有限合伙企业或信托的合并或资产转移，将被视为包括该有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分割或由其分割，或向该等有限责任公司、有限合伙企业或信托的一系列资产分配，或任何该等分割或分配的任何解除；

（f）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，除非上下文另有要求；

（g）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语是指本补充义齿整体，而不是指本补充义齿的任何特定条款、章节或其他细分，除非文意另有所指；

（h）本补充义齿中每一条、节、款或款中以粗体表示的提述，均指本补充义齿所引用的条、节、款或款（如适用）；

（i）提及货币是指美利坚合众国的法定货币，除非文意另有所指；

（j）本补充义齿的展品、附表及其他附件被视为构成义齿的一部分；及

（k）“利息”一词，当用于票据时，包括任何违约利息和特别利息，除非上下文另有要求。

 

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就义齿而言，《信托义齿法》的以下术语具有以下含义：

 

（一）

“佣金”指SEC；

 

（二）

“契约证券”指票据；

 

（三）

“契约证券持有人”是指持有人；

 

（四）

“义齿合格”是指义齿；

 

（五）

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人；而

 

（六）

契约证券上的“义务人”是指公司。

义齿中使用的所有其他由《信托义齿法》（包括通过参考另一法规）或SEC相关规则定义的、未在义齿中定义的术语，具有《信托义齿法》或此类规则如此定义的各自含义。

第1.04节。释义；补充性工业的范围；基础工业的超集。

（a）总体而言。本补充契约对基础契约作出的修订将仅适用于票据，而不适用于任何其他类别或系列的证券。就票据而言，如果本补充契约的任何条款与基础契约的任何条款发生冲突，则本补充契约将控制此类冲突的程度。

（b）基础契约的适用性。在不限制第1.04（a）节的情况下，为《说明》的目的：

（i）基本契约第3.04、3.05及3.06条不适用于票据；

（ii）《基本契约》第2.04及2.10条将不适用于票据，而是当作由本补充契约第2.02（a）条及第2.02（b）条取代；

（iii）《基本契约》第4.02及4.03条将不适用于票据，而是当作以本补充契约第2.06及第2.07条取代；

（iv）基础契约第5.01及5.02条将不适用于票据，而将被视为以本补充契约第2.08条取代；

 

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（v）基本契约第2.05条将不适用于票据，而是视为以本补充契约第2.10条和第2.11条取代；

（vi）基本契约第2.07条将不适用于票据，而是视为由本补充契约第2.12条取代；

（vii）基础契约第2.08条将不适用于票据，而是视为由本补充契约第2.14条取代；

（viii）基础契约第8.04条将不适用于票据，而是视为由本补充契约第2.15条取代；

（ix）基础契约第2.06条将不适用于票据，而是视为由本补充契约第2.16条取代；

（x）基础契约第2.03条有关“违约利息”（定义见基础契约）的适用条款将不适用于票据，而是被视为以本补充契约第2.05（b）条取代；

（十一）基义齿第2.11节不适用于票据，改为视为替换为本补充义齿第二条的相应规定；

（xii）基础契约第2.12条将不适用于票据，而是视为以本补充契约第2.19条取代；

（xiii）基础契约第4.01条将不适用于票据，而是视为由本补充契约第3.01条取代；

（十四）《基本契约》第5.03条不适用于票据，改为视为以本补充契约第3.02条取代；

（十五）基本契约第13.12条将不适用于票据，而是视为由本补充契约第3.03条取代；

（xvi）基础契约第3.01、3.02及3.03条将不适用于票据，而将被视为以本补充契约第4.03条取代；

（十七）基础义齿第10条不适用于票据，改为视为替换为本补充义齿第6条；

（十八）基础义齿第6条不适用于票据，改为视为替换为本补充义齿第7条；

（xix）基础义齿第9条不适用于票据，改为视为替换为本补充义齿第8条；

 

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（xx）基础义齿第11条不适用于票据，改为视为替换为本补充义齿第9条；

（xxi）基础义齿第7条及第4.04、5.04节不适用于票据，改为视为替换为本补充义齿第10条；

（xxii）基础契约第13.09条将不适用于票据，而是视为由本补充契约第11.17条取代；

（xxiii）基础契约第13.04条将不适用于票据，而是视为由本补充契约第11.01条取代；

（二十四五）基本契约第13.07条不适用于票据，改为视为以本补充契约第11.02条及第11.03条取代；

（二十五）基本契约第13.05条不适用于票据，改为视为以本补充契约第11.06条及第11.07条取代；

（xxvi）基本契约第13.10条将不适用于票据，而是视为由本补充契约第11.14条取代；

（xxvii）基础契约第13.08条将不适用于票据，而是视为由本补充契约第2.05（c）条取代；

（xxviii）基础义齿第12条不适用于票据，改为视为替换为本补充义齿第11.05节；

（xxix）基本契约第13.01条将不适用于票据，而是视为以本补充契约第11.09条取代；

（xxx）基本契约第13.11条将不适用于票据，而是视为由本补充契约第11.13条取代；

（xxxi）基本契约第13.15条将不适用于票据，而是视为由本补充契约第11.15条取代；

（xxxii）基本契约第13.14条将不适用于票据，而是视为以本补充契约第11.10条取代；及

（xxxiii）基本契约第13.13条将不适用于票据，而将被视为以本补充契约第11.11条取代。

基本契约中每项提述本条第1.04（b）条前述条款所提述的基本契约的任何条款或章节（或任何条款或章节的一部分），就本说明而言，将被视为是提述本条第1.04（b）条前述条款所提述的相应条款和章节（或相应的条款或章节的一部分）。

 

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第2条。笔记

第2.01节。形式、约会和指认。

票据和受托人的认证证书将基本上采用附件 A中规定的形式。票据将带有第2.09节要求的图例，并可能带有法律、证券交易所规则或惯例或存托人要求的注释、图例或背书。每份说明的日期自其认证之日起算。

除非交付给受托人的与发行和认证有关的公司订单另有规定，否则票据最初将以一种或多种全球票据的形式发行。全球票据可以兑换为实物票据，实物票据可以兑换为全球票据，只有按照第2.10节的规定。

票据将仅以记名形式发行，不附带息票，且仅以授权面额发行。

每一张代表一张票据的证书将带有一个唯一的登记号码，该号码不会贴在代表另一张未付票据的任何其他证书上。

票据中包含的条款构成义齿的一部分，并且在适用的范围内，公司和受托人通过执行和交付本补充义齿，同意该等条款并受其约束；但前提是，在任何票据的任何条款与义齿的规定相冲突的情况下，义齿的规定将为义齿和该票据的目的进行控制。

第2.02节。执行、认证和交付。

（a）公司的适当执行。最少一（1）名获正式授权人员将代表公司以手工、电子或传真签署方式签署《说明》。票据的有效性将不会因在任何票据上签名的任何人员未能在该票据被认证时持有相同或公司的任何其他办事处而受到影响。

（b）受托人认证及交付。

（i）在受托人认证前，任何票据均不有效。只有当受托人的授权签字人（或正式委任的认证代理人）手动签署该票据的认证证书时，票据才会被视为已正式认证。

 

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（ii）受托人将促使受托人的获授权签字人（或妥为委任的认证代理人）仅在（1）公司将该票据交付受托人；（2）该票据由公司按照第2.02（a）条签立；及（3）公司向受托人交付公司命令，其中（a）要求受托人认证该票据；及（b）载明该票据持有人的姓名及该票据将被认证的日期。如果该公司命令还要求受托人将该票据交付给任何持有人或存托人，则受托人将根据该公司命令迅速交付该票据。

（iii）受托人可委任公司可接受的认证代理人认证票据。每当受托人根据义齿进行认证时，妥为委任的认证代理人均可对票据进行认证，而就义齿而言，由该代理人按义齿规定认证的票据将被视为由受托人认证。每名获正式委任的认证代理人将拥有与受托人在履行认证代理人获有效委任所承担的职责时所拥有的相同权利与公司打交道。

第2.03节。初始说明和附加说明。

（a）初始说明。在发行日，将根据《契约》（包括第2.02条）的规定，最初发行本金总额为57.5亿美元（575,000，000美元）的票据。根据本条第2.03（a）款发行的票据，以及作为交换或替代票据而发行的任何票据，在义齿中称为“初始票据”。

（b）附加说明。未经任何持有人同意，公司可在符合义齿条文（包括第2.02条）的规定下，原发行与初始票据条款相同的附加票据（在适用范围内，就该等附加票据开始产生利息的日期及该等附加票据的首个利息支付日期而言除外），但在符合上述规定的情况下，该附加票据将被视为同一系列票据的一部分，并与根据义齿发行的所有其他票据具有同等和按比例的等级；但前提是，如果任何该等额外票据（以及在该等票据已被公司或其子公司购买或以其他方式收购后转售的任何票据）不能与根据联邦所得税或联邦证券法或（如适用）存托程序的目的根据义齿发行的其他票据互换，则该等额外或转售票据将由单独的CUSIP编号或无CUSIP编号标识。

第2.04节。付款方法。

（a）全球说明。公司将不迟于义齿规定的到期时间，以电汇即时可用资金的方式向存托人支付或促使付款代理支付任何全球票据的本金（无论是在到期日到期、在赎回日赎回或在根本变化回购日回购或其他方式）、利息和任何现金转换对价。

（b）实物说明。公司将不迟于义齿中规定的相同到期时间支付或促使支付代理支付任何实物票据的本金（无论是在到期日到期、在兑付日赎回或在基本面变化回购日回购或其他）、利息以及任何现金转换对价，具体如下：（i）如果该实物票据的本金金额至少为500万

 

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美元（5,000，000美元）（或公司可自行和绝对酌情选择的较低金额），且有权获得此类付款的此类实物票据的持有人已不迟于紧随其后一句中规定的时间向付款代理或受托人交付书面请求，要求公司通过电汇方式向该持有人在美国境内的账户进行此类付款，并通过电汇方式将立即可用的资金转入该账户；以及（ii）在所有其他情况下，以支票邮寄至有权获得注册纪录册所列付款的该等实物票据持有人的地址。为及时起见，此种书面请求必须不迟于下列日期的营业结束时如此交付：（x）就利息支付日到期的任何利息而言，即紧接前一个正常记录日期；（y）就任何现金转换代价而言，即有关转换日期；及（z）就任何其他付款而言，即紧接该等付款到期日期前十五（15）个历日的日期。

第2.05节。应计利息；拖欠款项；何时付款日期不是营业日。

（a）应计利息。每份票据将按相当于1.50%的年利率计息（“规定利息”），加上根据第2.05（b）和7.03条可能分别产生的任何违约利息和特别利息。每份票据的述明利息将（i）自述明利息已获支付或已妥为规定的最近日期（或如此前并无述明利息已获支付或已妥为规定，则代表该票据的证明书所载日期（即在该情况下自该日期开始并包括该述利息将开始产生的日期）至但不包括该述明利息的支付日期起计，（ii）在符合第4.02（d）、4.03（f）及5.02（d）条的规定下（但不重复任何利息的支付），自代表该票据的证明书所载的第一个付息日开始，于每个付息日每半年向该票据的持有人支付一次欠款，截至紧接前一个常规记录日期的营业时间结束时为止。票据的规定利息以及（如适用）特别利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

（b）违约金额。如果公司未能按照义齿的规定在到期日或之前支付票据应付的任何现金金额（“违约金额”），则无论该未能支付是否构成违约事件，（i）该违约金额将立即停止支付给该票据的持有人，否则该持有人有权获得该付款；（ii）在合法的范围内，该违约金额将按与所述利息应计年利率相等的年利率产生利息（“违约利息”），自（包括）该到期日起至，但不包括支付该等违约金额及违约利息的日期；及（iii）该等违约金额及违约利息将根据公司的选择，按以下第（i）或（ii）条的规定支付。

（i）在特别付款日支付违约金额。公司将有权在公司选定的特定记录日期的营业时间结束时向该票据的持有人支付该等违约金额和违约利息，但前提是（1）该等特殊记录日期不超过该付款日期前十五（15）个日历日，也不少于该等付款日期前十（10）个日历日；及（2）在该等特殊记录日期前至少十五（15）个日历日，公司向受托人和持有人发送说明该等特殊记录日期的通知，该等付款日期及该等违约金额及于该等付款日期须支付的违约利息的金额。

 

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（二）以任何其他合法方式支付违约金额。如未按照第2.05（b）（i）条支付，该违约金额及违约利息将由公司以任何其他合法方式支付。

尽管本条第2.05（b）条另有相反规定，任何转换对价到期时的支付或交付违约将在向该转换对价应付或可交付的人（根据第5条确定）支付或交付该等转换对价（如适用于任何现金转换对价，则连同违约利息）时予以纠正。

（c）付款日期不是营业日时的延迟付款。如果义齿中规定的票据付款的到期日不是一个营业日，那么，尽管义齿或票据中有任何相反的规定，该等付款可在紧接下一个营业日支付，其效力和效力与该等付款是在该到期日支付的相同（并且，为免生疑问，该等付款不会因相关延迟而产生利息）。仅就上一句而言，适用的支付地点获得法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为不是“营业日”。

（d）全球票据特别准备金。如全球票据开始产生任何特别利息的首个日期是在常规记录日期前的第五（5）个营业日或之后及下一个利息支付日期之前，则尽管义齿或票据中有任何相反的规定，但就该期间（包括该首个日期至但不包括在内）而产生的特别利息的金额，该利息支付日将不会在该利息支付日支付，而是将被视为完全在该利息支付日累积（不重复），并在紧接其后的利息支付日支付（为免生疑问，不会因相关延迟而产生任何利息）。

第2.06节。书记官长、付款代理人和转换代理人。

（a）总体而言。公司将维持（i）在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构出示票据以进行转让登记或交换（“注册官”）；（ii）在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构出示票据以进行付款（“付款代理”）；及（iii）在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构出示票据以进行转换（“转换代理”）。如果公司未能维持注册处处长、付款代理人或转换代理人，则受托人将按此行事，并将根据契约及受托人与公司之间的任何其他协议获得补偿。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处处长、付款代理或转换代理。尽管本条第2.06（a）款另有相反规定，任何全球票据的每一登记官、付款代理人和换算代理人在任何时候都必须是根据保存程序有资格以该身份行事的人。

 

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（b）司法常务官的职责。注册处处长将就持有人的姓名及地址、各持有人所持有的票据以及票据的转让、交换、回购、赎回及转换等事项备存纪录（「注册纪录册」）。如无明显错误，注册纪录册内的记项将是结论性的，而公司及受托人可就所有目的将每名在注册纪录册内记录为持有人的人视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。

（c）共同代理人；公司委任继任注册人、付款代理人及转换代理人的权利。公司可委任一名或多于一名共同注册官、共同付款代理及共同转换代理，根据契约，他们各自将被视为注册官、付款代理或转换代理（如适用）。除第2.06（a）条另有规定外，公司可更改任何注册处处长、付款代理人或转换代理人（包括委任本身或其任何附属公司以该身份行事），而无须通知任何持有人。公司将通知受托人（并应要求通知任何持有人）每名票据代理（如有的话）的名称和地址，而非契约的一方，并将与每名该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将执行契约中与该票据代理有关的规定。

（d）初次任命。公司指定受托人为，并指定其在美国大陆的第11.01节中确定的公司信托办事处（发行日期同样存在）为初始支付代理、初始注册商和初始转换代理的办事处。

第2.07节。支付代理和转换代理以信托方式持有财产。

公司将要求每名非受托人的付款代理人或转换代理人书面同意，该票据代理人将（a）为持有人或受托人的利益以信托方式持有该票据代理人为票据到期付款或交付而持有的所有款项及其他财产；及（b）将公司在作出任何该等付款或交付方面的任何违约情况通知受托人。公司可随时与受托人在任何违约持续期间，要求付款代理人或转换代理人（如适用）向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产，之后，如适用，则该票据代理人（如不是公司或其任何附属公司）将不对该等款项或财产承担进一步责任。如公司或其任何附属公司担任付款代理或转换代理，则（a）将其作为付款代理或转换代理持有的所有金钱及其他财产分离并以单独的信托基金形式为持有人或受托人的利益持有；及（b）在义齿或票据中提述持有现金或其他财产的付款代理或转换代理，或提述向付款代理或转换代理交付现金或其他财产，在每种情况下，对于支付或交付给任何持有人或受托人或就票据而言，将被视为分别指如此分离和单独持有的现金或其他财产，或分别指分离和单独持有此类现金或其他财产。在根据第7.01（a）条第（viii）或（ix）款就公司（或就公司任何附属公司作为付款代理或转换代理）发生任何事件时，受托人将担任票据的付款代理或转换代理（如适用）。

 

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第2.08节。持有人名单。

如受托人并非注册官，则公司将不迟于每个利息支付日期前七（7）个营业日，以及在受托人要求的其他时间，向受托人提供一份名单，该名单以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期或时间，载列持有人的姓名及地址。

第2.09节。传说。

（a）Global Note Legend。每份全球票据将载有全球票据图例（或任何类似图例，不与此种全球票据的存托人要求的义齿不一致）。

（b）保留。

（c）其他传说。票据可载有适用法律或该票据交易或报价所在的任何证券交易所或自动报价系统可能要求的任何其他图例或文本，但不得与义齿不一致。

（d）持有人的认可和同意。持有人接受任何载有本条第2.09条所规定的任何图例的票据，即构成该持有人承认并同意遵守该图例所载的限制。

第2.10节。转让和交换；某些转让限制。

（a）适用于所有转让和交换的规定。

（i）一般而言。除本条第2.10款另有规定外，全球票据的实物票据和实益权益可不时转让或交换，书记官长将在登记册中记录每一笔此种转让或交换。

（ii）转让及交换票据仍为公司的有效义务。根据义齿转让或交换任何其他票据（就本条而言该其他票据被称为“旧票据”）或其部分时发行的每份票据将是公司的有效义务，证明相同的债务，并有权根据义齿享有相同的利益，如适用的旧票据或其部分。

（iii）无服务费；转让税。公司、受托人及票据代理将不会就票据的任何转让、交换或转换向任何持有人征收任何服务费，但公司、受托人、注册处处长及转换代理可要求支付一笔足以支付与票据的任何转让、交换或转换有关的任何转让税或类似政府押记的款项，但根据第2.11、2.16或8.05条并不涉及任何转让的交换除外。

 

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（四）转让和交换必须以授权面额进行。尽管义齿或票据中有任何相反的规定，票据不得部分转让或交换，除非将如此转让或交换的部分是以授权面额。

（v）受托人的免责声明。除了要求交付契约明确要求的此类证书或其他文件或证据并对其进行检查以确定实质上是否符合契约要求外，受托人将没有义务或义务监测、确定或查询遵守根据契约或适用法律对任何票据证券施加的任何转让限制的情况。

（vi）传说。每份票据在转让或交换另一份票据时发行，将载有第2.09节要求的每个图例（如有）。

（七）转账、汇兑结算。一旦达成契约对任何票据进行转让或交换的规定，公司将促使该等转让或交换在合理可行范围内尽快实施，但在任何情况下不得迟于该等满足日期后的第二（2）个营业日。

（b）全球票据的转让和交换。

（i）某些限制。除紧接下一句外，除（x）由保存人向保存人的代名人；（y）由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人；或（z）由保存人或任何该等代名人向继任保存人或该继任保存人的代名人外，任何全球票据不得整体转让或交换。不得将全球票据（或其任何部分）转让或交换为实物票据；但条件是，在以下情况下，将按照惯例程序将全球票据交换为一张或多张实物票据：

（1）（x）保存人通知公司或受托人，保存人不愿或无法继续担任该全球票据的保存人，或（y）保存人不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，并且在每种情况下，公司未能在该通知或终止后九十（90）天内指定继任保存人；

（2）违约事件已发生且仍在继续，而公司、受托人或注册处处长已收到保存人或该全球票据的实益权益持有人提出的书面要求，以将该全球票据或实益权益（如适用）交换为一份或多份实物票据；或

（3）公司全权酌情准许应该实益权益拥有人的要求，将该全球票据的任何实益权益交换为一份或多份实物票据。

 

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（二）实现转让和交换。在满足义齿对任何全球票据（或其任何部分）进行转让或交换的要求后：

（1）受托人将在构成该全球票据一部分的“全球票据的权益交换附表”上以符号方式反映该全球票据本金的任何由此产生的减少（并且，如果该符号导致该全球票据的本金金额为零，则公司可（但无须）指示受托人根据第2.14条取消该全球票据）；

（2）如被要求进行该等转让或交换，则受托人将在构成该等其他全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式反映任何其他全球票据本金的任何由此增加；

（3）如须进行该等转让或交换，则公司将发出、签立及交付，而受托人将按照第2.02条在每宗个案中认证一份载有第2.09条所规定的每个图例（如有的话）的新全球票据；及

（4）如该全球票据（或其该部分）或其中的任何实益权益将被交换为一张或多张实物票据，则公司将根据第2.02条发行、执行和交付一张或多张实物票据，而受托人将在每种情况下认证（x）采用授权面额且本金总额等于将如此交换的该全球票据的本金总额的一张或多张实物票据；（y）以保存人指明（或根据惯例程序以其他方式确定）的名称登记；及（z）载有每个图例，如果有的话，根据第2.09条的要求。

（三）遵守保存程序。任何全球票据的实益权益的每次转让或交换将按照保存程序进行。

（c）实物票据的转让和交换。

（i）转让和交换的要求。除本条第2.10条另有规定外，实物票据持有人可（x）将该实物票据（或其任何部分以授权面额）转让予一名或多于一名其他人；（y）将该实物票据（或其任何部分以授权面额）交换为一名或多于一名其他以授权面额发行的实物票据，其本金总额相当于将如此交换的实物票据（或其部分）的本金总额；及（z）如存管程序当时准许，转让该等实物票据（或其任何部分以授权面额），以换取一份或多份全球票据的实益权益；但条件是，为实现任何该等转让或交换，该持有人必须将该等拟转让或交换的实物票据连同公司、受托人或注册处处长合理要求的任何背书或转让文书交回注册处处长办公室。

 

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（二）实现转让和交换。持有人（或授权面额的该等旧实物票据的任何部分）的任何实物票据（就本条而言，该等实物票据被称为“旧实物票据”）的转让或交换的义齿要求获得满足后：

（1）该等旧实物说明将依据第2.14条及时注销；

（2）如该等旧实物票据将仅部分如此转让或交换，则公司将发行、签立及交付一张或多张实物票据，而受托人将按照第2.02条在每种情况下认证（x）采用授权面额且本金总额等于不得如此转让或交换的该等旧实物票据的本金总额的一张或多张实物票据；（y）以该持有人的名义登记；及（z）载有第2.09条规定的每个图例（如有）；

（三）转让时：

（a）向将持有其于将以一份或多于一份全球票据形式如此转让的该等旧实物票据（或其该部分）的权益的保存人或其代名人，受托人将在构成该等全球票据的一部分的“全球票据的权益交换附表”上以符号方式反映一份或多于一份现有全球票据的本金增加，该增加（s）以授权面额和合计为将如此转让的本金金额，且该全球票据载有每一图例（如有），第2.09条要求；但前提是，如果无法通过对一张或多张现有全球票据的符号进行此种转让（无论是因为不存在载有第2.09条要求的每个图例（如果有的话）的全球票据，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过存托人允许的最高本金总额或其他情况），则公司将发行、执行和交付，受托人将根据第2.02条在每种情况下进行认证，一个或多个全球说明，（x）采用授权面额，本金总额等于将如此转让但未按上述规定以符号方式生效的本金；（y）载有第2.09条要求的每个图例（如有）；和

（b）向将持有其于将以一份或多份实物票据形式如此转让的该等旧实物票据（或其该部分）的权益的受让人，公司将根据第2.02条在每种情况下发行、签立及交付一份或多份实物票据，而受托人将根据第2.02条认证一份或多份实物票据，该票据（x）采用授权面额，且本金总额等于将如此转让的本金；（y）以该等受让人的名义登记；及（z）载有第2.09条所规定的每项图例（如有的话）；及

 

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（4）如属交换，公司将发行、签立及交付一张或多于一张实物票据，而受托人将按照第2.02条在每种情况下认证（x）采用授权面额，且本金总额相等于将如此交换的本金；（y）以该旧实物票据的注册人的名义注册；及（z）载有第2.09条规定的每个图例（如有的话）。

（d）须予赎回、回购或转换的票据的转让。尽管在义齿或票据中有任何相反的规定，公司、受托人及注册处处长将无须登记（i）已交回以作转换的任何票据的转让或交换，但该等票据的任何部分不受转换的规限；（ii）须根据第4.02（F）条有效交付而非撤回的基本变动购回通知，除非该票据的任何部分不受该通知规限或公司未能于到期时支付适用的基本变动回购价；或（iii）已根据赎回通知被选择赎回，除非该票据的任何部分不受赎回规限或公司未能于到期时支付适用的赎回价格。

第2.11节。根据基本变更或赎回时的回购，交换和取消将被转换或将被回购的票据。

（a）根据基本变动或赎回时的回购而进行的实物票据的部分转换及实物票据的部分回购。如持有人的实物票据仅有一部分将根据第5条转换或根据发生根本变化或赎回时的回购进行回购，则公司将在该实物票据为该等转换或回购（如适用）而交出后在合理可行的范围内尽快，根据并在符合第2.10（c）条的规定下安排交换该实物票据，（i）一张或多于一张以授权面额发行且本金总额相当于该等实物票据的本金（如适用）将不会如此转换或回购的实物票据的本金总额，并将该等实物票据交付予该持有人；及（ii）一张本金数额相当于将如此转换或回购的本金（如适用）的实物票据，该实物票据将根据义齿的条款（如适用）进行转换或回购；但前提是，根据第2.17条，本条款（ii）所指的实物票据无须在任何时间发行，在此之后，受该等转换或回购（如适用）规限的本金金额被视为不再未偿付。

（b）注销已转换的票据和在发生基本变化或赎回时根据回购进行回购的票据。

（i）实物说明。如持有人的实物票据（或其任何尚未根据第2.11（a）节交换的部分）将根据第5条转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该实物票据（或该部分）根据第2.17条被视为已停止未偿付的时间和该实物票据被交出用于此类转换或回购的时间（如适用）中较晚的时间后立即，（1）该等实物票据将依据第2.14条予以注销；及（2）如属部分转换或回购（如适用），公司将向

 

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该持有人，而受托人将根据第2.02条在每种情况下认证一张或多张实物票据，证明（x）采用授权面额，且本金总额等于该实物票据的本金总额，而该实物票据将不会被如此转换或回购（如适用）；（y）以该持有人的名义登记；及（z）载有第2.09条所规定的每个图例（如有）。

（二）全球说明。如果全球票据（或其任何部分）将根据第5条转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，那么，在根据第2.17条该票据（或该部分）被视为不再未偿还的时间之后，受托人将立即反映该全球票据本金金额的减少，其数额等于将如此转换或回购的该全球票据的本金金额（如适用），通过在构成该全球票据一部分的“全球票据利益交换时间表”上加注（并且，如果该全球票据的本金金额在该加注后为零，则根据第2.14节取消该全球票据）。

第2.12节。替换说明。

如任何票据的持有人声称该票据已被毁损、遗失、毁损或错误地拿走，则公司将根据第2.02条在每种情况下发出、执行和交付替换票据，而受托人将在向该毁损票据的受托人交出时，或在向受托人交付受托人和公司合理满意的该等遗失、毁损或错误地拿走的证据时，认证该等票据。公司可根据本条第2.12条向票据持有人收取公司及受托人更换该票据的开支。此外，如票据遗失、毁损或被错误采纳，公司及受托人可要求该票据的持有人提供令公司及受托人满意的担保或弥偿，以保障公司及受托人在更换该票据时免受他们中的任何一方可能蒙受的任何损失。

根据本条第2.12款发行的每份替换票据将是公司的一项额外义务，并将有权与根据义齿发行的所有其他票据同等和按比例享有义齿的所有利益，无论相关的遗失、毁损或错误采取的票据是否在任何时候可由任何人强制执行。

第2.13节。注册持有人；与全球票据有关的某些权利。

只有票据持有人作为此类票据的所有者才享有义齿下的权利。在不限制前述内容的一般性的情况下，对于由保存人或其代名人、或由受托人作为其托管人代表其持有的任何全球票据，存托参与者将不享有义齿项下的此类权利，而公司、受托人和票据代理人及其各自的代理人可出于任何目的将存托人视为该全球票据的绝对所有者；但前提是（a）任何全球票据的持有人可授予代理或以其他方式授权任何人，包括存管参与人及透过存管参与人持有票据权益的人士，采取该持有人根据义齿或票据有权就该全球票据采取的任何行动；及（b）公司及受托人及其各自的代理人可使存管人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效。

 

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第2.14节。取消。

公司可随时向受托人交付票据以作注销。注册处处长、付款代理人及转换代理人将向受托人转交妥为交还予其的每一张票据，以作转让、兑换、付款或转换之用。受托人将根据其惯常程序迅速注销如此交还给其的所有票据。在不限制第2.03（b）节的一般性的情况下，公司不得最初发行新票据以取代其已支付或已在转让、交换、付款或转换时注销的票据。

第2.15节。公司或其附属公司持有的票据。

在不限制第2.17条的一般性的情况下，在确定所要求的票据本金总额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，公司或其任何关联公司拥有的票据将被视为没有未偿还；但前提是，为确定受托人是否因依赖任何此类指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的票据将被如此忽略。

第2.16节。临时票据。

在最终票据准备好交付之前，公司可以发行、执行和交付，在每种情况下，受托人将根据第2.02节认证临时票据。临时票据将基本上以最终票据的形式出现，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。公司将迅速准备、发行、执行和交付，受托人将在每种情况下根据第2.02节认证最终票据，以换取临时票据。在如此交换之前，每份临时票据将在所有方面有权享有与最终票据相同的义齿下的利益。

第2.17节。优秀笔记。

（a）一般而言。任何时候未付的票据将被视为当时已妥为签立和认证的票据，不包括在此之前已（i）由受托人注销或根据第2.14条交付受托人注销的票据（或其部分）；（ii）在构成代表该票据的全球票据的一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式分配本金金额为零的票据（如果该票据由全球票据代表）；（iii）按照契约全额支付（包括在转换时）；或（iv）在（b）条规定的范围内并受（b）条规限的情况下，被视为已停止未偿付的票据（或其部分），（c）或（d）本条第2.17条。

（b）被替换的票据。如果票据根据第2.12条被替换，则该票据将在其替换时停止未清偿，除非受托人和公司收到他们合理满意的证据，证明该票据由适用法律下的“善意购买者”持有。

 

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（c）到期票据及要求赎回或须予回购的票据。如果在赎回日、基本变动回购日或到期日，付款代理持有足以分别支付合计赎回价格、基本变动回购价格或本金金额的款项，在每种情况下，连同合计利息，在每种情况下于该日期到期，则（除非在支付任何该等金额时发生违约）（i）将被赎回或回购的票据（或其部分），或在该日期到期的票据（或其部分）将被视为在该日期停止未偿还，除第4.02（d）、4.03（f）或5.02（d）条所规定的范围外；及（ii）该等票据（或其该等部分）的持有人本身的权利将就该等票据（或其该等部分）终止，但收取该等票据（或其该等部分）的赎回价格、基本变动回购价格或本金（如适用）以及该等票据（或其该等部分）的应计及未付利息的权利除外，在每种情况下均按契约规定。

（d）须转换的票据。在将予转换的任何票据（或其任何部分）的转换日期营业结束时，该票据（或该部分）将（除非根据第5.03（b）条或第5.02（d）条在交付转换对价或到期利息时发生违约，在该转换时）被视为已停止未偿付，但第5.02（d）条或第5.08条规定的范围除外。

（e）停止应计利息。除第4.02（d）、4.03（F）或5.02（d）条另有规定外，每份票据自根据本条第2.17条被视为停止未偿付之日起（包括该日）停止产生利息，除非在支付或交付该票据上到期的任何现金或其他财产方面发生违约。

第2.18节。公司回购。

在不限制第2.14节的一般性的情况下，公司及其子公司可能会不时在公开市场购买或其他方式回购票据。

第2.19节。CUSIP和ISIN号码。

公司可使用一个或多个CUSIP或ISIN号码来识别任何票据，倘如此，公司及受托人将在发给持有人的通知中使用该等CUSIP或ISIN号码；但须（i）受托人对任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性不作任何陈述；及（ii）任何该等通知的有效性将不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司将在识别任何票据的CUSIP或ISIN号发生任何变化时及时通知受托人。

第3条。盟约

第3.01节。票据付款。

（a）总体而言。公司将按契约规定的日期和方式支付或促使支付票据的全部本金、基本变动回购价格和赎回价格、利息和其他到期金额。

（b）资金存放。在纽约市时间上午11：00之前，在每个赎回日、基本变动回购日或付息日，以及在到期日或票据上任何现金金额到期的任何其他日期，公司将向付款代理存入或将促使其存入在该日期立即可用的资金，足以支付在该日期适用票据上到期的现金金额。付款代理将在切实可行范围内尽快向公司退回任何并非为此目的所需的款项。

 

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第3.02节。交易所法案报告。

（a）总体而言。公司将在公司被要求提交该报告之日后十五（15）个日历日内（在根据《交易法》所有适用的宽限期生效后）向受托人发送公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条被要求向SEC提交的所有报告（表格8-K报告除外）的副本；但前提是公司无需向受托人发送公司已收到或正在善意寻求且未被拒绝的任何材料，SEC的保密处理。公司通过EDGAR系统（或其任何继任者）向SEC提交的任何此类报告将被视为在通过EDGAR系统（或此类继任者）如此提交此类报告时发送给受托人。根据任何持有人的要求，受托人将向该持有人提供公司根据本条第3.02（a）条向受托人发送的任何报告的副本，但根据前一句被视为已发送给受托人的报告除外。公司还将遵守《信托契约法》第314（a）（1）条规定的其他义务。

前款所指的任何报告的“宽限期”将包括《交易法》第12b-25条规则（或其任何后续规则）给予的最长期限，无论公司是否在该最长期限届满之前提交或在相关的12b-25表格（或其任何后续表格）中表明公司是否预期或将提交该报告。为免生疑问，如果公司未能在公司被要求提交任何报告之日或之前（在根据《交易法》实施所有适用的宽限期之后）根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交任何报告（表格8-K报告除外），则在本第3.02（a）条第一句所指的十五（15）个日历日届满之前的任何时间，此类未提交将不构成与本第3.02（a）条所述契约有关的违约。

（b）受托人的免责声明。受托人无需确定公司是否已通过EDGAR系统（或此类继任者）提交任何材料。根据第3.02（a）节发送或提交报告将不会被视为构成向受托人发出关于其中包含的任何信息的实际或建设性通知，或可从其中包含的信息中确定的信息，包括公司遵守其在义齿下的任何契诺。

第3.03节。合规和默认证书。

（a）年度合规证书。在公司每个财政年度的最后一天后的九十（90）天内，自本补充契约日期后结束的第一个该等财政年度开始，公司将向受托人交付一份高级职员证书，说明（i）其签字人已监督对公司及其子公司在该财政年度的活动的审查，以期确定是否已发生任何违约；（ii）据该签字人所知，是否已发生违约并仍在继续（如果是，描述所有此类违约以及公司正在采取或拟就此采取的行动）。

 

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（b）违约证明。如有违约发生，则公司将于首次发生后三十（30）天内，向受托人交付高级人员证明书，说明该等情况及公司正就该等违约采取或拟就该等违约采取的行动；但条件是，在该等违约被纠正或豁免后，公司将无须在任何时间交付该高级人员证明书。

第3.04节。停留、延长和利用法律。

在其可能合法地这样做的范围内，公司（a）同意，其将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或义齿履行的任何中止、延期或高利贷法（无论何时颁布或有效）；及（b）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意其不会通过诉诸任何该等法律而妨碍，延迟或阻碍执行义齿授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第3.05节。公司及其附属公司收购票据。

在不限制第2.17条的一般性的情况下，请注意，公司或其任何子公司已购买或以其他方式获得的票据将被视为仍未偿还（第2.15条规定的范围除外），直至该等票据交付受托人注销为止。

第4条。回购和赎回

第4.01节。没有下沉基金。

无需为票据提供偿债基金。

第4.02节。持有人在发生根本性变化时要求公司回购票据的权利。

（a）持有人在发生根本性变化时要求公司回购票据的权利。在不违反本条第4.02款其他条款的情况下，如果发生根本性变化，则各持有人将有权（“根本性变化回购权”）要求公司在根本性变化回购日就该根本性变化以与根本性变化回购价格相等的现金购买价格回购该持有人的票据（或其任何部分以授权面额）。

（b）在某些情况下禁止回购。如果票据的本金金额已被加速，而该加速并未在根本变更回购日期当日或之前被撤销，以在根本变更时进行回购（包括由于支付了相关的根本变更回购价格，以及根据第4.02（d）节第一句但书的任何相关利息，在该根本变更回购日期），则（i）公司不得依据本条第4.02条回购任何票据；及（ii）公司将安排将在发生根本变动时为进行该等回购而交出的任何票据退还予该等票据的持有人（或如就全球票据适用，则根据存管程序取消任何有关将该等票据的适用实益权益记账转让予公司、受托人或付款代理人的指示）。

 

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（c）基本面变化回购日。任何基本改变的基本改变回购日期将是公司选择的不超过三十五（35）个营业日，也不少于二十（20）个营业日，即公司根据第4.02（e）节发送相关的基本改变通知之日后的营业日。

（d）基本面变化回购价格。任何票据在发生根本性变动后发生根本性变动时进行回购的基本变动回购价，为等于该票据本金加上该票据应计未付利息至但不包括该根本性变动回购日的现金金额；但前提是，如果该根本性变动回购日在一个常规记录日期之后，且在下一个付息日或之前，则（i）该票据的持有人在该常规记录日期的营业时间结束时将有权，尽管在发生根本性变化时进行了此类回购，但在该利息支付日期或经公司选择在该利息支付日期之前收取该票据本应在该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）应计未付的利息（仅为这些目的，假设该票据在该利息支付日期之前仍未偿还，如果该根本性变化回购日期在该利息支付日期之前）；以及（ii）基本变化回购价格将不包括该票据的应计未付利息至但不包括该基本变化回购日期。为免生疑问，如某利息支付日期并非第2.05（c）条所指的营业日，而该等基本变动回购日发生在紧接该利息支付日期后的营业日，则（x）该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）的票据的应计未付利息将根据第2.05（c）条于下一个营业日支付予截至紧接前一个常规记录日期营业时间结束时的持有人；及（y）基本变动回购价将包括将于以下日期购回的票据的利息，并包括，该利息支付日期。

（e）根本性变化通知。于基本变动生效日期后第二十（20）个日历日或之前，公司将向各持有人、受托人、转换代理及付款代理发送有关该基本变动的通知（“基本变动通知”）。

这种根本性变化通知必须说明：

（i）简述导致这种根本性变化的事件；

（ii）该基本变动的生效日期；

（iii）持有人根据本条第4.02条要求公司回购其票据所必须遵循的程序，包括行使基本变动回购权的最后期限以及提交和撤回基本变动回购通知的程序；

（iv）该等基本变动的基本变动回购日；

 

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（v）每1,000美元本金票据的基本变动回购价格（以及，如果该基本变动回购日期是在常规记录日期之后和下一个利息支付日期或之前，则根据第4.02（d）节第一句但书应付的利息支付的金额、方式和时间）；

（vi）付款代理人及转换代理人的名称及地址；

（vii）于该基本变动通知日期生效的换算率，以及对该基本变动（包括根据第5.07条）可能导致的任何换算率调整的描述和量化；

（viii）已妥为提交基本变动购回通知书而未妥为撤回的票据，须交付付款代理人，使其持有人有权收取基本变动购回价款；

（ix）受已妥为提交的基本变动购回通知规限的票据（或其任何部分），只有在根据契约撤回该基本变动购回通知的情况下，方可转换；及

（x）票据的CUSIP及ISIN号码（如有）。

未交付基本变更通知或基本变更通知中的任何缺陷均不会限制任何持有人的基本变更回购权利或以其他方式影响与基本变更时的任何回购有关的任何程序的有效性。

（f）基本变更回购权的行使程序。

（i）交付基本面变化的回购通知和待回购票据。票据发生基本面变化后行使其基本面变化回购权，其持有人必须向付款代理人交付：

（1）在紧接有关的基本变动购回日期（或法律规定的较后时间）前的营业日的营业时间结束前，就该票据妥为填妥的书面基本变动购回通知书；及

（2）该等票据，妥为背书转让（如该票据为实物票据）或通过记账式转让（如该票据为全球票据）。

付款代理人将及时向公司交付其收到的每一份基本面变化回购通知的副本。

（二）基本面变化回购通知的内容。每份有关票据的基本变动回购通知必须说明：

（1）如该票据为实物票据，则该票据的证书编号；

 

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（2）须购回该等票据的本金金额，该金额须为授权面额；及

（3）该持有人正在就该票据的该本金金额行使其根本变更回购权；

但前提是，如果此类票据是全球票据，那么此类根本变更回购通知必须遵守存托程序（并且任何按照存托程序交付的此类根本变更回购通知将被视为满足本节4.02（F）的要求）。

（iii）撤回基本面变动回购通知。持有人已就某一票据递交了基本面变动回购通知，可在紧接相关基本面变动回购日之前的营业日收市前的任何时间，通过向付款代理人递交书面撤回通知的方式撤回该基本面变动回购通知。此类撤回通知必须说明：

（1）如该票据为实物票据，则该票据的证书编号；

（2）须撤回该票据的本金金额，该金额须为授权面额；及

（3）须受该基本变动购回通知书规限的该等票据的本金（如有的话），而该等票据须为授权面额；

但前提是，如果这类票据是全球票据，那么这类撤回通知必须遵守保存程序（而任何按照保存程序交付的这类撤回通知将被视为满足本节4.02（F）的要求）。

在收到任何有关票据（或其任何部分）的任何该等撤回通知后，付款代理人将（x）迅速将该撤回通知的副本交付公司；及（y）如该票据已交还给付款代理人，则安排将该票据（或根据第2.11条将该票据的该部分，将该票据视为当时已交还以进行部分回购，而该部分回购的金额在该撤回通知中所列的金额仍须进行回购）交还给该票据的持有人（或，如适用于任何全球票据，根据存管程序取消向公司、受托人或该票据的适用实益权益的付款代理人作出记账式转让的任何指示）。

（g）支付基本面变化回购价款。在不限制公司在第3.01（b）节规定的时间内存入基本变动回购价的义务的情况下，公司将促使在（i）适用的基本

 

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更改回购日期；及（ii）该票据交付给付款代理人的日期（x）（在实物票据的情况下）或（y）与回购有关的存管程序，以及向付款代理人交付该持有人在待购回的该票据上的实益权益均得到遵守（在全球票据的情况下）。为免生疑问，根据第4.02（d）节第一句的但书就任何根据基本变更时回购的票据应付的利息，必须根据该但书支付，无论该票据是否已交付，或是否根据本条第4.02（g）节第一句遵守了该保存程序。

（h）第三方可能代替公司进行回购要约。尽管本条第4.02条另有相反规定，如（i）一名或多于一名第三方按本条第4.02条另有规定的方式进行任何回购及有关回购票据的要约，而其方式本应符合本条第4.02条的规定，则公司将被视为履行其根据本条第4.02条所承担的义务（ii）由该等第三方或多方回购的任何票据的实益权益拥有人所获得的金额（由于代扣代缴或其他类似税款）将不会低于该拥有人在公司回购该票据时所获得的金额。

（i）如果基本变动导致票据可转换为超过基本变动回购价格的现金金额，则无需进行回购票据的要约。尽管本条第4.02条另有相反规定，公司无须根据第4.02（e）条就根据其定义（b）（ii）条构成根本变动的普通股变动事件（不论该普通股变动事件是否亦根据该定义的任何其他条款构成根本变动）而发出根本变动通知，或根据本条第4.02条提出回购或回购任何票据，如果（i）此类普通股变动事件的参考财产完全由美元现金构成；（ii）在紧接此类基本变动后，根据第5.09（a）节和（如适用）第5.07节，票据成为可转换的，考虑到仅由每1,000美元票据本金总额的美元组成的金额等于或超过每1,000美元票据本金总额的基本变动回购价格（计算时假设相同包括应计和未付利息，但不包括，有关该等基本变动的最新可能的基本变动购回日期）；及（iii）公司及时发出根据第5.01（c）（i）（3）（b）条规定的有关该等基本变动的通知，并在该通知中包括公司正依赖本第4.02（i）条的声明。

（j）遵守适用的证券法。在适用的范围内，公司将在所有重大方面遵守与发生根本性变化时回购有关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1，并在适用的范围内提交任何必要的附表to），以便允许以义齿中规定的方式在发生根本性变化时进行此类回购；但是，前提是，如果公司根据本条第4.02款承担的义务与适用于公司并在发行日期之后颁布的任何法律或法规相冲突，则公司遵守该等法律或法规将不被视为此类义务的违约；相反，如果公司根据义齿遵守其在发生根本变化时回购票据的义务，则公司将被视为遵守这些义务，并经公司善意修改以允许遵守该等法律或法规。

 

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（k）部分回购。在符合本条第4.02款条款的规定下，票据可以根据部分发生根本变化时的回购进行回购，但只能以授权面额进行。本条第4.02款适用于票据整体回购的规定，将同样适用于票据允许部分的回购。

第4.03节。公司赎回票据的权利。

（a）在2029年10月22日之前没有赎回权，除非根据清理赎回。公司不得在2029年10月22日前的任何时间根据本条第4.03条选择赎回票据，除非根据清理赎回。

（b）于2029年10月22日或之后赎回票据的权利。在符合本条第4.03条的条款下，在不限制公司根据第4.03（c）条赎回任何票据的权利的情况下，公司有权根据其选择，在2029年10月22日或之后的赎回日期及紧接到期日前的第二十（20）个预定交易日或之前的任何时间及不时赎回全部或任何部分票据，以现金购买价格相等于赎回价格，但前提是在紧接赎回通知日期（包括）该赎回通知日期前一个交易日的三十（30）个连续交易日中，最后报告的每股普通股出售价格超过（x）个至少二十（20）个交易日（不论是否连续）的转换价格的百分之一百三十（130%）；以及（y）紧接该赎回通知日期前一个交易日；但前提是，公司将不会要求赎回少于全部未偿还票据，除非截至公司发送相关赎回通知时未偿还票据的本金超过该赎回通知中规定的受该赎回约束的票据本金总额至少为7,500万美元（75,000，000美元）。为免生疑问，根据本条第4.03（b）条要求赎回任何票据，将构成根据该票据定义（b）条就该票据作出的整体基本更改。

（c）根据清理赎回赎回票据的权利。在符合本条第4.03条的条款下，且在不限制公司根据第4.03（b）条赎回任何票据的权利的情况下，公司有权在任何时候以等于赎回价格的现金购买价格赎回全部但不少于全部票据，但前提是公司在发送相关赎回通知时未偿还票据的本金金额低于根据承销协议发行的票据本金总额的百分之十（10%）。为免生疑问，根据本条第4.03（c）条要求赎回任何票据，将构成根据该票据定义（b）条就该票据作出的整体基本更改。

 

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（d）在某些情况下禁止赎回。如票据的本金已被加速赎回，而该等加速赎回在赎回日期或之前并未被撤销（包括由于在该赎回日期根据第4.03（F）条第一句的但书支付相关赎回价款，以及任何相关利息），则（i）公司不得根据本条要求赎回或以其他方式赎回任何票据；及（ii）公司将安排将此前为该赎回而交出的任何票据退还予该等票据的持有人（或，如适用于全球票据，则根据存管程序取消向公司、受托人或支付代理就该等票据的适用实益权益进行记账式转让的任何指示）。

（e）兑付日。任何赎回的赎回日期将为公司选择的一个营业日，即该等赎回的赎回通知日期后不超过四十五（45）个，亦不少于二十五（25）个预定交易日；但如根据第5.03（a）（i）（3）条，公司已选择以实物结算方式结算所有要求赎回的票据转换，转换日期发生在该赎回通知日期或之后以及紧接赎回日期前的第二（2）个营业日或之前，然后，公司可以选择在该赎回通知日期后不超过六十（60）个工作日，也不少于十（10）个日历日的赎回日期。

（f）赎回价格。任何被要求赎回的票据的赎回价格为现金金额，相等于该票据的本金加上该票据的应计未付利息至（但不包括）该赎回的赎回日期；但条件是，如果该赎回日期是在常规记录日期之后以及在下一个利息支付日期或之前，则（i）该票据的持有人将有权在该常规记录日期的营业时间结束时，尽管有该赎回，但在该利息支付日期之前，或经公司选择，在该利息支付日期之前，该票据本应于该利息支付日（但不包括）产生的未付利息（仅为这些目的，假设该票据在该利息支付日期间仍未偿还，如果该赎回日期在该利息支付日之前）；及（ii）赎回价格将不包括该票据至但不包括该赎回日期的应计未付利息。为免生疑问，如某利息支付日期并非第2.05（c）条所指的营业日，而该等赎回日期发生在紧接该利息支付日期后的营业日，则（x）该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）的票据的应计未付利息将根据第2.05（c）条于下一个营业日支付予截至紧接前一个常规记录日期营业时间结束时的持有人；及（y）赎回价格将包括自该利息支付日期（包括在内）将予赎回的票据的利息。

（g）赎回通知。如要将任何票据赎回，公司必须向该等票据的每名持有人发送有关该赎回的书面通知（“赎回通知”）。

此类赎回通知必须说明：

（i）该等票据已被要求赎回，简述公司在义齿下的赎回权；

（ii）该等赎回的赎回日期；

 

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（iii）有关赎回的每1,000美元本金票据的赎回价格（以及，如赎回日期在常规记录日期之后及在下一个利息支付日期或之前，则根据第4.03（f）条第一句的但书应付的利息支付的金额、方式及时间）；

（iv）付款代理人及转换代理人的名称及地址；

（v）要求赎回的票据可于紧接赎回日期前的第二（2）个营业日营业时间结束前的任何时间转换（或如公司未能足额支付于该赎回日期到期的赎回价款，则可于任何时间转换，直至公司足额支付该赎回价款为止）；

（vi）就该等赎回而于赎回通知日期生效的兑换率，以及对该等赎回可能导致的兑换率任何调整（包括依据第5.07条）的说明及量化；

（vii）适用于在该赎回通知日期或之后以及在该赎回日期前第二（2）个营业日或之前发生的所有转换日期为转换日期的票据的结算方法；及

（viii）票据的CUSIP及ISIN号码（如有）。

于赎回通知日期或之前，公司将向受托人、转换代理及付款代理寄发该赎回通知的副本。

（h）选择和转换将被部分赎回的票据。

（i）如果少于当时所有未偿还的票据被要求赎回，则公司将按以下方式选择将被赎回的票据：（1）就全球票据而言，按照存托程序；（2）就实物票据而言，按比例、抽签或公司认为公平和适当的其他方法。

（ii）如票据中只有一部分须予赎回，而该票据已部分转换，则该票据的转换部分将被视为来自该票据中须予赎回的部分，但就任何全球票据而言，须遵守保存程序。

（i）支付赎回价款。在不限制公司按第3.01（b）条规定的时间存入赎回价款的义务的情况下，公司将促使须予赎回的票据（或其部分）的赎回价款于适用的赎回日期或之前支付予该票据的持有人。为免生疑问，根据第4.03（F）节第一句的但书就任何须予赎回的票据（或其部分）支付的利息必须根据该但书支付。

（j）局部通话特别规定。倘公司选择根据临时赎回赎回少于全部未偿还票据，而任何票据的持有人或任何全球票据的实益权益拥有人合理地无法在第二十二（22）个预定交易日的营业时间结束前确定（或，如根据第5.03（a）（i）（3）条，公司已选择结算所有票据的转换，转换日期发生在有关赎回的赎回通知日期或之后，并于

 

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或在紧接赎回日期前的第二（2）个营业日（以实物结算方式）之前，紧接赎回该等赎回的赎回日期前的第十（10）个日历日），不论该票据或实益权益（如适用）将根据该赎回而赎回，则该持有人或拥有人（如适用）将有权在紧接赎回日期前的第二（2）个营业日营业时间结束前的任何时间转换该票据或实益权益（如适用），而每项该等转换将被视为为施行本条第4.03条及第5.01（c）（i）（4）及5.07条而要求作出该等赎回的票据。为免生疑问，在义齿或附注中的每一处提述（x）任何被要求赎回的票据（或类似语言），均包括根据本条4.03（J）被视为被要求赎回的任何票据；及（y）任何未被要求赎回的票据（或类似语言）不包括根据本条4.03（J）被视为被要求赎回的任何票据。

（k）不受影响的回购或赎回以外的其他收购。为免生疑问，本条第4.03条的任何规定均不限制或以其他方式适用于公司或其关联公司或任何其他人非通过赎回（包括在公开市场交易、协商交易或其他方式）对任何票据进行的任何回购或其他收购。

第5条。票据的转换

第5.01节。转换权。

（a）总体而言。在符合本条第5款规定的情况下，各持有人可自行选择将该持有人的票据转换为转换对价。

（b）部分转换。根据契约条款，票据可以部分转换，但只能以授权面额转换。适用于票据整体转换的本条第5款规定，同样适用于票据许可部分的转换。

（c）可转换票据的时间。

（i）一般而言。除第5.01（c）（ii）条另有规定外，票据只可在以下情况下转换：

（1）满足普通股销售价格条件后的转换。持有人可在紧接自截至2026年12月31日的日历季度后开始的任何日历季度的前二十（20）个交易日所组成的期间后的三十（30）个连续交易日内的任何时间转换其票据，但如在该二十（20）个交易日期间，每一股普通股最后报告的销售价格在至少五（5）个交易日（无论是否连续）的每个交易日超过转换价格的百分之一百三十（130%）。

（2）票据交易价格条件满足时转换。持有人可在紧接任何连续十（10）个交易日期间（该等连续十（10）个交易日期间，即“计量期”）后的五（5）个连续营业日内转换其票据，前提是每1,000美元本金的票据的交易价格，根据经

 

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持有人按照下述程序，对于计量期的每个交易日低于该交易日最后报告的每股普通股销售价格和该交易日转换率乘积的百分之九十八（98%）。前一句中提出的条件，在义齿中称为“交易价格条件”。

交易价格将由招标代理根据本条第5.01（c）（i）（2）款和“交易价格”的定义确定。招标代理（如果不是公司）将没有义务确定票据的交易价格，除非公司已书面要求确定，除非本金总额至少为500万美元（5,000，000美元）票据的持有人（或持有人）向公司提供合理证据，证明每1,000美元票据本金的交易价格将低于每股普通股最后报告的销售价格和转换率乘积的百分之九十八（98%），否则公司将没有义务提出此类请求（或自行寻求出价）。如果持有人提供了此类证据，那么公司将（如果作为招标代理），或将指示招标代理，确定自下一个交易日开始的票据交易价格，并在每个连续交易日，直到每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于该交易日最后报告的每股普通股销售价格的乘积的百分之九十八（98%）和该交易日的兑换率。如果上述交易价格条件已经满足，那么公司将通知持有人、受托人和转换代理人。如果在满足上述交易价格条件后的任何交易日，每1,000美元本金票据的交易价格高于或等于该交易日最后报告的每股普通股销售价格的乘积的百分之九十八（98%）和该交易日的兑换率，则公司将通知持有人、受托人和转换代理。

（3）根据特定公司事件进行转换。

（a）某些分配。如果在2032年7月15日之前，公司选择：

（i）将任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行的权利除外，只要该等权利未与普通股分离，且在触发事件发生前不可行使，除非该等权利在与普通股分离时或在发生该等触发事件时将被视为根据本条款（i）进行分配）分配，使他们有权在该分配宣布之日后的不超过六十（60）个日历日内，认购或购买普通股股份的每股价格低于截至（包括）紧接该等分派公布日期（按第5.05（a）（ii）条第3款所列方式厘定）之前的连续十（10）个交易日的最后呈报的每股普通股销售价格的平均值；或

 

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（II）向公司普通股、资产或证券或购买公司证券的权利的所有或几乎所有持有人分派，而每股普通股分派的价值，由公司以善意及商业上合理的方式合理厘定，超过紧接该分派公布日期前一个交易日最后报告的每股普通股销售价格的百分之十（10%），

然后，在任何一种情况下，（x）公司将在此类分配的除息日之前至少二十五（25）个预定交易日（或者，如果在根据股东权利计划发行的任何此类权利分离或根据股东权利计划发生任何此类触发事件的情况下较晚）向持有人、受托人和转换代理发送有关此类分配以及相关转换票据权利的通知，于公司知悉该等分立或触发事件已发生或将发生后在合理可行范围内尽快）；及（y）一旦公司发出该等通知，持有人可随时转换其票据，直至紧接该除息日期前一个营业日的营业时间结束及公司宣布该等分派将不会发生的较早者为止；但条件是，根据上述第（y）条，票据将不会成为可转换债券（但公司将须根据上述第（x）条就该等分派发出通知），如果每名持有人参与、与普通股持有人同时及以相同条款参与，且仅凭藉作为持有人，在该分配中，无须转换该持有人的票据，且犹如该持有人持有的普通股数量等于（i）在该分配的记录日期有效的兑换率的乘积；及（ii）该持有人在该记录日期持有的票据本金总额（以千为单位）；此外，前提是，如果公司随后被允许以实物结算方式结算票据的转换（并且为免生疑问，公司没有选择另一种结算方法适用，包括根据第5.03（a）（i）（1）节，然后，公司可以选择在该除息日期前至少十（10）个预定交易日提供该通知，在这种情况下，（x）公司必须以实物结算方式结算所有转换票据，转换日期发生在公司提供该通知之日或之后，以及紧接该分配的除息日期（或公司任何较早宣布该分配将不会发生）之前的营业日或之前；以及（y）该通知必须说明所有该等转换将以实物结算方式结算。

 

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（b）某些公司活动。如果发生根本性变化、整体根本性变化（根据其定义的（b）条进行的整体根本性变化除外）或普通股变动事件（仅为改变公司的注册成立管辖权而进行且不构成根本性变化或整体根本性变化的合并或其他企业合并交易除外），则在每种情况下，持有人可在任何时间将其票据从该交易或事件的生效日期（包括该交易或事件的生效日期）转换至该生效日期后的第三十五（第35）个交易日（或，如该等交易或事件亦构成基本变动（获豁免的基本变动除外）至（但不包括）相关的基本变动回购日）；但条件是，如果公司在该生效日期后的第二（2）个营业日之前未提供紧接下一句所指的通知，则根据本句可转换票据的最后一天将延长自该生效日期后的第二（2）个营业日（包括）至（但不包括）公司提供该通知之日的营业天数。不迟于该生效日期后的第二（2）个营业日，公司将就该等交易或事件、该生效日期及有关转换票据的权利向持有人、受托人及转换代理发出通知。

（4）赎回时的转换。倘公司要求赎回任何票据，则该票据持有人可于紧接相关赎回日期前的第二（2）个营业日收市前的任何时间转换该票据（或如公司未能足额支付于该赎回日期到期的赎回价款，则可于任何时间转换，直至公司足额支付该赎回价款为止）。

（五）自由兑换期内的转换。持有人可于2032年7月15日（包括当日）起至紧接到期日前第二（2）个预定交易日收市前的任何时间转换其票据。

为免生疑问，票据可根据本条第5.01（c）（i）款任何一项或多于一项的前述分段成为可转换债券，而根据本条第5.01（c）（i）款的特定分段停止可转换债券并不排除票据根据本条第5.01（c）（i）款的任何其他分段可转换债券。

（二）限制和封闭期。尽管义齿或票据中有任何相反的规定：

（一）票据只能在营业后、即为营业日的某一日营业结束前交回转换；

 

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（2）在任何情况下，不得在紧接到期日前第二（2）个预定交易日的营业时间结束后转换任何票据；

（3）如公司依据第4.03条要求赎回任何票据，则该票据的持有人不得在紧接适用的赎回日期前的第二（2）个营业日的营业时间结束后转换该票据，除非公司未能按照契约支付该票据的赎回价款；和

（4）如依据第4.02（F）条就任何票据有效交付基本变动购回通知，则该票据不得转换，但（a）该票据不受该通知规限；（b）该通知已根据第4.02（F）条撤回；或（c）公司未能按照契约支付该票据的基本变动购回价款。

第5.02节。转换程序。

（a）总体而言。

（i）全球说明。若要转换根据第5.01（c）节可转换的全球票据的实益权益，该等实益权益的拥有人必须（1）遵守转换该等实益权益的存管程序（届时该等转换将成为不可撤销的，除非公司以其唯一和绝对酌处权同意允许该等实益权益的拥有人撤回该等转换，且该撤回根据存管人的适用程序合理可行）；及（2）支付根据第5.02（d）节或第5.02（e）节应付的任何款项。

（二）实物说明。为转换根据第5.01（c）节可转换的实物票据的全部或部分，该票据的持有人必须（1）完成、手动签署并向转换代理交付附在该实物票据上的转换通知或该转换通知的传真；（2）向转换代理交付该实物票据（届时该转换将成为不可撤销的，除非公司全权和绝对酌情决定，同意准许该票据持有人撤回该等转换）；（3）提供公司或转换代理可能要求的任何背书及转让文件；及（4）根据第5.02（d）条或第5.02（e）条支付任何应付款项。

（b）转换票据的效力。在将予转换的票据（或其任何部分）的转换日期的营业结束时，该票据（或该部分）将（除非根据第5.03（b）或5.02（d）条在该转换时发生转换代价或到期利息的交付违约）被视为已停止未偿付（为免生疑问，任何人将于该转换日期的营业结束时被视为该票据（或其任何部分）的持有人，但第5.02（d）条规定的范围除外。

 

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（c）转换股份记录持有人。在转换任何票据时，以其名义可发行任何普通股股份的人将被视为在（i）此类转换的转换日期（在实物结算的情况下）营业结束时成为该股份的记录持有人；或（ii）此类转换观察期的最后一个VWAP交易日（在组合结算的情况下）。

（d）在某些情况下转换时应付的利息。如果票据的转换日期在一个常规记录日期之后和下一个利息支付日期之前，则（i）该票据的持有人在该常规记录日期的营业时间结束时将有权，尽管有该等转换（并且为免生疑问，尽管本句的但书中有任何规定），在该利息支付日期或经公司选择，在该利息支付日期之前，收取该票据本应在但不包括该利息支付日期（假设，仅为这些目的，该等票据在该利息支付日期仍未偿还）；及（ii）交出该等票据以进行转换的持有人必须在该等交出时向转换代理交付相当于上述第（i）条所指的该等利息金额的现金；但条件是，（v）如公司已指明赎回日期为紧接该利息支付日期后的第二（2）个营业日或之前的赎回日期，则交出该票据以进行转换的持有人无须交付该现金；（w）如该转换日期发生在紧接到期日期前的常规记录日期后；（x）如公司已指明在该常规记录日期后及紧接该利息支付日期后的营业日或之前的基本变动购回日期；或（y）以任何特别利息、逾期利息或任何逾期利息已产生的利息为限。为免生疑问，由于上述情况，且在不限制其概括性的情况下，如票据的转换日期为紧接到期日、根据前一句第（v）条的任何赎回日期或根据前一句第（x）条的任何根本变动购回日期之后的常规记录日期，则公司将按上述规定，将该票据本应产生的利息支付给，但不包括，到期日或其他适用的付息日与转股持有人将无需进行相应的支付。为免生疑问，如拟转换票据的转换日期为付息日，则该票据的持有人于紧接该利息支付日期前的常规记录日期的营业时间结束时，将有权在该利息支付日期收取该票据应计至（但不包括）该利息支付日期的未付利息，而该票据在交回以作转换时，无须根据本条第5.02（d）条第一句附有任何现金金额。

（e）税收和关税。如果持有人转换票据，公司将在转换时就任何普通股股份的发行或交付支付任何跟单、印花或类似发行或转让税或税款；但前提是，如果任何税款或税款是由于该持有人要求以该持有人名称以外的名称登记该等股份而到期的，则该持有人将支付该税款或税款，并且在收到足以支付该税款或税款的款项之前，转换代理可拒绝交付以该持有人以外的名义发行的任何该等股份。

（f）转换代理将转换通知公司。倘向转换代理提交任何票据以供转换或转换代理收到任何有关票据的转换通知，则转换代理将立即将该等情况通知公司及受托人，连同公司合理要求的任何其他资料，并将与公司合作以确定该票据的转换日期。

 

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第5.03节。转换时结算。

（a）结算方式。在任何票据转换后，公司将通过支付或交付（如适用并按本条第5条规定）任何（x）股普通股，连同（如适用）以现金代替第5.03（b）（i）（1）条规定的零碎股份（“实物结算”）；（y）仅按第5.03（b）（i）（2）条规定的现金（“现金结算”）；或（z）现金和普通股股份的组合，如适用，连同以现金代替第5.03（b）（i）（3）条规定的零碎股份（“组合结算”）。

（i）公司选择结算方式的权利。公司将有权选择适用于任何票据转换的结算方法；但前提是：

（1）在符合下文第（3）条的规定下，所有转换日期为2032年7月15日或之后的票据转换将采用相同的结算方式进行结算，而公司将不迟于2032年7月15日营业时间开始前向持有人发送有关该结算方式的通知；

（2）除下文第（3）条另有规定外，如公司就任何转换日期发生在2032年7月15日之前的票据的转换选择结算方法，则公司将不迟于紧接该转换日期后的营业日的营业时间结束时向该票据的持有人发送有关该结算方法的通知；

（3）如任何票据被要求赎回，则（a）公司将在依据第4.03（g）条发出的相关赎回通知中（以及，如有关赎回通知未送交所有持有人而临时赎回少于所有未偿还票据，则在同时送交所有未被要求赎回的票据持有人的通知中）指明，将适用于在相关赎回通知日期或之后以及在相关赎回日期前第二（2）个营业日或之前发生的所有转换日期的票据的结算方法；及（b）如果该赎回日期发生在2032年7月15日或之后，则该结算方法必须是根据上文第（1）款适用于所有转换日期发生在2032年7月15日或之后的票据的结算方法；

（4）公司将对所有转换日期相同的票据采用相同的结算方法（为免生疑问，公司将不会有义务就转换日期不同的票据采用相同的结算方法，但上文第（1）或（3）条规定的除外）；

 

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（5）如公司未就转换票据及时选择结算方式，则公司将被视为已选择违约结算方式（为免生疑问，未能及时作出该选择将不构成违约或违约事件）；

（6）如公司就票据的转换及时选择合并结算，但未及时通知该票据的持有人适用的指定美元金额，则该转换的指定美元金额将被视为每1,000美元票据本金金额为1,000美元（为免生疑问，未能及时发送该通知将不构成违约或违约事件）；和

（7）结算方法将受第4.03（e）及5.01（c）（i）（3）（a）条规限。

在公司发送上句所指的任何通知时或之前，公司将向受托人和转换代理发送该通知的副本，但未能及时发送该副本不会影响任何结算方式选择的有效性。

（ii）公司不可撤销地修正或消除结算方法的权利。公司将有权，可通过向持有人发送有关行使的通知（连同一份副本发给受托人和转换代理人）的方式在其选择下行使，（1）不可撤销地确定结算方法，该方法将适用于在向持有人发出该通知之日或之后发生的所有转换日期的票据转换；或（2）不可撤销地取消任何一种或多种（但不是全部）结算方法（包括消除与特定指定美元金额或特定美元金额范围的组合结算），就所有转换日期发生在向持有人发出该通知之日或之后的票据转换而言，但在每种情况下，（w）根据上文第（1）条如此选择的结算方法，或根据上文第（2）条（如适用）任何消除后剩余的结算方法，必须是一种结算方法或结算方法（如适用），公司随后获准选择（为免生疑问，包括根据并受制于，本条第5.03（a）条的其他条文）；（x）任何该等不可撤销的选择均不会影响根据义齿（包括根据第8.01（g）条或本第5.03（a）条）就任何票据在此之前选出（或当作当选）的任何结算方法；（y）在根据上文第（1）条作出任何该等不可撤销的选择时，违约结算方法将自动当作设定为如此确定的结算方法；及（z）在根据上文第（2）条作出任何该等不可撤销的选择时，公司将于有需要时，同时将违约结算方式变更为与此种不可撤销选择一致的结算方式。如发出该通知，则必须载明如此选择或取消（如适用）的适用结算方法，以及在该选择后立即适用的违约结算方法，并明确说明该选择是不可撤销的，适用于在该通知发送给持有人之日或之后发生的具有转换日期的所有票据转换。为免生疑问，该等不可撤销的选择如作出，将有效，而无须修订义齿或票据，包括根据第8.01（g）条（但据了解，公司仍可选择执行该等修订）。

 

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（三）要求公开披露固定或违约结算方式。如果公司根据该术语定义的但书第（x）条更改违约和解方法或根据第5.03（a）（ii）条不可撤销地确定和解方法，则公司将基本上同时在其网站上发布违约和解方法或固定和解方法（如适用），或在向SEC提交或提供给SEC的8-K表格（或任何后续表格）的当前报告中披露相同内容。

（b）转换考虑。

（i）一般而言。除第5.03（b）（二）、5.03（b）（三）及5.09（a）（2）条另有规定外，拟转换票据的每1,000美元本金的应付代价类别及金额（“转换代价”）如下：

（1）如果实物结算适用于此类转换，则相当于在此类转换的转换日有效的转换率的普通股股份数量；

（2）如该等转换适用现金结算，则以相当于该等转换观察期内每个VWAP交易日每日转换价值之和的金额兑现；或

（3）如组合结算适用于该等转换，则代价包括（a）相当于该等转换观察期内每个VWAP交易日每日股份金额之和的普通股股份数目；及（b）相当于该观察期内每个VWAP交易日每日现金金额之和的现金数额。

（ii）以现金代替零碎股份。如果实物结算或组合结算适用于任何票据的转换，并且根据第5.03（b）（i）节在此类转换时可交付的普通股股份数量不是整数，则该数量将向下舍入到最接近的整数，并且公司将交付现金，以代替相关的零碎股份，除了在此类转换时应付的其他对价外，金额等于（1）此类零碎和（2）（x）在此类转换日期的每日VWAP的乘积（或，如果该转换日不是VWAP交易日，则为紧接的前一个VWAP交易日），在进行实物结算的情况下；或（y）该转换观察期最后一个VWAP交易日的每日VWAP，在进行组合结算的情况下。

（iii）单一持有人转换多张票据。若持有人在单一转换日期转换多于一（1）张票据，则就该等转换应付的转换代价（就任何全球票据而言，在存管程序允许及根据该等程序切实可行的范围内）将根据该持有人在该转换日期转换的票据本金总额计算。

 

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（iv）计算转换代价的通知。如果任何票据的转换适用现金结算或组合结算，则公司将在适用观察期的最后一个VWAP交易日之后立即确定相应到期的转换对价，并将随后及时向受托人和转换代理发出通知，并以合理详细的方式对其进行计算。受托人或转换代理人均无任何责任作出任何该等决定。

（c）转换代价的交付。除第5.05（d）及5.09条所订明的情况外，公司将按以下方式支付或交付（如适用）于向持有人转换任何票据时到期的转换代价：（i）如现金结算或组合结算适用于该等转换，则于紧接该等转换的观察期最后一个VWAP交易日后的第二（2）个营业日或之前；及（ii）如实物结算适用于该等转换，则于紧接该等转换的转换日期后的第二（2）个营业日或之前；但前提是，如实物结算适用于转换任何转换日期在紧接到期日前的常规记录日期后的票据，或任何已被要求赎回且转换日期发生在相关赎回日期前十五（15）个历日的票据，则仅为该等转换的目的，（x）公司将于到期日或之前（或，如到期日不是营业日，则为下一个营业日）支付或交付在该等转换时到期的转换对价（如适用），如任何票据的转换日期在紧接到期日前的常规记录日期之后，或有关的赎回日期，则如任何票据的转换已被要求赎回，且转换日期发生在该赎回日期前十五（15）个日历日；及（y）转换日期将被视为紧接第（x）条所指日期前的第二（2）个营业日。

（d）视为支付本金和利息；尽管有转换，但应计利息的结算。倘持有人转换票据，则公司将不会调整兑换率以计入该票据的任何应计及未付利息，且除第5.02（d）节另有规定外，公司交付就该等转换到期的转换代价将被视为完全满足并解除公司向该票据支付本金及应计及未付利息（如有）的义务，但不包括转换日期。因此，除第5.02（d）节规定外，转换票据的任何应计和未付利息将被视为全额支付，而不是取消、消灭或没收。此外，根据第5.02（d）节的规定，如果票据的转换对价既包括现金也包括普通股股份，那么被视为随之支付的应计未付利息将被视为首先从这些现金中支付。

第5.04节。转换时发行的普通股的储备和地位。

（a）库存储备。在任何未偿还票据的任何时候，公司将（从其授权且未为其他目的保留的已发行普通股股份中）保留足够数量的普通股股份，以允许转换所有当时未偿还的票据，假设（x）实物结算将适用于此类转换；以及（y）根据第5.07节，转换率按可据此提高转换率的最高金额增加。就公司交付其库房中持有的普通股股份以结算任何票据的转换而言，义齿或票据中对与之相关的普通股股份发行的每一处提及将被视为包括此类交付，但须作必要的变通。

 

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（b）转换股份的状况；上市。在任何票据转换时交付的每一转换股份（如有）将是新发行的或库存股（但指定金融机构根据第5.08条交付的任何转换股份不必是新发行或库存股除外），并将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估、没有优先购买权和没有任何留置权或不利索赔（除非该票据持有人或将向其交付该转换股份的人的作为或不作为产生的任何留置权或不利索赔）。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统报价，那么公司将通过商业上合理的努力，促使每一转换股份在任何票据转换时交付时，获准在该交易所上市或在该系统报价。

第5.05节。转换率的调整。

（a）需要调整转换率的事件。兑换率将不定期调整如下：

（i）股票股息、拆分和合并。如果公司仅发行普通股股份作为对全部或几乎全部普通股股份的股息或分配，或者如果公司实施股票分割或普通股的股票组合（在每种情况下不包括仅根据普通股变动事件发行的情况，第5.09条将适用），则转换率将根据以下公式进行调整：

 

哪里：

 

华润0		=		紧接该等股息或分派的除息日营业开始前或紧接该等股份拆细或合并生效日期营业开始前（如适用）的兑换率；
华润1		=		紧接于该除息日或生效日期（如适用）营业后生效的兑换率；
OS0		=		在该除息日或生效日期（如适用）紧接开市前已发行普通股的股份数目，而不会使该等股息、分派、股份分割或股份合并生效；及
OS1		=		在实施此类股息、分配、股票分割或股票组合后立即发行在外的普通股的股份数量。

 

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如宣布或宣布任何本条第5.05（a）（i）款所述类型的股息、分派、股票分割或股票组合，但未如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分配或实施该股票分割或股票组合之日起生效，调整为在该等股息、分派、股票分割或股票组合未宣布或宣布的情况下届时有效的转换率。

（二）权利、期权和认股权证。如果公司向普通股的所有或几乎所有持有人分配权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，其中第5.05（A）（iii）（1）和5.05（F）条将适用）赋予这些持有人的权利，则在宣布此类分配之日后的不超过六十（60）个日历日内，认购或购买普通股股份的每股价格低于截至（包括）紧接该分派宣布日期前一个交易日的连续十（10）个交易日的最后报告的每股普通股销售价格的平均值，则转换率将根据以下公式提高：

 

哪里：

 

华润0		=		有关分派的除息日紧接开市前有效的兑换率；
华润1		=		紧接于该除息日营业开始后生效的兑换率；
OS		=		于该除息日紧接开市前已发行普通股的股份数目；
X		=		根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及
Y		=		通过将（x）为行使此类权利、期权或认股权证而应支付的总价格除以（y）截至（包括）紧接宣布此类分配之日前一个交易日的连续十（10）个交易日的最后报告的每股普通股销售价格的平均值而获得的若干普通股股份。

如该等权利、期权或认股权证并未如此分配，则兑换率将被重新调整为当时有效的兑换率，前提是仅根据实际分配的权利、期权或认股权证（如有的话）提高该等分配的兑换率。此外，如果普通股股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付（包括由于此类权利、期权或认股权证未被行使），则转换率将重新调整为如果仅根据在行使此类权利、期权或认股权证时实际交付的普通股股份数量交付的基础上对此类分配的转换率进行了增加，则届时将生效的转换率。

 

- 50 -

为施行本条第5.05（a）（ii）条及第5.01（c）（i）（3）（a）（i）条，在厘定任何权利、期权或认股权证是否有权让普通股持有人以低于截至（包括）紧接该等权利、期权或认股权证的分派日期前一个交易日的连续十（10）个交易日的每股普通股最后报告销售价格的平均价格认购或购买普通股股份时，以及在厘定行使该等权利、期权或认股权证应付的总价格时，将考虑公司就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及行使该等权利时应付的任何金额，该等对价的价值（如果不是现金）将由公司本着诚意并以商业上合理的方式确定。

（iii）分拆及其他分派财产。

（1）分拆以外的分派。如果公司将其股本的股份、其债务的证据或公司的其他资产或财产，或获得公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：

（u）依据第5.05（a）（i）或5.05（a）（ii）条须对兑换率作出调整（或无须顾及第5.05（c）条）的股息、分派、权利、期权或认股权证；

（v）依据第5.05（a）（iv）条须对转换率作出调整（或在不考虑第5.05（c）条的情况下须作出调整）的完全以现金支付的股息或分派；

（w）依据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5.05（f）条规定的范围除外；

（x）根据第5.05（a）（iii）（2）条须对换算率作出调整（或在不考虑第5.05（c）条的情况下须作出调整）的分拆；

（y）仅依据要约收购或交换要约进行的普通股股份的分配，就其
第5.05（a）（v）条将适用；及

（z）仅依据普通股变动事件作出的分派，而第5.09条将适用于该分派，

 

- 51 -

然后根据以下公式提高转换率：

 

哪里：

 

华润0		=		有关分派的除息日紧接开市前有效的兑换率；
华润1		=		紧接于该除息日营业开始后生效的兑换率；
SP		=		截至（包括）紧接该除息日前一个交易日的连续十（10）个交易日的最后呈报的每股普通股销售价格的平均数；及
FMV		=		截至该除息日，股本股份、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公平市场价值（由公司以善意和商业上合理的方式确定），根据该分配每股普通股；

但前提是，如果FMV等于或大于SP，那么，对于该持有人在此类分配的记录日期持有的每1,000美元本金的票据，每个持有人将在与普通股持有人相同的时间和条件下，获得股本股份的数量和种类、债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据，如果该持有人在该记录日期拥有，则该持有人在此类分配中本应获得的证据，代替上述对转换率的调整，相当于该记录日期有效的兑换率的普通股股份数量。

如果此类分配未按此方式支付或作出，则转换率将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的分配（如有）作出调整，则届时将生效的转换率。

（2）分拆。如公司将附属公司、附属公司或公司其他业务单位的任何类别或系列的股本股份或与其有关的类似股本权益分配或分红给普通股的所有或基本上所有持有人（但仅根据（x）普通股变动事件除外，第5.09条将适用；或（y）要约收购或交换普通股股份要约，第5.05（a）（v）条将适用），而该等股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价（或将在交易完成后上市或报价）（“分拆”），则将根据以下公式提高兑换率：

 

 

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哪里：

 

华润0		=		有关分拆的紧接分拆估值期最后一个交易日收市前有效的兑换率；
华润1		=		紧接分拆估值期最后一个交易日收市后生效的兑换率；
FMV		=		（x）连续十（10）个交易日期间内分拆所分派的股本或股本权益的每股或单位最后呈报的出售价格的平均数的乘积（“分拆估值期"）开始，包括此种分拆的除息日（确定的平均数如同上次报告的销售价格、交易日和市场扰乱事件的定义中对普通股的引用反而是对此种股本或股权的引用）；以及（y）在此种分拆中每一股普通股所分配的该股本或股权的股份或单位的数量；和
SP		=		分拆估值期内每个交易日最后报告的每股普通股销售价格的平均值。

尽管本条第5.05（a）（iii）（2）条另有相反规定，（i）如转换将根据现金结算或合并结算的票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该分拆的分拆估值期内，则仅为确定该等转换的该VWAP交易日的兑换率，该分拆估值期将被视为包括自（包括）该等分拆的除息日期至（包括，（ii）如果转换将根据实物结算结算的票据的转换日期发生在此种分拆的分拆估值期内，则仅为确定此种转换的转换对价的目的，此种分拆估值期将被视为包括自（包括）此种分拆的除息日至（包括）此种转换日期期间内发生的交易日。

如任何本条第5.05（a）（iii）（2）款所列类型的股息或分派已宣布但未作出或未支付，则转换率将重新调整为当时有效的转换率，如果调整仅基于实际作出或支付的股息或分派（如有的话）。

 

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（iv）现金股息或分派。如果向所有或几乎所有普通股持有人派发任何现金股息或分配，则将根据以下公式提高兑换率：

 

哪里：

 

华润0		=		紧接开市前有效的兑换率除息该等股息或分派的日期；
华润1		=		紧接营业后生效的兑换率就该等除息日期；
SP		=		于紧接该等证券的证券变动日之前的交易日最后呈报的每股普通股销售价格除息日期；和
DD		=		该等股息或分派中每股普通股分派的现金金额；

但前提是，如果D等于或大于SP，那么，代替上述对兑换率的调整，每个持有人将在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，就该持有人在该记录日期持有的每1,000美元本金的票据，获得该持有人在该记录日期拥有的该持有人在该股息或分配中本应获得的现金数额，与该记录日期有效的转换率相等的普通股股份数量。

如宣布该等股息或分派但未作出或支付该等股息或分派，则转换率将重新调整为若仅根据实际作出或支付的股息或分派（如有）作出调整时将生效的转换率。

（v）要约收购或交换要约。如公司或其任何附属公司就要约收购或交换要约支付普通股股份（根据《交易法》第13e-4（h）（5）条仅根据零股要约收购除外），及在该要约或交换要约中每股普通股所支付的现金及其他对价的价值（由公司以善意及商业上合理的方式于届满时厘定）超过紧接根据该要约或交换要约（可能经修订）可能提出要约或交换的最后日期（“到期日”）后的交易日最后报告的每股普通股售价，则转换率将根据以下公式上调：

 

 

 

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哪里：

 

华润0		=		该等要约或交换要约的紧接投标/交换要约估值期最后交易日收市前有效的兑换率；
华润1		=		紧接投标/交换要约估值期最后交易日收市后生效的兑换率；
交流		=		合计价值（截至当时确定的“到期时间"）该要约或交换要约由公司以善意和商业上合理的方式到期）在该要约或交换要约中购买或交换的普通股股份所支付的所有现金和其他对价；
OS0		=		紧接到期时间前已发行在外的普通股股份数量（包括在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份）；
OS1		=		紧接到期时间后已发行在外的普通股股份数量（不包括在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份）；和
SP		=		在连续十（10）个交易日期间内最后报告的每股普通股销售价格的平均值（“投标/交换要约估值期”）于紧接到期日后的交易日（包括该日）开始；

但前提是，除紧接下一段规定的范围外，转换率在任何情况下都不会根据本条第5.05（a）（五）款进行下调。尽管本条第5.05（a）（v）条另有相反规定，（i）如转换将根据现金结算或组合结算的票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该要约或交换要约的投标/交换要约估值期内，则仅为确定该转换的该VWAP交易日的兑换率，该投标/交换要约估值期将被视为包括自，包括，紧接该等要约或交换要约至（包括）该等VWAP交易日的到期日后的交易日；及（ii）倘转换将根据实物结算方式进行结算的票据的转换日期发生在该等要约或交换要约的投标/交换要约估值期内，则仅就厘定该等转换的转换代价而言，该等投标/交换要约估值期将被视为由紧随该等要约或交换要约的到期日至（包括）该等转换日期的期间内发生的交易日组成，该期间包括紧随其后的交易日。

 

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如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于根据适用法律被排除完成此类要约或交换要约），或在此类要约或交换要约中购买或交换普通股的任何股份被撤销，则转换率将重新调整为如果调整仅基于在此类要约或交换要约中实际作出而未撤销的购买或交换普通股的股份（如果有的话）而进行，则当时有效的转换率。

（b）在某些情况下不作调整。

（i）持有人参与交易或事件而不进行转换的情况。尽管第5.05（a）条另有相反规定，公司将没有义务因根据第5.05（a）条需要作出调整的交易或其他事件（不包括第5.05（a）（i）条所述类型的股票分割或组合，或第5.05（a）（v）条所述类型的要约或交换要约）而调整兑换率，前提是每一持有人在与普通股持有人同时以相同条款参与，且仅凭着是票据持有人，在该交易或事件中，无须转换该持有人的票据，且犹如该持有人持有的普通股数量等于（i）在相关记录日期有效的兑换率的乘积；及（ii）该持有人在该日期持有的票据本金总额（以千为单位）。

（二）某些事件。除第5.05条或第5.07条另有规定外，公司无须调整转换率。在不限制前述内容的情况下，公司将不会因以下原因而承担调整折算率的义务：

（1）除第5.05条另有规定外，以低于每股普通股市场价格或低于转换价格的购买价格出售普通股股份；

（2）依据任何现行或未来计划发行任何普通股股份，该计划规定将应付公司证券的股息或利息再投资，以及根据任何该等计划投资额外可选数额的普通股股份；

（3）依据公司或其任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划，或由其承担，发行任何普通股股份或购买普通股股份的期权或权利；

（4）根据公司截至发行日期尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行任何普通股股份；

 

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（5）第三方要约收购，但受上述第5.05（a）（v）条规限的要约收购除外；

（6）根据公开市场股份回购计划或其他回购交易（包括加速股份回购交易或类似远期衍生工具等结构化或衍生交易）回购任何普通股股份，在每种情况下均不受上述第5.05（a）（v）条的约束；

（7）仅是普通股面值的变动；或

（8）票据的应计未付利息。

（c）调整延期。如果本条第五条另有规定的折算率调整将导致折算率变动不到百分之一（1%），则尽管本条第五条另有相反规定，公司仍可自行选择递延并结转该等调整，但所有该等递延调整必须在下列最早的一项时立即生效：（i）当所有该等递延调整，如果没有如此递延并结转，导致转换率至少百分之一（1%）的合计变化；（ii）任何票据的转换日期或观察期的任何VWAP交易日；（iii）发生根本性变化或整体根本性变化的日期；（iv）公司要求赎回任何票据的日期；及（v）2032年7月15日。

（d）调整尚未生效。尽管义齿或票据中有任何相反的规定，如果：

（i）票据须依据实物结算或组合结算转换；

（ii）根据第5.05（a）条需要调整转换率的任何事件的记录日期、生效日期或到期时间已发生在该转换的转换日期（如属实物结算）或该转换的观察期内的任何VWAP交易日或之前（如属组合结算），但该事件的转换率调整在该转换日期或VWAP交易日（如适用）尚未生效；

（iii）在该等转换时到期的转换代价包括任何普通股的整股（如属实物结算）或就该VWAP交易日到期的转换代价包括任何普通股的整股或零碎股份（如属组合结算）；及

（iv）该等股份无权参与该等活动（因为该等股份并非于有关记录日期或其他情况下持有），

 

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然后，仅为此类转换的目的，公司将在此类转换日期（在实物结算的情况下）或此类VWAP交易日（在组合结算的情况下）不重复地实施此类调整。在这种情况下，如果公司被要求交付在该等转换时到期的对价的日期在可确定该等调整金额的第一个日期之前，则公司将延迟该等转换的结算至该第一个日期之后的第二（2）个营业日。

（e）转换持有人参与相关交易或事件的转换率调整。尽管义齿或票据中有任何相反的规定，如果：

（i）任何股息或分派的转换率调整依据第5.05（a）条于任何除息日生效；

（ii）票据须依据实物结算或组合结算转换；

（iii）该等转换的转换日期（在实物结算的情况下）或该等转换的观察期内的任何VWAP交易日（在组合结算的情况下）发生在该除息日或之后以及相关记录日期或之前；

（iv）在此类转换时到期的转换对价包括任何普通股整股（在实物结算的情况下）或就此类VWAP交易日到期的转换对价包括任何普通股整股或零碎股份（在组合结算的情况下），在每种情况下基于根据此类股息或分配调整的转换率；和

（v）该等股份将有权参与该等股息或分派（包括依据第5.02（c）条），

则（x）在实物结算的情况下，该等转换率调整将不会对该等转换生效，而根据该等未调整的转换率在该等转换时可发行的普通股股份将无权参与该等股息或分派，但会在该等转换时以其他方式到期的转换代价中增加，如果此类股份有权参与此类股息或分配，则在此类股息或分配中本应就此类普通股股份交付的对价种类和金额相同；（y）在合并结算的情况下，将就此类VWAP交易日的此类转换进行与此类除息日相关的转换率调整，但根据此类调整后的转换率就此类VWAP交易日可发行的普通股股份将无权参与此类股息或分配。

（f）股东权利计划。如果任何票据在转换时将发行任何普通股股份，并且在转换时，公司已实施任何股东权利计划，则该票据持有人将有权获得在转换时根据义齿以其他方式应付的转换对价，以及在交付时同时获得该股东权利计划中规定的权利，除非该

 

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权利在该时间与普通股分离，在这种情况下，只有在这种情况下，转换率才会根据第5.05（a）（iii）（1）条因这种分离而调整，就好像在这种分离时，公司已向普通股的所有持有人进行了该条所述类型的分配，但可能会根据第5.05（a）（iii）（1）条最后一段进行重新调整。

（g）对实施导致某些调整的交易的限制。公司不会参与或参与任何需要根据第5.05（a）节或第5.07节将兑换率调整至会导致每股普通股转换价格低于每股普通股面值的金额的交易或事件。

（h）公平调整价格。每当义齿的任何条款要求公司计算多天期间内最后报告的销售价格的平均值或其任何函数（包括计算股价或转换率调整），或计算观察期内的每日VWAP时，公司将对该等计算作出适当调整（如有），以计入根据第5.05（a）节生效的转换率的任何调整，或任何需要对转换率进行此类调整的事件，其中除息日或生效日期（如适用），在该期间或观察期内的任何时间（视情况而定）发生此类事件。

（i）普通股发行在外股票数量的计算。就第5.05（a）条而言，任何时候已发行普通股的股份数目将（i）包括可就代发行的代息凭证而发行的股份，以代替普通股的零碎股份；及（ii）不包括公司库房中持有的普通股股份（除非公司支付任何股息或就其库房中持有的普通股股份作出任何分配）。

（j）计算。所有关于转换率的计算及其调整将按照最接近的普通股股份的1/10,000（向上取整5/100,000）进行。

（k）转换率调整通知。根据第5.05（a）条对兑换率作出的任何调整生效后，公司将立即向持有人、受托人及兑换代理发出通知，其中载有（i）作出该等调整所依据的交易或其他事件的简要说明；（ii）紧接该等调整后有效的兑换率；及（iii）该等调整的生效时间。

第5.06节。自愿调整。

（a）总体而言。在法律及适用的证券交易所规则允许的范围内，本公司不时，可（但无须）增加任何金额的转换率如果（i）董事会确定此类增加（x）符合公司的最佳利益；或（y）宜避免或减少因普通股的任何股息或股份分配（或获得股份的权利）或任何类似事件而对普通股或购买普通股的权利持有人征收的任何所得税；（ii）此类增加的有效期至少为二十（20）个工作日；以及（iii）此类增加在该期间内不可撤销。

 

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（b）自愿增加的通知。倘董事会根据第5.06（a）条决定提高转换率，则不迟于第5.06（a）条所指的相关二十（20）个营业日期间的第一个营业日，公司将向各持有人、受托人及转换代理人发出有关该等增加的通知、其金额及该等增加将生效的期间。

第5.07节。与全面基本变革有关的转换率调整。

（a）总体而言。如发生整体基本变动，而转换票据的转换日期发生在相关的整体基本变动转换期内，则在符合本条第5.07款的规定下，适用于该等转换的转换率将按下表所列相应的股份数目（“额外股份”）增加（经插值后按以下条文的规定）至整体基本变动生效日期及该整体基本变动的股价：

 

		股价
Make-Whole Fundamental 变更生效日期		$64.00				$75.00				$89.60				$102.50				$116.48				$150.00				$225.00				$325.00				$475.00				$650.00
2026年10月9日			4.4643				3.4015				2.4747				1.9262				1.5049				0.8977				0.3527				0.1234				0.0232				0.0000
2027年10月15日			4.4643				3.3957				2.4289				1.8637				1.4348				0.8289				0.3068				0.0995				0.0151				0.0000
2028年10月15日			4.4643				3.3775				2.3605				1.7757				1.3394				0.7400				0.2524				0.0739				0.0076				0.0000
2029年10月15日			4.4643				3.3049				2.2319				1.6296				1.1913				0.6147				0.1854				0.0468				0.0013				0.0000
2030年10月15日			4.4643				3.1395				2.0000				1.3858				0.9584				0.4383				0.1082				0.0216				0.0000				0.0000
2031年10月15日			4.4643				2.8052				1.5648				0.9565				0.5792				0.2024				0.0364				0.0049				0.0000				0.0000
2032年10月15日			4.4643				2.1727				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

如果上表没有列出这种整整型基本面变化的生效日期或股票价格，那么：

（i）如该等股票价格介乎上表两个股票价格或整体基本变动生效日期介乎上表两个日期，则额外股份数目将根据适用的365天或366天的年度，以上表较高及较低的股票价格或上表较早及较后的日期所列额外股份数目之间的直线插值方式厘定；及

（ii）如股价高于每股650.00美元（须按上表各栏标题所列股价根据第5.07（b）条作出调整的相同方式作出调整），或低于每股64.00美元（须按相同方式作出调整），则转换率将不会增加额外股份。

尽管契约或票据中有任何相反的规定，在任何情况下，转换率都不会提高到每1,000美元票据本金超过15.6 250股普通股的数额，该数额可按照要求根据第5.05（a）节调整转换率的相同方式、同时和相同事件进行调整。

 

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为免生疑问，但在符合第4.03（J）条的规定下，（x）就临时赎回发出赎回通知将仅就根据该赎回通知被要求赎回的票据构成整体基本变动，而不是就任何其他票据而言；及（y）适用于未被要求赎回的票据的兑换率将不会因该赎回通知而根据本条5.07增加。

（b）股票价格和增发股票数量的调整。第5.07（a）节所列表格第一行（即列标题）中的股票价格将以与第5.05（a）节操作结果调整转换价格的相同方式、同时和就相同事件进行调整。第5.07（a）节所列表格中的额外股份数量将以与根据第5.05（a）节调整换算率的相同方式、同时和针对相同事件进行调整。

（c）发生整体根本性变化的通知。公司将通知持有人、受托人及转换代理人根据其定义的（a）条发生的每项make-whole fundamental change（i）按照
第5.01（c）（i）（3）（b）条；及（ii）根据第4.03（g）条根据其定义的（b）条发生。

第5.08节。交换以代替转换。

尽管本条第5条另有相反规定，并在符合本条第5.08条规定的情况下，如有票据提交转换，公司可选择安排由公司指定的金融机构交换该票据以代替转换。为作出该等选择，公司必须在紧接该等票据的转换日期后一个营业日的营业时间结束前，向该票据的持有人、受托人及转换代理发出有关该等选择的通知。如果公司已作出该等选择，则：

（a）不迟于紧接该转换日期后的营业日，公司必须向公司指定的金融机构交付（或促使转换代理交付）该票据，连同在该转换时到期的转换代价的交付指示（如适用，包括电汇指示），而该金融机构已同意按公司根据本条须交付该转换代价的方式及时间交付该转换代价；

（b）如该等票据为全球票据，则（i）该等指定机构在电汇现金转换代价（如有的话）及交付在该等转换时到期的任何其他转换代价后，将迅速向该转换代理发出书面确认；及（ii）该转换代理其后将在合理切实可行范围内尽快与该持有人的保管人联络，以确认已收到该等确认；及

（c）该等票据将不会因该等交换代替转换而停止未偿还；

 

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但前提是，如果该金融机构不接受该票据或未能及时交付该转换对价，则公司将负责按照本第5条规定的方式和时间交付该转换对价，如同公司未选择进行交换以代替转换。

第5.09节。普通股异动事件的影响。

（a）总体而言。如有发生：

（i）普通股的资本重组、重新分类或变更（不包括（x）仅由普通股的细分或组合引起的变更，（y）仅从面值或从面值变更为无面值或无面值变更为面值，以及（z）不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票分割和股票组合）；

（ii）涉及公司的合并、合并、合并或具约束力或法定股份交换；

（iii）将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产整体出售、出租或以其他方式转让予任何人；或

（iv）其他类似事件，

因此，普通股被转换为、或被交换为、或仅代表收取其他证券、现金或其他财产的权利，或上述任何组合（此类事件，“普通股变动事件”，以及此类其他证券、现金或财产，“参考财产”，以及一（1）股普通股的持有人因该普通股变动事件（不影响任何不发行或交付任何证券或其他财产的零碎部分的安排）而有权获得的“参考财产单位”）的数量和种类，则，尽管义齿或票据中有任何相反的规定，

（1）自该普通股变动事件的生效时间起及之后，（i）任何票据在转换时到期的转换代价，以及任何该等转换的条件，将以相同方式厘定，犹如本条第5条（或任何相关定义）中每项对任何数目的普通股股份的提述，反而是对相同数目的参考财产单位的提述；（ii）就第4.03（b）条而言，该部分（或任何相关定义）中对任何数量的普通股股份的每次提及将被视为对相同数量的参考财产单位的提及；（III）就“根本性变化”和“整体根本性变化”的定义而言，对“普通股”和公司“普通股”的提及将被视为对构成此类参考财产一部分的普通股（包括代表普通股的存托凭证）（如果有的话）的提及；

 

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（2）如该等参考财产单位完全由现金组成，则（i）在该普通股变动事件生效日期或之后发生的任何附有转换日期的票据的每项转换，将完全以现金结算，每转换该票据的1,000美元本金，相等于（x）于该转换日期有效的转换率（为免生疑问，包括依据第5.07条对该转换率作出的任何增加，（如适用）；及（y）构成该等参考财产单位的现金数额；及（ii）公司将不迟于有关转换日期后的第五（5）个营业日结算每项该等转换；及

（3）为此，（i）由一类普通股本证券组成的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP将参照“每日VWAP”的定义确定，（如适用）以彭博网页取代该定义中的该类别证券；及（II）任何不由一类普通股证券组成的参考财产单位或其部分的每日VWAP，以及任何不由一类证券组成的参考财产单位或其部分的最后报告售价，将是该参考财产单位或其部分（如适用）的公允价值，由公司以善意和商业上合理的方式确定（或，以美元计价的现金，其面额）。

如果参考财产包含多个将部分基于任何形式的股东选举确定的单一类型的对价，则参考财产单位的构成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均数。公司将于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人及转换代理。

除本款最后一句另有规定外，在该普通股变动事件的生效时间或之前，公司及该普通股变动事件的产生的、存续的或受让人（如非公司）（“继任者”）将根据第8.01（f）节签署并向受托人交付补充契约，该补充契约将（x）按本条第5.09条所列方式规定其后的票据转换；（y）按与本条第5.09条一致的方式规定其后根据第5.05（a）条对兑换率作出调整；及（z）载有公司合理地认为适当的其他条文（如有的话），以保全持有人的经济利益及使本条第5.09（a）条的条文生效。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产（现金除外）的股份，则该其他人也将执行该补充契约，并且该补充契约将包含公司合理地确定为维护持有人的经济利益而适当的附加条款（如有）。尽管本段有任何相反的规定，如果（x）公司是该普通股变动事件的结果、存续或受让人；以及（y）该普通股变动事件的参考财产不包括公司现金或证券以外的对价，则无需订立该等补充契约（但公司仍可自行选择执行该等补充契约）。

（b）普通股变动事件通知。公司将不迟于该普通股变动事件生效日期后的第二（2）个营业日向持有人、受托人和转换代理提供每一普通股变动事件的通知。

 

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（c）遵约公约。公司不会成为任何普通股变动事件的一方，除非其条款与本第5.09节一致。

第6条。继任者

第6.01节。公司可能合并时，等等。

（a）总体而言。公司不会在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或基本全部资产作为一个整体与另一人合并或合并或并入，或（直接或通过其一家或多家子公司间接）出售、出租或以其他方式转让（“业务合并事件”），除非：

（i）由此产生的、尚存的或受让人（x）是公司或（y）如果不是公司，则是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的合格继承实体（该合格继承实体，“继承实体”）明确承担（通过在该业务合并事件生效时间或之前签署并向受托人交付根据第8.01（e）条规定的公司在票据下的所有义务的补充契约，以及与票据有关的契约；和

（ii）紧随该业务合并事件生效后，将不会发生任何违约，并将继续进行。

（b）向受托人交付高级人员证明书及大律师意见。在任何业务合并事件的生效时间或之前，公司将向受托人交付一份高级职员证明书及大律师意见，每份证明书及意见均述明（i）该等业务合并事件（以及，如适用，有关的补充契约）符合第6.01（a）条；及（ii）契约中提供的该等业务合并事件的所有先决条件已获满足。

第6.02节。继任者实体被取代。

在符合第6.01条的任何业务合并事件生效时，继承实体（如果不是公司）将继承并可行使公司在票据和与票据有关的义齿下的所有权利和权力，其效力与该继承实体在义齿和票据中被命名为公司相同，并且，除非在租赁的情况下，前身公司将被解除其在票据和与票据有关的义齿下的义务。

第6.03节。与全资子公司进行资产转让的除外责任。

尽管有本第六条的相反规定，本第六条不适用于公司与其任何一家或多家全资子公司之间或之间的任何资产转移（合并或合并方式除外）。

 

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第7条。违约和补救措施

第7.01节。违约事件。

（a）违约事件的定义。“违约事件”是指发生以下任一情形：

（i）任何票据的本金在到期时（不论是在到期时、在赎回时或在发生根本改变或其他情况时回购时）的付款违约，或任何票据的赎回价格或根本改变回购价格违约；

（ii）任何票据的利息到期时连续三十（30）天的付款违约；

（iii）公司未能在义齿要求时交付基本更改通知或依据第5.01（c）（i）（3）条发出的通知，如（就依据第5.01（c）（i）（3）（a）条发出的通知以外的任何通知而言）该等未在其发生后五（5）天内得到纠正；

（iv）公司在行使转换权时根据第5条转换票据的义务发生违约，如该违约未在其发生后五（5）天内得到纠正；

（v）公司在第六条项下的义务发生违约；

（vi）公司在义齿或票据项下的任何义务或协议的失责（本条第7.01（a）条第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条所述的失责除外），而该失责在受托人向公司发出通知后六十（60）天内，或由当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向公司及受托人发出通知后六十（60）天内，而该通知必须指明该失责，要求补救，并说明该通知为“违约通知”；

（vii）公司或公司的任何重要附属公司就任何一项或多于一项抵押、协议或其他文书发生的违约，而根据这些抵押、协议或其他文书，公司或公司的任何重要附属公司的借款总额至少为七千五百万美元（75,000，000美元）（或其外币等值）（或其外币等值）的任何债务仍未偿还，或据此有担保或证据证明，不论该等债务于发行日存在或其后产生，倘该等违约：

（1）构成未能支付该等债务的本金，而该等债务在其规定的到期日、在规定的回购时、在宣布加速或其他情况时，在每种情况下均在任何适用的宽限期届满后到期应付；或

（2）导致该等债务在其所述明的到期日之前成为或被宣布到期应付，

 

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在受托人向公司发出通知后三十（30）天内或由当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向公司及受托人发出通知后三十（30）天内，该等违约未得到纠正或豁免的每一情况下；

（viii）公司或其任何重要附属公司，根据或在任何破产法的涵义内，任一：

（一）启动自愿案件或者程序的；

（2）同意在非自愿案件或法律程序中对其作出的济助令的录入；

（三）同意为其指定保管人或者为其财产的任何实质性部分指定保管人；

（四）为其债权人的利益进行一般转让的；

（5）根据任何外国破产法采取任何类似行动；或

（六）债务到期一般不还的；或者

（ix）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，其中任何一项：

（1）在非自愿个案或法律程序中针对公司或其任何重要附属公司的救济；

（2）委任公司或其任何重要附属公司的保管人，或委任公司或其任何重要附属公司的任何实质部分财产的保管人；

（3）命令公司或其任何重要附属公司清盘或清盘；或

（4）根据任何外国破产法授予任何类似的救济，

并且，在根据本条第7.01（a）（ix）款作出的每一种情况下，该命令或法令仍未中止，且至少在六十（60）天内有效。

（b）原因无关。第7.01（a）节所述的每一事件都将构成违约事件，无论其原因是什么，还是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的。

第7.02节。加速。

（a）在某些情况下自动加速。如果发生第7.01（a）（viii）或7.01（a）（ix）条所述的违约事件与公司有关（而不仅仅是与公司的重要附属公司有关），则当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息将立即到期应付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出通知。

 

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（b）可选加速。除第7.03条另有规定外，如违约事件（第7.01（a）（viii）或7.01（a）（ix）条就公司而非仅就公司的重要附属公司所述的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人可藉向公司发出通知，或持有当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人，藉向公司及受托人发出通知，宣布本金及所有应计及未付利息，所有未偿还的票据届时将立即到期应付。为免生疑问，如该违约事件在提供该通知时并未继续（即截至该时间该违约事件已得到纠正或豁免），则该通知将不会有效导致该等金额立即到期应付。

（c）加速的解除。尽管义齿或票据中有任何相反的规定，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可通过向公司和受托人发出通知，代表所有持有人撤销票据的任何加速发行及其后果，前提是（i）该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及（ii）所有现有的违约事件（仅因该加速发行而未支付票据的本金或利息除外）已得到纠正或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第7.03节。未报告的唯一补救办法。

（a）总体而言。尽管契约或票据中有任何相反的规定，公司仍可选择根据第7.01（a）（vi）节对因公司未能遵守第3.02节（包括《信托契约法》第314（a）（1）节）而引起的任何违约事件（“违约报告事件”）的唯一补救措施，将在违约报告事件已经发生并仍在继续的前三百六十五（365）个日历日的每一天，完全包括票据特别利息的应计。如果公司已作出该等选择，则（i）票据将根据第7.02条因相关的违约报告事件自（包括）发生违约报告事件并仍在继续的第三百六十六（366）个日历日起或如果公司未能在到期时支付任何应计和未支付的特别利息而受到加速；及（ii）任何票据将停止产生特别利息，包括，该第三百六十六（366）个日历日（据了解，任何违约的特别利息仍将根据第2.05（b）节产生利息）。

（b）特别利息的金额和支付。根据第7.03（a）节在票据上产生的任何特别利息将在与该票据的规定利息相同的日期和方式支付，并将在产生特别利息的前一百八十（180）天按相当于其本金金额百分之一的四分之一（0.25%）的年利率计息，此后按相当于其本金金额百分之一的二分之一（0.50%）的年利率计息。为免生疑问，票据上产生的任何特别利息将是在该票据上产生的规定利息之外的其他利息。

 

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（c）选举通知。为作出第7.03（a）条所述的选择，公司必须在每项违约报告事件首次发生的日期之前，向持有人、受托人及付款代理人发出，一份通知，其中（i）简要说明公司未能向SEC提交的报告；（ii）说明公司正在选择对此类违约报告事件的唯一补救措施包括特别利息的应计；（iii）简要说明特别利息将产生的期间和利率，以及票据将因此类违约报告事件而受到加速的情况。

（d）通知受托人及付款代理人；受托人的免责声明。如任何票据产生特别利息，则公司将不迟于每个须支付该等特别利息的日期前五（5）个营业日，向受托人及付款代理人交付一份高级人员证明书，述明（i）公司有义务于该付款日期支付该等票据的特别利息；及（ii）于该付款日期须支付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任决定是否须支付任何特别利息或其金额。

（e）对其他违约事件没有影响。根据本条第7.03款对违约报告事件进行的任何选举都不会影响任何持有人对任何其他违约事件的权利，包括对任何其他违约报告事件的权利。

第7.04节。其他补救办法。

（a）受托人可寻求一切补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，那么受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取与票据有关的任何到期款项的付款或强制履行义齿或票据的任何条款。

（b）程序事项。受托人可维持一项法律程序，即使其并无管有任何票据或在该等法律程序中并无出示其中任何票据。受托人或任何持有人在发生违约事件后延迟或不行使任何权利或补救措施，不会损害该权利或补救措施或构成对该违约事件的放弃或默许。所有补救措施将在法律允许的范围内累积。

第7.05节。放弃过去的违约。

根据第7.01（a）条第（i）、（ii）、（iv）或（vi）条（仅就第（vi）条而言，是根据任何契诺下的违约导致未经每名受影响持有人同意不得修订）而构成（或经通知、时间推移或两者兼而有之）的违约事件，只有在每名受影响持有人同意下，方可豁免。相互违约或违约事件可由持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人代表所有持有人放弃。如果违约事件被如此免除，那么它将不复存在。如果违约被如此放弃，那么它将被视为得到纠正，由此产生的任何违约事件将被视为没有发生。然而，任何该等放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。对违约的每一项此类放弃将具有第8.04（d）节规定的效力。

 

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第7.06节。违约的治愈；违约事件发生前治愈或放弃的能力。

为免生疑问，且在不限制任何违约可被纠正的方式的情况下，（a）由未能按照义齿发送通知组成的违约将在发送该通知时得到纠正；（b）就任何票据支付任何款项（或交付任何其他对价）的违约将在根据义齿交付该等付款（或其他对价）时得到纠正，如适用，连同违约利息；及（c）属于（或在通知后，时间或两者兼而有之）的违约，would be）a reporting event of default will be cured on the filing of the relevant reports（s）causing such default。此外，为免生疑问，如果不是违约事件的违约在该违约构成违约事件之前得到纠正或放弃，那么该违约不会导致任何违约事件。

第7.07节。多数人控制。

持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与法律、义齿或票据相冲突的任何指示，或在符合第10.01条的规定下，受托人确定可能不适当地损害其他持有人的权利或可能涉及受托人的责任，除非向受托人提供（并在提出要求时提供）受托人满意的担保和赔偿，以防止因受托人遵循该指示而可能导致的任何损失、责任或费用给受托人。

第7.08节。套装限制。

任何持有人均不得就契约或票据寻求任何补救（除非强制执行（x）其收取任何票据的本金、或基本变动回购价格或赎回价格或任何票据的任何利息的权利；或（y）公司根据第5条转换任何票据的义务），除非：

（a）该持有人先前已向受托人送达有关违约事件仍在继续的通知；

（b）持有当时尚未偿付的票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向受托人提出寻求该等补救的请求；

（c）该等持有人或持有人就受托人接获该等要求后可能导致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提出并（如有要求）向受托人提供令受托人满意的担保及弥偿；

（d）受托人在接获该要求及该担保或弥偿要约后六十（60）个历日内没有遵从该要求；及

（e）在该六十（60）个日历日期间，持有当时尚未偿付的票据本金总额过半数的持有人没有向受托人交付与该要求不一致的指示。

 

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票据持有人不得利用契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将没有义务确定任何持有人对义齿的使用是否符合前一句。

第7.09节。持有人绝对有权获得付款和转换对价，并有权就该权利的执行提起诉讼。

尽管义齿或票据中有任何相反的规定（但不限制第8.01条），票据的每一持有人在义齿和票据中规定的相应到期日或之后根据第5条就该票据的本金或基本变动回购价格或赎回价格或任何利息或根据第5条到期的转换对价的任何支付或交付（如适用）提起诉讼以强制执行的权利，未经该持有人同意，将不会受到损害或影响。

第7.10节。受托人的收藏套装。

受托人将有权在根据第7.01（a）条第（i）、（ii）或（iv）款发生及持续的违约事件发生时，以自己的名义及作为明示信托的受托人，就票据转换时的未付或未交付本金总额、或根本变动回购价格或赎回价格、或票据转换时根据第5条应付的任何利息或转换代价（如适用），以及在合法的范围内，就任何违约金额的任何违约利息，以收回对公司的判决，以及足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括第10.06节规定的赔偿。

第7.11节。受托人可提出索赔证明。

受托人有权（a）提交可能需要或可取的债权证明和其他文件或文件，以便在与公司（或票据上的任何其他债务人）或其债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权，以及（b）收集、接收和分配任何就任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产。每名持有人授权该等程序中的任何托管人向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付应付受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第10.06条应付给受托人的任何其他款项。如因任何理由拒绝在该程序中从遗产中支付任何该等补偿、开支、付款、垫款和其他款项，则该等款项的支付将以留置权（优先于持有人的权利）作为担保，并将从持有人在该程序中（无论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式）可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付。义齿中的任何内容均不会被视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

 

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第7.12节。优先事项。

受托人将按照以下顺序支付或交付其依据第七条收取的任何款项或其他财产：

第一：向受托人及其代理人和律师支付根据第10.06条到期的款项，包括支付受托人（在义齿下以其每一种身份，包括作为票据代理人）的所有费用和补偿，以及产生的所有费用和负债，以及所有垫款，以及收款的成本和费用；

第二：就票据到期的未付款项或其他财产，包括票据的本金或基本变动回购价或赎回价格、票据的任何利息或转换时到期的任何转换代价，按比例向持有人支付，且无任何种类的优先或优先权，根据所有票据到期应付的该等款项或其他财产；和

第三：向公司或有管辖权的法院指示的其他人。

受托人可就依据本条第7.12条向持有人作出的任何付款或交付订定记录日期及付款日期，在此情况下，受托人将指示公司在该记录日期前至少十五（15）个历日向每名持有人及受托人交付一份通知，述明该记录日期、该付款日期及该等付款的金额或该等交付的性质（视情况而定）。

第7.13节。承担成本。

在任何强制执行义齿或票据项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情（a）要求该诉讼中的任何诉讼当事人提出承诺，以支付该诉讼的费用；（b）在适当考虑该诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估该诉讼中针对任何诉讼当事人的合理费用（包括合理的律师费）；但是，前提是，本第7.13条不适用于受托人提出的任何诉讼、持有人根据第7.09条提出的任何诉讼或一个或多个持有人提出的当时未偿还票据本金总额超过百分之十（10%）的任何诉讼。

第8条。修正、补充和豁免

第8.01节。未经持有人同意。

尽管第8.02条另有相反规定，公司及受托人可在没有任何持有人同意的情况下修订或补充义齿或票据，以：

（a）纠正义齿或票据中的任何歧义或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；

 

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（b）就公司在义齿或票据项下的义务增加担保；

（c）确保票据的安全；

（d）为持有人的利益而增加公司的契诺或违约事件或放弃授予公司的任何权利或权力；

（e）根据并遵守第6条规定承担公司在义齿和票据下的义务；

（f）根据并根据第5.09条就普通股变更事件订立补充契约；

（g）不可撤销地选择或取消任何结算方法或指明的美元金额；但条件是，任何该等选择或取消将不会影响根据第5.03（a）条就任何票据在此之前选择（或当作已选择）的任何结算方法；

（h）根据义齿接受继任受托人的委任的证据或条文；

（i）使契约及票据的规定符合公司日期为2026年10月5日的初步招股章程补充文件中的“票据说明”部分，并由相关定价条款表补充，日期为2026年10月6日；

（J）根据第2.03（b）节规定或确认发行额外票据；

（k）规定适用于根据义齿发行的任何票据（初始票据除外）的任何转让限制，这些票据在其最初发行时构成《证券法》规则144所指的“限制性证券”，或最初依据《证券法》条例S发行的票据；

（l）遵守SEC根据当时有效的《信托契约法》就实现或维持义齿或任何相关补充契约的资格而提出的任何要求；或者

（m）对义齿或票据作出任何其他更改，而该等更改不会个别地或与所有其他该等更改合计地对持有人的权利本身在任何重大方面产生不利影响，而该等权利乃由公司善意厘定。

应任何票据持有人或全球票据实益权益拥有人的书面要求，公司将提供第8.01（i）节中提及的“票据说明”部分和定价条款清单的副本。

 

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第8.02节。持有人同意的情况下。

（a）总体而言。在符合第8.01、7.05及7.09条及紧随其后的一句的规定下，公司及受托人可在当时尚未偿还的票据的本金总额过半数的持有人同意下，修订或补充义齿或票据，或放弃遵守义齿或票据的任何条文。尽管前述句子中有任何相反的规定，但在符合第8.01条的规定下，未经每名受影响持有人同意，不得对义齿或票据作出任何修订或补充，或放弃义齿或票据的任何规定，不得：

（i）减少任何票据的本金，或更改所述明的期限；

（ii）降低任何票据的赎回价格或根本改变购回价格，或更改公司可能或将赎回或购回票据的时间或情况；

（iii）降低任何票据的利率，或延长支付的时间；

（iv）作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改；

（v）损害第7.09条所列的任何持有人的权利（因为该条于发出日期有效）；

（vi）更改票据的排名；

（vii）作出任何以金钱支付的票据，或在付款地点支付，但义齿或票据所述者除外；

（viii）减少其持有人必须同意任何修订、补充、放弃或其他修改的票据的金额；或

（ix）对义齿或票据的任何修订、补充、豁免或修改条文作出任何需要每名受影响持有人同意的直接或间接更改。

（b）持有人无须批准任何修订的特定形式。任何持有人根据本条第8.02款作出的同意，只需批准拟议修订、补充或放弃的实质内容，而不一定是特定形式。

第8.03节。修正、补充和豁免的通知。

在根据第8.01或8.02条作出的任何修订、补充或豁免生效后，公司将在合理可行的范围内尽快向持有人和受托人发送通知，说明（a）合理详细地描述了该等修订、补充或豁免的实质内容，以及（b）说明了该等修订、补充或豁免的生效日期；但前提是，如果公司在其生效后四（4）个工作日内向SEC提交的定期报告中包含该等修订、补充或豁免，则公司将无需向持有人提供该等通知。未发送，或存在任何缺陷，该通知不会损害或影响该等修改、补充或放弃的有效性。

 

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第8.04节。撤销、生效和征求同意；特别记录日期等。

（a）同意的撤销和效力。票据持有人对修订、补充或放弃的同意将对任何票据的每个后续持有人具有约束力（并构成其同意），但以与同意持有人票据相同的证据证明相同债务的任何部分为限，但票据的任何持有人有权通过在该修订、补充或放弃生效时间之前向受托人交付撤销通知来撤销（如根据第8.04（b）条未被禁止）对该票据的任何该等同意。

（b）特别记录日期。公司可（但无须）订定记录日期，以确定有权就根据本条第8条作出的任何修订、补充或放弃而同意或采取任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么，尽管第8.04（a）条有任何相反规定，只有在该记录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人）才有权给予该同意、撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，而不论该等人在该记录日期后是否继续为持有人；但条件是，该等同意在该记录日期后超过一百二十（120）个历日内不会有效或有效。

（c）征求同意。为免生疑问，义齿或票据中的每项提述持有人的同意将被视为包括就任何票据的回购、要约或交换要约而获得的任何此类同意。

（d）效力和约束力。对义齿或票据的每项修订或补充，或放弃任何违约、违约事件或遵守义齿或票据的任何规定，将根据其条款生效，并且当其就任何票据（或其任何部分）生效时，此后将对该票据（或该部分）的每个持有人具有约束力。

第8.05节。注意事项和交流。

倘任何修订、补充或豁免更改票据的条款，则受托人或公司可酌情要求该票据的持有人将该票据交付予受托人，以便受托人可将公司拟备的适当标记放置于该票据上，并将该票据交还予该持有人。或者，公司可以酌情决定，作为此类票据的交换条件，发行、执行和交付，而受托人将根据第2.02节在每种情况下认证反映变更条款的新票据。未能根据本条第8.05款作出任何适当的说明或发出新的说明，不会损害或影响这种修正、补充或放弃的有效性。

 

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第8.06节。受托执行补充契约。

受托人将执行和交付根据第8条授权的任何修订或补充契约；但前提是，受托人不必（但可以全权和绝对酌情权）执行或交付受托人认定对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的任何此类修订或补充契约。在执行任何修订或补充契约时，受托人将有权获得，且（在符合第10.01及10.02条的规定下）将在依赖时获得充分保护，高级职员证书及大律师意见，述明（a）执行及交付该等修订或补充契约是由契约授权或许可的；及（b）就大律师意见而言，该等修订或补充契约根据其条款对公司有效、具约束力及可强制执行。

第9条。满足和释放

第9.01节。公司义务的终止。

对于根据契约发行的所有票据，契约将在以下情况下解除，并不再具有进一步效力：

（a）所有当时尚未偿还的票据（依据第2.12条所取代的票据除外）已（i）交付予受托人注销；或（ii）到期应付（不论是在赎回日、基本变动回购日、到期日、在转换时或其他情况下），金额为已厘定的现金或转换代价（如适用）；

（b）公司为持有人的利益，已安排将该等款项不可撤销地存放于受托人，或存放于付款代理人（或就转换代价而言，即转换代理人），或已安排以其他方式将该等款项交付予持有人，现金（或就将予转换的票据而言，转换代价）足以偿付当时未偿还的所有票据（根据第2.12条所取代的票据除外）到期的所有款项或其他财产；

（c）公司已就票据支付其根据义齿应付的所有其他款项；及

（d）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，各述明解除有关票据的义齿的先决条件已获满足；

然而，条件是第10条和第11.01条将在此类解除后继续有效，并且在没有未偿还的票据之前，第2.14条和受托人、付款代理人和转换代理人关于存放在他们身上的金钱或其他财产的义务将在此类解除后继续有效。

应公司要求，受托人将确认就票据达成的契约的满足和解除。

 

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第9.02节。向公司还款。

在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理人及转换代理人将在该等付款或交付到期之日起两（2）年后，如存在（并应公司要求，迅速向公司交付）任何他们为支付或交付票据而持有的任何现金、转换代价或其他财产仍无人认领，将立即通知公司。在该等交付予公司后，受托人、付款代理人及转换代理人将不会就该等现金、转换代价或其他财产向任何持有人承担进一步责任，而有权获得该等现金、转换代价或其他财产的付款或交付的持有人必须以公司一般债权人的身份向公司寻求付款。

第9.03节。恢复原状。

如果受托人、付款代理人或转换代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府当局的命令或判决强制、限制或以其他方式禁止此类申请而无法申请根据第9.01条存放于其的任何现金或其他财产，则根据第9.01条解除义齿将被撤销；但前提是，如果公司此后向票据持有人支付或交付票据上到期的任何现金或其他财产，然后，公司将被代位行使该等持有人从受托人、付款代理人或转换代理人（如适用）持有的现金或其他财产（如有）收取该等现金或其他财产的权利。

第10条。受托人

第10.01款。受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，而受托人的负责人员已书面通知或实际知悉该事件，则在不限制第10.02（F）条的一般性的情况下，受托人将行使该契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用相同程度的谨慎和技巧，就像审慎的人在处理该人自己的事务时在该情况下行使或使用的那样。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人的职责将完全由契约的明文规定决定，而受托人只需履行契约中具体规定的职责而无需履行其他职责，并且不会将任何默示的契诺或义务解读到契约中针对受托人；和

（ii）在受托人方面没有恶意或故意不当行为的情况下，受托人可在不经调查的情况下，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合义齿要求的高级职员证书或大律师意见作为最终依据；但受托人须审查证书及意见以确定其是否符合义齿的要求。

（c）不得免除受托人的过失或故意不当行为的责任，但以下情况除外：

（i）本段不会限制第10.01（b）条的效力；

 

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（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人将不会对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（iii）受托人将不会就其根据其依据第7.07条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）义齿的任何条款都不会要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。

（e）除非受托人与公司书面协议，否则受托人将不对其收到的任何款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金无需与其他资金分离，但法律要求的范围除外。

（f）受托人将不以个人身份对票据所证明的义务承担责任。

（g）义齿中以任何方式与受托人有关的每项条文（包括影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的任何条文）均受本条10.01规限，而不论该条文是否如此明文规定。

第10.02款。受托人的权利。

（a）受托人可最终依赖其认为是真实的并由适当人士签署或出示的任何文件，而受托人无须调查该文件所述的任何事实或事项。

（b）在受托人作为或不作为前，可要求提供高级人员证明书、大律师意见或两者兼而有之。受托人将不会对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可谘询大律师；而该大律师的书面意见，或大律师的任何意见，将构成受托人完全及完整的授权，以根据其采取或不采取任何善意的行动，而无须承担法律责任。

（c）受托人可透过其律师及代理人行事，并不会对任何获适当注意委任的该等代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人将不会对其出于善意而采取或不采取的任何行动承担责任，且其认为已获授权或在义齿赋予其的权利或权力范围内。

（e）除非契约另有具体规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知如由公司高级人员签署，即属足够。

（f）受托人无须应任何持有人的要求或指示行使义齿赋予其的任何权利或权力，除非该持有人已就其在遵从该要求或指示时可能招致的任何损失、法律责任或开支提出（如有要求，则提供）受托人信纳的受托人担保或弥偿。

 

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（g）受托人将不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害（包括利润损失）负责或承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。

（h）契约中载列的受托人的许可权利将不会被解释为对受托人施加的责任。

（i）受托人无须就契约的执行或履行或其他方面给予任何保证或担保。

（J）除非受托人的负责人员已收到公司关于特别利息欠付或累积的通知，否则在票据上，受托人可假定没有特别利息是应付或累积的。

（k）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，延伸至受托人，并将由受托人以其在契约下的每一种身份（包括作为票据代理人）强制执行。

（l）除契约及票据外，受托人无须知悉任何文件或协议。

（m）受托人或任何票据代理人对保存人采取或未采取的任何行动，或保存人运作的任何记录或任何其他方面（包括通过保存人的便利交付通知或支付款项），均不对任何人承担任何责任或法律责任，并可在不经调查的情况下最终依赖保存人提供的任何资料。

第10.03节。受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份，可以成为任何票据的所有者或质权人，并可以其他方式与公司或其任何关联公司打交道，享有其在不是受托人时所拥有的相同权利；但前提是，如果受托人获得“利益冲突”（在《信托契约法》第310（b）条的含义内），那么它必须在九十（90）天内消除此类冲突或辞去受托人的职务。根据本条第10.03条，每名票据代理人将享有与受托人相同的权利和义务。

第10.04节。受托人的免责声明。

受托人将不会（a）对契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会作出任何陈述；（b）对公司使用票据所得款项或支付予公司的任何款项或根据公司根据契约的任何条文作出的指示负责；（c）对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责；及（d）对契约中的任何陈述或陈述负责，票据或与出售票据或契约有关的任何其他文件，但受托人的认证证书除外。

 

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第10.05节。违约通知。

如果违约发生且仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉，则受托人将在该违约发生后九十（90）天内向持有人发送有关该违约的通知，如果当时受托人的负责人员并不实际知悉，则在其实际知悉受托人的负责人员后立即（无论如何在二十（20）个工作日内）向持有人发送通知；但条件是，除非任何票据的本金或利息的支付发生违约，受托人可在善意地确定扣留该通知符合持有人利益的情况下并在此期间扣留该通知。为免生疑问，在该等违约得到纠正或豁免后，受托人将无须在任何时间交付该等通知。除非（a）负责人员已收到有关任何违约或违约事件的书面通知，否则受托人将不会被视为已收到通知或被控知悉任何违约或违约事件；及（b）该通知提及票据和义齿，并在其表面说明已发生违约或违约事件（如适用）。

第10.06节。赔偿和赔偿。

（a）公司将不时就其接受公司与受托人另行议定的义齿及义齿项下服务向受托人（以其根据义齿各自的身份）及其董事、高级职员、雇员及代理人（以其本身的身份）支付合理补偿。受托人的赔偿将不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。除受托人服务的补偿外，公司将根据要求及时向受托人偿还其在义齿下发生或作出的所有合理付款、垫款和费用，包括受托人代理人和律师的合理补偿、付款和费用。

（b）公司将就因接受或管理其在义齿下的职责而产生或与之有关而招致的任何及所有损失、法律责任或开支，向受托人（以其在义齿下的每一种身份）及其董事、高级人员、雇员和代理人（以其本身的身份）作出赔偿，包括向公司强制执行义齿（包括本条10.06）及就任何申索（不论是否由公司主张，任何持有人或任何其他人）或与行使或履行其在义齿下的任何权力或职责有关的法律责任，除非任何该等损失、法律责任或费用可归因于（由有管辖权的法院的最终裁决确定）其疏忽或故意不当行为。受托人将就其可能要求赔偿的任何索偿及时通知公司，但受托人未如此通知公司将不会解除公司根据本条第10.06（b）条承担的义务，除非公司因该等失败而受到重大损害。公司将对该索赔进行抗辩，受托人将对该抗辩予以配合。如果大律师告知受托人，其可能拥有与公司可用的抗辩相冲突的可供其使用的抗辩，或存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可以聘请单独的大律师，公司将支付该大律师的合理费用和开支（包括评估是否存在此类冲突时向受托人支付的大律师的合理费用和开支）。公司无需为未经其同意提出的任何此类索赔的任何和解支付费用，该同意不会被无理拒绝。

（c）公司根据本条第10.06条所承担的责任，将在受托人辞职或被免职及契约解除后继续有效。

 

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（d）为确保公司在本条第10.06条中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金或利息的留置权除外，该留置权将在义齿解除后继续有效。

（e）如受托人在依据第7.01（a）条第（viii）或（ix）条发生违约事件后招致开支或提供服务，则该等开支及就该等服务作出的补偿（包括其代理人及大律师的费用及开支）拟构成任何破产法下的行政开支。

第10.07节。更换受托人。

（a）尽管本条第10.07条另有相反规定，受托人的辞职或免职，以及继任受托人的委任，只有在该继任受托人接受本条第10.07条所规定的委任后，才会生效。

（b）受托人可随时辞职，并藉如此通知公司而被解除义齿所设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可通过书面通知受托人和公司的方式解除受托人的职务。在以下情况下，公司可解除受托人的职务：

（i）受托人没有遵从第10.09条；

（ii）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（iii）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（iv）受托人变得无行为能力。

（c）如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何理由出现空缺，则（i）公司将迅速委任一名继任受托人；及（ii）在继任受托人就任后一（1）年内的任何时间，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可委任一名继任受托人，以取代公司委任的该继任受托人。

（d）如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后六十（60）天内未就任，则退任受托人、公司或当时未偿还票据本金总额至少百分之十（10%）的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

（e）如受托人在至少六（6）个月的持有人提出书面要求后，没有遵从第10.09条的规定，则该持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出请求，要求撤销受托人及委任继任受托人。

 

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（f）继任受托人将向退任受托人及公司交付书面接纳其委任的书面文件，于该通知发出后，退任受托人的辞职或免职将生效，而继任受托人将拥有受托人在义齿项下的所有权利、权力及义务。继任受托人将向持有人发出继任通知。退任受托人将在支付根据契约应付给其的所有款项后，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，为免生疑问，该财产将受第10.06（d）节规定的留置权的约束。

第10.08节。被合并的继任者受托人等。

受托人可合并或转换成的任何实体或可与之合并的任何实体，或因受托人作为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何实体，或继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的任何实体，将（在没有签署或提交任何文件或义齿任何一方的任何进一步行动的情况下）成为义齿项下受托人的继承人，前提是该实体在其他方面有资格并有资格根据本条第10条以该实体的身份行事。

第10.09节。资格；取消资格。

在任何时候，契约下的受托人都是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其最近公布的年度状况报告中规定的资本和盈余总额至少为1亿美元。

第11条。杂项

第11.01节。通知。

公司或受托人向对方发出的任何通知或通讯，如以书面形式及亲自送达或以头等邮件（挂号或认证，要求回执）、传真传送、电子传送或其他类似方式的无担保电子通讯或隔夜航空快递保证次日送达，或送达对方的地址，即视为已妥为发出，初步如下：

If to the company：

Vaxcyte, Inc.

工业路825号，套房300

加利福尼亚州圣卡洛斯94070

注意：总法律顾问

附一份（不构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约，纽约10001

传真：（212）735-2000

关注：Michael J. Hong

 

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If to the trustee：

美国银行信托公司，全国协会

加利福尼亚街1号，套房2600

旧金山，加利福尼亚州 94111

关注：David A. Jason

尽管有前款相反规定，向受托人或任何票据代理人发出的通知必须是书面通知，并在受托人或该票据代理人（如适用）实际收到时视为已发出。

公司或受托人可藉通知另一方，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址（包括传真号码及电子地址）。

受托人将没有任何责任确认以电子传送（包括以电子邮件、传真传送、网页门户或其他电子方式）发送任何通知、指示或其他通讯的人实际上是获授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的手写签名和数字签名的电子图像）将被视为所有目的的原始签名。任何使用电子签名或电子方式向受托人发送通信的人承担因此类使用而产生的所有风险，包括受托人对未经授权的通信采取行动的风险以及被第三方拦截或滥用的风险。尽管本款另有相反规定，受托人可在任何情况下并在其唯一酌情决定权下，要求向受托人交付带有人工签字的原始文件，以代替或补充任何此类电子通信。

所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）将被视为已妥为送达：（a）在以专人送达的时间，如果亲自送达；（b）在存入邮件后五（5）个工作日，预付邮资，如果邮寄；（c）在确认收货时，如果通过传真、电子传输或其他类似的无担保电子通信方式传送；以及（d）在及时送达快递员后的下一个工作日，如果由保证次日送达的隔夜航空快递发送。

根据义齿要求向持有人发出的所有通知或通信必须以书面形式发出，如果以经认证或注册的一级邮件、要求的回执或保证次日送达的隔夜航空快递方式邮寄至登记册上显示的地址，则将被视为已妥为发送或以书面形式发出；但条件是，将转而根据保存程序向全球票据持有人发送通知或通信（在这种情况下，此种通知将被视为已妥为发送或以书面形式发出）。未向持有人发送通知或通信，或该通知或通信中的任何缺陷，将不会影响其相对于任何其他持有人的充分性。

 

- 82 -

如果受托人随后担任票据的存托人托管人，则应公司向受托人提出的合理要求，受托人将安排根据存托人程序将公司编制的任何通知发送给任何持有人，前提是该请求在该通知发出日期前至少两（2）个工作日以交付给受托人的公司命令连同该通知的文本为证据。为免生疑问，该公司命令无须附有高级人员证明书或大律师意见。受托人将不会就其根据任何该等公司命令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何法律责任。

在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送通知或通信的，无论收件人是否收到，均视为已妥为发出。

尽管义齿或票据中有任何相反的规定，（a）每当义齿的任何规定要求一方向另一方发送通知时，如果发送方和接收方是以不同身份行事的同一个人，则无需发送此种通知（并且，就义齿的解释而言，此种通知将被视为已在义齿另有规定的时间妥为发送）；及（b）每当义齿的任何规定要求一方向不止一个接收方发送通知时，且每一接收方均为以不同身份行事的同一人，则只需向该人发送一份此类通知。

第11.02节。交付主任证明书及大律师对先决条件的意见。

一旦公司向受托人提出任何要求或申请以根据义齿采取任何行动（义齿项下票据的初始认证除外），公司将向受托人提供：

（a）符合第11.03条的高级人员证明书，并述明该证明书的签字人认为与该诉讼有关的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及

（b）符合第11.03条的大律师意见，并述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺（如有的话）已获满足。

第11.03节。主任证明书及大律师意见所要求的陈述。

每名高级职员的证明书（根据第3.03条发出的高级职员证明书除外）或大律师关于遵守契约或契约所规定的条件的意见，将包括：

（a）其签署人已阅读该契诺或条件的声明；

（b）关于其中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

 

- 83 -

（c）该签署人认为他、她或它已作出所需的审查或调查，以使他、她或它能够就该契诺或条件是否已获满足发表知情意见的陈述；及

（d）关于该签署人认为该契诺或条件是否已获满足的陈述。

第11.04节。受托人、书记官长、付款代理人和转换代理人的规则。

受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长、付款代理人和转换代理人各自可对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第11.05节。董事、高级管理人员、雇员和股东不承担个人责任。

任何过去、现在或未来的公司董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东本身，将不会对公司在义齿或票据下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。该等豁免及豁免是发行票据的部分考虑。

第11.06节。管辖法律；放弃陪审团审判。

本契约及票据，以及根据本契约或票据产生或与本契约或票据有关的任何申索、争议或争议，将由纽约州法律管辖并按其建造。公司和受托人各自在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃因本契约、票据或该契约或票据所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第11.07节。提交管辖权。

因契约或契约所设想的交易而产生或基于契约或契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在设在纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，在每一案件中均设在纽约市（统称为“特定法院”），且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达第11.01条所列的该等当事人的地址，将是在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。公司、受托人及每名持有人（通过其接受任何票据）各自不可撤销及无条件地放弃任何反对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定地点，并不可撤销及无条件地放弃及同意不抗辩或主张任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

 

- 84 -

第11.08节。没有对其他协议的不利解释。

契约或票据均不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、票据、贷款或债务协议，且不得使用此类契约、票据、贷款或债务协议来解释契约或票据。

第11.09节。继任者。

公司在义齿和票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人在义齿中的所有协议将对其继任者具有约束力。

第11.10节。军需。

受托人及各票据代理人将不会因其无法控制的任何事件（包括任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、天灾或战争行为、内乱、地方或国家骚乱或灾难、恐怖主义行为或联邦储备银行电汇或传真或其他电汇或通信设施无法使用）而不履行义齿或票据项下的任何行为或履行任何义务、义务或责任而承担任何责任。

第11.11节。美国爱国者法案。

该公司承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。公司同意向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人能够遵守美国爱国者法案。

第11.12节。计算。

除契约另有规定外，公司将负责进行契约或票据下所要求的所有计算，包括确定最后报告的销售价格、每日转换价值、每日现金金额、每日股份金额、每日VWAP、交易价格、票据的应计利息、赎回价格、基本变动回购价格和兑换率。

公司将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。公司将向受托人及转换代理提供其计算的时间表，而各受托人及转换代理可最终依赖公司计算的准确性，而无须进行独立核实。受托人应持有人的书面要求，将迅速将每份该等附表的副本转交持有人。为免生疑问，受托人将没有义务进行或确认根据义齿或票据要求的任何计算或其他金额。

 

- 85 -

第11.13节。可分离性。

如果义齿或票据的任何条款无效、非法或不可执行，那么义齿或票据的其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此受到任何影响或损害。

第11.14节。对应物。

当事人可以签署任意数量的契约副本。每一份签名副本都将是一份原件，所有这些都共同代表同一份协议。通过传真、以电子方式以便携式文件格式或任何其他格式交付义齿的已执行对应方将作为手动执行对应方的交付有效。

第11.15节。目录、标题等。

已插入目录和义齿的条款和章节的标题，仅供参考，不被视为义齿的一部分，并且绝不会以任何方式修改或限制义齿的任何条款或规定。

第11.16节。免收税。

票据的每名持有人同意，而全球票据权益的每名实益拥有人透过其取得该权益，即被视为同意，如果公司或其他适用的扣缴义务人（包括受托人）因调整或未发生对兑换率的调整而代表该持有人或实益拥有人支付预扣税或备用预扣税，则公司或该扣缴义务人（如适用）可自行选择，将该等付款与该票据的现金付款或交付其他转换对价、普通股的任何付款或该持有人或该票据的实益拥有人收到的任何出售、交换或以其他方式处置该票据的收益或其其他资金或资产相抵销。

第11.17节。信托契约行为控制。

如果义齿的任何条款限制、限定或与《信托义齿法》要求包含在义齿中的另一条款发生冲突，则由《信托义齿法》的要求条款进行控制。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

 

- 86 -

作为证明，本补充契约的各方已促使本补充契约自上述首次写入之日起正式签署。

 

 

[签署页至补充契约]

展品A

票据的形式

【插入Global Note Legend，如适用】

Vaxcyte, Inc.

2032年到期的1.50%可转换优先票据

 

CUSIP编号：[ ]		证号。[  ]
ISIN编号：[ ]

特拉华州公司Vaxcyte, Inc.承诺就收到的价值向[ Cede & Co. ]或其注册受让人支付本金金额为[ ]美元（$ [ ]）[（经所附全球票据利益交换附表修订）]^*于2032年10月15日支付利息，如下文所指的义齿所规定，直至本金和所有应计及未付利息得到支付或适当规定。

 

付息日期：		每年4月15日及10月15日，由【日期].
定期记录日期：		4月1日和10月1日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

*	仅为Global Notes插入括号内的语言。

 

A-1

作为证明，Vaxcyte公司已安排在下述日期正式签署本文书。

 

						VAXCYTE，我数控.
日期：						签名：
								姓名：
								职位：

 

A-2

受托人的认证证书

U.S. Bank Trust Company，National Association，as trustee，certifies that this is one of the notes referred in the internal mentioned Indenture。

 

日期：						签名：
								获授权签字人

 

A-3

Vaxcyte, Inc.

2032年到期的1.50%可转换优先票据

本票据是特拉华州公司Vaxcyte, Inc.（“公司”）正式授权发行的票据之一，该票据被指定为其2032年到期的1.50%可转换优先票据（“票据”），所有已发行或将根据日期为2026年10月9日的契约（“基础契约”）和第一个补充契约（同样可能不时修订，“补充契约，和基础契约，经补充契约修订，并可能不时就票据作出进一步修订或补充，“契约”），日期为2026年10月9日，公司与美国银行信托公司、全国协会各自作为受托人。本说明中使用的未经定义的大写术语具有在义齿中赋予它们的各自含义。

契约载列公司、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。尽管本说明中有任何相反的规定，但如果本说明的任何规定与义齿的规定相冲突，则由义齿的规定进行控制。

1.兴趣。本票据将按补充契约第2.05节规定的利率和方式计息。本票据的规定利息将从[日期]开始累积，包括[日期]。

2.成熟。该票据将于2032年10月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。

3.付款方式。本票据到期的现金金额将按照补充契约第2.04节规定的方式支付。

4.人视为拥有人。就所有目的而言，本说明的持有人将被视为本说明的拥有人。

5.面额；转让和交换。所有票据将采用记名形式，不带息票，本金金额等于任何授权面额。在不违反义齿条款的情况下，本票据持有人可通过向书记官长出示并交付任何所需文件或其他材料的方式转让或交换本票据。

6.持有人要求公司在发生根本性变化时回购票据的权利。如果在到期日之前发生了根本性变化（豁免的根本性变化除外），则每个持有人将有权要求公司按照补充契约第4.02节规定的方式并在遵守条款的情况下以现金回购该持有人的票据（或其任何部分以授权面额）。

7.公司赎回票据的权利。公司将有权按照补充契约第4.03节规定的方式并根据条款将票据赎回为现金。

 

A-4

8.转换。本票据持有人可按照补充契约第5条规定的方式并在遵守条款的情况下将本票据转换为转换对价。

9.公司何时可能合并等。补充契约第6条对公司作为企业合并事件一方的能力进行了有限的限制。

10.违约和补救措施。如果发生违约事件，则当时未偿还的所有票据的本金金额以及所有应计和未付利息可能（并且在某些情况下将自动）按补充契约第7条规定的方式并在遵守条款的情况下到期和应付。

11.修订、补充及豁免。公司及受托人可修订或补充义齿或票据或放弃遵守义齿或票据的任何规定的方式，并在符合补充义齿第7.05节和第8条规定的条款的情况下。

12.没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。任何过去、现在或未来的公司董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东本身，将不会对公司在契约或票据下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。该等豁免及发行是发行票据的部分考虑。

13.认证。任何票据在获得受托人认证前均不有效。只有当受托人的授权签字人（或正式委任的认证代理人）手动签署该票据的认证证书时，票据才会被视为已正式认证。

14.缩写。习惯上的简称可能会以持有人或其受让人的名义使用，例如TEN COM（共同承租人）、TEN ENT（整体承租人）、JT TEN（具有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（托管人）、U/G/M/A（未成年人统一赠予法）。

15.管辖法律。本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，将由纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

***

 

A-5

如要索取义齿副本，公司将免费提供给任何持有人，请将书面请求发送至以下地址：

Vaxcyte, Inc.

工业路825号，套房300

加利福尼亚州圣卡洛斯94070

关注：首席财务官

 

A-6

全球票据的利益交换时间表^*

本全球票据的初始本金金额：$ [ ]

本全球票据的兑换、转让或注销情况如下：

 

日期		增加金额 （减少）在 本金金额 这张全球笔记		本金金额 这张全球笔记 该等增加后 （减少）		签署 授权 受托人签署人

*	仅插入Global Notes。

 

A-7

转换通知

Vaxcyte, Inc.

2032年到期的1.50%可转换优先票据

在遵守契约条款的情况下，通过签署和交付本转换通知，以下标识的票据的签名持有人指示公司转换（勾选一）：

 

☐

全部本金

 

☐	$    *本金总额

以CUSIP号和证书号标识的注.。

以下签署人承认，如果拟转换票据的转换日期在一个常规记录日期之后和下一个利息支付日期之前，则在某些情况下，该票据在被交出以进行转换时，必须随附相当于该票据本应在该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）产生的利息的现金数额。

 

日期：
				（持有人法定名称）
				签名：
						姓名：
						职位：
				签名保证：
				认可签名的参与者
				保证奖章计划
				签名：
						获授权签字人

*

必须是授权面额。

 

A-8

基本变动回购通知

Vaxcyte, Inc.

2032年到期的1.50%可转换优先票据

在遵守契约条款的情况下，通过执行和交付本基本变更回购通知，下列已指明的票据的签名持有人正在就（勾选一）行使其基本变更回购权利：

 

☐

全部本金

 

☐	$    *本金总额

以CUSIP号和证书号标识的注.。

签署人确认，这张正式背书转让的票据必须交付给付款代理才能支付根本变更回购价格。

 

日期：
				（持有人法定名称）
				签名：
						姓名：
						职位：
				签名保证：
				认可签名的参与者
				保证奖章计划
				签名：
						获授权签字人

*

必须是授权面额。

 

A-9

分配表格

Vaxcyte, Inc.

2032年到期的1.50%可转换优先票据

受契约条款规限，下列签署的票据持有人指定（勾选一）：

 

☐

全部本金

 

☐	$      *本金总额

以CUSIP号和证书号标识的注准。，及其项下的所有权利，以：

 

姓名：
地址：
社保或税务身份证。#:
并不可撤销地指定：

代理转让公司账簿上的内部票据。代理人可以代替另一人代行职务。

 

日期：
				（持有人法定名称）
				签名：
						姓名：
						职位：
				签名保证：
				认可签名的参与者 保证奖章计划
				签名：
						获授权签字人

  

*

必须是授权面额。

 

A-10

展品B-1

全球票据传说的形式

本为下文所指的契约所指的全球票据，并以保存人或保存人提名人的名义登记，可由公司、受托人及其任何代理人视为本票据的所有人和持有人，以作所有用途。

除非本证明书由存管信托公司（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以换取价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为本协议的注册拥有人CEDE & CO.在本协议中拥有权益。

本全球票据的转让将限于全部而非部分转让给DTC的提名人，或其继任者或此类继任者的被提名人，本全球票据部分的转让将限于根据下文提及的补充契约第2条规定的限制进行的转让。

 

B1-1